美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
（標記一號）
☒ 根據1934年證券交易所 法案第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告
截至2023年3月31日的季度
☐ 根據1934年證券交易所 法案第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告
對於從 到 的過渡期
委員會文件編號：001-39136
| （其章程中規定的註冊人的確切姓名） |
|
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
32 Old Slip，
（主要行政辦公室地址）
(917)
（發行人的電話號碼）
Helbiz, Inc.
（如果自上次 報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）
根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 每個交易所的名稱 已註冊 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 股票市場有限責任公司 |
檢查 發行人 (1) 在過去 12 個月內是否提交了《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或者 在如此短的時間內提交了註冊人必須提交此類報告），以及（2）在過去 90 天內是否遵守了 的此類申報要求。是的 ☒沒有☐
用勾號指明 在過去 12 個月（或註冊人 必須提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒沒有☐
用勾號指明註冊人是 大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 對 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興 成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 | |||
如果
是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守
根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的☐沒有☒
截至2023年5月22日，已發行和流通10,829,025股 A 類普通股 ，面值每股0.00001美元 面值 每股0.00001美元的B類普通股已發行和流通。
MICROMOBILITY.COM, INC.
（前身為 Helbiz, Inc.）
截至2023年3月31日的季度的10-季度表
目錄
| 頁面 | |
| 第一部分財務信息 | |
| 第 1 項。未經審計的財務報表 | 3 |
| 截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 3 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併運營報表和綜合虧損表（未經審計） | 4 |
| 簡明合併報表截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，可轉換優先股和股東赤字的變化（未經審計） | 5 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 7 |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 8 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 19 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 28 |
| 第 4 項。控制和程序 | 28 |
| 第二部分。其他信息 | 30 |
| 第 1 項。法律訴訟 | 30 |
| 第 1A 項。風險因素 | 30 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 31 |
| 第 3 項。優先證券違約 | 31 |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 31 |
| 第 5 項。其他信息 | 31 |
| 第 6 項。展品 | 31 |
| 第三部分。簽名 | 32 |
| 2 |
第 1 部分 — 財務信息
第 1 項。中期財務報表。
micromobility.com, Inc.
（前身為 Helbiz, Inc.）
簡明合併資產負債表
（以千計，份額 和每股數據除外）
（未經審計）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費媒體版權 | ||||||||
| 應收增值税 | ||||||||
| 預付費和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 財產、設備和存款，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 與媒體版權相關的應付賬款 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 融資租賃負債 | ||||||||
| 短期金融負債，淨額 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 融資租賃負債 | ||||||||
| 非流動金融負債，淨額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | 注意 | |||||||
| 可轉換優先股 | ||||||||
| A系列可轉換優先股，$面值； 2023 年 3 月 31 日獲授權的股份； 已於 2023 年 3 月 31 日發行並尚未發行 已於 2022 年 12 月 31 日發行並未到期。 | $ | $ | ||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 優先股，$面值； 授權股份； 已發行的和未決的 | ||||||||
| A 類普通股，$面值； 已授權的股份和； 和 分別於2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票。 | ||||||||
| B 類普通股，$面值； 已授權的股份和； 截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票。 | ||||||||
| 累計其他綜合（虧損）收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | |||||||
隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分 。
| 3 |
micromobility.com, Inc.
（前身為 Helbiz, Inc.）
簡明合併報表 運營報表和綜合虧損表
（以千計，份額 和每股數據除外）
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非營業收入（支出），淨額 | ||||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| SEPA 財務收入（支出），淨額 | ( | ) | ||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ||||||||
| 其他財務收入（支出），淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非營業費用總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税優惠（費用） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 用於計算每股淨虧損的已發行股票的加權平均數，基本和攤薄後 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 扣除税款的其他綜合（虧損）收入： | ||||||||
| 外幣折算調整的變化 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 淨虧損和綜合收益，不包括認定股息和認定股息等價物 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分 。
| 4 |
MICROMOBILITY.COM, INC.
（前身為 Helbiz, Inc.）
截至2023年3月31日的三個月的可轉換 優先股和股東赤字的簡明合併報表
（以千計，份額和每 份額數據除外）
（未經審計）
| B 系列 — 首選 | A 系列 — 首選敞篷車 | A 類普通股 | B 類普通股 | 累積的 | 累積其他綜合版 | 股東總數 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 股票 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 赤字 | （虧損）收入 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日的餘額 （追溯適用反向拆分比率 1:50） | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 發行 普通股——用於根據SEPA發出的預先通知 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 普通股——用於轉換可轉換票據 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 普通股——用於轉換A系列可轉換優先股 | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 普通股——用於購買無形資產 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 普通股——用於結算工資負債 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份 的薪酬 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 系列優先股 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贖回 B 系列優先股 | ( |
) | — | — | ( | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣折算調整中的變動 | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分 。
| 5 |
MICROMOBILITY.COM
, INC.
（前身為 Helbiz, Inc.）
截至2022年3月31日的三個月的可轉換 優先股和股東赤字的簡明合併報表
（以千計，份額和每 份額數據除外）
（未經審計）
| A 類普通股 | B 類普通股 | 累積的 | 累計其他綜合（虧損） | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 赤字 | 收入 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日的餘額（追溯適用反向拆分比率 1:50） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 亞利桑那州立大學第 2020-06 號-修改後的回顧方法 | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 發行普通股——用於轉換2021年可轉換票據 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股-用於結算應付賬款 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣折算調整的變化 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
隨附的附註是這些 簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
MICROMOBILITY.COM
, INC.
（前身為 Helbiz, Inc.）
現金 流量簡明合併報表
（以千計，份額和每 份額數據除外）
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與（用於）經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 非現金利息支出和債務折扣攤銷 | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資產處置損失 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他非流動負債 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動 | ||||||||
| 購買財產、設備和車輛押金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動 | ||||||||
| 出售A類普通股的總收益 | ||||||||
| 發行金融負債的總收益 | ||||||||
| 償還金融負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付發行費用和承保折扣和佣金 | ( | ) | ||||||
| 發行應歸關聯方的金融負債所得款項——高管 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物增加（減少）以及限制性現金 | ( | ) | ||||||
| 匯率變動的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物以及限制性現金的淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物以及限制性現金，年初 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物以及限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金與合併資產負債表的對賬 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 限制性現金，包含在流動資產中 | ||||||||
| 限制性現金，包含在其他資產中，非流動資產 | ||||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 已支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税，扣除退款 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動 | ||||||||
| 發行普通股——用於轉換可轉換票據 | $ | $ | ||||||
| 發行普通股——用於轉換A系列可轉換優先股 | ||||||||
| 發行普通股——用於購買無形資產 | ||||||||
| 發行普通股——用於結算工資負債 | ||||||||
| 承認新的租賃協議 | ||||||||
| 取消確認有益轉化功能 (BCF) ——採用亞利桑那州立大學 2020-06 | ||||||||
| 購買帶有融資協議的車輛 | ||||||||
| 與 D&O 保險相關的預付費用，包含在應付賬款中 | ||||||||
隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分 。
| 7 |
MICROMOBILITY.COM, INC.
（前身為 Helbiz, Inc.）
簡明合併財務 報表附註
（以千計，股票和每股 數據除外）
（未經審計）
1。 業務描述和陳述基礎
業務描述
micromobility.com, Inc. （前身為Helbiz, Inc.，連同其子公司為 “micromobility.com” 或 “公司”）於 2015 年 10 月在特拉華州註冊成立，總部位於紐約州紐約。該公司是一家城市內交通 公司，旨在通過提供負擔得起、無障礙和可持續的 個人交通方式，特別針對第一英里和最後一英里交通，幫助城市地區減少對個人汽車的依賴。
該公司的核心業務建立在專有技術 平臺上，是在共享環境中提供電動汽車。通過其Mobility App， 該公司提供城內交通解決方案，允許用户立即租用電動汽車。此外，公司 還經營另外兩條業務線：（i）收購、商業化和分發包括體育賽事直播在內的媒體內容， 和（ii）通過 “幽靈廚房” 的概念提供送餐服務。
該公司目前擁有 的戰略足跡，在紐約、洛杉磯、米蘭和貝爾格萊德設有辦事處，並在全球範圍內增加了運營團隊。 該公司目前在美國和歐洲運營電動汽車。
最近的事件
2023 年 3 月 30 日，公司股東和董事會批准了 以 1:50 為單位的反向股票拆分。公司的財務報表已調整 ，以反映反向股票拆分。
2023 年 3 月 30 日，該公司 董事會還批准將名稱從 “Helbiz, Inc.” 更名為 “micromobility.com, Inc.”（“公司 名稱變更”）。
演示基礎
這些隨附的未經審計 簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國 公認的會計原則（“U.S. GAAP”）編制的，包括公司及其全資子公司的賬目。所有公司間 餘額和交易均已清除。
公司使用美元 美元作為功能貨幣。對於以美元為功能貨幣的外國子公司，將外幣餘額重新計量 轉換為美元所產生的收益和虧損包含在簡明的合併運營報表中。對於以當地貨幣為本位幣的外國子公司 ，將外幣財務報表折算成美元 的調整計入累計其他綜合虧損的單獨部分。
此處包含的截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表來自截至該 日的經審計的財務報表。根據此類細則和條例，通常包含在根據美國公認會計原則 編制的財務報表中的某些信息和附註披露已被壓縮或省略。因此，本 10-Q 表季度報告中包含的信息應與截至已審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀，並且 截至2022年12月31日止年度的 包含在我們的 10-K 表年度報告中。
隨附的未經審計的 簡明合併財務報表是在與年度合併財務報表相同的基礎上編制的， 管理層認為，它反映了所有調整，其中僅包括正常的經常性調整，這是公平陳述 公司的財務狀況、經營業績、綜合虧損、股東權益和現金流所必需的，但 不一定表示未來任何年度或任何年度的預期經營業績過渡期。
| 8 |
2。Going 關注和管理層的計劃
自成立以來，公司經歷了 經常性營業虧損和運營活動產生的負現金流。迄今為止，這些營業虧損 主要由外部投資資本來源提供資金。該公司過去一直需要 從外部來源籌集額外現金，為其擴張計劃和相關業務提供資金，而且可能還會繼續需要 。成功過渡到實現盈利的 業務取決於實現足以支持公司成本結構的收入水平。這些條件使人們對公司在 發佈財務報表後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑 。
公司計劃繼續 通過債務和股權融資為其運營和擴張計劃提供資金。根據公司可接受的條款，可能無法按時 提供債務或股權融資，或者根本無法提供。
隨附的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，該報表考慮了在正常業務過程中變現資產和償還負債 ，因此，財務報表不包括與 記錄金額或金額的可收回性和分類以及負債分類有關的任何調整，如果公司 無法繼續存在，則可能需要進行任何調整。
3. 重要 會計政策和估算值使用摘要
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制財務 報表通常要求管理層做出影響某些資產、負債、收入和支出的報告金額 以及或有資產和負債的相關披露的估計和假設。需要管理層估算的特定賬户 包括確定私人公司股票、認股權證和金融工具的公允價值、企業合併的購買 價格分配、無形資產、財產和設備的使用壽命以及遞延所得税的估值補貼。
管理層的估計 基於歷史經驗和其他各種被認為在當時情況下是合理的假設， 的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。 在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
本年度通過的會計聲明
2016年6月，FASB 發佈了 ASU 2016-13——金融工具——信貸損失（主題326）：衡量金融工具信貸損失。 這個 ASU 要求實體使用當前的預期信用損失方法來衡量某些金融資產的減值，並且 確認對其終身預期信用損失的估算備抵金。本次更新的主要目的是為財務 報表用户提供更多有用的決策信息，説明金融工具的預期信用損失和其他承諾 在每個報告日延期申報實體持有的信貸。該標準在2022年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的 過渡期內對上市公司有效。自 2023 年 1 月 1 日起，我們在未來的 基礎上採用了 ASU 2016-13。採用該準則對我們的簡明合併財務報表的影響並不大。
4. 收入確認
下表顯示了 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的收入明細。
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 出行收入 (ASC 842) | $ | $ | ||||||
| 按次付費 | ||||||||
| 移動訂閲 | ||||||||
| 合夥費 | ||||||||
| 媒體收入 (ASC 606) | $ | |||||||
| 媒體權利的商業化 (B2B) | ||||||||
| 廣告費 | ||||||||
| 直播訂閲 | ||||||||
| 其他收入 (ASC 606) | $ | $ | ||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
| 9 |
下表顯示了從2022年1月1日到2022年3月31日以及從2023年1月1日到2023年3月31日的遞延收益向前滾動 。
| 遞延收益 | 2022年1月1日 | 外匯匯率調整 | 增補 | 2022 年第一季度收入 | 2022年3月31日 | |||||||||||||||
| 流動性 | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 媒體 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 遞延收益 | 2023年1月1日 | 外匯匯率調整 | 增補 | 2023 年第一季度收入 | 2023年3月31日 | |||||||||||||||
| 流動性 | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| 媒體 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
與出行相關的遞延收入用於 out 預付費客户錢包。乘客乘車時，它將記錄為出行收入，而與 Media 相關的遞延收入將在截至 2023 年 6 月 30 日的三個月內入賬。
5. 預付費 媒體版權
下表顯示了從2022年1月1日到2022年3月31日以及從2023年1月1日到2023年3月31日的預付費媒體版權向前滾動 。
| 預付費媒體版權 | 2022年1月1日 | 增補 | 2022 年第一季度齒輪 | 外匯匯率調整 | 2022年3月31日 | |||||||||||||||
| 媒體 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 預付費媒體版權 | 2023年1月1日 | 增補 | 2023 年第一季度齒輪 | 外匯匯率調整 | 2023年3月31日 | |||||||||||||||
| 媒體 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||
6. 不動產、設備和車輛押金， 淨額
財產和設備包括以下內容：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 共享電動汽車 | $ | $ | ||||||
| 其中根據融資租賃協議 | ||||||||
| 傢俱、固定裝置和設備 | ||||||||
| 其中根據融資租賃協議 | ||||||||
| 計算機和軟件 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 財產和設備總額，毛額 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備總額，淨額 | $ | $ | ||||||
| 車輛存款 | ||||||||
| 財產、設備和存款總額，淨額 | $ | $ | ||||||
| 10 |
下表彙總了 截至2023年3月31日和2022年3月31日止三個月的簡明合併運營報表中記錄的處置和折舊費用損失。
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入成本 | $ | $ | ||||||
| 研究與開發 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 折舊和處置費用損失總額 | $ | $ | ||||||
在截至2023年3月31日的三個月中，
的收入成本為1,351美元，其中包括美元
7. 無形資產，淨額
無形資產包括以下內容：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 政府關係 | ||||||||
| 商品名稱和商標 | ||||||||
| 客户關係 | ||||||||
| 許可證 | ||||||||
| 其他無形資產 | ||||||||
| 無形資產總額，總額 | $ | $ | ||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產總額，淨額 | $ | $ | ||||||
8. 應計費用和其他當前 負債
應計費用和其他流動負債 包括以下內容：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 法定意外開支——參見附註11承諾和意外開支 | $ | $ | ||||||
| 工資負債 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應付營業税 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債總額 | $ | $ | ||||||
上表中列出的工資負債和 應計費用與正常業務過程有關，而銷售税應付賬款和法律意外開支 主要與Wheels前幾期產生的負債有關。應付銷售税與Wheels與美國多個州簽訂的和解協議 有關，根據該協議，公司必須在未來 6 個月內按月付款。
| 11 |
9。流動和非流動金融負債， 淨額
該公司的金融負債包括以下 ：
| 加權平均利率 | 到期日 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||
| 可轉換債務，淨額 | % | 2023 | ||||||||||||||
| 抵押貸款，淨額 | % | 2023 | ||||||||||||||
| 無抵押貸款，淨額 | % | 各種各樣 | ||||||||||||||
| 認股證負債 | 不適用 | — | ||||||||||||||
| 其他金融負債 | 不適用 | 各種各樣 | ||||||||||||||
| 金融負債總額，淨額 | ||||||||||||||||
| 其中歸類為流動金融負債，淨額 | ||||||||||||||||
| 其中歸類為非流動金融負債，淨額 | ||||||||||||||||
下表顯示記錄為 的金額 利息支出，淨額 關於截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的運營報表：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 可轉換債務 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 擔保貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無抵押貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他利息（收入）支出 | ( | ) | ||||||
| 利息支出總額，淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
詳細而言，在截至2023年3月31日的三個
個月中，公司記錄為利息支出，淨額457美元與債務折扣攤銷有關，其中美元
截至2023年3月31日， 公司將向YA II, Ltd.（“票據持有人”）發行的以下工具歸類為可轉換債務：a) 2022 年根據兩份證券購買協議發行的兩張 可轉換票據（“2022 年可轉換票據”）；b) 根據備用股權購買協議（“2023 年 1 月 SEPA”）於 2023 年 3 月 8 日發行的 可轉換本票 ，2023 年（“2023 年 SEPA 可轉換票據”）。
2022 可轉換債務
由於以下
的轉換和還款，2023 年 3 月 31 日，公司的未償本金和累計利息為 6,141 美元，被總額為 $的債務折扣部分抵消
還款
公司
以現金部分償還了 2022 年可轉換票據，累計還款額為 3,701 美元（其中 $
轉換為A類普通股
在截至2023年3月31日的三個月中，公司發行了103,688股A類普通股，以滿足美元的轉換請求本金和利息。
2023 年 SEPA 可轉換票據
2023 年 3 月 8 日，
公司根據2023年1月24日的 SEPA
向票據持有人發行了可轉換本票（“2023 SEPA 可轉換票據”）。2023 年 SEPA 可轉換票據的本金為 4,500 美元，
的發行折扣為 10%，到期日為
| 12 |
公司可以選擇 通過以下方式或兩者的組合償還2023年SEPA可轉換票據：
| - | 在到期日當天或之前以現金償還2023年SEPA可轉換票據， |
| - | 在到期日當天或之前，根據2023年1月簽訂的 SEPA 提交一份或一系列預先通知，以償還 2023 年 SEPA 可轉換票據。如果在2023年SEPA可轉換票據未償還期間， 公司根據2023年1月的SEPA發出預先通知，則任何此類預先通知的收益的至少一半 應用作預付款或償還公司應付給持有人的其他款項。 |
公司還有 贖回2023年SEPA可轉換票據（“贖回選項”）的選項，前提是公司 A類普通股的交易價格低於25美元的固定轉換價格。
2022 年 SEPA 可轉換票據
2022年12月1日，
公司根據2022年10月31日的SEPA
向票據持有人發行了可轉換本票（“2022 SEPA 可轉換票據”）。2022 年 SEPA 可轉換票據的本金為 5,000 美元，
發行折扣為 10%，到期日為
在截至2023年3月31日的三個月中
，公司完成了2022年啟動的還款，現金支付額為4,210美元。
由於上述2023年3月31日的還款，公司已經
10. 租賃
經營租賃
公司擁有 辦公空間、倉庫設施、公司房屋和某些公司車輛的經營租約。租賃的剩餘 租賃期為 1 個月至 5 年。
在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月中，公司為位於紐約州紐約布魯姆街 500 號的一家門店簽訂了為期五年
的租賃協議，5 年
期限的累計租賃承諾為 865 美元。成立時，公司記錄了美元
下表顯示了 對截至2023年3月31日的三個月運營租賃相關的簡明合併運營報表的影響，包括與初始期限為12個月或更短的租賃協議相關的費用。截至2023年3月31日的三個 個月中列報的金額已根據ASC 840記錄。
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 經營租賃費用總額 | $ | $ | ||||||
| 13 |
融資租賃
截至2023年3月31日， 公司已與金融機構簽訂了3,750輛電動踏板車和研發設備的各種不可取消的融資租賃協議。 截至 2023 年 3 月 31 日，剩餘的租賃期限從一個月到兩年不等。
下表顯示了 對截至2023年3月31日、 和2022年3月31日的三個月中與融資租賃相關的簡明合併運營報表的影響。
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 研究與開發 | ||||||||
| 與融資租賃相關的運營費用總額 | $ | $ | ||||||
| 利息支出 | ||||||||
| 與融資租賃相關的非運營費用總額 | $ | $ | ||||||
截至 2022 年 12 月 31 日，未來年度最低租約 付款額如下：
| 租賃 | ||||||||
| 截至12月31日的年度 | 正在運營 | 金融 | ||||||
| 2023 | $ | $ | ||||||
| 2024 | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 此後 | ||||||||
| 最低租賃付款總額 | $ | $ | ||||||
| 減去：代表尚未發生的利息的金額 | ( | ) | ||||||
| 融資租賃債務的現值 | ||||||||
| 減去：當前部分 | ||||||||
| 融資租賃債務的長期部分 | ||||||||
11. 承付款和或有開支
訴訟
公司不時參與正常業務過程中可能出現的法律訴訟、索賠和監管事務、間接税務審查或政府查詢和調查 。其中某些問題包括對鉅額或不確定金額的 損害賠償的投機性索賠。
當公司認為既有可能發生損失，又可以合理估計損失金額時，公司就會記錄負債 。如果公司 確定虧損是合理可能的，並且可以估計損失或損失範圍，則公司將在合併財務報表中披露可能的損失 。公司審查了可能影響先前記錄的準備金金額 的突發事件的進展。公司相應地調整了條款和披露變更，以反映談判、 和解、裁決、法律顧問建議和最新信息的影響。要確定任何潛在損失的概率 和估計金額，都需要做出重大判斷，許多法律訴訟還處於發現初期，尚未得到解決。
| 14 |
截至2023年3月31日和
2022 年 12 月 31 日，公司得出結論，某些訴訟損失是可能且合理的估計；因此，公司
記錄了 2,481 美元和 $2,481
| 訴訟突發事件的應計費用 | 2023年1月1日 | 外匯匯率調整 | 增補 | 付款 | 2023年3月31日 | |||||||||||||||
| micromobility.com, In | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| Wheels Lab, | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
Wheels在與在美國城市使用Wheels車輛有關的各種訴訟中被點名 ，在某些涉及違反《加州勞動法》 的行為以及將個人歸類為獨立承包商而不是僱員的事項中。Wheels 應計意外開支的損失範圍在6.85億美元至310萬美元之間，即已經與同行 結算的金額與索賠的扣除保險金額之間的區間。
公司還涉及 某些被認為損失無法合理估計或不可能的索賠；對於這些索賠， 潛在損失範圍在 0 到 200 美元之間。
12. 普通股
截至2023年3月31日， 公司的章程授權以美元發行多達285,774,102股A類普通股每股 股面值，B類普通股的面值為14,225,898美元，為美元每股面值，100,000,000股優先股，價格為美元 每股面值。
13. 備用股權購買協議
在截至2023年3月31日的三個月中 ，公司與一位投資者簽訂了兩份備用股權購買協議（“2023 SEPA”）。 2023 SEPA 的條款和條件代表：i) 最初——a 購買的看跌期權在公司的 A 類普通股上 和，ii) 在發出預先通知時——a 遠期合約在公司的A類普通股上。也沒有 購買的看跌期權也不 遠期合約符合股票分類資格。
由於對2023年SEPA進行了上述 分類，公司在成立之初將其支出為 SEPA 的交易成本超過已購買看跌期權公允價值的法律和承諾費用 。公司 發起的遠期合約的結算被記錄為其他 SEPA 財務收入（支出），淨額.
下表顯示了 在截至2023年3月31日的三個月中， 和2022年3月31日的三個月，對與2023年SEPA相關的簡明合併運營報表的影響。
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| SEPA 的交易成本 | ( | ) | ||||||
| SEPA 其他財務收入（支出），淨額 | ( | ) | ||||||
| SEPA 財務收入（支出）總額，淨額 | $ | ( | ) | $ | ||||
2023 年 1 月 SEPA
2023年1月24日，公司 與YA II PN, Ltd簽訂了備用股權購買協議（“SEPA”）。根據SEPA，公司有權 但沒有義務在24個月內的任何時候向約克維爾出售不超過20,000美元的A類普通股。對於 申請購買，公司將向 YA II PN, Ltd. 提交預先通知，具體説明其打算出售的股票數量。 預先通知將規定股票將在以下任一地點購買：
| (i) |
| (ii) |
最初，公司 沒有發現SEPA協議在第一天會受到任何影響，因為要向YA II PN, Ltd支付的承諾費為400美元，律師費 為192美元。上述法律和承諾費用已記錄為 SEPA 交易成本。
在截至2023年3月31日的三個月中，公司發佈了多份出售904,000股A類普通股的預先通知，從而使
的累計總收益為美元
| 15 |
2023 年 3 月 SEPA
2023 年 3 月 8 日，公司 與 YA II PN, Ltd 簽訂了備用股權購買協議（“SEPA”）。根據SEPA，公司有權 但沒有義務在 24 個月內的任何時候向約克維爾出售不超過 50,000 美元的 A 類普通股。對於 申請購買，公司將向 YA II PN, Ltd. 提交預先通知，具體説明其打算出售的股票數量。 預先通知將規定股票將在以下任一地點購買：
| (i) |
| (ii) |
在成立之初，除了向YA II PN, Ltd支付的承諾費為750美元外，公司
沒有發現SEPA協議在第一天會受到任何影響，而律師費
為美元
14. 基於股份的薪酬支出
股票薪酬支出的分配基於 (i) 獎勵持有人所屬的成本中心（員工）以及（ii）向公司提供的服務（為第三方 顧問）分配。下表彙總了截至2023年3月31日的三個月、 和 2022 年 3 月 31 日按賬户分列的股票薪酬支出總額。
截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| SEPA 財務費用 | ||||||||
| 基於股份的薪酬支出總額，淨額 | ||||||||
| 其中涉及該期間未為提供的服務而發行的股票，應計為應付賬款 | ||||||||
2023 年綜合激勵計劃
在截至2023年3月31日的三個月中，公司通過了2023年綜合激勵計劃（2023年計劃），根據該計劃，公司可以向公司 選定的員工、高級管理人員和董事發放股權激勵。2023 年計劃允許 授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、 績效單位和績效股。
根據2023年計劃，股票 期權的授予價格應不低於授予之日標的普通股公允價值的100％。 員工獎勵在發放之日起一週年之日發放25％，在隨後的36個月內每月按比例發放。 在隨後的四個季度中，獨立董事會成員的獎勵按季度按比例分配。自授予之日起，根據2023年計劃授予的股票 期權的最大期限可能不超過十年。
經最初批准， 公司根據2023年計劃預留了120萬股公司A類普通股供發行，截至2023年3月31日，尚未根據2023年計劃發行 股權激勵措施。
| 16 |
以下可能具有攤薄效應的已發行股份（考慮追溯申請反向股票拆分） 被排除在所述期間攤薄後每股淨虧損的計算之外，因為將其包括在內會產生反攤薄效應 ，或者此類股票的發行取決於在 期末之前尚未滿足的某些條件的滿足。
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 2020 年股權激勵計劃 | ||||||||
| 公開認股權證 | ||||||||
| 可轉換票據 | ||||||||
| 可轉換票據認股證 | ||||||||
| 普通股將在股權激勵計劃之外發行 | ||||||||
| 2020 年首席執行官績效獎 | ||||||||
| 2021 年綜合計劃 | ||||||||
| B 類普通股——出於賠償目的在託管中持有 | ||||||||
| 未包含在基本每股收益和攤薄後每股收益中的普通股總數 | ||||||||
| * | 提供的普通股數量基於截至2023年3月31日的本金加上 累計未償利息除以最低價格12.5美元或轉換價格 25美元。 |
16。區段和地理 信息
下表提供有關我們的分部的 信息，以及分部總收入和成本與運營虧損的對賬情況。
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 流動性 | ||||||||
| 媒體 | ||||||||
| 所有其他 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 流動性 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 媒體 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所有其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總收入成本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對賬項目： | ||||||||
| 研究和開發 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 銷售和營銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 一般和行政 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
按地域劃分的收入取決於行程 的完成地點或媒體內容的發生地點。下表列出了截至2023年3月31日、 和 2022 年 3 月 31 日的三個月按地理區域劃分的收入。
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 意大利 | ||||||||
| 美國 | ||||||||
| 所有其他國家 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
| 17 |
長期資產，淨資產包括不動產和設備、 無形資產、商譽和其他資產。下表列出了截至2023年3月31日、 2023年3月31日和2022年12月31日按地理區域分列的長期資產。
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 非流動資產 | 2023 | 2022 | ||||||
| 意大利 | $ | $ | ||||||
| 美國 | ||||||||
| 所有其他國家 | ||||||||
| 非流動資產總額 | $ | $ | ||||||
17. 相關 方交易
在截至 2023 年 3 月 31 日期間，我們的大股東兼首席執行官將總計 78 美元的部分遞延工資轉換為 A類普通股。
2023年3月13日，公司向公司首席執行官發行了3,000股B系列優先股，總收購價為0.5美元。
18. 後續事件
2023 年 SEPA 和可轉換債務償還
從2023年4月1日至今，
公司根據2023年1月的SEPA發佈了預先通知，出售4,945,000股A類普通股，累計總收益為美元
向董事會成員發行的 A 類普通 股票
2023年5月1日，公司同意 向龐澤利尼先生（公司董事會成員）發行59,524股A類普通股，指根據龐澤利尼與公司於2019年3月簽訂的諮詢協議，應計的90美元已賺取但未付的諮詢服務將轉換為 未付金額。
| 18 |
第 2 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析
您應閲讀以下 關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析以及我們的合併財務報表和 相關附註。本討論和分析中包含的或在其他地方列出的某些信息，包括與我們的業務和相關融資計劃和戰略有關的 的信息，包括涉及風險、不確定性 和假設的前瞻性陳述。您應閲讀 的 “關於前瞻性陳述的特別説明” 和 “風險因素”，其中討論了可能導致實際業績與以下討論和分析中包含的 前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異的重要因素。
以下討論 指的是micromobility.com, Inc. 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的財務業績。出於以下 討論的目的，“我們”、“我們” 或 “公司” 等術語以及類似提法指的是 指micromobility.com和我們的關聯公司。除每股數據和另有説明外，此處列出的所有美元金額均以 千為單位。
概述
micromobility.com, Inc. （前身為Helbiz, Inc，連同其子公司為 “micromobility.com” 或 “公司”）於 2015 年 10 月在特拉華州註冊成立，總部位於紐約州紐約。該公司是一家城市內交通 公司，旨在通過提供負擔得起、無障礙和可持續的 個人交通方式，特別針對第一英里和最後一英里交通，幫助城市地區減少對個人汽車的依賴。
該公司的核心業務建立在專有技術 平臺上，是在共享環境中提供電動汽車。通過其Mobility App， 該公司提供城內交通解決方案，允許用户立即租用電動汽車。此外，公司 還經營另外兩條業務線：（i）收購、商業化和分發包括體育賽事直播在內的媒體內容， 和（ii）通過 “幽靈廚房” 的概念提供送餐服務。
該公司目前擁有 的戰略足跡，在紐約、洛杉磯、米蘭和貝爾格萊德設有辦事處，並在全球範圍內增加了運營團隊。 該公司目前在美國和歐洲運營電動汽車。
最近的事件
2023 年 3 月 30 日，公司 舉行了一次特別股東大會，公司股東在會上批准了修改公司重述 公司註冊證書的提案，以實現公司普通股的反向股票拆分（“反向股份拆分”）。
2023 年 3 月 30 日，公司 董事會批准對公司已發行和流通的普通股 進行五十比一（1:50）的反向拆分，並將名稱從 “Helbiz, Inc.” 更名為 “micromobility.com, Inc.”（“公司名稱變更”）。 2023 年 3 月 30 日，公司向特拉華州國務卿提交了其重述公司註冊證書 的修正證書，以生效反向股份拆分和公司名稱變更。反向股票拆分於 2023 年 3 月 30 日生效。
由於反向股票拆分的生效 ，公司每五十股已發行和流通的普通股會自動合併， 轉換為公司普通股的一股，授權股票數量或每股 面值沒有任何變化。此外，在行使所有未償還的股票期權、限制性股票單位和購買普通股的認股權證以及根據公司股權激勵補償計劃預留髮行的股票數量 後，對每股行使價和可發行股票數量進行了相應調整 。尚未發行與反向股票拆分相關的零股 ，反向股票拆分產生的任何部分股份均已四捨五入為下一股 整股。
| 19 |
合併經營業績
下表列出了 我們在報告所述期間的經營業績以及佔這些期間淨收入的百分比。由於四捨五入， 下表中顯示的百分比之和可能不一致。
2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日截止的三者的比較
下表分別彙總了 我們截至2023年3月31日的三個月和截至2022年3月31日的三個月的合併經營業績：
三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 淨收入 | $ | 3,919 | $ | 3,312 | ||||
| 運營費用： | ||||||||
| 收入成本(1) | 11,067 | 11,339 | ||||||
| 研發費用(1) | 843 | 744 | ||||||
| 銷售和營銷(1) | 1,239 | 2,598 | ||||||
| 一般和行政(1) | 6,232 | 6,681 | ||||||
| 運營費用總額 | 19,381 | 21,362 | ||||||
| 運營損失 | (15,463 | ) | (18,050 | ) | ||||
| 非營業（收入）支出總額，淨額 | (4,088 | ) | (1,343 | ) | ||||
| 所得税 | (3 | ) | (4 | ) | ||||
| 淨虧損 | (19,554 | ) | (19,397 | ) | ||||
三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 淨收入 | 100 | % | 100 | % | ||||
| 運營費用： | ||||||||
| 收入成本(1) | 282 | % | 342 | % | ||||
| 研究和開發(1) | 22 | % | 22 | % | ||||
| 銷售和營銷(1) | 32 | % | 78 | % | ||||
| 一般和行政(1) | 159 | % | 202 | % | ||||
| 運營費用總額 | 495 | % | 645 | % | ||||
| 運營損失 | (395 | )% | (545 | )% | ||||
| 非營業（收入）支出總額，淨額 | (104 | )% | (41 | )% | ||||
| 所得税 | (0 | )% | (0 | )% | ||||
| 淨虧損 | (499 | )% | (586 | )% | ||||
| (1) | 包括員工的股票薪酬和所獲得的服務，如下所示 |
三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 股票薪酬： | ||||||||
| 收入成本 | 2 | 10 | ||||||
| 研究和開發 | 31 | 64 | ||||||
| 銷售和營銷 | 26 | 182 | ||||||
| 一般和行政 | 518 | 995 | ||||||
| 非營業（收入） 支出，淨額 | 186 | — | ||||||
| 股票薪酬支出總額，淨額 | $ | 762 | $ | 1,252 | ||||
| 20 |
淨收入
三個月已結束 3月31日 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | % 變化 | ||||||||||
| 出行收入 | $ | 1,578 | $ | 1,577 | 0 | % | ||||||
| 按次付費 | 1,203 | 1,205 | 0 | % | ||||||||
| 移動訂閲 | 324 | 288 | 13 | % | ||||||||
| 合夥費 | 51 | 84 | (39 | )% | ||||||||
| 媒體收入 | $ | 2,086 | $ | 1,656 | 26 | % | ||||||
| 媒體權利的商業化 (B2B) | 1,307 | 1,296 | 1 | % | ||||||||
| 直播訂閲 | 685 | 310 | 121 | % | ||||||||
| 廣告費 | 94 | 50 | 88 | % | ||||||||
| 其他收入 | $ | 255 | $ | 79 | 223 | % | ||||||
| 淨收入總額 | $ | 3,919 | $ | 3,312 | 18 | % | ||||||
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，總收入增加了607美元， 或18％。增長的主要原因是 媒體收入增長了430美元或26％，廚房業務線創造的其他收入增長了176美元，佔223％。
出行收入
在截至2023年3月31日的三個月和截至2022年3月31日的三個月之間，出行總收入保持不變 。根據公司的戰略，減少了微型交通業務為實現現金為正的目標，減少了活躍市場、出行和QAPU，公司得以保持相同的 出行收入水平。
媒體收入
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，媒體收入增長了430美元，增長了26％。增長可以主要由 解釋為直播訂閲人數的增加，這推動了直播訂閲收入從截至2022年3月31日的三個月的310美元增加到截至2023年3月31日的三個月的685美元。
收入成本
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | % 變化 | ||||||||||
| 流動性-收入成本 | $ | 4,608 | $ | 4,637 | (1 | )% | ||||||
| 其中攤銷、折舊和註銷 | 1,580 | 1,171 | 35 | % | ||||||||
| 媒體-收入成本 | $ | 5,610 | 6,276 | (11 | )% | |||||||
| 其中內容許可 | 4,070 | 4,510 | (10 | )% | ||||||||
| 其他-收入成本 | $ | 849 | 426 | 99 | % | |||||||
| 共計-收入成本 | $ | 11,067 | $ | 11,339 | (2 | )% | ||||||
與截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月相比，收入成本保持不變 。
流動性收入成本
與截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月相比，出行業務的總收入成本 保持穩定。但是，根據公司 減少微型出行業務使用的運營現金的戰略，儘管其攤銷、折舊和註銷額增加了409％或35％，但它還是得以保持與 收入相同的出行成本水平。攤銷、 折舊和註銷的增加主要與2022年11月18日收購Wheels時收購的資產有關。
媒體收入成本
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月， 的媒體收入成本下降了666美元，下降了11％。下降的主要原因是 在此期間收購的媒體內容減少所致，這符合公司減少媒體業務使用的經營 現金的戰略。
其他-收入成本
與截至2022年3月31日的三個月相比，在截至2023年3月31日的三個月中，與 其他業務線相關的收入成本增加了423美元，增長了99％。增長主要是由美利堅合眾國廚房業務的開放所推動的。
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銷售和營銷
三個月已結束 3月31日 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | % 變化 | ||||||||||
| 銷售和營銷 | $ | 1,239 | $ | 2,598 | (52 | )% | ||||||
| 其中股票薪酬 | 26 | 182 | (86 | )% | ||||||||
在截至2023年3月31日的三個月中，銷售和營銷 支出與截至2022年3月31日的三個月相比下降了1359美元，下降了52％。 下降是由於：a) 終止與傳播和營銷提供商的諮詢協議，以及 b) 減少營銷員工。
研究和開發
三個月已結束 3月31日 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | % 變化 | ||||||||||
| 研究和開發 | $ | 843 | $ | 744 | 13 | % | ||||||
| 其中股票薪酬 | 31 | 64 | (52 | )% | ||||||||
與截至2022年3月31日的三個月相比，在截至2023年3月31日的三個月中，研發費用 增加了99美元或13％。增長是由對內部全球IT工程團隊的持續投資推動的。
一般和行政
三個月已結束 3月31日 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | % 變化 | ||||||||||
| 一般和行政 | $ | 6,232 | $ | 6,681 | (7 | )% | ||||||
| 其中股票薪酬 | 518 | 995 | (48 | )% | ||||||||
與截至2022年3月31日的三個月相比，在截至2023年3月31日的三個月中，一般和行政 費用減少了449美元，下降了7％。 這種下降的主要驅動因素之一是股票薪酬減少了477美元。
非營業收入（支出）總額，淨額
三個月已結束 3月31日 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | % 變化 | ||||||||||
| 利息支出，淨額 | $ | (1,701 | ) | $ | (1,981 | ) | (14 | )% | ||||
| SEPA 財務收入（支出），淨額 | $ | (2,208 | ) | $ | — | — | % | |||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | $ | 33 | $ | 945 | (96 | )% | ||||||
| 其他收入（支出），淨額 | $ | (212 | ) | $ | (307 | ) | (31 | )% | ||||
| 非營業收入（支出）總額，淨額 | $ | (4,088 | ) | $ | (1,343 | ) | 204 | % | ||||
與截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月相比，營業外收入（支出） 增長了204％，達到2745美元。這種增長 主要是由國家環保局的財務支出和收入賬户的減少推動的， 認股權證負債公允價值的變化 下降了912美元，下降了96％。
利息支出，淨額
從截至2022年3月31日的三個月的1,981美元下降到截至2023年3月31日的三個月的1,701美元，下降了280美元，下降了14％。 的下降主要是由未償可轉換票據的減少所推動的。
SEPA 財務收入（支出），淨額
在兩個 2023 SEPA 成立之初，法律和承諾費用為 1,611 美元，已記錄為 SEPA 財務費用。該公司還將 記錄為 SEPA 財務收入（支出），淨額，交付給YA II PN, Ltd的每份預先通知的購買價格（市場價格的92％或95％）與預告 通知發佈之日向YA II PN, Ltd發行的A類普通股的公允價值之間的差額。
認股權證負債公允價值的變化
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中記錄的正調整 與GVAC贊助商 私人認股權證的公允價值調整有關。上述公允價值調整是由截至2023年3月31日和2022年3月31日的 三個月中記錄的市場價格下跌推動的。
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流動性-主要財務衡量標準和指標
季度活躍平臺用户。 我們 將 QapU 定義為三個月內在我們的平臺上至少完成一次行程的唯一用户數量。雖然唯一用户可以在給定季度內在我們的平臺上使用多種產品，但該唯一用户僅被視為一個 QAPU。我們使用 QapUs 來評估 我們平臺的採用率和交易頻率，這是我們滲透到我們運營所在市場的關鍵因素。
旅行。 我們 將行程定義為給定時間段內完成的行程數。進一步澄清一下，每次騎行完成後，一次性遊樂設施將被視為獨特的 “旅行” 。我們認為，Trips是衡量我們平臺規模和使用率的有用指標。
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活躍市場。我們 跟蹤我們運營的活躍市場（城市）的數量。
意大利
根據授予的許可證數量和授權的車輛數量，我們是意大利微型交通環境中的重要運營商 。在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月中，我們在以下城市提供共享電動出行服務：羅馬、米蘭、都靈、那不勒斯、帕爾馬、巴勒莫、 比薩、摩德納、拉文納、巴里、菲烏米奇諾、切塞納和卡塔尼亞；
美利堅合眾國
在截至 2023 年 3 月 31 日止的三個月中，我們在以下城市提供共享電動出行服務：洛杉磯（加利福尼亞州）、薩克拉門託（加利福尼亞州）、 聖莫尼卡（加利福尼亞州）、奧斯汀（德克薩斯州）、檀香山（夏威夷）、奧蘭多（佛羅裏達州）、邁阿密湖（佛羅裏達州）、邁阿密戴德（佛羅裏達州）、馬薩諸塞州 大學（馬薩諸塞州）、鮑靈格林（加利福尼亞州）和聖約翰大學（新州）約克）。
流動性和資本資源
自成立以來，我們 主要通過外部投資資本來源的收益為我們的運營提供資金。我們一直需要從外部來源籌集更多現金，為我們的運營和擴大業務提供資金，預計我們將繼續 。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害。 成功過渡到實現盈利運營取決於實現足以支持我們的成本結構的收入水平。
截至2023年3月31日，我們的 主要流動性來源是647美元的現金及現金等價物，不包括310美元的限制性現金（包括在預付和其他 流動資產中）以及在截至2023年3月31日的三個月內簽訂的SEPA協議。在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月中， 我們簽訂了兩份不同的 SEPA 協議：
| - | 2023年1月24日，公司與YA II PN, Ltd.（“YA”）簽訂了備用股權購買協議（“2023年1月SEPA”）。根據2023年1月的SEPA，公司有權但沒有義務在24個月內的任何時候向YA出售不超過20,000美元的A類普通股。為了申請購買，公司向YA提交了一份預先通知，具體説明其打算出售的股票數量。 |
| - | 2023 年 3 月 8 日，公司與 YA 簽訂了另一項備用股權購買協議（“2023 年 3 月 SEPA”）。根據2023年3月的SEPA，公司有權但沒有義務在24個月內的任何時候向YA出售不超過50,000美元的A類普通股。為了申請購買，公司向YA提交了一份預先通知，具體説明其打算出售的股票數量。條款、條件和限制與 2023 年 1 月 SEPA 相同。 |
我們使用第三方處理付款提供商向乘客 收取費用。我們會在騎行完成後的 2 到 5 天內收取費用。我們還在活動發生後 30 天內向合作伙伴收取特定廣告或聯合品牌活動的費用和費用。此外， 直播媒體運營商在 60 天內向我們支付國際視聽版權。
我們計劃在接下來的十二個月中繼續為 為我們的運營和擴張計劃提供資金，包括通過債務和股權融資為新的業務線提供資金。
我們可能需要尋求 額外的股權或債務融資。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長和業務擴張， 包括新的業務線。如果需要從外部來源獲得額外融資，我們可能無法按照我們可接受的條件或根本無法籌集 資金。
現金流
下表彙總了我們的現金流量活動：
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (12,886 | ) | $ | (16,539 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | (356 | ) | (3,037 | ) | ||||
| 融資活動提供（使用）的淨現金 | 13,609 | (168 | ) | |||||
| 匯率變動的影響 | (145 | ) | (115 | ) | ||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增加（減少） | $ | 222 | $ | (19,858 | ) | |||
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經營活動
在截至2023年3月31日的三個月中，經營活動使用了12,886美元的現金，這是我們的淨虧損19,554美元，被{ br} 運營資產和負債淨變動3,172美元以及非現金支出3,495美元部分抵消。
營業 資產和負債的淨變動主要包括應收賬款減少793美元，預付資產減少2716美元， 被應付賬款和應計支出371美元的增加部分抵消。
非現金支出主要涉及 ：（i）762美元的股權補償，（ii）2,257美元的折舊、攤銷和資產處置損失， 和（iii）510美元的非現金利息支出。
投資活動
在截至2023年3月31日的 三個月中，投資活動使用了356美元的現金。公司投資202美元購買不動產、設備和存款， 投資154美元購買無形資產。
融資活動
在截至2023年3月31日的三個月中 ，融資活動提供了13,609美元的現金，主要來自根據SEPA協議以18,105美元的價格發行普通股的收益，以及4,190美元的金融負債的償還以及支付的15美元的發行成本、折扣和佣金，部分抵消了這一收益。
債務
下表彙總了我們截至2023年3月31日的債務 ：
| 加權平均利率 | 到期日 | 2023年3月31日 | ||||||||||
| 可轉換債務，淨額 | 9 | % | 2023 | 10,131 | ||||||||
| 抵押貸款，淨額 | 13 | % | 2023 | 14,306 | ||||||||
| 無抵押貸款，淨額 | 7 | % | 各種各樣 | 10,611 | ||||||||
| 認股證負債 | 不適用 | — | 51 | |||||||||
| 其他金融負債 | 不適用 | 各種各樣 | 738 | |||||||||
| 金融負債總額，淨額 | 35,837 | |||||||||||
| 其中歸類為流動金融負債，淨額 | 28,956 | |||||||||||
| 其中歸類為非流動金融負債，淨額 | 6,881 | |||||||||||
在截至2023年3月31日的三個月中 ，公司與YA簽訂了可轉換票據協議。2023年3月8日，公司根據2023年1月24日的SEPA向YA發行了可轉換 本票（“2023 SEPA 可轉換票據”）。2023年SEPA可轉換 票據的本金為4,500美元，發行折扣為10％，到期日為2023年9月15日，年利率為5％， 的年違約利率為15％。2023年SEPA可轉換票據應以25美元的固定轉換價格轉換為公司A類普通股 的股份。
公司可以選擇 通過以下方式或兩者的組合償還2023年SEPA可轉換票據：
| - | 在到期日當天或之前以現金償還2023年SEPA可轉換票據， |
| - | 在 或到期日之前，根據 2023 年 1 月 SEPA 提交一份或一系列預先通知，以償還 2023 年 SEPA 可轉換票據。如果在 2023 年 SEPA 可轉換票據未償還期間，公司根據 2023 年 1 月 SEPA 發出預先通知，則任何此類預先通知的收益的至少一半應用作預付款或償還公司 應付給持有人的其他款項。 |
公司還有 贖回2023年SEPA可轉換票據（“贖回選項”）的選項，前提是公司 A類普通股的交易價格低於25美元的固定轉換價格。
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YA 還可以選擇 在到期日之前根據固定轉換價格將未付和未付本金和利息金額的任何部分轉換為已全額支付且不可評估的 A 類普通股。
在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月中， 沒有進行任何還款或兑換。
可轉換票據還款
在截至2023年3月31日的三個月中 ，公司以現金部分償還了2022年可轉換票據，累計支付了3,701美元（其中3,215美元為本金，132美元為累計利息，354美元為贖回溢價利息）。此外，在截至2023年3月31日的三個月中，2022年可轉換票據已部分轉換為A類普通股。YA將2022年可轉換票據的1,296美元（其中1,250美元為本金，46美元為累計利息）轉換為103,688股A類普通股。由於上述2023年3月31日的 轉換和還款，公司有6,141美元的未償本金和累計利息，由127美元的債務折扣部分抵消 。
在截至2023年3月31日的三個月中 ，公司以4,210美元的現金全額償還了2022年SEPA可轉換票據。
租賃負債
我們簽訂了各種不可取消的 運營和融資租賃協議，涉及辦公設施、許可證和品牌許可、電動摩托車租賃、電動滑板車租賃、公司 車輛許可和公司住房，租賃期將於 2028 年到期。這些協議要求支付某些 運營費用，例如不可退還的税款、維修和保險，幷包含續訂和升級條款。租約條款 規定按月付款，有時按累進比例付款。
截至 2023 年 3 月 31 日，未來年度最低租約 付款額如下：
| 租賃 | ||||||||
| 截至12月31日的年度 | 正在運營 | 金融 | ||||||
| 2023 | $ | 1,161 | $ | 1,971 | ||||
| 2024 | 526 | 60 | ||||||
| 2025 | 359 | 15 | ||||||
| 此後 | 403 | — | ||||||
| 最低租賃付款總額 | $ | 2,450 | $ | 2,046 | ||||
| 減去：代表尚未發生的利息的金額 | (11 | ) | ||||||
| 融資租賃債務的現值 | 2,035 | |||||||
| 減去：當前部分 | 1,977 | |||||||
| 融資租賃債務的長期部分 | 58 | |||||||
截至2023年3月31日的已發行證券
截至2023年3月31日 ，我們有以下未償還證券：
| 2023年3月31日 | ||||
| A 類普通股 | 5,624,297 | |||
| B 類普通股 | 284,518 | |||
| 已發行普通股總數 | 5,908,815 | |||
| 公開認股權證 | 196,728 | |||
| 可轉換票據認股證 | 40,000 | |||
| 2020 年股權激勵計劃（股票期權） | 146,652 | |||
| 2020年首席執行官表現（股票期權） | 12,000 | |||
| 2021 年綜合計劃（股票期權） | 5,875 | |||
| 未償還的認股證和股票期權總額 | 401,255 | |||
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普通股
截至2023年3月31日， 公司的章程授權發行多達285,774,102股A類普通股，每股面值0.00001美元，14,225,898股B類普通股，每股面值0.00001美元，以及每股面值0.00001美元 的1億股優先股。
A 類普通股的持有人有權每股投一票，B 類普通股的持有人有權投出 中的較小值（a）B 類普通股每股十票或（b）每股票數等於必要比率 ，即 ，B 類普通股所有已發行股票的選票應等於所有股份的百分之六十（60%）截至適用的記錄日期，A類普通股 和有權就正確提交給的每項事項進行投票的B類普通股股東 有權投票。
媒體版權-購買承諾
2021 年，公司 進入了新的業務領域：收購、商業化和向媒體 合作伙伴和最終觀眾分發包括體育賽事直播在內的內容。為了商業化和廣播媒體內容，公司與LNPB等多個合作伙伴簽訂了不可取消的內容許可 和服務協議。這些協議要求支付某些費用，幷包含續訂和 升級條款。這些協定的條款規定定期按累進比額付款。公司在協議期內以直線法確認 費用，並已計入已發生但未支付的費用。
截至2023年3月31日 ，公司已將7,913美元記錄為與媒體版權相關的賬户應付賬款。該金額與媒體提供商收到的上述內容許可協議的 發票有關。
截至 2023 年 3 月 31 日，與媒體版權協議相關的未來年度最低付款 如下。
| 金額 | |||||
| 截至12月31日的年度： | |||||
| 2023 | $ | 19,284 | |||
| 2024 | 7,918 | ||||
| 總計 | $ | 27,202 | |||
內容許可費用， 記錄為 收入成本，在截至2023年3月31日的三個月中，為4,070美元。
關聯方交易
在截至2023年3月31日的期間，我們的大股東兼首席執行官將其部分遞延工資（總額為78美元）轉換為13,000股A類普通股。
2023 年 3 月 13 日，公司 向公司首席執行官發行了 3,000 股 B 系列優先股，總收購價為五百美元。B 系列沒有 的投票權，唯一的不同是B系列的每股股票都有權在股東大會上就是否實施反向 股票拆分獲得80,000張選票。公司B輪持有人必須在 “鏡像” 的基礎上對任何反向股票拆分提案進行投票。這意味着B系列持有人必須對每項此類提案 投出 “贊成” 和 “反對” 票，其比例與符合條件並在特別會議上投票的公司A類普通股持有人投出 票的總比例相同。2023年3月30日，公司的B系列優先股在股東大會後以每股0.01美元的價格被贖回。截至2023年3月31日，已發行和流通的B系列優先股為0股。
關鍵會計政策與重大 判斷和估計
我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論 和分析以我們的簡明合併財務報表為基礎， 是根據美國公認會計原則編制的。編制簡明合併財務報表和相關披露要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表中報告的資產和負債金額、成本和支出以及 對或有資產和負債的披露。我們的估算基於歷史 經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素， 的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些結果從其他 來源看不出來。我們會持續評估我們的估計和假設。在不同的 假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計值不同。
截至 2022 年 12 月 31 日的合併財務報表附註 3 “重要會計政策和估算值的使用摘要” 以及截至 2023 年 3 月 31 日的簡明合併 財務報表附註 3 “重要會計政策摘要和估計值的使用” 中更詳細地描述了我們的重要會計政策 。
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新興成長型公司
我們是 “新興 成長型公司”，定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）修改的《證券法》第 2 (a) 條，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守 獨立註冊公共會計師事務所《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的認證要求，減少了披露義務 關於其定期報告和委託書中的高管薪酬，以及免除就高管薪酬舉行不具約束力的 諮詢投票的要求以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。
此外，《就業法》第102 (b) (1) 條規定，在 私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊 類證券的公司）被要求遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS 法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興 成長型公司的要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。我們選擇使用這種延長的過渡期，這意味着 當標準發佈或修訂時，並且我們對上市或私營公司的申請日期不同，作為一家新興成長型公司 ，我們可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新標準或修訂後的標準。這可能會使我們的合併財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司 選擇不使用延長過渡期的上市公司進行比較變得困難或不可能，因為所使用的會計 標準可能存在差異。
資產負債表外安排
根據美國證券交易委員會規章制度的定義，在本報告所述期間，我們沒有任何資產負債表外安排， 我們目前也沒有。
本年度通過的會計聲明
2016年6月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2016-13——金融工具——信貸損失（主題326）：衡量金融工具信貸損失。此 ASU 要求實體使用當前的預期信用損失方法來衡量某些金融資產的減值，並確認 估算終身預期信用損失的備抵金。本次更新的主要目的是為財務報表 用户提供更多有用的決策信息，説明金融工具的預期信用損失以及申報實體在每個報告日持有的 信用延期的其他承諾。該標準在2022年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的臨時 期內對上市公司有效。自 2023 年 1 月 1 日起，我們在未來的 基礎上採用了 ASU 2016-13。採用該準則對我們的簡明合併財務報表的影響並不大。
第 3 項。關於市場 風險的定量和定性披露
不適用。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
截至2023年3月31日，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性。根據此類評估，由於下文所述的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的主要 執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第 13a-15 (f) 和 15d-15 (f) 條）截至該日尚未生效，無法合理保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露 的信息在指定的時間段 內記錄、處理、彙總和報告美國證券交易委員會的規則和表格。披露控制和程序包括但不限於控制和程序 ，旨在確保積累我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並酌情向我們的管理層（包括我們的首席執行官和首席財務官）傳達給我們的管理層，以便及時就要求披露做出決定 。
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物質弱點
我們的管理層得出結論，即我們的披露 控制和程序無效，這是因為我們發現財務報告的內部控制存在與編制財務報表有關的重大弱點 。重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合 ，因此我們的年度或 中期合併財務報表的重大錯報很有可能無法及時預防或發現。我們的管理層在財務報告內部控制中發現了以下 的重大弱點：
| · | 我們圍繞會計政策和控制措施的 設計和運營控制措施不足，包括標準化的對賬時間表，以確保 按照美國公認會計原則維護公司的賬簿和記錄。 |
儘管已發現重大弱點，但 管理層認為，本10-Q表中包含的簡明合併財務報表在所有重大方面公允地反映了 根據美國公認會計原則， 所列各期間的合併財務狀況、合併經營業績和合並現金流。
財務 報告內部控制的變化
在本報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制 （定義見交易法案第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），沒有發生任何對我們財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。但是，我們 預計將來會改變對財務報告的內部控制，以修復上述重大弱點。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們會不時參與正常業務過程中出現的法律 訴訟，我們可能會繼續參與此類法律訴訟。目前， 有幾項針對我們的產品責任索賠，除了下文討論的索賠外，這些索賠本身都不是實質性索賠。如果 其中幾項索賠的裁決違背了我們的利益，或者如果我們的產品責任保險不承保 其中幾項索賠，我們可能需要從運營中轉移資源來支付此類索賠，而我們的經營業績將相應地受到影響。
我們認為可能具有重大意義的針對我們的索賠是：
| • | 2021 年 8 月我們與之合併的特殊目的收購公司的發起人向我們提起訴訟，指控其未能及時註冊我們的 A 類普通股。我們正在評估處理該索賠的最佳方法；以及 |
| • | 我們已經與在收購 Wheels 之前對我們提出索賠的一方簽訂了和解協議。根據和解協議的條款，截至2023年11月，我們將分七個月支付總額為67.5萬美元的款項。 |
我們的子公司Wheels在與在美國城市使用Wheels車輛有關的各種訴訟中被點名 ，在某些涉及違反《加州勞動法》 的行為以及將個人歸類為獨立承包商而不是僱員的事項中。我們估計，Wheels法律意外事故的應計損失範圍 在68.5萬美元至310萬美元之間，這意味着已經與同行達成和解 的金額與索賠的扣除保險金額之間的區間。
截至 2023 年 3 月 31 日，我們得出結論，訴訟中的某些 損失是可能且可以合理估計的。因此，我們在截至2023年3月31日的 未經審計的中期財務報表中共計約2,481,000美元記錄為法律突發事件的 “應計費用”。
第 1A 項。風險因素
儘管作為一家小型申報公司，我們不需要 提供這些信息，但我們建議您參閲我們的年度報告中 10-K 表和 表格 S-3 上的註冊聲明中標題為 “風險因素” 的部分。除了這些文件以及我們在美國證券交易委員會的 Edgar 申報網站上向 提交的其他文件中包含的風險因素外，我們還想提請您注意以下 風險：
我們 進行了大規模的股權籌集，稀釋了我們股東的所有權地位，我們可能會繼續這樣做。
我們 處於虧損狀態，需要籌集資金才能繼續為運營提供資金。這些融資中有許多是以 股票發行的形式進行的，包括混合發行，例如可轉換為普通股的債務。股權籌集是 我們的A類普通股已發行股票總額從2021年12月31日的約325,800股增加到2023年5月22日的10,829,025股的主要原因。自2023年3月31日我們最近一個財季結束以來，我們的A類普通股 已發行股票數量增加了93％，從5,624,297股增加到10,829,025股。
我們 預計我們將需要獲得額外的股權融資來為我們的運營提供資金。此類融資的條款可能導致 大幅削弱股東的每股價值和/或投票權，或者導致股東損失在公司的所有投資 。此類融資的價格可能大大低於我們的每股價格或每股淨有形賬面價值。
我們 擁有重要所有權地位的股東很少，可能很難找到足夠數量的股東 以獲得批准需要股東批准的行動或獲得舉行股東大會的法定人數。
我們的 首席執行官實際擁有大約 我們普通股的4.8％， 由於他擁有的B類普通股的性質，這約佔我們普通股 投票權的22.6％。據我們所知，任何其他股東個人或集團中沒有其他股東實益擁有超過1％的普通股（不包括行使價或轉換價格超過我們當前市場價格的 認股權證和可轉換證券）。因此，我們 將需要開展廣泛的代理競選活動，確保在任何需要普通股投票率超過50％的事項上獲得普通股50％以上的選票，而這樣的競選活動可能不會成功。對於那些只需要 多數票出席股東大會的事項，我們可能很難獲得法定人數。我們的章程和特拉華州法律要求 的法定人數為33.33％才能舉行股東大會。由於我們多元化且以零售為中心的股東基礎，我們可能只有在廣泛而昂貴的代理活動之後才能獲得法定人數，前提是我們能夠獲得法定人數。作為股權籌集的一部分，任何額外發行普通股都可能會對我們獲得法定人數 (i) 的能力產生不利影響，(ii) 根據我們的章程文件 的條款，B類普通股將自動轉換為A類普通股將受到不利影響，這將削弱我們首席執行官的投票權。
如果我們無法獲得法定人數，則如果不創建具有優先投票權的額外優先股類別，我們可能無法採取必要的公司行動。任何此類發行 都將降低我們普通股股東控制管理的能力，並且在大多數情況下，將違反納斯達克持續的 上市標準，並將導致我們的A類普通股從納斯達克資本市場退市。
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我們 又收到了納斯達克的來信，信中稱我們沒有遵守他們的持續上市要求，我們 可能無法恢復合規或可能停止遵守其他上市要求。如果由於違規行為 納斯達克將我們的A類普通股退市，那麼我們的A類普通股的流動性和市場價格可能會下降或不復存在。
我們的A類普通股 目前在納斯達克資本市場上市。為了維持該清單，我們必須滿足某些持續上市要求。 如果我們在維持必要的上市要求方面存在不足，我們的普通股可能會被退市。
除了我們之前在上述風險因素參考文獻中披露的納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市資格部門 的字母 外，o2023 年 5 月 2 日，我們收到了納斯達克的一封信 ，表示我們沒有遵守他們持續的上市要求，即我們維持超過 3,500 萬美元的 A 類普通股 股票的市值。自收到此類通知 （截至 2023 年 10 月 30 日），我們有 180 天的時間來糾正此類違規行為，除非納斯達克自行決定延長此類期限。為了恢復合規， 我們的A類普通股以及我們的公開交易認股權證在連續十個工作日內的價值必須超過3500萬美元或以上 。如果我們在180天內沒有恢復合規，我們的A類普通股和公開交易認股權證可能會被退市 。
納斯達克還要求在納斯達克資本市場上市的 證券的最低出價保持在1.00美元以上，如果連續30個交易日未能維持最低收盤買入價，我們將不再遵守該標準。我們的A類普通股連續十天收盤 的最低買入價低於1.00美元。如果我們的A類普通股的收盤價連續30天保持在1.00美元以下，我們將收到納斯達克的另一封信，指出我們的缺陷，這將是讓 恢復納斯達克要求的良好信譽的額外障礙。
如果納斯達克在適用的 合規期之後繼續退市，而我們無法糾正違規行為，納斯達克將把我們的普通股從其交易所交易 下市。如果我們無法在另一家國家證券交易所上市我們的證券，我們預計我們的證券可能會在 OTCQB 或 “粉色牀單” 上市 。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大不利後果，包括：
| • | 我們證券的市場報價有限； | |
| • | 我們證券的流動性減少； | |
| • | 確定我們的普通股是 “便士股”，這將要求交易我們普通股的經紀人遵守更嚴格的規定，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動水平降低； | |
| • | 有限的新聞和分析師報道；以及 | |
| • | 將來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。 |
如果我們被退市且 無法在OTCQB或 “粉紅牀單” 或類似的公告板上報我們的證券，那麼我們的股東將無法在公開市場上轉售其證券。
第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用。
我們之前在向美國證券交易委員會提交的文件中沒有披露過 未註冊股票證券的出售。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
第 6 項。展品
以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入 。
| 展覽 | 通過引用合併 | 已備齊/已提供 | |||||||||
| 沒有。 | 描述 | 表單 | 展覽 | 提交 日期 | 在此附上 | ||||||
| 31.1* | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 | X | |||||||||
| 31.2* | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席會計官進行認證 | X | |||||||||
| 32.1** | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證 | X | |||||||||
| 32.2** | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席會計官進行認證 | X | |||||||||
| 101.INS* | Inline XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 | X | |||||||||
| 101.SCH* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | X | |||||||||
| 101.CAL* | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | X | |||||||||
| 101.DEF* | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | X | |||||||||
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | X | |||||||||
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | X | |||||||||
| 104* | 本10-Q表季度報告的封面為 inline XBRL，包含在附錄 101 Inline XBRL 文檔集中。 | X | |||||||||
| * | 隨函提交。 |
| ** | 隨函提供。 |
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簽名
根據交易所 法案的要求，註冊人要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| micromobility.com, Inc. | ||
| 日期：2023 年 5 月 22 日 | 來自： | //薩爾瓦多·帕萊拉 |
| 姓名： | 薩爾瓦多·帕萊拉 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 日期：2023 年 5 月 22 日 | 來自： | //giulio Profumo |
| 姓名： | 朱利奧·普羅富莫 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
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