組織

RYVYL Inc. 是一家金融科技公司，開發、營銷和銷售基於區塊鏈的創新支付解決方案，我們認為這為支付解決方案市場提供了重大改進。該公司的核心重點是開發基於區塊鏈的顛覆性應用程序並從中獲利，這些應用程序集成在端到端的金融產品套件中，能夠支持多個行業。該公司的基於區塊鏈的專有系統旨在在安全、不可變的基於區塊鏈的賬本上促進、記錄和存儲幾乎無限量的代幣化資產，代表現金或數據。

該公司前身為ASAP Expo, Inc（“ASAP”），並於2007年4月10日在內華達州註冊成立。2020年1月4日，PubCo和華盛頓有限責任公司（“PrivCo”）GreenBox POS LLC簽訂了資產購買協議（“協議”），以紀念PubCo（買方）和PrivCo（賣方）於2018年4月12日簽訂的口頭協議（“口頭協議”）。2018年4月12日，根據口頭協議，公司收購了PrivCo的區塊鏈網關和支付系統業務、銷售點系統業務、送貨業務和自助服務終端業務、銀行和商户賬户以及與之相關的所有知識產權（“GreenBox 業務”）。作為GreenBox業務的對價，公司於2018年4月12日承擔了PrivCo在GreenBox業務正常過程中產生的負債。

2018 年 5 月 3 日，該公司正式更名為 GreenBox POS。LLC，隨後於 2018 年 12 月 13 日更名為 GreenBox POS。2022 年 10 月 13 日，GreenBox POS 更名為 RYVYL Inc.

2021年5月21日，公司通過一項被視為業務合併的交易收購了東北商業系統公司（“東北”）的所有已發行股票。東北是一家商業服務公司，通過收購銀行梅里克自己的銀行識別碼（BIN）提供商户信用卡處理服務。這涉及新商家的內部運營，包括銷售協助和申請處理、承保和入職；現有商家的內部業務包括風險監控和客户服務。外部業務包括：設備維修或更換；銷售電話和申請、現場檢查和身份驗證；安全驗證；以及現場客户服務和技術支持。

2021年7月13日（“截止日期”），公司與伊利諾伊州有限責任公司Charge Savvy LLC（“Charge Savvy”）和Charge Savvy的三名成員（統稱為 “賣方”）簽訂並完成了會員權益購買協議（“購買協議”）。截至截止日期，賣方之一肯·哈勒是公司的員工。根據收購協議，公司從賣方手中收購了Charge Savvy的所有已發行和未償還的會員權益，Charge Savvy成為該公司的全資子公司。儘管購買協議的日期為2021年7月9日，但該協議已於2021年7月13日簽訂並關閉。全股交易的對價包括 1,000,000公司普通股的股份，面值 $0.001根據賣方在Charge Savvy的會員權益份額成比例向賣方發行和交付的每股（“普通股”）。發行時的股價為美元12.14。Charge Savvy是一家金融科技公司，專門為商業服務行業開發軟件以及提供支付處理和銷售點服務。Charge Savvy 還擁有 64,000總部位於伊利諾伊州芝加哥的平方英尺辦公樓。

2022年3月31日，公司完成了一項以美元收購Sky Financial & Intelligence商户賬户投資組合的交易18.1百萬。公司支付了 $16.02022 年 3 月發行了百萬現金並已發行 500,0002022 年 5 月交易的限制性普通股。

2022年4月1日，公司完成了對Transact Europe Holdings OOD的收購。Transact Europe EAD（TEU）是一家受歐盟監管的電子貨幣機構，總部位於保加利亞索非亞。TEU 是 Visa 的首席級會員、萬事達卡的全球會員和中國銀聯的主要會員。此外，TEU 是 SEPA 直接計劃的一部分。憑藉全球足跡、專有支付網關和技術平臺，TEU 提供全面的服務組合和數十年的行業經驗。TEU通過提供收購、發行預付卡和代理銀行業務提供完整的支付解決方案，為數百名客户提供服務。公司支付了 $28.8百萬 (歐元)26.0百萬）的總收購對價。

另請參閲標題為 “” 的附註15後續事件.”

列報和合並的基礎

隨附的中期合併財務報表未經審計，是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）編制的。所有公司間交易和餘額均已在隨附的合併財務報表中消除。

未經審計的中期財務信息

在本隨附的中期合併財務報表和腳註中，通常包含在公司年度經審計的財務報表和附註中的某些信息和腳註披露已被縮減或省略。因此，此處所附的中期合併財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和隨附附註一起閲讀。

這份10-Q表季度報告中列出的經營業績不一定代表未來任何時期的預期經營業績。管理層認為，這些未經審計的合併財務報表包括所有調整和應計項目，僅包括正常的經常性調整，這些調整是公允報此處報告的所有中期業績所必需的。

在編制2022年10-K表年度報告期間，公司確定其沒有根據美國公認會計原則對某些歷史交易進行適當核算。根據工作人員會計公告 (“SAB”) 99, 實質性，以及 SAB 108， 在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時考慮上一年度錯報的影響，公司從定性和定量角度對錯誤的實質性進行了單獨和彙總評估，得出的結論是，這些錯誤對截至2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日、2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度以及截至2021年12月31日的年度的合併運營報表至關重要。根據這項評估，審計委員會在管理層的同意下，於2023年1月13日得出結論，公司先前發佈的上述期間的合併財務報表需要重報，不能再被依賴。公司在2023年4月17日提交的2022年10-K表年度報告中重報了每個期間受影響的財務報表，並説明瞭重報調整的影響。

2022 年 4 月 1 日，公司以 $ 收購了 Transact Europe Holdings28.8百萬 (歐元)26.0百萬）現金。Transact Europe EAD（TEU）是一家受歐盟監管的電子貨幣機構，總部位於保加利亞索非亞，提供一系列許可證，例如Visa的主要級別會員、萬事達卡的全球會員和中國銀聯的主要會員。TEU 也是直接 SEPA（單一歐元支付區）的一部分，該支付系統支持歐洲大陸的無現金支付。截至2022年3月31日，該公司支付了2880萬美元，該交易於2022年4月1日完成。因此，截至2022年3月31日的三個月的合併財務報表不包括TEU的財務報表。這美元28.8截至2022年3月31日已支付的百萬美元作為預付資產和其他流動資產包含在資產負債表中。

2022年3月31日，公司簽訂合同，以美元收購天空金融與情報公司的商業賬户投資組合18.1百萬。公司支付了 $16.02022 年 3 月發行的百萬現金 500,0002022 年 5 月 12 日交易的限制性普通股。以現金和股票投標的全部金額均記錄為客户關係資產。

但是，截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司尚未收到收購的商户名單和相關的ISO管理門户訪問權限，因此，公司在2022年扣除了全部購買價格。此外，在2022年，該公司暫停了天空金融投資組合收入的報告。

該公司正在大力追求收購協議規定的權利。

該公司基於區塊鏈的專有技術是公司生態系統內所有交易的結算引擎。區塊鏈賬本提供了一個強大而安全的平臺，可以實時記錄大量不可變的交易記錄。總而言之，區塊鏈是一種分佈式賬本，它使用數字加密的密鑰來驗證、保護和記錄生態系統內進行的每筆交易的詳細信息。與一般的基於區塊鏈的系統不同，該公司使用專有的私人賬本技術來驗證公司生態系統內進行的每筆交易。交易數據的驗證來自值得信賴的合作伙伴，所有這些合作伙伴都經過了我們的廣泛審查。公司為閉環生態系統的所有財務要素提供便利，我們擔任所有相關賬户的管理員。我們使用我們的 TrustGateway 技術，從網關向負責交易中使用的信用卡/借記卡的髮卡銀行尋求每筆交易的授權和結算。當網關結算交易時，我們的 TrustGateway 技術會為我們的賬本管理器系統組成一系列區塊鏈指令。

當消費者使用信用卡或借記卡支付與使用我們生態系統的商家的交易時，交易從消費者向我們購買代幣開始。當我們在虛擬錢包中加載代幣時，代幣的發行就完成了，代幣然後以一美元兑一美元的價格將積分轉移到商家的錢包，之後商家將其商品或服務發佈給消費者。這些轉賬是即時無縫進行的，使交易體驗對消費者和商家來説就像任何其他普通的信用卡或借記卡交易一樣。雖然我們的區塊鏈賬本會即時記錄交易細節，但每筆交易的最終現金結算可能需要幾天到幾周的時間，具體取決於我們和我們使用的網關之間、我們與我們的ISO之間以及我們和/或我們的ISO與使用我們服務的商家之間的合同條款。如果我們已收到交易資金，但尚未向商家或 ISO 付款，則我們將資金存放在信託賬户中，或者作為運營賬户內被視為限制的現金。我們記錄了諸如網關到期現金，淨額——流動資產之類的資金總額。在這些資金中，我們將應付給商家和ISO的餘額記錄為付款處理負債，淨額為流動負債。

折舊費用為 $36,640和 $32,377分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月期間。

攤銷費用為 $0.6百萬和美元0.4截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別為百萬美元。

高級可轉換票據

衍生責任

票據包含代表轉換功能、贖回權和某些違約事件的嵌入式衍生品。公司確定這些嵌入式衍生品需要分叉和單獨估值。

該公司利用二項式格子模型對票據中包含的分叉導數進行估值。ASC 815不允許發行人單獨核算混合金融工具中嵌入的個人衍生品條款和特徵，這些條款和特徵需要分叉和負債分類為衍生金融工具。相反，這些術語和特徵必須結合在一起，並作為單一的複合嵌入式衍生品進行公平估值。該公司之所以選擇二項式格子模型來估值化合物嵌入式衍生物，是因為它認為這種技術反映了市場參與者在談判票據轉讓時可能考慮的所有重要假設。除其他投入外，此類假設包括股價波動、無風險利率、信用風險假設、提前贖回和轉換假設以及未來因觸發事件調整轉換價格的可能性。此外，除轉換功能外，票據中還有其他需要分叉的嵌入式功能，由於管理層對某些事件發生可能性的估計，這些功能在2020年12月31日沒有任何價值，但如果這些估計發生變化，這些功能在未來可能會有價值。

公司以註冊直接發行方式出售併發行了2023年11月3日到期的8％優先可轉換票據，隨後延期至2024年11月5日，原始本金總額為美元100百萬（“票據”）。該票據最初發行的折扣為百分之十六 (16%) 導致總收益為 $84百萬。該票據是根據公司與票據中的投資者（“投資者”）於2021年11月2日簽訂的證券購買協議（“SPA”）的條款出售的。

該票據於2021年11月8日發行，根據公司與作為受託人的威爾明頓儲蓄基金協會（FSB）於2021年11月2日簽訂的契約（“基本契約”），並由其於2021年11月2日簽訂的第一份補充契約補充，該契約與票據（“第一份補充契約” 和經第一份補充契約補充的基本契約）有關，“第一契約”）。本説明的條款包括第一契約中規定的條款和參照《信託契約法》成為第一契約一部分的條款。

排名

該票據是公司的優先無抵押債務，而不是我們子公司的財務債務。 在該票據的本金金額不超過500萬美元之前，該票據下的所有到期款項將優先於公司和/或我們任何子公司的所有其他債務。

到期日

除非提前轉換或兑換，否則經修訂的票據將於2024年11月5日到期，即發行日三週年，我們在此稱為 “到期日”，但投資者有權延長日期：

我們需要在到期日支付所有未償還的本金、應計和未付利息，以及此類本金和利息（如果有）的應計和未付滯納費用。

利息

該票據的利率為 8每年百分比，並且（a）應從發行之日開始累計，（b）應根據360天年度和十二個30天月計算，（c）應在每個日曆季度的第一個交易日以現金支付欠款，或者根據票據的條款以其他方式按季度支付。如果持有人選擇在到期日之前轉換或贖回票據的全部或任何部分，則還將支付轉換或贖回金額的所有應計和未付利息。如果我們選擇在到期日之前贖回票據的全部或任何部分，則還應支付贖回金額的所有應計和未付利息。票據的利率將自動增加至 15每年違約事件發生和持續時的百分比（參見下文 “違約事件”）。

逾期收費

我們需要支付滯納金 15在到期時未支付的任何本金或其他金額上扣除的百分比。

轉換

持有人可選擇的固定轉換

票據持有人可以隨時選擇以初始固定轉換價格將票據未償本金和利息的全部或任何部分轉換為我們的普通股，但須遵守以下條件：

公司向投資者支付了$6.0百萬，美元5.0百萬和美元3.62022 年前三個季度的本金分別為百萬美元，包括 $12.2百萬現金和 $2.4百萬利息，包括公司股票。

上述對豁免的描述並不完整，受豁免全文的約束和全面限制，豁免全文於 2022 年 1 月 28 日生效，並於 2022 年 1 月 31 日在表格 8-K 上報告。

1 年備用可選轉換

默認可選轉換的替代事件

實益所有權限制

控制權變更兑換權

在公司控制權變更方面，每位持有人可能要求我們以15％的贖回溢價以現金贖回全部或任何部分票據，贖回溢價為票據所依據的面值、作為票據的普通股的權益價值和應付給票據所依據的普通股持有人的控制權變更對價的權益價值，兩者中較大者。

票據標的普通股的權益價值是使用在完成或公開宣佈控制權變更之前以及持有人發出贖回通知之日結束之日之前的普通股的最大收盤銷售價格計算得出的。

應支付給票據標的普通股持有人的控制權變更對價的權益價值是使用控制權變更後向普通股持有人支付的每股普通股總現金對價計算得出的。

違約事件

根據第一份補充契約的條款，基本契約中包含的違約事件不適用於票據。相反，票據包含標準和慣例違約事件，包括但不限於：（i）暫停交易或未能在特定時間段內上市我們的普通股；（ii）未能在票據到期時付款；（iii）公司破產或破產。

如果發生違約事件，每位持有人可以要求我們以現金贖回票據的全部或任何部分（包括所有應計和未付利息及其滯納費用），贖回溢價比票據所依據的普通股的面值和權益價值中較大者高者高出15％。

票據標的普通股的權益價值是使用此類違約事件發生前任何交易日和我們支付所需全部款項之日普通股的最大收盤銷售價格計算得出的。

公司可選兑換權

在任何時候，如果沒有出現違約事件，我們都可以以5％的贖回溢價將全部但不少於全部未償還的現金票據全部或任何部分贖回票據，贖回溢價為票據所依據的普通股的面值和股權價值兩者中較大者.

作為票據基礎的公司普通股的權益價值是使用自我們通知相關持有人此類贖回選擇以及我們支付所需全部款項之日起的任何交易日普通股在任何交易日的最大收盤價計算得出的。

本説明的上述描述並不完整，完全受本説明全文的約束和限定，該説明的副本作為附錄4.3包含在本文件中，並以引用方式納入此處。

SBA CARES 法案貸款——649,900 美元

2020 年 6 月 9 日，公司簽訂了 30-根據CARES法案與小企業管理局簽訂的為期一年的貸款協議，金額為美元149,900。這筆貸款的利息為 3.75每年百分比，要求每月支付的本金和利息為美元731從 2021 年 6 月 9 日開始。公司首席執行官和董事長都簽署了這筆貸款的個人擔保。

鑑於 COVID-19 疫情對TNB業務的影響，Charge Savvy於2020年5月8日執行了根據經濟傷害災難貸款（“EIDL”）援助計劃從小企業管理局獲得貸款（“EIDL 貸款”）所需的標準貸款文件。

根據該特定貸款授權和協議（“小企業管理局貸款協議”），Charge Savvy借入了EIDL貸款的本金總額為美元150,000, 所得款項將用於營運資金的用途.利息按以下利率累計 3.75每年百分比，僅從每次預付款之日起實際預付的資金中累計。分期付款，包括本金和利息，從 2021 年 5 月 8 日（自小企業管理局貸款之日起十二個月）開始按月支付，金額為 $731。本金和利息餘額自小企業管理局貸款之日起三十年內支付。與此相關的是，公司還收到了 $10,000補助金，不必償還。在截至2020年12月31日的年度中，$10,000在運營報表中記錄在經濟傷害災難貸款（EIDL）補助金收入中。2021 年 8 月 24 日，Charge Savvy 獲準將貸款本金增加至美元350,000在相同的條件下。

為此，Charge Savvy執行了（i）為小企業管理局提供的貸款（“小企業管理局貸款”），其中包含慣常的違約事件；（ii）擔保協議，向小企業管理局授予Charge Savvy所有有形和無形個人財產的擔保權益，其中還包含慣常的違約事件（“小企業管理局擔保協議”）。

上表中的總內在價值代表基於公司收盤價美元的税前內在價值總額0.41和 $4.22分別截至2023年3月31日和2022年3月31日，如果截至該日所有期權持有人行使期權，則期權持有人將收到這筆期權。截至2023年3月31日，沒有與非既得股票期權相關的未確認薪酬成本。

公司於2021年11月通過了2021年限制性股票計劃（“2021年計劃”），該計劃規定向公司的執行官、非僱員董事和其他主要員工授予限制性股票獎勵和績效股票獎勵。2021 年計劃規定了多達 5,000,000普通股。這些獎勵將包含董事會在每次授予時可能確定的歸屬或其他條款。

公司2021年計劃確認的股票薪酬支出總額為美元126,414和 $0分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中。

2023 年 3 月 23 日，公司與公司總部辦公室簽訂了租賃協議，該協議從 2023 年 7 月 1 日開始，並於 2028 年 12 月 31 日終止，但有某些意外情況。租賃物業將在與次級房東的現有轉租到期後，為其當前所在地的持續運營和增長空間提供空間。起始月租金為 $45,5932023 年 7 月將用於第一階段的辦公場所。

肯尼思·哈勒（“哈勒”）於2018年11月成為公司支付系統高級副總裁。該公司於2018年初開始與哈勒進行間接合作，包括個人合作，也可以通過我們與與哈勒有業務關係的mTrac Tech Corporation（“mTrac”）的關係進行間接合作。哈勒為公司的平臺開發和業務發展工作和能力帶來了可觀的優勢，包括交易業務關係和龐大的代理網絡（“哈勒網絡”）。哈勒網絡是哈勒和哈勒擁有或控股的兩家公司的集體網絡的合併，這兩家公司現在或曾經是Sky Financial & Intelligence, LLC（“Sky”）和Charge Savvy, LLC（統稱為 “哈勒公司”），兩家公司都與公司以及公司的一些合作伙伴建立了正式的業務關係，公司認為這使公司能夠最大限度地發揮業務關係以及公司的市場滲透能力的多元化。哈勒通過Sky擁有Charge Savvy, LLC的控股權，公司通過各自與mTrac的業務關係與該公司開展業務。

以下是公司與哈勒公司之間的某些交易：

天空金融與情報有限責任公司——哈勒擁有 100持有懷俄明州有限責任公司Sky Financial & Intelligence LLC（“Sky”）的百分比，是其唯一的管理成員。Sky是一家戰略性商業服務公司，專注於高風險商户和國際信用卡處理解決方案。2018年，通過Sky與mTrac的關係，Sky使用GreenBox的QuickCard支付系統作為其主要支付處理基礎設施。正是通過這種成功的關係，我們才認識了哈勒和哈勒網絡。我們意識到哈勒網絡和哈勒的獨特技能與我們的業務目標高度互補，因此我們開始討論通過哈勒的諮詢公司Sky留住哈勒擔任高級職位，直接負責發展GreenBox的業務。隨後，哈勒於2018年11月被任命為我們的支付系統高級副總裁，每月諮詢費為美元10,000，支付給 Sky（“哈勒諮詢費”）。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司沒有向上述關聯方支付任何佣金。哈勒先生於 2022 年 3 月離開公司。

Charge Savvy, LLC — Sky擁有伊利諾伊州有限責任公司Charge Savvy, LLC（“Charge Savvy”）68.4％的股份。哈勒是Charge Savvy的三名管理成員之一，另外還有Higher Ground Capital, LLC（擁有14％）和傑夫·尼克爾（擁有17.4％）。根據收購協議，公司收購了Charge Savvy的所有已發行和未償還的會員權益，Charge Savvy成為該公司的全資子公司。全股交易的購買協議下的購買價格包括 1,000,000普通股按賣方在Charge Savvy的會員權益中所佔份額的比例發行和交付給賣方。發行時的股價為美元12.14.

PrivCo

公司通過兩筆單獨的回購交易回購了每筆由100萬股普通股組成，共計為 2PrivCo（由埃雷斯先生和尼桑先生控制的實體）擁有的百萬股股票。2022 年 10 月，董事會一致批准了公司與 PrivCo 之間的這兩筆回購交易。公司回購 1,000,000股票，每股價格為美元5.59（PrivCo的總收益為美元5.6百萬）（“首次回購”）和 1,000,000股票，每股價格為美元0.82（PrivCo的總收益為美元820,000）（“第二次回購”）。首次回購基於2021年11月24日普通股的收盤價，歷時數月，從2022年2月開始，到2022年10月結束。第二次回購基於2022年7月29日普通股的收盤價，並於2022年10月進行。每筆交易的目的都是允許公司在不增加公司已發行股份的情況下向新股東發行股票。

家庭關係

該公司僱用了我們首席執行官的兩個兄弟，丹和利隆·努索尼維奇，他們的薪水約為美元200,000和 $110,000分別是每年。任何其他董事或執行官與任何其他僱員、董事或執行官之間沒有家庭關係。

在截至2023年3月31日、2022年3月31日的三個月期間或截至2022年12月31日的年度中，公司沒有向上述關聯方支付任何佣金。

公司不時參與多項法律訴訟。當公司確定可能發生損失並且可以合理估計損失金額時，就會記錄這些法律訴訟的責任。公司還披露何時有可能發生重大損失，但是，該金額無法合理估計。如果公司認為和解符合公司及其股東的最大利益，則可以不時就這些問題的解決進行討論，並可以簽訂和解協議。

以下是我們當前未決訴訟的摘要。請注意，引用 GreenBox POS 僅用於歷史目的。GreenBox POS 於 2022 年 10 月 13 日更名為 RYVYL Inc.

以下是我們目前對待收購的承諾的摘要：

售後回租協議

2023年3月28日，該公司的子公司Charge Savvy簽署了一項協議，出售並隨後租回其位於伊利諾伊州南芝加哥高地的房產（“房產”），該物業由其子公司Charge Savvy LLC（“CS”）擁有。銷售價格已更新為 $2.5百萬份，預計將於2023年7月3日關閉，買家可以選擇延期30天。回租的初始期限為五（5）年，可以選擇在第二年結束後提前終止而不會受到處罰。

公司遵循FASB ASC主題855中的指導方針， 後續事件（“ASC 855”），它為制定一般會計準則和披露資產負債表日期之後但在合併財務報表發佈或可供發佈之前發生的事件提供指導。ASC 855規定了 (i) 資產負債表日期之後的期限，在此期間，申報實體管理層評估合併財務報表中可能發生的事件或交易，(ii) 實體應在合併財務報表中確認資產負債表日期之後發生的事件或交易的情況，以及 (iii) 實體應就資產負債表日期之後發生的事件或交易進行披露。因此，除以下內容外，公司沒有發生任何需要披露的後續事件：

該公司已將其業務組織為 二細分市場：北美和國際。這些細分市場反映了公司評估其業務績效和管理運營的方式。

我們的首席運營決策者是我們的首席執行官。管理層確定首席運營決策者使用的運營數據是 二可報告的區段。管理層根據這些細分市場制定戰略目標和決策，下面提供的數據用於衡量財務業績。

管理層評估其分部的業績，並根據與前期相比的營業收入或（虧損）和當前業績水平為其分配資源。下表列出了可報告的分部運營數據（千美元）：