注 1 — 組織和業務運營以及持續經營的描述

AlphaVest 收購公司（“公司”）於 2022 年 1 月 14 日在開曼羣島註冊成立。公司成立 的目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併 （“業務合併”）。

為了完成業務合併， 公司不僅限於特定的行業或行業。該公司是一家處於早期階段 的新興成長型公司，因此，該公司面臨與早期和新興成長 公司相關的所有風險。

截至2023年3月31日 ，該公司尚未開始任何運營。從 2022 年 1 月 14 日（創立）到 2023 年 3 月 31 日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股（“首次公開募股”）有關， 如下所述，以及隨後進行的首次公開募股，確定業務合併的目標公司。公司 最早要等到完成初始業務合併後才能產生任何營業收入。公司將 以首次公開募股收益的利息收入的形式產生非營業收入。

公司首次公開募股的 註冊聲明（“註冊聲明”）已於 2022 年 12 月 19 日宣佈生效。2022 年 12 月 22 日，公司完成了 6,000,000 個單位（“單位” ，對於所發行單位中包含的普通股，則為 “公開發行股票”）的首次公開募股，產生的總收益 為6,000,000美元，如附註3所述，並以每股私募單位 10.00 美元的價格出售了 390,000 個單位（“私募單位”）AlphaVest Holding LP（“贊助商”）的私募配售單位與首次公開募股同時結束 。

在 於2022年12月22日完成首次公開募股後， 出售首次公開募股和私募配售（定義見注4）的淨收益中的61,200,000美元（每單位10.20美元）存入信託賬户。 根據經修訂的 1940 年《投資公司法》（“投資公司法”）第 2 (a) (16) 條的含義，信託賬户中持有的資金可以投資於美國政府證券，到期日不超過 185 天，也可以投資於 任何持有貨幣市場基金的開放式投資公司，由公司選擇的符合規則 2a-條件的開放式投資公司根據公司的決定，符合《投資公司法》第 7 條，直至：(i) 業務合併完成 或 (ii) 分配信託賬户，如下所述。

2022 年 12 月 29 日，我們的承銷商完全行使了超額配售權，從而額外發行了 900,000 個單位， 總金額為 9,000,000 美元。在承銷商全面行使超額配股權方面，公司 還完成了另外40,500個私人單位的出售，每套私人單位10.00美元，總收益為40.5萬美元。

截至2023年3月31日 ，與上述發行相關的交易成本為3,734,629美元，其中包括172.5萬美元的承保 費用、629,929美元的其他發行成本和142.5萬美元的信託賬户。這些成本計入額外的實收資本或累計 赤字，前提是首次公開募股完成後額外的實收資本已完全耗盡。

公司的管理層在首次公開募股 淨收益的具體應用和私募單位的出售方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都打算普遍用於 完成業務合併。證券交易所上市規則要求企業合併必須涉及一個或多個 運營企業或資產，其公允市場價值至少等於信託賬户持有的資產的80％（定義見下文） （不包括信託賬户所得收入的應納税款）。只有當 後業務合併公司擁有或收購目標公司已發行和未償還的有表決權證券的50％或以上，或者 以其他方式收購目標業務的控股權足以使其無需根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）註冊為投資公司時，公司才會完成業務合併。無法保證公司 能夠成功實現業務合併。擬議公開發行結束後，管理層已同意，擬議公開發行中出售的每單位10.20美元，包括出售私募單位的收益，將存放在信託 賬户（“信託賬户”）中，投資於美國政府證券，其含義見《投資公司法》第2 (a) (16) 條，或任意自稱 的開放式投資公司，是一家僅投資美國國債並滿足特定條件的貨幣市場基金根據《投資公司法》第2a-7條， 由公司確定，直到 (i) 完成業務合併和 (ii) 向公司股東分配信託賬户中的資金 ，以較早者為準，如下所述。

公司將向已發行公眾股份的持有者（“公眾股東”）提供贖回 全部或部分公開股票的機會，無論是（i）與為批准業務合併而召開的股東大會有關 ，還是（ii）通過與業務合併有關的要約來贖回 。公司是尋求股東 批准業務合併還是進行要約的決定將由公司作出。公眾股東將有權 按比例贖回其公開股份，兑換當時信託賬户中金額的一部分（最初預計為每股公開 股份10.20美元，加上當時信託賬户中的任何按比例分配的利息，扣除應付税款）。

所有 的公開股票都包含贖回功能，允許贖回與公司 清算相關的此類公開股份，前提是股東投票或要約與公司的業務合併有關， 與公司經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的某些修正有關。 根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規則及其關於可贖回權益 工具的指導方針（已編入ASC 480-10-S99），不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求將待贖回的普通 股票歸類為永久股權之外。鑑於公開發行股票將與其他獨立的 工具（即權利）一起發行，歸類為臨時權益的普通股的初始賬面價值將是根據ASC 470-20確定的分配收益 。普通股受 ASC 480-10-S99 的約束。如果股票工具 很可能可贖回，則公司可以選擇 (i) 在從 發行之日（或從該工具可能變為可贖回之日，如果較晚）到該工具最早贖回日 期間贖回價值的變化或者（ii）在贖回價值發生變化時立即確認贖回價值的變化並調整賬面 該工具的金額等於每個報告期結束時的贖回價值。公司已選擇立即公允價值確認 方法。增量將被視為視同股息（即留存收益減少，或者在沒有留存收益的情況下， 額外實收資本）。雖然贖回不能導致公司的淨有形資產降至5,000,001美元以下，但Public 股票是可贖回的，將在贖回事件發生之前在資產負債表上被歸類為可贖回。

公司不會贖回會導致其淨有形資產低於5,000,001美元的公開股票（因此 隨後不會受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則的約束），也不會對 可能包含在與業務合併相關的協議中提出的任何更高的淨有形資產或現金要求。如果公司尋求股東批准業務合併， 只有在公司收到開曼羣島法律規定的批准 業務合併的普通決議時，公司才會繼續進行業務合併，這需要出席公司股東大會 的大多數股東投贊成票，或者法律或證券交易所規則要求的其他投票。如果不需要股東投票且公司 出於商業或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的備忘錄 和公司章程，根據美國證券交易委員會（ “SEC”）的要約規則進行贖回，並提交包含與委託書中包含的信息基本相同的要約文件 在完成業務合併之前向美國證券交易委員會申請。如果公司就業務合併尋求股東批准， 保薦人已同意將其創始人股份（定義見附註5）和在提議 公開發行期間或之後購買的任何公開股票投票贊成批准業務合併。此外，每位公眾股東可以選擇贖回其公共 股份，無需投票，如果他們投了贊成票還是反對擬議的業務合併。

儘管有 有上述規定，但如果公司尋求股東批准業務合併並且公司沒有根據要約規則 進行贖回，則公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東 協調行動或以 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13條）（ “交易法”）第13條))，將被限制贖回其公眾 股份合計超過 15% 的股份未經公司事先書面同意。

保薦人已同意 (a) 放棄其持有的與 完成業務合併有關的任何創始人股份和公開股的贖回權，以及 (b) 不提議修改經修訂和重述的備忘錄和公司章程 (i)，以修改公司允許贖回與公司初始 業務合併有關的義務的實質或時機如果公司未在合併中完成業務合併，則為 100% 的公開股份 與股東權利或初始業務 合併活動有關的任何其他條款的期限（定義見下文）或（ii），除非公司向公眾股東提供在任何此類修正案 獲得批准後以每股價格贖回其公開股的機會，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户賺取的 以前未用於納税的利息，除以當時已發行和流通的公共 股票的數量。

公司從首次公開募股結束到 完成業務合併（“合併期”）將有12個月（如果公司延長期限，則為18個月）。但是，如果公司在合併期內未完成業務合併 ，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘可能快地 但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回 100% 的公開股份，以現金支付，等於存入信託賬户時的總金額，包括先前賺取的利息，不包括之前賺取的利息發放給我們以支付我們的 税（如果有）（減去用於支付解散費用的不超過 100,000 美元的利息），除以當時已發行和流通的公共 股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得 進一步清算分配的權利，如果有），並且（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須獲得公司剩餘公眾股東及其董事會的批准 根據開曼羣島法律，有義務為債權人的債權作出規定；其他適用法律的要求。

贊助商已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，則放棄其從信託賬户中清算其 將獲得的創始人股份的分配的權利。但是，如果保薦人或其 各自的任何關聯公司收購了公共股票，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，則此類公共股票將有權從信託賬户 中清算分配。如果進行此類分配， 剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於每 單位的擬議公開發行價格（10.00 美元）。

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果第三方（公司的獨立註冊會計師事務所除外）就向公司提供的服務或出售的產品 或公司討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，則將對公司承擔責任 降至低於 (1) 每股公股 10.20 美元和 (2) 持有的每股公開股的實際金額 中的較低者截至信託賬户清算之日的信託賬户，如果每股公開股低於10.00美元，這是由於信託資產價值的減少 ，在每種情況下都扣除了可能用於納税的利息。該責任不適用於放棄任何尋求訪問信託賬户的權利的第三方提出的任何 索賠，也不適用於根據 公司向擬議公開發行承銷商就某些負債提出的任何索賠，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的責任。如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行 ，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將 努力讓所有供應商、服務提供商（公司獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標 企業或與公司有業務往來的其他實體，與公司簽署協議，放棄任何權利、所有權、利息 或任何形式的金錢索賠，從而減少保薦人因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性存放在信託賬户中。

流動性 和管理層的計劃

關於公司根據會計準則更新（“ASU”） 2014-15 “披露實體繼續作為持續經營企業能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估，管理層 認為，公司在首次公開募股完成後的可用資金將使其能夠自本財務報表發佈之日起至少一年的時間內維持 的運營。但是，管理層已確定， 合併期自財務報表發佈之日起不到一年。無法保證 公司完成業務合併的計劃將在合併期內取得成功。因此，在財務報表發佈或可供發佈之日後的一年內，該實體是否有能力繼續作為持續經營企業存在實質性疑問 。財務報表不包括 不確定性結果可能導致的任何調整。

風險 和不確定性

管理層 繼續評估 COVID-19 疫情的影響，並得出結論，儘管該病毒 可能對公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至這些簡明財務報表發佈之日， 的具體影響尚不容易確定。簡明財務報表 不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

注意 2.重要會計政策摘要

注意 3.首次公開募股

根據首次公開募股 ，公司出售了6,000,000單位 ，價格為 $10.00每 個單位。每個 單位由一股普通股和一份在 公司完成初始業務合併後獲得十分之一（1/10）一股普通股的權利（“公共權利”）組成。 Ten Public Rights將使持有人有權獲得一股普通股（見注7）。我們不會發行部分股票，只有 整股可以交易，因此，除非您以十倍的倍數購買單位，否則您將無法獲得或交易作為權利基礎的部分 股份。2022 年 12 月 29 日，我們的承銷商完全行使了超額配股權，從而額外行使了超額配股權 900,000 發行的總金額為 $ 的單位9,000,000.

注意 4.私募配售

在首次公開募股結束的同時，公司完成了39萬個私募單位的私募出售。每個單位 由一股普通股和一份在 公司初始業務合併完成後獲得一股普通股十分之一（1/10）的權利（“私有權利”）組成。出售私募單位 的收益已添加到信託賬户中持有的首次公開募股的淨收益中。如果公司未在合併期內完成業務 合併，則出售信託賬户中持有的私募單位的收益將用於 為贖回公共股票提供資金（但須遵守適用法律的要求）。私募單位（包括 標的證券）在業務合併完成之前不可轉讓、轉讓或出售，但 某些例外情況除外。

在承銷商全面行使超額配股權方面，公司 還完成了另外40,500個私人單位的出售，每套私人單位10.00美元，總收益為40.5萬美元。

注意 5.關聯方交易

創始人 股票

2022 年 2 月 7 日 ，贊助商獲得了公司的 172.5 萬股普通股，以換取創始人承擔的 2.5 萬美元延期發行 費用。在承銷商 的超額配股未得到充分行使的情況下，此類創始人股份中多達22.5萬股將被沒收。由於承銷商於2022年12月29日選擇完全行使其超額配股權 ，目前沒有任何創始人股票可以沒收。

發起人已同意，除非有有限的例外情況，否則不得轉讓、轉讓或出售任何創始人股份 ：（A）初始業務合併完成六個月後，以及（B）我們在首次業務合併後完成清算、合併、 股票交換、重組或其他類似交易的日期，這導致我們所有的公開 股東都有交換權他們用作現金、證券或其他財產的普通股。

管理 服務協議

從這些單位首次在納斯達克上市之日起 起，公司已同意每月向TenX Global Capital LP支付總額為10,000美元 的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持。完成初始業務合併或公司 清算後，公司將停止支付這些月度費用。在截至2023年3月31日的三個月中，公司為這些服務承擔了3萬美元的費用。從2022年1月14日（成立之初）到2022年3月31日期間，公司沒有為這些服務支付任何費用 。

Promissory 註釋 — 關聯方

2022 年 6 月 3 日，公司向保薦人發行了無抵押期票（“本票”），根據該期票， 公司最多可以借款 150,000 美元，以支付與首次公開募股相關的費用。截至2023年3月31日， 本票下沒有未償還的借款，本票隨後到期。

網站 服務

2023年2月22日，公司同意向TenX Global Capital LP支付總額為784美元的年度網站服務。在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月中，公司為這些服務支付了 79 美元的費用。在 2022 年 1 月 14 日（成立）至 2022 年 3 月 31 日期間，公司沒有為這些服務支付任何費用。

注意 6.承諾和意外情況

註冊 權利

根據要求公司註冊此類證券進行轉售之前或生效之日簽署的註冊權協議，創始人股、向EBC發行的普通股、私募單位和可能在轉換完畢 資本貸款時發行的單位（以及所有標的證券）的 持有人將有權獲得註冊權。這些證券的持有人 將有權提出最多三項要求，要求公司註冊 此類證券，但不包括簡短的註冊要求。此外，持有人對業務合併完成後提交的註冊聲明 擁有某些 “搭便車” 註冊權，並有權要求公司根據《證券法》第415條 註冊轉售此類證券。但是，註冊權協議規定，在本協議所涵蓋的證券解除封鎖限制之前，公司無需生效 或允許任何註冊或促使任何註冊聲明生效。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。

承保 協議

公司和 EBC 簽署了一份訂約書，該訂約書已於 2022 年 9 月 15 日修訂，根據該訂約書，公司將授予承銷商 自擬議公開發行之日起的 45 天期權，允許承銷商 以擬議的公開發行價格減去承銷折扣和佣金，以支付超額配股（如果有）。截至2023年3月31日，承銷商已全部 行使了超額配股。

承銷商有權獲得每單位0.25美元，合計172.5萬美元的現金承銷折扣，將在擬議公開發行收盤 時支付。

Business 組合營銷協議

公司已聘請EBC作為其業務合併的顧問，協助與公司股東舉行會議 ，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買與其初始業務合併相關的證券的潛在投資者 介紹公司，並協助發佈與業務合併有關的新聞稿和 公開文件。公司將在完成初始業務合併後 向EBC支付此類服務的現金費，金額等於首次公開募股總收益的3.5％，即 總收益241.5萬美元。此外，如果EBC向公司介紹與之完成首次業務合併的目標企業，則公司將向EBC支付相當於初始 業務合併中應付總對價的1.0％的現金費用。 前提是上述費用不會在自擬議公開發行生效之日起的60天之前支付， 除非FINRA確定此類付款不被視為此類付款根據FINRA規則，承銷商與擬議的公開 發行有關的薪酬5110。

注意 7。股東權益

Preferred 股票 — 公司有權發行2,000,000股優先股，每股面值為0.0001美元，其名稱、投票權以及公司董事會可能不時確定的其他權利和偏好。 截至2023年3月31日，沒有已發行或流通的優先股。

普通股 股票——公司有權發行面值為每股0.0001美元的2億股普通股 股票的持有人有權為每股投一票。

2022 年 2 月 7 日，贊助商獲得了 1,725,000 股公司普通股，以換取創始人承擔的 25,000 美元延期發行費用。在1,72.5萬股普通股中，共有多達22.5萬股普通股被沒收，前提是超額配股權未全部或部分行使 ，因此創始人股份的數量將等於擬議公開發行後公司已發行和流通普通股的20％ （不包括私募股）。

2022 年 7 月 11 日，EBC 共獲得了 12.5 萬股普通股（“EBC 創始人股票”），總收購價 為1,750美元，約合每股0.014美元。根據向贊助商發行的創始人股票的價格，公司估計，EBC創始人股票的公允價值為1,812美元。EBC創始人股份的持有人已同意在業務合併完成之前不轉讓、分配 或出售任何此類股份。此外，持有人同意 (i) 放棄與完成業務合併相關的此類股份的轉換 權利（或參與任何要約的權利） ，並且（ii）如果公司未能在合併期內完成 完成業務合併，則放棄從信託賬户清算此類股份的分配的權利。

2022 年 12 月 22 日，贊助商和 EBC 共收到了 390,000 個私募單位（贊助商 購買的 36.5 萬個私人單位和 EBC 購買的 2.5 萬個私募單位），每單位的價格為 10.00 美元，私募的總收購價為 3900 萬美元。

2022 年 12 月 29 日，由於承銷商選擇完全行使超額配股權，保薦人和 EBC 按比例額外獲得了 40,500 個私人單位（保薦人購買了 37,904 個私人單位，EBC 購買了 2,596 個私人單位），價格為每單位 10.00 美元。

截至2023年3月31日 ，共有2280,500股普通股已發行和流通，其中不包括作為臨時權益列報的 可能贖回的690萬股普通股。

權利 — 除非公司不是企業合併中倖存的公司，否則每位權利持有者將在業務合併完成後自動獲得一股普通股的十分之一（1/10）。公司不會 發行與權利交換有關的部分股份。部分股份要麼四捨五入到最接近的整數 股份，要麼根據開曼法律的適用規定進行處理。如果企業合併完成後公司不是倖存的 公司，則每位權利持有人必須確認轉換其、她或其 權利，以便在業務 組合完成後獲得每項權利所依據的一股普通股的十分之一（1/10）。如果公司無法在規定的期限內完成業務合併，並且公司將 公共股份兑換為信託賬户中持有的資金，則權利持有人將不會獲得任何此類資金來換取其權利， 權利將一文不值地過期。

注意 8。公允價值測量

公司遵循ASC 820的指導方針，其金融資產和負債在每個 報告期內重新計量並按公允價值報告，以及至少每年重新計量和以公允價值報告的非金融資產和負債。

公司金融資產和負債的 公允價值反映了管理層對公司在衡量之日市場參與者之間的有序交易 中因出售資產而本應收到的金額或因負債轉移而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司 力求最大限度地使用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的 輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設）的使用。以下公允價值層次結構是 ，用於根據用於對資產和 負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：

根據ASC Topic 320 “投資——債務和 股權證券”， 公司將其信託賬户中投資於主要投資於美國國債和等價證券的基金（例如共同基金或貨幣市場基金）的證券歸類為交易證券。交易證券按公允市場價值記錄在隨附的資產負債表上。

截至2023年3月31日，信託賬户中持有的資產由主要投資於美國國債的共同基金中的71,221,220美元組成。截至2023年3月31日，公司沒有提取信託賬户賺取的任何 利息。

注意 9.後續事件

公司評估了截至簡明財務 報表發佈之日的資產負債表日期之後發生的後續事件和交易。根據這次審查，公司沒有發現任何需要在簡明財務報表中進行調整 或披露的後續事件。

公司評估了資產負債表日期之後到財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易。根據本次審查，除下文所述外，公司沒有發現任何需要在財務報表中調整或披露 的後續事件。

創始人 股份轉讓

2023 年 4 月 18 日 ，我們的贊助商 AlphaVest Holding LP 向我們的 另一家贊助商 Peace Capital Limited 轉讓了共計 1,035,000 股創始人股份。

關於前瞻性陳述的特別説明

本 季度報告包括1933年《證券法》第27A條和《交易法》 第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及可能導致實際業績與預期和預測結果存在重大差異的風險和不確定性。除本10-Q 表格中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和運營業績的討論與分析 ” 中關於擬議業務合併（定義見下文）的完成、公司的財務 狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋找” 等詞語以及類似的詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。根據目前可用的信息，此類前瞻性陳述 與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層目前的信念。 許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和業績存在重大差異 ，包括擬議業務合併的條件未得到滿足。有關 確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期存在重大差異的重要因素的信息， 請參閲公司於 2023 年 3 月 31 日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 10-K 表年度報告的 “風險因素” 部分。該公司的證券申報可以在美國證券交易委員會網站 的EDGAR部分上查閲，網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求，否則公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。