美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第1號修正案

表格10-K/A

x根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

或

o 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 從_的過渡期

佣金文件編號1-12711

Ault Alliance，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：未註冊或未註冊

如果註冊人是證券法規則第405條中定義的知名經驗豐富的發行人，則用複選標記表示 。*是。o    不是  x

如果註冊人不需要根據交易所 法案第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示 。*是。o    不是  x

用複選標記表示註冊人(1)是否已在上一年(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，並且 (2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是  x    否： o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是  x    否： o

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》規則第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

用複選標記表示註冊人是否已提交報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。o

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。o

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。o

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。*是。o    不是  x

截至2022年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為$79.0以《紐約證券交易所美國人》報道的收盤價0.2655美元為基礎 。註冊人的普通股由高管、董事或10%的實益所有人以及可能被視為註冊人的關聯公司的其他人持有的普通股已被排除在此 計算之外。這一計算並不反映出於任何其他目的確定某些人是註冊人的附屬機構。

有幾個415,746,694截至2023年4月17日發行的普通股 。

通過引用併入的文件：無

解釋性説明

Ault Alliance，Inc.和 個子公司

表格10-K/A

截至2022年12月31日的財政年度

索引

關於前瞻性陳述的説明

本Form 10-K年度報告(“年度報告”)包含符合1933年《證券法》第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》第21E節的前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關。我們已嘗試通過術語來識別前瞻性陳述，這些術語包括“預期”、“相信”、“預期”、“ ”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”或“將”或 這些術語或其他類似術語的否定。這些陳述只是預測；不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、水平或活動、業績或成就大不相同。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。 我們的預期是截至本年度報告提交之日，我們不打算在本年度報告提交之日之後更新任何前瞻性陳述 以將這些陳述確認為實際結果，除非法律要求。

本年度報告還包含由獨立各方和我們作出的與市場規模和增長有關的估計和其他統計數據以及其他行業數據。此數據涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。我們尚未獨立核實由獨立各方生成幷包含在本年度報告中的統計數據和其他行業數據，因此，我們無法 保證其準確性或完整性，儘管我們普遍認為這些數據是可靠的。此外，對我們未來業績和我們所在行業未來業績的預測、假設和估計，由於各種因素，包括本年度報告“風險因素”和其他部分所述的因素，必然受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能會導致結果與獨立各方和我們的估計中所表達的結果大不相同。

風險因素摘要

下面是使我們的普通股投資具有投機性的主要因素的摘要。本摘要並未解決我們面臨的所有 風險。關於本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論，可以在下面的“風險因素”標題下找到 ，在就我們的普通股做出投資決定之前，應該仔細考慮本年度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的其他信息。

第一部分

公司概述

Ault Alliance，Inc.是一家特拉華州的公司，前身為BitNile Holdings，Inc.，於2017年9月註冊成立(有時稱為“AAI”， “公司”、“我們”或“我們”)。AAI是一家多元化控股公司，通過收購被低估的業務和具有全球影響力的顛覆性技術來尋求增長。通過我們的全資和控股子公司以及戰略投資，我們擁有並運營一個數據中心，我們在該中心開採比特幣，並提供支持各種行業的關鍵任務產品，包括起重機服務、石油勘探、國防/航空航天、工業、汽車、醫療/生物製藥、消費電子產品、酒店運營 和紡織品。此外，我們通過一家獲得許可的貸款子公司向選定的創業企業提供信貸。

我們的直接和間接全資子公司包括：(I)Ault Lending，LLC(“Ault Lending”，前身為Digital Power Lending，LLC)，(Ii)Ault Global Real Estate Equities，Inc.(“Agree”)，全資擁有Agree Madison，LLC和Third Avenue Apartments LLC(“Third Avenue Apartments”)，(Iii)Ault Disruptive Technologies Company，LLC(“ADTC”)，(Iv) BitNile，Inc.(“BNI”)，全資擁有Alliance Cloud Services，Inc.(V)特拉華州有限責任公司Circle 8 Holdco LLC(“Circle 8 Holdco”)；(Vi)Ault Energy，LLC (“Ault Energy”)；(Vii)Ault Aviation，LLC(“Ault Aviation”)。我們還擁有以下公司的直接控股權：(I)Imperalis Holding Corp.(“IMHC”或“TurnOnGreen”)，其全資擁有TOG Technologies，Inc.(“TOG Technologies”)和Digital Power Corporation(“Digital Power”)；(Ii)Giga-tronics Inc.(“GIGA”)，其全資擁有Gresham Worldwide，Inc.(“GWW”)，後者全資擁有Gresham Power Electronics Ltd.(“Gresham Power”)、Enertec Systems(“Enertec”)2001 Ltd.、Relec電子有限公司(“Relec”)，並擁有微相公司(“微相”)和(Iii)雪崩國際公司(“雪崩”或“AVLP”)的控股權。Ault Lending擁有The Singing Machine Company，Inc.(“SMC”)的控股權，Circle 8 Holdco擁有Circle 8 Newco LLC(“Circle 8”)的控股權，ADTC是Ault Disruptive Technologies Corporation(“Ault Disruptive”)的贊助商。

AAI由我們的執行主席米爾頓·奧爾特三世創立，由奧爾特先生、首席執行官兼副董事長威廉·B·霍恩、亨利·尼瑟、總裁和總法律顧問領導。他們共同組成了執行委員會，負責管理我們的日常運營。 所有重大投資和資本分配決策都由奧爾特先生和執行委員會的其他成員作出。我們有八個可報告的細分市場：

2023年1月3日，本公司(當時名為BitNile Holdings，Inc.)將其全資子公司Ault Alliance，Inc.與本公司合併。與這項上游合併有關，Ault Alliance，Inc.已不復存在，公司的業務仍在繼續。此外，在2023年1月3日，也就是合併的生效日期，我們更名為Ault Alliance， Inc.，我們的股票代碼更改為“Ault”。更名並不影響我們證券持有人的權利。

我們是一家控股公司，主要通過我們的子公司開展業務。我們打算以不被視為《1940年投資公司法》(修訂後的《投資公司法》)下的投資公司的方式開展我們的活動。通常， 這意味着我們不會或不打算投資證券作為我們的主要業務，而且我們總資產的40%將不會投資於投資證券，這一術語在《投資公司法》中有定義。根據《投資公司法》， 我們認為我們的子公司Ault Lending不屬於投資公司的定義。

雖然我們積極尋求通過收購實現增長，但我們也將繼續專注於針對商業、醫療和軍事/國防市場的高檔次和定製產品設計，這些市場的客户需要高密度、高效率和堅固耐用的產品，以滿足最苛刻和/或軍事任務關鍵的 運行條件。

最近的事件和發展

2021年更新

2021年1月29日，ACS完成了對位於密歇根州南部一塊34.5英畝土地上的617,000平方英尺節能設施的收購，收購價格為3,991,497美元(“該設施”)。收購價格是從我們自己的營運資金中支付的。該設施的所有權 隨後轉讓給BNI。

2021年3月9日，Ault Lending 與關聯方阿爾茨莫迪神經公司(“阿爾茨莫迪”)簽訂了一項證券購買協議，將投資1000萬美元 購買阿爾茨莫迪普通股和認股權證，但須達到某些里程碑。我們同意在證券購買協議簽署後提供400萬美元的資金，並在阿爾茨海默實現與美國食品和藥物管理局批准阿爾茨海默的研究性新藥申請和阿爾茨海默的基於鋰的離子共晶體療法(簡稱AL001)的1a階段人體臨牀試驗相關的某些里程碑後，為餘額提供資金。根據證券購買協議，阿爾茨邁德同意向Ault Lending出售最多6666,667股普通股，代價為1000萬美元，或每股1.50美元，並向Ault Lending發行認股權證 ，以收購最多3333334股阿爾茨邁德普通股，行使價為每股3.00美元。我們的獨立董事在收到阿爾茨海默的第三方估值報告後，批准了這筆交易。截至本年度報告日期，根據證券購買協議，吾等已向 提供合共1,000萬美元的資金，從而收購了根據該協議可由阿爾茨曼修訂向吾等發行的所有股份及認股權證。我們保留以每股3.00美元的行使價收購額外6,666,667股和3,333,334份認股權證的權利，直至2023年10月26日，向阿爾茨莫迪支付總計1,000萬美元。

於2021年7月至11月期間，我們與Bitmain訂立了五份獨立的非固定價格買賣協議(統稱為“Bitmain協議”) 。我們已經收到了20,645個Antminers，完成了七個Bitmain協議中的前五個，其中包括4,628個環保的S19 XP Antminers，其處理能力為每秒140兆兆哈希值(“th/s”)，以及16,017個S19j Pro Antminers ，其處理能力為100 TH/s。我們擁有的20,645個Antminers，一旦安裝並通電，將產生大約2.25艾哈希值/秒(“EH/s”)的綜合處理能力。

除了與Bitmain的前五份合同 外，我們還有另外兩份購買協議，預計將於2023年第二季度交付1,325架S19j Pro Antminers和預計將於2023年夏季交付的1,140架S19 XP Hydro Antminers。一旦所有礦工全部部署並投入運營，我們預計將實現約2.67 EH/s的採礦產能。

我們正在購買的所有礦車都是新制造的，而不是二手的。我們不知道Bitmain在履行Bitmain協議的能力方面是否遇到任何供應方面的限制；到目前為止，Bitmain已根據此類協議中的交付時間表及時交付了所有礦工。

2021年12月13日，BNI 完成了Earity Inc.(“Earity”)的A系列優先股投資，Earity Inc.是一家總部位於加利福尼亞州聖馬特奧的分散金融(Defi) 市場。BNI支付了約1,150萬美元購買Earity的A系列優先股。在這筆投資之後，BNI實益擁有Earity公司約19.99%的普通股。我們與Earity簽訂的交易只是一項投資，而不是收購的前兆。我們目前無意將Earity的業務或運營或任何其他Defi平臺的業務或運營與我們自己的業務或運營相結合。在完成與比特尼羅元宇宙的交易之前，我們對Earity的實益所有權已轉讓給BitNile.com，Inc.；因此，比特尼羅微博目前是這些股票的實益所有者。

於2021年12月15日，Ault Lending與Imperalis Holding Corp.(“IMHC”)訂立交換協議，據此IMHC向吾等發行本金為10萬美元的可轉換 承付票(“IMHC票據”)，以交換IMHC先前發行予Ault Lending的該等本金總額為10萬美元的承付票。IMHC票據的應計利息年利率為10%，於2023年12月15日到期，本金連同本金金額的任何應計但未支付的利息，可按Ault Lending的選擇權轉換為IMHC普通股的股份 ，換股價格為每股0.01美元。IMHC票據於2022年10月12日轉換為1,100萬股IMHC普通股。

於2021年12月16日，我們與IMHC的大股東簽訂了一份股票購買協議(“協議”)。根據該協議，我們從賣方購買了1.294億股IMHC普通股，換取了20萬美元。協議完成後，我們 擁有IMHC的大部分普通股，導致對IMHC的控制權發生變化。

於2021年12月22日(“成交日期”)，協力(“協力麥迪遜”)的全資附屬公司Agree Madison，LLC透過多間全資附屬公司(“物業業主”)，就收購四項酒店物業(“該等物業”)訂立總額為6,880萬美元的建築貸款協議(“貸款協議”) 。 該等物業於成交日期收購，總購買價為6,920萬美元。其中250萬美元以前為保證金，2,140萬美元於結算日由本公司支付，其餘金額由貸款支付。餘下的2,340萬美元貸款可供業主在完成業主同意承擔的1,370萬美元物業改善計劃(“PIP”)時動用，以及為營運資金、利息儲備、特許經營費及其他與收購有關的成本及開支提供資金。貸款將於2025年1月1日(“到期日”)到期，但業主可根據貸款協議中規定的某些條款和條件，再延長兩個12個月的期限。貸款的應計利息為(I)倫敦銀行同業拆息加675個基點 或(Ii)年息7%，兩者以較大者為準。自2022年1月1日以來，業主已經並將繼續每月只支付利息分期付款 。

於2021年12月27日，本公司與GWW與加州公司Giga-tronics(“GIGA”)訂立換股協議(“換股協議”)。根據於2022年9月8日完成的交換協議，GIGA 收購GIGA的所有已發行股本，以換取(I)向本公司發行GIGA的290萬股普通股(“GIGA普通股”)和514.8股新系列優先股(“GIGA優先股”) 可轉換為總計400萬股的GIGA普通股，可予調整，及(Ii)假設GIGA的股權獎勵按假設基準相當於：249,875股GIGA普通股(“交換交易”)。

由於交易所交易的完成，GWW已成為GIGA的全資子公司。根據交易所 協議，於交易所交易(“結算”)完成時，吾等根據可轉換本票(“結算日貸款”)向GIGA提供貸款425萬美元。收盤後，GIGA回購了收盤前已發行的B系列、C系列、D系列和E系列優先股的全部股份(“未償還優先股”)。以收市時已發行的2,725,010股GIGA普通股計算，在根據交易所交易向本公司發行GIGA普通股及GIGA優先股後，本公司持有GIGA的已發行投票權及股本約68%，而GIGA普通股的現有持有人持有約32%。2022年12月31日，截止日期貸款 被換成新的可轉換本票，到期日為2024年12月31日。此外，Ault Lending還與GIGA簽訂了證券購買協議，根據該協議，GIGA發行了本金為680萬美元的10%高級擔保可轉換本票和五年期認股權證，以購買GIGA的200萬股普通股。

2022年更新

吾等、吾等若干附屬公司及Esousa代表投資者(“代理人”)作為抵押品代理訂立了擔保協議 ，根據該協議，吾等(I)質押幾乎所有位於美國的附屬公司的股權，及(Ii)將吾等的幾乎所有存款賬户、證券賬户、動產紙、文件、設備、一般無形資產、票據及存貨及由此產生的所有收益的擔保權益授予投資者。全部貸款，包括原始發行折扣 和應計但未付的利息，已於2022年3月30日全額償還。

2022年2月4日，我們與我們的前子公司Ault Alliance，Inc.(“前AAI”)簽訂了一項證券購買協議 ，規定我們從前AAI手中購買BNI。作為這筆交易的結果，BNI和前AAI都成為了我們的獨立 全資子公司。由於我們的名稱從BitNile Holdings，Inc.更名為Ault Alliance，Inc.，原AAI於2023年1月3日不復存在。

2022年2月10日，與我們讓BNI運營與加密貨幣相關的整個業務的目標一致，前AAI將其在ACS中的全部權益轉讓給BNI。

2022年2月25日，我們與Ascaldiant簽訂了在市場上發行銷售協議(“2022年銷售協議”)，通過“在市場上發售”計劃(“2022年自動取款機發售”)，不時出售總髮行價高達2億美元的普通股 。2022年自動櫃員機發售普通股的要約和出售是根據我們於2021年11月12日生效的S-3表格的有效“擱置”登記説明書及隨附的基本招股説明書(登記説明書編號：333-260618)作出的。截至2023年3月13日，通過出售2022年自動取款機發行的約3.179億股普通股，我們獲得了約1.77億美元的總收益 。2022年銷售協議已終止。

於2022年3月20日，吾等與IMHC與TurnOnGreen，Inc.(前身為Coolisys Technologies Corp.(“TOGI”)訂立證券購買協議(“收購協議”)，該協議於2022年9月6日(“截止日期”)結束。根據收購協議，吾等(I)向IMHC交付吾等擁有的TOGI的所有已發行普通股，及(Ii)豁免及註銷吾等與TOGI之間證明吾等於TOGI進行的歷史股權投資的公司內賬目，金額約為3,600萬美元，代價是IMHC向吾等發行總計25,000股新的 指定A系列優先股(“IMHC優先股”)，每股該等股份的陳述價值為 $1,000。截止日期後，TOGI立即成為IMHC的全資子公司。協議各方已同意，交易完成後，但如果IMHC遵守聯邦證券法，IMHC將更名為TurnOnGreen，Inc.。此外，通過上游合併，現有TOGI不復存在，並於2022年9月8日完成，IMHC擁有前TOGI的兩家運營子公司，TOG Technologies和Digital Power。IMHC打算解散其處於休眠狀態的子公司。

於2022年9月5日，吾等、IMHC及TOGI訂立收購協議修正案(“修正案”)，根據該修正案，IMHC同意：(I)採取商業上合理的努力，分派吾等實益擁有的約1.4億股 普通股(“分派”)，包括向美國證券交易委員會提交登記聲明(“分派登記聲明”)；(Ii)向吾等發出認股權證，以購買將於分派中發行的同等數目普通股(“認股權證”)；及(Iii)認股權證及可發行普通股股份於認股權證於經銷登記説明書行使時登記。

2022年6月1日，本公司將AVLP發行的可轉換本票項下的本金和應計但未付的利息轉換為AVLP的普通股 。本公司按每股0.5美元的轉換價 轉換本金2,000萬美元及應計利息590萬美元，並獲得51,889,168股普通股，使其在AVLP的普通股持股比例由不足20%增至 約92%。

2022年6月8日，Ault Lending與BMI簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，Ault Lending同意購買BMI新系列可轉換優先股1,200萬美元，交易於2022年6月29日完成。作為交易的一部分，我們獲得了102,881股BMI普通股和一份認股權證，可購買BMI 49%(49%)的普通股，按完全稀釋的基礎計算，受某些條款和條件的限制。根據雙方就所得款項的用途達成的協議，BMI擬通過其附屬公司White River Holdings Corp.(“White River”)將重大收益用於石油鑽探項目 其累計30,000英畝的淺層、中層和深層活躍礦物租約。BMI還將通過其子公司Agora Digital Holdings，Inc.(“Agora Digital”)部署額外收益 ，為我們提供德克薩斯州境內高達78兆瓦的電力，用於數字資產開採能力，這取決於我們在進行了必要的盡職調查後選擇繼續建設這一設施。

2022年12月6日，BNI與Agora Digital簽訂了一項託管協議，確保高達78兆瓦的電力供應。Agora Digital最初將為我們提供高達12兆瓦的電力，這將使我們能夠在2023年第二季度為3,750名S19j Pro礦工提供電力。如果項目按照目前的預期進行，Agora Digital電力產能將加快我們最近宣佈的大幅擴大我們比特幣開採產能的計劃，包括將我們部署的比特幣礦工數量增加到大約 23,065人，這意味着預計開採產能約為每秒2.67艾哈希希。

於2022年6月10日，我們與阿森迪昂特簽訂了市場發行銷售協議(“2022年優先股銷售協議”)，以出售我們的 13.00%D系列累計可贖回優先股(“優先股”)的股份，總髮行價不時高達4,640萬美元。通過“市場發售”計劃(“2022年自動櫃員機優先股發售”)。 2022年自動櫃員機優先股的發售和出售是根據我們在S-3表格上的有效“擱置”註冊 聲明和其中所附的基本招股説明書(註冊聲明第333-260618號)作出的，並於2021年11月12日生效。截至2023年3月31日，我們通過出售2022年ATM優先股中的118,586股優先股，獲得了約170萬美元的毛收入。

2022年6月，Ault Lending在公開市場交易中購買了SMC的大部分已發行和流通股。SMC是一家在納斯達克上市的公司是消費卡拉OK產品的全球領先者。SMC是美國第一家為家庭娛樂提供卡拉OK系統的公司，該公司通過主要的大眾銷售商和在線零售商在全球範圍內銷售其產品。SMC 產品融合了演唱練習、聽歌、娛樂和社交分享的最新技術，並提供了對10萬多首歌曲的訪問 以供流媒體和下載。

2022年7月11日，我們宣佈成立我們的全資子公司Ault Energy。Ault Energy將與BMI的控股子公司White River合作，在德克薩斯州、路易斯安那州和密西西比州的30,000英畝土地上開展鑽探項目。作為Ault Lending的指定人，Ault Energy有權在White River的各種鑽井項目中購買高達25%或更高比例的股份。 2022年8月，Ault Energy承諾購買第一個鑽井項目40%的股份，Ault Energy的成本約為 100萬美元。

於2022年8月10日，吾等透過我們的BNI及Ault Lending附屬公司訂立票據購買協議，規定發行本金總額為1,100萬美元、利率為10%的有擔保本票。有擔保的本票的購買價為1,000萬美元。有擔保本票持有人對有價證券、投資和某些比特幣開採設備擁有擔保權益。有擔保的本票由我們以及我們的執行主席米爾頓·C·奧爾特提供擔保。有擔保本票的到期日為2023年8月10日。從2022年9月開始，BNI必須在每個月的第十個日曆日支付每月100萬美元的款項(本金和利息)。六個月後，BNI可以選擇支付30萬美元的寬限期費用，而不是每月付款，這將為每一次寬限期延長相關擔保本票的到期日一個月。

2022年8月15日，BNI與Compute North LLC(“Compute North”)簽訂了託管協議。2022年9月22日，Compute North申請破產保護，有效地使本託管協議無效。我們已聘請律師協助 處理此事。我們已經移除了安裝在德克薩斯州託管設施的比特幣礦工。

2022年11月7日，我們和我們的某些子公司從一羣機構 投資者(“融資”)那裏借入了1890萬美元的本金定期貸款(“貸款”)。貸款在18個月內到期，可延長至24個月，按8.5%的年利率計息，並以我們的某些資產和我們的某些子公司的資產為抵押。從2023年1月開始，貸款人 有權要求我們每月支付60萬美元，到2023年11月將增加到110萬美元。貸款 以189萬美元的原始發行折扣發放。

貸款人收到認股權證 購買約450萬股我們的普通股，可按每股0.45美元行使四年，以及認股權證 另外購買約450萬股我們的普通股，可按每股0.75美元行使四年，可予調整。

2022年11月7日，公司的全資子公司Ault航空有限責任公司(“Ault Aviation”)利用貸款所得資金購買了一架私人飛機，總購買價為1,580萬美元。此外，本公司與其若干附屬公司訂立多項協議，作為償還貸款的抵押品，包括(I)若干比特幣採礦設備的擔保權益，(Ii)第三大道公寓的會員權益質押，(Iii)ACS會員權益的質押，(Iv)Ault Aviation的會員權益質押，(V)150萬美元現金的單獨存款賬户質押，(Vi)第三大道公寓就第三大道公寓在佛羅裏達州聖彼得堡擁有的房地產達成的抵押和擔保協議，(Vii)ACS就其在密歇根州多瓦吉亞克擁有的房地產達成的未來預付款抵押 ，以及(Viii)Ault Aviation就Ault Aviation於2022年11月7日購買的私人飛機達成的飛機抵押和擔保協議。這些貸款由公司的附屬公司Ault Lending，LLC，Ault&Company，Inc.以及我們的執行主席兼首席執行官Milton C.Ault，Inc.擔保。

2022年11月18日，新成立的特拉華州有限責任公司Circle 8 LLC(“Circle 8”)與特拉華州有限責任公司Circle 8 Crane Services LLC(“Circle 8 Crane Services”) 訂立了一項資產購買協議(“資產購買協議”)，據此Circle 8同意購買Circle 8 Crane Services的幾乎所有資產(“收購資產”)，並承擔Circle 8 Crane Services的若干指定 負債(“Circle 8交易”)。Circle 8是特拉華州有限責任公司Circle 8 Holdco(“Circle 8 Holdco”)的全資子公司。

於2022年12月19日，上述資產購買協議結束，第八圈購買了所收購的資產。作為收購收購資產的對價 ，Circle 8 Crane Services獲得了Circle 8 Holdco的D類股權，並有資格 根據Circle 8在收購資產完成後三年內實現某些EBITDA目標的情況，獲得總額高達210萬美元的現金溢價。我們向Circle 8捐贈了1200萬美元，獨立第三方貢獻了400萬美元。其中約1,170萬美元用於償還第八圈起重機服務的部分優先債務安排，其中300萬美元用於在結束時全額償還第八圈起重機服務的次級債務安排，140萬美元用於支付第八圈和第八圈起重機服務的費用。此外，Circle 8採用了Circle 8 Crane Services目前的高級貸款人發放的新信貸額度。Circle 8 Holdco是前特拉華州AAI公司的子公司，但目前由我們直接擁有。我們擁有Circle 8 Holdco的控股權。

於2022年12月16日，吾等與認可投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“SPA”)，規定發行本金總額為1,470萬元的有擔保承付票(“票據”) (“融資”)。2022年12月29日，本公司與認可投資者簽訂了經修訂和重述的SPA修正案 ，據此，融資總額增至1,750萬美元，本公司向第二個認可投資者出售了額外的票據 。

根據SPA，在票據仍未償還期間，我們有義務償還(I)我們可能從進行的任何融資中獲得的收益的80%(80%)，而不是在市場上進行發行的 ，以及(Ii)我們通過Ault Lending出售有價證券 可能獲得的收益的100%(100%)。此外，如果我們的全資子公司Third Avenue Apartments，LLC(“Third Avenue”)出售其在佛羅裏達州聖彼得堡擁有的物業 ，則我們將使用出售該物業的淨收益超過1,000萬美元，償還 票據。此外，我們同意向投資者發行1,160萬股我們的普通股，以換取取消 之前向投資者發行的所有已發行認股權證，這些認股權證可行使1,160萬股我們的普通股。

2023年更新

2023年1月23日，我們向特拉華州州務卿提交了關於我們的C系列可轉換可贖回優先股(“C系列優先股”)的註銷證書 ，該證書在提交後生效，取消了C系列優先股。

於2023年2月8日，吾等與BMI及其他簽署方訂立股份交換協議(“該協議”)。該協議規定，根據協議中規定的條款和條件，BMI將收購我們當時的子公司BitNile.com，Inc.(“BitNile.com”)的所有流通股，我們持有該公司約86%的股份，其餘14%由少數股東 (“小股東”)擁有。以及Ault iconic(f/k/a Ault Media Group)和BitNile.com實益擁有的Earity證券(截至協議日期，約佔Earity已發行股權證券的19.9%)， 以換取以下股份：(I)將向我們的 公司發行的新指定的BMI B系列可轉換優先股8,637.5股(“B系列優先股”)，及(Ii)1,362.5股新指定的BMI C系列可換股優先股 將向少數股東發行(“C系列優先股”，並連同B系列優先股， “優先股”)。B系列優先股和C系列優先股各自的陳述價值為每股10,000美元(“陳述的 價值”)，BMI將發行的優先股的合併陳述價值為1億美元，經調整後，可 轉換為總計4億股BMI普通股(“BMI普通股”)，根據協議，這些股份將佔BMI已發行BMI普通股的約92.4%，按完全攤薄基礎計算。然而，待交易獲得BMI股東批准後，合併後的優先股將受19.9%的實益所有權限制。 協議規定BMI將在交易完成後尋求股東批准(“股東批准”)。

根據B系列優先股和C系列優先股的權利、優先和限制指定證書 (統稱為“優先股證書”)，每股優先股將可轉換為若干股BMI普通股，由 除以所述價值0.25美元(“轉換價格”)或40,000股BMI普通股確定。換股價格將受到某些調整的影響，包括如果BMI以低於當時生效的換股價格的價格完成了一項合格融資，導致毛收入至少為2,500萬美元，則換股價格可能下調。優先股 的持有者將有權從發行起至2033年2月7日(“股息 條款”)按規定價值的每年5%的比率獲得股息。在股息期的頭兩年，股息將以優先股的額外股份而非現金支付，此後股息將以額外的優先股或現金支付，由每位持有人選擇。如果 BMI未能按照優先股證書的要求支付股息，只要此類違約持續且未治癒，股息率將在 期間增加至12%。在發生清算、控制權變更、BMI解散或清盤的情況下，每股優先股還將擁有11,000美元的清算優先權，並將優先於BMI的所有其他股本，但B系列優先股和C系列優先股將享有同等優先地位。B系列優先股 的每股最初有權與BMI普通股一起投票，投票率為B系列優先股 可轉換成的普通股每股10票，但這一規定後來被取消。除授予本公司與修訂或豁免各種負面契諾有關的若干權利外，優先股證書的條款、權利、優惠及限制基本上相同。

協議於2023年3月6日結束。

企業信息

我們是特拉華州的公司， 最初於1969年在加利福尼亞州成立，並於2017年在特拉華州重新註冊。我們位於內華達州拉斯維加斯南高地公園大道11411號套房，郵編：89141。我們的電話號碼是(949)444-5464，網址是www.ault.com。

我們的公司結構

2021年1月19日，我們從DPW Holdings，Inc.更名為Ault Global Holdings，Inc.；2021年12月13日，我們的公司名稱從Ault Global Holdings，Inc.更名為BitNile Holdings，Inc.；2023年1月3日，我們從BitNile Holdings，Inc.更名為Ault Alliance，Inc.(一起， 更名)。根據分別於2021年1月7日、2021年12月1日及2022年12月20日訂立的協議及合併計劃，每個名稱的更改均透過母公司/附屬公司的縮寫合併而進行。任何合併或相應的名稱更改均不影響我們證券持有人的權利。我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所交易，代碼為“AULT”。 反映我們以前公司名稱的現有股票繼續有效。反映新公司名稱的證書 是在舊股票提交交換或轉讓給我們的轉讓代理時簽發的。在我們更名為Ault Global Holdings，Inc.的同時，米爾頓·C.奧爾特三世被任命為我們的執行主席，William B.Horne被任命為我們的首席執行官並繼續擔任我們的董事會(“董事會”)副主席，Henry Nisser被任命為我們的總裁併繼續擔任我們的總法律顧問。

我們的公司結構目前為 如下：

我們的公司結構

我們的業務戰略

作為一家主要的控股公司，我們的業務戰略旨在增加股東價值。根據這一戰略，我們專注於管理和財務支持我們現有的子公司和合作夥伴公司，目標是尋求盈利機會並最大化回報給股東的價值 。我們已經、正在並將考慮的舉措包括：公開發行股票、出售單個合作伙伴公司、出售二級市場交易中的某些或所有合作伙伴公司權益或兩者的組合，以及 其他最大化股東價值的機會，如維權交易。我們預計在滿足我們的債務義務和營運資金需求後，向股東返還價值。

2019年10月7日，我們成立了由執行主席、首席執行官和總裁組成的執行委員會。執行委員會每天開會 以滿足公司的關鍵需求，並提供一個論壇來批准由首席執行官每兩週一次傳達給首席財務官和財務總監高級副總裁的交易。

我們的執行委員會批准並管理我們的投資和貿易戰略。執行委員會在金融、投資和證券交易方面擁有數十年的經驗。在我們的創始人兼執行主席Milton C.(Todd)Ault，III的領導下，我們尋求找到被低估的公司和具有全球影響力的顛覆性技術。我們使用一種傳統的方法對證券進行估值，主要是尋找深度低迷的價格。 在進行投資後，我們通常會積極參與我們尋求收購的公司。這種活動可能涉及廣泛的方法 ，從影響目標公司管理層採取措施提高股東價值，到收購目標公司的控股權或規模可觀但非控股的權益或完全所有權，以實施我們認為需要 改善其業務的變化，然後運營和擴展該業務。奧爾特先生嚴重依賴我們的副董事長兼首席執行官威廉·B·霍恩和我們的總裁兼總法律顧問亨利·尼瑟就所有收購目標 和整個收購過程提供分析和指導。

我們不時邀請 與對我們的子公司或合作伙伴公司感興趣的其他公司進行討論，以迴應詢問或作為我們發起的流程的一部分。如果我們認為子公司合夥公司的進一步增長和發展最能得到不同所有權結構的支持，或者如果我們認為這符合我們股東的最佳利益，我們將尋求出售我們在子公司或合夥公司的部分或全部頭寸。這些出售可以採取私下協商出售股票或資產、合併和收購、子公司或合夥公司證券的公開發行，如果是公開交易的合夥公司，則在公開市場上進行其證券交易。我們的計劃可能包括通過配股、合併或剝離以及定向股票認購計劃將子公司或合作伙伴公司 上市。我們將繼續考慮這些和 功能相同的計劃，以及在二級市場交易中出售某些子公司或合作伙伴公司的權益，以最大限度地為我們的股東創造 價值。

我們的執行委員會 充當Ault Lending的承銷委員會，並批准所有貸款交易。在其商業模式下，Ault Lending通過向借款人收取發放費和每筆貸款產生的利息來產生收入。Ault Lending還可以通過對有價證券以及在任何特定融資中向Ault Lending發行的任何普通股標的可轉換票據或認股權證的任何股份的投資增值 獲得收入。

在最近的過去中，我們提供了資金和相關專業知識，以推動加密貨幣開採、Defi、國防/航空航天、工業、電信、醫療和紡織等領域的業務增長。我們已向我們擁有股權或可能積極參與的子公司和合作夥伴公司提供資本，通過董事會代表和管理層支持影響發展。

我們的主要子公司及其業務

以下是截至本年度報告日期，我們擁有控股權的業務的簡要摘要：

圓圈8

歷史

2007年，菲利普·布萊森和艾倫·布萊森創立了Circle 8 Fluid Services，Inc.，該公司後來於2018年更名為Circle 8 Crane Services，LLC(前身為Circle 8) 作為一家面向油田的利基化學品供應商製作和完工公司。二零零八年，以前的第8圈開始採購起重機服務不斷擴大的天然氣鑽井和完井市場 。從2009年到2011年，前8圈擴展到德克薩斯州東部和路易斯安那州西部。2012年，前8圈在南得克薩斯州的Eagle Ford Shale開設了業務，在Corpus Christi建立了一個辦公室和終端。前8圈繼續在德克薩斯州休斯頓和俄克拉何馬州克林頓開設航站樓。到2013年，前Circle 8的船隊增加到47台起重機，並與知名石油生產商簽訂了主服務協議。2014年，該公司又購買了26臺新的全地形移動起重機，使其機隊規模達到73台，配備了300多名非工會員工，並在2014年從397個新客户那裏獲得了工作訂單。

新冠肺炎疫情和2020年至2021年國內石油市場的低迷導致原Circle 8在整個2021年減少了船隊。2022年12月，它將幾乎所有的運營資產出售給了Circle 8，Circle 8是Circle 8 Holdco和派拉蒙起重解決方案有限責任公司(“plc”)新成立的合資企業，前者擁有64%的股權，後者擁有36%的股權。關於收購前Circle 8資產，Circle 8將前Circle 8欠CIT Northbridge Credit，LLC(“CITN”)的現有債務以1,600萬美元的優先擔保資產支持循環信貸額度進行再融資，而Circle 8承擔了欠De Lage Landen集團(“DLL”)的1,060萬美元未償還設備票據。

業務描述

Circle 8總部設在休斯頓，是一家領先的起重服務提供商，為德克薩斯州、俄克拉何馬州、路易斯安那州和俄克拉何馬州的客户提供服務，在德克薩斯州和俄克拉何馬州設有三家分支機構。它的現代化船隊由54台移動式全地形和液壓起重機組成，起重能力高達350噸，為鷹灘、二疊紀、阿納達科和海恩斯維爾盆地提供服務。Circle 8在2022年12月進行資本重組後，通過加強財務狀況，有望實現有機增長 。Circle 8的車隊由格羅夫、徐州工程機械集團(“徐工集團”)和其他領先的原始設備製造商組成。

Circle 8提供經驗豐富的專業認證運營商，為油田服務、建築、商業、煉油/營銷和風能市場的客户提供定製的解決方案。Circle 8保持着行業領先的安全記錄。安全人員持有證書 並接受內部培訓。

新管理層

通過在Circle 8的組建過程中與PLS合作，三名擁有豐富行業經驗的關鍵管理成員加入了Circle 8的團隊。2023年4月，Circle 8聘請了Arnold Mabee擔任新的首席執行官。Mabee先生有着長期的成功記錄，因為他之前是Sterling Crane USA，LLC(“Sterling Crane”)的總裁，該公司擁有多種起重機和地點，服務於多個 個細分業務。因此，貝比先生是美國一家較大的移動起重機公司的負責人。

在加入Sterling Crane之前，Mabee先生是R.S.Phillips Steel LLC的主管/行政合夥人，R.S.Phillips Steel LLC是第四代家族所有的鋼鐵服務中心，服務於紐約州、新澤西州和賓夕法尼亞州三州地區。在他任職期間，Babee先生開創了幾個新的創新想法，以提高安全性、合規性和生產率。

Mabee先生擁有三十年的運營經驗和多個行業的高級管理經驗，包括全方位的移動起重機和重載服務、鋼鐵服務中心和其他工業服務業務。Mabee先生在提高盈利能力方面有着悠久的歷史，業務顯著增長，並在適當的情況下帶領它們成功重組和細分活動。

隨着馬比先生被任命為第八圈的首席執行官，菲利普·布賴森繼續擔任第八圈的總裁。

競爭優勢

Circle 8的運營經驗和其開發的中型多樣化船隊服務於石油服務和石化行業，提供具有行業領先安全記錄的全方位服務 起重解決方案。Circle 8的主要優勢包括：