附件5.2

2023年5月22日

貝利特生物科技公司

12750高崖驅動套房，郵編：92130

回覆：表格F-3上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司Belite Bio，Inc.(“該公司”)的美國法律顧問，參與準備於2023年5月22日根據經修訂的1933年證券法(“證券 法”)向美國證券交易委員會(“證券委員會”)提交的F-3表格中的貨架註冊説明書(“註冊説明書”)。註冊説明書涉及根據證券法頒佈的美國證券交易委員會一般規則和條例第415條不時發售和出售以下證券的不確定金額：(I)公司普通股，面值$0.0001(以下簡稱“股份”)，包括以美國存托股份的形式，每股 相當於一股(下稱“美國存托股份”)，(Ii)公司優先股，每股面值$0.0001(以下簡稱“優先股”)，(Iii)債務證券，可以是高級或次級債務證券或高級或次級可轉換債務證券(“債務證券”)， 根據基礎契約(“基礎契約”)訂立的債務證券， 根據基礎契約的一個或多個補充文件或高級人員證書而不時修訂或補充的 (“補充契約文件”，以及基礎契約，“契約”)， 在每種情況下均由本公司訂立，(Iv)認購美國存託憑證的認股權證，本公司的股份及/或優先股 (“認股權證”)，在每種情況下將根據本公司與認股權證發行前指定的認股權證代理人 之間的認股權證協議發行，(V)超額配售購買權利，以購買美國存託憑證、股份、優先股、 認股權證、認購權(定義見下文)及/或本公司的單位(定義見下文)(“超額配售購買 權利”)，以根據本公司與銀行或信託公司訂立的超額配售購買權協議發行，作為該等超額配售購買權的權利代理人，(Vi)根據本公司及其下該等認購權的一名或多名承銷商訂立的備用包銷協議而發行的購買本公司美國存託憑證、股份及/或優先股的認購權(“認購權”)。(Vii)可轉換為美國存託憑證或股份的本公司股本票據(“股本票據”)，該等票據將根據本公司與該等股本票據購買人將訂立的購買協議而發行 及(Viii)由兩個或以上該等類別或系列 證券組成的單位(“單位”)。

奧斯汀·世紀城·達拉斯· 洛杉磯·紐波特海灘·紐約·舊金山·硅谷·華盛頓

北京·布魯塞爾·香港· 倫敦·首爾·上海·新加坡·東京

以律師的身份，我們審查了這些公司和我們認為適當的其他記錄和文件的原件或副本，其中包括：

在我們的審查中，我們假定所有自然人的法律行為能力、所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有單據的真實性、作為認證、符合或複印件提交給我們的所有單據的原件與 相符，以及該等後一類單據的原件的真實性。我們還假定紐約州法律將被選為管理該契約的法律，並且這種選擇是有效的和法律規定。在本公司的義務取決於任何協議對協議其他方的可執行性的範圍內，我們假設該協議可對該等其他方強制執行。對於與本文中所表達的意見有關的任何事實，如未經獨立證實或核實，我們依賴本公司高級管理人員和其他代表的口頭或書面陳述和陳述。此外，我們還獲得並依賴了我們認為合適的公職人員證書。

我們還假設，在任何債務證券交付之時或之前，(I)註冊聲明將在 按照註冊聲明預期提供或發行任何債務證券時生效，並將遵守所有適用法律；(Ii)在證券法及其適用規則和法規所要求的範圍內，描述根據註冊聲明提供的每一系列債務證券的適當招股説明書補充 已經編制、交付，並且已經或將按照證券法及其下的適用規則和法規進行備案，(Iii)本公司於公司註冊處根據開曼羣島法律有效存在及信譽良好，並具有訂立公司契約及履行其義務的所有公司權力及授權，(Iv)任何債務證券已獲本公司採取一切必要的公司行動授權，(V)任何債務證券轉換後可能發行的任何股份或優先股將不會超過本公司當時獲授權發行的該等股份或優先股當時已獲授權但未發行的限額，(Vi)任何適用的補充契約文件的籤立、交付及履行已獲本公司採取一切必要的企業行動正式授權，且每份該等文件均已由本公司正式籤立及交付， (Vii)本公司董事會(或其任何授權委員會)並無發生任何影響債務證券的有效性或可執行性的法律變更或進一步行動，及(Viii)任何債務證券將按註冊説明書及任何適用招股章程副刊預期的方式發行及出售。我們亦假設，在本協議日期後成立的任何債務證券的任何條款，或該等債務證券的發行及交付，或本公司遵守該等債務證券的條款，均不會違反任何適用的法律或公共政策，或導致違反當時對本公司具有約束力的任何文書或協議的任何 條款，或任何對本公司具有 司法管轄權的法院或政府機構施加的任何限制。

在上述審查的基礎上，我們根據本函中的假設和對我們認為相關的法律問題的考慮，並在符合本函中的限制和限制的情況下，我們認為，對於根據註冊聲明 提供的任何系列債務證券(“要約債務證券”)，當(I)特定要約債務證券的具體條款已根據適用的契約正式確立時，(Ii)與發行任何要約債務證券相關的基礎契約和適用的補充契約文件 已由各方正式授權、籤立和交付，以及(Iii)要約債務證券已根據契約條款和適用的承銷或其他協議(如屬“book Entry”要約債務證券，此類債務證券以買方名義登記在託管機構的賬簿上) 已正式授權、認證、籤立、發行和交付。此類要約債務證券具有法律效力，是公司的具有約束力的義務，可根據各自的條款對公司強制執行，但受破產、資不抵債、重組、暫緩執行 或與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律(包括但不限於欺詐性轉讓法)、一般衡平法原則(包括但不限於重要性、合理性、誠信和公平交易的概念)、 可能無法獲得具體履約或禁令救濟的限制外，無論是在法律訴訟中還是在 衡平法中考慮，以及通過可能的司法行動來實施影響債權人權利的外國政府行為或外國法律。

本意見書適用的法律僅限於紐約州的現行法律。我們不對任何其他司法管轄區的法律發表意見，也不對任何司法管轄區的任何縣、市、分區或地方當局的法規、行政決定、規則、法規或要求發表意見。

本意見是根據證券法下頒佈的S-K法規第601(B)(5)項的要求提供的，除本文中關於債務證券的明確陳述外，本意見書對與註冊説明書、註冊説明書中包含的基本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件的內容有關的任何事項均不以 的形式表達意見。

我們特此同意將本意見用作註冊説明書的證物，並同意在構成註冊説明書一部分的基本招股説明書中，在“法律事項”標題下提及本公司。在給予這一同意時，我們並不承認我們被包括在證券法第7節或根據證券法頒佈的規則和法規所要求的同意的類別 中。