附件5.1

我們的裁判YCU/740921-000004/26519435v2

貝利特生物科技公司

12750高崖駕駛套房475

加州聖地亞哥，92130

2023年5月22日

尊敬的先生們

貝利特生物科技公司

我們曾擔任Belite Bio，Inc.(“本公司”)的開曼羣島法律顧問，就本公司根據1933年美國證券法向美國證券交易委員會提交的F-3表格的註冊聲明(“註冊聲明”)擔任開曼羣島法律顧問(“註冊聲明”)，該聲明與本公司將不時發行和出售的證券有關。此類證券包括：

(a)本公司若干每股面值0.0001美元的普通股(“該等股份”)，包括每股代表一股的美國存托股份(“美國存托股份”)；

(b)本公司若干優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)；

(c)認購本公司的美國存託憑證、股份及/或優先股的認股權證(“認股權證”) 將根據本公司與認股權證代理人訂立的認股權證協議(“認股權證協議”)發行；

(d)購買美國存託憑證、股份、優先股、認股權證、認購權(定義見下文)及/或本公司單位(定義見下文)的超額配售購買權(“超額配售購買權”)，根據本公司與作為該等超額配售購買權的權利代理人的銀行或信託公司訂立的超額配售購買權協議(“超額配售購買權協議”)；

(e)購買本公司美國存託憑證、股份及/或優先股的認購權(“認購權”)，將根據本公司與一家或多家承銷商就該等認購權訂立的備用承銷協議(“認購權協議”)發行；

(f)由一種或多種美國存託憑證、股份、優先股、認股權證、超額配售購買 權利、認購權、資本票據(定義見下文)或債務證券(定義見下文)組成的單位(“單位”) 將根據本公司與單位持有人就該等單位訂立的單位協議(“單位 協議”)發行；

(g)可轉換為美國存託憑證或股份的公司股本(“股本票據”) 將根據本公司與該等股本票據的購買者訂立的購買協議(“股本票據購買協議”)發行；及

(h)本公司的債務證券，可包括可交換或可轉換為 股份或優先股的債務證券(統稱“債務證券”)，根據本公司及該等債務證券的受託人訂立的契約 發行的每一系列債務證券(“債券”)。

我們將這一意見作為註冊聲明的附件5.1和23.1提供。

1已審查的文檔

出於本意見的目的，我們僅審閲了以下文件的原件、副本或最終草稿：

1.1開曼羣島公司註冊處處長於2018年3月27日發出的本公司註冊證書及本公司於2018年10月8日發出的更改名稱註冊證書。

1.2於2022年4月5日通過並於緊接本公司代表其股份的美國存託憑證首次公開發售完成前生效的有條件 通過的第三份經修訂及重述的本公司組織章程大綱及細則(“章程大綱及細則”)。

1.3本公司董事會(“董事會”)於2023年5月1日及2023年5月22日的書面決議(統稱為“決議”)。

1.4公司董事出具的證書(“董事證書”)，複印件附後。

1.5開曼羣島公司註冊處處長簽發的日期為2023年3月27日的良好信譽證書(“良好信譽證書”)。

1.6註冊聲明。

2假設

以下意見僅針對我們在本意見書發表之日已存在和已知的情況和事實，並基於該等情況和事實提出。這些意見僅涉及開曼羣島在本意見函發表之日生效的法律。在給出這些意見時，我們依賴(未經 進一步核實)董事證書和良好信譽證書截至本意見函日期的完整性和準確性。我們還依賴於以下假設，但我們沒有獨立核實：

2.1向我們提供的文件副本、符合要求的副本或文件草稿均為原件的真實、完整副本或最終形式。

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2.2所有簽名、縮寫和印章都是真實的。

2.3除開曼羣島法律規定外，本公司並無訂立任何合約或其他禁止或限制(開曼羣島法律除外)，禁止或限制本公司訂立及履行註冊聲明及正式授權、籤立及交付認股權證協議、超額配售購買權協議、認購權協議、單位協議、資本票據購買協議或契約項下的責任。

2.4本公司將擁有足夠的法定資本以在發行時發行股份及優先股 。

2.5認股權證協議及認股權證、超額配售購買權協議及超額配售 購買權、認購權協議及認購權、單位協議及單位、股本票據購買協議及股本票據，以及企業債券及債務證券將具有法律效力，並可根據紐約州法律及所有其他相關法律(本公司、開曼羣島法律除外)下的條款，對 所有相關方具有法律效力、有效性及約束力，並可強制執行。

2.6選擇紐約州法律作為權證協議和認股權證、超額配售購買權協議和超額配售購買權、認購協議和認購權、單位協議和單位、資本票據購買協議和資本票據以及企業債券和債務證券的管轄法律，根據紐約州法律和所有其他相關法律(開曼羣島法律除外)，將本着誠意作出選擇，並將被視為有效和具有約束力的選擇，將得到紐約州和任何其他相關司法管轄區(開曼羣島除外)法院的支持。

2.7各方根據所有相關法律及規例(本公司開曼羣島法律及規例除外)訂立、籤立、無條件交付及履行其於認股權證協議及認股權證、超額配股權協議及 超額配售購買權、認購權協議及認購權、單位協議及單位、資本票據購買協議及股本票據、以及企業及債務證券項下各自責任的能力、權力、授權及法定權利 。

2.8就股份、優先股、認股權證、超額配售購買權、認購權、單位、股本票據或債務證券而支付予本公司或為本公司賬户支付的款項，並不代表或將會 代表犯罪行為或犯罪財產或恐怖分子財產的收益(定義分別見《犯罪得益法》(修訂本) 及《恐怖主義法》(修訂本))。

2.9根據任何法律(開曼羣島法律除外)，均不會或可能影響以下意見。

3

3意見

根據上述情況，在符合以下規定的條件下，並考慮到我們認為相關的法律考慮因素，我們認為：

3.1本公司已正式註冊為獲豁免有限責任公司，並根據開曼羣島法律在公司註冊處處長處有效存在及信譽良好。

3.2本公司的法定股本為50,000美元，分為500,000,000股股份，包括(I)400,000,000股每股面值0.0001美元的普通股，及(Ii)100,000,000股每股面值0.0001美元的非指定股份，由本公司董事會根據章程大綱及章程細則釐定的一個或多個類別(不論如何指定)。

3.3關於該等股份(包括美國存託憑證所代表的股份)及優先股，如(I)董事會已採取一切必要的公司行動批准該等股份的發行、發售條款及相關事宜；(Ii)該等股份或優先股的發行已記錄在本公司的成員(股東)名冊內；及(Iii)該等股份或優先股的認購價(不低於股份或優先股的面值，視情況而定)已以現金或董事會批准的其他代價悉數支付，該等股份或優先股將獲正式授權、 有效發行、繳足股款及無須評估。

3.4就每份認股權證而言，如(I)董事會已採取一切必要的企業行動，批准該等認股權證的設立及條款，以及批准該等認股權證的發行、發售條款及相關事宜； (Ii)有關該等認股權證的認股權證協議應已由本公司 及其下的認股權證代理人妥為授權及有效地籤立及交付；及(Iii)代表認股權證的證書已正式籤立、會籤、登記及按照有關認股權證的認股權證協議及董事會批准的適用最終購買、包銷或 類似協議交付，則認股權證將獲正式授權，以履行本公司的法定及具約束力的責任。

3.5對於每次發行的超額配售購買權，當(I)董事會已採取所有必要的公司行動批准超額配售購買權的設立和條款並批准其發行時， 超額配售購買權的要約條款和相關事項；(Ii)與超額配售購買權和超額配售購買權有關的超額配售購買權協議應已由 公司及其所有相關方根據所有相關法律授權並正式簽署並交付；及(Iii)當據此發出的超額認購 權利已代表本公司妥為籤立及交付，並已按有關超額配售購買權的發行的 超額配售購買權協議所載方式認證，並根據登記聲明及任何相關招股説明書的條款 於到期付款時交付，則根據超額配售購買權協議發出的該等超額認購權將已正式籤立、發出及交付。

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3.6對於每一期認購權，當(I)董事會已採取一切必要的公司行動批准認購權的設立和條款，並批准認購權的發行、發售條款和相關事宜；(Ii)認購權和認購權相關的認購權協議應已根據所有相關法律由公司及其所有相關方授權並正式簽署並交付；及(Iii)當據此發行的認購權已代表本公司正式籤立及交付，並已按認購權協議所載有關發行認購權的方式認證 ，並根據登記聲明及任何相關招股章程副刊的條款於應得付款時交付，則根據認購權協議發行的認購權將已妥為籤立、 發行及交付。

3.7就每一期單位而言，如(I)董事會已採取一切必要的企業行動，批准單位的設立及條款，並批准單位的發行、發售條款及相關事宜； (Ii)有關單位及單位的單位協議應已獲授權，並已由本公司及其所有相關方根據所有相關法律授權及正式籤立及交付；及(Iii)當據此發行的單位已代表本公司妥為籤立及交付，並已按照有關發行單位的單位協議所載方式進行認證，並根據註冊聲明及任何相關招股章程補充文件的條款於應得付款時交付，則根據單位協議發行的該等單位將已妥為籤立、發行及交付。

3.8就每次發行的資本票據而言，如(I)董事會已採取一切必要的公司 行動以批准資本票據的設立及條款，以及批准其發行、發售條款及相關事宜；(Ii)與資本票據及資本票據有關的資本票據購買協議應已獲授權 ，並已由本公司及本公司及其下所有相關方根據所有相關法律正式籤立及交付；及(Iii)當據此發行的該等股本票據已代表本公司妥為籤立及交付，並已按照與該發行股本票據有關的股本票據購買協議所載方式認證，並根據註冊説明書及任何相關招股章程副刊的條款於到期付款時交付，則根據股本票據購買協議發行的該等股本票據將已妥為籤立、發行及交付。

3.9對於債務證券的每一次發行，當(I)董事會已採取一切必要的公司 行動批准債務證券的設立和條款，並批准債務證券的發行、其發售條款和相關事宜；(Ii)與債務證券和債務證券有關的契約應已獲得授權並正式籤立 ，並由本公司及其所有相關方代表按照所有相關法律交付；及(Iii)當據此發行的債務證券已由本公司代表本公司妥為籤立及交付，並已按照有關發行債務證券的契約所載方式進行認證，並根據註冊聲明及任何相關招股章程副刊的條款於到期付款時交付，則根據契約發行的該等債務證券將已正式籤立、發行及交付。

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4資格

4.1為維持本公司在開曼羣島法律下的良好聲譽，必須在法律規定的時間內向公司註冊處處長支付每年的申請費並向其提交申報表。

4.2本公司根據認股權證協議、超額配售購買權協議、認購權協議、單位協議、企業或股本票據購買協議、認股權證、超額配售購買權、認購權、單位、股本票據及債務證券而承擔的責任，並不一定在所有情況下均可根據其條款強制執行。尤其是：

(a)強制執行可能受到破產、資不抵債、清算、重組、債務調整或暫停或其他關於、保護或影響債權人和/或出資人權利的普遍適用法律的限制；

(b)強制執行可能受到一般公平原則的限制。例如，可能沒有特定的 履約等公平補救措施，除其他外損害賠償被認為是適當的補救辦法；

(c)根據相關的訴訟時效法規，有些訴訟可能被禁止，或可能受到抵銷、反訴訟、禁止反言和類似抗辯的抗辯；

(d)如果要在開曼羣島以外的司法管轄區履行義務，這些義務可能無法在開曼羣島強制執行，因為根據該管轄區的法律，履行義務是非法的；

(e)開曼羣島法院有權以貨幣對有關債務作出判決 ，判決所支付的法定利率將因判決的貨幣而異。如果公司破產 並接受清算程序，開曼羣島法院將要求所有債務以共同貨幣證明， 很可能是根據適用的會計原則確定的公司“功能貨幣”。據我們所知，貨幣賠償條款尚未在開曼羣島法院測試；

(f)構成懲罰的安排將不能執行；

(g)可因欺詐、脅迫、脅迫、不當影響、失實陳述、公共政策或錯誤或受合同受挫原則限制而阻止執行；

(h)施加保密義務的條款可被適用法律的強制或法律和/或監管程序的要求所推翻；

(i)開曼羣島法院可拒絕對其認定可在更合適的法院審理的實質性程序行使管轄權。

(j)我們保留對文件相關規定的可執行性的意見，因為開曼羣島的法院可能會在某些情況下接受管轄權，儘管有這樣的規定；

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(k)公司不能通過協議或在其組織章程中限制法定權力的行使，而且認股權證協議、超額配售購買權協議、認購權協議、單位協議、資本票據購買協議和公司契約中的任何條款的可執行性令人懷疑，根據這些條款，公司限制行使開曼羣島《公司法》(經修訂)(《公司法》)賦予其的具體權力，包括但不限於增加其法定股本的權力。修改公司章程大綱和公司章程，或向開曼羣島法院提出申請，要求下令將公司清盤；和

(l)倘若本公司受公司法第XVIIA部規限，則認股權證協議、超額配售購買權協議、認購權協議、單位協議、 股本購買協議及契約中任何直接或間接與本公司權益構成的 股份、投票權或董事委任權利有關的條文的強制執行或履行，可能會被禁止或限制，而任何該等相關權益須受根據公司法發出的限制通知所規限。

4.3吾等並不就任何提及外國(即非開曼羣島)法規、規則、規例、守則、司法機關或任何其他頒佈，以及於認股權證 協議或認股權證、超額配售購買權協議或超額配售購買權、認購權協議或認購權、單位協議或單位、資本票據購買協議或資本票據及 企業或債務證券中對該等條文的任何提法的涵義、有效性或效力表示意見。

4.4吾等並無審閲任何認股權證協議、超額配售購買權協議、認購權協議、單位協議、資本票據購買協議、債券或認股權證、超額配售購買權、認購權、單位、資本票據及債務證券的最終形式，而吾等的意見 亦因此而有保留。

4.5對於開曼羣島法院將在多大程度上切斷認股權證協議或認股權證、超額配售權利協議或超額配售購買權、認購權協議或認購權、單位協議 或單位、資本票據購買協議或資本票據、契約或債務證券以及強制執行剩餘的 或交易的相關條文，吾等保留意見。

4.6根據《公司法》，開曼羣島公司的成員登記冊根據法規被視為《公司法》指示或授權插入其中的任何事項的表面證據。不會出現有關 股票的第三方權益。成員登記冊中的條目可能會屈服於法院命令進行更正(例如，在 發生欺詐或明顯錯誤的情況下)。

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4.7在本意見中，“不可評估”一詞指，就本公司股份而言， 股東不應僅因其股東身份及缺乏合約安排或根據組織章程大綱及章程細則承擔的責任而承擔責任 本公司或其債權人對股份作出額外評估或催繳(除非在特殊情況下，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

除本文特別説明外，我們不對本意見中引用的任何文件或文書中關於本公司或與本公司有關的任何陳述和保證作出評論，也不對本意見中提及的交易的商業條款作出任何陳述和保證。

我們特此同意將本意見 作為註冊説明書的證物，並同意在註冊説明書中包括的招股説明書中“民事責任的可執行性”和“法律事項”以及招股説明書的其他部分中提及我們的名稱。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於1933年修訂的《美國證券法》第7節或委員會的規則和條例所要求的同意範圍內的人。

你忠實的

/s/Maples and Calder(Hong Kong)LLP

Maples and Calder(Hong Kong)LLP

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