附件4.10

貝利特生物公司，

發行人

和

[受託人],

受託人

壓痕

截止日期 [●], 20__

債務證券

目錄表

目錄表

(續)

目錄表

(續)

目錄表

(續)

壓痕

契約，日期為 [●]，開曼羣島豁免公司Belite Bio，Inc.(“本公司”)中的20__，以及 [受託人]，作為受託人(“受託人”)：

鑑於， 為其合法的公司目的，公司已正式授權籤立和交付本契約，以規定發行 債務證券(下稱“證券”)，本金總額不限，將不時發行 本契約中規定的一個或多個系列，作為無息票的登記證券，由受託人的證書認證；

鑑於， 為提供認證、發行和交付證券的條款和條件，公司已正式授權簽署本契約；以及

鑑於， 根據本公司的條款，使本契約成為本公司有效協議的所有必要事項均已完成。

現在， 因此，考慮到前提和證券持有人購買證券的情況 ，為了證券持有人的同等和應得的利益，現相互訂立契約並商定如下：

第一條

定義

第1.01節術語的定義。

本節中定義的術語(除本契約或本契約補充條款另有明文規定或除非文意另有所指外)在本契約和本契約補充契約的所有目的 中定義的術語應具有本章節中規定的各自含義，並且 應包括複數和單數。本契約中使用的所有其他術語，如經修訂的1939年《信託契約法》中定義的術語，或經修訂的1933年《證券法》中定義的此類法律中的參考術語(除本文或本契約另有明確規定或文意另有所指外)，應具有在簽署本文書之日有效的《信託契約法》和《證券法》中賦予該等術語的含義。

“身份驗證代理“ 是指受託人根據第2.10節指定的所有或任何證券系列的受託人或認證代理人。

“破產法“指第11條、美國法典或任何類似的用於免除債務人的聯邦或州法律。

“董事會“ 指本公司的董事會(或相當於其職能的機構)或該董事會正式授權的任何委員會。

“董事會決議“指經本公司祕書或助理祕書證明已獲董事會(或其正式授權委員會)正式通過並於該證明日期完全有效的決議案副本。

“工作日“指任何一系列證券，除曼哈頓區、紐約市或受託人公司信託辦公室所在城市的聯邦或州銀行機構根據法律、行政命令或法規授權或有義務關閉的日期外的任何日期。

“選委會“指根據《交易法》不時成立的證券交易委員會，或者，如果在本文書籤立後的任何時間，該委員會並不存在並履行《信託契約法》賦予它的職責，則指當時履行該等職責的機構。

“公司“指根據開曼羣島法律正式成立和存在的豁免公司Belite Bio，Inc.，在符合第十條規定的情況下，還應包括其繼承人和受讓人。

“企業信託辦公室“ 是指受託人在任何特定時間主要管理其公司信託業務的辦事處，也就是本協議日期的辦事處。

“保管人“指任何破產法所指的任何接管人、受託人、受讓人、清盤人或類似的官員。

“違約利息“ 具有第2.03節中規定的含義。

“託管人“指，對於本公司應確定此類證券將作為全球證券發行的任何系列證券， 託管信託公司、另一結算機構或根據交易法登記為結算機構的任何繼承者，或其他適用的法規或法規，在每種情況下，均應由本公司根據第2.01節或第2.11節指定。

“違約事件“是指，對於特定系列的證券，第6.01節規定的任何事件在第6.01節指定的時間內持續 。

“《交易所法案》“指經修訂的《1934年美國證券交易法》和證監會根據該法案頒佈的規則和條例。

“這個詞”vt.給出”, “已郵寄”, “通知“或”送出“就根據本契約 向證券持有人發出的任何通知而言，應指根據託管機構或其指定人的長期指示向託管機構(或其指定人)發出的通知(X)，包括按照託管機構的公認慣例或程序通過電子郵件發送給託管機構(在全球證券的情況下)或(Y)通過第一類郵件郵寄給該證券持有人，郵資已付，地址為證券登記冊上顯示的地址(如為最終擔保)。如此“發出”的通知應被視為包括根據本契約“郵寄”或“交付”(視情況而定)的任何通知。

“全球安全“指作為證據而發行的證券，其全部或部分證券由本公司籤立，並由受託人認證並按照受託管理人的指示交付給託管人或根據託管人的指示交付，並應 以託管人或其代名人的名義登記。

“政府義務“ 是指以下證券：(A)美利堅合眾國的直接債務，其全部信用和信用被質押，或(B)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具的人的義務，其支付由美利堅合眾國作為完全信用和信用義務無條件擔保，在任何一種情況下，都不能在證券規定的到期日之前的任何時間由其發行人選擇贖回或贖回。還應包括由作為託管人的銀行或信託公司就任何此類政府債務簽發的存託憑證，或由該託管人持有的任何此類政府債務的本金或利息的具體付款，記入該存託憑證持有人的賬户。但是，除非法律另有規定，否則這種託管人無權從託管人就政府債務而收到的任何款項中扣除應付給這種存託憑證持有人的任何金額，或者從這種存託憑證所證明的對政府債務本金或利息的具體支付中扣除。

“此處”, “以下是“ 和”如下所示以及其他類似含義的詞語，指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。

“壓痕“指最初簽署的或不時根據本協議條款簽訂的一個或多個補充契約對本文件進行補充或修訂的本文件，並應包括第2.01節所預期的特定證券系列的條款。

“付息日期“， 在用於特定系列證券的任何利息分期付款時，是指該證券 或董事會決議或本協議的補充契約中就該系列規定的日期，如該系列證券的利息分期付款 到期和應付的固定日期。

“軍官“就本公司而言，指董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營官、任何執行副總裁總裁、任何高級副總裁、任何副總裁、司庫或任何助理財務主管、 財務總監或任何祕書或任何助理祕書。

“高級船員證書“ 指由任何人員簽署的證明書。每份此類證書應包括第13.07節規定的陳述，前提是和 條款要求的範圍。

“大律師的意見“ 指根據本協議條款將 交付受託人的書面意見，但法律顧問可以是本公司的僱員或為其提供法律顧問的慣常例外情況。每份此類意見應包括第13.07節中規定的陳述，如果條款要求，且在該條款要求的範圍內。

“傑出的“， 當用於任何系列證券時，在符合第8.04節的規定的情況下，是指截至任何特定時間該系列的所有證券，除 (A)之前由受託人或任何付款代理人註銷的證券，或交付給受託人或任何付款代理人以供註銷的證券，或之前已註銷的證券；(B)用於支付或贖回的證券或其部分，而所需數額的款項或政府債務應以信託形式存入受託人或任何付款代理人(本公司除外)，或已由本公司以信託方式擱置和分離(如本公司將作為其自己的付款代理人)；然而，如果該等證券或該等證券的一部分在到期前贖回，則贖回通知須已按第三條的規定發出，或應已作出令受託人滿意的通知；及(C)其他證券須已根據第2.07節的條款認證及交付，以代替或替代該等證券。

“人“指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、股份公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織、 任何其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或機構。

“前置任務安全“任何特定證券的 是指證明與該特定證券所證明的債務相同的全部或部分債務的所有或部分以前的證券；就本定義而言，根據第2.07節認證和交付的任何證券應被視為與丟失、銷燬或被盜證券相同的債務的證據。

“負責官員“ 在用於受託人時，是指受託人公司信託辦公室內的任何高級人員(或受託人的任何後續小組)或受託人的任何其他高級人員，通常執行與上述任何指定人員所執行的職能類似的職能，就特定的公司信託事宜而言，也指因瞭解和熟悉該特定主題而被提交該事宜的任何其他高級人員，在每種情況下，該高級人員應直接負責本契約的管理。

“證券“具有本契約第一節所述的 含義，更具體地説，是指根據本契約認證和交付的任何證券。

“證券法“指經修訂的《1933年證券法》。

“證券持有人”, “證券持有人 ”, “登記持有人“或其他類似術語，是指其姓名或名稱登記在根據本契約條款為此目的而保存的擔保登記冊上的一個或多個特定擔保的個人。

“安全寄存器“ 和”安全註冊官“應具有第2.05節中規定的含義。

“子公司“指任何人、任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，而該公司、協會、合夥企業或其他商業實體的股本或其他權益(包括合夥權益)總投票權的50%以上 有權(不論是否發生任何 意外情況)投票選舉其董事、經理、普通合夥人或受託人， 當時由(I)該人直接或間接擁有或控制；(Ii)該人及其一間或多間附屬公司；或(Iii)該人的一間或多間附屬公司。

“受託人“意思是[]，並在符合第七條規定的情況下，還應包括其繼承人和受讓人，如果在任何時候有超過一人在本合同項下以這種身份行事，則“受託人”應指每一人。“受託人”一詞適用於證券的特定系列，應指該系列的受託人。

“信託契約法“ 指經修訂的1939年《信託契約法》。

“美國愛國者法案”指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國。L.107-56,2001年10月26日修訂並簽署成為法律。

第二條

證券的發行、説明、條款、籤立、登記和交換

第2.01節證券的名稱和條款。

(A)根據本契約可認證和交付的證券本金總額不受限制。該等證券可按一個或多個系列發行，最高可達該系列證券的本金總額，由董事會決議或根據董事會決議或根據一個或多個補充契約不時授權發行。在首次發行任何系列證券之前， 應在董事會決議中或根據董事會決議設立，並在高級官員證書中規定，或在本協議補充的一個或多個契約中設立：

(1)該系列證券的 名稱(該名稱應區別於所有其他證券)；

(2)根據本契約可認證和交付的該系列證券本金總額的任何限制(在登記轉讓時認證和交付的證券除外)，或作為該系列的其他證券的交換或替代)；

(3)該系列證券本金的一個或多個到期日；

(四)該系列證券的格式，包括該系列的認證證書格式；

(5)任何擔保的適用性；

(6)該證券是有擔保還是無擔保，以及任何有擔保債務的條款；

(7)該證券的等級是優先債、優先次級債、次級債或其任何組合，以及任何次級債的條款；

(8)如果該證券的發行價格(以本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，應支付的本金部分，或該證券本金中可轉換為另一種證券的部分，或確定該部分的方法。

(九)利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法和開始計息的日期， 付息日期和付息日期的常規記錄日期或確定方法；

(10)公司延期支付利息的權利(如有)和任何此類延期期限的最長期限；

(11) 如果適用，根據任何可選或臨時贖回條款以及該等贖回條款的條款，公司可選擇贖回該系列證券的一個或多個日期，或贖回期限和價格；

(12) 根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，本公司有義務贖回或根據證券持有人的選擇權贖回該系列證券的一個或多個日期(如果有)以及支付該證券的貨幣或貨幣單位；

(13) 該系列證券可發行的面額，如果不是1,000美元($1,000)或其任何整數倍的面額；

(14) 與拍賣或轉售該系列證券有關的任何及所有條款，以及與公司對該等證券的義務有關的任何證券及任何證券，以及與銷售該系列證券有關的任何其他建議條款；

(15) 該系列的證券是以全球證券或證券的形式全部或部分發行；該全球證券或證券可全部或部分交換給其他個別證券的條款和條件(如有)；以及該等全球證券或證券的託管人；

(16) 如適用，關於轉換或交換任何系列證券的規定，以及此類證券可轉換或可交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選(由公司或持有人選擇)轉換 或交換特徵，適用的轉換或交換期限以及任何轉換或交換的結算方式，其中可包括但不限於支付現金和交付證券；

(17) 如果不是全額本金，則為該系列證券本金的部分，該部分應 在根據第6.01節宣佈加速到期時支付；

(18)適用於正在發行的一系列證券的契諾的增補或更改，其中包括合併、合併或出售契諾；

(19)證券違約事件的增加或變更，以及受託人或證券持有人宣佈該證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的權利的任何變化；

(20)增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的規定；

(21) 關於本契約的清償和清償的規定的補充或更改；

(22) 經根據本契約發行的證券的證券持有人同意或未經其同意，對與修改本契約有關的條款進行補充或更改；

(23) 支付證券的貨幣(如果不是美元)以及確定等值美元金額的方式。

(24) 本公司或證券持有人的選擇權是以現金或額外證券支付利息，以及作出選擇的條款和條件；

(25) 除聲明的利息、溢價(如果 該系列證券的任何本金和本金)以外，本公司應向任何非“美國人”的證券持有人支付的條款和條件(如有) 出於聯邦税收目的；

(26) 對轉讓、出售或轉讓該系列證券的任何限制；

(27) 證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制，或對證券的限制，本契約條款的任何其他補充或更改，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。

任何一個系列的所有證券應基本上 相同，除非在任何該等董事會決議或本協議的任何補充契約中另有規定。

如果本系列的任何條款是通過根據本公司董事會決議採取的行動確定的，則該行動的適當記錄的副本應由本公司的祕書或助理祕書認證，並在交付闡明本系列條款的本公司高級職員證書 時或之前交付受託人。

任何特定系列的證券可以在不同的時間發行，支付本金或任何一期本金的日期不同，利率不同，利率也不同，利率的確定方法也不同，支付利息的日期不同，贖回日期也不同。

第2.02節證券及受託人證書表格。

任何系列的證券和受託人將由該證券承擔的認證證書基本上應與本協議補充的一個或多個契約或董事會決議中規定的、並在高級人員證書中規定的期限和主旨相同，並且它們可以有公司認為適當且與本印章的規定不相牴觸的字母、數字或其他識別或指定標記，以及公司認為適當的印製、平版印刷或雕刻的圖例或批註。或可能需要遵守任何法律或依據法律制定的任何規則或規定，或遵守該系列證券可在其上市的任何證券交易所的任何規則或規定，或符合慣例。

第2.03節面額：支付準備金。

根據第2.01(A)(13)節的規定，證券應作為註冊證券發行，面額為1000美元(1,000美元)或其任何整數倍。 特定系列的證券應在規定的日期按該系列規定的利率支付利息。 根據第2.01(A)(23)節的規定，任何系列證券的本金和利息，以及在到期前贖回或回購該系列證券的任何溢價，以及轉換或交換時到期的任何現金金額，應以當時是公共和私人債務法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣在本公司為此目的設立的辦事處或 機構支付。每份保證金的日期應為其認證日期。證券利息以360天為基年，由12個30天月組成。

任何證券的利息分期付款應在該系列證券的任何付息日期應支付、並按時支付或適當提供的，應支付給該證券(或一個或多個前身證券)在交易結束時以其名義登記的人，並在該利息分期付款的常規記錄日期 。如果特定系列或其部分的任何證券被要求贖回 ，且贖回日期在任何利息支付日期的常規記錄日期之後且在該利息支付日期之前 ，則該證券的利息將根據第3.03節的規定在提交和交還該證券時支付。

在同一系列證券的任何付息日應支付的任何證券的利息(在此稱為“違約利息”)，應立即停止支付給登記持有人，因為該持有人已成為登記持有人；該違約利息應由公司在其選擇時支付，如第(1)款或第(2)款所規定的：

(1)公司可於營業時間結束時，就任何違約證券(或其前身證券)在證券登記冊上登記的人士支付任何違約利息，支付日期為支付違約利息的特別記錄日期，應以下列方式確定：公司應以書面通知受託人建議就每份該等證券支付違約利息的金額及建議付款日期，同時，本公司須向受託人繳存一筆金額相等於建議就該違約利息支付的總額的款項，或於建議付款日期前就該等存款作出令受託人滿意的安排，該等款項在繳存時將以信託形式持有 ，以使有權享有本條所規定的違約利息的人士受益。因此，受託人應為該違約利息的支付確定一個特殊的記錄日期，該日期不得早於建議付款日期的15天或不少於10天，不得早於受託人收到建議付款通知的10天。受託人應立即 將該特別記錄日期通知本公司，並應以本公司的名義並由公司承擔費用，安排在該特別記錄日期前不少於10天向每位證券持有人發送關於該違約利息的擬議支付及其特別記錄日期的通知。建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期已按上述方式發送，該違約利息應在該特別記錄日期支付給該證券(或其各自的前身證券)在證券登記冊上登記的人。

(2)公司可以任何其他合法方式支付任何證券的任何違約利息，而該等支付方式與該證券可能上市的任何證券交易所的要求並無牴觸，並在該交易所要求發出通知後，如在本公司根據本條款向受託人發出有關建議付款的通知後，該付款方式應為受託人認為切實可行的 。

除非董事會決議或根據第2.01節確定任何證券系列條款的一個或多個補充契約另有規定， 本節中所使用的關於一系列證券的“定期記錄日期”和該系列的任何利息支付日期應指緊接根據第2.01節為該系列確定的付息日期的前一個月的第15天，如果該付息日期是一個月的第一天， 或根據本辦法第2.01節為該系列確定的付息日期的月份的第一天，如果該付息日期是一個月的第十五天，則不論該日期是否為營業日。

除本節前述條款另有規定外，在轉讓或交換或取代該系列的任何其他證券時，根據本契約交付的每一系列證券應享有該等其他證券的應計利息和未付利息以及應計利息的權利。

第2.04節執行和身份驗證。

證券應由公司的一名高級職員代表公司簽署。簽名可以是手工簽名或傳真簽名。

本公司可使用 任何(籤立時)已為高級職員的人士的傳真簽署，即使在證券進行認證及交付或處置該等人士時，該人士已不再是本公司高級職員。證券可以包含法律、證券交易規則或慣例要求的符號、圖例或背書。每份證券的日期應為受託人對其進行認證的日期。

只有經受託人的授權簽字人或認證代理手動認證後，證券方為有效。該簽字應為確鑿證據，證明經認證的擔保已在本合同項下正式認證並交付，且持有人有權享受本契約的利益。在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司籤立的任何系列證券交付受託人認證，連同由高級職員簽署的本公司認證及交付該等證券的書面命令，而受託人須按照該書面命令認證及交付該等證券。

本公司在根據本契約首次發行證券後的任何時間向受託人交付任何該等認證命令時，受託人應獲提供 信託契約法案第315(A)至315(D)條的規限，並應根據(1)律師的意見或信任書及(2)高級人員證書，聲明籤立、認證及交付該等證券的所有條件均符合本契約的規定，從而獲得充分保障。

如果依據本契約發行該等證券會影響受託人本身在該等證券及本契約下的權利、責任或豁免權，或以受託人不合理地接受的其他方式，則受託人無須對該等證券進行認證。

第2.05節轉讓和交換登記。

(A)任何系列的證券 在向本公司指定的辦事處或代理機構出示後，可交換為該系列授權面額的其他證券，並在支付足以支付與此相關的任何税項或其他政府收費的款項後，以相同的本金總額進行交換，所有這些都在本節中規定。就任何如此交出以供交換的證券而言，本公司須籤立、受託人須認證，而該辦事處或代理機構則須交付作出交換的證券持有人有權收取的 證券或同一系列的證券，其編號並非 同時未清償的。

(B)本公司須在其指定的辦事處或機構備存或安排備存一份或多份登記冊(在此稱為“證券登記冊”)，在該登記冊內，本公司須按本細則所規定的合理規定登記證券及證券轉讓，並在所有合理時間開放予受託人查閲 。按本章程規定登記證券及轉讓證券的登記員應根據董事會決議或補充契約的授權而獲委任(“證券登記處”)。

在本公司為此目的指定的辦事處或機構交出任何證券以供轉讓時，本公司應籤立、受託人進行認證，該辦事處或機構應以受讓人或受讓人的名義交付與提交的證券相同系列的新證券或證券 ，本金總額相同。

公司最初任命受託人為每個證券系列的證券註冊人。

根據本節的規定，為交換或登記轉讓而提交或交出的所有證券應附有(如本公司或證券註冊處要求)一份或多份書面轉讓文書，其格式須令本公司或證券登記處滿意，並由登記持有人或該持有人的正式授權書面代表正式籤立。

(C)除根據董事會決議依據第2.01節規定，並在高級官員證書中規定，或在本契約的一個或多個補充契約中設立的 以外，證券轉讓的任何交換或登記，或在任何系列的部分贖回或回購、轉換或交換證券的情況下發行新證券，均不收取服務費，但公司可要求支付足以支付與此相關的任何税收或其他政府 費用的金額。除第2.06節、第3.03(B)節和第9.04節規定的交易外，不涉及任何轉讓。

(D)公司和證券註冊處不應被要求(I)在以下期間發行、交換或登記轉讓任何證券：(Br)自發出贖回通知之日前15天開業之日起至發出當日收市為止的同一系列之所有未贖回證券，亦不得(Ii)登記轉讓或交換任何要求贖回或交回但未有效撤回之任何系列或部分證券， 除部分贖回或未退回回購的任何此類證券的未贖回部分外。 本第2.05節的規定適用於任何全球證券，受本章第2.11節的約束。

受託人除要求交付本契約明確要求的證書和其他文件或證據外，沒有義務或義務 監督、確定或查詢是否遵守根據本契約或適用法律對任何證券的任何轉讓施加的任何限制(包括託管參與者或任何全球證券的權益的實益擁有人之間的任何轉讓)，並在本契約條款明確要求的情況下和在條款明確要求時這樣做，並對其進行審查，以確定 是否符合本契約的明確要求。

第2.06節臨時證券。

在準備任何系列的最終證券之前，公司可以簽署任何授權面額的臨時證券(印刷、平版或打字)，受託人應對其進行認證和交付。該等臨時證券應基本上以最終證券的形式 代替其發行，但須作出適用於臨時證券的遺漏、插入及更改，全部由本公司釐定。任何系列的所有臨時證券均應由公司簽署，並由受託人按照與該系列的最終證券相同的條件、基本相同的方式和相同的效力進行認證。 公司將不會有不必要的延遲地籤立並提供該系列的最終證券，屆時該系列的任何或所有臨時證券可在公司指定的辦事處或代理機構交出(無需向證券持有人收取費用)。受託人應進行認證，該辦事處或代理機構應交付等額的該系列最終證券的本金總額，以換取該等臨時證券，除非本公司通知受託人在本公司另行通知之前無需籤立和提供最終證券。在交換之前，該系列的臨時證券應享有與根據本協議認證和交付的該系列的最終證券相同的利益。

第2.07節損壞、銷燬、遺失或被盜證券。

如果任何臨時或最終證券 變得殘缺不全或被銷燬、遺失或被盜，本公司(以下一句為限)將籤立，並應公司的 要求，受託人(如上所述)應認證並交付同一系列的新證券，其編號不同時 未償還，以交換和取代殘缺證券，或取代被銷燬、遺失或被盜的證券。在任何情況下，替代證券的申請人均須向本公司及受託人提供彼等所要求的抵押或彌償，以使其各自免受損害，而在每宗銷燬、遺失或被盜事件中，申請人亦須向本公司及受託人提交令其信納申請人的證券及其所有權已被銷燬、遺失或失竊的證據。受託人可認證任何此類替代證券，並在公司任何高級管理人員的書面請求或 授權下交付該等替代證券。在發行任何替代證券時，本公司可要求支付一筆款項 ，以支付可能就其徵收的任何税項或其他政府收費，以及與此相關的任何其他開支(包括受託人的費用及開支)。

如果任何已到期或即將到期的證券被損壞或被銷燬、遺失或被盜，公司可以支付或授權支付該替代證券(除殘缺不全的證券外)，但申請人應 向公司和受託人提供他們可能需要的擔保或賠償以使其無害，並且在銷燬、遺失或被盜的情況下，支付或授權支付令公司和受託人滿意的銷燬證據。此類證券及其所有權的丟失或被盜。

根據本節規定發行的每份替換證券應構成本公司的一項額外合同義務，無論證券是否已損壞、銷燬、遺失或被盜，應隨時被發現或可由任何人強制執行，並有權與根據本合同正式發行的任何和所有其他相同系列的證券平等和成比例地享有本契約的所有利益。持有和擁有所有證券的明確條件是，上述條款對更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜的證券是唯一的，並排除(在合法範圍內)任何和所有其他權利或補救措施，儘管 現有或此後頒佈的任何法律或法規對更換或支付可轉讓票據或其他證券而不將其交出具有相反的規定。

第2.08節取消。

為支付、贖回、回購、交換、登記轉讓或轉換而交出的所有證券，如果交還給公司或任何支付代理人(或任何其他適用的代理人)，應交付受託人註銷，如果交還給受託人，則應由受託人註銷，除非本契約的任何條款明確要求或允許，否則不得發行任何證券作為替代。 應公司在交出時提出的請求，受託人應當將受託人持有的註銷證券交付給公司。 如果沒有這種請求，受託人可以按照其標準程序處置註銷證券，並向公司交付處置證書。然而，如本公司以其他方式收購任何該等證券，則該等收購不應 作為贖回或清償該等證券所代表的債務，除非及直至該等債務交予受託人註銷。

第2.09節義齒的利益。

本契約或證券中的任何明示或默示內容，均不得或被解釋為給予任何人任何法律或衡平法上的權利、補救或申索，或根據本契約或本契約所載的任何契諾、條件或規定而作出的任何法律或衡平法權利、補救或申索；所有此等契約、條件及規定僅為本契約各方及證券持有人的利益而設。

2.10節身份驗證代理。

只要任何系列證券中的任何一種仍未到期，則受託人有權指定任何或所有該系列證券的認證代理。上述認證代理應被授權代表受託人對在交換、轉讓或部分贖回、回購或轉換時發行的此類系列證券進行認證，經認證的證券有權 享有本契約的利益，並在任何情況下都是有效的和義務的，就好像是由受託人根據本合同進行認證一樣。本契約中對受託人認證證券的所有提法應視為包括此類系列的認證代理 。每一認證代理應為本公司所接受，且應為一家公司，其最近報告或確定的總資本和盈餘 根據其組織所在的任何司法管轄區或在其開展業務的 所屬司法管轄區的法律足以開展信託業務，並且根據該等法律以其他方式授權進行此類業務，並且 受到聯邦或州當局的監督或審查。如果任何認證代理在任何時候根據本規定不再符合資格，則應立即辭職。

任何認證代理可隨時通過向受託人和公司發出書面辭職通知而辭職。受託人可在任何時間(並應本公司的要求)通過向任何認證代理和公司發出書面終止通知來終止該認證代理的代理。在任何認證代理辭職、終止或終止資格後，受託人可任命一名公司可接受的合格繼任認證代理 。任何後續認證代理在接受本協議項下的指定後，應 被授予其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，如同最初根據本協議被指定為認證代理一樣。

第2.11節全球證券。

(A)如果公司應根據第2.01節確定某一系列的證券將作為全球證券發行，則公司應籤立一份全球證券，受託人應根據第2.04節認證並交付一份全球證券，該全球證券應(I)代表該系列的所有未償還證券，且面額應等於該系列中所有未償還證券的本金總額，(Ii)應以託管人或其代名人的名義登記，(Iii)應由受託人交付給託管人或根據託管人的指示(或如果託管人指定託管人為其託管人，則由託管人保留)，以及(Iv)應帶有實質上如下意思的圖例：“除契約第2.11節另有規定外，本抵押品只能全部但不能部分轉讓給託管機構的另一代名人、繼任託管機構或該繼任託管機構的代名人。”

(B)儘管有第2.05節的規定，一個系列的全球擔保可以全部但不是部分地以第2.05節規定的方式轉讓給該系列的另一位託管人，或該系列的繼任託管人，或由公司選擇或批准的該系列的繼任託管人，或該繼任託管人的代名人。

(C)如果證券系列的託管人在任何時候通知公司它不願意或無法繼續作為該系列的託管人，或者如果在任何時間該系列的託管人不再根據《交易所法》或其他適用的法規或法規進行登記或處於良好狀態，而公司在收到該通知或瞭解到該條件(視屬何情況而定)後90天內沒有指定該系列的繼任託管人，或者，如果違約事件已經發生且仍在繼續，並且公司已收到託管人或受託人的請求，則第2.11節將不再適用於該系列證券，公司將執行第2.04節，受託人將驗證 並以最終登記形式交付該系列證券，無需息票，以授權面額，本金總額等於該系列全球證券的本金金額，以換取此類全球證券。此外，公司可隨時決定任何系列的證券不再由全球證券代理，且第2.11節的規定不再適用於該系列的證券。在這種情況下，本公司將籤立，並且在符合第2.04條的規定下，受託人在收到證明本公司做出這一決定的高級人員證書後， 將以最終登記形式認證和交付該系列證券，不含優惠券，採用授權面額 ，本金總額等於該系列全球證券的本金金額，以換取此類全球證券。 在以最終註冊形式、沒有優惠券、具有授權面額的全球證券交換全球證券時，受託人應取消全球證券。根據第2.11(C)節為換取全球證券而發行的最終登記形式的此類證券，應以託管人根據其直接或間接參與者的指示或以其他方式指示託管人的名稱和授權面額進行登記。受託人應將此類證券交付給託管機構，以便交付給以此類證券名義登記的人。

第2.12節CUSIP編號。

本公司在發行證券時可使用 “CUSIP”號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人應在贖回通知中使用“CUSIP”號碼以方便證券持有人；但任何該等通知可聲明不會就印在證券上或任何贖回通知中所載的該等 號碼的正確性作出任何陳述，而只可依賴印在證券上的其他識別元素，而任何該等贖回不得因該等號碼的任何瑕疵或遺漏而受影響。如“CUSIP”號碼有任何更改，本公司會立即通知受託人。

第三條

贖回證券及償債基金條文

第3.01節贖回。

本公司可於上述日期及之後，按照根據本協議第2.01節為該系列所訂立的條款，贖回根據本協議發行的任何系列的證券。

第3.02節贖回通知。

(A)在 情況下，公司希望根據公司根據第2.01節為自己保留的任何權利，行使贖回任何系列證券的全部或部分(視屬何情況而定)的權利，公司應向該系列證券的持有人發出贖回通知，以郵寄方式贖回(或就任何以賬簿記賬形式持有的全球證券，按照託管機構的適用程序，通過電子郵件)，在不少於該系列指定贖回日期前30天但不超過90天向該證券持有人發出贖回通知 ，除非待贖回證券中規定了較短的期限。以本文規定的方式郵寄的任何通知應被確定地推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。在任何情況下，未能 向指定全部或部分贖回的任何系列證券的持有人發出該通知，或通知中的任何缺陷，均不影響贖回該系列或任何其他系列證券的程序的有效性。如果在該等證券條款或本契約其他條款對贖回證券的任何限制到期前贖回任何證券，本公司應向受託人提供高級職員證書，證明遵守任何該等限制。

每份該等贖回通知均須識別擬贖回的證券(包括CUSIP編號，如有)，指明贖回日期及贖回該系列證券的贖回價格，並須述明該等證券的贖回價格將由本公司辦事處或代理機構支付，在交出及交還該證券時，將按該通知所指定的日期支付應計至贖回日期的利息，自該日期起及之後，利息將停止產生，而贖回的利息將來自償債基金。如果是這樣的話。如果要贖回的證券少於某一系列的全部證券，應向該系列證券持有人發出通知，通知該系列證券持有人應部分贖回該系列證券，並註明要贖回的證券。

如果任何證券僅在第 部分贖回，則與該證券有關的通知應説明要贖回的本金部分，並應説明在贖回日及之後，當該證券交還時，將發行本金金額等於其未贖回部分的新證券或該系列的證券。

(B)如要贖回的證券少於某一系列的全部證券，本公司須在定出的贖回日期前至少45天通知受託人(除非較短的通知令受託人滿意)，説明擬贖回的證券本金總額 ，並隨即按比例以抽籤方式選擇擬贖回的證券。或本公司酌情認為適當及公平的其他方式，並可規定 選擇面額超過1,000美元的該等證券本金中的一部分或多於一部分(相等於1,000美元(1,000美元)或其任何整數倍)，贖回該證券，其後應迅速以書面通知本公司擬全部或部分贖回該證券的編號。如本公司及 於任何時候作出選擇，則本公司可藉交付由高級職員代表其簽署的指示，指示受託人或任何付款代理人 贖回特定系列證券的全部或任何部分，並按本節所載方式發出贖回通知，而該通知須以本公司名義或受託人或該付款代理人認為合宜的本身名義發出。在受託人或任何該等付款代理人發出贖回通知的任何情況下，本公司應 向受託人或該付款代理人(視屬何情況而定)交付或安排交付該等證券，或準許該等證券留在受託人或該付款代理人(視屬何情況而定)手中。

第3.03節贖回時付款。

(A)如 已按上述規定發出贖回通知，則該通知所指明須贖回的證券或證券部分將於通知所述日期及地點到期並按適用的贖回價格支付，連同指定贖回日期(但不包括贖回日期)應累算的利息及該等證券或證券部分的利息將於指定贖回日期及之後停止累算，除非本公司拖欠任何該等證券或其部分的贖回價格及應計利息。於通知指定的贖回地點於指定的贖回日期或之後提交及交回該等證券時，應按該系列適用的贖回價格支付及贖回該等證券，連同贖回日期(但不包括贖回日期)的應計利息 (但如指定的贖回日期為付息日期，則在該日期應支付的利息分期付款應根據第2.03節於適用的記錄日期收市時支付予登記持有人)。

(B)於提交僅部分贖回的該系列證券時，本公司須籤立及由受託人鑑定 ，而提交證券的辦事處或代理機構應向證券持有人交付一份本金相等於所提交證券的未贖回部分的同一系列授權面額的新證券，費用由本公司承擔。

第3.04節償債基金。

第3.04、3.05和3.06節的規定適用於用於報廢系列證券的任何償債基金，但第2.01節對該系列證券的報廢另有規定的除外。

任何系列證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為“強制性償債基金支付”，任何超過任何系列證券條款規定的最低金額的支付在本文中被稱為“可選擇的 償債基金支付”。如果任何系列的證券條款有規定，任何償債基金支付的現金金額可以 按照第3.05節的規定減少。每筆償債基金款項適用於贖回 該系列證券條款所規定的任何系列證券。

第3.05節清償償債基金的有價證券。

本公司(I)可交付一系列未償還證券 及(Ii)可申請作為一系列信用證券，而該系列證券已於本公司根據該等證券的條款作出選擇時贖回，或透過根據該等證券的條款申請可供選擇的償債基金付款而贖回，在每種情況下， 均須清償根據該系列條款所規定的該系列證券所需支付的全部或部分償債基金款項，惟該等證券須在此之前未曾 入賬。為此目的，受託人應按該等證券中指定的贖回價格 接收該等證券並記入該等證券的貸方，以透過運作償債基金贖回該等證券，而該等償債基金的付款金額將相應減少。

第3.06節贖回償債基金的證券。

在任何系列證券的每個償債基金支付日期 前不少於45天(除非較短的期限令受託人滿意)，本公司將向受託人交付一份高級人員證書，説明根據該系列的條款就該系列隨後支付的下一筆償債基金的金額、根據第3.05節通過交付該系列證券並將其記入貸方的部分(如果有)以及此類貸記的基礎，並將與該高級人員證書一起向受託人交付將如此交付的任何 證券。在每個償債基金支付日期前不少於30天，將於該 償債基金支付日期贖回的證券應按第3.02節規定的方式選擇，本公司應安排以本公司的名義以第3.02節規定的方式發出贖回通知，並支付贖回通知的費用。該通知已正式發出，該證券的贖回應按照第3.03節所述的條款和方式進行。

第四條

聖約

第4.01節本金、保險費和利息的支付。

本公司將按本協議規定的時間、地點和方式，按時支付或安排支付該系列證券的本金(以及溢價，如有)和利息。本證券的本金可在本協議規定的時間支付，並可通過開出美元支票並郵寄至證券持有人的地址(該地址應出現在證券登記冊上)或美元電匯至美元賬户的方式就該證券支付本金，前提是該證券持有人應在不遲於相關付款日期前15天向受託人提供電匯指示。 證券的利息支付可在本協議規定的時間內通過郵寄至有權獲得該地址的證券持有人的地址的美元支票進行，如果證券持有人在不遲於相關付款日期前15天向證券註冊處和受託人提供了書面電匯指示，則證券持有人的地址應出現在證券登記簿中，或美元電匯至美元賬户。

第4.02節辦公室或機構的維護。

只要證券的任何系列仍未完成，公司同意就每個該系列以及在本第4.02節規定的其他一個或多個指定地點設立辦事處或代理機構，在此，(I)該系列的證券可以出示以供支付，(Ii)該系列的證券可以如上所述提交轉讓和交易登記，以及(Iii)就該系列的證券向本公司或向本公司發出或送達關於該系列證券和本契約的通知和要求。該等指定繼續 與該職位或代理有關，直至本公司由任何獲授權簽署高級人員證書的高級人員簽署並送交受託人的書面通知，為該等或其中任何目的而指定其他職位或代理為止。如果公司 在任何時候未能維持任何該等所需的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、通知及要求可向受託人的公司信託辦公室作出或送達，本公司現委任受託人為其代理人，以接收所有該等陳述、通知及要求。本公司最初委任受託人的企業信託辦公室 為其證券付款代理人。

第4.03節付款代理。

(A)如果公司應為證券的所有或任何系列指定一個或多個付款代理人(受託人除外)，公司將 促使每個付款代理人簽署並向受託人交付一份文件，其中該代理人應與受託人達成協議，但必須遵守本節的規定：

(1) 它將持有其作為代理人持有的所有款項，用於支付該系列證券的本金(以及溢價，如有的話)或利息(不論該等款項是由本公司或該等證券的任何其他義務人支付給它的)，以信託形式惠及有權享有該等款項的人。

(2)如本公司(或該等證券的任何其他義務人)未能支付該系列證券的本金(及溢價，如有的話)或利息，而該等本金或利息到期並須支付時，該公司會通知受託人；

(3) 在上文(A)(2)段所述的任何違約持續期間的任何時間，應受託人的書面要求，受託人將立即向受託人支付上述付款代理人以信託形式持有的所有款項；及

(4) 它將履行本契約中規定的支付代理人的所有其他職責。

(B)如本公司就任何系列證券作為其本身的付款代理人，則本公司將在該系列證券的本金(及溢價，如有)或利息的每個到期日或之前，為有權享有該系列證券的人士的利益，將一筆足以支付該系列證券的本金(及溢價，如有的話)或利息的款項撥出、分開及以信託方式持有，直至該筆款項須支付予本條例所規定的人士或以其他方式處置為止，並會迅速將該行動通知受託人 。或(其或該等證券的任何其他義務人)未能採取該等行動。每當本公司就任何一系列證券擁有一名或多名付款代理人時，本公司將在該系列證券的本金(及溢價，如有)或利息 的每個到期日之前，向付款代理人繳存一筆款項，足以支付因此而到期的本金(及溢價，如有)或利息 ，該筆款項將以信託形式為有權享有該等本金、溢價或利息的人士的利益而持有，而(除非 該付款代理人為受託人)本公司將迅速通知受託人有關這項行動或未能採取行動。

(C)儘管本節有任何相反的規定，(I)本節規定的以信託形式持有款項的協議受第11.05節的規定的約束，以及(Ii)為了獲得本契約的清償和解除或出於任何其他目的，公司可隨時向受託人支付或指示任何付款代理人向受託人支付公司或該付款代理人以信託方式持有的所有款項，受託人持有該等款項的條款及條件，與公司或該付款代理人持有該等款項的條款及條件相同。在本公司或任何付款代理人向受託人支付該等款項後，本公司或該付款代理人即被免除與該等款項有關的所有進一步責任。

第4.04條委任以填補受託人職位空缺。

為避免或填補受託人職位空缺，本公司將按第7.10節規定的方式任命一名受託人，以便在任何時候都有受託人。

第五條

證券持有人名單和公司和受託人的報告

第5.01節公司補充證券持有人的受託人名稱和地址。

本公司將在每個定期記錄日期(定義見第2.03節)後15天內向受託人(A)提供或安排向受託人提供一份受託人 可能合理要求的格式的每一證券系列持有人截至該定期記錄日期的姓名和地址的名單，但 公司沒有義務在任何時間提供或安排提供該名單，以使該名單在任何方面與公司向受託人提供的最新名單沒有不同之處，並且(B)在受託人可能在公司收到任何此類請求後30天內以書面要求的其他時間，提供一份形式和內容相似的名單，該名單的形式和內容不得遲於該名單提供日期的15天；但在任何一種情況下，均不需要為受託人擔任擔保登記處的任何系列提供此類名單。

第5.02節信息的保存；與證券持有人的通信。

(A)受託人應以合理可行的最新形式保存有關第5.01節向其提供的最新名單中所載證券持有人的姓名和地址的所有信息，以及受託人以證券登記官身份(如果以該身份行事)收到的證券持有人的姓名和地址的所有信息。

(B)受託人在收到提供的新清單後，可銷燬第5.01節所規定的任何清單。

(C)證券持有人 可以按照信託契約法案第312(B)節的規定與其他證券持有人就其在本契約或證券下的權利進行溝通，在任何此類溝通中，受託人應按照信託契約法案第312(B)節的規定履行其在信託契約法案第312(B)條下的義務。

第5.03節公司報告。

(A)公司將始終遵守信託契約法第314(A)條。本公司約定並同意在本公司向證監會提交年度報告和信息、文件及其他報告的副本(或證監會根據《證券交易法》第13條或第15(D)條規定本公司須向證監會提交的上述任何部分的副本)後30天內向受託人提供(可通過電子郵件交付)；然而，本公司不應被要求向受託人交付向委員會提交的任何函件，或本公司尋求並接受委員會保密處理的任何材料；此外，只要本公司的此類文件可在委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)或任何後續系統上獲得，則該等文件應被視為已就本文件的目的 向受託人提交，而無需公司採取任何進一步行動。為免生疑問，公司未能在委員會規定的時間內向委員會提交年度報告、信息和其他報告，不應被視為違反本第5.03條。

(B)根據第5.03節向受託人提交的報告、資料及文件 僅供參考，而受託人收到上述資料並不構成對其中所載任何資料的推定通知，亦不構成根據其中所載資料(包括本公司遵守其任何契諾的情況)而確定的 (受託人 有權完全依賴高級人員證書)。受託人沒有責任審查通過EDGAR提交給受託人或提交給委員會的任何此類報告、信息或文件，以確保遵守本契約的規定，或確定其中包含的信息或陳述的正確性或其他正確性。受託人不承擔任何責任或義務，以確定或確定上述有關EDGAR委員會(或任何後續系統)的文件是否已經發生。

第5.04節受託人報告。

(A)如果信託契約法案第313(A)節要求，受託人應在每年5月1日後六十(60)天內向證券持有人發送一份日期為該5月1日的簡短報告，該報告符合信託契約法案第313(A)節的規定。

(B)受託人應遵守《信託契約法》第313(B)和313(C)條。

(C)每份該等報告的副本在送交證券持有人時，須由受託人向本公司、任何證券上市的每間證券交易所(如有上市)及監察委員會存檔。當任何證券在任何證券交易所上市時，本公司同意通知受託人。

第六條

受託人和證券持有人在違約情況下的補救措施

第6.01節違約事件。

(A)本文中針對特定系列的證券使用的 ，“違約事件”是指已經發生並仍在繼續的下列任何一種或多種事件 ：

(1)公司拖欠該系列任何證券的任何利息分期付款，當該分期付款到期並應支付時，該分期付款將持續90天；但公司按照本合同的任何補充契約的條款有效延長付息期，不構成為此支付利息的違約；

(2)公司拖欠該系列任何證券的本金(或溢價，如有的話)，並在該證券到期時、贖回時、以聲明或其他方式到期支付，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中違約；但按照本協議補充契約的條款有效延長該等證券的到期日，並不構成本金或溢價的支付違約，

(3) 公司未能在書面通知之日後90天內遵守或履行本契約中包含的關於該系列的任何其他契諾或協議，或 根據本契約第2.01節以其他方式就該系列證券設立的任何其他契諾或協議(僅為該系列以外的一個或多個證券的利益而明確包括在本契約中的契約或協議除外) ，要求對其進行補救，並聲明該 通知為本契約項下的“違約通知”。應由受託人以掛號信或保證書郵寄給公司，或由持有該系列證券本金至少25%的持有者在當時未償還的 交給公司和受託人；

(4)根據任何破產法或任何破產法所指的 公司，(I)啟動自願案件，(Ii)同意在非自願案件中發出針對其的濟助命令，(Iii)同意為其指定託管人，或為其全部或基本上 所有財產指定託管人，或(Iv)為債權人的利益進行一般轉讓；或

(5)具有司法管轄權的法院根據任何破產法作出以下命令：(I)在非自願案件中要求本公司提供濟助，(Ii)就本公司的全部或幾乎所有財產委任本公司託管人，或(Iii)下令本公司清盤 ，而該命令或法令仍未暫緩執行，並在90天內有效。

(B)在上述每宗個案中(上文第(4)或(5)款指明的違約事件除外)，除非該系列所有證券的本金 已到期並須支付，否則受託人或當時未償還的該系列證券本金總額不少於25% 的持有人，可向本公司(及如由該等證券持有人發出，則向受託人)發出書面通知，宣佈該系列證券的本金(及溢價，如有，於)及該系列所有證券的應計及未付利息 須立即到期及應付，而在作出任何該等聲明後，該等證券即成為並應立即到期及應付。如果發生上文第(4)款或第(5)款規定的違約事件，該系列證券的本金和應計未付利息將自動立即到期和支付，而無需受託人或證券持有人作出任何聲明或其他行為。

(C)於 該系列證券本金(及溢價，如有)及應計及未付利息宣佈為到期及應付後的任何時間，以及在獲得或記入任何支付到期款項的判決或判令前 ，當時未償還的該系列證券的過半數本金總額持有人，以書面通知本公司及受託人，在下列情況下，公司可撤銷和撤銷該聲明及其後果：(I)本公司已向受託人支付或交存一筆款項，足以支付該系列所有證券的所有到期利息分期付款 ，以及該系列中任何和所有非加速到期的證券的本金和溢價(如有的話) (本金和溢價(如有)，以及在根據適用法律可強制執行的範圍內，逾期的利息分期付款，按該系列證券所示的年利率計算) 和根據第7.06節應支付給受託人的金額，以及(Ii)根據第7.06節的規定，在契約項下就該系列發生的任何和所有違約事件，但不包括該系列證券的本金(和溢價，如有)以及未按其條款到期的應計和未付利息外，應已按照第6.06節的規定予以補救或免除。

此類撤銷和廢止不得擴大或影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利。

(D)在 情況下，受託人應已着手根據本契約執行有關該系列證券的任何權利，而該等法律程序 將因該撤銷或廢止或任何其他原因而被終止或放棄，或已被裁定為對受託人不利，則在該等法律程序中，在該等法律程序作出任何裁定的規限下，本公司及受託人應分別恢復其以前的地位及權利，而本公司及受託人的所有權利、補救及權力應繼續，猶如並未進行該等法律程序一樣。

第6.02節追討債項及由受託人強制執行的訴訟。

(A)公司承諾：(I)如未能支付任何一系列證券的利息分期付款， 或就該系列而設立的任何償債或類似基金所規定的任何付款，而該等款項已到期並須予支付，而該項違約將持續90天，或(Ii)如該公司未能支付該系列任何證券的本金(或保費，如有的話)，而該等證券已到期並須予支付，無論是在一系列證券到期時，或在贖回時，或在聲明時或在其他情況下，應受託人的要求，公司 將為該系列證券的持有人的利益，向受託人支付當時已到期並應就所有該等證券的本金(及溢價，如有)或利息，或兩者(視屬何情況而定)支付的全部款項，以及逾期本金(及溢價，如果有)以及(在根據適用法律可強制執行該利息支付的範圍內)按該系列證券中表示的年利率計算的逾期利息分期付款；此外，還包括足以支付收集費用和開支的額外 金額，以及根據第7.06節應支付給受託人的金額。

(B)如公司沒有應上述要求立即支付該等款項，則受託人有權並獲賦權以其本人名義及以明示信託的受託人身分，在法律或衡平法上提起任何訴訟或法律程序，以收取如此到期而尚未支付的款項，並可提起任何該等訴訟或判決或最終判令的法律程序，並可就該系列證券強制執行針對本公司或其他債務人的任何該等判決或最終判令，並可從本公司或其他債務人的財產中按法律或衡平法規定的方式，從該系列證券(不論位於何處)收取被判決或判決須以 方式支付的款項。

(C)涉及本公司或其債權人或財產的任何接管、無力償債、清盤、破產、重組、調整、安排、債務重整或司法程序。受託人有權介入該等法律程序並採取法院允許的任何訴訟，並有權(除法律另有規定外)提交必要或適宜的債權證明及其他文據和文件，以使受託人和證券持有人的債權在提起該等法律程序之日由本公司根據契約規定到期應付的全部款項以及在該日期之後本公司可能到期並應支付的任何額外款項獲得准予。並收取任何此類索賠的任何應付或交付的款項或其他財產，並在扣除根據第7.06條應支付給受託人的金額後進行分配；破產或重組中的任何接管人、受讓人或受託人現獲該系列證券的每個持有人 授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向該等證券持有人支付此類 款項，則向受託人支付根據第7.06節應支付的任何款項。

(D)受託人可在不管有任何該等證券的情況下，或在不管有任何該等證券的情況下，或在任何與該等證券有關的審訊或其他法律程序中出示該等證券的情況下，強制執行根據本契約或就該等證券而確立的任何條款下的所有訴訟權利和主張索償的權利，而受託人提起的任何該等訴訟或法律程序須以明示信託受託人的名義提出，而在規定向受託人支付第7.06節所規定的任何到期款項後，任何追討判決的款項， 為該系列證券持有人的應課差餉利益。

在本合同項下發生違約事件時，受託人可自行決定通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行本契約賦予其的權利，以保護和強制執行任何該等權利，無論是在法律或衡平法上，還是在破產或其他方面， 無論是為了具體執行契約中包含的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或執行本契約或法律授予受託人的任何其他法律或衡平法權利。

本協議所載內容不得視為授權受託人授權或同意任何證券持有人或代表任何證券持有人接受或採納任何影響該系列證券或其任何證券持有人權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權受託人就任何證券持有人在任何該等法律程序中的債權進行表決。

第6.03節所收款項的運用。

受託人根據本條就某一系列證券收取的任何款項，應在受託人指定的一個或多個日期按下列順序使用；如屬因本金(或溢價，如有)或利息而分配的款項，則在交出該系列證券並在其上註明付款(如果是部分付款)時使用，如果是全額付款，則在退還時使用：

第一：支付收款的費用和費用，以及根據第7.06條應付給受託人的所有款項；

第二：支付當時在該系列證券上到期而未支付的本金(及溢價，如有)及利息，而該等款項是根據該等證券的到期及應付本金(及溢價，如有)及利息而按比例收取的，而該等本金或該等款項是為 該等證券的利益而收取的，而沒有任何優惠或優先權；及

第三：向本公司或任何其他合法享有權利的人士支付剩餘款項(如有)。

第6.04節訴訟限制。

任何系列證券的持有人均無權 憑藉或利用本契約的任何條款或根據法律對本契約提起任何訴訟、訴訟或法律程序，或根據或與本契約有關的法律提起任何訴訟、訴訟或法律程序，或根據本契約指定接管人或受託人，或根據本協議採取任何其他補救措施， 除非(I)該證券持有人事先已就違約事件及其延續向受託人發出書面通知，説明違約事件，如上文所述；(Ii)當時未償還的該系列證券本金總額不少於25%的持有人應已向受託人提出書面請求，要求受託人以其本人的名義根據本協議提起訴訟、訴訟或法律程序；(Iii)該證券持有人應向受託人提供令其滿意的賠償，以彌補因遵守該請求而產生的費用、開支和法律責任 ；(Iv)受託人在收到該等通知、請求及彌償要約後90天內，不得提出任何該等訴訟、訴訟或法律程序，及(V)在該90天期間內，持有該系列證券本金的多數持有人並無向受託人發出與該要求不一致的指示。

儘管本文中有任何與本契約的 相反或本契約任何其他規定相反的規定，任何證券持有人未經該持有人同意並通過接受本合同項下的證券，在其各自的到期日或之後(或在贖回日，則為贖回日)或之後提起訴訟以強制執行任何此類款項的權利，不應受到損害或影響，除非該持有人同意並接受本合同項下的證券。該系列證券的承購人和持有人與其他每一位承購人和持有人及受託人意向和約定，該系列證券的任何一名或多名持有人不得憑藉或利用本契約的任何條款以任何方式影響、幹擾或損害該等證券的任何其他持有人的權利，或取得或尋求獲得任何其他該等持有人的優先權或優先權，或執行本契約項下的任何權利， 但以本契約規定的方式及在同等情況下除外。該系列證券的所有持有者的應課税額和共同利益。為了保護和執行本節的規定，每個證券持有人和受託人都有權獲得法律或衡平法給予的救濟。

第6.05節權利和救濟累積；延遲或遺漏不放棄。

(A)除第2.07節另有規定的 外，在法律允許的範圍內，本條賦予受託人或證券持有人的所有權力和補救措施應被視為累積的，且不排除受託人或證券持有人通過司法程序或其他方式可獲得的任何其他權力和補救措施，以強制履行或遵守本契約所載或以其他方式確立的關於此類證券的契諾和協議。

(B)受託人或任何證券持有人延遲或遺漏行使因上述發生並持續發生的任何違約事件而產生的任何權利或權力，不應損害任何該等權利或權力，或應被解釋為放棄任何該等違約或默許該等權利或權力；在不牴觸第6.04節條文的情況下，受託人或證券持有人可不時行使本條或法律賦予受託人或證券持有人的每項權力或補救辦法，並可由受託人或證券持有人不時及按其認為合宜的次數行使。

第6.06節證券持有人的控制權。

持有根據第8.04節確定的任何系列證券當時未償還本金總額的多數的持有人有權 指示對受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列行使受託人授予的任何信託或權力的時間、方法和地點；但是，此類指示不得與法律的任何規則或本契約相沖突，也不得使受託人自行承擔個人責任。根據第7.01節的規定， 受託人有權拒絕遵循任何此類指示，如果受託人善意地由受託人的一名或多名受託人官員確定，按照受託人根據《信託契約法》規定的受託人的職責，如此指示的程序將使受託人承擔個人責任，或可能不適當地損害未參與該程序的證券持有人。 根據第8.04節確定的受影響的任何系列證券的多數本金總額。 可代表該系列證券的所有持有人放棄過去在履行本文所載或根據第2.01節確立的任何關於該系列及其後果的任何契諾時的任何違約，除非違約支付本金或溢價(如有)或利息，該系列中的任何證券在到期時應按照該證券的條款到期，而不是通過加速到期(除非該違約已得到補救 ，並且已向受託人存放了一筆足以支付所有到期分期付款的利息和本金以及任何溢價(根據第6.01(C)節的規定))。在任何該等豁免後，就本契約的所有目的而言，所涵蓋的違約應被視為已獲補救 ，而本公司、受託人及該系列證券的持有人應分別恢復其先前的地位及在本協議下的權利；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此而產生的任何權利 。

第6.07節承諾支付訟費。

本契約的所有當事人同意，任何證券的每一持有人接受該契約應被視為已同意，任何法院可酌情在任何為強制執行本契約項下的任何權利或補救措施而提起的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或遺漏的任何訴訟中，要求該訴訟中的任何一方當事人提交支付該訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情評估該訴訟中的任何一方的合理費用，包括合理的律師費和費用。 充分考慮當事人的請求或者抗辯的是非曲直和善意；但本節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於持有任何系列未償還證券本金總額超過10%的任何證券持有人或證券持有人團體提起的任何訴訟，也不適用於任何證券持有人在該證券明示或根據本契約設立的相應到期日或之後為強制支付該系列證券的本金(或溢價，如有)或利息而提起的任何訴訟。

第七條

關於受託人

第7.01節受託人的某些職責及責任。

(A)受託人在一系列證券的違約事件發生之前，以及在該系列證券的所有違約事件可能已經發生後，應承諾對該系列證券 履行本契約中明確規定的職責，不得將任何默示契諾解讀為本契約中針對受託人的責任。如果發生了一系列證券的違約事件(尚未治癒或放棄)，受託人應對該系列證券行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理自己的事務時在 情況下所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。

(B)本契約的任何規定不得解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(I)在一系列證券的違約事件發生之前，以及就該系列可能已經發生的所有此類違約事件治癒或放棄之後：

(A)受託人對該系列證券的責任和義務應完全由本契約的明文規定確定，受託人除了履行本契約中明確規定的職責和義務外，對該系列證券不承擔任何責任，不得將任何默示契諾或義務解讀為針對受託人的默示契諾或義務；

(B)在受託人沒有惡意的情況下，受託人可以就該系列證券的陳述的真實性和其中表達的意見的正確性，向受託人提供符合本契約要求的任何證書或意見；但如果根據本契約的任何規定，受託人有義務審查該等證書或意見，以確定其是否符合本契約的要求；

(Ii)受託人的一名或多名負責人真誠地作出判斷錯誤，受託人不對任何證券持有人或任何其他人承擔責任，除非證明受託人在查明有關 事實時存在過失；

(Iii)受託人不對其按照當時持有任何系列證券本金不少於多數的持有人的指示 真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任，該指示涉及就受託人可獲得的任何補救進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列證券行使根據本契約授予受託人的任何信託或權力的 ；

(Iv)本契約所載任何條款均不得要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒自有資金的風險或以其他方式招致個人財務責任 如有合理理由相信該等資金或債務的償還並未根據本契約的條款合理地向其保證，或未合理地向受託人就該等風險作出足夠的賠償保證；

(V)受託人不需要為履行其在本合同項下的權力或職責提供任何擔保或擔保；

(Vi)受託人作出本契約所列事項的準許權利不得解釋為受託人的責任；及

(Vii)任何受託人不對任何其他受託人就本協議項下一系列證券而委任的任何作為或不作為負任何責任 。

第7.02節受託人的某些權利。

除第7.01節另有規定外：

(A)受託人在採取或不採取任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、保證書、擔保或其他文件或文件時，可以是確鑿的，並應受到保護；

(B)本文件提及的本公司的任何要求、指示、命令或要求，須由本公司任何獲授權人員以本公司名義簽署的董事會決議或文書 作為充分證據(除非本文件特別就此作出其他規定)。

(C)受託人可與大律師協商，該大律師的意見或書面意見，或如有請求，大律師的任何意見應是充分的 ，並對根據本協議真誠並依賴於此而採取或遭受或不採取的任何行動給予完全的授權和保護。

(D)受託人無義務應任何擔保持有人的要求、命令或指示行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等擔保持有人已向受託人提供受託人可合理接受的擔保或賠償，以支付由此或因此而招致的費用、開支及責任；然而，本文所載內容不應免除受託人在一系列證券(尚未治癒或放棄)發生違約事件時對該系列證券行使本契約賦予它的權利和權力的義務，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理自己的事務時在情況下所會行使或使用的同等程度的謹慎和技巧；

(E)受託人不對其真誠地採取或不採取的任何行動負責，並相信該行動是經其授權的，或在本契約授予其的酌情權或權利或權力範圍內；

(F)受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、擔保或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何調查，或就本公司履行本契約項下的一項契諾的情況進行調查，除非受其影響的特定系列的未償還證券本金不少於 的持有人提出書面要求(按第8.04節的規定確定)；然而， 規定，如果受託人認為在合理時間內向受託人支付在進行此類調查時可能產生的費用、開支或債務，而本契約條款向受託人提供的擔保不能合理地保證受託人，則受託人可要求受託人就該等 費用、開支或債務作出受託人合理接受的擔保或賠償，作為繼續進行調查的條件。每一次檢查的合理費用應由公司支付，如由受託人支付，應應要求由公司償還；

(G)受託人可以直接或通過代理人或受託人執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責，受託人不對其根據本協議以應有的謹慎態度任命的任何代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責。

(H)在 中，受託人對因無法直接或間接控制的力量，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事動亂、核災難或自然災害或天災，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務中斷、丟失或故障 而導致的履行本協議項下義務的任何失敗或延誤不負任何責任或責任；據瞭解，受託人應作出符合銀行業公認慣例的合理努力，以便在實際可行的情況下儘快恢復履約；

(I)在 情況下，受託人不對任何種類的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔責任，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何；以及

(J)受託人同意接受根據本契約以不安全的電子郵件、傳真或其他類似的不安全的電子方式發送的指示或指示並採取行動；但此類指示或指示應由提供該等指示或指示的一方的授權代表簽署。如果當事人選擇向受託人發送電子郵件或傳真指示 (或通過類似的電子方法發出指示)，而受託人酌情選擇執行此類指示，則受託人對此類指示的理解應視為控制。受託人不對因受託人依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或支出承擔責任，儘管該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。提供電子指示的一方同意承擔因使用此類電子方法向受託人提交指示和指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方截取和誤用的風險。受託人可要求公司提交一份高級職員證書，列出個人的姓名和/或高級職員的頭銜，受託人有權在該時間根據本契約向受託人提供高級職員證書、公司命令和任何其他事項或指示；

(K)給予受託人的權利、特權、保障、豁免權和利益，包括但不限於其獲得彌償的權利， 擴展至受託人，並可由受託人以其在本契約項下和證券項下的每一身份，以及根據本契約受僱行事的每名代理人、託管人或其他人強制執行；及

(L)在 受託人按本契約規定的方式收到書面通知或受託人的負責人已實際知悉之前，受託人不得被視為知悉任何違約或違約事件(但構成未能支付證券利息或本金的違約事件除外)。

第7.03節受託人不負責演奏會或發行或證券。

(A)本文件及證券文件所載的摘要應視為本公司的聲明，受託人對聲明的正確性概不負責。受託人不對任何註冊説明書、招股説明書或任何其他與證券銷售有關的文件中的任何陳述負責。受託人不對證券的任何評級或任何評級機構的任何行動或不作為負責。

(B)受託人並無就本契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述。

(C)受託人不對本公司使用或運用任何證券或該等證券的收益， 或使用或運用受託人根據本契約任何條文繳交的任何款項或根據第2.01節設立的任何款項，或使用或運用受託人以外的任何付款代理人收取的任何款項負責。

第7.04節可持有證券。

受託人或任何付款代理人或證券登記處， 以其個人或任何其他身份，可成為證券的所有人或質權人，其權利與其不是受託人、付款代理人或證券登記處時所享有的權利相同。

第7.05節以信託形式持有的款項。

除第11.05節的規定另有規定外，受託人收到的所有款項應以信託形式持有，直至按本協議規定的用途使用或運用為止，但除非法律規定，否則無需將其與其他基金分開。受託人不對其根據本協議收到的任何款項承擔任何利息的責任，除非受託人與公司同意就此支付利息。

第7.06節補償和補償。

(A)公司應不時向受託人支付本公司所提供服務的報酬，而受託人應不時以書面協議支付受託人在本協議項下的每項身分。受託人的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。應受託人要求，公司應向受託人償還由此產生的所有合理的自付費用 。此類費用應包括受託人的代理人和律師的合理補償和費用。

(B)除第7.06(C)節規定的情況外，公司應賠償每位受託人根據本契約行使或履行其作為受託人或代理人的權力、權利或責任而產生的任何損失、責任或費用(包括為自己辯護的費用，以及受託人代理人和律師的合理補償和開支)。受託人應迅速將其可能要求賠償的任何索賠通知公司。公司應對索賠進行抗辯，受託人應配合抗辯。受託人可以有一名獨立的律師，公司應支付該律師的合理費用和開支。本公司不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，該同意不得被無理拒絕。這項賠償適用於受託人的高級職員、董事、僱員、股東和代理人。

(C)公司不需要就受託人或受託人的任何高級人員、董事、僱員、股東或代理人因疏忽或惡意而招致的任何費用或責任作出賠償。

(D)為確保本公司在本節中的付款義務，受託人對受託人持有或收取的所有資金或財產擁有優先於證券的留置權，但以信託形式持有以支付特定證券的本金或利息的資金或財產除外。當受託人產生與第6.01(4)或(5)款規定的違約事件相關的費用或提供服務時，根據任何破產法， 費用(包括其律師的合理費用和費用)以及與此相關的服務補償將構成行政費用。第7.06節的規定在本契約終止和受託人辭職或撤職後繼續有效。

第7.07節依賴高級船員證書。

除第7.01節另有規定外， 在執行本契約條款時，受託人應認為有合理必要或適宜在採取或忍受或不採取本契約項下的任何行動之前證明或確定 事項，在受託人沒有疏忽或惡意的情況下，該事項(除非在本合同中明確規定與此有關的其他證據)可視為 通過向受託人提交的高級職員證書和該證書予以確證和確立，在受託人沒有疏忽或惡意的情況下，受託人根據本契約的規定採取、忍受或遺漏的任何行動，應向受託人發出充分的授權書。

第7.08節取消資格；利益衝突。

如果受託人擁有或將獲得信託契約法第310(B)節所指的任何“衝突利益”，受託人和公司應在所有方面遵守信託契約法第310(B)節的規定。

第7.09節需要公司受託人；資格。

根據本協議發行的證券應始終有受託人，受託人應始終是根據美利堅合眾國或其任何州或地區或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司，或根據該等法律授權以受託人身份行事的公司或其他個人，其資本和盈餘合計至少為5000萬美元(50,000,000美元)，並受聯邦、州、地區或哥倫比亞特區當局的監督或審查。

如果該公司或其他人根據法律或前述監督或審查機構的要求至少每年發佈一次情況報告，則 就本節而言，該公司或其他人的綜合資本和盈餘應被視為其最近公佈的條件報告中所述的資本和盈餘的組合。本公司不得，也不得由本公司直接或間接控制、控制或與本公司共同控制的任何人擔任受託人。如果受託人 在任何時候不再符合本節規定的資格，受託人應立即按照第7.10節規定的方式和效力辭職。

第7.10節辭職和免職；繼任者的任命。

(A)受託人或其後委任的任何繼承人可隨時就一個或多個系列的證券向本公司及該系列的證券持有人發出書面通知而辭職。本公司於接獲該等辭職通知後，應立即以書面文件形式就該系列證券委任繼任受託人，一式兩份，並按董事會命令籤立，其中一份送交辭任受託人，另一份送交繼任受託人。如果沒有繼任者 受託人被如此任命，並且在該辭職通知發出後30天內接受任命，辭職受託人可向任何具有司法管轄權的法院申請就該系列證券 任命繼任受託人，或該系列證券持有人中任何已作為證券或證券的真正持有人至少六個月的 可代表其本人及所有其他類似情況向任何該等法院申請委任繼任受託人。該法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。

(B)在 情況下，任何時候都應發生以下任何一種情況：

(I)受託人應本公司或任何已作為證券或證券的真正持有人至少六個月的證券持有人的書面要求，未能遵守第7.08節的規定；或

(Ii)受託人應根據第7.09節的規定不再符合資格，並在公司或任何該等證券持有人提出書面要求後不辭職；或

(Iii)受託人將喪失行事能力，或被判定為破產或無力償債，或啟動自願破產程序，或委任或同意受託人或其財產的接管人，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤；

然後，在任何該等情況下，本公司可就所有證券解除受託人職務並委任繼任受託人，書面文件一式兩份，由董事會命令簽署，其中一份須送交如此免任的受託人，另一份送交繼任受託人，或 任何證券持有人如已成為證券或證券的真正持有人至少六個月，可代表該持有人及 所有類似情況的其他持有人，向任何具司法管轄權的法院申請罷免受託人及委任繼任受託人 。法院可在發出其認為適當和訂明的通知(如有的話)後，將受託人免職，並委任一名繼任受託人。

(C)當時未償還的任何系列證券本金總額佔多數的 持有人可隨時通知受託人及本公司解除有關該系列的 受託人職務，並可在徵得本公司同意的情況下就該系列委任繼任受託人。

(D)根據本節任何 規定對一系列證券的任何 受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命，應在繼任受託人按照第7.11節的規定接受任命時生效。

(E)根據本節任命的任何繼任受託人可就一個或多個系列的證券或該系列的所有證券任命，並且在任何時候，任何特定系列的證券只能有一名受託人。

第7.11節接受繼承人的任命。

(A)在根據本協議就所有證券委任繼任受託人的情況下，每名如此獲委任的繼任受託人應 籤立、確認並向本公司及卸任受託人交付一份接受該項委任的文書，而卸任受託人的辭職或免職即告生效，而該繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下， 將獲得卸任受託人的所有權利、權力、信託及責任；但是，應本公司或 繼任受託人的要求，該退任受託人應在按照第7.06節的規定支付應付給其的任何款項後，籤立並交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力和信託轉讓給該繼任受託人，並且 應將該退任受託人在本協議項下持有的所有財產和金錢正式轉讓、轉移和交付給該繼任受託人。

(B)在根據本協議就一個或多個(但不是全部)系列證券委任繼任受託人的情況下，本公司、 卸任受託人和每個就一個或多個系列證券的繼任受託人應籤立並交付一份本協議的補充契據，其中每個繼任受託人應接受該項任命，其中(I)應載有將所有權利、權力轉移和確認以及授予各繼任受託人所必需或適宜的規定。退任受託人對該證券或與該繼任受託人的委任有關的該系列證券的信託及責任， (Ii)應載有被認為必要或適宜的規定，以確認退任受託人就該退任受託人不退任的該證券或該系列證券的所有權利、權力、信託及責任應繼續歸屬退任受託人，和(Iii)對本契約的任何條款進行必要的補充或更改，以規定或便利多名受託人對本契約項下信託的管理，但有一項諒解是，本契約中或補充契約中的任何內容均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，每個該等受託人 應成為本契約項下一項或多項信託的受託人，該信託與任何其他受託人在本契約項下管理的任何信託和其他信託不同，任何受託人不對本契約項下任何其他受託人的任何行為或不作為負責；在簽署和交付該補充契約後，卸任受託人的辭職或撤職將在其中規定的範圍內生效，該退任受託人應就該繼任者的任命所涉及的該證券或該系列證券，不再對行使本契約賦予受託人的權利和權力或履行受託人的職責和義務負有進一步的責任。每名該等繼任者在沒有任何進一步的作為、契據或轉易的情況下，將成為 被授予的所有權利、權力、卸任受託人在委任繼任受託人所涉及的該證券或該系列證券方面的信託及責任；但在本公司或任何繼任受託人的要求下，該退任受託人應在該補充契據所預期的範圍內，向該繼任受託人正式轉讓、移轉及交付該退任受託人根據本協議持有的與委任該 繼任受託人有關的該等證券或該系列證券的財產及款項。

(C)應任何該等繼任受託人的 要求，本公司須簽署任何及所有文書，以更全面及肯定地將本條(A)或(B)段(視屬何情況而定)所指的所有權利、權力及信託歸屬及確認 該等繼任受託人。

(D)任何繼任受託人均不得接受其委任，除非在接受時，該繼任受託人應符合本條規定的資格和資格。

(E)本公司在接受本條規定的繼任受託人的委任後，應向證券持有人發出本條款規定的該繼任受託人的繼承通知。如本公司未能在接任受託人接受委任後十天內發出該通知，則接任受託人應安排發出該通知，費用由本公司承擔。

第7.12節合併、轉換、合併或繼承業務。

受託人可合併、轉換或合併的任何公司，或因合併、轉換或合併為受託人為當事一方而產生的任何公司，或繼承受託人的全部或幾乎所有公司信託業務的任何公司，包括本契約設立的信託的管理，應為受託人的繼承人，但該 公司應符合第7.08節的規定並符合第7.09節的規定的資格。在本協議任何一方未簽署或提交任何文件或採取任何進一步行動的情況下，即使本協議有任何相反規定。 如果任何證券已由當時在任的受託人認證，但尚未交付，則任何通過合併、轉換或合併的繼任者可採用此類認證，並交付經認證的證券，其效力與繼任受託人自己認證該證券的效力相同。

第7.13節優先收取針對公司的索賠。

受託人應遵守《信託契約法》第311(A)節，不包括《信託契約法》第311(B)節所述的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應遵守《信託契約法》第311(A)條的規定。

第7.14節違約通知。

如果任何違約事件已發生且仍在繼續 並且受託人的負責人知道該違約事件，則受託人應在違約事件發生後90天內和受託人收到書面通知後30天內，按照《信託契約法》第313(C)節規定的方式向每個證券持有人發送違約事件通知，除非違約事件已得到糾正；然而，前提是，除非違約支付任何證券的本金(或溢價，如有)或利息，否則，如果受託人的負責人真誠地確定扣留通知符合證券持有人的利益，則受託人在扣留通知時應受到保護。

第八條

關於證券持有人

第8.01節證券持有人的訴訟證據。

只要在本契約中規定，持有特定系列證券本金總額的過半數或指定百分比的持有人可採取任何行動(包括提出任何要求或要求、給予任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動)， 在採取任何該等行動時，該系列的過半數或指定百分比的持有人已加入該系列的事實 可由該系列證券的該等持有人親自籤立或由書面委任的代理人或受委代表籤立的任何文書或任何數目類似期限的文書予以證明。

如本公司向任何系列的證券持有人徵詢任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，本公司可根據高級人員證書所證明的選擇權，為該系列提前定出記錄日期，以確定有權提出該等要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動的證券持有人，但本公司並無 義務這樣做。如果這種記錄日期是固定的，這種請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他 行動可以在記錄日期之前或之後提出，但只有在記錄日期收盤時記錄的證券持有人才應被視為證券持有人，以確定該系列中必要比例的未償還證券的證券持有人是否已授權、同意或同意該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，為此，該系列的未償還證券應自記錄日期起計算；但條件是，該證券持有人在記錄日期的授權、協議或同意不得視為有效，除非該授權、協議或同意在記錄日期後不遲於六個月根據本契約的規定生效。

第8.02節證券持有人的籤立證明。

除第7.01節的規定另有規定外， 由證券持有人或其代理人或委託人簽署任何票據的證明(此類證明不需要公證)，以及任何人持有任何證券的證明，如按下列方式提交，即屬足夠：

(A)任何此等人士籤立任何文書的事實及日期，可以受託人可接受的任何合理方式證明。

(B)證券的所有權應由該證券的證券登記冊或證券註冊處處長的證書證明。

受託人可要求提供其認為必要的關於本節中提及的任何事項的額外證明。

第8.03節誰可被視為船東。

本公司、受託人、任何付款代理人及任何證券註冊處處長在正式出示轉讓任何證券的文件前，可為收取本金或保險費(如有)而將該證券登記在證券註冊處處長的簿冊上作為該證券的絕對擁有人(不論該證券是否逾期，且不論證券註冊處處長以外的任何人就所有權或其上有任何書面通知) 。以及(符合第2.03節的規定)此類擔保的利息及所有其他目的；本公司、受託人、任何付款代理人或任何證券註冊處均不受任何相反通知的影響。

第8.04節公司擁有的某些證券不予理會。

在確定特定系列證券所需本金總額的持有人是否在任何方向上達成一致、同意或豁免時，該系列證券由本公司或該系列證券的任何其他義務人所擁有，或由任何直接或間接控制或與本公司或與本公司或任何其他債務人共同控制的人所擁有的該系列證券， 該系列證券應被忽略，並被視為在任何該等釐定中不屬於未清償證券， 但為決定受託人在依賴任何該等指示時是否應受到保障，同意或放棄時，只有受託人實際知道其擁有的系列證券才應被如此忽略。就本節而言，已真誠質押的如此擁有的證券可被視為未清償證券，前提是質權人應確立質權人就該證券採取行動的權利，並令受託人滿意，且質權人不是直接或間接控制或受控於本公司或任何該等其他債務人的直接或間接控制或控制的 人。如果對該權利有爭議，受託人根據律師的建議所作的任何決定應是對受託人的充分保護。

第8.05節對未來證券持有人具有約束力的訴訟。

根據第8.01節的規定，在向受託人證明本契約規定的某一特定系列的證券的多數或合計本金金額已採取任何行動的證據 之前(但不是之後)的任何時間，任何持有該系列證券的 證券的持有人，如其持有人已同意採取此類行動，可通過向受託人提交書面通知，並在第8.02節規定的持有證明後，撤銷到目前為止涉及此類安全的此類操作 。除上文所述外，任何證券持有人所採取的任何該等行動對該證券持有人及該證券的所有未來持有人和擁有人，以及為此而發行的任何證券的持有人，在登記轉讓或取代該證券時，不論是否就該證券作出任何批註，均為最終行動，並對其具有約束力。持有本契約所列特定系列證券的過半數或合計本金金額的持有人就該行動採取的任何 行動，對本公司、受託人及該系列證券的持有人具有最終約束力。

第九條

補充契據

第9.01節未經證券持有人同意的補充契約。

除本契約授權的任何補充契約外，本公司和受託人可在未經證券持有人同意的情況下，不時並在任何時間簽訂本契約的補充契約(應符合當時有效的信託契約法案的規定)， 用於下列一個或多個目的：

(A)消除本協議或任何系列證券中的任何含糊之處、缺陷或不一致之處；

(B)遵守第十條；

(C)除有證書的證券外，或取代有證書的證券，就無證書證券作出規定；

(D)為所有或任何證券系列的持有人的利益，在與本公司有關的契諾、限制、條件或規定中加入 (如該等契諾、限制、條件或規定是為少於所有證券系列的利益而訂立的，則説明該等契諾、限制、條件或規定明確地純粹為該等證券系列的利益而包括在內)， 使任何該等額外的契諾、限制、條件或規定中失責的發生或發生及持續成為違約事件，或放棄本協議賦予本公司的任何權利或權力；

(E)對本文所述的證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制進行增加、刪除或修訂；

(F)做出不會對任何證券持有人在任何實質性方面的權利產生不利影響的任何變更；

(G)就第2.01節規定的任何系列證券的發行及條款和條件作出規定，並確立該等證券的形式及條款和條件，以確立根據本契約或任何系列證券的條款所需提供的任何證明的形式，或增加任何系列證券持有人的權利；

(H)提供證據，並就繼任受託人接受本條例所訂的委任作出規定；或

(I) 遵守委員會或任何繼承人根據《信託公司法》對本公契資格的任何要求。

受託人獲授權與本公司共同籤立任何該等補充契據，並訂立任何其他適當的協議及規定，規定其中可能載有 ，但受託人並無責任訂立任何該等影響受託人在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免權的補充契約。

除第9.02節的任何規定外，本公司和受託人可在未完成時未經任何證券持有人同意的情況下，簽署本節條款 授權的任何補充契約。

第9.02節經證券持有人同意的補充契約。

經持有受該等補充債券影響的每一系列證券本金總額不少於多數的持有人的同意(見第8.01節規定) ，當董事會決議授權時，本公司受託人可不時並隨時簽訂本契約的補充契約(應符合當時有效的《信託契約法案》的規定)，以增加或以任何方式更改或取消本契約或任何補充契約的任何條文，或以第9.01節未涵蓋的任何方式修改本契約下該系列證券持有人的權利；但該等補充契據不得(A)延長任何系列證券的固定到期日或降低其本金，或降低利率或延長支付利息的時間，或(Br)減少贖回時應付的任何溢價 ，或(B)降低上述百分比的證券持有人須同意的上述百分比。

受本節影響的任何系列的證券持有人不需要同意批准任何擬議補充契約的特定形式，但只要這種同意批准其實質內容，就足夠了。

第9.03節補充義齒的效力。

根據本條或第10.01節的規定簽署任何補充契約後，本契約應被視為根據該契約進行修改和修改，受託人、公司和受其影響的證券持有人在本契約項下各自的權利、權利、義務、義務和豁免權的限制應在此後確定、行使和強制執行，但在所有方面均須經過該等修改和修改。在任何目的下，任何此類補充契約的所有條款和條件均應並被視為本契約條款和條件的一部分。

第9.04節受補充契約影響的證券。

受補充契據影響的任何系列證券，如在根據本條細則或第10.01節的規定籤立該補充契據後認證及交付，則可採用本公司批准的格式予以批註，但該格式須符合該系列上市的證券交易所有關該等補充契據所規定的任何事項的規定。如本公司決定， 經修改以符合董事會意見的該系列新證券，以符合任何該等補充契約所載對本契約的任何修改 可由本公司編制、經受託人認證及交付以換取該系列當時未償還的證券。

第9.05節補充契約的籤立。

應本公司的要求，連同授權籤立任何該等補充契據的董事會決議，以及在向受託人提交證券持有人同意的證據後，受託人須與本公司共同籤立該等 補充契據，除非該等補充契據影響受託人本身在本契約下的權利、責任或豁免權 ，在此情況下，受託人可酌情決定，但無義務訂立該等補充契據。受託人在符合第7.01節規定的情況下，應收到高級職員證書或律師意見，作為依據本條條款簽署的任何補充契約獲得本條條款授權或允許的確鑿證據，以及簽署補充契約之前的所有條件均已得到遵守的確鑿證據；但該高級職員的證書或律師意見不必與根據本條款第2.01節確立一系列證券的條款的補充契約的籤立有關。

在本公司及受託人根據本節條文籤立任何補充契據後，本公司應(或應指示受託人) 向受其影響的所有系列證券持有人發出通知，概述該補充契據的實質內容。然而，公司未能發送或導致發送該通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等補充契約的有效性。

第十條

後繼實體

第10.01節公司可以合併， 等。

本契約不得阻止本公司與任何其他人(無論是否與本公司有關聯)進行任何合併或合併，也不阻止本公司或其繼承人為一方或多方的連續合併或合併，也不應阻止將本公司或其繼承人或其繼承人的財產作為整體或實質上作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置給任何其他人(無論是否與本公司或其繼承人或其繼承人有關聯)；然而，本公司在此承諾並同意，在任何此類合併或合併(在每種情況下，如果本公司不是此類交易的倖存者)或任何此類出售、轉讓、轉讓或其他處置(出售、轉讓、轉讓或其他處置除外)後， 按照每個系列的條款，按照每個系列的條款，按時到期支付所有系列證券的本金(溢價，如有)和利息，而本公司將保存或籤立的、根據第2.01節就每個系列或就該系列確立的本契約的所有契諾及條件 將由本公司以令受託人合理滿意的補充契約(應符合當時有效的信託契約法案的規定)的形式簽署並交付受託人，並由通過該等合併而成立的實體或本公司將合併為該實體的實體籤立及交付受託人。

第10.02節繼任實體被取代。

(A)在 任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或其他處置的情況下，當繼承實體以補充契據 承擔、籤立及交付予受託人並在形式上令受託人滿意時，該繼承實體將繼承及取代本公司，其效力猶如本契約及證券項下的所有債務及契諾均已於本契約及證券項下被指定為本公司一樣。

(B)在任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或其他處置的情況下，可在其後發行的證券中作出適當的措辭及形式上的改變(但不包括實質上的改變)。

(C)如任何人士合併或合併至本公司，而本公司是該交易的倖存者，或本公司以購買或其他方式收購任何其他人士(不論是否與本公司有關聯)的全部或任何部分財產，則本細則所載的任何 概不要求本公司採取任何行動。

第十一條

滿足感和解脱

第11.01節義齒的滿意和解除。

如果在任何時候：(A)本公司應將迄今為止經認證但未交付受託人註銷的所有系列證券 交付受託人註銷 (第2.07節規定已被銷燬、遺失或被盜並已更換或支付的任何證券，以及其付款款項或政府債務迄今已由公司信託存放或分離並以 信託形式持有的證券除外)，並隨後償還給公司或解除信託)；或(B)所有尚未交付受託人註銷的特定系列證券應已到期並應支付，或按其條款將在一年內到期並應支付，或將根據受託人滿意的贖回通知安排在一年內被要求贖回，本公司應以信託的形式將全部款項或政府債務或其組合存放在受託人處，這筆金額在向受託人交付的書面證明中表明是足夠的。在到期日或贖回時支付所有尚未交付受託人註銷的該系列證券，包括本金(及溢價，如有)和到期或將到期的利息，如到期日期或指定贖回日期(視屬何情況而定)，且如本公司亦須支付或安排支付本公司根據本協議就該系列支付的所有其他款項，則本契約即停止對該系列進一步有效，但第2.03、2.05、2.07、4.01節的規定除外，第4.02、 4.03、7.10、11.05及13.04條有效期至到期日或贖回日(視屬何情況而定)，以及第7.06及11.05節有效期至該日期及其後，而受託人應本公司要求並自費簽署適當文書，確認本契約已獲清償及就該等契約清償。

第11.02節義務的履行。

如果在任何時間，本公司已支付所有尚未交付受託人註銷的特定 系列證券，或尚未按照第11.01節所述到期和應付的此類證券，公司應已支付的方式是，將足夠在到期或贖回時支付的信託基金款項或政府債務不可撤銷地存放在受託人處， 包括本金(和溢價，如有)和到期或將到期的利息， 視情況而定，此外，如本公司亦須支付或安排支付本公司根據本協議就該系列應支付的所有其他款項，則在該等款項或政府債務(視屬何情況而定)存入受託人之日後，本公司根據本契約就該系列所承擔的責任將不再具有進一步效力，但第 第2.03、2.05、2.07、4，01、4.02、4，03、7.06、7.10、11.05及13.04節的條文則繼續有效，直至該等證券到期及獲支付為止。

此後，第7.06和11.05節繼續有效。

第11.03條存放以信託形式持有的款項。

根據第11.01或11.02節向受託人繳存的所有款項或政府債務應以信託形式持有，並可直接 或通過任何付款代理(包括本公司作為其本身的付款代理)支付給特定系列證券的持有人，以支付或贖回已存放於受託人的該等款項或政府債務。

第11.04節付款代理人持有的款項的支付。

就本契約的清償及履行 而言，任何付款代理人當時根據本契約條文持有的所有款項或政府債務，應應本公司的要求支付予受託人，並隨即免除該付款代理人對該等款項或政府債務的所有進一步責任。

第11.05節向公司償還款項。

為支付特定系列證券的本金或溢價(如有)或利息而由本公司以信託形式存放於任何付款代理人或受託人處的任何款項或政府債務，而該等款項或政府債務在該等證券的本金(及溢價，如有)或利息分別到期及應付之日起，或適用的欺詐、廢棄或無人認領的財產法所規定的其他較短期間內，至少兩年內未被該證券持有人運用但仍無人申索。應於每年5月31日或應公司要求償還給公司，或(如果當時由公司持有)解除該 信託；因此，支付代理人和受託人將被免除與該等款項或政府債務有關的所有進一步責任，而有權獲得該等付款的任何證券持有人此後作為一般債權人，只需向本公司支付該等款項。

第十二條

公司註冊人、股東、高級職員和董事的豁免權

第12.01節無追索權。

不得直接或通過本公司或任何此類前任或繼承人 公司或任何此類前任或繼承人 公司的任何法人、股東、高管或董事直接或通過任何章程、法規或法規，或通過執行任何評估或處罰或其他方式，根據或根據本公司的任何義務、契諾或協議或任何擔保，或就基於該等義務、契諾或協議或基於上述任何擔保的任何索賠或其他方式，對本公司或任何前任或繼承人 公司的任何公司註冊人、股東、高級管理人員或過去、現在或將來以此類身份提出追索權；應明確理解，本契約及其項下的義務僅為公司義務，且不會因本契約或任何證券或其隱含的債務的產生而使本公司或任何前身或後繼公司的發起人、股東、高級管理人員或董事或他們中的任何人承擔任何個人責任，或因本契約或任何證券中包含的義務、契諾或協議而承擔或將招致的個人責任；且因本契約或任何證券或其隱含的義務、契諾或協議而產生的債務，或根據或因本契約或任何證券所載的義務、契諾或協議而產生的任何及所有 因本契約或任何證券所載的義務、契諾或協議或由此隱含的義務、契諾或協議而產生的任何及所有該等名稱及性質的個人法律責任(不論是普通法或衡平法或憲法或法規所規定的)，以及任何該等法人團體、股東、高級職員或董事本身的任何及所有該等權利及申索，現明確免除及免除，作為籤立本契約及發行該等證券的條件及代價。

第十三條

雜項條文

第13.01節對繼承人和受讓人的影響。

本契約中由本公司或代表本公司訂立的所有契諾、約定、承諾和協議均對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第13.02條繼承人的訴訟。

本契約任何條文授權或規定由本公司任何董事會、委員會或高級職員作出或進行的任何作為或程序，應並可由當時為本公司合法繼承人的任何法團的相應董事會、委員會或高級職員以同等效力及效力作出及進行 。

第13.03條公司權力的交出。

本公司藉董事會授權籤立並交付受託人的書面文件，可交出保留予本公司的任何權力，而該交回的權力隨即對本公司及任何後繼法團終止。

第13.04條通知。

除非本合同另有明確規定， 任何通知、請求或要求必須或允許由受託人、證券註冊處、本合同項下的任何付款或其他代理人、證券持有人或任何其他人根據本合同向本公司或對本公司發出或送達的通知、請求或要求，可通過寄存第一類郵件、預付郵資、地址(直至本公司向受託人提交另一個書面地址)的方式發出或送達，如下：本公司或任何證券持有人或任何其他人士根據本契約向受託人發出或向受託人提出的任何通知、選擇、要求或要求，如在受託人的公司信託辦公室發出或以書面作出，則就所有目的而言，應被視為已給予或作出足夠的通知、選擇、要求或要求。

第13.05條適用法律；陪審團審判豁免。

本契約和每一證券應受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，但信託契約法案適用的範圍除外。

在適用法律允許的最大範圍內，本合同的每一方以及擔保的每一持有人在適用法律允許的最大範圍內，放棄就因本契約直接或間接引起、根據本契約或與本契約相關的任何訴訟由陪審團進行審判的任何權利。

第13.06條將證券視為債項。

對於聯邦所得税而言，該證券將被視為債務，而不是權益。本契約的規定應被解釋為促進這一意圖。

第13.07條關於先例條件的證明和意見。

(A)在公司向受託人提出根據本契約任何條款採取任何行動的任何申請或要求後，公司應向受託人提交一份高級人員證書，説明已遵守本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件(根據第13.12條交付的證書除外)，並在被要求時， 律師的意見，説明該律師認為所有該等先決條件已得到遵守，除非在任何此類申請或請求的情況下，本契約中與該特定申請或請求相關的任何條款明確要求提供此類文件，則無需提供額外的證明或意見。

(B)本契約中規定並交付受託人的關於遵守本契約中的條件或契約的每份證書或意見(根據本契約第13.12節或信託契約法第314(A)(1)條交付的證書除外)應包括：(I)作出該證書或意見的人已閲讀該契約或條件的陳述；(Ii)關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或意見中的陳述或意見是基於該證書或意見所依據的；(Iii)該人認為他已作出合理所需的審查或調查，使他能夠就該契諾或條件是否已獲遵守而表達知情意見的陳述；及(Iv)該人認為該條件或條件是否已獲遵守的陳述。

第13.08節工作日付款。

除根據董事會決議案依據第2.01節規定，並載於高級人員證書，或於本契約的一份或多份補充契約設立外，在任何情況下，任何證券的利息或本金的到期日或任何證券的贖回日期 不應為營業日，則利息或本金(及溢價，如有)可於下一個營業日支付，其效力及效力與於到期或贖回的名義日期相同，而在該名義日期之後的期間 將不會產生利息。

第13.09條與《信託契約法》相沖突。

如果本契約的任何條款限制、限定或與信託契約法案第318(C)節規定的義務相牴觸，則應以該義務為準。

第13.10條對應條款。

本契約可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件，但這些副本應共同構成一份且相同的文書。通過傳真或PDF傳輸交換本契約副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，並可在所有目的上替代原始契約。本協議各方通過傳真或PDF文件傳輸的簽名在任何情況下均應視為其原始簽名。

第13.11條可分離性。

如果本契約或任何系列證券中包含的任何一項或多項規定因任何原因被認定為在任何方面無效、非法或不可強制執行， 該無效、非法或不可強制執行不應影響本契約或該證券的任何其他規定，但本契約和該證券應被解釋為該無效、非法或不可強制執行的規定從未包含在 或其中。

第13.12節合規證書。

公司應在任何系列證券未償還的每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份高級人員證書，説明簽字人是否知道該財政年度發生的任何違約事件。該證書須載有本公司主要行政人員、主要財務人員或主要會計人員出具的證明，證明已對本公司的活動及本公司在本契約項下的表現進行審查，並證明本公司已遵守本契約項下的所有條件及契約。就本第13.12條而言，此類遵守應在不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求的情況下確定。如果簽署該證書的公司高級管理人員知道此類違約事件，則該證書應説明任何此類違約事件及其狀態。

第13.13節《美國愛國者法案》。

雙方承認，根據美國《愛國者法案》第326條的規定，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息。本契約雙方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人滿足美國《愛國者法案》的要求。

第13.14節不可抗力。

在任何情況下，受託人、證券登記處、本契約項下的任何付款代理人或任何其他代理人對於因其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事動亂、核或自然災害或天災)以及中斷、 丟失或故障或公用設施、通信或計算機(軟件和硬件)服務，而直接或間接引起的履行本契約項下義務的任何失敗或延遲，概不負責或承擔任何責任；有一項理解是，受託人、證券註冊處、任何付款代理人或本契約項下的任何其他代理人應作出符合銀行業公認慣例的合理努力，以便在實際可行的情況下儘快恢復履約。

第13.15節目錄；標題。

本契約條款和章節的目錄和標題僅為方便參考而插入，並不被視為本契約的一部分， 不會修改或限制本契約的任何條款或規定。

茲證明，自上述日期起，雙方已正式簽署本契約。

對照表格(1)