2023年5月22日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號333-      ​

美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格F-3

註冊聲明
下的
1933年證券法

Belite Bio，Inc.

(註冊人的確切名稱見其章程)

不適用

(註冊人姓名英譯)​

12750高空驅動套件475，
加州聖地亞哥，郵編92130
電話：+1-858-246-6240

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Puglisi&Associates
圖書館大道850號204號套房
德州紐瓦克，郵編19711
電話：+1-302-738-6680

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

Ku，Esq.
文森特·林，Esq.
O‘Melveny&Myers LLP
時代廣場大廈
時代廣場7號
紐約，NY 10036
+1-212-326-2000

建議向公眾銷售的大約開始日期：不時在本註冊聲明生效日期之後。

如果本表上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請選中以下框。☐

如果根據1933年證券法下的第415條規則，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中下面的框。

如果根據證券法規則第462(B)條提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.C.》或其生效後修正案提交的登記聲明，並應在根據《證券法》第462(E)條向委員會提交申請時生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是對根據《證券法》第413(B)條規則註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下方框。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

我們特此在可能需要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至我們提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)節決定的日期生效。

根據證券法第429條的規定，本註冊説明書所載招股説明書亦與本公司的F-3表格註冊説明書(編號333-271549)有關。自生效之日起，本註冊説明書也將作為對該先前註冊説明書的生效後的修正。

 

説明性説明

2023年5月1日，本公司向美國證券交易委員會提交了一份F-3表格登記説明書(文件號：1333-271549)，涉及不時要約認購至多300,000,000美元每股相當於一股普通股的公司美國存托股份(ADS)，每股面值0.0001美元，美國證券交易委員會於2023年5月9日宣佈生效。

根據證券法第429條規則，本登記聲明將根據預先登記聲明登記的300,000,000美元美國存託憑證中尚未售出的全部300,000,000美元美國存託憑證合併在一起，以供本公司不時發售及出售，加上在此登記的最多300,000,000美元的美國存託憑證、普通股、優先股、認股權證、超額配售購買權、認購權、優先股、認股權證、超額配售購買權、認購權、優先股、認股權證、超額配售購買權、認購權、認購權、單位、根據合併招股説明書發行的資本票據及/或債務證券。根據《證券法》第429條規定，本登記聲明也構成對《事先登記聲明》的事後修訂，該事後修訂此後應與本登記聲明根據《證券法》第(8)(C)節的規定同時生效。

 

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明被宣佈生效之前，這些證券不得出售。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為2023年5月22日

招股説明書

高達300,000,000美元的

代表普通股的美國存托股份，
普通股、優先股、認股權證，
超額配售購買權、認購權、
單位、資本票據和/或債務證券

Belite Bio，Inc.

本招股説明書涉及2018年3月在開曼羣島註冊成立的控股公司Belite Bio，Inc.不時提供和銷售高達300,000,000美元的(I)我們的美國存托股份(ADS)，每股相當於一股普通股，每股面值0.0001美元，普通股、優先股、認股權證、超額配售購買權、認購權、單位、資本票據和/或債務證券，以及(Ii)我們先前根據我們的F-3表格登記聲明(文件第333-271549號)登記的ADS，我們於5月1日提交給美國證券交易委員會。並於2023年5月9日被美國證券交易委員會宣佈生效，即事先登記聲明。根據經修訂的1933年證券法或證券法下的第429條規則，本招股説明書更新預先登記聲明，幷包括吾等先前根據該事先登記聲明登記的美國存託憑證。我們將美國存託憑證、普通股、優先股、認股權證、超額配售購買權、認購權、單位、資本票據及/或債務證券統稱為“證券”。任何時候我們提供本招股説明書所涵蓋的證券時，如有需要，我們將提供招股説明書補充資料。任何此類招股説明書附錄將提供有關此次發售條款的具體信息，還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們可能會將我們的證券直接出售給購買者，或在未來某個日期通過承銷商、交易商或代理人進行指定。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算。有關更多信息，請參閲“分銷計劃”和“關於本招股説明書”部分。

我們的主要執行辦公室位於12750 High Braff Drive Suite475，CA 92130，我們的電話號碼是+1-858-246-6240。我們在開曼羣島的註冊地址位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號Maples企業服務有限公司的辦公室。

在您投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件，以及在“您可以找到更多信息的地方”標題下描述的其他信息。我們的美國存託憑證在納斯達克資本市場上以“BLTE”的代碼報價。據2023年5月19日納斯達克資本市場報道，我們美國存託憑證的收盤價為23.02美元。

投資我們的證券涉及風險。我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司，我們主要通過在美國、澳大利亞、香港和中國人民Republic of China成立的直接和間接全資子公司開展業務。本招股説明書中提供的證券是我們開曼羣島控股公司的證券，而不是我們運營的子公司的證券。

我們目前在中國沒有任何實質性的業務或員工，我們候選產品在中國的臨牀試驗是通過合同研究機構進行的。然而，我們仍可能面臨與我們在中國進行的臨牀試驗相關的某些法律和操作風險，包括中國政府法律、政治和經濟政策的變化。

中國與美國的關係，或中國或美國的法規，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和我們證券的市場價格產生實質性的不利影響。任何此類變化都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並可能導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。儘管我們不是中國的發行人，但在中國的法律實施和解釋方面，監管方面仍然存在不確定性。此類法律法規，包括中國新的《數據安全法》、《網絡安全審查辦法》、《個人信息保護法》以及未來的任何其他法律法規，可能會要求我們產生鉅額費用，並可能對我們開展業務、接受非中國投資或在美國或外國交易所上市的能力產生重大影響。

儘管本招股説明書中包含的審計報告是由目前正在接受上市公司會計監督委員會(PCAOB)檢查的美國審計師編寫的，但不能保證未來的審計報告將由PCAOB完全檢查的審計師準備，因此，我們的投資者未來可能被剝奪此類檢查的權利，這可能會導致我們進入美國資本市場的能力受到限制。此外，如果美國證券交易委員會最終認定我們的審計工作是由審計師進行的，且PCAOB無法進行全面檢查或調查，或者美國證券交易委員會認定我們是委員會認定的發行人，並且因此，納斯達克等美國全國性證券交易所可能決定將我們的證券摘牌，則可能會根據《追究外國公司責任法案》或《加快追究外國公司責任法案》(如果獲得通過)禁止交易我們的證券。PCAOB目前有權檢查我們審計師的工作底稿。我們的主要核數師不是總部設在內地的中國或香港，在2021年12月16日發佈的確定報告中也沒有被指定為PCAOB決定的公司。

我們是納斯達克股票市場規則所定義的“控股公司”。我們的主要股東林氏生物科學國際有限公司持有我們已發行股本超過50%的股東投票權，並可對選舉董事和批准重大合併、收購、戰略合作或其他業務合併交易等事項施加重大影響。只要我們仍然是該規則定義的受控公司，我們就可以豁免遵守納斯達克的一些公司治理要求，而我們的股東通常也不會獲得這些要求的好處，包括我們的董事會由獨立董事佔多數的要求。

作為一家控股公司，我們可能會依靠子公司的現金股息、分配和其他轉移來支付股息。截至本招股説明書發佈之日，我們的子公司尚未派發任何此類股息或其他分派。此外，我們的子公司從未向我們或美國投資者發放過任何股息或分配。見招股説明書第5頁開始的標題為“本公司 - 現金轉移和股息分配”的部分。

根據適用的美國聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”和“外國私人發行人”，有資格降低上市公司的報告要求。

與投資我們的證券相關的風險將在適用的招股説明書附錄和我們向美國證券交易委員會提交的某些文件中進行描述，如本招股説明書第11頁的“風險因素”所述。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年          。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本文檔稱為招股説明書，是提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用“擱置”註冊流程。根據這一程序，我們可以不時地以一次或多次發售的方式發售和出售高達300,000,000美元的證券。根據本招股説明書，本公司證券的要約和出售可能不時以本招股説明書“分銷計劃”一節中所述的任何方式，以一次或多次發售方式進行。

本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的一般性描述。每次我們出售我們的證券時，如果需要，我們將提供一份包含發行具體信息的招股説明書補充資料。任何此類招股説明書附錄都可能包括對適用於該發行的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中的信息。如本招股章程內的資料與任何招股章程副刊的資料有任何不一致之處，你應以該招股章程副刊內的資料為準。在購買我們的任何證券之前，您應仔細閲讀註冊説明書，包括註冊説明書、本招股説明書和任何招股説明書附錄的證物，以及通過引用併入本文的其他信息，並在標題“Where You Can For More Information”和“Inc.by Reference”下描述。

在收購本招股説明書中描述的任何證券時，您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中提供的信息，包括通過引用併入的信息。我們或任何承銷商、經銷商或代理商均未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何禁止提供或出售證券的司法管轄區提供我們的證券。閣下不應假設本招股章程、任何招股章程副刊或以引用方式併入的任何文件所載資料在任何該等文件封面所述日期以外的任何日期均屬真實或完整。

我們可以將證券出售給承銷商，承銷商將以固定發行價或出售時確定的不同價格向公眾出售證券。適用的招股説明書附錄將包含承銷商、交易商或代理人(如果有)的姓名，以及要約條款、該等承銷商、交易商或代理人的補償以及向吾等支付的淨收益。參與此次發行的任何承銷商、交易商或代理人均可被視為證券法所指的“承銷商”。

我們所説的“Belite”、“We”、“Our”和“Company”是指Belite Bio，Inc.及其直接和間接全資子公司Belite Bio Holdings Corp.、Belite Bio，LLC、RBP4 Pty Ltd、Belite Bio(HK)Limited和Belite Bio(Shanghai)Limited。

本招股説明書中提及的“美元”、“美元”和“美元”均為美國法定貨幣，所有提及“澳元”的均為澳大利亞法定貨幣，所有提及“人民幣”或“人民幣”的均為中國的法定貨幣。我們的報告貨幣是美元。公司設在美國和香港的子公司的本位幣為美元。公司位於澳大利亞的子公司的本位幣為澳元，位於中國的公司的子公司的本位幣為人民幣。除另有説明外，本招股説明書中所有澳元兑換美元和美元兑換澳元的匯率為0.6783澳元至1.00美元，本招股説明書中人民幣兑換美元及美元兑換人民幣的匯率均為人民幣6.964元至1.00元人民幣。我們不表示任何人民幣、澳元或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元、澳元或人民幣。

“Belite Bio”和“倍亮生物”名稱和徽標是我們的商標、商號和服務標誌。本招股説明書包含其他公司的其他商標、服務標誌、徽標、版權和商號，這些都是其各自所有者的財產。據我們所知，本招股説明書中出現的所有商標、服務標誌、徽標、版權和商號均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標誌、徽標、版權或商號，以暗示我們與任何其他公司的關係，或任何其他公司對我們的支持或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標誌、徽標、版權和商號均不含®和™符號。這些引用並不是要以任何方式表明我們

 

1

 

根據適用法律， 不會在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記、徽標、版權和商號的權利，或者適用所有人不會主張其對這些商標、服務標記、徽標、版權和商號的權利。

 

2

 

我們公司

業務概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥藥物開發公司，專注於針對視網膜退行性眼病開發新的療法，這些疾病具有重大的未得到滿足的醫療需求，例如(I)萎縮性年齡相關性黃斑變性(AMD)，通常被稱為晚期乾性AMD的地理萎縮(GA)，以及(Ii)常染色體隱性遺傳性Stargardt病1型，或STGD1，這兩種疾病都會導致進行性失明導致永久失明。我們的藥物開發流程中還包括一種小分子口服化合物，用於治療代謝性疾病，如非酒精性脂肪性肝病、非酒精性脂肪性肝炎、2型糖尿病和痛風。

錫拉貝拉寧(LBS-008)

我們的主要候選產品替拉貝特(a/k/a LBS-008)是一種每天口服一次的片劑，旨在為STGD1和GA患者維持視網膜組織的健康和完整性提供早期幹預。STGD1是一種罕見的單基因幼年型黃斑營養不良，其特徵是有毒的維生素A副產物雙維A類化合物和細胞碎片或脂褐素異常和過度積聚，在視網膜組織死亡和視力喪失之前。雖然STGD1是一種孤兒疾病，但它是最常見的青少年黃斑變性。乾性AMD是一種異質性疾病，由年齡、遺傳和環境因素(如飲食和吸煙)之間的複雜相互作用引起，但其病理和病程與STGD1非常相似，特別是在中晚期。目前，沒有FDA批准的治療STGD1的藥物，也沒有批准的口服治療GA的藥物。因此，如果獲得批准，替拉貝特將成為一種新的口服療法，解決了STGD1和GA中未得到滿足的醫療需求。

在STGD1和GA中，雙維A類毒素的積累與視網膜疾病的進展有關。雙維A是從循環中的視黃醇中提取的維生素A(視黃醇)的細胞毒性副產物。因此，在STGD1和GA患者中，假設減少視黃醇向眼睛的輸送可能會減少雙維A類物質的積累，減緩疾病的進展。

將視黃醇輸送到眼睛的唯一載體蛋白是血清視黃醇結合蛋白4，或RBP4。在我們的RBP4知識產權組合或RBP4 IP組合的基礎上開發出來的替拉貝特旨在成為一種強大且可逆的RBP4拮抗劑。作為一種RBP4拮抗劑，替拉貝特減少了進入視覺週期的視黃醇的數量，從而減少了雙維A類毒素的形成，最終將保持視網膜的健康。我們持有哥倫比亞大學RBP4IP組合的全球獨家許可，其中包含針對全球主要製藥市場(包括美國、歐盟、中國、澳大利亞、日本、韓國和印度)受專利保護的400多種結構不同的RBP4拮抗劑的披露。

替拉貝特是針對RBP4設計的，作為一種手段來維持減少的視黃醇向眼睛的輸送，並減少雙維甲酸在眼組織中的積累。我們現有的數據表明，這種治療方法可能會減緩STGD1患者的疾病進展和視力喪失，這種疾病與GA有很強的病理生理學相似之處。在臨牀試驗中，替拉貝特展示了一種靶向特異性和有效性，我們相信這對STGD1和GA患者可能具有臨牀意義。

為了支持替拉貝特的臨牀開發，截至2020年年中，我們已經在美國40名健康成人受試者中完成了一期1單上升劑量(SAD)研究，在39名健康成年人受試者中完成了一期一期SAD研究，在澳大利亞完成了32名健康成人受試者的一期一期多重上升劑量(MAD)研究。這些研究總共涉及111名健康的成年受試者，並評估了替拉貝特的安全性、毒性、藥代動力學(PK)和藥效學(PD)。

為支持替拉貝特在STGD1中的臨牀開發，在完成上述研究後，澳大利亞和臺灣啟動了一項針對青少年STGD1受試者的開放標籤、劑量發現階段1b/2臨牀試驗。研究設計包括兩個部分：階段1b是一項為期1個月的劑量發現研究，納入了11名青少年STGD1受試者；階段2部分是階段1b部分的兩年延伸，其中參與階段1b的11名STGD1受試者滾動到階段11b

 

3

 

部分。在第二階段研究中，另外兩名青少年STGD1受試者被納入，總共有13名青少年STGD1受試者。來自1b期部分的PD數據表明，在重複給藥期間，丁拉貝拉明可以實現相對於基準值的持續平均RBP4降低70%以上。這項研究的第二階段正在進行中。我們已經獲得了6個月、12個月和18個月的治療數據，我們認為這些數據顯示出病變生長的放緩。

基於1b/2期研究的數據，我們在青少年STGD1患者中啟動了名為“Dragon”的第三期臨牀試驗。這項研究是一項多中心、隨機、雙掩蔽、安慰劑對照研究，旨在評估替拉貝特治療青少年STGD1期患者的安全性和有效性。這項研究已在美國、英國、德國、荷蘭、法國、比利時、瑞士、中國、中國香港特區、中國臺灣地區和澳大利亞開始。截至2023年5月19日，我們已經招募了62名受試者參加龍試。

為了支持替拉貝特在GA中的臨牀開發，除了上述截至2020年年中完成的第一階段研究外，我們最近還完成了一項針對健康成年人的第一階段劑量發現研究，以確定與GA患者年齡和體重指數相似的受試者的合適劑量。這項研究是一項開放標籤、平行、單劑量的臨牀試驗，旨在評估50歲至85歲的健康受試者服用替拉貝特的PK和PD。我們確定了一個劑量，我們認為該劑量能產生預期的針對RBP4的PD效應。

我們於2022年11月與FDA確認了我們在GA患者中進行的第三階段研究的臨牀試驗設計。本研究旨在評估替拉貝特治療乾性AMD相關GA患者的安全性和有效性。在2023年1月向FDA提交IND修正案後，我們計劃在2023年年中開始登記參加名為“Phoenix”的第三階段研究。菲尼克斯將是一項多中心、隨機、雙掩蔽、安慰劑對照的研究，以評估替拉貝特在GA受試者中的安全性和有效性。

LBS-009

LBS-009是一種針對肝臟疾病的抗RBP4口服療法，包括NAFLD、NASH和T2D。

當過多的脂肪積累損害肝臟時，就會發生NAFLD。據估計，截至2021年，全球約有18億成人患者患有非酒精性脂肪肝。隨着時間的推移，肝臟損傷和相關的炎症可能會導致NASH的發展，據估計，截至2021年，僅在美國就有超過900萬成年患者受到影響。隨着疾病的發展，它可能會導致肝硬化，最終導致完全肝功能衰竭。NAFLD和NASH是一種日益增長的未得到滿足的需求，目前還沒有FDA批准的治療方法。

T2D是一種慢性疾病，當身體不能有效利用胰島素時發生，胰島素是一種調節血糖水平的激素。T2D對健康的影響是深遠的，可能會對眼睛、心臟、血管、腎臟和神經造成損害。T2D正在上升，截至2021年，全球約有5.36億成人患者。

LBS-009是一種旨在與視黃醇競爭RBP4結合的小分子。當與LBS-009結合時，RBP4不能再與轉甲狀腺激素或TTR形成大分子量複合體。在沒有TTR的情況下，RBP4/LBS-009複合體可以通過腎過濾從循環中去除。我們相信，用LBS-009系統地調節RBP4的濃度對於治療患有代謝相關疾病的患者具有顯著的治療潛力，包括NAFLD、NASH和T2D。

LBS-009目前處於臨牀前開發階段。

 

4

 

組織結構

下圖説明瞭截至本招股説明書發佈之日我們的公司結構：

現金轉賬和股利分配

我們的現金主要由我們的控股公司貝利特持有。根據開曼羣島的法律，Belite可以通過出資或貸款向我們的子公司提供資金，目前對我們的開曼羣島控股公司與美國、澳大利亞和香港的子公司之間的資金轉移沒有限制。我們向中國子公司提供貸款和額外出資的能力可能會受到中國法律的限制。

在我們正常的業務過程中，貝利特定期評估我們子公司的財務狀況和資本需求，並通過股權投資和公司間貸款為其運營提供資金。

根據美國、澳大利亞和香港的相關法律，我們在大陸以外的子公司中國可以通過股息分配向貝麗特提供資金，而不受資金金額的限制。截至本招股説明書日期，我們的中國子公司沒有產生任何收入，但如果它在未來產生收入，其向我們分配股息的能力將受到外匯限制的限制。此外，對中國貨幣兑換的限制可能會限制我們自由兑換人民幣以資助中國以外的任何未來商業活動或其他美元支付的能力，而中國政府實施的資本管制措施可能會限制我們將中國子公司的資金用於中國以外的商業目的的能力。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，除非符合國家外匯管理局或外管局的某些程序要求，否則不能以人民幣以外的貨幣支付。具體地説，將人民幣兑換成另一種貨幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以人民幣以外貨幣計價的貸款，需要獲得相應政府部門的批准或登記。因此，我們可能需要獲得外管局批准或登記，才能使用我們中國子公司運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還其欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。另一方面，《中華人民共和國企業税法》(《企業所得税法》)及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，適用最高10%的預提税率，但根據中華人民共和國中央政府與 之間的條約或安排另行免税或減税的除外。

 

5

 

非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到也沒有任何計劃從我們的美國、澳大利亞、香港和中國大陸的子公司獲得股息。

截至本招股説明書發佈之日，我們尚未就如何在集團內部/通過集團進行資金轉移採取任何具體的現金管理政策和程序。我們的管理層定期監測集團內每個實體的現金狀況，並每月為我們的子公司編制預算。如果出現現金需求或潛在的短期現金流短缺，我們將向我們的首席財務官報告，並在我們的董事會批准的情況下，我們將為相關子公司達成公司間貸款安排。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否派發股息。此外，在本公司組織章程細則的規限下，本公司股東可通過普通決議案宣佈派發不超過本公司董事會建議數額的股息。截至本招股説明書日期，我們尚未支付，目前也沒有任何計劃宣佈或在可預見的未來支付任何股息。我們目前打算保留大部分可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。

風險因素摘要

對我們證券的投資受到許多風險的影響，如果實現這些風險，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和獲得流動資金的機會產生重大影響。投資者在進行證券投資之前，應仔細考慮本招股説明書中的所有信息、本文引用的文件以及任何隨附的招股説明書附錄。以下列表總結了部分(但不是全部)這些風險。請閲讀本招股説明書中“風險因素”一節以及我們最新的Form 20-F年報中的信息，以更全面地描述這些風險和其他風險。

•

我們的業務高度依賴於我們的主要候選產品Tinlarebant(a/k/a LBS-008)的成功。如果我們無法單獨或通過合作開發、獲得營銷批准或成功實現Tinlarebant的商業化，或者如果我們在這樣做方面遇到重大延誤，我們的業務可能會受到損害；

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•

我們的兩個候選產品(即替拉貝特和LBS-009)都處於臨牀或臨牀前開發階段。如果我們無法完成臨牀開發並獲得監管部門的批准以最終將我們的候選產品商業化，或者如果我們在這方面遇到重大延誤，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到實質性損害；

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•

我們自成立以來記錄了經營活動的現金淨流出，將需要獲得額外的融資來為我們的運營提供資金。如果我們無法獲得這樣的融資，我們可能無法完成我們候選產品的開發和商業化；

​

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我們的經營歷史有限，沒有藥品商業化的歷史，這可能會使我們很難評估我們未來的生存前景；

​

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FDA、TGA、NMPA、EMA和其他類似監管機構的監管審批過程非常耗時，而且可能會隨着時間的推移而演變，如果我們最終無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准，我們的業務將受到實質性損害；

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醫藥產品的研究、開發、製造和商業化的所有實質性方面都受到嚴格監管；

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如果我們無法為我們的候選產品獲得並維護專利和其他知識產權保護，或者如果獲得的此類知識產權的範圍不夠廣泛，第三方可以開發和商業化與我們類似或相同的產品和技術，並與我們直接競爭，我們成功將任何產品或技術商業化的能力可能會受到不利影響；

​

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我們依賴從第三方獲得許可的知識產權，我們當前和未來的許可方可能並不總是按照我們的最佳利益行事。如果我們未能履行我們在智力方面的義務

​

 

6

 

物業許可證，如果許可證終止或出現與這些許可證有關的糾紛，我們可能會失去對我們的業務至關重要的重大權利；

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如果我們不能實施和保持有效的內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的經營結果，履行我們的報告義務或防止欺詐，投資者的信心和我們證券的市場價格可能會受到實質性的不利影響；

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我們未來的成功取決於我們吸引、留住和激勵高級管理層和合格的科學員工的能力；

​

•

由於我們依賴第三方進行臨牀前研究、臨牀試驗、代工製造藥物和藥物產品，並提供與產品開發、法規提交和商業化相關的其他重要服務，如果我們失去與這些第三方的關係，或者如果他們未能成功履行合同職責、遵守適用法律或在預期期限內完成，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化，我們的業務可能會受到實質性損害；

​

•

我們希望尋求建立合作關係，如果我們不能以商業上合理的條件建立合作關係，我們可能不得不改變我們的開發和商業化計劃；以及

​

•

由於我們的主要股東林生物科學國際有限公司S在我們中持有大量股份，因此能夠影響公司事務，我們和我們的主要股東之間可能會產生利益衝突。

​

作為一家新興成長型公司的含義

根據修訂後的2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act，我們是一家“新興成長型公司”。與一般適用於上市公司的要求相比，新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他要求。這些規定包括在評估這家新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案第2404節規定的審計師認證要求。《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。根據《就業法案》，我們選擇利用這一延長過渡期的好處，遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新的或修訂的會計準則的其他公司的經營業績和財務報表相比較。

我們將一直是一家新興成長型公司，直到(A)財政年度的最後一天，在此期間我們的年度總收入至少為1.235美元；(B)2027年12月31日；(C)在之前三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券；或(D)根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》，如果截至我們最近完成的第二財季最後一個營業日，非關聯公司持有的美國存託憑證的市值超過7億美元，則我們將被視為“大型加速申請者”的日期。一旦我們不再是一家新興的成長型公司，我們將無權享受上文討論的就業法案中規定的豁免。

作為外國私人發行商的含義

我們根據《交易法》報告，是一家擁有外國私人發行人身份的非美國公司。這意味着，即使在我們不再有資格成為新興成長型公司後，只要我們有資格根據交易法獲得外國私人發行人的資格，我們將不受交易法中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括：

•

《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節；

​

•

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任；以及

​

 

7

 

•

交易法規定的規則，要求在發生指定重大事件時，向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告。

​

我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是外國私人發行商為止。當我們超過50%的未償還有投票權證券由美國居民持有時，我們將不再是外國私人發行人，並且以下三種情況之一適用：(I)我們的大多數高管或董事是美國公民或居民，(Ii)我們超過50%的資產位於美國，或(Iii)我們的業務主要在美國管理。

作為受控公司的含義

我們是納斯達克股票市場規則所定義的“控股公司”，因為我們的一位股東持有我們50%以上的投票權。因此，只要我們仍然是該規則定義的受控公司，我們就可以豁免，我們的股東通常也不會享受到納斯達克股票市場的一些公司治理要求，包括：

•

我們董事會的大多數成員必須是獨立董事；

​

•

我們的薪酬委員會必須完全由獨立董事組成；以及

​

•

我們的公司治理和提名委員會必須完全由獨立董事組成。

​

截至本招股書日期，我們的七名董事中有三名是獨立的，其餘四名董事，包括我們的首席執行官和首席財務官，都是由我們的控股股東任命的。

 

8

 

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書、通過引用納入本文的文件以及任何隨附的招股説明書附錄可能包含或包含基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息的前瞻性陳述。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中陳述或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。

除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據證券法第27A節和交易所法21E節下的“安全港”條款以及1995年私人證券訴訟改革法中的定義作出的。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“應該”、“目標”、“將”或“將”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述，儘管並不是所有前瞻性聲明都包含這些詞語。這些聲明只是預測。你不應該過分依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對結果產生重大影響。對於可能導致實際結果與前瞻性表述中陳述或暗示的結果大不相同的特定風險，您應參考本招股説明書的“風險因素”一節、任何隨附的招股説明書附錄、以及我們提交給美國證券交易委員會的20-F表年報和6-K表季報。如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的大不相同。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。前瞻性表述僅在作出之日發表，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性表述，無論是由於新信息、未來事件或其他情況。您應完整閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及我們在本招股説明書中引用的、已提交給美國證券交易委員會的作為註冊説明書附件的文件，並完整地閲讀本招股説明書，同時理解，我們未來的實際結果可能與這些前瞻性陳述中陳述或暗示的任何未來結果存在實質性差異。

本招股説明書中的前瞻性陳述包括但不限於：

•

我們的臨牀前研究、臨牀試驗和發現計劃的啟動時間、進展和潛在結果；

​

•

監管備案和批准的時間和可能性，包括我們正在為我們的候選產品尋求批准的初始適應症之外的其他適應症的時間和可能性；

​

•

我們有能力將我們的候選產品推向藥物領域，併成功完成臨牀試驗；

​

•

我們候選產品的審批、商業化、定價和報銷；

​

•

我們候選產品的競爭格局和市場機會的大小，包括我們對患有我們目標疾病的患者數量的估計；

​

•

對我們的成本、支出、未來收入、資本支出和額外融資需求的估計；

​

•

我們吸引和留住高級管理人員和關鍵員工的能力；

​

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

​

•

我們所在行業和市場的未來發展、趨勢、條件和競爭格局；

​

•

我們的戰略、計劃、目標和目標以及我們成功實施這些戰略、計劃、目標和目標的能力；

​

 

9

 

•

與知識產權侵權、挪用或違規、產品責任和其他索賠的執法或辯護相關的成本；

​

•

我們建立和維護協作或許可協議的能力；

​

•

我們識別和集成新產品候選產品、技術和/或合適收購目標的能力；

​

•

我們有效管理增長的能力；

​

•

我們行業和市場的監管和運營條件的變化；以及

​

•

新冠肺炎和其他疫情對我們當前和未來業務發展、財務狀況和經營業績的潛在影響。

​

本招股説明書的“風險因素”部分、任何隨附的招股説明書附錄以及我們提交給美國證券交易委員會的20-F表年報和6-K表年報討論了我們認為我們受到的主要或有或有的影響和不確定因素，在評估本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或納入的任何前瞻性陳述時應考慮這些因素。

 

10

 

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在作出投資決定前，閣下應根據閣下的特定投資目標及財務狀況，仔細考慮適用的招股章程副刊及本公司最新的20-F年度報告中“風險因素”項下所述的風險，以及本公司以引用方式併入本招股章程的6-K表格報告中對該等風險因素的更新(如有)，以及本招股章程所載或以參考方式併入本招股説明書及任何適用的招股章程副刊的所有其他資料。除了這些風險因素外，可能還有管理層沒有意識到或關注的或管理層認為無關緊要的額外風險和不確定性。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。由於上述任何一種風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

 

11

 

報價統計數據和預期時間表

我們可以根據本招股説明書(可能在招股説明書附錄中詳細説明)不時以一次或多次發售的方式發售和出售高達300,000,000美元的證券。提供的每種證券的價格將取決於許多可能與提供時相關的因素。請參閲“分配計劃”。

 

12

 

使用收益

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，根據本招股説明書出售我們證券的淨收益的使用，無論是它們將用於什麼目的，以及將分配給每個目的的金額。除非在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則我們打算將出售本招股説明書所提供的任何證券的淨收益用於我們的臨牀試驗和進一步的臨牀開發，為我們的其他流水線產品的研究和開發提供資金，並用於營運資金和其他一般公司用途。吾等將在適用的招股章程副刊或免費撰寫的招股章程中，就出售根據招股章程副刊或免費撰寫的招股章程出售的任何證券所收取的淨收益，列明我們的預期用途。

 

13

 

大寫

我們的資本化將在本招股説明書附錄或外國私人發行人隨後提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告中闡明，並通過引用具體併入本文。

 

14

 

股本説明

我們是一家獲開曼羣島豁免註冊成立的有限責任公司，我們的事務受我們的組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法(經修訂)(以下稱為公司法)及開曼羣島普通法的管轄。

於本招股説明書日期，吾等的法定股本為50,000,000美元，分為500,000,000股，包括(I)400,000,000股每股面值0.0001美元的普通股，及(Ii)100,000,000股非指定股份，每股面值0.0001美元，由董事會根據吾等第三次修訂及重述的組織章程大綱及章程細則釐定。截至本招股説明書公佈之日，已發行及已發行普通股共25,226,255股。我們所有已發行和已發行的普通股都已全額支付。

我們第三次修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程

以下是本公司目前第三次經修訂及重述的組織章程大綱及細則(於緊接本公司於2022年4月完成首次公開發售或首次公開招股前生效)(本公司的“組織章程大綱及細則”)與本公司普通股的重大條款有關的摘要。

我們公司的宗旨。根據我們的組織章程大綱和細則，我們公司的宗旨是不受限制的，我們有充分的權力和授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。

普通股。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的股東，無論是開曼羣島的居民還是非居民，都可以自由地持有和投票他們的股份，如下所述。

分紅。我們的董事可以不時宣佈我們已發行股票的股息(包括中期股息)和其他分配，並授權從我們公司合法可用的資金中支付這些股息和其他分配。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島的法律，本公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息；但在任何情況下，如果這會導致本公司無法償還緊隨股息支付日期後在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。

投票權。本公司普通股持有人有權在本公司股東大會上收到通知、出席、發言和表決。普通股持有人在任何時候均應就股東於任何該等股東大會上表決的所有事項作為一類共同投票。在本公司股東大會上表決的所有事項上，(1)舉手錶決時，每位股東有權投一票，而(2)以投票方式表決時，每位股東每普通股有權投一票。我們的普通股在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。在任何股東大會上的投票應以投票方式決定，但會議主席可真誠地允許純粹與程序或行政事項有關的決議以舉手方式表決。如允許舉手錶決，則在宣佈舉手錶決結果之前或之後，該會議的主席或任何親身或委派代表出席會議的股東均可要求以投票方式表決。

在股東大會上通過的普通決議案，需要出席會議並參加表決的股東所投普通股的簡單多數贊成票，而特別決議則需要出席會議並參與表決的股東所投普通股不少於三分之二的贊成票。根據《公司法》，我們的公司需要一項特別決議，才能實施《公司法》規定的某些重要事項，如更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則。除其他事項外，我們的股東可以通過普通決議分拆或合併他們的股份。

股東大會。作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。我們的備忘錄和章程

 

15

 

協會規定，吾等可(但無義務，除非適用法律或納斯達克證券市場規則另有規定)於每年舉行股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開股東周年大會的通告中指明該大會，而股東周年大會將於吾等董事決定的時間及地點舉行。

股東大會可由本公司董事會主席或過半數董事(根據本公司董事會決議召開)召開。召開本公司年度股東大會(如有)及任何其他股東大會，須提前至少七個歷日發出通知。任何股東大會所需的法定人數由一名或多名本公司股東組成，該等股東持有合共不少於本公司有權在該股東大會上投票的已發行及已發行股份所附全部投票權的三分之一(或由受委代表代表)。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及章程細則規定，如本公司任何一名或多名股東要求持有合共不少於本公司所有已發行及已發行股份的三分之一投票權的股份，本公司董事會將須召開股東特別大會，並於大會上表決所要求的決議案。然而，吾等的組織章程大綱及細則並無賦予吾等股東任何權利向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提交任何建議。

普通股轉讓。在以下所列限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

•

轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

​

•

轉讓文書僅適用於一類普通股；

​

•

如有需要，轉讓文書已加蓋適當印章；

​

•

轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；

​

•

就此向吾等支付納斯達克證券市場可能釐定的最高金額的費用或吾等董事不時要求的較低金額的費用。

​

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們必須在提交轉讓文書之日起三個月內，向轉讓人和受讓人發送拒絕通知。

在遵照納斯達克股票市場要求發出的任何通知後，本公司董事會可行使絕對酌情決定權，在本公司不時決定的時間和期間暫停轉讓登記和註銷登記；但在任何日曆年，暫停轉讓登記和註銷登記的時間不得超過30個日曆日。

清算。於本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，盈餘將按股東於清盤開始時所持股份的面值按比例分配，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還全部實收資本，則此類資產應為

 

16

 

分配的方式是，儘可能地由我們的股東按照他們所持股份的面值比例承擔損失。

催繳股份和沒收股份。本公司董事會可不時在指定付款時間及地點前至少14個歷日向股東發出通知，催繳股東任何未支付的股份款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

股票的贖回、回購和交出。本公司可按本公司之選擇權或該等股份持有人可選擇贖回該等股份之條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會或本公司股東以普通決議案於發行股份前決定。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東通過的普通決議案所批准的條款及方式贖回或回購本公司任何股份。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤或從為贖回或回購目的而發行的新股所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬和資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在支付該等款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，在以下情況下，不得贖回或回購此類股份：(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股，或(C)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股權變更。每當本公司的資本分為不同類別時，任何該類別所附帶的權利，在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下，只有在持有不少於該類別已發行股份的過半數股份的持有人書面同意下，或在該類別股份持有人的另一次會議上通過的普通決議案的批准下，才可對該類別作出重大不利更改或撤銷。授予已發行任何類別股份持有人的權利，在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下，不得被視為因本公司增設、配發或發行與該現有類別股份相同或之後的其他股份，或本公司贖回或購買任何類別股份而被視為有重大不利影響或被廢除。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而受到重大不利影響或廢除，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。

增發股票。本公司的組織章程大綱及章程細則授權本公司的董事會在現有授權但未發行的股份的範圍內，根據本公司董事會的決定不時增發普通股。

我們的組織章程大綱和章程還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利，包括：

•

該系列的名稱；

​

•

該系列的股份數量；

​

•

股息權、股息率、轉換權、投票權；

​

•

贖回和清算優惠的權利和條款；以及

​

•

任何其他權力、優先選項和相對、參與、可選及其他特殊權利。

​

我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而無需股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

賬簿和記錄的檢查。根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本(除我們的組織章程大綱和章程、我們的抵押和抵押登記簿以及任何

 

17

 

(Br)我們股東通過的特別決議)。然而，我們向我們的股東提供年度審計財務報表，這些報表在我們以Form 20-F格式的年度報告中提交。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

反收購條款。我們的公司備忘錄和章程中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

•

授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及

​

•

限制股東要求和召開股東大會的能力。

​

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。

資本的變化。我們的股東可以不時通過普通決議：

•

按決議規定的金額增加股本，分成若干類別和數額的股份；

​

•

將我們的全部或任何股本合併並分割成比我們現有股份更大的股份；

​

•

將我們的現有股份或其中任何股份細分為較小數額的股份，但在拆分中，每一股減持股份的已支付金額與未支付金額(如有)之間的比例應與減持股份所來自的股份的比例相同；或

​

•

註銷在決議通過之日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將我們的股本數額減去如此註銷的股份的數額。

​

我們的股東可以通過特別決議，以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回儲備，但須經開曼羣島大法院對本公司要求確認該項減持的命令的申請予以確認。

豁免公司。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。

《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對豁免公司的要求與對普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

•

不必向公司註冊處處長提交股東年度申報表；

​

•

不需要打開會員名冊進行檢查；

​

•

不必召開年度股東大會；

​

•

可以發行無票面價值的股票；

​

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東在公司股票上未支付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

公司法差異

《公司法》在很大程度上源於英國較舊的《公司法》，但並不遵循英國最新的成文法，因此，《公司法》與英國現行《公司法》之間存在顯著差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是某些 的摘要

 

18

 

{br]適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間存在重大差異。

合併和類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(I)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司，作為尚存的公司；及(Ii)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務歸屬予合併後的公司。為了實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程中規定的其他授權(如果有的話)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及將向每個組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處，合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。為此，如果一家公司持有的已發行股份加起來至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。

除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，有權獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)，條件是持不同意見的股東嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。

除有關合並及合併的法定條文外，《公司法》亦載有法定條文，以安排計劃的方式促進公司重組及合併，惟有關安排鬚獲批准(A)佔股東價值75%的股東；或(B)佔債權人價值75%的多數(視屬何情況而定)，並親自或由受委代表出席為此目的而召開的一次或多次會議並於會上投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：

•

關於所需多數票的法定規定已得到滿足；

​

•

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

​

•

該安排可由該類別的聰明人和誠實的人就其利益行事而合理地批准；以及

​

•

這一安排不是根據公司法的其他條款進行制裁更合適的安排。

​

《公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當提出收購要約時，

 

19

 

在四個月內被持有90.0%股份的持有人接受的，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

如果通過安排方案進行的安排和重組因此獲得批准和批准，或者如果按照上述法定程序提出並接受收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則持不同意見的股東通常可以獲得特拉華州公司的持不同意見的股東享有的權利，從而有權就司法確定的股份價值接受現金支付。

股東訴訟。原則上，我們通常會是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，一般情況下，小股東不得提起衍生品訴訟。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即福斯訴哈博特案及其例外情況中的規則)，以便允許非控股股東以公司的名義開始對其提起集體訴訟或衍生訴訟，以挑戰下列情況下的訴訟：

•

公司的行為或提議的行為非法或越權；

​

•

被投訴的行為雖然沒有越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下，才能正式生效；以及

​

•

那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。

​

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制一家公司的組織章程大綱和章程細則可對董事和高級管理人員作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。吾等的組織章程大綱及章程細則規定，吾等應就董事或主管人員因處理本公司業務或事務(包括任何判斷失誤)或因執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權而招致或蒙受的一切行動、法律程序、費用、費用、開支、損失、損害或法律責任，向本公司董事及主管人員作出彌償，但因該人士的不誠實、故意失責或欺詐行為除外，包括在不損害前述一般性的原則下，董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。

此行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司行為標準相同。此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了除我們的組織章程大綱和章程細則規定之外的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不可執行。

董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。

這項義務禁止董事的自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股公司擁有的任何利益

 

20

 

股東，一般不由股東分享。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

[br}根據開曼羣島法律，開曼羣島豁免公司的董事是該公司的受託人，因此被認為他對公司 - 負有以下義務：真誠地為公司的最佳利益行事的義務、不因他作為董事的地位而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)、不使自己處於公司利益與他的個人利益或他對第三方的義務相沖突的位置的義務，以及為該等權力的原意而行使該等權力的責任。開曼羣島豁免公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

經書面同意的股東訴訟。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及吾等的組織章程大綱及章程細則規定，股東可由本應有權在股東大會上就公司事宜投票的每名股東或其代表簽署一致的書面決議案而無需舉行會議，而任何該等書面決議案的效力及作用猶如該決議案已在本公司正式召開及舉行的股東大會上通過一樣。

股東提案。根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提出任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等的組織章程大綱及章程細則允許任何一名或以上持有股份的任何一名或多名股東要求本公司股東特別大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並於大會上表決所要求的決議案，而該等股份的總投票權不少於本公司截至存款日期的所有已發行及已發行股份的三分之一。除要求召開股東大會的權利外，本公司的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東向股東周年大會或特別大會提交建議的任何其他權利。作為一家獲開曼羣島豁免的公司，我們並無法律責任召開股東周年大會。

累計投票。根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。

開曼羣島的法律沒有禁止累積投票權，但我們的組織備忘錄和章程細則沒有規定累積投票權。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

刪除控制器。根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的已發行和流通股的多數批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。在我們的 下

 

21

 

根據公司章程和章程，董事可通過股東的普通決議予以免職。董事在下列情況下應卸任：(一)破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議；(二)死亡、被發現精神不健全或變得精神不健全；(三)以書面通知辭職；(四)任何適用法律或納斯達克證券市場規則禁止其成為董事；(五)未經董事會特別許可，連續三次缺席董事會會議，董事會決議罷免其職位；或(Vi)根據我們的組織章程大綱和章程細則的任何其他規定被免職。

與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修改其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最佳利益的情況下真誠地進行，而不是在對少數股東構成欺詐的情況下進行。

解散；結束。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中列入與開曼羣島法院命令或董事會發起的解散有關的絕對多數表決要求。

根據開曼羣島法律，公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法償還到期債務，則可由其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》，我們的公司可以通過股東的特別決議解散、清算或清盤，或者，如果我們無法償還到期的債務，可以通過股東的普通決議。

股權變更。根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據吾等的組織章程大綱及章程細則，如本公司的股本分為多於一個類別的股份，則任何此類股份所附帶的權利，只有在持有不少於該類別已發行股份的過半數股份的持有人書面同意下，或在該類別股份持有人的另一次會議上通過的普通決議案的批准下，才可作出重大不利更改或撤銷。除當時附帶於該類別股份的任何權利或限制外，授予任何類別股份持有人的優先或其他權利不得因本公司增設、配發或發行與該等股份享有同等地位的股份或本公司贖回或購買任何類別股份而被視為有重大不利影響或被廢除。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而受到重大不利影響或廢除，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。

 

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管理文件修正案。根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據公司法和我們的組織章程大綱和章程細則，我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。

非居民或外國股東的權利。本公司的組織章程大綱及章程細則對非居民或外國股東持有或行使本公司股份投票權的權利並無任何限制。此外，我們的組織章程大綱和章程細則中沒有任何條款要求我們的公司披露超過任何特定所有權門檻的股東持股情況。

證券發行歷史

以下是過去三年來我們證券發行的摘要。

普通股

於2020年12月31日，我們向購股權持有人發行了727,676股普通股，以換取行使的期權。具體而言，吾等發行：(I)向吾等創辦人兼行政總裁兼董事會主席林育新發行367,515股普通股；(Ii)向吾等首席財務官莊浩元發行257,260股普通股；(Iii)向陳宏偉發行36,751股普通股；(Iv)向陳萬偉發行22,050股普通股；(V)向吳明超發行22,050股普通股；及(Vi)向Huang行使授出購股權時發行22,050股普通股。

於2021年12月31日，我們向購股權持有人發行了706,406股普通股，以換取行使的期權。具體而言，吾等發行：(I)向吾等創辦人兼行政總裁兼董事會主席林育新發行364,213股普通股；(Ii)向吾等首席財務官莊浩元發行254,950股普通股；(Iii)向陳宏偉發行21,684股普通股；(Iv)向陳萬偉發行23,463股普通股；(V)向吳明超發行20,243股普通股；及(Vi)向Huang行使授出購股權時發行21,853股普通股。

2022年4月，我們完成了在納斯達克資本市場的首次公開募股，據此，我們以每股6.00美元的價格發行了600萬股美國存託憑證，相當於600萬股普通股，總收益為3600萬美元。2022年5月20日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，購買了772,091股美國存托股份，淨收益增加430萬美元。

關於我們的首次公開募股，我們通過了2022年績效激勵計劃，為選定的員工、董事和顧問提供額外的激勵，並使我們的公司能夠獲得和保留這些人的服務。2022年業績激勵計劃使我們能夠向員工、董事和顧問授予股票期權、股票增值權和其他獎勵。根據2022年業績激勵計劃可發行的普通股初始總額為1,748,667股，前提是在2022年業績激勵計劃期間，根據2022年業績激勵計劃預留的普通股應在2022年1月至2023年1月期間的每個日曆年1月的第一個交易日自動增加，增加的金額相當於(I)上一日曆年12月31日已發行和發行的普通股總數的4%(4%)，或(Ii)本公司董事會可能制定的較少數量的普通股。截至2023年5月19日，仍有1,090,123股可供授予。

截至2023年5月19日，2022年績效激勵計劃下未償還的期權數量為1,638,667份，加權平均行權價為6.00美元，其中350,466股已歸屬。

優先股

2020年12月24日，我們完成了一項私募交易，根據該交易，我們出售了總計5,443,272股B系列優先股，總代價為23,000,000美元現金。

我們的所有優先股在IPO完成之前被自動轉換為普通股。

 

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託管、轉讓代理和註冊處

美國存託憑證的託管機構為德意志銀行美國信託公司。本公司的普通股登記冊由楓葉基金管理服務(開曼)有限公司保存。股票登記簿只反映我們普通股的記錄所有者。我們的美國存託憑證持有人不會被視為我們的股東之一，因此他們的名字將不會被登記在我們的股份登記冊上。託管人、託管人或其指定人將是我們美國存託憑證相關股票的持有者。我們美國存託憑證的持有人有權獲得其美國存託憑證相關的普通股。有關我們的美國存託憑證和美國存托股份持有人權利的討論，請參閲本招股説明書中的“美國存托股份説明”。

列表

我們的美國存託憑證在納斯達克資本市場上市，代碼為“BLTE”。

 

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美國存托股份説明

美國存托股份

德意志銀行美洲信託公司作為託管機構，將登記和交付美國存託憑證。每一股美國存托股份將代表一股普通股的所有權，存放於作為託管人的德意志銀行香港分行。每一個美國存托股份還將代表託管銀行可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。管理美國存託憑證的託管公司信託辦事處位於美國紐約哥倫布環島1號，郵編：NY 10019。託管機構的主要執行辦公室位於美國紐約哥倫布環島1號，郵編：10019。

直接登記系統(DRS)是由託管信託公司(DTC)管理的系統，根據該系統，託管人可以對未經證明的美國存託憑證的所有權進行登記，其所有權應通過託管人向有權獲得該所有權的美國存托股份持有人發佈的定期聲明來證明。

我們不會將美國存托股份持有者視為我們的股東，因此，作為美國存托股份持有者，您將沒有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。託管人將是您的美國存託憑證相關普通股的持有者。作為美國存託憑證的持有者，您將擁有美國存托股份持有者權利。作為美國存托股份持有人的我們、託管人和您以及美國存託憑證的實益所有人之間的定期存款協議規定了美國存托股份持有人的權利以及託管人的權利和義務。存款協議和美國存託憑證由紐約州法律管轄。見“-管轄權和仲裁”。

以下是押金協議的重要條款摘要。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。有關如何獲取這些文檔副本的説明，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

持有美國存託憑證

您將如何持有您的美國存託憑證？

您可以(1)直接(A)持有美國存託憑證(ADR)，或(B)通過在DRS持有ADS，或(2)間接通過您的經紀人或其他金融機構持有ADS，ADR是以您的名義註冊的證明特定數量的ADS的證書。如果你直接持有美國存託憑證，你就是美國存托股份持有者。本説明假定您直接持有美國存託憑證。除非您特別要求認證的ADR，否則ADS將通過DRS發放。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

股息和其他分配

您將如何獲得普通股的股息和其他分配？

託管人同意將其或託管人從普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配在扣除其費用和費用後支付給您。您將按您的美國存託憑證所代表的美國存託憑證所代表的普通股數量的比例獲得這些分派(該記錄日期將盡可能接近我們普通股的記錄日期)，該記錄日期將盡可能接近我們為美國存託憑證設定的記錄日期。

•

現金。託管人將根據存款協議條款向普通股支付的任何現金股息或其他現金分配或出售任何普通股、權利、證券或其他權利的任何淨收益轉換或促使轉換為美元，如果可行，它將這樣做，並可以將美元轉移到美國，並將迅速分配收到的金額。如果託管人在其判斷中確定這種兑換或轉移不實際或不合法，或者需要任何政府批准或許可，並且不能在合理期限內以合理成本獲得或以其他方式尋求，則存款協議允許託管人僅將外幣分配給那些

​

 

25

 

美國存托股份持有者，可以向他們這樣做。它將持有或導致託管人為尚未支付的美國存托股份持有人的賬户持有無法轉換的外幣，這些資金將被持有在美國存托股份持有人各自的賬户中。它不會將外幣進行投資，也不會對美國存托股份持有者各自賬户的任何利息負責。

在進行分配之前，任何税款或其他政府收費以及託管人必須支付的費用和費用都將被扣除。請參閲“徵税”。它將只分配整個美元和美分，並將分數美分四捨五入到最接近的整數美分。如果匯率在保管人無法兑換外幣期間波動，你可能會損失部分或全部分配的價值。

•

個共享。就我們作為股息或免費分派而派發的任何普通股而言，(1)託管人將派發代表該等普通股的額外美國存託憑證或(2)於適用記錄日期的現有美國存託憑證將代表已派發的額外普通股的權利及權益，在合理可行及法律允許的範圍內，在上述任何一種情況下，扣除託管人所產生的適用費用、收費及開支及税項及/或其他政府收費。託管機構將只分發整個美國存託憑證。阿里巴巴將試圖出售普通股，這將需要它交付一部分美國存托股份，並以與現金同樣的方式分配淨收益。託管人可以出售分配的普通股的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支以及任何税款和政府收費。

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•

現金或股票的可選分配。如果吾等向吾等普通股持有人提供現金或股票股息的選擇權，託管銀行在與吾等磋商後，並在收到吾等在存款協議中所述有關選擇性分派的及時通知後，有權酌情決定向閣下作為美國存託憑證持有人提供選擇性分派的程度。我們必須首先及時指示保管人向您提供這種選擇性分發，並提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。託管人可以決定向您提供這種選擇性分發是不合法的，也是合理可行的。在這種情況下，託管人應根據對未作出選擇的普通股所作的相同決定，以現金分配的相同方式分配現金，或以其股票分配的相同方式分配代表普通股的額外美國存託憑證。託管人沒有義務向您提供一種以股票而不是以美國存託憑證形式獲得選擇性股息的方法。不能保證您將有機會以與普通股持有人相同的條款和條件獲得選擇性分派。

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購買額外股份的權利。如果吾等向吾等普通股持有人提供任何認購額外股份的權利，受託管理人應在收到吾等於存款協議中所述有關該項分派的及時通知後，與吾等磋商，吾等必須確定向閣下提供此等權利是否合法及合理可行。我們必須首先指示保管人向您提供此類權利，並向保管人提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。如果保管人認定提供權利不合法或合理可行，但認為出售權利是合法和合理可行的，則保管人將努力在其認為適當的地點和條件(包括公開出售或私人出售)出售權利，並以無風險的主要身份或其他方式，以其處理現金的相同方式分配淨收益。託管機構將允許未分發或未出售的權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。

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如果託管人向您提供權利，它將建立分配此類權利的程序，並使您能夠在您支付託管人所發生的適用費用、收費和開支以及税收和/或其他政府收費後行使這些權利。託管人沒有義務向您提供行使該等權利認購普通股(非美國存託憑證)的方法。

美國證券法可能會限制在行使權利時購買的股票所代表的美國存託憑證的轉讓和註銷。例如，您可能無法在美國自由交易這些美國存託憑證。在這種情況下，託管機構可以交付與本節所述美國存託憑證條款相同的限制性存托股份，但為實施必要的限制而需作出的修改除外。

 

26

 

不能保證您將有機會以與普通股持有人相同的條款和條件行使權利，或能夠行使該等權利。

•

其他分發。根據存管協議中所述，在收到吾等及時通知並要求向您提供任何此類分銷的情況下，只要託管機構已確定此類分銷是合法的、合理可行的和可行的，並且按照存管協議的條款，託管機構將在您支付託管機構所產生的適用費用、收費和開支以及税款和/或其他政府收費後，以其認為可行的任何方式向您分銷我們在託管證券上分銷的其他任何東西。如果不滿足上述任何條件，託管人將努力出售或促使出售我們分配的財產，並以與現金相同的方式分配淨收益；或者，如果無法出售此類財產，託管人可以在這種情況下以其認為合理可行的任何方式，以象徵性或無對價的方式處置此類財產，從而您可能對此類財產沒有任何權利或由此產生的任何權利。

​

如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們和/或託管人確定我們或託管人向您提供股票是非法或不可行的，您可能不會收到我們對我們的股票或這些股票的任何價值的分發。

存取銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人向託管人存放普通股或獲得普通股權利的證據，託管人將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將把美國存託憑證交付給有權獲得該等美國存託憑證的人或其命令。

美國存托股份持有人如何註銷美國存托股份？

您可以在託管機構的公司信託辦公室或通過向您的經紀人提供適當的指示來上交您的美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將把普通股和任何其他與美國存託憑證相關的證券交付給您或您在託管人辦公室指定的人。或者，應您的要求、風險和費用，託管機構將在法律允許的範圍內，將存放的證券交付給其公司信託辦公室。

美國存托股份持有者如何在有證和未證美國存託憑證之間進行互換？

您可以將您的美國存託憑證交給託管機構，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消該美國存託憑證，並向您發送一份聲明，確認您是未經認證的美國存託憑證的所有者。或者，當託管銀行收到未認證美國存託憑證持有人的適當指示，要求將未認證美國存託憑證換成有證書的美國存託憑證時，該託管銀行將簽署並向您交付一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證。

投票權

您怎麼投票？

您可以指示託管機構在任何會議上投票表決您的美國存託憑證相關的普通股或其他存款證券，該會議是您根據任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程以及存款證券的規定或管轄的規定有權投票的。否則，如果您退出普通股，您可以直接行使投票權。然而，你可能沒有足夠提前瞭解會議的情況，以至於無法提取普通股。

 

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如果我們請求您的指示，並在我們通過定期、普通郵件遞送或電子傳輸及時通知您時，如存款協議所述，託管人將通知您根據任何適用法律、我們的組織備忘錄和章程細則的規定以及所交存證券的條款有權在即將舉行的會議上投票，並安排將我們的投票材料交付給您。該等材料將包括或複製(A)該等召開會議或徵求同意或委託書的通知；(B)一份聲明，聲明在美國存托股份記錄日期當日交易結束時，美國存托股份持有人將有權在不違反任何適用法律的情況下，指示託管銀行行使與該持有人的美國存託憑證所代表的普通股或其他已存放證券有關的投票權(如有)；以及(C)簡短聲明，説明如果託管人沒有收到向我們指定的人提供酌情委託書的指示，則可以以何種方式向託管人發出此類指示，或按照本款倒數第二句被視為作出此類指示。投票指示只能針對代表整數個普通股或其他存款證券的若干個美國存託憑證發出。為使指示有效，保存人必須在指定日期或之前收到書面指示。託管人將在實際可行的情況下，根據適用法律和我們的組織章程大綱和章程細則的規定，按照您的指示投票或讓其代理人投票普通股或其他已存入的證券(親自或委託)。託管人只會根據您的指示投票或嘗試投票。如果我們及時要求託管人徵求您的指示，但在託管人為此目的設定的日期或之前，託管人沒有收到任何由該所有者的美國存託憑證代表的任何已交存證券的指示，則託管人應視為該所有者已指示託管人就該等已交存證券向吾等指定的人委託全權委託，而託管人應向吾等指定的一名人士委託酌情委託代理投票該已交存證券。然而，如吾等告知託管銀行，吾等不希望給予委託書、存在重大反對意見或該事項對普通股持有人的權利有重大不利影響，則不應視為已發出該等指示，亦不會就任何事宜發出全權委託委託書。

我們無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證相關的普通股進行投票。此外，不能保證美國存托股份持有人和實益擁有人，或特別是任何持有人或實益擁有人，將有機會投票或促使託管人按照與我們普通股持有人相同的條款和條件投票。

保管人及其代理人對未執行表決指示或執行表決指示的方式不承擔任何責任。這意味着，如果您的美國存託憑證相關普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能沒有追索權。

為了給您一個合理的機會指示託管人行使與託管證券相關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們將在會議日期至少30個工作日之前向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。

合規情況

信息請求

每個美國存托股份持有人和實益所有人應：(A)提供我方或託管銀行依法要求提供的信息，包括但不限於開曼羣島的相關法律、美利堅合眾國的任何適用法律、我方的組織備忘錄和章程細則、我方董事會根據該等備忘錄和章程通過的任何決議、普通股、美國存託憑證或美國存託憑證上市或交易的任何市場或交易所的要求，或美國存託憑證或美國存託憑證轉讓的任何電子簿記系統的任何要求。當時或以前與該等美國存託憑證有利害關係的任何其他人士的身份、該等權益的性質及任何其他適用事項，以及(B)須受開曼羣島法律、我們的組織章程大綱及細則的適用條文，以及任何上市或交易該等美國存託憑證、美國存託憑證或普通股的市場或交易所的要求，或根據任何電子簿記系統的任何要求所約束，

 

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服務	​	​	費用	​
• 向任何獲發美國存託憑證的人或根據股票股息或其他免費股票分配、紅利分配、股票拆分或其他分配(轉換為現金的除外)進行美國存托股份分配的任何人 ​	​	​	每個美國存托股份最高可達0.05美元	​
• 取消美國存託憑證，包括終止存款協議的情況 ​	​	​	每個取消的美國存托股份最高可達0.05美元	​
• 現金股利分配 ​	​	​	每個持有的美國存托股份最高可達0.05美元	​
• 出售權利、證券和其他權利所得的現金權利(現金股息除外)和/或現金收益的分配 ​	​	​	每個持有的美國存托股份最高可達0.05美元	​
• 根據行使權利分配美國存託憑證。 ​	​	​	每個持有的美國存托股份最高可達0.05美元	​
• 發行美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利 ​	​	​	每個持有的美國存托股份最高可達0.05美元	​
• 託管服務 ​	​	​	在開户銀行建立的適用記錄日期持有的美國存托股份最高可達0.05美元	​

目錄

如果我們：	​	​	然後：	​
更改我們普通股的面值或面值	​	​	託管人收到的現金、股票或其他證券將成為存款證券。	​
對任何存放的證券進行重新分類、拆分或合併	​	​	每個美國存托股份將自動代表其在新存入的證券中所佔的平均份額。	​
分配未分配給您的普通股上的證券，或對我們的全部或幾乎所有資產進行資本重組、合併、清算、出售或採取任何類似行動	​	​	託管人可以將其收到的部分或全部現金、股票或其他證券進行分配。它還可能提供新的美國存託憑證或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新存入證券的新的美國存託憑證。	​

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​	美國證券交易委員會註冊費	​	​	​	$	33,060.00	​	​
​	FINRA備案費	​	​	​	$	500.00	​	​
​	打印費	​	​	​	​	​*	​	​
​	律師費和開支	​	​	​	​	​*	​	​
​	會計費和費用	​	​	​	​	​*	​	​
​	轉讓代理費和託管費	​	​	​	​	​*	​	​
​	其他	​	​	​	​	​*	​	​
​	合計	​	​	​	​	​*	​	​

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​	展品編號：	​	​	説明	​
​	1.1*	​	​	承保協議格式	​
​	4.1**	​	​	現行有效的第三次修訂和重新修訂的備忘錄和章程	​
​	4.2**	​	​	普通股證書樣本	​
​	4.3**	​	​	貝利特生物股份有限公司、託管機構與根據其發行的美國存托股份的持有人和實益所有人之間的存託協議	​
​	4.4**	​	​	美國存託憑證樣本(附於附件4.3)	​
​	4.5*	​	​	保證書表格	​
​	4.6*	​	​	購置權超額配售形式	​
​	4.7*	​	​	認購權協議格式(包括權利證書格式)	​
​	4.8*	​	​	單位協議表(含單位合格證)	​
​	4.9*	​	​	大寫鈔票形式	​
​	4.10†	​	​	義齒形式	​
​	5.1†	​	​	Maples and Calder(Hong Kong)LLP對所登記證券的有效性的意見	​
​	5.2†	​	​	O‘Melveny&Myers LLP的意見	​
​	23.1†	​	​	Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意(見附件5.1)	​
​	23.2†	​	​	Friedman LLP同意	​
​	23.3†	​	​	Marcum Asia CPAS LLP同意	​
​	23.4†	​	​	商務金融律師事務所同意	​
​	23.5†	​	​	O‘Melveny&Myers LLP同意(見附件5.2)	​
​	24.1†	​	​	授權書(包括在登記聲明的簽名頁上)	​
​	107†	​	​	備案費表	​

目錄​

​	簽名和姓名	​	​	標題	​	​	日期	​
​	/S/林語堂 ​ 林宇新	​	​	首席執行官、董事會主席(首席執行官)	​	​	2023年5月22日	​
​	/S/萬-Shan陳 ​ 陳萬-Shan	​	​	董事	​	​	2023年5月22日	​
​	/S/陳宏偉 ​ 陳宏偉	​	​	董事	​	​	2023年5月22日	​
​	/S/莊浩源 ​ 浩源莊園	​	​	董事首席財務官(首席財務會計官)	​	​	2023年5月22日	​
​	/S/約翰·M·隆戈 ​ 約翰·M·隆戈	​	​	董事	​	​	2023年5月22日	​
​	/S/ITA Lu ​ 我叫Lu	​	​	董事	​	​	2023年5月22日	​
​	/S/加里·C·比德爾 ​ 加里·C·比德爾	​	​	董事	​	​	2023年5月22日	​

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