目錄

頁面

時間表

附表 I 其他銷售實體

賣家披露時間表

第 2.1 節購買的資產

第 2.1 節排除的知識產權

第 5.3 (a) 節 “無衝突”

第 5.8 (a) 節知識產權

第 5.11 (a) 節資產的所有權和狀況

第 5.12 節飛機狀況

第 7.1 節《商業契約》的例外情況

展品

附錄 1 投標程序

附錄 A 保修單銷售表格

附錄 B 託管協議

跟蹤馬匹資產購買協議

本 Stalking Horse 資產購買協議（經不時修訂、修改或補充，本 “協議”）由特拉華州的一家公司 Virgin Orbit Holdings, Inc.（“賣方”）、附表一所列賣方的關聯公司（此類關聯公司連同賣方 “銷售實體”）和特拉華州有限責任公司Stratolaunch, LLC（以下簡稱 “銷售實體”）於 2023 年 5 月 16 日簽訂和簽署 “買家”）。此處將每個銷售實體和買方稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。此處使用但未另行定義的大寫術語具有第一條規定的含義。

演奏會

鑑於，銷售實體於2023年4月4日在破產法院根據《破產法》自願提起訴訟；

鑑於，每個銷售實體繼續佔有其資產，並有權根據《破產法》繼續作為持股債務人開展業務；

鑑於，買方希望從銷售實體購買銷售實體的某些特定資產，而銷售實體希望向買方出售銷售實體的某些特定資產，而買方希望根據此處規定的條款和條件從銷售實體承擔某些特定負債；

鑑於，銷售實體和買方已同意，根據《破產法》第105、363和365條，銷售實體向買方出售、轉讓和轉讓購買的資產應不附帶收盤前產生的所有索賠、負債、抵押權和任何其他義務；以及

鑑於，就破產案而言，在遵守此處包含的條款和條件的前提下，銷售訂單下達後，銷售實體應向買方出售並轉讓給買方，買方應根據《破產法》第105、363和365條從銷售實體購買和收購購買的資產，所有這些都在本文和銷售訂單中作了更具體的規定。

因此，現在，考慮到前提和其中包含的共同契約和協議，並出於其他良好和寶貴的考慮（特此確認其收到和充分性），打算受法律約束的雙方特此達成以下協議：

第一條
定義

第 1.1 節定義。定義術語在本協議以及本協議的每個附錄和附表中都有其明確的含義，無論該術語出現在定義地點之前還是之後。在本協議中，以下術語的含義如下：

就任何特定個人而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、由該特定人員控制或受其共同控制的任何其他個人，前提是，在任何情況下，由Cerberus Capital Management, L.P. 或其關聯公司推薦或管理的投資基金或投資工具的投資組合公司（該術語在私募股權行業通常使用）均不得被視為買方的 “關聯公司” 為了本協議或任何其他交易的目的

文檔。就本定義而言，“控制”（及任何類似術語）是指一個或多個人以有表決權股票的所有權、作為普通合夥人或管理成員或通過合同或其他方式指揮或引導他人管理或事務的權力。

“協議” 的含義與本協議序言中該術語的含義相同。

“飛機” 是指JACM Holdings, Inc.目前擁有的賣方披露附表第2.1節中描述的飛機，包括機身和發動機，在上下文允許的情況下，提及飛機的內容應 (a) 包括飛機文件，(b) 指飛機的全部及其任何部分。

“飛機文件” 是指當前有效簽發的適航實驗證書，以及需要保存的與飛機有關的所有文件和記錄，包括所有航海日誌、手冊、維護和檢查記錄、技術記錄、可追溯性記錄、大修記錄、修改文件、零件目錄、黃色適用性標籤、接線圖、完工/翻新記錄、FAA 表格 337、FAA 表格 8130-3s 或同等文件所有壽命有限的組件、燒燬認證或必需的補充類型與飛機有關的證書和其他技術文件。

“機身” 是指《賣方披露表》第2.1節中描述的機身（不包括不時安裝在此類機身上的發動機），以及屬於、安裝或附帶的所有附屬品、電器、零件、航空電子設備、儀器、組件、傢俱、發動機蓋、工具套件、備件、鬆散設備和屬於、安裝或附帶的所有其他裝備，與上述任何一項或相關聯。

“適航” 指 (i) 飛機符合美國聯邦航空局就包括飛機在內的飛機類型頒發的型號認證；(ii) 飛機符合《美國聯邦航空條例》第 91 部分規定的運營要求。

“另類交易” 是指向買方或買方關聯公司以外的任何人出售或處置已購買資產的全部或重要部分（包括通過第11章計劃）。

“拍賣” 的含義載於《競投程序令》。

“破產案件” 是指賣方和銷售實體根據《破產法》第11章提起的案件，由破產法院根據第23-10405號案件（KBO）共同管理。

“破產法” 是指經修訂的《美國法典》第11章、《美國法典》第11編第101節及其後各節。

“破產法院” 是指美國特拉華特區破產法院或對破產案件擁有管轄權的其他法院。

“基本購買價格” 是指 17,000,000.00 美元。

“投標同意與豁免” 是指維珍投資有限公司（“VIL”）與買方之間截至本協議發佈之日達成的某些協議，根據該協議，VIL以DIP融資機制下的申請前債務持有人和貸款人的身份，同意放棄在本協議期限內競標、信貸出價、取消抵押品贖回權或以其他方式行使補救措施的權利，並且不轉讓或以其他方式轉讓其資產

未經買方事先書面同意的債務利息，除非該受讓人同意受此類投標同意和豁免的約束。

“投標程序動議” 是指債務人要求下達 (I) 下達命令 (A) 批准某些競標程序及其通知的形式和方式、(B) 安排拍賣和關於批准出售債務人全部或基本全部資產的聽證會、(C) 確立某些假設和轉讓程序並批准通知方式以及 (D) 給予相關救濟的動議；以及 (II) 命令 (A) 授權人批准債務人簽訂 Stalking Horse 資產購買協議，（B）授權出售所有資產或基本上所有債務人的資產均不包含所有抵押權，（C）批准承擔和轉讓所承擔的合同，以及（D）給予相關救濟，第75號ECF，於2023年4月7日提交。

“投標程序令” 是指破產法院的命令（A）批准某些競標程序及其通知的形式和方式，（B）安排拍賣和關於批准出售全部或幾乎全部債務人資產的聽證會，（C）制定某些假設和轉讓程序並批准通知方式，以及（D）提供相關救濟，ECF No.201，於2023年5月5日生效，包括所附的競標程序作為附錄 1。

“銷售清單” 指（i）賣方交付給美國公民受託人的與飛機有關的特定銷售單，以及（ii）賣方向Stratolaunch, LLC交付的所有已購買資產（飛機除外）的特定銷售單。

“分手費” 的含義與第 9.2 (b) 節中該術語的含義相同。

“營業日” 是指不是法律要求或授權銀行在紐約、紐約關閉的星期六、星期日或其他日子的任何一天。

“買方” 的含義與本協議序言中該術語的含義相同。

“買家治療期” 的含義與第 9.1 (d) 節中該術語的含義相同。

“買家違約終止” 的含義與第 3.2 (b) 節中該術語的含義相同。

“買方基本陳述” 的含義與第 8.3 (b) 節中該術語的含義相同。

“買方關聯方” 統稱為 Cerberus Capital Management, L.P. 及其關聯公司及其各自的現任和前任董事、高級職員、經理、員工、所有者、股權持有人、合夥人、有限合夥人、代理人、顧問和代表。

“買家解除方” 的含義與第 7.14 (a) (i) 節中該術語的含義相同。

“買方解約方” 的含義與第 7.14 (b) (i) 節中該術語的含義相同。

“開普敦公約” 是指2001年11月16日在南非開普敦舉行的外交會議上通過的《移動設備國際利益公約》的正式英文文本，以及美利堅合眾國通過的《航空器設備特定事項公約議定書》。

“現金購買價格” 是指等於 (i) 基本購買價格減去 (ii) 存款，再加 (iii) 根據第 3.3 節確定的購買價格調整金額減去 (iv) 轉讓税金額的金額。

“意外傷害成本” 是指恢復、修復或更換受此類傷亡損失影響的已購資產的總成本，其狀況與此類傷亡損失之前的狀況基本相同（包括為避免疑問起見，包括獲得任何替代許可證、註冊或批准）減去任何意外傷害賠償金額。

“傷亡損失” 是指在收盤前購買的資產受到損壞、銷燬或受到重大不利影響的任何傷亡事件。

對於購買價格調整通知中確定的任何意外損失，“意外傷害賠償金額” 是指 (i) 在截止日期之前實際支付並在截止日期之前用於修復或替換受傷亡損失影響的資產的財產損失保險收益（或在截止日期之後以現金支付）的總和，以及 (ii) 經保險公司確認可供買方使用的賣方保單的財產損失保險收益在修復或更換受意外損失影響的資產的截止日期之後，另外 (iii) 在扣除為收回上述任何金額而產生或需要支付的所有合理估計的成本和支出後，保險公司確認在截止日期之後可供買方在截止日期之後用於彌補因傷亡損失而造成的損失或負債的賣方保單的營業中斷保險收益。

“索賠” 的含義與《破產法》第101（5）條中該術語的含義相同。

“關閉” 的含義與第 4.1 節中該術語的含義相同。

“截止日期” 的含義與第 4.1 節中該術語的含義相同。

“公司聯邦航空局許可證” 的含義與第 5.15 節中該術語的含義相同。

“保密協議” 是指維珍軌道控股公司與Cerberus Capital Management, L.P. 於2022年12月16日簽訂的保密協議。

“同意” 是指任何批准、同意、批准、指定、許可、許可、豁免或其他授權。

就任何人而言，“合同” 是指該人作為一方或受其約束的任何租賃、轉租、合同、信託契約、債務擔保契約、債券、契約、擔保、抵押貸款、許可、再許可或其他具有法律約束力的協議、文書或義務。

“交付地點” 指（i）就飛機而言，加利福尼亞州長灘長灘機場的停機坪以及（ii）就購買的飛機以外的資產、賣方在加利福尼亞州長灘或加利福尼亞州莫哈韋的設施（如適用）或雙方可能以書面方式商定的美國境內的其他地點。

“存款” 的含義與第 3.2 (b) 節中該術語的含義相同。

“指定名稱” 是指維珍企業有限公司、Virgin Orbit, LLC 和 Virgin Orbit Holdings, Inc. 在某些經修訂和重述的商標許可協議中被指定為 “商標” 或 “名稱” 的企業或法人實體名稱，其形式為截至2021年8月22日的《更新、修正和重述契約》的附件，以及本公司、維珍航空的所有其他商標、品牌和商品名稱

Enterprises Limited及其各自的關聯公司，包括 “Cosmic Girl”、“LauncherOne” 和 “Newton”（及其任何衍生產品）。

“DIP Facility” 是指截至2023年4月6日的某些優先擔保超級優先債務人定期貸款信貸協議，該協議經賣方、該修正案的貸款方和VIL之間的某些第一修正案修訂（並可能不時進一步修訂）。

“DIP令” 是指2023年5月1日簽訂的最終命令（I）授權債務人（A）獲得申請後融資和（B）使用現金抵押品，（II）授予留置權並提供具有超級優先管理費用地位的索賠，（III）為競爭前有擔保方提供充分保護，（IV）修改自動中止和（V）安排授予相關救濟的最終聽證會，ECF編號2022。

“員工” 是指銷售實體的所有員工。

“抵押權” 是指任何押記、留置權（法定或其他方式）、抵押權、租賃、抵押、抵押、質押、擔保權益、期權、使用權、首次要約或首次拒絕、地役權、奴役、侵佔或類似限制或其他影響所購資產的任何權利或所有權的抵押權。

“強制執行性例外” 的含義與第 5.2 節所賦予的含義相同。

“發動機” 是指賣方披露附表第 2.1 節中描述的發動機，以及屬於、安裝於此類發動機或附屬設備的所有設備和附件。

“環境法” 是指與污染、自然資源、危險材料或環境保護或健康和安全有關的法律（僅涉及接觸危險物質）。

“託管代理” 的含義與第 3.2 (a) 節中該術語的含義相同。

“託管協議” 的含義與第 3.2 節中該術語的含義相同。

“排除的資產” 的含義與第 2.2 節中該術語的含義相同。

“除外負債” 的含義與第 2.4 節中該術語的含義相同。

“費用報銷” 的含義與第 9.2 (b) 節中該術語的含義相同。

“適航實驗證書” 是指美國聯邦航空管理局根據FAR 21.191簽發的飛機適航實驗證書。

“FAA” 是指美國運輸部聯邦航空管理局。

就飛機而言，“美國聯邦航空局銷售單” 是指美國聯邦航空局8050-2表格飛機銷售單。

“美國聯邦航空局許可證” 是指運輸部美國聯邦航空局商業空間運輸助理署長向賣方頒發的與和有關的許可證

授權賣方使用飛機提供的商業發射服務，包括為此簽發的所有許可令。

“FAR” 是指經修訂的《美國聯邦法規法典》第14章第1至399部分中的航空條例。

“最終命令” 是指破產法院（或任何其他具有管轄權的法院）書記員在破產案件（或此類其他法院的待審案件）備審案件（或此類其他法院的待審案件）上作出的破產法院（或任何其他具有管轄權的法院）的判決或命令，該判決或命令未經修改、修改、推翻、撤銷或中止（買方書面同意的修改或修正除外）以及關於哪個（a）上訴、申請移審令或申請重新審判、暫緩審判、復辯或重審的時限已過期，對此沒有上訴，然後，移審申請或要求重新審判、中止、復辯或重審的動議應待審或者 (b) 如果已就此尋求上訴、移審令、重新審判、中止、復辯或重審，則破產法院（或其他有管轄權的法院）的此類命令或判決應得到上訴的最高法院的確認，或移審令應被駁回，或者新的移審令已被駁回審判、中止、復辯或複審應已到期，因此，根據以下規定，此類訴訟或命令將成為最終決定《聯邦破產程序規則》第8002條；前提是根據《聯邦民事訴訟規則》第60條或《聯邦破產程序規則》下任何類似規則提出與該命令有關的動議的可能性不應導致該命令不是最終命令。

“欺詐” 是指具有管轄權的法院根據特拉華州法律確定的實際和故意欺詐，僅涉及第五條或第六條（經賣方披露附表限定並符合本協議的明確條款和條件（包括限制和例外條款））或根據第 8.2 (d) 或第 8.3 (c) 節交付的證書中明確包含的陳述和保證。在任何情況下，欺詐都不應包括任何基於推定知情、疏忽的虛假陳述、魯莽行為或類似理論的索賠。

“GAAP” 是指美國公認的會計原則。

“政府機構” 指任何聯邦、市、州、省、地方或外國政府、準政府、行政或監管機構、部門、機構、董事會、局、委員會或機構（包括任何法院、仲裁機構或類似法庭），包括破產法院。

“危險材料” 是指根據任何環境法列出、分類、管制、定性或以其他方式定義為 “危險”、“毒性”、“放射性”、“污染物” 或 “污染物”（或具有類似意圖或含義的詞語）的任何材料、物質或廢物，包括任何數量的任何形式的石棉、尿素甲醛、多氯聯苯 (PCB)、全氟烷基和多氟烷基物質、氡氣、黴菌、原油或其任何部分、所有形式的天然氣、石油產品、石油分解產物、石油副產品或石油衍生品。

“保險索賠” 的含義與第 7.16 節中該術語的含義相同。

“知識產權” 是指根據世界任何司法管轄區的法律可能存在或產生的知識產權或專有權利，包括所有：(a) 與作者作品相關的權利，包括獨家使用權、面具作品權、版權、道德和類似歸屬權；(b) 商標；(c) 互聯網域名和IP地址的所有權；(d) 商業祕密權；(e) 專利、工業設計和其他工業產權權利; (f) 在任何和所有登記, 簽發中或與之相關的權利,臨時的，

對上述任何權利的重新發行、延續、部分延續、修訂、替換、複審、續訂、延期、擴展、合併、分割、重新發行和申請；以及 (g) 對過去、現在和未來的侵權、挪用、稀釋、未經授權的使用或披露或其他違規行為提起訴訟、起訴、強制執行或追回或保留損害賠償、費用或律師費的權利上述任何一項。

“國際登記處” 是指根據《開普敦公約》設立的位於愛爾蘭都柏林的移動資產國際登記處及其任何繼承登記處。

“IRS” 是指美國國税局。

“IT 系統” 是指銷售實體擁有和控制的、用於所購資產運營的任何和所有信息、支付和通信技術，包括所有計算機、硬件、軟件（無論是對象代碼形式還是源代碼形式）、數據庫、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、數據通信線路、網絡和所有其他信息技術系統，包括在內。

“知情” 是指經適當詢問後對特定事項的實際瞭解（a）有關買方 Zachary Krevor 的情況，以及（b）對任何銷售實體丹·哈特的實際瞭解。

“法律” 是指具有任何政府機構發佈、頒佈、通過、頒佈、頒佈、實施或以其他方式生效的法律效力的任何聯邦、州、地方、市政或外國法律、法規、立法、普通法、規則、條例、裁決、指令或其他類似要求。

“責任” 是指任何債務、債務、留置權、損失、損害、索賠、罰款、判決、責任、費用（包括合理的律師費和合理的調查和辯護費用）或任何性質的負債，無論已知或未知、主張或未主張、絕對或偶然、應計或未累計、已清算或未清算、直接或間接、固定、絕對或偶然、已到期或未到期、已確定或可查明的、有爭議的或無爭議的、有擔保的或無擔保的、共同的或部分的、歸屬的或未歸屬的不論是在合同、侵權行為、嚴格責任或其他方面，都應到期、可執行、已確定或可確定。

“重大不利影響” 是指：(1) 任何事物、事件、變化、狀況、情況、發展、發生或有理由預期對購買的資產和整個承擔負債產生重大不利影響；但是，不得單獨或考慮以下任何事件、變化、條件、情況、發展、發生或影響總的來説, 在確定 “重大不利影響” 是否發生時:(a)宣佈簽署本協議或提交請願書（包括銷售實體及其相應關聯公司的客户、供應商、房東、員工、顧問因此而採取的任何作為或不作為）或遵守本協議明確要求的任何義務（包括任何不採取行動的義務）；(b) (i) 破產案件的開始或待決，(ii) 破產法院對 (A) 的任何異議本協議或其中設想的任何交易，(B) 銷售訂單或銷售實體及其關聯公司的重組，或（C）競標程序動議或競標程序令，或（iii）破產法院的任何命令或銷售實體根據該命令做出的任何作為或不作為；（c）本協議或交易的談判、公告或待決情況，買方的身份、性質或所有權或買方關於所購資產和承擔負債的計劃，包括其影響關於合同或其他方面的關係，

銷售實體與員工、客户、出租人、供應商、分銷商、供應商或其他商業夥伴的業務或因本協議或交易而產生或與之相關的訴訟；(d) (i) 銷售實體或其任何關聯公司應買方或其關聯公司的明確書面要求採取或未採取的作為或不作為或 (ii) 在本協議明確禁止此類行動的情況下未能採取任何行動; (e) 任何銷售實體未能滿足任何內部或已公佈的要求預測、預測、估計、績效指標、運營統計數據或預測（不言而喻，前述內容不排除任何斷言，即在確定是否存在或合理預期存在重大不利影響時，未排除在重大不利影響定義之外的導致或促成此類失敗的事實或事件應被視為構成或考慮在內）；(f) 適用法律或公認會計原則的變化或其他公認的會計方法適用於銷售實體的原則，或上述任何條款的解釋、指令或執行，或一般法律、監管或政治條件的任何變化或預期變化的原則；(g) 總體經濟狀況、貨幣匯率或美國或國際債務或股票市場的變化；(h) 普遍影響銷售實體經營所購資產的行業或市場的事件或條件；(i) 國內或國際政治或社會狀況（包括關税、騷亂）或抗議）或任何國內或國際敵對行動、恐怖行為或戰爭行為（無論是否宣佈），或任何此類狀況、敵對行動、恐怖行為或戰爭行為（無論是否宣佈）的升級或惡化；以及（j）任何流行病或流行病（包括 COVID-19 或其任何變體），包括任何傳染病的爆發或額外疫情及其升級或惡化；或 (2) a 可能導致傷亡成本超過 30% 的傷亡損失或更多基本購買價格。

“次高出價者結束日期” 的含義與第 7.10 (f) 節中該術語的含義相同。

“命令” 是指由任何政府機構下達、簽發、下達或下達的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、規則、裁決、指令、裁決或其他裁決，無論是初步的、中間的還是最終的，包括破產法院在破產案件中下達的任何命令（包括銷售令和跟蹤馬批准令）。

就購買資產而言，“正常業務流程” 是指根據過去的慣例，截至本協議發佈之日，所購資產的日常維護和保養（包括製造商定期維護（公司披露附表第5.12節規定的除外））的正常和常規日常維護和保養，為避免疑問，應包括飛機的普通停放、存儲、保養、維護和清潔。

“外部日期” 的含義與第 9.1 (g) 節中該術語的含義相同。

“當事方” 或 “各方” 的含義與本協議序言中該術語的含義相同。

“許可證” 的含義與第 5.5 節中該術語的含義相同。

“允許的抵押權” 指：（a）尚未拖欠的税款、特別攤款或其他政府費用的留置權，（b）承運人、倉庫工人、機械師、修理工、工人、報關經紀人或代理機構、供應商和材料工人的法定留置權和抵消權，以及法律對尚未拖欠的款項規定的其他抵押權，（c）許可證或其他權利授予使用知識產權，（d）由適用的一般適用法律產生的抵押權，這些法律不幹擾被收購方當前的運營任何重大方面的資產，(e) 買方在收盤時向任何貸款人、投資者或其他融資來源授予的與任何貸款人、投資者或其他融資來源有關的抵押權

為買方提供或獲得的與交易有關的融資，(f) 在正常業務過程中產生的、與借款無關的其他抵押權，以及 (g) 賣方披露附表第1.1 (a) 節中披露的抵押權；前提是，在每種情況下，此類允許的抵押權均不會導致買方因行為而必須支付或履行的任何負債、索賠、義務或其他款項；截止日期之前出現的遺漏或事實、事件或情況，或債務人的遺漏或情況未能支付或滿足針對債務人或其遺產的任何申請前或申請後的索賠。

“個人” 指任何個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、辛迪加、團體、信託、協會或其他組織或實體或政府機構。對任何個人的提及包括該人的繼任者和允許的受讓人。

“個人信息” 是指任何適用的隱私法視為 “個人身份信息”、“個人信息”、“個人數據” 或任何類似術語的任何信息。

“申請” 是指銷售實體根據《破產法》第11章向破產法院提交的自願申請。

“收盤後納税期” 是指在截止日期之後開始的任何應納税期以及任何跨界期在截止日期之後開始的部分。

“收盤前納税期” 是指在截止日期或之前結束的任何應納税期以及在截止日期結束時結束的任何跨界期的一部分。

“收盤前檢查” 是指對飛機進行 “購買前檢查”，其形式和範圍與買方在2023年5月3日左右進行的檢查（包括但不限於飛機的 “拉動面板”）基本相似，該檢查的形式和範圍將由買方及其代表在截止日期當天或之前立即進行。

“隱私法” 是指與個人信息處理、數據安全、數據泄露通知和個人信息跨境傳輸有關的任何適用法律。

“程序” 的含義與第 5.4 節中該術語的含義相同。

“購買的知識產權” 的含義與第 2.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“購買價格” 的含義與第 3.1 (a) 節中該術語的含義相同。

“購買價格調整” 是指第 3.3 節中規定的對基本購買價格的某些調整。

“收購價格調整金額” 等於以下原因產生的淨金額（可能是正數、負數或零）：（a）收盤時收購資產價值的減少（以負數表示），這是由於（i）已購資產的重大所有權缺陷；以及（ii）任何意外傷害成本；以及（b）收盤時的增加（以正數表示）或減少（以負數表示）因任何資產被移除或添加到賣方披露附表第 2.2 節而產生的購買資產的價值經買方和銷售實體共同同意。

“購買價格調整通知” 的含義與第 3.3 節中該術語的含義相同。

“購買資產” 的含義與第 2.1 節中該術語的含義相同。

“監管法” 是指所有禁止完成結算的聯邦、州、地方或外國法律，除非根據該法律提交申請、同意、授權或批准。

“可報銷費用” 的含義與第 9.2 (b) 節中該術語的含義相同。

“釋放” 是指向室內或室外環境（包括任何土壤、沉積物、地下地層、地表水、飲用水、地下水、飲用水、地下水、地下水、地下水、飲用水、地下水、環境空氣、大氣層或任何其他介質）處置、排放、注射、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、逸出或清空。

就特定個人而言，“代表” 是指該人或其子公司的任何董事、高級職員、僱員或其他授權代表，包括該人的律師、會計師、財務顧問和重組顧問。

“所需許可證” 的含義與第 5.5 節中該術語的含義相同。

“銷售聽證會” 是指破產法院審理銷售令條文的聽證會。

“銷售令” 是指破產法院的命令，其形式和實質內容應為賣方和買方所接受，除其他外，該命令應：(a) 根據《破產法》第105、363和365條，(i) 銷售實體執行、交付和履行本協議，(ii) 根據本協議規定的條款向買方出售購買的資產，且不包括所有索賠，收盤前產生的負債, 抵押權和任何其他債務, 包括但不限於收盤前和收盤後的任何債務任何銷售實體債務持有人的申請留置權，包括根據DIP令授予的充分保護留置權、任何機械師或其他法定留置權，無論此類留置權是否已申請或完善；以及（iii）銷售實體履行本協議規定的各自義務的情況，（b）授權每個銷售實體和買方簽署和提交終止聲明、清償文書、解除書和類似文件尊重任何人擁有的與購買者有關的所有抵押權資產，（c）命令買方獲得所有已收購資產的有效有價所有權，不包括收盤前產生的所有索賠、負債、抵押權和任何其他義務，（d）根據《破產法》第363（m）條批准買方為 “善意” 買方，（e）批准此處及其中規定的解除債權。

“定期航班參數” 是指賣方披露信第 7.1 (c) (v) 節中規定的某些飛行參數。

“定期允許的航班” 是指賣方披露附表第 7.1 (c) (vi) 節中規定的某些航班。

“定期購買資產” 的含義與第 2.1 節中該術語的含義相同。

“賣方” 的含義與本協議序言中該術語的含義相同。

“賣家治療期” 的含義與第 9.1 (e) (ii) 節中該術語的含義相同。

“賣方披露時間表” 的含義與第五條序言中該術語的含義相同。

“賣方基本陳述” 的含義與第 8.2 (c) 節中該術語的含義相同。

“賣方知識產權” 是指銷售實體擁有的所有知識產權（包括銷售實體的商譽）。

“賣方關聯方” 統稱銷售實體、其各自的關聯公司及其各自的董事、高級職員、經理、員工、所有者、股權持有人、合夥人、有限合夥人、代理人、顧問和代表。

“銷售實體” 的含義與本協議序言中該術語的含義相同。

“特定主張留置權” 統稱為 (i) BAR Aviation, Inc. 在 BAR Aviation, Inc. 根據《美國法典》第 11 篇第 546 (b) (2) 節，ECF 第 214 號（或其任何修正案或補充）或 (B) ACA International LLC 於 2023 年 5 月 4 日提交的《完善、維持和繼續完善飛機留置權通知》中主張的所謂留置權在ACA International LLC於2023年5月15日提交的對債務人擬議出售資產的有限異議和保留權利（ECF 第265號）（或其任何修正案或補充）中，包括ACA International LLC提交的與任何已購資產有關的任何融資聲明，以及（ii）破產案中主張的任何其他所謂留置權。

“跟蹤馬批准令” 是指批准將買方指定為所購資產的跟蹤馬匹競標者（定義見競標程序令）的命令，其形式和實質內容應為買方所接受，除其他外，應（a）批准本協議作為已購買資產的跟蹤馬APA（定義見競標程序令）；（b）批准允許的分手費和費用補償針對銷售實體遺產的優先管理費用索賠根據《破產法》第105（a）、503（b）和507（a）（2）條，優先於《破產法》第503（b）和507條規定的任何和所有其他管理費用，優先於破產案件中所有其他超級優先管理費用，包括除Carve Out（定義見DIP令）以外的所有DIP令。

“跟蹤馬匹異議” 的含義與《招標程序令》賦予該術語的含義相同。

“Stalking Horse 補充文件” 的含義與《招標程序令》賦予該術語的含義相同。

“跨界期” 是指包括但不在截止日期結束的任何應納税期。

就任何人而言，“子公司” 是指（a）根據其條款，至少有50％的證券或權益具有選舉董事會成員的普通投票權的任何公司或類似實體，或對該公司或類似實體履行類似職能的其他人員，由該人直接或間接持有；(b) 任何合夥企業、有限責任公司或類似實體，(i) 該人是普通合夥人或管理成員或有權指導政策、管理或事務或 (ii) 該人員在該合夥企業、有限責任公司或類似實體的總資本或總收入中擁有50％或以上的權益。

“成功競標” 的含義與《投標程序令》賦予該術語的含義相同。

“成功競投者” 的含義與《投標程序令》中該術語的含義相同。

“税” 是指任何形式的美國聯邦、州、地方或非美國税，包括所得税、總收入、資本利得、許可證、工資税、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、保費、意外利潤、環境、資本存量、從價收入、增值、庫存、特許經營、利潤、預扣税、社會保障、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、註冊、替代性或附加税任何政府機構徵收的最低税款、預估税款或類似税款（前提是前述規定為税收或税收性質），包括任何利息、罰款或附加費。

“納税申報表” 是指向任何政府機構提交或必須提交的有關税收的任何申報表、退款申請、聲明、報告、聲明、信息申報表或其他類似文件（包括任何相關或支持信息、修正案、附表或補充），包括與上述任何內容有關的任何延期請求。

“商標” 是指任何和所有商品名稱、公司名稱、徽標、口號、商業外觀、商標、服務商標和其他來源或業務標識符和類似性質的一般無形資產，以及與上述內容相關的所有商譽，無論是受美國法律（包括普通法）、任何其他司法管轄區或任何國際公約保護、創建或產生的。

“交易文件” 指本協議、銷售單、美國聯邦航空局銷售單、保修銷售單、託管協議、投標同意和豁免、銷售訂單以及雙方簽訂的與交易有關的任何其他合同。

“交易” 是指本協議和其他交易文件所設想的交易，包括購買和出售購買的資產以換取購買價格和承擔假定負債。

“轉讓税金額” 是指買方真誠地確定的因交易完成而應支付的轉讓税金額，不得超過750,000美元。

“轉讓税” 的含義與第 7.8 (a) 節中該術語的含義相同。

“美國公民受託人” 是指猶他州的一家公司，不是以其個人身份，而是僅作為猶他銀行與買方之間簽訂的特定信託協議中的所有者受託人。

“保修銷售單” 是指與飛機有關的保修銷售單，其形式基本上為附錄 A。

第 1.2 節施工。本協議中使用的 “特此”、“本協議”、“下文” 等術語是指本協議的全部內容，而不僅僅是指本協議中使用該術語的特定部分。此處使用的 “包括”、“包含” 或類似術語應指 “包括但不限於”，不得解釋為其所遵循的任何一般性陳述僅限於緊隨其後的特定或類似項目或事項。除非另有明確説明，否則本協議中使用的 “或” 一詞並不意味着是排他性的。“範圍” 一詞中的 “範圍” 一詞是指主題或其他事物的延伸程度（如果適用），這種短語並不僅僅意味着 “如果”。“意志” 一詞應解釋為與該詞具有相同的含義

“將"。除非明確指定工作日，否則任何提及 “日期” 的內容均指日曆日。定義術語的含義應同樣適用於定義術語的單數和複數形式，根據上下文的要求，男性性別應包括女性和中性性別，反之亦然。除非上下文另有要求，否則凡提及任何聯邦、州、省、地方或外國法規或法律，均應視為也指根據這些法規或法律頒佈的所有規則和條例。除非另有説明，否則提及 (a) 條款、章節、附表和附錄是指本協議的條款、章節、附表和附錄，(b) 提及的美元（美元）指的是美元，(c) 合同是指不時修訂的此類合同。本協議中使用但未另行定義的所有會計術語均具有公認會計原則賦予它們的含義。在計算根據本協議採取任何行動或採取措施的時限之前、在此期間或之後的期限時，將不包括計算該期限的參考日期。如果該時段的最後一天不是工作日，則該時段將在下一個工作日結束。除非另有特別説明，否則此處提及的所有日期和時間均指紐約市時間。

第二條
購買和出售

第 2.1 節資產的購買和出售。根據《破產法》第105、363和365條，在滿足本協議中包含的條款和條件的前提下，銷售實體應在收盤時向買方出售、轉讓、轉讓、轉讓和交付，買方應從銷售實體購買和獲得銷售實體的所有權利、所有權和利息，不包括在此之前產生的所有索賠、負債、抵押和任何其他義務在指定資產中結算（假定負債除外）賣方披露附表第2.1節（統稱為 “預定購買資產”）中規定的銷售實體，以及銷售實體在以下各項中的所有權利、所有權和權益（以下項目連同預定購買資產，統稱為 “已購資產”）：

(a) 所有包含或安裝在機身或任何發動機上的任何性質的電器、組件、部件、零件、航空電子設備、儀器、附件、傢俱或其他任何性質的設備，以及所有機器、設備（包括團體支持設備、備件、開發工具、測試設備和工廠測試設備）、工具、用品、固定裝置和其他各種有形個人財產和固定資產（無論位於何處和何處）不論是否載於任何人的賬簿和記錄中截至收盤時由銷售實體擁有的銷售實體（及其各自的關聯公司），以及製造商、賣方或出租人對任何物品或組件的任何相關明示或暗示擔保；

(b) 所有飛機文件；

(c) 與計劃購買的資產相關或與之相關的所有商譽；

(d) 截至所購資產運營截止之日，賣方擁有的所有許可證和所有許可證所產生的所有權利和利益，但前提是這些許可證根據適用法律可以轉讓的最大限度；

(e) 所有賠償權、保修權、分攤權、退款權、報銷權和其他追回權，包括獲得保險收益的權利和就保險所擁有的任何保險追回款提出索賠的權利

在收盤時出售實體（無論此類權利目前是否可行使），但以每種情況收盤前產生的範圍內，在與購買的資產相關的範圍內。

(f) 銷售實體的所有優惠或撤銷索賠和訴訟（包括根據《破產法》第 544、547、548、549 和 550 條提起的任何此類索賠和訴訟），僅限於與購買資產相關的範圍；為避免疑問，購買資產不應包括任何索賠，包括但不限於根據第 544、547、548、549 條產生的所有索賠或訴訟理由，以及《破產法》第550條，針對銷售實體的任何代表、任何 “內部人士”（該術語的定義見第101條（債務人或銷售實體的非債務人關聯公司、子公司或上述任何機構的代表的《破產法》第 31) 條）；

(g) 構成假定負債的所有税款退款申請；以及

(h) 與附表所購資產的使用和運營有關的所有賣方知識產權（不包括任何不存在有形實施例或僅在員工知識或專有技術中體現或擁有的知識產權）（不包括與LauncherOne火箭與飛機交配或LauncherOne火箭從飛機上運行和發射LauncherOne火箭）（“購買的知識產權”）的使用和運營有關的賣方知識產權（不包括任何與LauncherOne火箭與飛機配對或從飛機上運行和發射LauncherOne火箭有關的知識產權）（“購買的知識產權”）以及（i）就過去、現在和未來的侵權行為提起訴訟和追回損害賠償和付款的權利，挪用、侵犯、衝突上述內容及其中任何利益保護權利，(ii) 與上述任何內容有關的所有收入、特許權使用費和應收款項，以及 (iii) 所購知識產權的所有有形體現，包括軟件、作者作品、培訓材料、文檔、網站、網站內容和技術。

第 2.2 節排除的資產。儘管此處有任何相反的規定，但 “排除的資產” 是指銷售實體除購買資產以外的任何資產，為避免疑問，包括與排除負債的税收有關的所有退税、多付的款項、抵免額或其他屬性，以及購買的知識產權以外的所有知識產權，包括賣方披露附表第2.2節中規定的知識產權。

第 2.3 節假定負債。根據本協議的條款和條件（自收盤時生效），買方應根據各自的條款承擔並同意在到期時支付、履行和解除承擔責任。就本協議而言，“假定負債” 無重複地僅指以下負債（在收盤前未支付）：

(a) 收盤後產生的所有負債（税收除外），或與收盤後首次存在的事件、事實和情況有關的所有負債（税收除外），但僅限於與收購資產有關的負債（包括任何此類應付賬款或其他此類應付金額）；以及

(b) 任何收盤後納税期（根據第 7.8 (b) 節確定）內（i）購買資產的從價税和財產税的任何負債，以及（ii）與任何轉讓税相關的任何負債。

第 2.4 節除外負債。儘管此處有任何相反的規定，但 “除外負債” 應指銷售實體除承擔負債以外的任何負債。為避免疑問，排除責任應包括任何轉讓

税收和在破產案件中提起的任何機械留置權或其他有擔保債權，這些索賠主張對所購資產的留置權。

第 2.5 節同意某些轉讓。如果買方尚未獲得購買資產中包含的所有許可證，而這些許可證是買方在收盤時獲得所有已購資產的所有權和經營所購資產的各個方面所必需的所有許可證，則銷售實體應在適用法律允許的範圍內，盡商業上合理的努力，在收盤許可證後由買方自行承擔費用維持買方合理要求的此類許可證，直到買方獲得此類許可證的時間中較早者以及收盤後的六 (6) 個月（或任何此類許可的剩餘期限或破產案件的結案（如果較短）。

第 2.6 節口袋不對。

(a) 在收盤後的六 (6) 個月內，如果買方或任何銷售實體得知構成購買資產一部分的任何權利、財產或資產尚未轉讓給買方，或者構成排除資產一部分的任何權利、財產或資產已轉讓給買方，則該方應立即通知另一方，雙方應在此後合理可行的情況下儘快盡商業上合理的努力來實現此類權利，待轉讓的財產或資產（及任何相關負債）費用由尋求向其轉讓資產的一方承擔，費用由尋求向其轉讓資產的一方承擔，並在獲得任何必要的事先同意後，向 (i) 買方，如果在收盤時或與收盤時未轉讓給買方的任何權利、財產或資產，則向買方移交給買方的除外資產的任何權利、財產或資產；(ii) 適用的銷售實體，如果任何權利、財產或資產不構成在收盤時轉讓給買方的除外資產關閉。

(b) 自收盤起和收盤後，如果買方或任何銷售實體或其各自的關聯公司收到任何 (i) 根據本協議或任何其他交易文件的條款由接收方合理確定為另一方財產的資金或財產，則接收方應立即做出商業上合理的努力，(A) 通知和 (B) 將此類資金或財產轉交給另一方（而且，為避免疑問，雙方承認並同意此類資金或財產的抵消權，無論與本協議或任何其他交易文件下的爭議有關）或 (ii) 郵件、快遞包裹、傳真傳輸、採購訂單、發票、服務請求或其他文件，根據本協議或任何其他交易文件的條款，接收方應立即將其用於商業用途合理努力 (A) 通知和 (B)將此類文件或財產轉發給另一方。

第三條
購買價格；存款

第 3.1 節購買價格。

(a) 將購買的資產從銷售實體出售和轉讓給買方的對價應為：（i）等於現金購買價格加上存款的現金金額以及（ii）承擔本協議下的假定負債（統稱為 “購買價格”）。

(b) 在截止日期，買方應通過電匯向賣方或其指定人員支付或促使向賣方或其指定人員支付一筆或多筆總額等於現金購買價格的現金金額。

第 3.2 節存款託管。

(a) 銷售實體同意，儘管賣方與其他債務人和 Kroll Rearguation Administration LLC（“託管代理人”）於 2023 年 5 月 5 日簽訂的《競標程序令》或附錄B（“託管協議”）中的某些託管協議（“託管協議”）中有任何相反之處，但本第 3.2 節的條款應取代《投標程序令》和《託管協議》的條款，並管轄其支付條款存款。銷售實體應在各個方面遵守本協議的條款，並應促使託管代理人根據本協議條款支付押金。

(b) 在執行本協議的同時，買方應 (i) 立即向託管代理人存入相當於1,700,000.00美元的款項，並且 (ii) 通過電匯根據投標程序令的條款在拍賣結束後存入的任何額外款項（根據前述條款 (i) 和 (ii) 存入的金額，合稱 “存款”），存入根據本協議立即可用的資金本協議和託管協議的條款。存款不受任何一方任何債權人的任何留置權、扣押、受託人程序或任何其他司法程序的約束，前提是賣方根據本協議條款獲得存款的權利應受為DIP義務提供擔保的留置權的約束。定金應在 (i) 收盤或 (ii) 賣方根據第 9.1 (d) 節或第 9.1 (h) 節終止本協議（前述條款中所述的終止為 “買方違約終止”）中較早者支付給賣方。如果平倉發生，則應通過電匯將立即可用的資金作為部分購買價格的支付，將存款交付給賣方指定的賬户。如果由於買方違約終止而向賣方支付押金，則 (A) 賣方和買方應共同指示託管代理人支付，或者 (B) 賣方或買方應向託管代理人交付具有管轄權法院的最終且不可上訴的書面命令，指示託管代理人根據託管協議向賣方支付押金，以及託管代理人應在收到此類聯合書面指示或命令後的兩 (2) 個工作日內視情況而定可以將存款支付到賣方指定的賬户，將立即可用的資金電匯到賣方以書面形式指定的賬户，由賣方保留用於自己的賬户。如果本協議或交易終止，但終止構成買方違約終止的情況除外，則賣方和買方應共同指示託管代理人，託管代理人應在發出此類指示後的兩 (2) 個工作日內通過電匯將可立即使用的資金退還給買方。如果根據本第 3.2 節終止買方違約終止而應支付的所有款項均已支付給賣方，則賣方不得就與本協議有關或由本協議產生的任何責任向買方或其關聯公司追索任何其他追索權（欺詐情況除外）。任何銷售實體根據本協議提出的損害賠償索賠總額上限為存款金額（欺詐造成的損害除外）。此外，關於根據本第3.2節買方違約終止協議支付的所有應付定金，賣方應簽署並向買方交付買方及其關聯公司的全面免責聲明，這將完全免除和免除其他人與本協議和交易有關的任何進一步責任。託管代理的託管費用和收費應由賣方支付。

第 3.3 節購買價格調整。銷售實體應立即以書面形式通知買方任何可能導致潛在購買價格調整金額的意外損失或所有權缺陷。在收到此類通知後，或者在發現任何可能導致購買價格調整的意外損失或所有權缺陷後，買方應立即合理地真誠地確定任何購買價格調整金額，並就此向銷售實體發出書面通知，併合理詳細地解釋確定該金額的方法

購買價格調整金額（“購買價格調整通知”）。買方應立即交付此類購買價格調整通知；前提是如果此類購買價格調整通知無法在預定的截止日期之前交付，則應將截止日期重新安排為購買價格調整通知送達後的第五（5）個工作日。如果銷售實體對購買價格調整通知提出異議，則雙方應本着誠意進行談判，就購買價格調整金額達成共同協議。如果在重新安排的截止日期之前未達成此類協議，且收購價格調整通知中規定的收購價格調整金額低於基本購買價格的30％，或者如果買方以其他方式選擇繼續進行收盤，則雙方應繼續收盤（但須滿足或放棄第八條規定的條件），前提是銷售實體有權從買方那裏獲得等於正差額（如果有）的款項，在購買價格調整金額和購買價格調整金額之間由第三方飛機估值專家確定的金額，以合理反映買方在購買價格調整通知中確定的人員傷亡損失、所有權缺陷或同意要求造成的購買資產的價值損失。此類估值專家應根據雙方的共同協議選出，或者如果在收盤後三十 (30) 天內無法達成此類協議，則應根據國際商會頒佈的專業知識規則。

第四條
閉幕

第 4.1 節閉幕的時間和地點。根據條款並滿足或在適用法律允許的範圍內，放棄本協議第八條所載的條件，本協議所設想的已收購資產銷售的終止和承擔假定負債（“關閉”）應於下午 1:00（美國東部時間）在紐約美洲大道 1271 號的 Latham & Watkins LLP 辦公室進行儘可能及時，在不違反第 3.3 節的前提下，不得遲於該日期之後的第三（3）個工作日第八條規定的條件已得到滿足或在適用法律允許的範圍內，適用方以書面形式放棄了哪些條件（本質上應在收盤時滿足，但在收盤時或收盤前滿足或在允許的範圍內，放棄此類條件除外），或者在買方和賣方可能共同商定的其他時間和地點。此處將收盤實際發生的日期稱為 “截止日期”。

第 4.2 節賣方的交付。在收盤時或之前，賣方應向買方交付或促使向買方交付以下物品：

(a) 購買的資產；

(b) 由銷售實體正式簽署的銷售單；

(c) 由適用的銷售實體正式簽署的美國聯邦航空局銷售單；

(d) 由適用的銷售實體正式簽署的保修銷售單；

(e) 由賣方簽署的指示託管代理向賣方支付押金的聯合指示信；

(f) 破產法院下達的銷售令的核證副本；

(g) 第 8.2 (d) 節所設想的證書；

(h) 銷售實體董事會（或類似的管理機構）正式通過的授權執行、交付和履行本協議和每筆交易的決議的核證副本；

(i) 每個銷售實體（或者，如果適用，出於美國聯邦所得税的目的，為其認定所有者）出具的正確填寫並正式簽署的美國國税局W-9表格，證明其免徵備用預扣税；以及

(j) 向買方傳送所購資產所必需的所有其他轉讓和轉讓工具，其形式和實質內容均可為買方合理接受。

第 4.3 節買方交貨。在收盤時或之前，買方應向賣方交付或促使向賣方交付以下物品：

(a) 根據第 3.1 (b) 節支付的現金購買價格；

(b) 由買方簽署的指示託管代理向賣方支付押金的聯合指示信；

(c) 由買方正式簽署的銷售單；

(d) 會議記錄副本，證明買方董事會（或類似的管理機構）正式通過的授權執行、交付和履行本協議和每項交易的決議；以及

(e) 第 8.3 (c) 節所設想的證書。

第五條
銷售實體的陳述和擔保

除了 (a) 在執行本協議之前賣方向買方提交的披露時間表（“賣方披露附表”）的相應部分（具體提及本第五條中此類附表中信息所涉及的陳述和保證）中規定的情況除外；但是，在《賣方披露附表》中披露的具體陳述或保證應在（儘管沒有）的範圍內，本第五條的任何其他部分均符合本第五條的任何其他部分的資格特定交叉引用的）是從此類披露中可以合理地看出，此類披露涉及其他部分），以及（b）破產案件提起和啟動所產生的例外情況，包括銷售令和破產法院為完成交易所必需的任何其他命令，截至本協議簽訂之日和截止日期，每個銷售實體特此向買方共同和單獨聲明和保證，如下所示：

第 5.1 節組織、地位和公司權力。每個銷售實體是根據其公司或組織所在司法管轄區的法律正式組建、有效存在且在適用範圍內信譽良好（或同等機構）的公司或其他實體，並擁有必要的公司或其他實體權力和權限，可以擁有或租賃其所有財產和資產，並按現在的經營方式開展業務。在破產案開始之前，每個銷售實體均獲得正式許可或有資格在每個司法管轄區開展業務，其所經營業務的性質或其擁有或租賃的財產和資產的性質或位置使其需要此類許可或資格，除非未能獲得許可或資格

合格、未產生或合理預期不會單獨或總體上產生重大不利影響。

第 5.2 節權限；執行和交付；可執行性。每個銷售實體擁有執行和交付本協議及其作為一方的其他交易文件、履行和遵守其在本協議和本協議下的每項義務所必需的權力和權限，在銷售訂單生效後，根據本協議及其條款，將擁有完成交易所需的一切必要的公司或類似權力。銷售實體執行和交付本協議和任何銷售實體參與的其他交易文件、銷售實體履行和遵守本協議及其中的每項義務以及交易的完成已獲得銷售實體所有必要的公司或其他行動的正式和有效授權和批准，銷售實體方面沒有采取任何其他公司或其他程序，也沒有其他股東投票是授權所必需的本協議或其他交易文件的執行，或銷售實體履行或完成交易。每個銷售實體均已正式有效執行和交付本協議，並將（截至收盤時）正式有效執行和交付其作為一方的其他交易文件，假設買方已獲得本協議及其所簽署的其他交易文件以及交易文件的其他各方的正當授權、執行和交付，則本協議構成，其他交易文件將構成（截至收盤時）合法、有效每個銷售實體的約束性義務，可根據其條款對此類銷售實體強制執行，在任何情況下均須遵守 (a) 破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他影響債權人權利執行或與之相關的類似的普遍適用法律，以及 (b) 在法律或股權程序中考慮的一般公平原則（上述條款 (a) 和 (b) 中描述的例外情況，統稱為 “可執行性例外情況”）。

第 5.3 節無衝突。

(a) 本協議和其他交易文件的授權、執行和交付現在和將來都不會，銷售實體對本協議和其他交易文件的履行也不會發生，除非破產案提起破產案而免除或不可執行，銷售訂單的生效和生效除外，無論是否有通知、時效失效或兩者兼而有之，(i) 與本協議和其他交易文件的任何條款相沖突或違反任何銷售實體的組織或管理文件，(ii) 假設所有第 5.5 節所述的同意、批准、授權和許可已獲得，第 5.5 節所述的所有申報和通知均已生效，其中的任何等待期已終止或到期，與適用於任何銷售實體或任何銷售實體任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、許可證或命令相沖突或違反，或 (iii) 除賣方披露附表第 5.5 節另有規定外，需要獲得任何同意或批准，導致違反或損失本項下的任何權益，構成控制權變更或違約（或經通知或時間流失或兩者兼而有之將成為違約的事件），或向他人授予任何終止、歸屬、修改、加速或取消抵押權（允許的抵押權除外），在每種情況下，均基於或與任何銷售實體簽訂的任何重大合同或物質許可證有關的任何重大合同或材料許可證的產生，第 (ii) 和 (iii) 條除外，任何此類衝突、違規、違約、違約或其他不論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響的事件。

(b) 銷售實體執行和交付本協議和其他交易文件現在和將來都不會，銷售實體完成交易以及銷售實體遵守本協議的任何條款或規定均不需要任何同意、批准、授權或許可或歸檔

通知或通知任何政府機構，但以下情況除外：(i) 遵守監管法規定的任何適用要求，(ii) 破產法院下達的銷售令，以及 (iii) 不合理地預計未能獲得此類同意不會對個人或總體產生重大不利影響的其他同意。

第 5.4 節法律訴訟和命令。除非沒有產生或合理預期不會產生重大不利影響，或者除非賣方披露附表第5.4節另有規定，否則除與破產案件有關外，沒有任何待決或據賣方所知威脅的行動、訴訟、仲裁、產品召回、訴訟、仲裁、產品召回、訴訟、訴訟、仲裁、產品召回、訴訟（包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序或任何非正式程序）或調查政府機構、仲裁員、仲裁小組或針對或影響銷售實體或所購資產的任何其他個人（均為 “訴訟”），截至本協議發佈之日，沒有人以書面形式啟動或威脅啟動任何與購買的資產或其所有權有關且有理由預計會對任何已購資產或其所有權產生重大不利影響的訴訟，或者（b）有理由預計會產生防止、實質性延遲、將或定為非法的訴訟否則會嚴重幹擾本協議所設想的任何交易協議。據賣方所知，除非賣方披露附表第5.4節另有規定，否則任何銷售實體或購買的資產均不受任何實質性命令的約束，除非尚未產生或合理預期不會造成重大不利影響；前提是，據賣方所知，沒有任何已產生或合理預期的事物、事件、變化條件、情況、發展、發生或影響單獨或整體對賣方的能力產生重大不利影響完成本協議所設想的交易或履行其在本協議或交易文件下的義務。

第 5.5 節許可證。除與破產案有關或與破產案有關外，每家銷售實體都擁有所有重要的聯邦、州、省、地方和外國政府執照、特許經營權、識別號、許可證、證書、註冊（包括但不限於飛機在美國聯邦航空局的當前和有效註冊）、同意、證書、權利、協議、批准、命令、豁免、賬單、資格和授權（“許可證”）用於購買資產的所有權和使用（包括但不限於）適用於目前使用的任何適用的環境法）（“所需許可證”）所要求的許可證，每份許可證均有效、存在且具有完全效力，除非單獨或總體上沒有或合理預期會產生重大不利影響。

第 5.6 節遵守法律。每個銷售實體及其各自的子公司都遵守了合規，自 2021 年 1 月 1 日以來，一直遵守與所購資產（包括資產的使用）有關的所有法律和命令，但 (a) 過去的不合規行為已得到糾正，且不對此類銷售實體或相應子公司（如適用）施加持續的當前或未來義務或成本；或 (b) 尚未或合理預期會導致重大不利影響。自 2021 年 1 月 1 日以來，銷售實體及其任何相應子公司均未收到政府機構的任何書面引證、投訴、命令或其他通信，指控此類銷售實體或相應子公司不遵守與所購資產有關的任何法律或命令，

除非任何不遵守行為，無論是單獨的還是總體上的，都沒有產生或不合理地預期會產生重大不利影響。

第5.7節缺乏某些進展。自 2023 年 4 月 4 日起，截至本協議簽訂之日，無論發生任何會導致重大不利影響的事件、變化、狀況、情況、發展、發生、影響或傷亡損失。

第 5.8 節知識產權；信息技術。

(a)《賣方披露附表》第 5.8 (a) 節列出了截至本協議簽訂之日所有重要賣方知識產權的完整而準確的清單，這些知識產權是截至本協議發佈之日已發行、註冊或需要註冊申請的，即已購買的知識產權。

(b) 據賣方所知，除非合理預期不會產生重大不利影響，否則購買的知識產權包括所有必要和充分的實質性知識產權，使買方能夠以與賣方及其子公司目前在收盤時和收盤後基本相同的方式使用收購的資產。

(c) 據賣方所知，除非合理預期不會對所購資產產生重大不利影響，否則銷售實體及其任何子公司均未侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權。關於購買的知識產權，除非合理預計不會產生重大不利影響，否則自2021年1月1日（或更早，如果尚未完全解決）以來，沒有任何訴訟懸而未決，銷售實體及其子公司也沒有收到任何書面指控、投訴、索賠、要求或通知，指控：(i) 任何此類侵權、挪用、稀釋或違規行為，或 (ii) 質疑使用、有效性、所有權，或任何購買的知識產權的可執行性。

(d) 據賣方所知，除非合理預期不會產生重大不利影響，否則沒有人侵犯、盜用、稀釋或以其他方式侵犯任何已購買的知識產權。自 2021 年 1 月 1 日以來，任何銷售實體及其任何子公司均未就任何此類侵權、挪用、稀釋或違規行為提出或主張任何書面指控、投訴、索賠、要求或通知。

(e) 據賣方所知，除非合理預期不會產生重大不利影響，否則信息技術系統將按銷售實體的要求運行。

第 5.9 節税收。

(a) 適用法律要求由任何銷售實體提交或涉及任何銷售實體提交的與購買資產有關的所有重要納税申報表均已及時提交（考慮了有效延長申報期限），並且所有此類納税申報表在所有重大方面都是真實、完整和準確的；

(b) 每個銷售實體都及時繳納了與其到期應付的已購資產有關的所有重大税；

(c) 任何政府機構均未以書面形式向銷售實體或其各自的子公司索賠、提出或評估與所購資產有關的重大税缺陷，除非在每種情況下，通過付款、結算或撤回的缺陷均已完全解決；

(d) 沒有就與所購資產有關的任何重大税收對銷售實體或其各自子公司進行審計、審查、調查或其他訴訟正在進行或懸而未決，銷售實體或其任何相應子公司也沒有收到關於擬議進行此類審計、審查、調查或其他訴訟的書面通知；

(e) 除允許的抵押權外，任何已購資產都沒有税收抵押權；以及

(f) 在截止日期之後，沒有任何延長與購買資產相關的税收的適用法定時效期限的未決協議或豁免將對買方或所購資產具有約束力。

第 5.10 節保險。銷售實體（或其各自的子公司）投保的保單金額和免賠額，涵蓋銷售實體合理認為通常認為足以滿足購買資產運營的習慣性風險。除賣方披露附表第5.10節另有規定外，截至本協議簽訂之日，銷售實體及其各自子公司的適用保險單下所有到期和應付的保費均已按時支付，主要與所購資產有關。除非不會產生或合理預期不會產生重大不利影響，否則任何銷售實體或其各自的任何子公司均未被書面拒絕就已購買資產申請的任何保險。

第 5.11 節資產的所有權和狀況。

(a) 銷售實體對已購資產擁有良好而有效的所有權，不包括所有抵押權，但以下情況除外：(i) 根據銷售訂單，此類抵押權在收盤後無法對所購資產強制執行，或者 (ii) 如賣方披露附表第5.11 (a) 節所述。收購的資產應在收盤時交付，不含收盤前產生的所有索賠、負債、抵押權和任何其他債務。

(b) 所購資產運行狀況良好，維修狀況良好，足以用於其用途，除本質上非物質性質或成本的普通、例行維護和維修外，此類已購資產均不需要維護或維修。

第 5.12 節飛機狀況。賣方聲明並保證飛機處於以下狀態：

(a) 處於適航狀態，持有有效且有效的適航實驗證書；

(b) 所有飛機文件的形式和實質內容均為美國聯邦航空局所接受，是原創和完整的、連續的和最新的，以英文印刷或出版，並根據行業標準和 FAR 進行維護，包括但不限於接線圖和維護手冊；

(c) 通過終止行動，不延期或延期，遵守了美國聯邦航空局的所有適航指令和製造商的強制性服務公告以及截止日期為截止日期當天或之前的強制性檢查（或同等文件）；

(d) 所有飛機系統、部件和設備在製造商制定的操作準則、限制和公差範圍內全面運行；

(e) 符合標準的維護計劃和檢查時間表，沒有非標準的定期檢查間隔、豁免或處置，沒有延期或延期，沒有對飛機發布未完成的工程處置，也沒有技術差異；

(f) 所有系統和已安裝的設備均按照 FAR 第 91 部分規定的相應制造商的維護規格全面運行並正常運行；

(g) 在截止日期之前完成的所有日曆和每小時檢查均已完成，沒有延期；

(h) 所有有使用壽命限制和限時控制的部件均已通過認證；符合型號證書，標語牌不丟失；

(i) 按照《賣方披露時間表》第 2.1 節的規定裝備；

(j) 飛機上沒有臨時借用或交換的零件、系統或組件；

(k) 沒有 “材料腐蝕” 的定義為對飛機的腐蝕，這種腐蝕超出了製造商的在役限制；

(l) 不將 “物質損壞” 定義為飛機損壞，即 (a) 需要簽發美國聯邦航空局 337 表格或其非美國聯邦航空局等效表格，或 (b) 構成 FAR 第 43 部分附錄 A 中定義的 “重大維修”；以及

(m) 具有良好的可銷售所有權，免除所有留置權和抵押權。

第 5.13 節環境問題。除非沒有發生或合理預期不會造成重大不利影響，否則銷售實體或其各自的任何子公司均未收到任何關於任何指控的書面通知，而且據賣方所知，沒有任何事實、情況或條件可能導致因任何危險材料的釋放或威脅釋放或任何人接觸任何危險材料而對所購資產承擔實際或潛在責任購買資產的使用，據賣方所知，銷售實體或其任何相應子公司均不受與所購資產有關的環境法規定的任何合規義務的約束，銷售實體或其各自的任何子公司也沒有未能遵守與所購資產有關的環境法。

第 5.14 節經紀商。除Ducera Partners LLC外，所有銷售實體及其各自的子公司均未使用任何投資銀行家、經紀商、發現者或類似代理人進行交易，任何個人均無權獲得任何銷售實體或其各自子公司就交易支付的任何投資銀行家、經紀商、財務諮詢、發現者或其他類似費用或佣金。銷售實體對Ducera Partners LLC的費用和開支承擔全部責任。

第 5.15 節 FAA 合規性。賣方在各個方面都遵守了《商業太空發射法》、51 U.S.C. § 50901-50923、美國聯邦航空管理局條例、14 C.F.R. 第 440 部分和公司 FAA 許可證編號：LRLO 21-123 (Rev1)（2022 年 11 月 10 日）（“公司 FAA 許可證”）規定的財務責任要求，包括 (A) 向必要方購買和維護有效的第三方責任保險作為額外被保險人，金額不低於公司 FAA 許可證規定的金額，並且 (B) 執行免責聲明按照《商業太空發射法》和美國聯邦航空局的要求

法規，包括但不限於 14 C.F.R. 第 440 部分 Appx 中的免除索賠和承擔包括亞軌道發射在內的許可發射（包括亞軌道發射）的責任。B，第 1 部分，第 B 小節。據賣方所知，賣方根據公司 FAA 許可證開展的活動不會引發或威脅採取任何可能牽涉飛機的未決或威脅要採取的行動。

第六條
買方的陳述和保證

截至本協議簽訂之日和截止日期，買方特此向銷售實體陳述並保證如下：

第 6.1 節組織和良好信譽。買方是特拉華州一家合法組建、有效存在且在適用範圍內信譽良好（或同等資產）的有限責任公司，受其公司註冊或組織管轄，擁有必要的公司權力和權力，可以擁有或租賃其所有財產和資產，並按本協議發佈之日繼續開展業務。買方擁有在每個司法管轄區開展業務的正式許可或資格，如果其經營的業務的性質或其擁有或租賃的財產和資產的特點或位置需要此類許可或資格，則除非沒有這些許可證或資格，否則這些許可證或資格不會阻礙或實質性延遲交易的完成。

第 6.2 節與本協議相關的權限。買方擁有一切必要的權力和權限來執行和交付本協議及其作為一方的其他交易文件，履行和遵守其在本協議和本協議下的每項義務，完成交易（視銷售訂單的輸入而定）。買方執行和交付本協議及其所簽署的其他交易文件、買方履行和遵守本協議及其中的每項義務以及買方完成交易已獲得買方所有必要的公司或其他行動的正式和有效授權和批准，買方無需任何其他公司或其他程序，也無需股東投票即可批准本協議，另一方其為當事方的交易文件或買方對交易的履行或完成（視銷售訂單的輸入而定）。買方已正式有效簽署並交付了本協議，其作為一方的其他交易文件將由買方正式簽署和交付，假設銷售實體對本協議和其他交易文件、本協議和買方參與的其他交易文件構成或將構成買方的法律、有效和有約束力的義務，可根據買方對買方強制執行條款，取決於銷售訂單的可執行性例外情況和條目。

第 6.3 節無違規行為；同意。

(a) 買方對本協議或其他交易文件的授權、執行和交付現在和將來都不會，買方履行本協議及其作為一方的其他交易文件的情況除外，銷售訂單的錄入和生效，無論是否通知、時效或兩者兼而有之，(i) 與買方組織文件的任何規定相沖突或違反，(ii) 假設所有同意，已獲得第 6.3 (b) 節所述的批准、授權和許可證，並且第 6.3 (b) 節所述的所有申報和通知均已提交，其中的任何等待期已終止或到期，與適用於買方或其關聯方或買方任何財產或資產受其約束或影響的任何法律或命令相沖突或者 (iii) 需要任何同意或批准，導致違反或損失任何權益，構成控制權變更或違約（或有通知的事件）或時間流逝（或兩者兼而有之）將成為違約行為）或賦予他人任何終止權，

根據買方參與的任何合同或許可，歸屬、修改、加速或取消買方的任何財產或資產，或導致對買方的任何財產或資產產生抵押權，但就第 (ii) 和 (iii) 條而言，除非是針對任何此類衝突、違規、違約、違約或其他情況，無論是單獨還是總體而言，都無法合理預期會阻止或實質性延遲完成的交易。

(b) 假設銷售實體在第 5.3 (a) 節中的陳述和保證是準確的，則買方執行和交付本協議及其作為一方的其他交易文件不是，也不會如此，買方完成交易以及買方遵守本協議的任何條款或規定均不需要任何同意、批准、授權或許可，或向任何人提交或通知，政府權力，但 (i) 遵守任何適用要求的情況除外監管法，（ii）破產法院下達的銷售令或（iii）在沒有獲得此類同意的情況下，不合理地預期未能獲得此類同意會阻止或嚴重延遲交易，則此類同意。

第 6.4 節法律訴訟和命令。除破產案件外，沒有任何未決訴訟，據買方所知，也沒有人威脅説無論是單獨還是總體而言，都可能阻止或實質性地延遲交易，而且買方不受任何單獨或總體上有理由預計會阻礙或實質性延遲交易的未決命令的約束。

第 6.5 節經紀人。買方未使用任何投資銀行家、經紀人、發現者或類似代理人進行交易，任何人均無權獲得買方或其任何關聯公司就交易支付的任何投資銀行家、經紀商、財務諮詢、發現者或其他類似費用或佣金。任何此類費用應由買方全額支付。

第 6.6 節財務能力。截至本協議發佈之日，截至收盤時，買方將有足夠的資金可用於在截止日期支付購買價款並使買方能夠履行本協議規定的所有義務。

第 6.7 節某些安排。截至本協議發佈之日，除本協議、交易文件和投標同意和豁免外，買方與銷售實體或其各自子公司或其各自子公司或其各自的董事會或董事會（或銷售實體任何關聯公司或其各自子公司的適用管理機構）的任何關聯公司或管理層成員、任何持有人之間沒有任何書面或口頭的合同、承諾、承諾、協議或義務出售的股權或債務證券另一方面，實體或其各自的子公司，或銷售實體或其各自子公司或其任何關聯公司的任何貸款人或債權人，(a) 以任何方式與收購所購資產、承擔假定負債或交易有關，或 (b) 有合理可能防止、限制、阻礙或對銷售實體或其各自子公司接受、談判或參與任何交易的能力產生不利影響。

第 6.8 節非外國人。買方不是經修訂的 1950 年《國防生產法》第 721 條，包括該法的所有實施條例（“DPA”）所指的 “外國人”。買方不允許任何與買方有關聯的外國人，無論是作為有限合夥人還是以其他方式關聯的，通過買方獲得與所購資產有關的以下任何信息：（a）訪問銷售實體擁有的任何 “重要的非公開技術信息”（定義見DPA）；或（b）除通過股份投票外，參與與購買資產有關的任何實質性決策（i）) 使用、開發、獲取或發佈 “關鍵技術”（如在 DPA 中定義），（ii）使用、開發、獲取、保管或發佈 “敏感個人數據”（即

在 DPA 中定義）由銷售實體維護或收集的美國公民，或（iii）管理、運營、製造或供應 “承保的投資關鍵基礎設施”（定義見DPA）。此外，買方不是22 C.F.R. 120.63中定義的 “外國人”，買方購買購買的資產不會導致銷售實體或其各自子公司（定義見22 C.F.R. 120.63）的 “所有權” 或 “控制權” 轉讓給 “外國人”（定義見22 C.F.R. 120.65）。

第 6.9 節外國利益。任何外國政府、外國政府機構或外國政府代表；根據美國或其領土以外的任何國家的法律組建、特許或註冊成立的商業企業或其他實體；也沒有任何非美國公民或國民 (i) 擁有足以選舉買方理事會或以其他方式有權代表買方理事會的有表決權的任何個人；(ii) 有或將有能力訪問機密信息任何已清理的設施所掌握的信息買方的子公司；或 (iii) 有權直接或間接（無論是否行使，無論是否通過買方證券所有權、合同安排或其他方式行使）指導或決定影響買方管理或運營的事項，其方式可能導致未經授權訪問機密信息或可能對保密合同的履行產生不利影響。與買方或其所有權有關的事實或情況都不會妨礙或拖延國家安全分類許可，從而嚴重延遲買方履行本協議規定的義務的能力。

第七條
雙方的盟約

第 7.1 節銷售實體的業務行為。除（v）賣方披露附表第7.1節規定的情況外，（w）破產法院或《破產法》對運營施加的任何限制，（x）僅與排除資產或排除責任相關的範圍，（y）任何交易文件條款所設想或要求的範圍內，或（z）經買方書面同意（此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲），在自本協議簽訂之日起一直持續到本協議收盤或提前終止的期限內本協議根據其條款：

(a) 每個銷售實體應做出商業上合理的努力（在每種情況下都考慮到破產案已經開始的事實）在所有重大方面保護和維護所購資產；

(b) 每個銷售實體應在正常業務過程中在所有重大方面維護所購資產；以及

(c) 銷售實體不得也應使其各自的子公司不得：

(i) 出售、出租（作為出租人）、轉讓或以其他方式處置或允許受任何抵押權的約束，但前提是此類抵押權將在收盤時終止或移除：（A）允許的抵押權，（B）根據破產法院與使用現金抵押品（定義見《破產法》）或（C）抵押權有關的任何命令產生的抵押權與銷售實體的任何債務人佔有融資有關而產生；

(ii) 與任何法律實體合併或合併，解散、清算或以其他方式終止其存在；

(iii) 以合理預期會嚴重延遲或阻礙銷售實體完成交易的能力的方式修改任何銷售實體的公司註冊證書、章程或類似組織文件；

(iv) 因借款承擔任何重大債務，簽訂任何資本租賃或為任何此類債務提供擔保，在每種情況下，這些債務均構成假定負債，或者有理由預期會嚴重延遲或阻礙銷售實體完成交易的能力；

(v) 啟動、和解或提議和解任何可以合理預期會大幅降低所購資產的價值或損害其所有權，或者有理由預計會嚴重延遲或阻礙銷售實體完成交易的能力的重大訴訟；

(vi) 除非賣方披露附表第 7.1 (c) (vi) 節另有規定，否則應承擔飛機從其當前機庫設施飛行、發射或運輸；根據定期飛行參數完成的其他定期許可航班；

(vii) 簽訂或履行任何需要使用飛機的合同；

(viii) 在每種情況下提出、更改或撤銷任何重大税收選擇，解決或妥協任何重大税收索賠或責任或退税申請，放棄任何重大税收退款申請，或同意延長或豁免適用於任何重大税收索賠或評估的時效期限，無論在哪種情況下；或

(ix) 授權上述任何行為，或承諾或同意採取上述任何行動。

第 7.2 節買方的業務行為。買方同意，在本協議簽訂之日和收盤之間，除非破產法院的任何命令要求、適用法律的要求或銷售實體以其他方式書面同意，否則買方不得也不得促使其子公司直接或間接採取任何可能或合理預期會阻止或阻礙、幹擾或延遲交易完成的行動。

第 7.3 節信息的訪問和交付；記錄的維護。

(a) 從銷售訂單下達直到收盤和本協議終止，在適用法律允許的範圍內，銷售實體應在正常工作時間內，在合理的事先通知下，(i) 允許買方及其代表進行收盤前檢查，(ii) 允許買方和買方代表合理接觸賣方的會計師、律師、財務顧問和其他授權的外部代表、高級管理人員各自的主要地點業務、通常保存地點的所有賬簿、記錄和其他文件和數據，以及銷售實體及其各自子公司與所購資產有關的所有辦公室和其他設施；但是，在訪問方面，買方和買方代表應最大限度地減少幹擾，不得幹擾破產案件和拍賣；此外，前提是與買方和/或買方代表訪問此類資產有關辦公室和其他設施，買方和/或買方代表應始終由一名陪同

除非賣方另有同意，否則銷售實體代表不得對此類辦公室和其他設施的使用和運營造成實質性幹擾，並應遵守此類辦公室和其他設施的所有合理的安全和安保規則和規定，(ii) 允許買方和買方代表按照買方合理的要求對銷售實體及其各自子公司與所購資產有關的所有賬簿、記錄和其他文件進行合理的檢查和複印以及 (iii))向買方提供買方和買方代表可能不時合理要求的合理可用的財務和運營數據以及與所購資產有關的其他信息。儘管本第 7.3 節中有任何相反的規定，但不得查閲或審查任何信息或其他調查，前提是信息需要披露受律師-客户、律師工作成果或其他特權約束的信息，或者有理由預計會違反或違反任何銷售實體或其子公司加入的任何合同（或受其約束或其資產或財產受其約束或受其資產或財產約束或受其約束）或任何適用法律。買方同意並將促使其代表簽署與提供任何此類信息或訪問權限或進行本第 7.3 (a) 和第 7.3 (b) 節所設想的任何此類調查或審查相關的任何訪問信。

(b) 在截止日期到銷售實體完全解散和清算之間，買方和買方代表應有合理的權限查閲銷售實體擁有的銷售實體的賬簿和記錄，包括與所購資產有關的所有信息，前提是：(i) 此類賬簿、記錄和信息涉及截止日期之前的任何時期，尚未由買方或買方代表擁有；(ii) 買方合理要求此類訪問權限與假定負債或購買的資產有關。此類訪問權限應由賣方在收到合理的提前通知後並在正常工作時間內提供，不得對其業務或任何其他銷售實體的業務造成不當幹擾。如果任何銷售實體希望在解散前處置任何構成排除資產的賬簿和記錄，則賣方應 (x) 至少提前三十 (30) 天向買方發出此類處置的書面通知，並且 (y) 給買方一個合理的機會，由買方自行選擇和/或複印此類賬簿和記錄，費用由買方自行承擔，費用由買方承擔並將此類賬簿和記錄完全與被收購者相關的費用列為支出買方可能選擇的資產和假定負債。

(c) 在截止日期到銷售實體完全解散和清算之間，銷售實體及其代表應可以合理查閲銷售實體及其各自子公司及其受讓人和受讓人在收盤時或根據上文第 7.3 (b) 節交付給買方的所有賬簿和記錄，包括所有飛機文件和與已購資產有關的所有其他信息，前提是 (i) 此類賬簿、記錄和信息到截止日期之前的任何時期以及 (ii) 銷售實體在破產案件、除外負債或排除資產方面合理要求此類訪問權限。買方應在收到合理的提前通知後，在正常工作時間內提供此類訪問權限，不得對其業務造成不當幹擾，並且買方應允許銷售實體及其代表根據其合理要求製作此類賬簿、記錄和信息的合理副本。

(d) 在截止日期到銷售實體完全解散和清算之間，銷售實體及其代表應在銷售實體任何剩餘業務和資產的清盤、銷售實體的解散和清算以及銷售實體履行本協議和規定的銷售實體義務方面，有合理的機會接觸買方僱員以及買方的資產、軟件和系統，並獲得買方的資產、軟件和系統，並獲得買方的資產、軟件和系統其他交易文件，

買方應在合理要求的範圍內予以合作；但是，前提是此類准入或協助不會干擾收盤後業務運營的任何實質性方面；此外，如果銷售實體請求的援助超出了本第 7.3 (d) 節所設想的範圍（例如，在買方承擔自付費用方面），則買方將與銷售實體進行合理的合作，但須遵守以下條件銷售實體對此類實際自付費的補償開支。

(e) 除非本協議明確規定，否則在收盤之前，買方及其關聯公司及其各自的代表（包括律師、會計師和財務顧問）不得就所購資產或交易聯繫銷售實體及其各自子公司的任何高級管理人員、經理、董事、員工、客户、供應商、承租人、出租人、貸款人、被許可人、許可人、分銷商、票據持有人或其他實質性業務關係每次此類聯繫均獲得賣方的同意。

(f) 買方或買方代表根據本第 7.3 節獲得的所有信息均應受保密協議條款的約束。

第 7.4 節費用。除非本協議或跟蹤馬批准令或銷售令中另有具體和明確規定，否則無論交易是否完成，與本協議和交易有關的所有成本和支出均應由承擔此類成本和開支的一方承擔。

第 7.5 節進一步保證。

(a) 在遵守本協議的條款和條件的前提下，在根據本協議的條款收盤和終止本協議之前，各方應盡其商業上合理的努力採取或促使採取所有行動，並根據適用法律採取或促成採取所有合理必要、適當或可取的事情，以完成和使交易生效。

(b) 在截止日期當天或之後，直到銷售實體解散和清算為止，應任何一方的要求並由請求方承擔費用，另一方將執行和交付請求方可能合理認為必要或可取的所有進一步轉讓、通知、假設、轉讓、文件和其他文書，以證明和實現交易（包括撤銷）所必需或可取，費用由請求方承擔如有疑問，任何已購買的商品的轉讓和轉讓可能由銷售實體或其關聯公司擁有的資產（買方）。

(c) 除非本文和第 2.5 節另有規定，否則本第 7.5 節中的任何內容均不得 (i) 要求任何一方（及其各自的子公司，如適用）自行或代表另一方支付任何支出或承擔任何義務，(ii) 禁止任何銷售實體或其各自的子公司在收盤後停止運營或結束其事務，或 (iii) 禁止銷售實體及其各自的子公司採取現行行動這是進行拍賣所必需的，這是命令所要求的破產法院或第 7.1 節所允許的。

第 7.6 節公開聲明。除非 (a) 根據披露方在與律師協商後作出的合理判斷，遵守適用法律或任何適用的證券交易所的規則或條例另有要求或必要，以及 (b) 除披露因破產案和任何與之相關的文件或通知而成為公共記錄的事項外，買方和銷售實體在披露之前應相互同意和同意發佈任何新聞稿或以其他方式公之於眾

關於本協議、交易或其他各方的活動和運營的聲明，未經賣方或買方事先書面同意，不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類聲明（不得無理拒絕、限制或延遲此類同意）。如果一方批准了本協議要求的任何披露，則另一方或其關聯公司有權作出與先前批准的披露基本相似的披露。

第 7.7 節政府機構的批准與合作。各方同意 (i) 在合理可行的情況下儘快提交或促成提交任何其他監管法律可能要求的任何和所有申報，(ii) 準備所有文件並採取一切必要行動，實現向買方轉讓或轉讓或重新簽發所需許可證，包括但不限於以買方或買方指定人員的名義向美國聯邦航空局註冊飛機，(iii) 執行此類操作其他和進一步的行動，並執行和交付任何和所有可能的其他文件和文書任何其他方就向美國聯邦航空局或國際登記處提交的與本文所設想的飛機銷售有關的任何文件提出的合理要求。買方應支付買方和賣方根據任何監管法要求提交的所有申請費和其他費用。買方和賣方均應（並應促使各自的關聯公司）向對方提供對方可能合理要求的必要信息和合理協助，以準備任何適用的監管法規定的任何申報或提交文件。

第 7.8 節税務事項。

(a) 與購買資產的出售或轉讓以及承擔假定負債（“轉讓税”）有關的任何銷售、使用、商品和服務、統一銷售、財產轉讓、憑證、印章、登記、記錄、增值或類似應繳税款（“轉讓税”）應由買方支付。買方應根據適用法律的要求向相關政府機構支付任何轉讓税。銷售實體和買方應（並應促使其各自的關聯公司）盡其商業上合理的努力並真誠合作，以最大限度地減少任何轉讓税的發生。買方應在適用税法允許的範圍內，準備並提交與所有此類轉讓税有關的所有必要的納税申報表或其他文件。

(b) 就本協議而言，對購買的資產徵收的所有與跨界期相關的財產税應在收盤前納税期和收盤後納税期之間按每日津貼分配。

(c) 賣方和買方同意根據請求在切實可行的情況下儘快向對方提供或安排提供合理必要的信息和協助，以提交納税申報表、作出任何與税收有關的選擇、為政府機構的任何審計或其他程序做準備以及起訴或辯護與任何税收有關的任何索賠、訴訟或其他程序。此類信息和協助應包括合理訪問銷售實體保留的、在收盤時交付給買方或根據第 7.3 (b) 節提供的銷售實體任何賬簿和記錄。在收到合理的提前通知後，應允許在正常工作時間內查閲賬簿和記錄。

(d) 除非適用法律另有要求，否則雙方同意將一方根據本協議向另一方支付的任何未反映為本協議下購買價格一部分的款項視為出於所有所得税目的對購買價格的調整。

第 7.9 節提交破產法院批准申請。

(a) 各方應盡各自在商業上合理的努力，在2023年5月31日之前舉行銷售聽證會（如果需要），以便在2023年6月2日之前簽訂買方接受的銷售訂單的形式和實質內容，此類銷售應成為買方和銷售實體均可接受的最終訂單。在不違反第7.5條的前提下，買方同意立即採取銷售實體合理要求的行動，以協助獲得此類訂單的生效，包括提供宣誓書或其他文件或信息以供向破產法院提交，其目的包括為買方在本協議下的履約提供必要的保證，並證明買方是《破產法》第363（m）條規定的 “誠意” 買方；但是，前提是，本第 7.9 節中的任何內容均不要求買方或銷售實體同意本協議的任何修訂。銷售實體應根據《破產法》向所有有權獲得此類通知的人，包括所有聲稱對已購資產擁有抵押權的人，發出關於下達銷售令的請求的通知，以及其他適當通知，包括破產法院指示或買方合理要求的額外通知，並向有權獲得銷售令的所有各方提供適當的聽證機會，向所有有權獲得此類通知的各方提供適當的聽證機會協議或交易。銷售實體應 (i) 及時向破產法院提交與本協議或交易有關的所有適當文件，包括《跟蹤馬補充文件》；(ii) 在可行範圍內，在向破產法院申請買方事先審查之前至少兩 (2) 個工作日向買方提交與本協議或交易有關的所有適當文件；(iii) 在不限制本協議中規定的任何批准權的情況下，就草稿的任何評論真誠地徵求買方律師的意見根據第 (ii) 款提供的文件。

(b) 每個銷售實體和買方應就其中任何一方打算向破產法院提交的與破產法院下達的銷售令或跟蹤馬批准令有關或可能合理影響破產法院下達的申訴相互協商。

(c) 如果任何人應對競標程序令、跟蹤馬批准令、銷售令或破產法院與本協議或交易有關的任何其他命令提出上訴（或者如果應就投標程序令、跟蹤馬批准令或銷售令或其他此類命令提出移審申請或複議、修正、澄清、修改、休假、暫緩執行、重審或復辯動議）)，銷售實體受本協議另行產生的權利的約束在每種情況下，買方應盡其商業上合理的努力，使任何此類上訴、請願或動議得到快速解決，這將有助於交易的完成；但是，任何修改或修改（或尋求修改或修改）跟蹤馬批准令、銷售令、本協議或與此類訴訟相關的交易的任何其他文件的請求均需要買方的合理同意。

(d) 銷售實體應向破產法院提交《跟蹤馬補充文件》。如果提出任何跟蹤馬匹異議，則銷售實體應盡最大努力加快解決任何導致破產法院在2023年5月19日當天或之前下達跟蹤馬批准令的異議；前提是，任何修改或修改（或尋求修改或修改）跟蹤馬批准令、銷售令、本協議或與此類訴訟相關的交易的任何其他文件的請求均應需要買方的合理同意。

(e) Stalking Horse 補充文件應包括銷售實體提出的請求，該請求和 Stalking Horse 批准令應包括破產法院的

批准分手費和費用補償，允許根據《破產法》第105 (a)、503 (b) 和507 (a) (2) 條對銷售實體遺產提出超級優先管理費用索賠，優先於《破產法》第503 (b) 和507條規定的任何和所有其他管理費用（定義見DIP令），優先於破產案中的所有其他超級優先管理費用，包括除DIP令之外的所有索賠分開（定義在 DIP 順序中）。

第 7.10 節超額投標程序；充分保障。

(a) 根據競標程序令的條款，銷售實體和買方承認，本協議和所購資產的出售可能會受到更高、更好的出價和破產法院的批准。在遵守並符合《競標程序令》條款的前提下，買方和銷售實體承認，銷售實體必須採取合理措施證明他們已尋求為所購資產獲得最高或最優惠的價格，包括將此通知銷售實體的債權人和其他利益相關方，向潛在競標者提供有關銷售實體業務的信息，接受此類潛在競標者的更高和更好的報價，以及在以下情況下其他合格的潛在競標者希望競標已購買的資產，進行拍賣。儘管競標程序令中有任何相反的規定，但如果債務人認為出價更高或更高，則買方有權對所購資產的任何報價進行過高出價，包括如果此類出價不僅僅是購買的資產。

(b) 本協議和任何拍賣所採用的競標程序應與《競標程序令》中規定的程序相同。買方同意受破產法院批准的《競標程序令》的條款和條件的約束並接受其條款和條件，但須遵守本協議的條款和條件。在拍賣之前，買方同意並承認，銷售實體及其關聯公司和賣方代表正在而且可以繼續根據《競標程序令》的條款就任何替代交易行使《競標程序令》規定的義務，並同意並承認，競標程序令中包含的競標程序可以由與該命令中規定的事項和本協議條款相一致的其他慣例程序來補充，而不是以符合該命令中規定的事項和本協議條款的方式對買家不利。

(c) 如果進行拍賣，而買方不是拍賣中的主要出價人而是拍賣中第二高的出價者，則無論有何權利，買方都應作為備用競標人（“備用競標人”），並根據本協議中規定的條款和條件（在拍賣中可能會有所改進）保持買方為完成交易而提出的出價在2023年6月15日之前公開且不可撤銷買方可根據本協議第 9.1 (i) (iii) 節以其他方式終止本協議。在拍賣聽證會之後，如果拍賣中的勝出競價人由於該優勝競標者的違約或未能履約而未能在拍賣中完成對勝出競標者的出售，並且與該優勝競標者的購買協議終止，則備用競標人（作為拍賣中第二高的出價者）將被視為擁有新的現行出價，銷售實體將被授權在沒有破產法院進一步命令的情況下進行消費根據本文件中規定的條款和條件進行交易只要買方之前沒有根據本協議的條款終止本協議，就與備用競標人達成的協議（在拍賣中可能會有改進）。儘管如此，如果買方在2023年6月15日當天或之前沒有收到成功競標人的通知，則在2023年6月15日之後的任何時候都不得將買方視為備用競標人，並且本協議應被視為2023年6月15日終止。

(d) 銷售實體和買方同意，破產法院的相關文件應反映這樣一個事實，即本協議的條款，包括本第7.10節，是買方簽訂本協議的實質性誘因，旨在為所購資產實現最高和最優惠的價格。

(e) 本協議（包括本第 7.10 節）中的任何內容均不要求任何銷售實體的任何董事或高級管理人員違反對此類銷售實體的信託義務。本協議不得限制或排除任何銷售實體的任何董事或高級管理人員在與外部法律顧問協商後合理認為其對該銷售實體的信託義務所必需的作為或不作為的任何作為或不作為；前提是任何此類作為或不作為均不得阻止買方因此類作為或不作為而行使其在本協議下可能擁有的任何終止權。

(f) 如果進行拍賣但買方不是成功出價者，儘管競標程序令中規定的競標程序條款有規定，則應將買方指定為 “次高出價者”（定義見競標程序令），直至2023年6月15日（“次高出價者結束日期”）。如果買方在2023年6月15日晚上 11:59（美國東部時間）之前未被選為成功競標者，則買方沒有義務繼續擔任次高出價者，本協議將自動終止。如果買方在2023年6月15日晚上 11:59（美國東部時間）之前未被選為成功競標者，則雙方應採取商業上合理的努力立即向買方退還押金，包括執行和交付聯合指示信，指示託管代理在2023年6月16日之前立即向買方支付押金。

第 7.11 節購買資產的轉移；已收到的付款。

(a) 賣方將做出一切必要安排，讓買方自行承擔收購的資產，並在收盤時將其交付給交貨地點。在收盤時將飛機交付到交貨地點後，賣方應：（i）在交貨地點持有飛機，費用由買方自行承擔，期限不超過截止日期後的10個工作日；（ii）在此期限結束之前，合理合作確定合格的機組人員，由買方自行承擔成本和費用，按照買方的指示將飛機運送到美國境內的某個地點在本協議發佈之日後在合理可行的情況下儘快以書面形式提出；以及 (iii) 提供合理的內容在買方努力獲得與上述有關的渡輪許可證方面與買方合作。

(b) 在截止日期到銷售實體完全解散和清算之間，銷售實體和買方均同意，雙方將持有該方或其關聯公司在收盤時或之後可能收到的任何現金、帶有適當背書的支票或其他財產，並在收盤時或之後立即向另一方轉移和交付該方或其關聯公司在收盤時或之後可能收到的應歸屬的現金、支票或其他財產分別是買方或銷售實體或其各自的關聯公司。

(c) 在本協議簽訂之日後，賣方應儘快將賣方對飛機的檢查計劃交付給買方。收盤時，賣方應就所購資產（包括美國國家航空航天局、美國國家儀器和 Lumistar）向任何供應商或服務提供商發出買方合理接受的形式和實質內容的信函（以及寫給其可能涉及的任何人的通用信函），前提是不可撤銷地允許買方使用與其使用飛機有關的任何和所有先前賣方專有信息（由該供應商擁有）。

第 7.12 節名稱變更。買方應立即（但在任何情況下不得遲於截止日期後的四十五（45）天，並應促使其各自的關聯公司從所有面向公眾的資產（包括飛機）的已購買資產（為避免疑問起見，飛機）中抹去、掩蓋或刪除指定名稱和任何包含指定名稱的徽標。賣方僅允許在其他法律文件中使用指定名稱，用於與破產案件有關的法律和通知目的，並以其他方式提及賣方與所購資產之間的歷史關係，為避免疑問，買方及其關聯公司不得進行任何業務（i）根據第 7.11 (a) 條和 (ii) 從第 7.11 節指定地點起飛的返程航班 (a) 在移除買方位於加利福尼亞州莫哈韋的工廠）購買資產中的指定名稱或在任何業務（包括任何營銷材料）中以其他方式使用指定名稱或圖像。

第 7.13 節 “按原樣” 購買的資產；某些致謝。

(a) 買方同意、保證並聲明 (i) 在遵守第 3.3 節規定的購買價格調整的前提下，買方僅基於買方自己對購買資產、假定負債、排除資產和排除負債的調查，並且 (ii) 銷售實體和任何賣方代表均未作出任何明示、暗示或暗示的法定擔保、陳述或擔保，書面或口頭，尊重銷售實體，購買的資產，假定負債、排除資產、排除負債、銷售實體的財務業績、購買的資產、假定負債、排除的資產、排除的負債或購買資產的物理狀況，除非第五條明確規定（經賣方披露附表修改）。買方進一步承認，本協議中規定的購買資產的對價已由銷售實體和買方根據買方同意 “按原樣” 購買所購資產進行真誠的公平談判，商定了本協議中規定的購買資產的對價。買方同意、保證和聲明，除本協議第五條（經賣方披露附表修改）中規定的銷售實體的明確陳述和保證外，買方僅依賴並應依賴自己對所有此類事項的調查，並且買方承擔與此相關的所有風險。除非本協議第五條（經賣方披露附表修改）另有規定，否則銷售實體對任何不動產或個人財產或任何固定物或銷售實體、購買的資產、承擔負債、排除的資產或排除的負債不作任何明示或法定擔保，不作任何明示或法定擔保。

(b) 買方承認並同意，它 (i) 有機會與賣方管理層討論購買的資產，有機會向賣方管理層提問和獲得答案，(ii) 可以合理地訪問銷售實體的賬簿和記錄，(iii) 已經對銷售實體、購買資產、假定負債、排除的資產、排除的資產和負債進行了自己的獨立調查交易。關於買方的調查，買方已經或可能從銷售實體那裏收到某些預測、前瞻性陳述和其他預測以及某些商業計劃信息。買方承認並同意，由於向買方或其任何關聯公司或任何買方代表分發或使用銷售實體或任何賣方代表向買方或其任何關聯公司或任何買方代表提供的任何信息，包括任何信息、文件，，，前瞻性陳述，

預測或商業計劃或任何 “數據室” 中提供的任何其他材料，任何機密信息備忘錄或任何預期交易或與交易相關的管理演示。

(c) 除第五條（經賣方披露附表修改）中包含的陳述和保證外，買方承認，銷售實體或代表任何銷售實體的任何其他人均未就銷售實體、購買資產、承擔負債、排除資產或排除負債或向買方或其任何關聯公司或任何買方代表提供的任何信息作出任何明示或暗示的陳述或保證，以及特此的銷售實體拒絕銷售實體或任何其他個人就本協議、其他交易文件、銷售實體、購買資產、承擔負債、排除資產、排除的負債或交易的執行和交付作出的任何其他陳述或保證。除第五條（經賣方披露附表修改）中明確包含的銷售實體的陳述和保證外，買方沒有依賴任何人代表銷售實體做出的任何陳述、保證或其他聲明。買方承認並同意，第五條（經賣方披露附表修改）中規定的陳述和保證僅由銷售實體作出，銷售實體的關聯公司、賣方代表或者其他人應有與之相關的責任或責任。

(d) 除第六條中包含的陳述和保證外，銷售實體承認，買方或代表買方的任何其他人均未就買方或其關聯公司，或提供給銷售實體或其任何關聯公司或任何代表的任何信息作出任何明示或暗示的陳述或保證，買方特此否認買方或任何其他人就執行所做的任何其他陳述或保證本協議的交付，其他交易文件、買方或交易。除了第六條明確包含的買方的陳述和保證外，銷售實體沒有依賴買方或任何代表買方的人提出的任何陳述、保證或其他聲明。銷售實體承認並同意，第六條中規定的陳述和保證僅由買方作出，買方的關聯公司、買方代表或其他個人均不承擔與之相關的任何責任或責任。

(e) 無論本協議有何相反規定或其他規定，在買方實際知道此類違約行為的前提下，買方和買方關聯方在本協議或任何其他交易文件或任何其他交易文件下均無任何收盤後權利或補救措施，前提是買方實際知道此類違約行為（無論買方是否可以通過任何調查、盡職調查或買方進行的盡職調查或否則），（ii）當時是這樣協議已執行和交付，在收盤時或收盤之前，買方已實際知道此類違約行為，銷售實體已以書面形式明確承認，根據本協議，買方有權拒絕進行收盤並終止協議，或者 (iii) 在收盤前一刻，買方實際知道此類違約行為，而買方在銷售實體明確書面承認買方已明確承認買方的情況下，有權拒絕進行收盤並終止協議根據以下規定，有權拒絕繼續結算並終止本協議。

第 7.14 節發佈。

(a) 買家釋放。

(i) 自收盤時起生效，每個銷售實體代表自己、其財產和每個賣方關聯方，特此無條件、不可撤銷和永久地解除買方和買方關聯方（均為 “買方解除一方”）的權利並特此無條件和不可撤銷地放棄過去或現在的任何索賠、債務、損失、費用、訴訟、契約、責任、訴訟、判決、損害賠償，, 行動和訴訟原因, 義務, 賬户和任何種類或性質的負債 (除外)respective of Fraud），已知或未知，可疑或未懷疑，在合同、直接或間接、法律或衡平法中，該賣方關聯方曾經、現在已經或可能對任何買方被解除一方聲稱擁有或聲稱擁有或聲稱擁有的，原因或原因是在收盤時或之前因本協議或所設想的交易而產生的任何事情、情況、事件、行為、不作為、遺漏、原因或事情。每個銷售實體特此承諾不在任何訴訟中就前一句中發佈的任何物品在任何訴訟中起訴任何買方被釋放方，並且每個銷售實體都同意，如果啟動任何此類訴訟，則本第 7.14 (a) 節中包含的不起訴契約應構成對如此提起的任何此類訴訟的全面辯護。

(ii) 在不限制上述規定的前提下，各銷售實體代表自己和其他賣家關聯方，明確放棄和放棄《加利福尼亞民法典》（或任何其他州聯邦法律或其他類似法律或其他類似法律）第 1542 條規定的任何和所有權利和福利，內容如下：

“全面解除不適用於債權人或解除方在執行解除令時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，如果他或她知道的話，會對他或她與債務人或被解除方達成和解協議產生重大影響的索賠。”

每個銷售實體代表自己和其他賣家關聯方，明確放棄和放棄任何法規或普通法原則所提供的所有條款、權利和福利，這些條款或普通法原則對未知索賠的解除效力施加了限制。每個銷售實體代表自己和其他賣家關聯方，理解本次發佈未知索賠和放棄針對未知索賠解除的法定保護的重要性，並承認並同意該豁免是本協議的重要和實質性條款。每個銷售實體代表自己和其他賣方關聯方承認，每個買方解除方在簽訂本協議時將依賴本第 7.14 節中提供的豁免和解除條款，本第 7.14 節旨在為每個 “買方解除協議” 授予明確的第三方受益權，以執行本第 7.14 節。

(b) 銷售實體新聞稿。

(i) 自收盤之日起，買方代表自己和買方關聯方（均為 “買方解除方”），特此無條件、不可撤銷和永久免除賣方關聯方過去或現在的任何索賠、債務、損失、費用和律師費、訴訟、契約、責任、訴訟、判決、損害賠償、訴訟和任何種類或性質的訴訟原因、義務、賬户和負債（不包括以下方面）欺詐），已知或未知，可疑或未被懷疑，在合同，直接或間接，法律或股權方面，包括上述任何根據本協議購買的資產，此類行為

由於本協議或本協議所設想的交易在收盤時或之前產生的任何事項、情況、事件、行動、不作為、遺漏、原因或任何事情，買方解約方曾經、現在已經或可能對任何賣方關聯方提出或主張。買方特此承諾並促使其他買方放行方在任何訴訟中就前一句中發佈的任何物品起訴任何賣方關聯方，並且買方同意，如果啟動任何此類訴訟，則本第 7.14 (b) 節中包含的不起訴契約應構成對如此提起的任何此類訴訟的全面辯護。

(ii) 在不限制上述規定的前提下，買方代表自己和其他買方解除方明確放棄和放棄《加利福尼亞民法典》（或任何其他州的任何類似法律）第 1542 條規定的所有權利和福利，其內容如下：“普遍解除不適用於債權人或解除方在執行解除協議時不知道或懷疑存在對其有利的索賠，以及如果他或她知道會對他或她與債務人的和解產生重大影響，或發佈派對。”買方代表自己和其他買方解約方，明確放棄任何限制未知索賠解除效力的法規所賦予的所有權利。買方代表自己和其他買方解除方理解本次解除未知索賠和放棄針對未知索賠解除的法定保護的重要性，並承認並同意該豁免是本協議的重要和實質性條款。買方代表自己和其他買方解約方承認，每個賣方關聯方在簽訂本協議時都將依賴本第 7.14 (b) 節中提供的豁免和解除條款，本第 7.14 節旨在為每個賣方關聯方提供執行本第 7.14 (b) 節的明示第三方受益權。

(c) 儘管有相反的規定或其他規定，但根據本第 7.14 節發佈的每位受益人均應是本第 7.14 節的明確第三方受益人，擁有執行本第 7.14 節條款的全部權力，就好像其為此目的成為本協議的當事方一樣。

第 7.15 節預扣税。儘管本協議中有任何相反的規定，但買方或其任何關聯公司都有權從根據本協議應付的任何款項中扣除和扣留根據美國聯邦、州、地方或非美國的任何規定必須扣除和預扣的款項（且僅限於此類款項）。税法。除非可歸因於未能按照第 4.2 (i) 節的要求提供美國國税局表格，否則買方應盡商業上合理的努力，在不遲於任何此類扣除或預扣之前五 (5) 個工作日通知賣方其打算扣除或扣留任何根據本協議向任何銷售實體支付的任何款項，並應與賣方及其關聯公司真誠合作，以最大限度地減少任何此類扣除和扣繳款項。就本協議的所有目的而言，根據本第 7.15 節如此扣除和扣留並及時支付給有關政府機構的任何款項均應視為已支付給如果沒有必要的扣除或預扣本來會收到此類款項的一方。

第 7.16 節保險事宜。自收盤之日起，如果銷售實體任何保險單中與任何已購資產或假定負債或任何主要與購買資產有關的事項有保險，則銷售實體應並應促使其關聯公司、受讓人及其各自代表（i）立即將此事通知買方，（ii）向買方提供與之相關的所有文件和保單的副本，就此提交索賠並盡最大努力做到最好就此類索賠收取保險收益，以及 (iii) 根據適用的保險單就此類索賠提出或促成提出索賠（每份均為 “保險索賠”）、起訴或

以慣常方式對此類保險索賠進行起訴，並就買方希望就此採取的任何行動與買方合作。任何銷售實體或其各自的關聯公司就任何保險索賠收取的任何保險收益應立即匯給買方。

第 7.17 節免費銷售和清除。銷售實體承認並同意，銷售訂單應但不限於規定，(a) 在《破產法》第363條允許的最大範圍內，應在截止日期和收盤的同時，完全免除針對任何銷售實體、其任何關聯公司或破產財產的所有當時存在或隨後產生的債務、索賠、負債和抵押權（假定負債除外）關於購買的資產，並且（b）買方不是由於任何法律或權益理論，任何銷售實體或其破產財產的繼承人，買方不得承擔或以任何方式承擔銷售實體、其任何關聯公司和/或其破產財產的任何責任。在截止日期，應在《破產法》第363條允許的最大範圍內，向買方轉讓所購資產，不含所有債務、債權、負債和抵押權（假定負債除外）。

第 7.18 節美國聯邦航空局合規；定期航班。

(a) 賣方將立即採取或促使採取一切必要措施，遵守《商業太空發射法》、51 U.S.C. § 50901-50923、美國聯邦航空管理局條例、14 C.F.R. 第 400-460 部分和公司 FAA 許可證，包括交出許可證，以免費向買方交付飛機，不受公司 FAA 許可證的限制。

(b) 在收盤之前，賣方應根據定期飛行參數完成所有預定允許的航班。

第八條
關閉的條件

第 8.1 節各方履行結算義務的條件。雙方完成收盤的各自義務應以買方和賣方在收盤時或之前以聯合書面形式滿足或在適用法律允許的範圍內放棄以下條件為前提：

(a) (i) 破產法院或當時有效的具有管轄權的任何其他政府機構均不得頒佈、簽署、頒佈、通過、發佈或執行任何具有使本協議所設想的交易成為非法或以其他方式禁止完成本協議所設想的交易的法律或最終的、不可上訴的命令，以及 (ii) 任何人均不得發佈任何臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令有管轄權的法院或其他類似的法院限制措施的效果應是禁止完成本協議所設想的任何交易，無論在哪種情況下，銷售訂單均未滿足、解決或預先制人；

(b) 破產法院應已下達最終的、不可上訴的銷售令，該銷售訂單應成為最終命令，其形式和實質內容應為買方所接受，並應 (i) 完全有效，(ii) 自本協議簽訂之日起既未被修改也未撤銷。

第 8.2 節買方義務的條件。買方完成收盤的義務應以在收盤時或之前以書面形式滿足或在適用法律允許的範圍內，放棄以下附加條件：

(a) 破產法院應在2023年5月19日之前下達跟蹤馬批准令，其形式和實質內容均為買方所接受，並應 (i) 具有全部效力和效力，(ii) 不可上訴，(iii) 自本協議簽訂之日起不得修改或撤銷；

(b) 銷售實體應在所有重大方面履行和遵守了本協議中包含的條款，這些條款要求銷售實體在截止日期當天或之前履行和遵守；

(c) (i) 銷售實體在第五條（賣方基本陳述和第5.7節（不存在某些進展））中規定的陳述和保證，不考慮與重要性或重大不利影響有關的陳述和保證中的任何例外情況，自本協議簽訂之日起和截至截止日期均應真實正確（這些陳述和擔保除外）僅在較早的日期解決問題的擔保如果此類陳述或保證截至較早的日期應是真實和正確的，但不真實和正確且不合理且不會產生重大不利影響的情況除外，(ii) 第 5.1 節（組織、地位和公司權力）、第 5.2 節（權限；執行和交付；可執行性）和第 5.14 節（經紀人）（統稱為 “賣方基本陳述”）中規定的陳述和保證應真實並且截至本協議簽訂之日和截至收盤時，各方面均正確截至截止日期的日期（那些僅涉及截止日期的事項的陳述和保證除外，在這種情況下，截至更早的日期，此類陳述或保證應是真實和正確的），以及（iii）截至本協議簽訂之日和截至截止日期的陳述和保證在所有方面均真實正確截止日期；

(d) 買方應已收到賣方高級職員的證明，大意是，據該官員所知，第8.2 (a) 和 (c) 節中規定的條件已得到滿足；

(e) 買方交付的購買價格調整金額不得超過基本購買價格的30％的購買價格調整通知；

(f) 銷售實體的破產案件不應被駁回；

(g) 在破產法院下達命令認定銷售實體不再受本協議條款約束的每種情況下，任何破產案件均不得轉變為《破產法》第7章規定的案件，也不得為銷售實體指定具有擴大權力的受託人或審查員；

(h) 買方應已收到：(i) 以買方滿意的方式交付的已購資產，包括將飛機交付到交付地點，費用由買方承擔；(ii) 根據第4.2節向其交付的其他物品；

(i) (i) DIP融資機制貸款人不應因行使DIP融資機制下的補救措施而收購已購資產的全部或重要部分；(ii) DIP融資機制不應終止；

(j) 在銷售令未解除、解除或取消的範圍內，銷售實體應已解除、解除或移除（促使解除、解除或移除）任何已購資產的抵押權（不包括任何假定負債），無論是在破產案中還是其他情況下主張，包括但不限於規定的主張留置權；以及

(k) (i) 在銷售訂單未發放、解除或取消的情況下，銷售實體應發放、解除或移除或（促使解除、解除或移除）與美國聯邦航空局許可證有關或影響的任何和所有抵押權（任何承擔責任除外）；(ii) 銷售實體應交出、放棄、取消和處置美國聯邦航空局許可證。

買方可以放棄本第 8.2 節中規定的任何條件；但是，除非買方以書面形式規定，否則此類豁免對買方無效。

第 8.3 節銷售實體義務的條件。銷售實體完成收盤的義務應在收盤時或之前滿足或在適用法律允許的範圍內，放棄以下附加條件：

(a) 買方應在所有重大方面履行和遵守本協議中包含的契約和協議，這些契約和協議要求買方在截止日期當天或之前履行和遵守；

(b) (i) 第六條（買方基本陳述除外）中規定的買方的陳述和保證，不考慮此類陳述和保證中與重要性有關的任何例外情況，自本協議簽訂之日起和截至截止日期均為真實和正確（僅涉及較早日期的事項的陳述和保證除外，在這種情況下，此類陳述和保證除外）在此之前，陳述或保證應是真實和正確的日期），但有理由預計不會對買方完成交易的能力產生重大和不利影響的錯誤除外，以及 (ii) 第 6.1 節（組織和良好信譽）、第 6.2 節（與本協議相關的權限）和第 6.5 節（經紀人）（統稱為 “買方基本陳述”）中規定的陳述和保證，自本協議發佈之日起在所有方面均真實正確協議以及截至截止日期的協議，如同截止日期和截止日期一樣（除外對於那些僅涉及較早日期的事項的陳述和保證（在這種情況下，此類陳述或保證應在較早的日期為真實和正確）；

(c) 賣方應已收到買方高級職員的證明，大意是，據該官員所知，第8.3 (a) 和 (b) 節中規定的條件已得到滿足；以及

(d) 賣方應已收到根據第 4.3 節交付給它的其他物品。

賣方可以放棄本第 8.3 節中規定的任何條件；但是，除非賣方以書面形式規定，否則此類豁免對賣方無效。

第 8.4 節阻撓成交條件。如果滿足了第八條規定的任何條件，則銷售實體或買方均不得聲稱或斷言第八條規定的任何條件未得到滿足

失敗的直接原因是該方未能在所有重大方面遵守本協議。

第九條
終止；豁免

第 9.1 節終止。本協議可在閉幕前的任何時候通過以下方式終止：

(a) 賣方和買方的共同書面同意；

(b) 賣方或買方，如果 (i) 有任何法律將交易的完成定為非法或以其他方式被禁止，或者 (ii) 交易的完成將違反破產法院或任何其他具有管轄權的政府機構的任何不可上訴的最終命令、法令或判決；前提是，如果此類命令、法令或判決的發佈是造成的，則一方不得根據本第 9.1 (b) 節終止交易該方嚴重違反其任何陳述、保證、契約或協議如下；

(c) 如果買方遵循競標程序令的條目但在銷售訂單輸入之前，投標程序令或跟蹤馬批准令 (i) 不再完全生效，(ii) 被有管轄權的法院撤銷、撤銷、撤銷、撤銷、撤銷或中止，或以其他方式使其失效；或 (iii) 以不合理的方式修改、修改或補充買方；前提是，如果此類終止事件是造成的，則買方不得根據本第 9.1 (c) 條終止協議買方嚴重違反其在本協議下的任何陳述、保證、契約或協議；

(d) 賣方，如果：

(i) 截至本協議簽訂之日，第六條中包含的買方的任何陳述和保證均不準確，或者截至截止日期之前的某個日期（就像截止日期之前的該日期一樣）已變得不準確，因此第 8.3 (b) 節中規定的條件將無法得到滿足；或

(ii) 買方應未能履行或遵守本協議中包含的任何應由買方在截止日期之前履行和遵守的契約或協議，因此第 8.3 (a) 節中規定的條件將無法得到滿足；

但前提是，如果買方的任何陳述和保證中存在不準確之處，或者買方未能履行或遵守契約或協議，則可在：(1) 賣方就此類不準確或失敗向買方發出書面通知之日後的十 (10) 個工作日和 (2) 截止日期（較短的期限，“買方補救期”）中較早者予以糾正，則賣方不得因交貨前 (x) 的此類不準確或失敗而根據本第 9.1 (d) 節終止本協議如果此類不準確或失敗已在買方救濟期內得到完全糾正，則在買方補救期內或在買方補救期之後向買方發出此類書面通知；此外，如果賣方嚴重違反其在本協議下的任何陳述、擔保、契約或協議，則賣方不得根據本第 9.1 (d) 條作出終止通知；

(e) 買方，如果：

(i) 截至本協議簽訂之日，第五條中包含的任何銷售實體的任何陳述和保證均不準確，或者截至截止日期之前的某個日期（就像截止日期之前的日期一樣）已變得不準確，因此第 8.2 (c) 節中規定的條件將無法得到滿足；或

(ii) 任何銷售實體應未能履行或遵守本協議中包含的任何應由該銷售實體在截止日期之前履行和遵守的契約或協議，因此第 8.2 (a) 節中規定的條件將無法得到滿足；

但是，如果銷售實體的任何陳述和保證中存在不準確之處，或者任何銷售實體未能履行或遵守契約或協議，則可以通過以下兩項中較早者來糾正：(1) 自買方向賣方發出此類不準確或失敗的書面通知之日後的十 (10) 個工作日和 (2) 截止日期（如此短的期限），“賣方補救期” 中較早者為準)，則買方不得因 (x) 的此類不準確或失敗而根據本第 9.1 (e) 節終止本協議在向賣方發出此類書面通知之前或在賣方補救期內或 (y) 賣方補救期之後，如果此類不準確或失敗已在賣方救濟期內得到完全糾正；此外，前提是，如果買方嚴重違反其在本協議下的任何陳述、擔保、契約或協議，則買方不得根據本第 9.1 (e) 節終止合同；

(f) 賣方，如果賣方或賣方董事會（或類似的管理機構）在與其法律顧問和其他顧問協商後真誠地確定，未能根據拍賣和競標程序進行另類交易將不符合其或該個人或機構的信託職責，銷售實體在作出此類決定的同時合理地進行此類替代交易；

(g) 買方或賣方，如果到2023年7月31日（“外部日期”）尚未成交，則為買方或賣方；前提是，如果任何一方當時嚴重違反本協議，並且此類違約行為是該日期之前未能發生收盤的主要原因，則任何一方均無權根據本第 9.1 (g) 節終止本協議；此外，任何一方均可延長截止日期在獲得任何人要求的任何適用批准所需的範圍內，最多再延長三十 (30) 天適用的監管法，以完成交易；

(h) 賣方 (i) 如果 (i) 第 8.1 節和第 8.2 節中規定的所有條件都已得到滿足或放棄（按其條款或性質而言，在收盤時必須滿足的條件除外，但這些條件在收盤時得到滿足），(ii) 賣方以書面形式確認已準備就緒、願意和能夠完成收盤；(iii) 買方未能在兩個條件內完成收盤 (2) 所有此類條件得到滿足或免除後的工作日；或

(i) 買方，如果：

(i) 截至2023年5月19日，法院尚未下達買方接受的形式和實質內容的跟蹤馬批准令；

(ii) 破產法院已批准對或涉及所購資產的全部或重要部分的任何融資、再融資、收購、剝離、公開發行、資本重組、業務合併或重組，但不包括已購資產的全部或重要部分

與買方或其關聯公司進行的任何此類交易，在終止時，買方不是次高出價者；

(iii) (A) 銷售實體切實遵守了競標程序令，接受了買方或其允許的受讓人以外的人對所購資產的成功出價，在終止時，買方不是次高出價者，(B) 破產法院授權任何銷售實體就所購資產進行另類交易，在終止時，買方不是次高出價者，(C) 任何銷售實體就該銷售實體進行另類交易購買的資產，在終止時，買方不是次高出價者，或者（D）任何銷售實體完成了另類交易；

(iv) 在本協議簽訂之日後的20個工作日之前，破產法院尚未以買方可以接受的形式和實質內容下達銷售令；或

(v) VIL、賣方或其關聯公司嚴重違反了投標同意和豁免，此類重大違約行為要麼無法得到糾正，要麼在以下兩者中較早者之前無法在所有重大方面得到糾正：(x) 買方發出書面通知後的第十個 (10) 個工作日和 (y) 外部日期，以較早者為準；

(vi) 截至2023年5月31日，銷售聽證會尚未舉行；

(vii) 銷售實體的破產案件應被駁回；或

(viii) 在破產法院下達命令認定銷售實體不再受本協議條款約束的每種情況下，銷售實體的任何破產案件均應轉換為《破產法》第7章規定的案件，或者應為銷售實體指定具有擴大權力的受託人或審查員。

第 9.2 節終止程序和效力。

(a) 如果賣方或買方根據第 9.1 節終止本協議，終止方應立即向另一方發出書面通知，本協議應終止，本協議所設想的交易應予放棄，任何一方均不得采取進一步行動；但是，前提是 (a) 任何一方均不得免除或免除因該方的欺詐行為而產生的任何責任，以及 (b) 第 9.2 節、第 3.2 節、第 7.3 (d) 節（關於向買方退還定金），第十條和保密協議將保持完全的效力和有效性，並在本協議終止後繼續有效。

(b) 賣方應在根據第 9.1 (e) 節（由於銷售實體故意和故意違反本協議）、第 9.1 (f) 節或第 9.1 (i) (iv) (ii)、(iii) 或 (v) 節終止本協議後的五 (5) 個工作日內向買方償還或產生的所有合理且有據可查的自付費用、費用和開支由買方或其關聯公司承擔，包括任何專業人員（包括財務顧問、外部法律顧問、會計師、專家和顧問）由買方或其關聯公司聘用的與授權、準備、調查、談判、執行和履行本協議、交易（包括破產案件）以及其他司法和監管有關的

與此類交易相關的訴訟不得超過 340,000 美元（此類費用、成本和開支、“可報銷費用” 以及此類可報銷費用的支付 “費用補償”），以及 (ii) 向買方額外支付等於 425,000 美元的現金（“分手費”）。

(c) 賣方承認並同意 (i) 分手費和可報銷費用的支付是交易不可分割的一部分，(ii) 在賣方沒有義務支付這些款項的情況下，買方不會簽訂本協議，(iii) 分手費和可報銷費用的支付至關重要；(iv) 分手費和可報銷費用應構成允許的超級優先權根據第 105 (a)、503 (b) 和 507 (a) 條對賣方遺產提出的管理費用索賠) (2)，優先於《破產法》第503 (b) 條和第507條規定的除Carve Out（定義見DIP令）以外的所有其他管理費用，包括除Carve Out（定義見DIP令）之外的所有根據DIP令產生的所有索賠，應由優先於根據DIP令授予的留置權以外的留置權擔保到分割順序（定義見DIP順序）。如果在根據第 9.1 (f) 節或第 9.1 (i) (ii)、(iii) 或 (v) 節有效終止本協議後，賣方實際上已向買方支付了根據本第 9.2 (c) 節應支付的所有分手費和可報銷費用相關的所有款項，則買方不得就與本協議有關或由本協議產生的任何責任向任何賣方或其關聯公司追索任何額外追索權（情況除外）欺詐）；前提是此處的任何內容均不限制 (i) 根據本節向買方提供的其他補救措施10.12 和 (ii) 買方根據本協議獲得定金退還的權利。

(d) 雙方承認並同意，在根據第 9.1 (f) 節或第 9.1 (i) (ii) (ii)、(iii) 或 (v) 條有效終止本協議後根據本協議條款支付的分手費和可報銷費用應是買方與本協議、交易文件和交易（包括因未能完成交易或違約或失敗而產生的唯一追索權）根據本協議或其他方式履行）（欺詐情況除外）；前提是此處不限制 (i) 其他根據第 10.12 節，買方可獲得的補救措施以及 (ii) 買方根據本協議獲得定金退還的權利。為避免疑問，(i) 在任何情況下，買方或其任何關聯公司均無權獲得金錢賠償，前提是根據本第 9.2 節支付分手費和可報銷費用並退還押金，(ii) 在拍賣中完成向勝出價人出售所購資產之前，無需支付任何分手費，買方也不得尋求支付任何分手費根據競標程序令，(iii) 在任何情況下賣方都沒有義務支付多次分手費，(iv) 在任何情況下，買方均無權同時支付分手費和可報銷費用，另一方面也無權具體履行銷售實體完成交易的義務。

第 9.3 節延期；豁免。在收盤前的任何時候，賣方（代表每個銷售實體）或買方可以在適用法律允許的範圍內，同意（a）延長買方（如果賣方同意延期）或賣方（如果買方同意延期）履行任何義務或其他行為的時間，(b) 放棄買方（如果賣方放棄）或賣方（如果放棄）的陳述和保證中的任何不準確之處買方）在本協議或根據本協議交付的任何文件中，（c）放棄遵守本協議中包含的買方（如果是賣方的豁免）或賣方（如果是買方的豁免）的任何協議，或（d）放棄其在本協議下的義務的任何條件。一方面，賣方或買方對任何此類延期或豁免的任何協議只有在代表賣方或買方簽署的書面文書中載明的情況下才有效，

如適用。任何一方未能或延遲維護其在本協議或其他協議下的任何權利均不構成對這些權利的放棄，也不得單次或部分行使本協議下的任何權利妨礙對本協議項下任何權利的任何其他或進一步行使。

第十條
雜項規定

第 10.1 節修正和修改。本協議只能由賣方代表各銷售實體和買方簽署的書面文書進行修改、修改或補充。

第 10.2 節生存。雙方在本協議、根據本協議交付的任何文書中或本協議所附附表或附錄中的任何陳述和保證均不在收盤後繼續有效，本協議任何一方不得或無權就收盤時或之後的任何此類陳述或保證對任何其他方提出任何索賠或提起任何訴訟。除了 (a) 本第十條、第三條、第四條和第 7.10 (f) 節（關於向買方退還定金）中包含的雙方的契約和協議，本協議中雙方的任何契約或協議均不得或無權就收盤後或收盤後的任何此類契約或協議向任何其他一方提出任何索賠或提起任何訴訟，(b) 此處包含的根據其條款適用或將要適用的其他契約和協議在收盤後全部或部分履行，在交易完成後繼續有效，直至完全履行，(c) 任何人因違反任何此類尚存契約或協議而享有的任何權利或補救措施，以及 (d) 因欺詐而承擔的任何責任。

第 10.3 節通知。本協議要求或允許的或以其他方式發出的所有通知或其他通信均應採用書面形式，並應被視為已正式發出或發出：(a) 當面送達；(b) 如果通過電子郵件發送或傳輸（前提是，不生成 “回覆” 或未送達通知），(c) 在通過掛號或掛號郵件發送後收到時，郵費已預付，或 (d) 在下次業務時發出如果由全國隔夜快遞發送（附送確認），則在每種情況下，收件地址如下：

(a) 如果發送給任何銷售實體或銷售實體，則：

維珍軌道控股有限公司

4022 E. Conant St.

加利福尼亞州長灘
注意：

電子郵件：

附上強制性副本（不構成通知）至：

瑞生和沃特金斯律師事務所
美洲大道 1271 號
紐約州紐約 10020
注意：
電子郵件：

(b) 如果向買方提供：

StratoLaunch, LLC

里科米尼街 555 號

加利福尼亞州莫哈韋 93501

注意：

        

向以下各方提供一份強制性副本（不構成通知）：

Cerberus 資本管理有限責任公司

第三大道 875 號，11 樓

紐約州紐約 10022

注意：

電子郵件：

Milbank LLP

哈德遜廣場55號

紐約州紐約 10001-2163

注意：

電子郵件：

第 10.4 節分配。未經其他各方事先書面同意，任何一方（無論是通過法律實施還是其他方式）均不得轉讓本協議或本協議下的任何權利、利益或義務，任何此類轉讓均無效；但是，在不違反第 7.2 和 7.5 節的前提下，(a) 上述任何內容均不禁止買方將其在本協議下的權利和義務轉讓給其任何關聯公司，(b) 買方可以將購買和/或收取飛機的權利轉讓給美國公民受託人。任何一方的轉讓均不得解除該方在本協議下的任何義務。任何違反本第 10.4 節的企圖或聲稱的任務將從一開始就被視為無效。在不違反上述規定的前提下，本協議及其所有條款對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人（如果是銷售實體，則為破產案的受託人）具有約束力，受益並可由其執行。

第 10.5 節可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法由任何法律規則或公共政策強制執行，則只要本協議所設想的交易的經濟或法律實質未受到對任何一方造成重大不利影響，本協議的所有其他條款、條件和規定仍將完全有效。在確定本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，雙方應本着誠意談判修改本協議，以便以雙方均可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地完成本協議所設想的交易。

第 10.6 節適用法律。除了《破產法》的強制性條款適用外，本協議以及因本協議或本協議的談判、執行或履行而產生、基於或與之相關的所有索賠和訴訟理由均應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋、解釋和執行，不考慮可能導致適用除州法律之外的任何法律的法律選擇或衝突原則特拉華。

第 10.7 節確認和釋放；無追索權。

(a) 買方承認，銷售實體是受銷售實體在本協議和其他交易文件下的義務和責任約束或承擔責任的唯一人員，任何銷售實體或其各自子公司的關聯公司或任何現任或前任高級職員、董事、股東、代理人、律師、員工、代表、顧問或顧問均不受任何銷售實體或任何此類其他個人的約束或對此負責至、本協議的任何方面以及

其他交易文件。本協議只能針對本協議或本協議的談判、執行或履行而可能基於、產生或與本協議有關的任何索賠或訴訟理由只能針對被明確確定為本協議各方的實體提出，非本協議一方的任何其他人均不對本協議各方的任何責任或基於本協議的任何索賠（無論是侵權行為、合同或其他索賠）承擔任何責任，就交易而言，或出於交易的理由，或就任何口頭交易而言就此作出或據稱作出的陳述。在任何情況下，本協議的任何一方或其任何關聯公司均不得導致其各自的關聯公司不尋求強制執行本協議，也不得向任何非本協議一方的個人提出任何違反本協議的索賠或尋求向其追回金錢損失。

(b) 銷售實體承認，買方關聯方是唯一受本協議和其他交易文件中買方關聯方義務和責任約束或承擔責任的人，任何買方關聯方或其各自子公司的關聯公司或任何現任或前任高級職員、董事、股東、代理人、律師、員工、代表、顧問或顧問均不受任何買方關聯方或任何此類個人的約束，或對以下任何方面承擔責任本協議和其他交易文件。本協議只能針對本協議或本協議的談判、執行或履行而可能基於、產生或與本協議有關的任何索賠或訴訟理由只能針對被明確確定為本協議各方的實體提出，非本協議一方的任何其他人均不對本協議各方的任何責任或基於本協議的任何索賠（無論是侵權行為、合同或其他索賠）承擔任何責任，就交易而言，或出於交易的理由，或就任何口頭交易而言就此作出或據稱作出的陳述。在任何情況下，本協議的任何一方或其任何關聯公司均不得導致其各自的關聯公司不尋求強制執行本協議，也不得向任何非本協議一方的個人提出任何違反本協議的索賠或尋求向其追回金錢損失。

(c) 無論本協議有何相反規定或其他規定，本第 10.7 節的每位受益人均應是本第 10.7 節的明確第三方受益人，擁有執行本第 10.7 節條款的全部權力，就好像其為此目的成為本協議的一方一樣。

第 10.8 節服從管轄；放棄陪審團審判。

(a) 因本協議或本協議所設想的交易而產生、基於或與之相關的任何訴訟、索賠、訴訟或程序只能在破產法院（或對破產法院行使上訴管轄權的任何法院）提起。各方特此不可撤銷地接受破產法院（或對破產法院行使上訴管轄權的任何法院）的專屬管轄權，對本協議或本協議下產生的任何權利和義務產生的、基於或與之相關的任何訴訟、索賠、訴訟或程序，並同意不會在任何其他法院提起任何由此引起、基於或相關的訴訟。各方特此不可撤銷地放棄並同意在任何此類訴訟、索賠、訴訟或訴訟中以辯護、反訴或其他方式主張：(a) 任何關於其個人不受上述法院管轄的索賠，但未按照第 10.3 節提起訴訟除外；(b) 任何關於其本人或其財產免於或豁免任何此類法院或任何法律程序的管轄的申訴在此類法院啟動（無論是通過送達通知、判決前扣押、協助扣押執行判決、執行判決或其他方式）以及（c）在適用法律允許的最大範圍內，任何關於（i）此類法院的訴訟、訴訟或訴訟是在不便的論壇提起的、（ii）此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不當或（iii）本協議或任何其他協議的申訴，或

在此類法院或由此設想的或與之相關的文書，或本文書或其中的主題事項，不得在此類法院強制執行。各方同意，在因本協議或本協議或本協議或本協議或本協議下產生的任何權利和義務而產生、基於或與本協議有關的任何訴訟、索賠、訴訟或訴訟中，如果以第 10.3 節所設想的方式交付，則應妥善送達或送達。儘管此處有任何相反的規定，但如果破產案結案或駁回，各方特此不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的任何聯邦法院的專屬管轄權，或者如果該法院沒有屬事管轄權，則接受位於紐約市和縣的任何州法院（或在每種情況下，對此類法院行使上訴管轄權的任何法院）的專屬管轄權，由本協議引起、基於或與本協議有關的訴訟或訴訟或根據本協議產生的任何權利和義務，並同意它不會在任何其他法院提起由此產生的、基於或相關的任何訴訟。

(b) 本協議各方在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄本協議雙方之間因本協議、基於或與本協議、其他交易文件或本協議或其談判、執行或履行有關的任何訴訟、索賠、訴訟或程序（無論基於合同、侵權行為還是其他訴訟、索賠、訴訟或程序）中由陪審團審理的任何權利。

第 10.9 節對應物。本協議、此處提及的協議，以及與本協議或其中訂立的或設想的任何其他協議或文書，以及本協議或其任何修正案，以照片、靜態照片、傳真、便攜文件格式 (.pdf)、DocuSign、電子簽名或使用傳真機或電子郵件對此類簽名文稿的類似複製品簽署和交付的範圍內，應按所有方式和方面予以處理原始協議或文書，應被視為具有具有約束力的法律效力，如同親自交付的原始簽名版本一樣。本協議或任何此類協議或文書的任何一方均不得將使用傳真機或電子郵件傳送簽名，或任何簽名、協議或文書是通過使用傳真機或電子郵件傳輸或傳送的，或者任何簽名採用傳真或電子格式（包括.pdf 或 DocuSign）的事實作為對合同的訂立或可執行性的辯護，並且此類各方永遠放棄任何此類內容防禦。

第 10.10 節納入附表和附錄。此處所附和提及的所有附表、賣方披露時間表和所有附錄均以引用方式納入此處，併成為本協議的一部分，用於所有目的，就好像本協議已完全闡明一樣。

第 10.11 節完整協議。本協議（包括所有附表、賣方披露附表和所有附件）、保密協議和其他交易文件構成雙方就本協議標的內容達成的完整協議，取代雙方先前就本協議達成的所有協議和諒解。

第 10.12 節具體性能。

(a) 買方同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式遭到違反，則可能發生無法彌補的損失，金錢損害可能不是對任何違反或威脅違反本協議任何條款的行為的充分補救措施。因此，雙方同意（i）銷售實體有權獲得禁令或禁令，以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和條款，任何此類禁令應是銷售實體在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充，（ii）買方放棄任何擔保或存放任何債券的要求

與獲得任何具體履約或禁令救濟有關，（iii）在任何針對具體履約的訴訟中，買方將放棄對法律補救措施充分性的辯護。銷售實體在任何時候追求具體績效均不被視為選擇補救措施或放棄尋求銷售實體可能有權獲得的任何其他權利或補救措施的權利，包括就銷售實體在違反本協議的情況下承擔或遭受的責任或損害尋求補救的權利。

(b) 各銷售實體同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式遭到違反，可能會造成無法彌補的損失，金錢損害可能不是對任何違反或威脅違反本協議任何條款的行為的充分補救措施。因此，雙方同意（i）買方有權獲得禁令或禁令，以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和條款，任何此類禁令應是買方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補救措施的補充，(ii) 每個銷售實體放棄任何與獲得任何具體履約或禁令救濟有關的保證金的擔保或存放要求以及 (iii) 在任何針對具體績效的行動中，每個銷售實體都將放棄為法律補救措施的充分性辯護。買方在任何時候對具體履約的追求均不被視為選擇補救措施或放棄尋求買方可能有權獲得的任何其他權利或補救措施的權利，包括就買方在違反本協議的情況下承擔或遭受的責任或損害尋求補救的權利。

第 10.13 節批量銷售或轉讓法。買方特此放棄銷售實體遵守所有適用司法管轄區的批量銷售或轉讓法的規定。

第 10.14 節賣家披露時間表。為了方便起見，賣方披露附表是在與本協議各節相對應的單獨編號部分中排列的，雙方明確理解並同意：(a) 披露對賣方披露附表任何其他部分或小節中任何事實或項目的披露應視為對賣方披露附表中任何其他部分或小節的披露，前提是披露對此類其他部分或小節的適用性顯而易見，無需交叉披露-參考資料，(b) 披露賣方披露附表中任何事項或物品不應被視為對賣方披露附表中必須披露此類事項或物品的確認，(c) 僅將某一物品作為陳述或保證的例外情況列入賣方披露附表不應被視為承認該物品代表重大例外、任何違法行為或違約行為或重大事實、事件或情況，也不得視為承認該物品存在重大例外、任何違法行為或違約行為已經或將有理由可能產生重大不利影響，(d) 除非本協議明確規定，否則不得將其中包含的信息和披露解釋為或以其他方式視為構成銷售實體或任何其他個人的任何陳述、擔保、契約或義務；(e) 賣方披露附表中規定的披露不得被視為擴大了此處規定的任何陳述、擔保、契約或協議的範圍，也不得視為構成任何新的陳述、擔保、契約或協議。在本協議、賣方披露附表或所附附證件中包含的陳述和擔保中具體説明任何美元金額或包含任何物品並不意味着金額或更高或更低金額、包含的物品或其他物品需要或無需披露（包括此類金額或物品是否需要作為重大或威脅性披露），也不是在正常業務範圍之內或之外，兩者均不在正常業務範圍之內，也不是締約方將使用設定金額的事實或在雙方之間關於是否需要披露或不要求披露本協議、賣方披露附表或附件（包括金額或項目是否需要作為重大或威脅披露）或屬於正常業務範圍之內或之外的任何爭議或爭議，將任何項目、附表或附錄納入本協議、附表或附錄的事實。對賣方披露附表中規定的任何協議、文件、文書、計劃、安排或其他項目的任何描述僅為摘要，全部受以下條款的限制

此類協議、文件、文書、計劃、安排或項目。本協議、賣方披露附表和本協議附錄中包含的信息僅為本協議的目的而披露。銷售實體可以（但沒有義務）補充、修改或修改賣方披露附表，以反映（i）在本協議發佈之日之後和收盤前產生的任何事實、事件或條件，如果存在或發生在本協議簽訂之日，則必須在《賣方披露附表》中進行描述，以避免本協議中包含的銷售實體的任何陳述或保證不真實或不準確；(ii)) 知識首先知道的任何事實、事件或條件在本協議發佈之日之後 “知情” 定義第 (b) 條中列出的任何銷售實體的一方，如果該人在本協議簽訂之日之前就知道，則必須在《賣方披露附表》中對其進行描述，以避免本協議中包含的銷售實體在賣方或任何其他銷售實體知情的前提下作出任何不真實或不準確的陳述或保證；前提是此類事項存在，在本協議簽訂之日發生或已知的，他們將自本協議簽訂之日起，必須在《賣方披露附表》中列出或描述，以使陳述和保證真實正確。在確定第八條結案之前的條件是否得到滿足時，此類補充、修改和/或修正應被忽視，並被視為未糾正任何違反本協議中任何陳述或保證的行為。

第 10.15 節相互起草；標題；提供的信息。雙方共同參與了本協議的談判和起草，本協議中使用的語言應被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言。如果出現含糊之處或意圖或解釋問題，則本協議將相應解釋為由雙方共同起草，並且不會因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。本協議中包含的描述性標題和目錄僅為便於參考之目的，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。如果本協議提及向買方或其代表提供（或交付或提供）的信息或文件，則如果賣方或其任何代表在電子數據室、電子郵件、硬拷貝格式或其他形式向買方或其任何代表提供此類信息或文件（或交付或提供了此類信息或文件），則應視為銷售實體已履行了此類義務。

第10.16節批准破產法院。無論本協議有何相反規定，本協議下的任何權利、利益或義務均須經破產法院批准。

* * * * *

為此，本協議雙方促使本Stalking Horse資產購買協議自上文首次寫明的日期起生效，以昭信守。

維珍軌道控股有限公司

作者：/s/Daniel M. Hart
姓名：丹尼爾·哈特
職務：首席執行官

VIECO USA, INC.

作者：/s/Daniel M. Hart______________
姓名：丹尼爾·哈特
職務：首席執行官

維珍軌道有限責任公司

作者：/s/丹尼爾·哈特_________________
姓名：丹尼爾·哈特
職務：首席執行官

JACM HOLDINGS, INC.

作者：/s/Daniel M. Hart______________
姓名：丹尼爾·哈特
職務：首席執行官

STRATOLAUNCH, LLC


作者：/s/Zachary Krevor______________
姓名：扎卡里·克雷沃爾博士
職務：總裁兼首席執行官

附表一

1.維珍軌道控股公司，特拉華州的一家公司

2.Vieco USA, Inc.，特拉華州的一家公司

3.Virgin Orbit, LLC，特拉華州的有限責任公司

4.JACM Holdings, Inc.，特拉華州的一家公司