vorb-20230516

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年5月16日

維珍軌道控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-40267

98-1576914

（州或其他司法管轄區）

公司註冊的）

（委員會檔案編號）

（美國國税局僱主

證件號）


4022 E. Conant St. 長灘, 加利福尼亞						90808
（主要行政辦公室地址）						（郵政編碼）

(562)388-4400

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：


			☐			根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信


			☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料


			☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信


			☐			根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.0001美元

VORBQ

購買普通股的認股權證

VORWQ

*2023年4月13日，由於公司根據美國破產法第11章提交了自願申請，公司的普通股和認股權證被暫停在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的交易。自2023年4月13日起，公司普通股和認股權證的交易開始在場外交易Pink Marketplace上市，代碼分別為 “VORBQ” 和 “VORWQ”。2023 年 5 月 2 日，納斯達克根據《交易法》第 12 (b) 條提交了將公司普通股除名的表格25，並提交了取消此類證券註冊的認股權證。

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

項目 1.01 簽訂重要最終協議

正如先前披露的那樣，2023年4月4日，維珍軌道控股公司（“公司”）及其國內子公司維珍軌道國家系統有限責任公司、Vieco USA, Inc.、Virgin Orbit, LLC和JACM Holdings, Inc.（連同本公司統稱 “債務人”）在美國破產法第11章（“第11章程序”）啟動了自願程序（“第11章程序”）特拉華特區法院（“法院”）。

2023 年 5 月 16 日，公司及其某些國內子公司（統稱為 “賣方”）與 Stratolaunch, LLC（“買方”）簽訂了 Starking Horse 資產購買協議（“Stalking Horse 協議”）。根據跟蹤馬協議的條款，賣方已同意向買方出售某些資產，包括賣方經過特別改裝的波音747飛機，名為Cosmic Girl，以及主要與飛機相關的某些其他特定附表資產（“資產”），買方已同意向賣方承擔《跟蹤馬協議》中進一步規定的某些特定負債（“假定負債”）。

Stalking Horse 協議下的收購價格將包括（a）支付相當於1,700萬美元的現金，但須根據協議規定進行調整；以及（b）承擔假定負債（合稱 “收購價格”）。此外，根據《跟蹤馬匹協議》，買方在執行《跟蹤馬匹協議》的同時存入了170萬美元的押金（“押金”），存放在一個獨立的託管賬户中，這筆押金將在 (i) 交易完成，在這種情況下，存款金額將記入收購價的現金部分，以及 (ii) 終止時，存款將退還給公司賣方就買方違約終止達成的協議（定義見 Stalking Horse）協議）。如果不是由於買家違約終止而終止《跟蹤馬匹協議》，則押金將退還給買方。

根據法院於2023年5月5日下達的競標程序令（“競標程序令”），該協議旨在僅對資產構成 “跟蹤馬匹競標”。《投標程序令》將提交債務人資產投標的最後期限（“投標截止日期”）設定為2023年5月15日，債務人在行使商業判斷時，將該截止日期延長至美國東部時間2023年5月19日下午 12:00。《投標程序令》同樣規定了拍賣的某些競標程序，允許其他合格的投標人提交更高或更好的報價，以購買債務人的全部或幾乎全部資產（任何此類報價，即 “競爭交易”）。在投標截止日期之前收到其他競標人的至少一項合格報價後，債務人於2023年5月22日就這些資產進行了拍賣。

《跟蹤馬匹協議》包括根據其條款向買方支付的某些投標保護，包括相當於42.5萬美元的分手費，以及在《跟蹤馬協議》（“投標保護”）所述情況下最高340,000美元的合理自付費用補償。在法院批准之前，投標保護將在《跟蹤馬匹協議》中規定的某些終止事件時支付，包括競標交易的達成（某些例外情況除外）。2023年5月18日，法院舉行聽證會，審議一項命令（“跟蹤馬令”）的生效，該命令批准（a）債務人指定買方為資產的跟蹤馬競標者，（b）債務人簽署《跟蹤馬協議》和（c）投標保護，並給予相關救濟。2023 年 5 月 22 日，法院發佈了《跟蹤馬匹令》。

上述對跟蹤馬協議的描述並不完整，完全受到《跟蹤馬協議》全文的限制，該協議的副本作為附錄10.1附於本表格8-K最新報告（本 “當前報告”），並以引用方式納入此處。

關於前瞻性陳述的警示説明

本最新報告包含聯邦證券法所指的某些前瞻性陳述。公司希望將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》第27A條和《證券法》第21E條中關於前瞻性陳述的安全港條款的保護

經修訂的1934年《交易法》。除歷史事實陳述外，本當前報告中包含的所有陳述均應被視為前瞻性陳述，包括但不限於關於公司計劃根據跟蹤馬協議、競爭交易或其他方式出售其基本全部資產的陳述；法院批准的任何銷售協議的時間和條款以及任何此類交易的結果（如果有）；以及為出售幾乎所有資產而進行的拍賣過程的時間和結果公司的資產。這些前瞻性陳述通常由 “相信”、“項目”、“期望”、“預期”、“預期”、“打算”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“將”、“將繼續”、“很可能會發生” 等詞語以及類似的表達方式來識別。前瞻性陳述是基於當前預期和假設的關於未來事件的預測、預測和其他陳述，因此受到風險和不確定性的影響。許多因素可能導致未來的實際事件與本本報告中的前瞻性陳述存在重大差異，包括但不限於第11章訴訟和公司根據第11章申請救濟的時間和結果，以及公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告以及公司隨後向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中包含的因素、風險和不確定性)，可在美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 上查閲公司網站www.virginorbit.com的投資者信息部分。前瞻性陳述僅代表截至其發表之日。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，公司不承擔任何義務，也不打算更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

項目 9.01 財務報表和附錄

(d) 展品


展品編號						描述
10.1						公司、Vieco USA, Inc.、Virgin Orbit, LLC、JACM Holdings, Inc. 和 Stratolaunch, LLC 之間簽訂的 2023 年 5 月 16 日的 Stalking Horse 協議
104						封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

維珍軌道控股有限公司

日期：

2023年5月22日

來自：

/s/ 丹·哈特

姓名：

丹·哈特

標題：

首席執行官