14A 之前假的000176650200017665022022-01-312023-01-2900017665022020-02-032021-01-3100017665022021-02-012022-01-300001766502ECD: PEOmemberchwy：上一年授予的歸屬年度成員的股權公允價值獎勵同比變化2021-02-012022-01-300001766502ECD: PEOmemberChwy：SCT 成員報告的股票價值獎勵2020-02-032021-01-310001766502ECD: PEOmemberChwy：SCT 成員報告的股票價值獎勵2022-01-312023-01-290001766502ECD: PEOmemberChwy：SCT 成員報告的股票價值獎勵2021-02-012022-01-300001766502ECD: PEOmemberchwy：上一年授予的歸屬年度成員的股權公允價值獎勵同比變化2022-01-312023-01-290001766502Chwy：SCT 成員報告的股票價值獎勵ECD：NonpeoneOmemer2022-01-312023-01-290001766502ECD：NonpeoneOmemerchwy：年度授予的傑出股票獎和未歸還股權獎的年終公允價值會員2022-01-312023-01-290001766502ECD: PEOmemberchwy：年度授予的傑出股票獎和未歸還股權獎的年終公允價值會員2021-02-012022-01-300001766502ECD：NonpeoneOmemerchwy：往年授予的已發行股票獎和未歸還股票獎的公允價值同比變化會員2022-01-312023-01-290001766502chwy：年度授予的傑出股票獎和未歸還股權獎的年終公允價值會員ECD: PEOmember2020-02-032021-01-310001766502chwy：上一年授予的歸屬年度成員的股權公允價值獎勵同比變化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-312023-01-290001766502chwy：年度授予的傑出股票獎和未歸還股權獎的年終公允價值會員ECD: PEOmember2022-01-312023-01-290001766502chwy：往年授予的已發行股票獎和未歸還股票獎的公允價值同比變化會員ECD: PEOmember2021-02-012022-01-300001766502ECD: PEOmemberchwy：往年授予的已發行股票獎和未歸還股票獎的公允價值同比變化會員2022-01-312023-01-290001766502chwy：往年授予的已發行股票獎和未歸還股票獎的公允價值同比變化會員ECD: PEOmember2020-02-032021-01-310001766502chwy：上一年授予的歸屬年度成員的股權公允價值獎勵同比變化ECD: PEOmember2020-02-032021-01-310001766502chwy：上一年授予的歸屬年度成員的股權公允價值獎勵同比變化ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-300001766502chwy：往年授予的已發行股票獎和未歸還股票獎的公允價值同比變化會員ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-300001766502chwy：年度授予的傑出股票獎和未歸還股權獎的年終公允價值會員ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-300001766502Chwy：SCT 成員報告的股票價值獎勵ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-300001766502chwy：往年授予的已發行股票獎和未歸還股票獎的公允價值同比變化會員ECD：NonpeoneOmemer2020-02-032021-01-310001766502chwy：年度授予的傑出股票獎和未歸還股權獎的年終公允價值會員ECD：NonpeoneOmemer2020-02-032021-01-310001766502Chwy：SCT 成員報告的股票價值獎勵ECD：NonpeoneOmemer2020-02-032021-01-310001766502chwy：上一年授予的歸屬年度成員的股權公允價值獎勵同比變化ECD：NonpeoneOmemer2020-02-032021-01-31000176650212022-01-312023-01-29000176650222022-01-312023-01-29000176650232022-01-312023-01-29000176650242022-01-312023-01-29iso421:USD

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據證券第14（a）條提交的委託聲明

1934 年《交易法》（修正號）

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☒

初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☐

最終委託書

☐

權威附加材料

☐	根據 §240.14a-12 徵集材料

耐嚼的，等等

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人員姓名，如果不是註冊人）

初步委託書——待完成

年度股東大會通知

7700 西日出大道

佛羅裏達州種植園 33322

[2023年5月22日]

親愛的股東們：

什麼：	Chewy, Inc. 2023 年年度股東大會（“年會”）。
什麼時候：	[2023年7月14日，星期五]，美國東部時間上午 10:00。
在哪裏：	我們的年會將以虛擬方式舉行，通過網絡直播進行，格式旨在增加股東准入，減少實體會議對環境的影響，為Chewy和我們的股東節省時間和金錢。這種會議形式還使股東有機會聽取正式年會的所有部分，在年會期間提交書面問題，並在年會的公開投票部分進行在線投票。邀請您參加我們會議的網絡直播，對您的股票進行投票，並通過 https://www.virtualshareholdermeeting.com/CHWY2023 提交問題。要加入會議，您需要在《代理材料互聯網可用性通知》（ “通知”）上打印的 16 位數控制號碼。訪問我們的年會時，請留出充足的時間進行在線登機手續，在線辦理登機手續將於美國東部時間上午 9:45 開始 [2023年7月14日，星期五]。如果銀行、經紀公司或其他被提名人持有您的股份，則您應聯繫該組織以獲取更多信息。
為什麼：	正如我們的委託書中更全面的所述，我們舉行年會的目的如下：
	1.	選舉四名董事候選人進入我們的董事會，任期三年（第1號提案）；
	2.	批准任命德勤會計師事務所為截至2024年1月28日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（第2號提案）；
	3.	在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們指定的執行官的薪酬（第 3 號提案）；
	4.	批准對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，要求根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）提出的索賠只能在聯邦法院提出（第4號提案）；以及
	5.	處理在年度會議或其任何休會或延期會議上可能適當地提出的其他事項。
記錄日期：	截至2023年5月17日營業結束時（“記錄日期”）的登記在冊的股東有權獲得通知，並在年會或任何休會或延期會議上投票。
代理投票：	大約在上面 [ , 2023]，我們將向截至記錄日期的登記股東（之前要求持續以電子或紙質方式交付的股東除外）郵寄一份通知，其中包含通過互聯網、電話或郵件訪問我們的代理材料的説明和投票説明。我們預計我們的委託書和其他代理材料將在同一天提供給股東。
	你的投票非常重要。無論您是否計劃參加我們的年度會議，我們都鼓勵您閲讀我們的代理材料並儘快提交您的代理或投票説明。

感謝您一直以來的支持，我們希望您能加入我們的年會。

真誠地，


蘇珊·赫爾弗裏克
總法律顧問兼祕書

關於我們年會的一般信息			1
董事會和公司治理			8
董事會			8
導演獨立性			13
董事會領導結構			13
董事會評估流程			14
董事會委員會			14
董事會在風險監督中的作用			17
出席董事會、委員會和股東會議			17
董事薪酬			18
與董事會的溝通			19
公司治理準則和行為與道德準則			19
環境、社會和治理			20
某些關係和關聯方交易			21
提案 1：選舉董事			24
安全所有權信息			25
某些受益所有人和管理層的擔保所有權			25
違法行為第 16 (a) 條報告			27
獨立註冊會計師事務所			28
首席會計師費用和服務			28
預批准政策與程序			28
審計委員會報告			28
提案 2：批准獨立註冊會計師事務所的任命			30
指定執行官薪酬			31
薪酬討論與分析			31
與補償相關的風險			37
薪酬委員會報告			37
補償表			38
僱傭協議和終止或控制權變更後的潛在付款			41
首席執行官薪酬比率			44
提案 3：關於指定執行官薪酬的諮詢投票			45
薪酬與績效			46
公司註冊證書的修改			49
提案 4：修訂經修訂和重述的公司註冊證書			49
其他事項			52
未以引用方式納入的材料			52
10-K 表年度報告			52
附錄 A			A-1
非公認會計準則財務指標的對賬			A-1
調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前			A-1
調整後淨收益（虧損）和調整後的基本和攤薄後每股收益（虧損）			A-2
自由現金流			A-3
附錄 B			B-1
對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案			B-1

關於我們年度會議的一般信息

1.	我為什麼會收到這些材料？

特拉華州的一家公司 Chewy, Inc.（“公司” 或 “Chewy”）的董事會（“董事會”）正在向您提供與我們 2023 年年度股東大會（“年會”）相關的代理材料，該會議將通過網絡直播的音頻網絡直播舉行 [2023年7月14日，星期五]，美國東部時間時間上午 10:00。作為股東，您受邀參加年會，並被要求對本委託書中描述的業務項目進行投票。但是，您無需參加年會即可對股票進行投票。相反，您可以按照以下説明通過互聯網、電話或郵件提交您的代理。

2.	我如何參加和參加年會？

我們的年會將通過網絡直播進行，這種格式旨在改善股東准入，減少實體會議對環境的影響，為Chewy和我們的股東節省時間和金錢。這種會議形式還使股東有機會聽取年度官方會議的全部內容，並在年會的公開投票部分進行在線投票。你可以訪問 https://www.virtualshareholdermeeting.com/CHWY2023 參加年會。您將需要打印在關於代理材料可用性的通知（“通知”）上的 16 位數控制號碼。請留出充足的時間在線辦理登機手續，辦理登機手續將於美國東部時間上午 9:45 開始 [2023年7月14日，星期五]。如果銀行、經紀公司或其他被提名人持有您的股票，則應聯繫該組織以獲取更多信息。

在使用您的 16 位控制號碼登錄後，您可以在年會之前在 www.proxyvote.com 上提交問題。問題可以在年會期間通過 https://www.virtualshareholdermeeting.com/CHWY2023 提交。

3.	誰可以在年會上投票？

截至2023年5月17日營業結束時（“記錄日期”）擁有我們普通股的股東或其有效代理持有人有權在年會上投票。截至記錄日，我們已發行116,239,189股A類普通股，已發行311,188,356股B類普通股。 A類普通股的持有人有權就提交股東投票的任何事項獲得每股一票。B類普通股的持有人有權就任何提交給股東投票的事項獲得每股十票。除非法律另有要求或我們經修訂和重述的公司註冊證書另有要求，否則A類持有人和B類普通股持有人作為一個集體就提交股東表決的任何事項（包括董事選舉）進行共同投票。股東不得就董事選舉累積選票。

我們將在主要執行辦公室的正常工作時間內提供截至記錄日的登記股東名單，供任何股東出於與年會密切相關的任何目的檢查，為期10天，截至年會前一天。如果您想查看名單，請通過電子郵件將您的請求和所有權證明提交至 ir@chewy.com。

4.	如何通過互聯網訪問代理材料？

代理材料的電子副本可在www.proxyvote.com上查閲。你也可以通過 https://investor.chewy.com 訪問這些材料。

5.	如何索取代理材料的紙質或電子郵件副本？

如果您想收到代理材料的紙質或電子郵件副本，則必須申請。索取副本不收取任何費用。但是，請在當天或之前提交您的請求 [2023年6月30日]以促進及時交付。您可以通過選擇以下方法之一來申請副本：

•	來自互聯網：www.proxyvote.com

•	通過電話：1-800-579-1639

•	發送電子郵件：sendmaterial@proxyvote.com（按照通知中的説明進行操作）

6.	年會正在對哪些事項進行表決？

股東將在年會上對四項提案進行表決：

•	提案1：選舉四名董事候選人進入公司董事會，任期三年；

•	提案2：批准任命德勤會計師事務所為公司截至2024年1月28日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

•	提案3：在不具約束力的諮詢基礎上，批准公司指定執行官的薪酬；以及

•	提案4：批准對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，要求根據證券法提出的索賠只能在聯邦法院提出。

此外，股東有權就年會或其任何續會或延期上可能適當地提出的其他事項進行投票。

除了代理材料中包含的事項外，我們不知道還有其他事項需要股東在年會上表決。如果在會議上正確陳述了任何問題，則您的已執行代理人將賦予您的代理持有人自由裁量權，可以根據他們對該問題的最佳判斷對您的股票進行投票。

7.	我們的董事會如何建議股東對提案進行投票？

我們的董事會建議您對股票進行投票：

•	“為了” 選舉所有董事候選人，任期三年，如提案 1 中所述；

•	“為了” 如提案2所述，批准任命德勤會計師事務所為公司截至2024年1月28日的財年獨立註冊會計師事務所；

•	“為了” 如提案3所述，在不具約束力的諮詢基礎上，批准公司指定執行官的薪酬；以及

•	“為了” 如提案4所述，批准修訂和重述的公司註冊證書修正案，該修正案要求根據《證券法》提出的索賠只能在聯邦法院提出。

8.	批准每項提案需要什麼表決？

提案1：每位董事由出席年會的以虛擬方式或由代理人代表的多數票選出，並有權對此進行投票。“多元化” 是指獲得 “贊成” 選票最多的四名被提名人當選為董事。您可以投贊成票或 “拒絕” 權力，為每位被提名人投票。任何被投票為 “拒絕” 的股票和經紀商的非投票均不被視為出於上述目的投的票，不會對選舉結果產生任何影響。

提案2：批准任命德勤會計師事務所為我們截至2024年1月28日的財年的獨立註冊會計師事務所，需要我們以虛擬方式或由代理人代表出席年會的普通股大多數投票權投贊成票，並且有權對此進行投票。這意味着，在派代表出席年會並有權投票的股份中，大多數股東必須對該提案投贊成票才能獲得批准。你可以對這個提案投贊成”、“反對” 或 “棄權” 票。棄權票被視為出席並有權對該提案進行表決的股票，其效力與投反對票 “反對” 該提案的效果相同。如果您是受益所有人，其股份由經紀人記錄在案，則根據紐約證券交易所（“NYSE”）規則，即使經紀人沒有收到您的投票指示，您的經紀人也有自由裁量投票權，可以對該提案對您的股票進行投票。因此，預計不會有經紀人對該提案投反對票。

提案3：在諮詢基礎上批准我們指定的執行官的薪酬需要通過虛擬或代理人代表出席年會並有權就此進行表決的普通股大多數投票權投贊成票。這意味着，在參加年會並有權投票的股份中，大多數股東必須對該提案投贊成票才能獲得批准。您可以對該提案投贊成票、反對票或 “棄權”。棄權被視為出席並有權對該提案進行表決的股票，其效果與投反對票 “反對” 該提案的效果相同。經紀人不投票不會影響該提案的結果。

提案4：批准需要我們已發行和已發行普通股投票權的多數持有人投贊成票。這意味着，在派代表出席年會並有權投票的股份中，大多數股東必須對該提案投贊成票才能獲得批准。您可以對該提案投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。棄權票被視為出席並有權對該提案進行表決的股票，其效力與投反對票 “反對” 該提案的效果相同。經紀人不投票將與投票 “反對” 該提案具有相同的效果。因此，您未能投票或未能指示您的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人投票將導致對該提案投反對票。

9.	作為一家受控公司，我們的主要股東的投票權如何影響年會上表決的提案的批准？

BC Partners LLP（BC Partners LLP，及其關聯公司，“BC Partners”）的關聯公司目前實益擁有我們大部分已發行普通股，並有權批准任何需要我們已發行A類普通股和B類普通股合併投票權的多數票的行動。截至記錄日，BC Partners共實益擁有我們普通股已發行股份的約72.8％，約佔所有已發行普通股系列總投票權的96.4％。

10.

我該如何投票？

如果您在記錄日期是 “登記在冊的股東”，則可以參加年會，通過電話、互聯網或使用您可能要求的代理卡提交您的投票或投票。要在年會上對您的股票進行投票，請參閲問題 12。要在沒有出席會議的情況下對您的股票進行投票，請參閲問題 13 或通知中的説明。

如果您在記錄日期是 “受益所有人”，則有權指示您的銀行、經紀公司或其他被提名人如何對賬户中的股票進行投票。為了使您的股票以您想要的方式進行投票，您必須在您從該組織收到的代理材料中提供的截止日期之前向您的銀行、經紀公司或其他被提名人提供投票説明。

你的投票非常重要。無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您在年會之前提交代理或投票説明，以確保您的投票得到代表。

11.	“登記在冊的股東” 和 “受益所有人” 有什麼區別？

對於我們普通股股，您是 “登記在冊的股東” 還是 “受益所有人”，取決於您持有股票的方式：

•	登記股東：如果您的股票直接以您的名義在我們的過户代理American Stock Transfer & Trust Company, LLC註冊，則就這些股票而言，您被視為登記在冊的股東，通知已直接發送給您。作為登記在冊的股東，您有權直接向 Chewy 授予代理權或在年會期間投票。

•	受益所有人：如果您的股票由您的銀行、經紀公司或其他被提名人持有，則您被視為以街道名稱持有的股份的實益所有者，並且該通知已由該組織轉發給您。作為受益所有人，您有權指示您的銀行、經紀公司或其他被提名人如何對您的股票進行投票。由於受益所有人不是登記在冊的股東，因此您不得在年會上對您的股票進行投票，除非您從銀行、經紀公司或其他持有您股份的被提名人那裏獲得合法代理人，並賦予您在年會上對股票投票的權利。

12.	在年會期間如何對我的股票進行投票？

如果您以登記股東的身份持有我們的普通股，則您有在年會上對這些股票進行投票的權利。如果您是實益所有者並以街道名稱持有我們的普通股，則可以在銀行、經紀公司或其他被提名人的合法代理下對您實益擁有的股票進行投票。請聯繫此類組織以獲取有關獲取代理的説明。無論您是登記在冊的股東還是受益所有人，請按照 https://www.virtualshareholdermeeting.com/CHWY2023 的説明在年會期間對您的股票進行投票。您需要通知上打印的 16 位數控制號碼才能參加年會。請留出充足的時間在線辦理登機手續，在線辦理登機手續將於美國東部時間上午 9:45 開始 [2023年7月14日，星期五].

13.	如何在不參加年會的情況下對我的股票進行投票？

•	在美國東部時間晚上 11:59 之前，隨時前往 www.proxyvote.com 進行互聯網投票 [2023年7月13日]。訪問網站時，請隨身攜帶通知或代理卡，然後按照説明進行操作。

•	在美國東部時間晚上 11:59 之前，隨時致電 1-800-690-6903 進行電話投票 [2023年7月13日]。致電時請手持通知或代理卡，然後按照説明進行操作。

•	如果您申請並收到了代理卡，請通過郵件投票。請在您的代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其退回我們隨附的郵費信封中，或者將其退回給投票處理處，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，紐約州埃奇伍德 11717。通過郵寄方式退回的代理卡必須在營業結束前收到 [2023年7月13日].

14.	提供代理有什麼影響？

我們的董事會正在徵集代理人，供年會及其任何休會或延期使用。馬裏奧·馬特、蘇珊·赫爾弗裏克和邁克爾·莫蘭特已被我們的董事會指定為代理持有人。當代理的日期、執行和退回都正確後，此類代理代表的股份將根據股東的指示在年會上進行投票。如果委託書註明日期和簽名，但未給出具體指示，則股份將根據董事會的建議進行投票，如問題 7 所述。如果本委託書中未描述的任何事項在年會上得到正確提出，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對股票進行投票。如果年會延期或推遲，代理持有人也可以在新的年會日期對股票進行投票，除非他們的代理指示已被適當撤銷。

15.	如果我未能在代理上提供具體的投票指示，我的股票將如何投票？

在不提供具體的投票説明的情況下提交代理或投票指示表的效果取決於您持有股票的方式。

•	如果您是登記在冊的股東，您的股票將根據問題 7 中描述的董事會建議進行投票。

•

如果您是受益所有人，並且沒有向持有您的股份的銀行、經紀公司或其他被提名人提供指示，則代表您持有此類股份的組織將有權就本質上屬於 “例行” 的事項對這些股票進行投票。提案2（批准獨立註冊公共會計師事務所）是年會上唯一一項被視為 “例行” 的提案。銀行、經紀公司或其他被提名人無權就任何 “非常規” 提案將其持有的股份投票給受益所有人，未就這些問題進行表決將被視為 “經紀人未投票”。提案1（董事選舉）、提案3（關於指定執行官薪酬的諮詢投票）和提案4（修正經修訂和重述的公司註冊證書，要求只能在聯邦法院提出《證券法》下的索賠）均被視為 “非例行”，未經您的指示，持有您股份的銀行、經紀公司或其他被提名人不得在年會上進行表決。

16.	在年會對我的股票進行投票之前，我可以撤銷我的代理或投票指示嗎？

股東通常有權在年會對股票進行表決之前撤銷其代理或投票指令，但須遵守問題13中描述的投票截止日期。

•	登記在冊的股東：如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式撤銷代理人：

○	填寫並歸還日期較晚的代理卡；

○	通過互聯網或電話完成並交付新的代理；

○	向我們在主要執行辦公室的總法律顧問兼祕書遞交一份簽名的撤銷信，其日期晚於委託書，並説明委託書已被撤銷；或

○	在年會上對您的股票進行在線投票。

•	受益所有人：如果您是以街道名稱持有的股份的受益所有人，則必須按照經紀人、銀行或其他被提名人提供的更改或撤銷代理的説明進行操作。

17.	是否需要一定數量的股票才能出席年會？

要在年會上開展任何業務，必須達到法定人數，或者由有效的代理人代表。代表有權在年會上投票的所有已發行和流通普通股投票權的多數的普通股的登記持有人，以虛擬方式出席或由代理人代表，將構成年會業務交易的法定人數。出於確定法定人數的目的，棄權票、被扣留的選票和經紀人未投票均計為虛擬存在且有權投票的股票。有關經紀人不投票、棄權票和被扣留的投票及其影響的解釋，請參閲問題8和15。

18.	為什麼有些人收到的是通知而不是全套印刷的代理材料？

我們主要通過互聯網向股東提供代理材料，而不是將材料的印刷副本郵寄給每位股東。該通知提供了有關如何在線查看代理材料的説明。如果您通過郵件收到通知，則除非您申請，否則您將不會收到代理材料的紙質或電子郵件副本。要索取代理材料的印刷副本或電子郵件副本（免費），您應按照通知中包含的説明進行操作。

一些股東，包括之前要求接收代理材料紙質副本的股東，將收到此類材料的紙質副本，而不是通知。此外，先前選擇以電子方式交付此類材料的股東將通過電子郵件收到通知。這些股東應該收到一封電子郵件，其中包含指向提供代理材料的網站的鏈接以及代理投票網站的鏈接。

19.	如果我收到多份通知，這意味着什麼？

如果您收到多個通知，則您的股票可能以多個名義註冊或註冊在不同的賬户中。請按照每份通知中的説明進行操作，確保您的所有股票都經過投票。

20.	我與另一位股東共享一個地址。如果我們只收到一份代理材料的紙質副本並且想要更多副本，或者我們收到了多份副本而只想要一份，我該怎麼辦？

根據美國證券交易委員會（“SEC”）關於 “住户” 的規定，我們打算向共享相同地址的多位股東提供通知、我們的年度報告和代理材料的單一副本，除非我們收到來自一個或多個此類股東的相反指示。此程序消除了不必要的郵件，降低了我們的打印和郵寄成本以及其他費用，還有助於保護環境。股東將繼續訪問和獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭要求，將立即將通知、我們的年度報告和代理材料的單獨副本交付給位於共享地址的任何登記股東，我們將向其提供任何這些材料的單一副本。要單獨獲得副本，此類登記在冊的股東可以通過電子郵件 ir@chewy.com、致電 (844) 980-2073 或寫信給佛羅裏達州種植園西日出大道7700號Chewy, Inc. 的投資者關係部聯繫投資者關係部。受益持有人可以聯繫他們的銀行、經紀公司或其他被提名人，索取有關房屋的信息。

相反，如果居住在同一地址的登記股東收到了我們的通知、年度報告和代理材料的多份副本，則您可以按照上述方式聯繫投資者關係部，要求提供一份副本。受益持有人可以聯繫其銀行、經紀公司或其他被提名人，索取通知、年度報告和代理材料的單一副本。

21.	誰承擔這次代理招標的費用？

與本次招標相關的所有費用將由我們承擔。如果銀行、經紀公司或其他被提名人代表您持有我們的普通股，我們將向銀行、經紀公司或其他被提名人償還他們在向您發送我們的代理材料時產生的合理費用。此外，我們的董事和員工還可以在不獲得任何額外補償的情況下，親自或通過電話或其他通信方式徵求代理人。

22.

誰來計算選票？

Broadridge Financial Solutions, Inc. 或Broadridge Financial Solutions, Inc. 的代表或代理人將列出選票並認證為年會選舉監督員。

23.	我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在年會上公佈初步投票結果。我們還將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交8-K表最新報告，報告投票結果。如果我們在提交報告時不知道最終投票結果，我們將在公佈結果後的四個工作日內修改初始報告以披露最終的投票結果。

24.	股東關於納入我們股東年會代理材料的提案何時到期？

預計2024年年度股東大會（“2024年年會”）將於舉行 [2024年7月11日]。希望根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條提交提案以納入我們的此類年會代理材料的股東必須及時提交提案，以便我們的總法律顧問兼祕書不遲於我們的首席執行辦公室收到提案 [2024年1月26日]。股東提案的提交併不能保證它會包含在我們的委託書中，任何此類提案都必須符合第 14a-8 條的要求，才能考慮納入我們 2024 年年會的代理材料中。

25.	2024年年會的其他提案和導演提名何時到期？

假設 2024 年年會在 [2024年7月11日]，除根據《交易法》第14a-8條外，希望提名董事會選舉候選人或在2024年年會上提出其他業務的股東必須提交書面通知，以便我們的首席執行辦公室總法律顧問兼祕書在營業結束前收到通知 [2024年3月15日]，也不遲於營業結束時 [2024年4月15日]。如果 2024 年年會計劃在超過 30 天之前或之後超過 70 天舉行 [2024年7月14日]，提案必須不早於 2024 年年會前 120 天營業結束時提交，也不得遲於 2024 年年會前第 90 天或首次公開發布年會之後的第 10 天營業結束時提交。儘管如此，如果在年會上當選為董事會成員的董事人數增加，在原定提名截止期限之後生效，並且在上述適用截止日期前至少 10 天沒有公告提名所有增補董事職位的候選人或具體説明擴大後的董事會規模，則股東的通知也應被視為及時（但僅限於此類增加所產生的任何新職位的提名人（如果是）我們的總法律顧問兼祕書在首次發佈此類公告之日後的第 10 天營業結束前在公司首席執行辦公室以書面形式收到。

任何股東提案或董事提名都必須遵守我們經修訂和重述的章程（“章程”），其中包含有關提前通知股東提案和董事提名的額外要求。我們的章程副本可在我們網站的 “治理” 部分查閲，網址為 https://investor.chewy.com。

26.	Chewy 首席執行辦公室的地址是什麼？

Chewy 首席執行辦公室的郵寄地址是佛羅裏達州種植園的 7700 West Sunrise Boulevard 33322。

董事會和公司治理

董事會

我們董事會的職責是代表股東監督公司業務的行為，為我們的首席執行官和高級管理層提供建議和諮詢，保護公司的最大利益，促進為股東創造長期價值。我們的董事會目前由十二名董事組成，分為三類，交錯任期三年。每個類別由董事總人數的三分之一組成。在B類普通股佔A類和B類普通股合併投票權的50％之前，董事會中任何因董事人數增加而新設立的董事職位以及董事會出現的任何空缺均應由 (i) 當時在職的多數董事，即使少於法定人數，(ii) 唯一剩下的董事或 (iii) 填補）股東。由我們的董事會選出的填補某一類別的空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）的董事應在該類別的剩餘完整任期內任職，或者直到董事的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們提前去世、辭職、退休、取消資格或被免職。

我們的董事會由多元化的個人組成，他們具有互補的技能、背景、經驗和觀點，可以為公司服務和指導。我們的董事是根據他們的誠信和品格、獨立判斷力、在領導崗位上的成就記錄以及他們的專業和企業專長、技能和經驗等因素進行評估和甄選的。我們的董事會由在財務和會計、投資和風險投資、業務運營、電子商務、公司治理與合規、增長與轉型、技術、零售和客户服務、客户參與和營銷、風險管理、薪酬和人力資源、醫療保健、環境和可持續發展、多元化、公平與包容性以及其他相關領域具有集體背景的董事組成，負責監督我們的關鍵戰略和運營問題。我們的許多董事都有在其他上市公司的董事會和董事會委員會任職的經驗，瞭解公司治理實踐和趨勢以及不同的業務流程、挑戰和戰略。

下圖反映了截至2023年5月22日我們的董事目前在其他上市公司董事會和董事會委員會的任職情況。

導演姓名	上市公司	上市公司
法希姆·艾哈邁德	Cyxtera Technologies⁽²⁾⁽³⁾	Appgate, Inc.
詹姆斯尼爾	Global Net Lease	施樂控股公司⁽¹⁾⁽³⁾
馬丁·H·內斯比特	美國航空公司⁽¹⁾	CenterPoint 能源公司
麗莎·西貝納克	Appgate, Inc.
蘇米特·辛格	Booking Holdings
詹姆斯·A·斯塔爾	聯邦股票⁽²⁾⁽³⁾
雷蒙德·斯維德	Altice USA, Inc.⁽¹⁾⁽²⁾	GFL 環境公司

(1)

審計委員會成員

(2)

薪酬委員會成員

(3)	提名和公司治理委員會成員

以下圖表反映了我們董事會的性別和種族多樣性以及年齡組合，如 [2023年5月22日].

下表列出了截至目前為止的精選董事信息 [2023年5月22日]:

姓名

年齡

班級

導演

由於

當前

任期

過期

位置

委員會成員

馬可·卡斯泰利⁽¹⁾

2022

2023

導演

詹姆斯尼爾⁽²⁾

2021

2023

導演

☆

馬丁·H·內斯比特⁽³⁾

2020

2023

導演

雷蒙德·斯維德⁽⁴⁾

2019

2023

主席

☆

法希姆·艾哈邁德⁽⁵⁾

2019

2024

導演

✓

邁克爾·張⁽⁶⁾

2019

2024

導演

✓

克里斯汀·迪克森⁽⁷⁾

2021

2024

導演

✓

詹姆斯·A·斯塔爾⁽⁸⁾

2019

2024

導演

✓

Mathieu Bigand⁽⁹⁾

III

2022

2025

導演

大衞利蘭⁽¹⁰⁾

III

2019

2025

導演

麗莎·西貝納克⁽¹¹⁾

III

2019

2025

導演

蘇米特·辛格⁽¹²⁾

III

2019

2025

董事兼首席執行官

2022 財年會議次數

AC：審計委員會

☆ 委員會主席

CC：薪酬委員會

✓ 委員會成員

NCGC：提名和公司治理委員會

(1)	當選為我們的董事會成員，自 2022 年 5 月 23 日起生效。

(2)	當選為我們的董事會成員，自 2021 年 7 月 19 日起生效，並被任命為審計委員會主席，自 2021 年 9 月 8 日起生效。

(3)	當選為我們的董事會成員，自 2020 年 9 月 21 日起生效。

(4)	當選為董事會主席，自 2019 年 4 月 29 日起生效，並被任命為薪酬委員會和提名委員會和公司治理委員會的主席，自 2019 年 6 月 13 日起生效。

(5)	當選為我們的董事會成員，自 2019 年 4 月 29 日起生效，並被任命為我們的薪酬和提名及公司治理委員會的成員，自 2019 年 6 月 13 日起生效。

(6)	當選為董事會成員，自 2019 年 4 月 29 日起生效，並被任命為提名和公司治理委員會成員，自 2019 年 6 月 13 日起生效。

(7)	當選為董事會成員和審計委員會成員，自 2021 年 7 月 14 日起生效。

(8)	當選為董事會成員，自 2019 年 6 月 13 日起生效，並被任命為審計委員會成員，自 2020 年 5 月 29 日起生效。

(9)	當選為我們的董事會成員，自 2022 年 9 月 14 日起生效。

(10)	當選為我們的董事會成員，自 2019 年 9 月 10 日起生效。

(11)	當選為我們的董事會成員，自 2019 年 4 月 29 日起生效。

(12)	當選為我們的董事會成員，自 2019 年 4 月 29 日起生效。

任期在2026年年度會議上屆滿的三年選舉候選人

馬可·卡斯泰利。Castelli先生目前是BC Partners的合夥人，是一家國際投資公司，專門投資私募股權、私募債務和房地產等管理資產。在 2006 年加入 BC Partners 之前，Castelli 先生於 2005 年 1 月至 2006 年 8 月在管理諮詢公司 Bain & 公司擔任管理顧問。卡斯泰利先生目前在製造公司 Industria Machine Automatiche S.p.A.、製造公司 Forno d'Asolo S.p.A.、牙科保健和服務公司 DentalPro 和餐廳開發商 Cigierre — Compagnia Generale Ristorazione S.p.A. 的董事會任職。Castelli先生擁有芝加哥大學布斯商學院的工商管理碩士學位和意大利博科尼大學的工商管理學位。Castelli先生的個人資格和董事背景包括豐富的財務、投資和風險投資經驗。

詹姆斯尼爾。尼爾森先生目前擔任上市房地產投資信託基金Global Net Lease, Inc.（“GNL”）的首席執行官，他自2017年7月以來一直擔任該職務，自2017年3月起擔任GNL的董事。尼爾森先生曾在 2017 年 3 月至 2017 年 7 月期間擔任 GNL 審計委員會成員。1986年至2009年，尼爾森先生擔任專業投資銀行、諮詢和財富管理公司Eaglescliff Corporation的董事長兼首席執行官。從1998年到2003年，他擔任Orbit Aviation, Inc. 的董事長兼首席執行官，該公司為私人和企業客户收購波音公務機。從1995年到1999年，尼爾森先生擔任金融服務公司Orbitex Management, Inc.的首席執行官兼聯席董事長。尼爾森先生自2021年起擔任科技產品和服務公司施樂控股公司的董事會成員，自2022年起擔任董事長。尼爾森先生此前曾在其他上市公司的董事會任職，包括 2020 年至 2021 年的特殊目的收購公司 Roman DBDR Tech Acquisition Corp；2014 年至 2021 年擔任營養品零售商康寶萊營養有限公司；2019 年至 2020 年酒店和賭場娛樂公司；Icahn Enterprises G.P.，Icahn Enterprises G.P. P.，一家多元化控股公司，2001 年至 2019 年；以及房地產投資信託基金紐約房地產投資信託公司，2015 年至2017。尼爾森先生的個人資格和董事背景包括上市公司董事會經驗和豐富的會計、合規、環境、財務、風險管理、技術，以及擔任多家公司首席執行官的運營和戰略經驗。

馬丁·H·內斯比特。內斯比特先生目前擔任Vistria Group, LLC（“Vistria”）的聯席首席執行官，這是一家專注於教育、醫療保健和金融服務行業的投資公司，他自2012年以來一直擔任該職務。從1996年到2012年，內斯比特先生擔任機場外停車設施的所有者和運營商 TPS Parking Management, LLC（“TPS Parking”）的聯合創始人兼首席執行官。在加入TPS Parking之前，內斯比特先生曾擔任普利茲克房地產集團有限責任公司的高管，並在LaSalle Partners擔任投資經理，每家都是一家商業房地產公司。內斯比特先生目前是美國航空集團公司（一家為乘客和貨物提供航空運輸的網絡航空公司）和電力和天然氣公用事業公司CenterPoint Energy, Inc. 的董事會成員。從2011年到2021年，內斯比特先生擔任商業房地產服務公司仲量聯行公司的董事；從2013年到2018年，他擔任運輸公司諾福克南方公司的董事。內斯比特先生目前擔任芝加哥當代藝術博物館的受託人，曾任芝加哥住房管理局董事會主席和2016年芝加哥奧林匹克委員會前董事會成員。Nesbitt 先生擁有芝加哥大學工商管理碩士學位以及理學學士學位和榮譽學位

阿爾比恩學院博士學位。內斯比特先生的個人資格和董事背景包括上市公司董事會經驗以及作為多家公司首席執行官和創始人的豐富會計、合規、環境、財務、風險管理以及運營和戰略經驗。

雷蒙德·斯維德。斯維德先生目前擔任BC Partners的合夥人兼董事長以及BC Partners執行委員會主席。自斯維德先生於1992年加入BC Partners以來，他領導了多個領域的投資，包括消費和零售、科技、媒體和電信、醫療保健、工業、和商業服務。他目前擔任寵物用品和服務零售商PetSmart LLC（“PetSmart”）的非執行董事長；科技公司Valtech SE的董事會主席；樹脂基户外傢俱製造公司Keter Group Holding Sarl的董事會主席；以及營銷公司麥迪遜邏輯公司的董事會主席。他曾在科技公司 Altice USA, Inc.、教育科技公司 EAB Global, Inc.、安全服務公司 GardaWorld Corporation（“GardaWorld”）、廢物管理公司 GFL Environmental Inc.（“GFL Environmental”）、科技公司（“Navex”）的董事會任職信息技術服務公司普雷西迪奧公司（“Presidio”）旗下的公司。斯維德先生曾擔任科技公司Appgate, Intelsat S.A.、Accudyne Industries LLC、Cyxtera Tenologies, Inc.、Teneo Global、Office Depot, Inc.、Multiplan, Inc.、Unity Media Group、Neuf Cegetel、Polyconcept、Neocept、Utliplan, Inc.的董事。Svider 先生擁有芝加哥大學的工商管理碩士學位和法國理工學院和法國國立高等電信學院的工程學理學碩士學位。斯維德先生作為董事的個人資格和背景包括商業頭腦和領導經驗，這使他特別適合擔任我們的董事會主席以及薪酬、提名和公司治理委員會主席的職務。

董事繼續任職至2025年年會

Mathieu Bigand。Bigand 先生目前擔任 BC Partners 的負責人。在於 2019 年加入 BC Partners 之前，Bigand 先生於 2014 年至 2019 年在金融服務公司高盛集團的投資銀行部門任職，專注於科技、媒體和電信領域。Bigand 先生目前還在醫療服務公司女性護理企業有限責任公司（“Women's Care”）和普雷西迪奧的董事會任職。Bigand 先生擁有巴黎高等商學院的管理碩士學位和巴黎第一萬神殿-索邦大學的數學學士學位。比甘德先生的個人資格和董事背景包括豐富的會計、國際和風險投資經驗，以及在電子商務、醫療保健和零售行業的經驗。

大衞利蘭。利蘭先生目前在BC Partners擔任合夥人兼資本市場主管。自2019年以來，利蘭德先生還擔任美國註冊經紀交易商BC Partners Securities LLC的首席執行官。在 2018 年加入 BC Partners 之前，Leland 先生於 2000 年至 2018 年在金融服務公司花旗集團（“花旗集團”）任職，最近擔任資本市場起源集團董事總經理，專注於槓桿融資。利蘭先生目前還在 GardaWorld 的董事會任職。 Leland 先生擁有喬治華盛頓大學工商管理學士學位，主修金融。Leland先生作為董事的個人資格和背景包括豐富的會計、合規、和財務經驗。

麗莎·西貝納克。西貝納克女士目前在BC Partners 擔任投資組合運營部董事總經理。在2017年加入BC Partners之前，Sibenac女士於2012年至2017年在國際零售商亞馬遜公司（“亞馬遜”）擔任管理職務，並於2003年至2010年在安全和航空航天公司洛克希德·馬丁公司擔任技術和商業領導職務。西貝納克女士目前還在Appgate的董事會任職，此前曾在2018年至2020年期間在GFL Environmental的董事會任職。Sibenac 女士擁有機械專業理學學士學位

聖母大學的工程學和哈佛商學院的商業管理碩士學位。Sibenac女士作為董事的個人資格和背景包括業務運營、客户參與和技術方面的知識，以及對電子商務和零售行業的深入瞭解。

蘇米特·辛格。辛格先生自2018年3月起擔任Chewy 的首席執行官，自2019年4月起擔任董事。2017 年 9 月至 2018 年 3 月，他還曾擔任 Chewy 的首席運營官。2020 年，他入選彭博社全球領袖50人名單。在加入 Chewy 之前，Singh 先生於 2013 年至 2017 年在亞馬遜擔任高級領導職務。在加入亞馬遜之前，辛格先生曾在科技公司戴爾科技公司擔任高級管理職務。自2022年4月以來，辛格先生一直擔任在線旅遊及相關服務提供商Booking Holdings Inc. 的董事會成員。辛格先生擁有旁遮普理工大學的技術學士學位和德克薩斯大學奧斯汀分校的工程碩士學位，因在 2019 年的傑出成就入選傑出校友學院，現在在德克薩斯大學工程顧問委員會任職。他還擁有芝加哥大學布斯商學院的工商管理碩士學位。辛格先生作為董事的個人資格和背景包括對我們在電子商務和零售領域的挑戰和機遇的深入瞭解，以及豐富的運營和戰略經驗，所有這些都是通過在不同公司的領導經驗積累而形成的。

董事繼續任職至2024年年會

法希姆·艾哈邁德。艾哈邁德先生目前在BC Partners擔任合夥人，目前擔任首席運營官，也是BC Partners管理委員會的成員。在 2006 年加入 BC Partners 之前，艾哈邁德先生曾於 2004 年至 2006 年以及 2000 年至 2002 年在管理諮詢公司波士頓諮詢集團擔任顧問。艾哈邁德先生目前在科技公司Cyxtera Technologies, Inc.、Appgate、Presidio和PetSmart的董事會任職。他之前曾擔任電信公司Suddenlink Communications的董事。艾哈邁德先生擁有哈佛大學文學學士學位和牛津大學經濟學哲學碩士學位，他曾是牛津大學的羅德學者。艾哈邁德先生作為董事的個人資格和背景包括豐富的會計、薪酬和財務經驗，以及對零售、電信和技術行業的深入瞭解。

邁克爾·張。張先生目前擔任BC Partners的合夥人。在於 2009 年加入 BC Partners 之前，張先生在 1999 年至 2009 年期間擔任私募股權公司仲量聯行合夥人有限責任公司的負責人。張先生目前在牙科產品製造商Zest Dental Solutions、Women's Care、 CeramTec GmbH（技術陶瓷製造商和供應商）和PetSmart的董事會任職。張先生擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的經濟學文學學士學位。張先生的個人資格和董事背景包括豐富的財務經驗以及對醫療保健和零售行業的深入瞭解。

克里斯汀·迪克森。迪克森女士自2022年9月起擔任商業銀行 Lead Bank 的首席財務官。在加入Lead Bank之前，從2016年到2022年，迪克森女士曾擔任金融服務公司雷曼兄弟控股公司（“LBH”）的首席財務官，從2012年到2022年，迪克森女士擔任LBH的首席行政官。從2001年到2012年，迪克森女士在專業諮詢和服務公司韋萊韜悦（“WTW”）擔任的職責越來越大，包括在2008年至2012年期間擔任東北區域財務官，2006 年至 2008 年擔任財務規劃與分析總監，2001 年至 2006 年擔任兼併與收購總監。在加入WTW之前，迪克森女士曾在花旗集團的併購和電信投資銀行部門任職。Dickson 女士擁有斯坦福大學計算機系統工程理學學士學位。迪克森女士作為董事的個人資格和背景包括會計、財務、人力資源、風險管理和交易經驗以及對金融服務行業的深入瞭解。

詹姆斯·A·斯塔爾。Star先生目前擔任Longview 資產管理有限責任公司（“Longview”）的執行董事長，該公司是一家代表個人、信託和信託進行投資的多策略投資公司

慈善基金會。從 2003 年到 2019 年，他擔任 Longview 的總裁兼首席執行官。自1994年以來，Star先生還擔任Henry Crown and Company的副總裁，該公司是一家隸屬於Longview的私人家族辦公室。Star先生目前擔任Equity Commonwealty（一家上市的房地產投資信託基金）的受託人，他擔任提名和治理委員會主席。他是Atreides基金會基金有限公司和V-Square量化管理有限責任公司的董事，這兩家公司都是一家資產管理公司。從2016年到2018年，Star 先生擔任汽車產品製造商艾裏遜變速器控股公司的董事，從2014年到2019年，他擔任PetSmart控股公司的董事。他還擔任或曾經擔任過養老基金基金、註冊共同基金、私人公司和私人信託公司的董事或受託人。Star先生擁有哈佛大學文學學士學位、耶魯大學法學院法學博士學位和西北大學凱洛格管理研究生院的管理碩士學位。Star先生的個人資格和董事背景包括豐富的會計、合規、公司治理、財務和投資經驗，以及對電子商務和零售行業的深入瞭解。

導演獨立性

根據紐約證券交易所公司治理標準，我們是 “受控公司”。根據這些規則，超過50％的投票權由個人、團體或其他公司持有的上市公司是 “受控公司”。因此，我們有資格獲得某些獨立性要求的豁免，包括要求在首次公開募股（“IPO”）完成後的一年內，我們的董事會至少有大多數成員由獨立董事組成，我們的薪酬和提名委員會以及公司治理委員會均完全由獨立董事組成。儘管我們是一家受控公司，但我們仍必須遵守美國證券交易委員會和紐約證券交易所與我們審計委員會的成員、資格和運作有關的規定。

根據每位董事或董事候選人提供的有關其背景、工作和隸屬關係的信息，我們的董事會已明確確定，迪克森女士、納爾遜先生、內斯比特先生和斯塔爾先生均符合紐約證券交易所公司治理標準下的獨立性要求，他們中的任何關係都不會干擾他們在履行董事職責時行使獨立判斷力。在確定Star先生的獨立性時，我們的董事會考慮了Longview在Argos Holdings L.P.（“Argos Holdings”）中的少數股權非控股權益。我們的董事會還明確確定，迪克森女士、納爾遜先生、內斯比特先生和斯塔爾先生均符合《交易法》第10A-3條的獨立性要求。

董事會領導結構

斯維德先生擔任董事會主席，辛格先生擔任我們公司的首席執行官官員。首席執行官負責制定公司的戰略方向並管理公司的運營和業績，而主席則為首席執行官提供指導，為董事會會議制定的議程，並主持董事會會議。我們認為，這些立場的分離支持了董事會在監督公司業務和事務方面的獨立性。此外，我們認為這兩個職位的分離創造了一個更有利於客觀評估和監督管理層績效的環境，加強管理問責制，提高董事會監測管理層的行為是否符合我們公司和股東的最大利益的能力。因此，我們認為這種分離可以提高我們整個董事會的效率。我們認為董事會的領導結構是適當的，可以增強其代表股東有效履行職責和責任的能力。

董事會評估流程

提名和公司治理委員會領導董事會和每個委員會進行年度自我評估，以評估董事會及其委員會是否有效運作。作為自我評估過程的一部分，每位董事會和委員會成員就與董事會和適用委員會的績效和有效性相關的主題提供反饋。提名和公司治理委員會負責監督自我評估過程。此外，每個委員會根據其章程評估其職責的履行情況，並向董事會報告此類自我評估情況。提名和公司治理委員會審查評估結果，並決定是否對董事會或委員會的慣例、程序、或章程提出任何修改或變更。

董事會委員會

我們的董事會成立了三個常設委員會——審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。每個委員會都有權聘請法律顧問或其他專家或顧問以履行其職責。我們的董事會已通過為每個委員會制定了書面章程，每份章程均可在我們的網站 https://investor.chewy.com 上查閲。各委員會的組成和職責概述如下。成員在這些委員會中任職，具體由我們的董事會決定，或者直到提前辭職或去世。

審計委員會

我們的審計委員會目前由納爾遜先生（主席）、迪克森女士和 Star先生組成。我們的審計委員會協助董事會監督我們的公司會計和財務報告流程、我們對法律和監管要求的遵守情況，以及我們的風險評估和風險管理政策、指導方針、和流程。我們的審計委員會除其他外負責：

(i)	管理我們的獨立註冊會計師事務所的任命、留任、薪酬、監督和解僱；

(ii)	監督我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和允許的非審計和税務服務的預先批准流程；

(iii)

審查和批准我們內部審計部門的職能和範圍，包括其目的、權限、組織、職責、預算、人員配置、審計計劃和績效；

(iv)	協助董事會監督外部財務報告，包括定期報告、收益發布和收益指南；

(v)	監督我們對財務報告和披露控制以及程序的內部控制的充分性和有效性；

(六)	審查風險（包括網絡安全、數據隱私、業務連續性和其他運營風險），以及管理層用來評估、管理、監控和控制此類風險的政策、指導方針和流程；

(七)	監督法律和監管合規情況，包括遵守我們的行為和道德準則；

(八)	根據我們的關聯方交易政策審查和批准關聯方交易；

(ix)	監督公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的接收、保留和處理程序；以及

(x)	審查我們的税收籌劃和合規政策和流程。

我們的董事會已確定，審計委員會的所有現任成員均滿足《交易法》第10A-3條的獨立性要求和紐約證券交易所的公司治理標準，並符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所適用規則和條例對金融知識的要求。我們的董事會已確定納爾遜先生是 “審計委員會財務專家”，因為該術語在《交易法》頒佈的法規中定義，迪克森女士、尼爾森先生和斯塔爾先生都具有必要的財務複雜性，正如適用的紐約證券交易所規則和條例所定義的。

我們的審計委員會通過了公司的《僱用獨立審計師僱員或前僱員的指導方針》和《審計委員會預先批准政策》（“預批准政策”），並定期審查遵守情況，每項政策都進一步確保了獨立註冊公共會計師事務所的獨立性不受損害。

我們的審計委員會關於截至 2023 年 1 月 29 日的財年（“2022 財年”）的正式報告載於下文 “審計委員會報告” 標題下。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由斯維德先生（主席）和艾哈邁德先生組成。我們的薪酬委員會協助董事會監督我們的薪酬政策、計劃和計劃。我們的薪酬委員會除其他外負責：

(i)	審查和批准適用於我們的首席執行官和其他執行官的公司目標和目標，根據這些目標評估績效，並批准薪酬；

(ii)	審查董事在董事會任職的薪酬和福利，並提出修改建議；

(iii)

審查和批准激勵性薪酬和基於股權的計劃，並代表執行官監督這些計劃的管理；以及

(iv)	監控非股權福利計劃提供的有效性，批准任何重大的新員工福利計劃或對為我們公司做出實質性財務承諾的現有計劃的變更。

薪酬委員會互鎖和內部人蔘與

在 2022 財年，艾哈邁德先生和斯維德先生擔任我們的薪酬委員會的成員。這些人目前都不是或曾經是Chewy的高級管理人員或僱員。目前，我們的指定執行官均未在我們的董事會或薪酬委員會任職的任何實體的董事會或薪酬委員會（或履行同等職能的其他董事會委員會）的董事會或薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會）的成員。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由 Svider 先生（主席）、艾哈邁德先生和張先生組成。我們的提名和公司治理委員會除其他外負責：

(i)	確定在董事會任職所需的資格、素質、技能和其他專業知識；

(ii)	確定和評估候選人，並就董事候選人向董事會提出建議；

(iii)

評估我們董事會和委員會的規模和組成，並就每年任命董事擔任每個委員會和委員會主席的向董事會提出建議；

(iv)	監督對董事會績效的定期評估，包括董事會委員會；

(v)	審查、評估我們的公司註冊證書、章程、行為與道德準則、公司治理準則和其他公司治理政策的充分性，並向董事會提出修改建議；

(六)	監測公司治理趨勢和發展，並向董事會提出變更建議；以及

(七)	制定首席執行官繼任計劃並評估潛在的首席執行官候選人。

評估董事提名時的注意事項

董事可以由董事會或我們的股東根據我們的章程提名。我們的提名和公司治理委員會負責確定和篩選候選人，並推薦董事候選人蔘選我們的董事會。在制定建議時，我們的提名和公司治理委員會會考慮股東、管理層及其認為適當的其他人提出的提案和建議，並在決定是否推薦現任董事在年度股東大會上參加連任時也會考慮現任董事的表現。

在評估董事候選人時，我們的提名和公司治理委員會會考慮董事會的當前規模、組成、組織和治理以及董事會和委員會的需求。我們的提名和公司治理委員會尋找具有判斷力、多樣性、技能、經驗、和背景的人才，這些人對我們的戰略方向和運營重點非常重要。儘管我們的董事會沒有具體的董事標準要求，但我們的提名和公司治理委員會除其他外會考慮：

(i)	個人的獨立性、判斷力、品格力量、在商業界的聲譽、道德和誠信；

(ii)	個人可能擁有的業務和其他相關經驗、技能和知識，使他們能夠對我們的業務進行有效監督；

(iii)

個人的技能組合和個性與其他董事的技能組合和個性相匹配，以便建立一個有效和建設性地協作的董事會；以及

(iv)	個人有能力投入足夠的時間來履行其作為董事的職責。

我們的董事會沒有正式的多元化政策，但在評估董事候選人時，我們的提名和公司治理委員會和董事會會考慮性別、國籍、種族和年齡以及其他認為適當的因素，包括業務和財務專業知識的職能領域以及教育和專業背景。

我們的提名和公司治理委員會將根據提名和公司治理委員會章程中規定的指導方針考慮股東推薦的董事候選人，但須遵守我們的章程中規定的程序。有關更多信息，請參閲上文標題下的問題25。委員會對董事提名的監督不適用於提名董事的權利合法屬於第三方的情況。此外，只要的已發行股份

我們的B類普通股佔我們已發行A類普通股和B類普通股合併投票權的50％或以上，B類普通股的持有人不受我們章程中規定的任何年度股東大會或特別股東大會的通知程序的約束。

董事會在風險監督中的作用

管理層負責對財務、治理、人員、質量、安全、技術、運營和戰略風險進行日常監督和管理，而我們的董事會作為一個整體並通過其委員會，負責監督我們的風險管理框架，該框架符合我們的披露控制和程序。我們有一個由高級管理層組成的披露委員會，負責準備和審查風險，並考慮是否存在任何合規或披露問題。根據這種方法，管理層定期在董事會和審計委員會的例行會議上與我們的董事會和審計委員會一起審查風險，以此作為管理演示的一部分，重點介紹特定的業務職能、運營或戰略，並介紹管理層為控制、消除、或減輕此類風險而採取的措施。雖然我們的董事會最終負責公司的風險監督，但我們的審計委員會對管理和緩解公司面臨的風險負有主要責任，包括監督管理層為監測和控制此類風險而啟動的措施。我們的流程會識別可能影響組織的新風險或新出現的風險，評估已發現風險的可能性和影響，同時考慮戰略性的業務目標以瞭解和評估風險。我們的審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況，審查和批准或不批准任何關聯方交易。我們的薪酬委員會有責任審查適用於所有員工（包括高管）的薪酬政策和做法所產生的風險，並評估可以減輕任何此類風險的政策和做法。我們的提名和公司治理委員會有責任審查與我們的公司治理實踐相關的風險。這些委員會定期向董事會提供有關我們的風險管理做法的報告。我們的董事會認為，Chewy的現任董事會、委員會和管理結構支持其風險監督職能。

出席董事會、委員會和股東會議

在 2022 財年，我們的董事會舉行了四次會議，我們的審計委員會舉行了四次會議，我們的薪酬委員會舉行了四次會議，我們的提名和公司治理委員會舉行了三次會議。每位董事至少出席了 (i) 他們擔任董事期間期間舉行的董事會會議總數和 (ii) 該董事任職期間舉行的董事會所有委員會舉行的會議總數（在該董事委員會任職期間舉行）總數的75％。我們的非僱員董事（如）以及我們的獨立董事定期舉行會議，通常是在預定的董事會會議之後。我們的董事會尚未正式選出董事主持非僱員董事執行會議或獨立董事高管會議。取而代之的是，與會董事為會議指定一名主持董事。

儘管我們沒有關於董事會成員出席年度股東大會的正式政策，但我們鼓勵我們的董事參加此類會議。在我們 2022 年年度股東大會（“2022 年年會”）期間任職的八位現任董事出席了該會議。

董事薪酬

2022 年 7 月，在管理層進行審查後，根據我們的董事薪酬和教育費用報銷政策，我們增加了獨立董事在董事會和委員會服務的年度薪酬金額，具體如下：

•	作為董事會成員的服務費 250,000 美元，支付 25% 的現金和 75% 的定期限制性股票單位（“董事限制性股票”）；

•	擔任委員會主席的服務費為20,000美元，以現金支付；以及

•	作為委員會成員的服務費為10,000美元，以現金支付。

每位擔任委員會主席的獨立董事都將以委員會成員和主席的身份獲得年度服務費。以現金支付的費用通常是拖欠支付的。董事限制性股票將在公司年度股東大會之後授予每位獨立董事，並授予 (i) 下次年度股東大會的日期或 (ii) 自授予之日起一年，每項限制股權均取決於獨立董事在授予之日之前繼續擔任董事的情況。在年度股東大會以外的日期加入董事會的董事將獲得按比例分配的年度現金薪酬和董事限制性股份。

董事會偶爾會出於特殊的目的設立任期有限的委員會。特別委員會成立後，董事會將根據委員會的預期職責、任何委員會會議的預期次數和時長以及董事會可能認為相關的其他因素，決定是否向非僱員董事提供在該委員會任職的額外報酬。

我們向董事報銷與董事會會議相關的合理差旅費，並在年度股東大會之間每十二個月向董事報銷高達7,000美元的董事教育費用。我們還向董事提供員工折扣，允許他們在大多數 Chewy 訂單上獲得百分之二十（20%）的折扣。我們的董事薪酬和教育費用報銷政策旨在吸引和留住高素質的獨立董事，並由我們的薪酬委員會以及提名和公司治理委員會定期審查。

我們的獨立董事受股票所有權要求的約束，如以下 “股票所有權準則” 標題下的所述。

2022 年董事薪酬

下表提供了有關我們的獨立董事在 2022 財年擔任董事的薪酬的信息。非獨立董事沒有因擔任董事而獲得任何報酬。辛格先生擔任公司的董事兼首席執行官。他的薪酬顯示在標題為 “薪酬彙總表” 的表格和標題為 “薪酬表” 的部分下的相關表格中。

姓名	賺取的費用或已付費現金 ($)	股票獎勵 ($)⁽¹⁾⁽²⁾	總計 ($)
克里斯汀·迪克森⁽³⁾	60,625	232,451	293,076
詹姆斯尼爾⁽⁴⁾	78,038	232,451	310,489
馬丁·H·內斯比特⁽⁵⁾	53,125	232,451	285,576
詹姆斯·A·斯塔爾⁽⁶⁾	60,625	232,451	293,076

(1)	本列中反映的金額代表2022財年獎勵的授予日期公允價值，根據根據財務會計準則委員會會計準則編纂（“ASC 718”）的主題718（薪酬——股票薪酬）計算。有關計算授予日期公允價值時使用的假設的討論，請參閲我們 2022 財年 10-K 表年度報告的第二部分第 8 項 “財務報表和補充數據——附註 11 — 基於股份的薪酬”。

(2)	顯示的金額並不能反映董事實際收到的薪酬，也無法保證這些金額會由董事兑現。每位獨立董事獲得的董事限制性股票的補助金等於其年度預付金的75％除以授予日前20個交易日公司A類普通股的20天平均收盤價，四捨五入到最接近的整股。

(3)	根據我們的2022年綜合激勵計劃（“2022年計劃”）的定義，迪克森女士在2022財年獲得了5,145個董事限制性股份，其結算將推遲到首次發生 (i) 她的服務終止、(ii) 她的死亡或殘疾或 (iii) 控制權變更。董事限制性股在年會之日歸屬，前提是她繼續在公司任職。

(4)	在 2022 財年，尼爾森先生獲得了 5,145 個董事限制性股份。董事限制性股在年會之日歸屬，以繼續在公司任職為前提。

(5)	內斯比特先生在2022財年獲得了5,145個董事限制性股份，其結算將推遲到 (i) 他終止服務、(ii) 他的死亡或殘疾或 (iii) 控制權變更的第一次結算。

(6)	Star先生在2022財年獲得了5,145個董事限制性股份。董事限制性股在年會之日歸屬，以繼續在公司任職為前提。

推遲董事限制性股的任期

獨立董事通常可以選擇推遲收到其董事限制性股份，方法是在授予此類董事限制性股票單位的前一個日曆年度結束之前做出此類選擇。在此類董事限制性股票單位達成協議之前，作出延期選舉的董事將沒有作為公司股東對董事限制性股東的權利。全部歸屬公司普通股中任何延期董事限制性股票的結算將在董事延期選舉中規定的時間進行，但不得遲於董事終止董事會職務、董事死亡或殘疾或控制權變更後的第一次。

賠償

我們已經與每位董事簽訂了賠償協議，預計我們將與未來的任何董事簽訂類似的協議。通常，賠償協議旨在為董事的賠償提供特拉華州法律允許的最大保護。賠償協議規定，我們將支付董事因任何民事或刑事訴訟或訴訟而產生的某些款項，具體包括個人因董事是或曾經是董事或高級管理人員而參與的訴訟或以我們的名義提起的訴訟（即衍生訴訟）。在法律允許的最大範圍內，此類金額包括律師費、判決費、民事或刑事罰款、和解金額以及在法律訴訟中合理產生的其他費用。根據賠償協議，除非董事被裁定沒有本着誠意行事，也沒有合理地認為符合或不反對我們公司的最大利益，並且在刑事訴訟中，沒有合理的理由認為該行為是非法的，否則董事將獲得賠償。

與董事會的溝通

股東和其他利益相關方可以通過向位於佛羅裏達州種植園7700 West Sunrise Boulevard 7700 WestSunrie Boulevard 的Chewy, Inc.的總法律顧問兼祕書發送書面信函，與我們的董事會或我們的任何董事（包括董事會主席）或我們的非管理層或獨立董事作為一個團體進行溝通。每封信都將由我們的總法律顧問兼祕書審查，以確定是否適合提交給我們的董事會或相關董事。本次篩選的目的是允許我們的董事會避免考慮無關或不恰當的溝通（例如廣告、招標和產品查詢）。有關更多信息，請參閲上文 “關於我們年會的一般信息 ” 標題下的問題24和25。

公司治理準則和行為與道德準則

我們的董事會通過了《公司治理準則》，該準則涉及董事和董事候選人的資格和職責以及適用於我們的總體公司治理政策和標準等問題。我們還制定了行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官和

首席會計官。我們的《公司治理準則》和《行為和道德準則》均發佈在我們的網站上，網址為 https://investor.chewy.com。我們將在同一網站或根據《交易法》提交的文件中發佈對我們的《行為與道德準則》的修正案或對董事和指定執行官的任何豁免。

環境、社會和治理

我們的使命是成為世界各地寵物父母和合作伙伴最值得信賴和最便捷的目的地。我們致力於優先考慮內部和外部的環境、社會和治理（“ESG”）考慮因素。我們努力成為一名負責任的企業公民，繼續在全企業戰略的基礎上發展更具彈性的業務，增強企業聲譽，降低風險並推動長期價值創造。我們認為，ESG和氣候實踐通常與更好的業務業績有關，我們正在對氣候相關舉措和風險管理實施監督程序。

環保

我們在整個運營中尋找機會減少對環境的影響並促進可持續性。我們已經實施了許多旨在減少温室氣體排放的舉措，包括優化我們的物流和運輸網絡、減少浪費以及減少我們產品的包裝量。我們還在探索通過負責任地採購我們的產品和材料來促進供應鏈可持續性的方法。

此外，我們正在努力收集和分析詳細的運營數據和高級排放因子，以計算我們的温室氣體排放，我們還在努力評估與氣候相關的商業風險和機會，我們打算利用這些風險和機會為未來的ESG戰略提供信息。我們最近的一些努力包括減少包裝流程、供應鏈和運輸網絡的負面影響，我們正在探索其他選項以改善運營的可持續性。

社交

我們的員工對我們完成使命至關重要，我們的使命是成為世界各地的寵物父母和伴侶最值得信賴和最便捷的目的地。我們通過招聘、招聘、培訓和激勵員工來實現這一目標，這些員工與我們有着共同的核心價值觀，即提供卓越的客户服務，關心寵物及其父母的需求。為了繼續履行我們的使命，在競爭激烈和快速發展的市場中競爭並取得成功，我們必須繼續吸引、發展、聘用和留住高素質的員工。我們努力提供具有競爭力的薪酬和福利，關注員工安全，分享通過參與慈善事業產生積極社會影響的機會，營造一個反映我們社會的形象，讓每個人都感到有能力盡其所能的工作場所。

我們為員工提供支持資源和計劃，以提高員工的參與度、溝通和反饋，例如年度參與度調查和季度脈搏調查，我們使用它們來評估和改進我們的做法和政策。我們還投資於員工的教育、培訓和發展，通過各種課程和計劃以及我們的內部定製學習平臺 Chewy University 提供學習機會。

我們意識到多元化員工隊伍的重要性，並相信要營造安全和包容的工作環境，讓我們的員工能夠展現真實和最好的自我。我們的多元化、公平和包容性（“DEI”）的使命是招聘、留住和晉升重視幷包容所有背景和視角的傑出人才。我們專注於這一使命，通過各種DEI舉措和計劃（包括對當前流程和政策的評估）來建立包容性文化。在 2022 財年，我們制定了一項多年戰略，其中包括職業發展、指導機會、與外部演講者舉辦的節目活動和讀書俱樂部。我們還繼續進行內部培訓，擴大了 DEI 課程範圍，並提供了四個團隊成員資源小組，以支持我們的 DEI 使命。此外，我們還繼續提供學習

為我們的員工提供機會，並繼續增加我們對 DEI 的內部和外部承諾和關注，例如重點介紹在公司內表現出包容性行為的團隊成員，擴大文化慶祝活動和其他教育內容。我們堅信以身作則，並已採取措施促進董事會和高級領導職位的多元化。例如，我們的五位董事和所有四位指定的執行官代表性別或種族多樣性。

我們也對寵物充滿熱情，致力於改善世界各地的寵物和寵物父母的生活。Chewy Gives Back 是我們通過志願服務、直接捐贈和我們的願望清單工具支持動物福利組織的一種方式，它使美國本土的任何合格的非營利性收容所或救援機構都能整理他們需要的物品清單，並允許 Chewy 客户訂購這些產品並將其送到收容所或救援機構。在 2022 財年，我們向動物收容所和救援機構捐贈了大約 5000 萬美元的產品和用品。

我們將道德、誠信和合規放在業務運營的首位，我們希望我們的供應商、供應商和承包商也這樣做。我們的道德與誠信原則（“原則”）概述了我們的供應商、供應商和承包商在代表和與 Chewy 開展業務時必須遵循的行為和最佳實踐。這些原則包括與商業誠信、反賄賂和反腐敗、公平交易、貿易、勞工和人權、騷擾和歧視以及環境和社區相關的要求。

治理

我們努力維護公司治理和道德標準。我們堅信的透明度和問責制，並專注於在整個組織中促進道德行為。我們的管理層和董事會由具有不同背景的經驗豐富的專業人員組成，我們已經制定了政策和程序，以幫助確保遵守適用的法律和法規。有關我們治理的更多信息，請參見《公司治理指導方針》和《行為與道德準則》。

我們尋求機會，通過建立 ESG 流程和確定整個組織的責任，對我們的治理進行系統性的嚴格管理。此外，我們正在確定管理ESG風險和控制的適用框架，並定義符合適用法律和法規的報告方法。我們的董事會定期審查與ESG相關的發展、風險和趨勢，包括我們在ESG舉措方面的進展。我們還有一個由每個主要組織的高級領導組成的內部 ESG 委員會，該委員會定期開會，審查與我們 ESG 項目和舉措相關的 ESG 數據、趨勢和更新。ESG 委員會向審計委員會提供最新信息。此外，我們每月與某些對Chewy排放產生最大影響的團隊舉行深入的工作組。

某些關係和關聯方交易

關聯方交易政策

我們有書面關聯方交易政策（“關聯方政策”），由我們的審計委員會管理，包括審查、批准、批准、修改或終止關聯方交易的程序。根據關聯方政策，關聯方交易包括Chewy參與的交易，所涉及的總金額將或預計將超過12萬美元，“關聯方” 擁有或將擁有直接或間接的實質性權益。Chewy的關聯方包括董事（包括候選董事候選人）、執行官、已知實益擁有Chewy有表決權證券5％以上的股東、上述證券的任何直系親屬以及僱用此類相關方、普通合夥人、委託人或擔任類似職務的任何實體，或該人擁有10％或以上實益權益的實體。

除了根據相關方政策獲得預先批准的交易外，一旦確定關聯方交易，我們的審計委員會將審查相關事實和情況，批准或不批准參與交易。在決定是批准還是批准相關方交易時，我們的審計委員會會考慮以下因素，包括其認為適當的因素：

(i)	該交易是否在我們的正常業務過程中進行；

(ii)	交易是由我們還是關聯方發起的；

(iii)

可比產品或服務的其他來源的可用性；

(iv)	該交易是否擬定或已經達成，其對我們有利的條款不亞於可能與無關的第三方達成的條款；

(v)	交易的目的和潛在收益；

(六)	交易所涉金額的大致美元價值，尤其是與關聯方有關的金額；

(七)	關聯方在交易中的權益；以及

(八)	鑑於特定交易的情況，有關交易或關聯方的任何其他對投資者具有重要意義的信息。

只有當我們的審計委員會真誠地確定該交易在任何情況下都符合或不違揹我們公司和股東的最大利益時，它才能批准該交易。

如果我們得知關聯方交易未獲得關聯方政策的批准，則將根據關聯方政策中規定的程序對此類交易進行審查。如果我們的審計委員會認為合適，則該交易將獲得批准。如果我們的審計委員會決定不批准未經批准而開始的關聯方交易，我們的審計委員會可以指示採取其他行動，包括但不限於立即終止或撤銷該交易或修改該交易以使其可以獲得批准。

某些關聯方交易

下文描述了自我們上一財年開始以來與關聯方進行的交易涉及的金額超過12萬美元，或者預計在可預見的將來會超過該金額。除本節和下文 “薪酬討論與分析” 部分所述外，在2022財年沒有與關聯方進行任何交易，目前也沒有提議任何需要披露的交易。

BC Partners 及其關聯公司

與 BC 合作伙伴和/或其關聯公司的交易：

•	在我們的首次公開募股中，Chewy與PetSmart簽訂了主交易協議（“MTA”）。2021 年 2 月對 MTA 進行了修訂，涉及到 PetSmart 分配其所有 Chewy 股票，以反映我們與 PetSmart 的持續合同關係。MTA 管轄 PetSmart 向 Chewy 提供的某些管理和支持服務以及 Chewy 為擔保 Chewy 的某些租賃相關義務而向PetSmart支付的費用。從2022財年初到創紀錄日期，Chewy向PetSmart支付了36,756美元。

•	我們的某些藥房業務是通過肯塔基州Chewy Pharmacy, LLC（“Chewy KY”）進行的，該公司是 PetSmart 的全資子公司。我們已經與肯塔基州Chewy 簽訂了服務協議，規定向我們支付向肯塔基州Chewy 提供服務的管理費。根據本協議的條款，從2022財年初到記錄日期，Chewy從肯塔基州Chewy 獲得了8,561,081美元。

•	在首次公開募股方面，我們與PetSmart和Argos Interdiative Holdco I Inc.簽訂了税務事務協議（“TMA”），該協議規定了雙方在納税義務和福利、税收屬性、納税申報表的編制和提交、審計和其他税收程序的控制以及其他税收事項方面各自的權利、責任和義務。從2022財年初到記錄日期，我們從PetSmart獲得了1,208,662美元，並根據TMA向PetSmart支付了7,854,230美元。截至記錄日，根據TMA，我們向PetSmart和Argos Interdial Holdco I Inc.拖欠的未付應付賬款約為3,845,378美元。

•	我們不時向PetSmart 子公司PetSmart獸醫服務（“PVS”）提供與獸醫軟件相關的服務。從 2022 財年初到記錄日期，我們從 PVS 獲得了大約 10,000 美元。

•	我們會不時從BC Partners旗下的投資組合公司Navex購買合規相關和教育培訓材料和服務。從2022財年初到記錄日期，我們向Navex支付了171,400美元。

•	我們會不時從BC Partners旗下的投資組合公司GardaWorld購買安全解決方案和其他服務。從 2022財年初到記錄日期，我們向GardaWorld支付了6,414,403美元。

•	我們會不時從BC Partners旗下的投資組合公司Appgate購買網絡安全解決方案和其他服務。從 2022財年初到記錄日期，我們向Appgate支付了552,129美元。

以下協議涉及 BC Partners 和/或 BC Partners 的關聯公司：

•	Chewy與其中確定的某些持有人簽訂的於2019年6月13日簽訂的投資者權利協議；以及

•	Chewy與其中提到的其他各方之間的股東協議，日期為2019年4月17日。

就業

我們的醫療保健總裁Aseemita Malhotra是我們首席執行官官的配偶。在2022財年，馬爾霍特拉女士領導了我們的醫療保健垂直行業，獲得了368,262美元的現金補償，其中包括根據我們的短期激勵（“STI”）計劃支付的款項⁽¹⁾基於公司業績與預先確定的績效指標的比較。馬爾霍特拉女士的現金薪酬是基本工資和短期激勵性薪酬的組合，是根據市場數據和可比頭寸確定的。2022 年 4 月， Malhotra 女士獲得了 12,424 個限制性股票單位（“RSU”），需按時間歸屬，還有 2,827 個基於績效的限制性股票單位（“PRSU”），需要根據公司某些業績條件的實現情況進行歸屬。在 2022 年 4 月授予的 RSU 中，有 3,863 個 RSU 於 2023 年 2 月 1 日歸屬，剩餘的 8,561 個 RSU 計劃根據指定的歸屬時間表進行歸屬，前提是馬爾霍特拉女士在適用的歸屬日期之前繼續受僱。2023 年 3 月，公司薪酬委員會認證 2022 年 4 月 PRSU 的績效條件得到滿足，這使得 2,121 個 PRSU 於 2025 年 2 月 1 日歸屬，前提是她在歸屬日期之前繼續工作。2023 年 4 月，馬爾霍特拉女士獲得了 30,540 個 RSU（須按時間歸屬）和 3,480 個 PRSU，需要根據公司某些績效條件的實現情況進行歸屬。2023年4月授予的限制性股票計劃根據特定的歸屬時間表進行歸屬，前提是馬爾霍特拉女士在適用的歸屬日期之前能否繼續受僱。2023年4月批准的PRSU將於2026年2月1日歸屬，前提是必須滿足的某些公司業績條件並且她在歸屬日期之前繼續工作。她將有資格獲得目標PRSU的零％（0％）至百分之二百（200％），具體取決於2023財年在多大程度上滿足了特定的公司基於績效的歸屬條件。根據ASC 718計算的獎勵的授予日期公允價值分別為2022年4月和2023年4月發放的獎勵的公允價值分別為664,791美元和1,197,844美元，。

(1)	有關我們的 STI 計劃的描述，請參閲下方 NEO 補償要素標題下的年度短期激勵措施。 2022財年的STI計劃付款是在2023財年確定並支付的。

提案 1：選舉董事

第一類有四位董事，其任期將在我們的年度會議上屆滿。我們的提名和公司治理委員會已推薦馬可·卡斯泰利、詹姆斯·納爾遜、馬丁·內斯比特和雷蒙德·斯維德為年會董事候選人，我們的董事會也已批准候選人。每位被提名人都具備在董事會任職所需的資格、素質、技能和其他專業知識。如果在年會上當選，則每位被提名人的任期將持續到2026年年度股東大會或其繼任者正式當選並獲得資格，或者，如果更早的話，直到他們早些時候去世、辭職、退休、取消資格或被免職。卡斯泰利先生、納爾遜先生、內斯比特先生和斯維德先生目前是Chewy的董事，他們都是由我們的董事會任命的。有關這些被提名人的其他信息載於上文董事會標題下。每位被提名參選的人都同意在當選後任職，Chewy的管理層沒有理由相信任何被提名人都無法任職。

每位董事由實際上或由代理人代表出席年會的股份的多數票選出，並有權對此進行投票。“多元化” 是指獲得 “贊成” 選票最多的四名被提名人當選為董事。您可以投贊成票或 “拒絕” 權力，為每位董事會提名人投票。任何被投票為 “拒絕” 的股票和經紀商的非投票均不被視為出於上述目的投的票，不會對選舉結果產生任何影響。如果任何被提名人由於意外事件而無法參選，則本應投票給該被提名人的股票將改為投票支持董事會提議的替代被提名人的選舉。

為了

✔

我們的董事會，根據我們提名的建議，以及

公司治理委員會，建議

投票 “支持” 上面提到的所有被提名人。

安全所有權信息

某些受益所有者和管理層的安全所有權

下表列出了截至2023年5月17日，（i）每位董事、董事提名人和指定執行官，（ii）Chewy集團的所有現任執行官和董事，以及（iii）Chewy已知的所有實益擁有超過5％的A類普通股或B類普通股的人對我們的A類普通股和B類普通股的實益所有權。

該表基於我們的執行官、董事、董事提名人和主要股東提供的信息，以及向美國證券交易委員會提交的附表13D、13F和13G。根據美國證券交易委員會的規定，如果某人擁有或共享投票權或投資權，則該人被視為證券的 “受益所有人”，包括處置或指導處置此類證券的權力。

除非本表腳註中另有説明並受共同體財產法（如適用）的約束，否則我們認為本表中列出的每位股東對列為實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權。適用的百分比基於2023年5月17日已發行的116,239,189股 A類普通股和311,188,356股B類普通股。為了計算該人的所有權百分比，我們已將根據限制性股票單位發行的普通股視為已發行普通股，這些股票受歸屬和結算條件的約束，預計將在2023年5月17日後的60天內生效，由持有限制性股票單位的人實益擁有。就計算任何其他人的所有權百分比而言，此類限制性股票單位不被視為未清償股份，除非我們現任所有指定執行官和董事作為一個集團的所有權百分比。

除非另有説明，否則下面列出的每位受益所有人的地址為 c/o Chewy, Inc.，位於佛羅裏達州種植園西日出大道 7700 號 33322。

	受益人擁有的有表決權的股份				% 總計投票權力⁽¹⁾
	A 級普通股		B 級普通股
受益所有人姓名	股份	%	股份	%
現任指定執行官和董事
蘇米特·辛格⁽²⁾	1,240,859	*	—	—	*
馬裏奧·馬特⁽³⁾	369,264	*	—	—	*
薩蒂什·梅塔⁽⁴⁾	546,915	*	—	—	*
蘇珊·赫爾弗裏克⁽⁵⁾	89,620	*	—	—	*
雷蒙德·斯維德⁽⁶⁾	60,000	*	—	—	*
法希姆·艾哈邁德⁽⁷⁾	10,000	*	—	—	*
Mathieu Bigand	—	—	—	—	—
馬可·卡斯泰利	—	—	—	—	—
邁克爾·張⁽⁸⁾	10,000	*	—	—	*
克里斯汀·迪克森⁽⁹⁾	6,769	*	—	—	*
大衞利蘭	—	—	—	—	—
詹姆斯尼爾⁽¹⁰⁾	6,752	*	—	—	*
馬丁·H·內斯比特⁽¹¹⁾	8,586	*	—	—	*
麗莎·西貝納克⁽¹²⁾	1,000	*	—	—	*
詹姆斯·A·斯塔爾⁽¹³⁾	117,718	*	—	—	*
所有董事和執行官作為一個整體⁽¹⁴⁾	2,467,483	2.1	—	—	*
超過5％的證券持有人
BC Partners Holdings Limiteds LLC⁽¹⁵⁾	—	—	311,188,356	100.0	96.4
摩根士丹利和摩根士丹利投資管理公司⁽¹⁶⁾	19,796,350	17.0	—	—	*
Baillie Gifford & Co⁽¹⁷⁾	17,080,994	14.7	—	—	*
先鋒集團⁽¹⁸⁾	7,619,549	6.6	—	—	*

*	代表小於百分之一 (1%)。

(1)	總投票權百分比代表我們所有A類普通股和B類普通股股票的投票權，作為單一類別共同投票。每位 B 類普通股持有人每股 B 類普通股都有權獲得十 (10) 張選票，每位 A 類普通股的持有人每股 A 類普通股有權獲得一 (1) 張選票

將所有事項提交給我們的股東進行表決。除非法律另有要求，否則A類普通股和B類普通股作為單一類別對提交股東表決的所有事項進行投票。持有人在向轉讓代理髮出書面通知後，可以隨時將B類普通股以股換股的方式轉換為 A 類普通股。

(2)

包括（i）辛格先生持有的759,876股A類普通股，（ii）自2023年5月17日起60天內歸屬限制性股票後向辛格先生發行的373,417股A類普通股，（iii）辛格配偶持有的71,718股A類普通股以及（iv）35,848股可供辛格配偶發行的A類普通股在 2023 年 5 月 17 日後 60 天內歸屬限制性股票後。這不包括（i）辛格配偶在歸屬限制性股票後向辛格配偶發行的43,255股A類普通股，這些股票預計不會在2023年5月17日後的60天內歸屬，（ii）6,960股A類普通股（代表在實現最大績效目標的情況下歸屬PRSU時可以發行的最大股票數量）的PRSU，預計不會在2023年5月17日後的60天內歸屬，(iii) 2,121股A類普通股的標的PRSU2022年4月7日歸屬辛格先生的配偶，預計後者不會在2023年5月17日後的60天內歸屬；或者 (iv) 2021年4月5日授予辛格配偶的679股A類普通股，預計不會在2023年5月17日後的60天內歸屬。

(3)	包括（i）馬特先生持有的190,024股A類普通股和（ii）在2023年5月17日後的60天內歸屬限制性股票後可發行的179,240股A類普通股。這不包括（i）限制性股票歸屬後向馬特先生發行的179,240股A類普通股，預計這些股票不會在2023年5月17日後的60天內歸屬。

(4)	包括（i）梅塔先生持有的412,485股A類普通股和（ii）在2023年5月17日後的60天內歸屬限制性股票後可發行的134,430股A類普通股。這不包括 (i) 歸屬限制性股票單位後向梅塔先生發行的223,206股A類普通股，這些股票預計不會在2023年5月17日後的60天內歸屬，或 (ii) 108,218股A類普通股（代表在實現最大績效目標的情況下歸屬PRSU時可能發行的最大股票數量）PRSU 的歸屬，預計不會在2023年5月17日後的60天內歸屬。

(5)	由 (i) Helfrick 女士持有 0 股 A 類普通股和 (ii) 89,620 股 A 類普通股在 2023 年 5 月 17 日後 60 天內歸屬限制性股票後發行組成。

(6)	由斯維德先生持有的6萬股A類普通股組成。

(7)	由艾哈邁德先生持有的10,000股A類普通股組成。

(8)	由張先生持有的10,000股A類普通股組成。

(9)	包括 (i) 5,145股限制性股票歸屬後可發行的A類普通股，將在年度會議之日歸屬，前提是迪克森女士在歸屬日之前繼續擔任董事會董事；以及 (ii) 1,624 股 A 類普通股標的 RSU 於 2022 年 7 月 14 日歸屬，將以 (x) 中較早者結算迪克森女士離開董事會的日期或（y）公司控制權變更。

(10)	包括 (i) 納爾遜先生持有的1,607股A類普通股和 (ii) Nelson先生持有的5,145股A類普通股，這些股票將在年會之日歸屬，前提是納爾遜先生在歸屬之日繼續擔任董事會董事。

(11)	包括 (i) 5,145股限制性股票歸屬後可發行的A類普通股，將在年度會議之日歸屬，前提是內斯比特先生在歸屬日之前繼續擔任董事會董事，以及 (ii) 3,441股A類普通股標的限制性股票單位於2021年7月14日歸屬，將以 (x) 中較早者結算) 內斯比特先生離開董事會的日期或 (y) 公司控制權變更。

(12)	由西貝納克女士持有的1,000股A類普通股組成。

(13)	包括 (i) Star先生持有的109,050股A類普通股，(ii) 在歸屬限制性股票後發行的5,145股A類普通股，將在年會之日歸屬，前提是Star先生在歸屬之日繼續擔任董事會董事，以及 (iii) 804和2719股A類普通股標的RSU 分別於 2020 年 7 月 14 日和 2021 年 7 月 14 日歸屬，將在 (x) Star先生離開董事會或 (y) 公司控制權變更之日中較早者結算。

(14)	包括（i）我們的執行官和董事持有的1,625,760股A類普通股，（ii）自2023年5月17日起60天內歸屬限制性股票後可發行的833,135股 A類普通股，以及（iii）已歸屬但已推遲結算的8,588股A類普通股。

(15)

列為實益擁有的股票數量包括（i）Argos 中級Holdco I Inc.（“Argos I”）持有的106,903,343股B類普通股，（ii）Buddy Holdings II LLC（“Buddy II”）持有的165,000,000股B類普通股，以及（iii）Buddy Holdings III LLC持有的39,285,013股B類普通股（“Buddy III”）。Argos I、Buddy II 和 Buddy III 的每個都是 Argos Holdings 的直接或間接全資子公司。Argos Holdings的普通合夥人是Argos Holdings GP LLC（“Argos GP”Argos GP 由 BC Partners 的關聯公司控制。 Argos I、Argos Holdings、Argos GP 和 BC Partners 的營業地址分別為紐約州紐約麥迪遜大道 650 號 10022。Buddy II 和 Buddy III 的營業地址分別為亞利桑那州鳳凰城北 27 大道 19601 號 85027。

(16)	僅基於2023年2月8日提交的附表13G/A。摩根士丹利對 16,845,211股A類普通股行使共同投票權，對19,796,350股A類普通股行使共同處置權。摩根士丹利投資管理公司對16,712,322股A類普通股行使共同投票權，對19,650,871股A類普通股行使共同處置權。摩根士丹利的營業地址為紐約百老匯 1585 號，紐約州 10036。摩根士丹利投資管理公司的營業地址為紐約州紐約市第五大道522號6樓 10036。

(17)	僅基於2023年1月18日提交的附表13G/A。Baillie Gifford & Co. 對 15,115,833股A類普通股行使唯一投票權，對17,080,994股A類普通股行使唯一處置權。Baillie Gifford & Co. 的營業地址是英國愛丁堡 EH1 3AN 格林賽德街 1 號卡爾頓廣場。

(18)	僅基於2023年2月9日提交的附表13G/A。Vanguard Group對 38,639股A類普通股行使共同投票權，對7,525,285股A類普通股行使唯一處置權，對94,264股A類普通股行使共同處置權。 Vanguard Group 的營業地址為賓夕法尼亞州馬爾文 Vanguard Blvd. 100 號 19355。

BC 合作伙伴的關聯公司質押普通股

BC Partners的某些關聯公司已授予他們實益擁有的某些B類普通股的擔保權益，以擔保某些債務，包括PetSmart的債務，其中包括慣例違約條款。如果任何此類信貸額度或適用的契約發生違約，有擔保方可以取消向其質押的任何和所有B類普通股的抵押品贖回權，並可以向相關信貸額度和契約下的債務人尋求追索權。任何此類行為都可能導致改變對 Chewy 的控制權。此外，BC Partners的一家子公司已授予某些A類普通股的擔保權益，以擔保其在遠期購買合同下的義務。如果這種合同或相關抵押協議出現違約，有擔保方可以取消向其質押的任何和所有A類普通股的抵押品贖回權。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事、指定高管和擁有我們普通股10％以上的股東在規定期限內向美國證券交易委員會和我們報告所有權和所有權信息的某些變化。僅根據對提供給我們或向美國證券交易委員會提交的報告的審查以及這些各方提供的信息，我們認為在2022財年，我們的所有董事和高級管理人員都及時提交了《交易法》第16（a）條要求他們提交的所有報告。

獨立註冊公共會計師事務所

首席會計師費用和服務

德勤會計師事務所是我們在2022財年的獨立註冊會計師事務所。下表列出了德勤會計師事務所截至2023年1月29日和2022年1月30日的財年提供專業服務的所有費用：

	2023年1月29日	2022年1月30日
審計費⁽¹⁾	$2,289,000	$1,964,000
與審計相關的費用⁽²⁾	15,000	—
税費	—	—
所有其他費用	—	—
費用總額	$2,304,000	$1,964,000

(1)	審計費用包括與我們的合併財務報表的年度審計、對季度簡明合併財務報表的審查以及與審計直接相關的會計事項的諮詢所提供的服務費用和開具的費用。

(2)	審計相關費用包括傳統上由獨立註冊會計師事務所提供的保險和相關服務的費用。更具體地説，這包括在2022財年提供的與在S-8表格上提交註冊聲明相關的服務。

預批准政策與程序

我們的審計委員會章程要求我們的審計委員會 (i) 預先批准我們的獨立註冊會計師事務所可能提供的所有審計和允許的非審計和税務服務，以及 (ii) 制定並定期審查其預先批准符合美國證券交易委員會適用規則的允許服務的政策和程序。我們的審計委員會已通過預先批准政策，規定了要求，根據這些要求，我們的獨立註冊公共會計師事務所可以預先批准所有審計以及允許的非審計和税務服務。預先批准政策旨在闡明審計委員會預先批准的業務範圍，並規定此類服務可根據哪些程序和條件獲得預先批准。在通過預先批准政策之前，我們的獨立註冊會計師事務所開展的工作已由我們的審計委員會在逐個參與的基礎上預先批准。

審計委員會報告

審計委員會的目的是協助董事會監督 (i) 公司財務報表的完整性，(ii) 公司內部控制的有效性，(iii) 公司遵守法律和監管要求的情況，(iv) 公司獨立審計師的資格、獨立性和業績，以及 (v) 公司內部審計職能的業績。我們的審計委員會的主要職責是監督。我們的管理層負責制定會計政策和程序，確定我們的財務報表完整、準確，符合適用的公認會計原則和其他適用的報告和披露標準，並對財務報告建立令人滿意的內部控制。我們的獨立審計師負責審計我們的財務報表和財務報告內部控制的有效性。我們的內部和外部法律顧問負責確保我們遵守法律法規和公司治理政策。

在履行監督職能時，我們的審計委員會有：

•	與管理層和德勤會計師事務所審查並討論了經審計的財務報表；

•	與 Deloitte & Touche LLP 討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會發布的適用要求需要討論的事項；以及

•	收到了德勤會計師事務所根據PCAOB 的適用要求就獨立會計師與我們的審計委員會就獨立性問題進行溝通所要求的書面披露和信函，並已與德勤會計師事務所討論其獨立性。

基於這些審查和討論，我們建議董事會將經審計的財務報表納入公司於2023年3月22日向美國證券交易委員會提交的截至2023年1月29日的財年10-K年度報告中。

審計委員會

詹姆斯·尼爾森，主席

克里斯汀·迪克森

詹姆斯·A·斯塔爾

提案 2：批准獨立註冊人任命

公共會計師事務所

我們的審計委員會已選擇 Deloitte & Touche LLP 作為我們公司截至2024年1月28日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，前提是雙方同意的聘約書的執行。德勤會計師事務所自2017年起擔任我們的審計師。預計 Deloitte & Touche LLP 的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並且可以回答適當的問題。

儘管我們的審計委員會章程和現行法律、規章制度要求我們的審計委員會聘請、保留和監督我們的獨立註冊會計師事務所，但我們的董事會和審計委員會重視股東的意見，並認為選擇此類公司是股東關心的重要問題。因此，Deloitte & Touche LLP的甄選將作為良好的企業慣例提交股東批准。如果股東未能批准這一選擇，我們的董事會和審計委員會將在決定是否在截至2024年1月28日的財年內保留這家公司時考慮投票結果。即使該選擇獲得批准，我們的審計委員會也可以在一年中的任何時候酌情指示任命不同的獨立審計師，前提是該變更符合我們公司和股東的最大利益。

批准任命德勤會計師事務所為我們截至2024年1月28日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要我們以虛擬方式或由代理人代表出席年會並有權投票投票的大多數普通股投票權投贊成票（這意味着，在派代表出席會議並有權投票的股票中，大多數股東必須投贊成票 “贊成” 該提案獲得批准）。您可以對該提案投贊成票、反對票或 “棄權”。棄權被視為出席並有權對該提案進行表決的股票，因此，其效力與投反對票 “反對” 該提案相同。經紀人不投票不會影響該提案的結果。

為了

✔

我們的董事會根據審計委員會的建議，

建議股東投票 “贊成” 批准

任命 DELOITTE & TOUCHE LLP 為我們公司

獨立註冊的公共會計師事務所

截至2024年1月28日的財政年度。

被任命為執行官的薪酬

薪酬討論與分析

本薪酬討論與分析（“CD&A”）描述了我們 2022 財年高管薪酬計劃的實質性要素，並概述了我們的指定執行官（“NeO”）的薪酬理念和目標。

我們的高管薪酬計劃旨在使總薪酬與公司業績保持一致，同時使我們能夠吸引、留住和激勵能夠為股東實現持續長期增長和強勁財務業績的人才。我們的高管薪酬計劃為我們的 NEO 提供全額薪酬，以避免因意外離職而產生的幹擾和費用，同時激勵和獎勵領導者，幫助我們在充滿活力和競爭的市場中取得成功，並使他們的利益與股東的利益保持一致。我們以績效薪酬為導向的薪酬理念和做法與提高股東價值直接相關。因此，NEO 的薪酬主要側重於提供激勵股價長期升值的股票獎勵。在我們的首次公開募股中，我們的新股東獲得了股權獎勵，但須遵守基於服務的歸屬條件（“服務條件”）和基於績效的歸屬條件（“績效條件”）（ “績效限制性單位”），以促進長期股東價值創造。此外，我們的STI計劃側重於年度戰略指標，以增加銷售額，提高盈利能力並有效利用現金流。我們財年的高管薪酬是在 2022 年第一季度確定的。

我們 2022 財年的 NEO 與 2021 財年相比沒有變化：

姓名⁽¹⁾	年齡	標題
蘇米特·辛格	43	首席執行官
馬裏奧·馬特⁽²⁾	47	首席財務官
薩蒂什·梅塔	58	首席技術官
蘇珊·赫爾弗裏克⁽³⁾	56	總法律顧問兼祕書

(1)	有關我們近地物體的傳記，請參閲我們截至2023年1月29日的財年 10-K 表年度報告中的 “關於我們的執行官的信息” 部分。

(2)	2022 年 12 月，馬特先生宣佈他打算從公司退休，具體日期將於 2023 年確定。

(3)	2023 年 5 月，赫爾弗裏克女士宣佈她打算從公司退休，自 2023 年 6 月 20 日起生效。

對高管薪酬的監督

我們的薪酬委員會負責監督我們的高管薪酬政策、計劃和計劃，鑑於我們業務的動態性質和我們爭奪人才的市場，這些政策、計劃和計劃會定期與管理層進行審查和討論，以確保與我們的短期和長期目標保持一致。

薪酬委員會的作用

我們的薪酬委員會主要負責確定高管的薪酬。它這樣做的目標是通過使我們的近地物體的利益與股東的利益保持一致，激勵近地物體實現我們的業務目標並提高長期股東價值，同時獎勵我們的貢獻的近地物體。我們的薪酬委員會在制定標準薪酬參數時會考慮股東的利益和公司的整體業績。我們的薪酬委員會和管理團隊參考全國調查和來自電子商務、零售和技術組織的公開高管數據，作為薪酬決策的依據。

管理層的作用

管理層通過提供有關公司和個人業績、市場數據以及業務需求和目標的信息，協助我們的薪酬委員會設立 NEO 薪酬。我們的薪酬委員會還考慮了我們的首席執行官關於調整 NEO 補償組成部分的建議（關於他自己的薪酬除外，他迴避了所有討論和建議）。

Say-on-Pay

在我們 2022 年年會上舉行的諮詢投票中，股東們以壓倒性多數投票贊成我們 2021 年的 NEO 高管薪酬計劃。薪酬委員會考慮了有關我們的高管薪酬政策和計劃的投票結果。薪酬委員會將繼續審查股東投票和對我們高管薪酬計劃的反饋，以確保符合股東利益。

按頻率説

我們在2020年年度股東大會上就未來 “按薪酬説” 諮詢投票（稱為 “頻率説” 投票）的頻率進行了諮詢投票，根據該投票，大多數諮詢投票都投票決定每年舉行 “薪酬同酬” 投票。董事會考慮了這次諮詢投票的結果，並決定將來的 “按工同酬” 投票每年進行一次。董事會將在下一次股東諮詢 “頻率議價” 投票後重新評估這一決定，除非提前公佈，否則該投票將在公司 2026 年年度股東大會上進行。

近地天體補償的要素

我們的高管薪酬計劃由以下關鍵部分組成：

組件	目標	主要特點
基本工資	識別市場因素以及個人經驗、績效和責任級別。	固定薪酬旨在吸引和留住人才。
年度短期激勵	激勵並建立薪酬與績效之間的緊密聯繫。	可變風險薪酬與財務和戰略年度目標的實現直接相關。STI 閾值、目標和最高值設置為基本工資的百分比。
長期股權激勵	通過多年歸屬使薪酬與創造長期股東價值保持一致，並留住人才。	可變風險補償，以 RSU 的形式發放，在服務條件和性能 RSU 得到滿足，服務條件和性能條件得到滿足後授予。

由於我們的高管薪酬的很大一部分是可變的、存在風險的，並且與可衡量的績效目標直接相關，因此我們認為我們的高管薪酬計劃是合理的、有競爭力的，可以適當地平衡吸引、激勵、獎勵和留住個人的目標，同時直接使他們的利益與股東的利益保持一致。我們在2022財年的強勁財務表現證明瞭薪酬與績效之間的聯繫。我們 2022 財年財務業績的亮點包括：

•	淨銷售額為101億美元，同比增長13.6％

•	28.0％的毛利率同比增長了130個基點

•	淨收入為4,920萬美元，包括1.632億美元的股份薪酬支出

•	0.5％的淨利潤率同比增長了130個基點

•	基本和攤薄後每股收益為0.12美元，同比增長0.30美元

•	調整後 EBITDA⁽¹⁾為3.059億美元，同比增加2.274億美元

•	調整後的息税折舊攤銷前利潤率⁽¹⁾3.0% 同比增長210個基點

•	調整後淨收益⁽¹⁾2.258億美元，同比增加2.143億美元

•	調整後的基本和攤薄後每股收益⁽¹⁾為0.53美元，同比增長0.50美元

•	經營活動提供的淨現金為3.496億美元，同比增加1.578億美元

•	自由現金流⁽¹⁾1.193億美元，同比增加1.107億美元

(1)	調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率、調整後的淨收益、調整後的基本和攤薄後每股收益以及自由現金流是非公認會計準則財務指標。有關非公認會計準則與公認會計準則財務指標的對賬，請參閲附錄A中的非公認會計準則財務指標對賬。

基本工資

基本工資是薪酬的標準要素，旨在吸引和留住人才，併為高管提供可預測的現金收入。作為年度 NEO 薪酬審查的一部分，我們的薪酬委員會會審查和確定基本工資調整。影響基本工資金額的因素包括經驗、市場數據、角色和職責、招聘和留用注意事項以及個人績效。在 2022 財年，我們的 Neo 都沒有獲得基本工資的增加。下表列出了2022財年 NEO 的基本工資：

被任命為執行官			2022 財年基本工資
蘇米特·辛格			$1,200,000
馬裏奧·馬特			$595,000
薩蒂什·梅塔			$475,000
蘇珊·赫爾弗裏克			$450,000

年度短期激勵

在2022財年，我們繼續為NeoS制定年度STI計劃，該計劃旨在通過獎勵年度財務和戰略目標的實現來在薪酬與績效之間建立牢固的聯繫。100% 的STI報酬基於預先確定的公司級績效指標的實現情況，不包括個人績效部分。績效指標包括與淨銷售額、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和自由現金流相關的目標。之所以選擇這些績效指標，是因為它們平衡了收入和底線財務目標，同時還激勵了負責任的現金利用。我們的Neo參與STI計劃的目標支付額為年基本工資的100％，門檻支付額為目標的50％，最高支付額為目標的150％。 2022財年每個 NEO 的目標支出與 2021 財年的目標支出相同。如果所有績效目標的實現都低於閾值，則不支付STI報酬。2023 年 4 月，我們將年度 STI 計劃的最高補助金提高到目標的 200%，以便為我們的近地物體提供額外的激勵以達到或超過最高門檻並調整我們的做法

按照現行的市場慣例。我們還提高了調整後的息税折舊攤銷前利潤率的目標。下表顯示了2022財年STI計劃的權重、成就水平、加權成就以及加權成就總額：

指標	加權	成就（目標百分比）	加權成就
淨銷售增長	50%	—%	—%
調整後的息税折舊攤銷前利潤率	40%	150%	60%
自由現金流	10%	150%	15%
總計	100%		75%

根據加權總實現目標的75％，我們的NeoS在2022財年獲得了以下的STI補助金：

NEO	符合條件收益⁽¹⁾	目標百分比符合條件的收入	頒獎地點為目標	成就	支付
蘇米特·辛格	$1,200,000	100%	$1,200,000	75%	$900,000
馬裏奧·馬特	$595,000	100%	$595,000	75%	$446,250
薩蒂什·梅塔	$475,000	100%	$475,000	75%	$356,250
蘇珊·赫爾弗裏克	$450,000	100%	$450,000	75%	$337,500

(1)	符合條件的收入是指NEO在符合STI條件的職位上獲得的基本工資部分，不包括任何一次性獎金或其他類型的薪酬。在 2022 財年，我們每個 NEO 的合格收入等於他們各自的基本工資。

2022財年的STI補助金是在2023財年年度確定並支付給NeoS，幷包含在 2022 年薪酬彙總表的非股權激勵計劃薪酬列中。

長期股權激勵

我們將股權獎勵形式的長期激勵性薪酬視為我們高管薪酬計劃的關鍵要素。因此，我們的大部分NEO總薪酬機會都是股票薪酬，旨在在薪酬與績效之間建立牢固的聯繫。隨着時間的推移，這些股權獎勵的已實現價值與我們的股價直接相關，激勵我們的近地物體為我們的股東創造可持續的長期價值，同時讓我們的近地物體留在競爭激烈的市場中。

隨着首次公開募股的完成，我們的Neo獲得了股權獎勵，包括受服務條件和績效條件約束的績效限制性股票單位。在我們首次公開募股一週年之際，25％的績效限制性股票單位的服務條件得到滿足，此後每六個月就額外獲得12.5％的績效限制性股票單位的服務條件得到滿足，前提是NEO在適用的歸屬日期之前繼續在公司工作。根據授予時設定的股價障礙的實現情況，已完全滿足績效條件。滿足服務條件後，NEO 的性能 RSU 中將歸屬的部分等於隨後滿足服務條件的性能 RSU 的部分。控制權變更後，服務條件將被視為滿足。

2021年4月，辛格先生、馬特先生和梅塔先生分別獲得了12.5萬個、30,000個和 20,000個限制性單位的授予，用於獎勵精選領導者在2020財年的影響力並提高未來的留存率（“Impact RSU”）。授予我們Neo的影響力限制性單位中有50％歸屬於2022年3月1日，其餘50％歸屬2023年3月1日。

2022 年，我們沒有向我們的近地物體頒發獎勵。2023 年 4 月，梅塔先生獲得了 223,206 個 RSU 和 54,109 個 PRSU，這些獎勵與留存目的相關的績效獎勵。對於54,109個限制性單位，25％將在2024年2月1日歸屬，12.5％將在每六個月的週年紀念日歸屬

此後，前提是梅塔先生在適用的歸屬日期之前繼續在公司工作。在169,097個限制性股票單位中，有52％將在2024年2月1日歸屬，44％將在2025年2月1日歸屬，4％將在2026年2月1日歸屬，前提是梅塔先生在適用的歸屬日期之前繼續在公司工作。2023年4月授予的PRSU將於2026年2月1日歸屬，前提是公司的某些業績條件得到滿足，並且梅塔先生在歸屬日期之前能否繼續工作。梅塔先生將有資格獲得目標PRSU的零％（0％）至百分之二百（200％），具體取決於2023財年某些基於公司業績的歸屬條件在多大程度上得到滿足。

2023 年 4 月，我們將 RSU 和 PRSU 的長期股權激勵獎勵的分配比例從 75% 和 25% 分別調整為 50% 和 50%。這一調整旨在反映當前的市場慣例，使薪酬與績效條件的滿意度保持一致。

我們的NEO有資格獲得額外的股權獎勵，由我們的薪酬委員會自行決定，但每年可能會獲得股權獎勵，也可能不會獲得股權獎勵，因此，正如以下 2022 年薪酬彙總表所示，他們的薪酬可能會逐年大幅波動，具體取決於是否在特定年份發放了補助金。股權獎勵受公司實施的任何回扣政策和/或適用的股權獎勵協議中的規定的約束。

額外 NEO 補償

401 (k) Plan

我們有401 (k) 退休儲蓄計劃，適用於符合特定資格要求的員工，包括我們的 NEO。根據401（k）計劃，符合條件的員工可以通過向401（k）計劃繳款來推遲領取部分符合條件的工資，但須受《美國國税法》（“該法”）規定的某些限制。該計劃規定，我們繳納的等額繳款相當於員工承保薪酬的前 6% 的50％。員工將在四年期內按比例獲得我們的對等繳款。

員工福利和津貼

我們的 NEO 有資格獲得與我們所有全職員工通常相同的員工福利，前提是必須滿足某些資格要求。這包括醫療、牙科和視力福利、靈活支出賬户、短期和長期傷殘保險、人壽保險以及意外死亡和傷殘保險。我們的員工福利計劃旨在在我們爭奪人才的市場上負擔得起並具有競爭力。

此外，我們在的有限情況下提供了某些津貼和其他個人福利，在這種情況下，我們認為協助 NEO 履行職責、提高我們的 NEO 的效率和效力、出於安全目的以及招聘、激勵和留住目的是適當的。在 2022 財年，除了定期提供給我們的首席執行官的安保服務、兩輛汽車、家庭服務和一名員工以及向我們的首席財務官提供的遺留長期殘疾津貼外，我們的所有NEO都沒有獲得通常不向所有員工提供的物質津貼或其他個人福利。

不合格的遞延補償

我們在 2022 財年推出了不合格的遞延薪酬計劃（“NQDCP”），為符合條件的員工提供了將薪酬推遲到 NQDCP 的機會。僱主沒有向NQDCP繳款。NQDCP允許符合條件的員工在税收優惠的基礎上推遲不超過基本工資的50％和最高80％的STI。符合條件的員工向 NQDCP 繳納的款項在繳款時已全部歸屬。作為 NQDCP 延期選舉的一部分，參與者決定是在設定的日期還是參與者最早的領取分配

死亡, 殘疾, 退休, 離職或控制權變更. 參與者賬户的分配通常可以一次性支付，也可以連續每年分期支付，期限可能在兩年到十年之間（退休相關分配最長為十五年）。 NQDCP 由我們的 401 (k) 計劃管理委員會管理。儘管沒有法律要求，但我們選擇通過拉比信託為NQDCP負債提供資金。梅塔先生在2022財年參與了NQDCP。

養老金福利

在2022財年，我們的NeoS沒有參與我們贊助的任何固定福利養老金或退休計劃，也沒有獲得任何福利（上文所述的401（k）計劃和下文 2022 年薪酬彙總表中的除外）。

遣散費

辛格先生、馬特先生和赫爾弗裏克女士各自的僱傭協議規定在符合條件的解僱後可獲得某些遣散費。截至2022財年末，梅塔先生沒有僱傭協議。我們的NeoS在符合條件的終止或控制權變更後可能獲得的補償在下文的 “終止或控制權變更後的潛在付款” 部分中進行了描述和量化。除上述以及 “僱傭協議和解僱或控制權變更時的潛在付款” 部分所述外，我們的 Neo 無權在終止僱傭關係時獲得遣散費或福利。

其他薪酬政策與實踐

Clawback

薪酬委員會正在審查美國證券交易委員會發布的最終規則，該規則執行《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》中有關補償激勵性薪酬的規定，並將在紐約證券交易所根據最終規則通過上市標準時採取合規政策。

股票所有權準則

我們的股票所有權準則要求我們的執行官（包括我們的 NEO）和獨立董事在個人擔任執行官或獨立董事期間以及離職後的九十 (90) 天內持有符合條件的公司股權的總價值。符合條件的公司股權包括我們的 A 類普通股、遞延股票單位、未歸屬的限制性股票或 RSU、我們 401 (k) 計劃中的既得股份以及在家族信託中或由配偶或未成年子女實益擁有的普通股。我們的股票所有權要求是：

•	首席執行官——年基本工資的六 (6) 倍

•	首席財務官——年基本工資的三 (3) 倍

•	其他高管級高管-年基本工資的三 (3) 倍

•	獨立董事-年度股權預留金的五 (5) 倍

我們的執行官（包括我們的NEO）和獨立董事必須在受股票所有權準則約束後的五（5）年內達到股票所有權要求。如果執行官或獨立董事受到更高的股票所有權要求的約束，例如由於晉升或基本工資或年薪的增加，則該執行官或獨立董事預計將在三 (3) 年內滿足更高的股票所有權要求。在滿足股票所有權要求之前，執行官或董事必須保留因行使而獲得的淨股份的至少百分之五十（50%），

授予或支付公司授予的任何股權獎勵。所有 NeO 和獨立董事遵守《股票所有權準則》的時間不到五 (5) 年，並且處於遵守《股票所有權準則》的過渡期。

內幕交易政策；套期保值和質押活動

我們的董事會通過了一項內幕交易政策（“內幕交易政策”），以促進遵守適用的證券法，禁止某些知道公司重要非公開信息的人 (i) 交易該公司的證券；或 (ii) 向可能根據該信息進行交易的其他人提供重要的非公開信息。根據內幕交易政策，我們的員工，包括我們的 NEO 和董事會成員，不得進行短期交易、賣空、衍生品交易、對衝交易、保證金賬户交易或質押以及長期和限價訂單，除非期限非常有限（即 2-3 天）。

高管薪酬的税收影響

該法第162（m）條規定，上市公司出於聯邦所得税目的每年可以扣除的某些執行官的補償金額為100萬美元。儘管有些薪酬可能是不可扣除的薪酬費用，但我們的績效薪酬理念仍然是我們薪酬計劃的核心。

股票薪酬的會計處理

我們遵循ASC 718的股票薪酬獎勵。ASC 718 要求我們根據授予日期公允價值，衡量向我們的員工和董事會獨立成員發放的所有基於股份的付款獎勵（包括 RSU 獎勵）的薪酬支出。這種計算是出於會計目的進行的，在聯邦證券法要求的高管薪酬表中列報，儘管獎勵的獲得者可能永遠無法從獎勵中獲得任何價值。

與補償相關的風險

我們的薪酬委員會已經審查了我們的薪酬政策和做法，以評估它們是否鼓勵我們的 NeO 承擔不當風險。我們的薪酬委員會認為，高管薪酬要素的組合和設計，無論是單獨還是整體，都不會鼓勵NEO冒不當的風險。固定薪酬和可變薪酬的混合使用可防止過分關注短期業績，旨在使我們的近地物體的長期利益與股東的長期利益保持一致。

薪酬委員會報告

我們的薪酬委員會已審查並與管理層討論了此薪酬討論與分析。基於該審查和討論，我們向董事會建議將薪酬討論和分析納入本委託書，並納入Chewy截至2023年1月29日的財年10-K 表年度報告。

薪酬委員會

雷蒙德·斯維德，主席

法希姆·艾哈邁德

補償表

2022 年薪酬摘要表

下表提供了有關我們的 neOS 在所示財政年度的薪酬的信息：

姓名和主要職位	年	工資 ($)⁽¹⁾	股票獎勵 ($)⁽²⁾	非股權激勵計劃補償 ($)⁽³⁾	所有其他補償 ($)⁽⁴⁾	總計 ($)
蘇米特·辛格首席執行官	22 財年	1,200,000	—	900,000	381,735	2,481,735
	21 財年	1,200,000	10,106,250	900,000	244,088	12,450,338
	20 財年	1,200,000	—	1,800,000	27,525	3,027,525
馬裏奧·馬特首席財務官	22 財年	595,000	—	446,250	11,850	1,053,100
	21 財年	595,000	2,425,500	446,250	7,461	3,474,211
	20 財年	595,000	—	892,500	7,462	1,494,962
薩蒂什·梅塔首席技術官	22 財年	475,000	—	356,250	9,150	840,400
	21 財年	475,000	1,617,000	356,250	8,700	2,456,950
	20 財年	475,000	—	712,500	8,550	1,196,050
蘇珊·赫爾弗裏克總法律顧問兼祕書	22 財年	450,000	—	337,500	9,150	796,650
	21 財年	450,000	—	337,500	8,585	796,085
	20 財年	450,000	—	675,000	6,635	1,131,635

(1)	這些金額反映了每個 NEO 在 2020、2021 和 2022 財年賺取的實際工資。

(2)	這些金額反映了根據ASC 718計算的RSU的總撥款日期公允價值。有關計算授予日期公允價值時使用的假設的討論，請參閲我們截至2023年1月29日財年的10-K表年度報告第二部分第8項 “財務報表和補充數據——附註11——基於股份的薪酬”。

(3)	在 2022 財年，這些金額反映了我們 2022 年 STI 計劃下的績效支出。有關這些金額的更多信息，請參閲上述 NEO 薪酬要素部分中的年度短期激勵。

(4)	對於梅塔先生和赫爾弗裏克女士而言，2022財年 “所有其他薪酬專欄” 中披露的金額反映了公司根據公司401（k）退休儲蓄計劃（“401（k）計劃”）向其賬户繳納的對等繳款。對於辛格來説，2022財年披露的金額反映了公司根據401（k）計劃向其賬户繳納的4575美元等額繳款，352,837美元的安全服務價值，其中包括家庭安全和一名保安員工（包括保安人員的膳食和雜費），兩輛汽車的22,803美元，以及公司提供的家庭服務的大約 1,520美元。對於馬特先生而言，2022財年披露的金額反映了公司根據401（k）計劃向其賬户繳納的9,150美元等額繳款和遺產長期殘疾津貼的價值2700美元。

2022 年基於計劃的獎勵的撥款

下表提供了有關在 2022 財年向我們的 NeO 發放基於計劃的獎勵的某些信息。

	非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出⁽¹⁾
姓名	閾值 ($)	目標 ($)	最大值 ($)
蘇米特·辛格	600,000	1,200,000	1,800,000
	—	—	—
馬裏奧·馬特	297,500	595,000	892,500
	—	—	—
薩蒂什·梅塔	237,500	475,000	712,500
	—	—	—
蘇珊·赫爾弗裏克	225,000	450,000	675,000
	—	—	—

(1)	這些金額反映了我們 2022 年 STI 計劃下的門檻、目標和最高支出額。有關每個 NEO 根據我們的 2022 財年 STI 計劃實際賺取的金額，請參閲上面薪酬彙總表中的非股權激勵計劃薪酬一欄。有關這些金額的更多信息，請參閲上述 NEO 薪酬要素部分中的年度短期激勵。

2022 財年年末傑出股票獎

下表提供了截至2023年1月29日有關未償還股權獎勵的某些信息：

	股票獎勵
姓名	股票數量或庫存單位那還沒有既得 (#)⁽¹⁾	的市場價值的股份庫存單位那還沒有既得 ($)⁽²⁾⁽³⁾	股權激勵計劃獎項：數量未賺得的股份，單位或其他權利那還沒有既得 (#)⁽³⁾	股權激勵計劃獎項：市場或的支付價值未賺得的股份，單位或其他權利那還沒有既得 ($)⁽²⁾
蘇米特·辛格	373,417	17,143,574	62,500	2,869,375
馬裏奧·馬特	179,240	8,228,908	15,000	688,650
薩蒂什·梅塔	134,430	6,171,681	10,000	459,100
蘇珊·赫爾弗裏克	89,620	4,114,454	0	0

(1)	這些金額反映了滿足績效條件並受上述 NEO 薪酬要素部分的長期股權激勵中所述的服務條件約束的績效 RSU。這些獎項的授予日期如下：（i）辛格先生的373,417個績效限制性單位將於2023年6月13日歸屬；（ii）對於 Marte 先生，179,240 個績效 RSU 將於 2023 年 6 月 13 日歸屬；(iii) 對於 Marte，179,240 個 Performance RSU 將於 2023 年 6 月 13 日歸屬；(iv) Helfrick 女士的 89,620 個績效限制性單位將於 2023 年 6 月 13 日歸屬。

(2)	這些金額反映了我們在2023年1月27日（財年的最後一個交易日）在紐約證券交易所的A類普通股的收盤價，即45.91美元。

(3)	這些金額反映了 Impact RSU，如上文 NEO 薪酬要素部分中的長期股權激勵所述。這些獎項的授予日期如下：（i）辛格先生，2023年3月1日歸屬62,500份Impact RSU；（ii）馬爾特先生，15,000份Impact RSU於2023年3月1日歸屬；（iii）梅塔先生，10,000份Impact RSU於2023年3月1日歸屬。

2022 年期權行使和股票歸屬

下表提供了有關我們的 NeO 在 2022 財年獲得股票獎勵時收購的股票的某些信息：

	股票獎勵
姓名	股票數量在歸屬時獲得 (#)⁽¹⁾	實現的價值關於歸屬 ($)⁽²⁾
蘇米特·辛格	809,334	29,683,469
馬裏奧·馬特	373,480	13,544,404
薩蒂什·梅塔	278,860	10,099,665
蘇珊·赫爾弗裏克	179,240	6,420,377

(1)	這些金額反映了上述 NEO 補償要素部分的長期股權激勵措施中所述的績效限制性單位。

(2)	歸屬後實現的價值是通過將歸屬時獲得的股票總數乘以歸屬日我們在紐約證券交易所的A類普通股的收盤價計算得出的。因此，本列中顯示的金額並不代表NEO在2022財年支付或實現的實際金額。

2022 年不合格遞延薪酬

下表提供了有關2022財年根據不合格遞延補償計劃記入我們近地物體賬户的繳款和收益的某些信息：

姓名	行政管理人員中的貢獻上個財年 ($)⁽¹⁾	聚合的收益上個財年 ($)⁽²⁾	聚合餘額為上次 FYE ($)⁽³⁾
蘇米特·辛格	0	0	0
馬裏奧·馬特	0	0	0
薩蒂什·梅塔	9,135	69	9,204
蘇珊·赫爾弗裏克	0	0	0

(1)	這些金額包含在薪酬彙總表的 “工資” 列中的 2022 財年薪酬中。

(2)	這些金額均未包含在薪酬彙總表中，因為NQDCP捐款的貸記收益與公開交易投資基金價值的變化息息相關，因此收益未高於市場或優惠水平。

(3)	NQDCP 於 2022 財年推出，因此在我們往年的薪酬彙總表中，本專欄中沒有報告任何向近地物體提供的補償金額。

股權補償計劃信息

下表提供了截至2023年1月29日可能根據我們的2022年計劃發行的A類普通股股的信息：

	證券數量待發行行使後傑出期權，認股權證和權利	加權平均值的行使價傑出期權，認股權證和權利	證券數量剩餘可用時間未來發行股權補償計劃（不包括證券）反映在 (a) 欄中)
計劃類別	(a)	(b)	(c)
證券持有人批准的股權補償計劃⁽¹⁾	3,101,608⁽²⁾	不適用⁽³⁾	37,850,136
股權補償計劃未獲得證券持有人批准	不適用	不適用	不適用
總計	3,101,608	不適用	37,850,136

(1)	包括根據2019年綜合激勵計劃（通過通過2022年計劃）和2022年計劃發行。

(2)	這一數額反映了根據2022年計劃發行的PRSU和RSU。

(3)	截至2023年1月29日的財政年度，2022年計劃中沒有未兑現的期權或其他可行使獎勵。

終止或控制權變更後的僱傭協議和潛在的付款

根據各自的僱傭協議，辛格先生、馬特先生和赫爾弗裏克女士都有資格獲得本節所述的遣散費和福利。辛格先生於2018年5月簽訂了僱傭協議，該協議於2019年6月進行了修改和重申。Marte 先生和 Helfrick 女士於 2019 年 6 月簽訂了各自的僱傭協議。截至2022財年末，梅塔先生沒有僱傭協議。所有遣散費都取決於高管及時執行和不撤銷普遍發放的索賠。

不涉及控制權變更的非自願終止僱傭關係

如果我們在沒有 “理由”（如相應僱傭協議中定義的所定義）的情況下解僱了高管，或者就辛格而言，是他出於 “正當理由”（定義見其僱傭協議）（均為 “符合條件的解僱”）而不是在 “控制權變更”（定義見相應的僱傭協議）之前三 (3) 個月內解僱高管，高管有權獲得以下權利：

•	截至解僱之日的所有應計但未支付的基本工資，包括任何未付或未報銷的費用、高管未休的應計假期以及解僱時根據公司員工福利計劃提供的任何福利；

•	十二 (12) 個月的基本工資，在解僱後的十二 (12) 個月內按月等額分期支付；

•	在解僱之日之前完成的任何財政年度獲得的年度獎金，但截至解僱之日仍未支付，應在向高管支付相關年度的年度獎金的同時支付；

•	根據實際績效按比例支付解僱當年的年度獎金，同時支付給相關年度的高管的年度獎金；

•	相當於我們的團體健康計劃延續保險的十八 (18) 個月保費金額，在終止後的三十 (30) 天內一次性支付；

•	就辛格先生而言，目標獎金（定義見辛格先生的僱傭協議）的100％，在解僱後的十二（12）個月內按月等額分期支付；以及

•	就辛格先生而言，任何基於時間或服務的股權激勵獎勵（或者，如果更高，則為40％的獎勵提供九個月的服務抵免）。

涉及控制權變更的非自願終止僱傭關係

如果辛格先生在 “控制權變更” 之前的三 (3) 個月內或 “控制權變更” 後的十二 (12) 個月內遭遇符合條件的解僱，辛格先生有權獲得以下權利：

•	截至解僱之日的所有應計但未支付的基本工資，包括任何未付或未報銷的費用、高管未休的應計假期以及解僱時根據公司員工福利計劃提供的任何福利；

•	二十四（24）個月的基本工資和目標獎金（定義見辛格先生的僱傭協議）的200％，通常在解僱後的三十（30）天內一次性支付；

•	在解僱之日之前完成的任何財政年度獲得的年度獎金，但截至解僱之日仍未支付，應在向高管支付相關年度的年度獎金的同時支付；

•	根據實際績效按比例支付解僱當年的年度獎金，同時支付給相關年度的高管的年度獎金；

•	相當於我們的團體健康計劃延續保險的二十四 (24) 個月保費金額，在終止後的三十 (30) 天內一次性支付；以及

•	與任何基於時間或服務的股權激勵獎勵相關的九 (9) 個月的服務積分（或如果更高，則為40％的獎勵提供服務積分）。

如果在 “控制權變更” 前三 (3) 個月內或 “控制權變更” 後的十二 (12) 個月內，Marte先生或Helfrick女士遭遇符合條件的解僱，則高管有權獲得以下權利：

•	截至解僱之日的所有應計但未支付的基本工資，包括任何未付或未報銷的費用、高管未休的應計假期以及解僱時根據公司員工福利計劃提供的任何福利；

•	十八（18）個月的基本工資和目標獎金的100％（定義見各自的僱傭協議），通常在解僱後的三十（30）天內一次性支付；

•	相當於我們的團體健康計劃延續保險的十八 (18) 個月保費金額，在終止後的三十 (30) 天內一次性支付；以及

•	解僱前一年已賺取但未付的任何年度獎金。

死亡或殘疾和限制性契約

如果辛格先生因死亡或 “殘疾”（如在僱傭協議中所定義）而被解僱，辛格先生有權就任何基於時間或服務的股權激勵獎勵（或更高的話，40% 的獎勵的服務抵免）獲得十二（12）個月的服務抵免，此外還有截至解僱之日的所有應計但未付的基本工資，包括任何未付或未報銷的費用，他未休的應計休假，以及根據公司員工福利計劃提供的任何福利終止僱傭關係。

辛格先生、馬特先生和赫爾弗裏克女士的僱傭協議還要求他們每個遵守以下限制性契約：（i）在 “限制期”（定義見相應的僱傭協議）期間，禁止競爭契約、客户禁止招攬契約和員工禁止招攬契約和（ii）永久保密和相互不貶低契約。

每份僱傭協議都包含守則第280G條 “最佳淨削減” 條款，該條款規定，如果根據僱傭協議或與我們公司或其關聯公司達成的任何其他安排提供的任何付款或福利構成《守則》第280G條所指的 “降落傘補助金”，則此類補助金和/或福利將是（i）向高管全額提供或（ii）在必要範圍內減少避免《守則》第4999條徵收的消費税，以導致行政部門獲得更高的消費税税後金額。

終止或控制表變更後的潛在付款

下表披露了每位NEO控制權變更或終止僱傭關係時提供的潛在補助金和福利的估計值，除在非歧視基礎上向所有受薪員工提供的補助金和福利外，其計算方法與控制權變更和/或終止僱傭關係發生在2023年1月29日一樣。

姓名	非自願終止（不是有原因的；有充分的理由辛格先生) w/不控制權變更 ($)⁽¹⁾	變化控制否終止 ($)⁽²⁾	非自願終止（不是有原因的）在與 a 的連接控制權變更 ($)⁽³⁾	死亡或殘疾 ($)⁽⁴⁾
蘇米特·辛格
現金支付	2,410,208	—	4,813,611	—
加速股權歸屬	20,012,949	20,012,949	20,012,949	20,012,949
總計	22,423,157	20,012,949	24,826,560	20,012,949
馬裏奧·馬特
現金支付	624,346	—	1,516,846	—
加速股權歸屬	—	8,917,558	8,917,558	—
總計	624,346	8,917,558	10,434,404	—
薩蒂什·梅塔
現金支付	—	—	—	—
加速股權歸屬	—	6,630,781	6,630,781	—
總計	—	6,630,781	6,630,781	—
蘇珊·赫爾弗裏克
現金支付	458,385	—	1,133,885	—
加速股權歸屬	—	4,114,454	4,114,454	—
總計	458,385	4,114,454	5,247,839	—

上表中的所有股權金額均反映了業績狀況的全部歸屬和截至2023年1月29日（2022財年的最後一個交易日）的收盤股價為45.91美元。

(1)	對於辛格先生而言，這筆款項包括（i）現金付款和（ii）部分加速歸屬績效限制性股票單位的服務條件，兩者均如上文不涉及僱傭協議中控制權變更的非自願終止僱傭關係以及解僱或控制權變更後的潛在付款部分所述。對於Marte先生和 Helfrick女士，這些金額包括上文部分中不涉及僱傭協議中控制權變更的非自願終止僱傭關係中概述的現金付款，以及解僱或控制權變更後的潛在付款。

(2)	這些金額反映了辛格先生、馬爾特先生、梅塔先生、和赫爾弗裏克女士各自的績效限制性股票單位在控制權變更後服務條件的加速歸屬，如上文NEO薪酬要素部分的長期股權激勵措施所述。這些金額是單次觸發的。

(3)

對於辛格先生而言，這筆款項包括 (i) 在 “控制權變更” 之前或之後的十二 (12) 個月內無故或出於正當理由終止僱傭關係的雙觸發現金付款，如上文解僱或控制權變更部分所述，以及 (ii) 在 “控制權變更” 之前或之後的十二 (12) 個月內為無故或有正當理由終止僱傭關係而支付的雙觸發現金補助金，以及 (ii) 服務條件的單觸發加速歸屬長期權益中描述的績效限制性股票單位控制權變更上述 NEO 補償要素部分中的激勵措施。對於Marte先生和Helfrick女士而言，這些金額包括 (i) 在 “ 控制權變更” 之前的三 (3) 個月內或之後的十二 (12) 個月內無故解僱的雙觸發現金付款，如上文涉及僱傭協議控制權變更以及解僱或控制權變更後可能支付的款項中所述；(ii) 單觸發加速賦予服務條件 a 如長期股權中所述，績效限制性股票單位的控制權變更上述 NEO 補償要素部分中的激勵措施。對於梅塔先生而言，這筆金額包括在績效限制性單位控制權變更後單觸發加速賦予服務條件，如上文 NEO 補償要素部分的長期股權激勵中所述。

(4)	這些金額反映了辛格先生績效限制性股票單位的服務條件的部分加速歸屬，如上文《僱傭協議中的死亡或僱傭協議中的殘疾和限制性契約以及解僱或控制權變更後的可能付款》部分所述。

首席執行官薪酬比率

公司提供以下信息是為了遵守法規 S-K 第 402 (u) 項。

比率

在2022財年，被確定為中位數Chewy員工（不包括首席執行官）（“中位員工”）的員工的年總薪酬為40,803美元，首席執行官的年總薪酬為2481,735美元。根據這些信息，在 2022 財年，首席執行官的年總薪酬與員工中位數的比率為 61:1。

方法論

以下信息用於識別 Median 員工：

•	截至2022年12月31日，Chewy共有19,360名員工。

•	為了確定員工中位數，Chewy 使用 W-2 收入（基本工資、現金獎勵、加班費等，如適用）反映在截至 2022 年 12 月 31 日的日曆年度美國所有員工的工資記錄中，作為衡量薪酬的標準。在做出這一決定時，Chewy對那些在整個日曆年度沒有工作的全職和兼職員工在2022日曆年度支付的基本工資或月工資和年度獎金金額進行了年度化。

•	中位員工的年度總薪酬是根據確定我們的 NeO 年度總薪酬的規則計算得出的，其中包括基本工資、獎金、非股權激勵計劃薪酬和其他薪酬要素，例如401 (k) 僱主配對、股票獎勵或加班費（如果適用）。披露的薪酬比率是合理的估計值，其計算方式符合S-K法規第402（u）項。

Median 員工是一名客户服務員工。

評估首席執行官薪酬比率披露

與其他擁有大量分銷和客户服務員工隊伍以及美國證券交易委員會允許靈活計算該比率的組織類似，Chewy的比率可能無法與其他公司的比率相提並論。

提案 3：關於指定執行官薪酬的諮詢投票

根據《交易法》第14A條的要求，我們為股東提供了機會，讓他們在諮詢的基礎上批准我們的近地物體的薪酬，詳見薪酬討論與分析和2022年薪酬彙總表。如本委託書所述，本次投票的目的不是解決任何具體的薪酬項目，而是針對我們的 NeO 的總體薪酬以及我們的高管薪酬理念和實踐。正如這些披露中所討論的那樣，我們的薪酬計劃旨在使高管的總薪酬與公司業績保持一致，同時使我們能夠吸引、留住和激勵能夠為股東實現持續長期增長和強勁財務業績的高管。我們的薪酬委員會會不斷審查我們的 NEO 的薪酬計劃，以確保其實現使我們的高管薪酬結構與股東利益保持一致的預期目標。

儘管投票不具約束力，但我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將在未來為近地物體做出薪酬決定時考慮投票結果。公司目前的政策是讓股東有機會每年在年度股東大會上批准我們的 neO 的薪酬。預計下一次此類投票將在2023年年會上進行。

在諮詢的基礎上批准我們的近地物體的薪酬需要我們普通股的多數投票權的贊成票才能在年會上以虛擬方式出席或由代理人代表並有權就此進行投票（這意味着，在派代表出席會議並有權投票的股票中，中的大多數必須對該提案投贊成票才能獲得批准）。您可以對該提案投贊成票、反對票或 “棄權”。棄權被視為出席並有權對該提案進行表決的股份，因此，將與對該提案投反對票具有相同的效果。經紀人不投票不會影響該提案的結果。

為了

✔

我們的董事會根據薪酬委員會的建議，

建議股東在諮詢的基礎上投贊成票，

我們指定執行官的薪酬

如本委託書中所述。

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和S-K法規第402（v）條的要求，我們提供以下薪酬與績效對比表，以説明實際支付的高管薪酬與公司的某些財務業績指標之間的關係。有關公司的績效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬與績效保持一致的信息，請參閲上面的薪酬討論和分析部分。

					初始固定價值 100 美元投資基於：
年 (a)	摘要補償表（“SCT”）校長總計執行官員 (b)⁽¹⁾	補償實際已付款 (“CAP”) 到 PEO (c)⁽²⁾	SCT 平均值的總計非 PEO 近地天體 (d)⁽¹⁾	平均上限改為非 PEO 近地天體 (e)⁽²⁾	總計股東返回（“TSR”） (f)⁽³⁾	同行小組 TSR (g)⁽⁴⁾	淨收入（損失）（以千計） (h)⁽⁵⁾	淨銷售額（以千計） (i)⁽⁶⁾
2022	$2,481,735	$(2,550,628)	$896,717	$(984,632)	$173.18	$76.96	$49,232	$10,098,939
2021	$12,450,338	$(85,796,399)	$2,242,415	$(32,080,908)	$165.79	$84.41	$(73,817)	$8,890,773
2020	$3,027,525	$181,666,231	$1,274,216	$65,584,170	$384.08	$168.83	$(92,486)	$7,146,264

(1)	(b) 欄中包括薪酬彙總表中報告的總補償金額辛格先生，我們在所介紹的每個財政年度的PEO。(d) 列中包括補償彙總表中報告的非 PEO Neo 的平均總薪酬金額。我們在所介紹的每個財政年度的非PEO NEO是：馬特先生、梅塔先生和赫爾弗裏克女士。

(2)	第 (c) 和 (e) 列中分別包括所列每個財年 PEO 和非 PEO NEO 的 CAP 和平均 CAP。為了計算CAP和平均上限，根據法規S-K要求的第402（v）項對第（b）和（d）欄中的金額進行了調整，如下表所示。這些金額並未反映PEO和我們的非PEO NEO在所提出的每個財政年度中獲得或支付給PEO的實際薪酬金額。

	PEO			非 PEO 近地天體的平均值
	2022	2021	2020	2022	2021	2020
SCT 總計	$2,481,735	$12,450,338	$3,027,525	$896,717	$2,242,415	$1,274,216
減去SCT中報告的股票獎勵的價值	—	(10,106,250)	—	—	(1,347,500)	—
加上年度授予的已發行和未歸屬股票獎勵的年終公允價值	—	5,493,750	—	—	732,500	—
加（減去）往年授予的已發放和未歸屬股票獎勵的公允價值同比變化	854,397	(64,828,925)	140,610,021	279,816	(23,338,392)	50,619,617
（減去）加上在過去年度授予的歸屬該年度的股權獎勵的公允價值同比變化	(5,886,760)	(28,805,311)	38,028,686	(2,161,165)	(10,369,931)	13,690,338
上限總計	$(2,550,628)	$(85,796,399)	$181,666,231	$(984,632)	$(32,080,908)	$65,584,170

(3)	基於2020年1月31日（我們2019財年的最後一個工作日）的100美元初始固定投資。

(4)	代表道瓊斯互聯網商務指數，正如我們 2022 年年度報告中提出的所述，根據法規 S-K 第 201 (e) 項，我們認為該指數是我們的同行羣體。基於2020年1月31日（我們2019財年的最後一個工作日）的100美元初始固定投資。TSR根據每家同行公司的股票市值在顯示回報的每個週期開始時進行加權。

(5)	代表我們在2022年年度報告中報告的每年的淨收益（虧損）金額。

(6)	我們已選擇淨銷售額作為我們最重要的財務指標（否則無需在表中披露）用於將我們的 neOS 的 CAP 與 2022 財年的公司業績聯繫起來。每年的淨銷售額如我們的 2022 年年度報告中報告的那樣。

薪酬與績效比較披露

下圖説明瞭Pay 與績效表中披露的CAP與（i）公司的累計總回報率、（ii）同行集團的累計總回報率、（iii）公司的淨收益（虧損）和（iv）淨銷售額之間的關係。CAP 反映了表中所示年內根據年終股票價格、授予和歸屬日期公允價值以及預計業績修改量調整後的未歸屬和既得股權獎勵的價值，但不反映為這些獎勵支付的實際金額。CAP 通常會因股價波動以及業績目標的預期和實際實現水平不同而波動。

實際支付的薪酬與公司 TSR 和同行羣組 TSR 的對比

實際支付的補償金和淨收入（虧損）

實際支付的薪酬和淨銷售額

績效衡量標準的表格清單

下表列出了我們用來將 neOS 的 CAP 與公司 2022 財年的業績聯繫起來的最重要的績效指標。有關更多信息，請參閲 “指定執行官薪酬——薪酬討論與分析”。我們根據第 S-K 法規第 402 (v) 項提供這份清單，以提供有關薪酬委員會用於確定 NEO 薪酬的績效衡量標準的信息，詳見 “指定執行官薪酬——薪酬討論與分析”。

最重要的績效衡量標準

淨收益（虧損）

淨銷售額

調整後的息税折舊攤銷前利潤率⁽¹⁾

自由現金流⁽¹⁾

(1)	調整後的息税折舊攤銷前利潤率和自由現金流是非公認會計準則財務指標。有關非公認會計準則與公認會計準則財務指標的對賬，請參閲附錄A中的 “非公認會計準則財務指標的對賬”

修改公司註冊證書

提案4：修訂公司註冊證書，要求只能在聯邦法院提出《證券法》下的索賠。

背景

我們經修訂和重述的公司註冊證書（“COI”）不包括聯邦法院根據《證券法》提出的索賠條款。作為對我們公司治理標準和實踐的審查的一部分，董事會得出結論，通過聯邦論壇選擇條款將有助於提高根據《證券法》提起的訴訟的公平性和的統一裁決。2023 年 4 月 6 日，董事會一致通過了一項決議，宣佈建議批准 COI 修正案（“聯邦論壇修正案”），在 COI 中納入聯邦論壇選擇條款。如果在年會上獲得股東的批准，公司將向州務卿提交《聯邦論壇修正案》，該修正案的副本作為附錄B附於本委託書。

董事會認為，由聯邦法院解決由《證券法》產生的某些訴訟理由將使公司及其股東受益。批准擬議的聯邦論壇修正案將允許（i）合併多司法管轄區訴訟，（ii）避免原告在州法院論壇上購物，（iii）避免重複訴訟和判決不一致的可能性，（iv）提高管理證券訴訟程序方面的效率，（v）公司可以專注於潛在的實質性權利或補救措施，而不是解決可以在哪裏提出索賠，全部其中還應降低公司解決此類問題的成本事情。此外，董事會認為，聯邦地方法院在《證券法》下出現的事項方面擁有豐富的專業知識，這為這些爭議的結果提供了更大的可預測性。最後，董事會還考慮了在應對多訴訟地訴訟時採用法院選擇條款的日益增長的趨勢，如果公司願意，將保留同意其他訴訟地的能力。鑑於這些考慮，我們的董事會已確定，通過擬議的聯邦論壇修正案符合公司的最大利益。

擬議的聯邦論壇修正案將僅規範我們的股東可以根據《證券法》提出索賠的論壇；它不會損害我們的股東提出此類索賠的能力，也不會影響此類索賠最終成功後可用的補救措施。此外，擬議的聯邦法院修正案並未將任何特定的美國聯邦地方法院指定為根據《證券法》提出索賠的專屬法庭，因此，出於方便或其他原因，原告可以選擇任何州的美國聯邦地方法院作為任何此類索賠的法庭。

儘管出於上述原因，我們正在尋求批准擬議的聯邦論壇修正案，但如果該擬議修正案獲得批准和實施，除其他外，它可能會阻礙索賠或限制投資者向司法論壇提出他們認為有利的索賠的能力。擬議的聯邦論壇修正案還可能要求股東在根據擬議的聯邦論壇修正案的條款向聯邦法院提起索賠時承擔額外的訴訟費用。儘管如此，董事會認為我們和我們的股東獲得的好處超過了這些擔憂。董事會之所以提出《聯邦論壇修正案》，並不是因為預計公司將面臨任何具體訴訟，該修正案是在預期基礎上提出的，旨在幫助減輕未來對公司及其股東的潛在傷害。

2020年，特拉華州最高法院的一項裁決維持了特拉華州公司法中聯邦論壇條款的面部有效性，導致此類條款在上市公司中變得越來越普遍，一些上市公司在其公司註冊證書或章程中增加了此類條款。但是，並非所有法院都對聯邦法院專屬條款的有效性和可執行性發表了意見。公司無法確定所有州法院都會執行《聯邦論壇修正案》的條款並將任何所涵蓋的訴訟移交給相應的聯邦地方法院，公司可能會承擔與解決此類問題相關的額外費用。

如果擬議的聯邦論壇修正案獲得我們的股東批准並且生效，則將補充我們的 COI 中的一項條款，該條款規定，特拉華州大法官法院（或者，如果大法官法院沒有管轄權，則特拉華州聯邦地方法院）應在法律允許的最大範圍內成為 (i) 任何衍生行動的唯一和排他性論壇或代表公司提起的訴訟，(ii) 任何聲稱任何人違反信託義務的訴訟公司董事、高級職員或其他僱員或股東對公司或公司股東、債權人或其他組成部分，(iii) 根據DGCL、COI或公司章程（可能不時修訂和/或重述）或DGCL的任何條款對公司或公司任何董事或高級管理人員提出索賠的任何訴訟特拉華州大法官法院的管轄權，或 (iv) 對公司或任何董事提起索賠的任何訴訟或受內部事務原則管轄的公司高管；前提是，當且僅當特拉華州大法官法院以缺乏屬事管轄權為由駁回任何此類訴訟時，此類訴訟才可以在特拉華州開庭的另一家州法院提起。

擬議修正案

擬議的聯邦論壇修正案將修改和重申 COI 的第十一條，其內容如下：

雜項

如果出於任何原因，本經修訂和重述的公司註冊證書的任何條款或條款在適用於任何情況下被認定為無效、非法或不可執行：(i) 此類條款在任何其他情況下以及本經修訂和重述的公司註冊證書其餘條款的有效性、合法性和可執行性（包括但不限於本經修訂和重述的公司註冊證書任何段落的每一部分）包含任何被認為無效、非法或不可執行的（本身不被認為無效、非法或不可執行）不應因此受到任何影響或損害，(ii) 應儘可能最大限度地解釋本經修訂和重述的公司註冊證書的條款（包括但不限於，本經修訂和重述的公司註冊證書任何段落的每個此類部分，包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款）以便公司能夠保護其董事、高級職員、僱員和代理人免受在法律允許的最大範圍內，就其誠信服務或為公司利益承擔的個人責任。

除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院（或者，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華特區聯邦地方法院）應在法律允許的最大範圍內成為 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇，(ii) 任何主張聲稱違反本公司任何董事、高級職員或其他僱員或股東對本公司承擔的信託義務或公司的股東、債權人或其他組成部分，(iii) 根據DGCL、本經修訂和重述的公司註冊證書或章程（可能不時修訂和/或重述）的任何條款對公司或公司任何董事或高級管理人員提起索賠的訴訟，或者關於DGCL授予特拉華州大法官法院管轄權的任何訴訟，或 (iv) 任何對公司或受內部管轄的公司任何董事或高級管理人員提出索賠的訴訟事務學説;提供的，如果且僅當特拉華州大法官法院以缺乏屬事管轄權為由駁回任何此類訴訟時，此類訴訟才可以在特拉華州開庭的另一家州法院提起。

C.	除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國的聯邦地方法院應在法律允許的最大範圍內，成為解決任何主張根據經修訂的1933年《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一和專屬機構。

D.	在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購或持有公司股本股權的任何個人或實體均應被視為已注意到並同意第十一條B節和C節的規定。

批准和通過擬議的聯邦論壇修正案需要我們已發行和流通普通股合併投票權的多數持有人投贊成票。如果這項修改COI的提案獲得股東的批准和通過，我們將在年會結束後不久向特拉華州國務卿提交聯邦論壇修正案，其中包括上述擬議修正案。董事會可以在生效前的任何時候放棄擬議的聯邦論壇修正案，無需股東或董事會採取進一步行動（即使獲得了必要的股東投票）。

為了

✔

我們的董事會，根據我們提名的建議，以及

公司治理委員會，建議股東

投贊成票 “贊成” 批准證書的修正案

公司註冊要求根據《證券法》提出索賠

只能在聯邦法院受審。

其他事項

未以引用方式納入的材料

本委託聲明中包含的審計委員會報告和薪酬委員會報告不應被視為索取材料或向美國證券交易委員會提交，也不得視為以提及方式納入我們根據《證券法》或《交易法》提交的任何先前或未來申報中，除非我們以引用方式特別納入了此類信息。此外，本文檔還包括網站地址，這些地址僅用於提供不活躍的文本參考。這些網站上的信息不構成本文檔的一部分。

10-K 表年度報告

我們已經向美國證券交易委員會提交了截至2023年1月29日的財年10-K表年度報告。它可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和我們的網站 https://investor.chewy.com 上免費獲得。年度報告不應被視為代理徵集材料的一部分。

如果您沒有收到我們的代理材料的印刷副本，並且您希望收到紙質代理卡或投票説明表或其他用於年會目的的代理材料，則應按照通知中包含的説明進行操作。

附錄 A

非公認會計準則財務指標的對賬

我們公司的財政年度為52周或53周，我們的財政年度在每個年度最接近該年1月31日的星期日結束。我們的2022財年截至2023年1月29日，包括52周（“2022財年”）。我們的2021財年截至2021年1月31日，包括52周（“2021財年”）。

調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤利潤

為了向股東提供有關我們財務業績的更多信息，我們披露了調整後的息税折舊攤銷前利潤，這是一項非公認會計準則財務指標，我們計算為不包括折舊和攤銷的淨收益（虧損）；基於股份的薪酬支出和相關税收；所得税準備金；利息收入（支出），淨額；管理費支出；交易相關成本；股權認股權證公允價值的變化；訴訟事項和其他我們未披露的項目考慮代表我們的基礎業務。我們提供了調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益（虧損）的對賬表，這是最直接可比的GAAP財務指標。

我們之所以包括調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率，是因為兩者都是我們的管理層和董事會用來評估我們的經營業績、制定未來運營計劃和做出有關資本分配的戰略決策的關鍵指標。特別是，在計算調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率時排除某些支出，消除了非現金支出和某些可變費用的影響，從而促進了各報告期之間的經營業績可比性。因此，我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率為股東和其他人提供了有用的信息，使他們能夠以與管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績。

我們認為，將折舊和攤銷、基於股份的薪酬支出和管理費支出等非現金費用排除在調整後的息税折舊攤銷前利潤中是有用的，因為任何特定時期的此類支出金額都可能與我們業務運營的基礎業績沒有直接關係。我們認為，將所得税準備金、淨利息收入（支出）、交易相關成本、股權認股權證公允價值的變化以及訴訟事項和其他不屬於我們核心業務運營的項目排除在外是有用的。調整後的息税折舊攤銷前利潤作為財務衡量標準存在侷限性，您不應將其單獨考慮，也不應將其作為我們根據公認會計原則報告的業績分析的替代品。其中一些限制是：

•	儘管折舊和攤銷是非現金費用，但折舊和攤銷的資產將來可能必須更換，調整後的息税折舊攤銷前利潤並不能反映此類置換或新資本支出的資本支出需求；

•	調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映基於股份的薪酬和相關税收。在可預見的將來，基於股份的薪酬一直是我們業務中的經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分；

•	調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映淨利息收入（支出），或營運資金的變化或現金需求；

•	調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映與交易相關的成本和其他項目，這些項目要麼不代表我們的底層業務，要麼是實際或計劃中的交易產生的增量成本，包括股權認股權證、訴訟事務、整合諮詢費、內部工資和工資（在個人被分配全職從事整合和轉型活動的範圍內）以及與整合和融合 IT 系統相關的某些成本；以及

•	其他公司，包括我們所在行業的公司，可能以不同的方式計算調整後的息税折舊攤銷前利潤，這降低了其作為比較指標的用處。

A-1

由於這些限制，您應將調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率與其他財務績效指標一起考慮，包括各種現金流指標、淨收益（虧損）、淨利潤率和我們的其他公認會計原則業績。

下表顯示了所示每個時期的淨收益（虧損）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況，以及淨利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率的計算。

（以千計，百分比除外）	財政年度
淨收益（虧損）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬	2022	2021
淨收益（虧損）	$49,232	$(73,817)
添加：
折舊和攤銷	83,307	55,009
基於股份的薪酬支出和相關税收	163,211	85,308
利息（收入）支出，淨額	(9,291)	1,639
股權證公允價值的變化	13,340	—
所得税準備金	2,646	—
與交易相關的成本	3,953	2,423
其他	(460)	7,990
調整後 EBITDA	$305,938	$78,552
淨銷售額	$10,098,939	$8,890,773
淨利潤	0.5%	(0.8)%
調整後的息税折舊攤銷前利潤率	3.0%	0.9%

我們將淨利潤率定義為淨收益（虧損）除以淨銷售額，調整後的息税折舊攤銷前利潤利潤率定義為調整後息税折舊攤銷前利潤除以淨銷售額。

調整後淨收益（虧損）和調整後的基本和攤薄後每股收益（虧損）

為了向股東提供有關我們財務業績的更多信息，我們披露了調整後的淨收益（虧損）以及調整後的基本和攤薄後每股收益（虧損），它們代表非公認會計準則財務指標。我們將調整後的淨收益（虧損）計算為淨收益（虧損），不包括基於股份的薪酬費用和相關税收以及股權認股權證公允價值的變化。我們通過將歸屬於普通股股東的調整後淨收益（虧損）除以該期間已發行的加權平均股來計算調整後的基本和攤薄後每股收益（虧損）。我們在下方提供了調整後淨收益（虧損）與淨收益（虧損）的對賬表，這是最直接可比的GAAP財務指標。

我們之所以包括調整後的淨收益（虧損）以及調整後的基本和攤薄後每股收益（虧損），是因為每一項都是我們的管理層和董事會用來評估我們的經營業績、制定未來運營計劃和就資本分配做出戰略決策的關鍵指標。特別是，在計算調整後淨收益以及調整後的基本和攤薄後每股收益（虧損）時排除某些支出，消除了非現金支出和不代表我們核心業務運營組成部分的某些可變收益和虧損的影響，從而促進了各報告期的經營業績可比性。我們認為，將非現金股份的薪酬支出排除在外很有用，因為在任何特定時期，此類支出的金額都可能與我們業務運營的基礎表現不直接相關。我們認為，排除股票認股權證公允價值的變化很有用，因為相關的可變收益和虧損不是我們核心業務運營的一部分。因此，我們認為這些措施為投資者和其他人提供了有用的信息，使他們能夠以與管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績。

A-2

調整後的淨收益（虧損）和調整後的基本和攤薄後每股收益（虧損）作為財務指標存在侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不應將其作為我們根據公認會計原則報告的業績分析的替代品。其他公司可能以不同的方式計算調整後的淨收益（虧損）和調整後的基本和攤薄後的每股收益（虧損），這降低了它們作為比較衡量標準的用處。由於這些限制，您應將調整後的淨收益（虧損）和調整後的基本和攤薄收益（虧損）與其他財務業績指標一起考慮，包括各種現金流指標、淨收益（虧損）、基本和攤薄後每股收益（虧損）以及我們的其他公認會計準則業績。

下表顯示了所示每個時期的淨收益（虧損）與調整後的淨收益收益（虧損）的對賬情況，以及調整後的基本和攤薄後每股收益（虧損）的計算。

（以千計，每股數據除外）	財政年度
淨收益（虧損）與調整後淨收益的對賬	2022	2021
淨收益（虧損）	$49,232	$(73,817)
添加：
基於股份的薪酬支出和相關税收	163,211	85,308
股權證公允價值的變化	13,340	—
調整後淨收益	$225,783	$11,491
用於計算股調整後每股收益（虧損）的加權平均普通股：
基本	422,331	417,218
攤薄型股份獎勵的影響⁽¹⁾	5,439	10,068
稀釋⁽¹⁾	427,770	427,286
歸屬於普通A類和B類股東的每股收益（虧損）
基本	$0.12	$(0.18)
稀釋⁽¹⁾	$0.12	$(0.18)
調整後的基本值	$0.53	$0.03
調整後攤薄⁽¹⁾	$0.53	$0.03

(1)	在2021財年，我們計算歸屬於普通A類和B類股東的調整後攤薄後每股收益需要調整計算中使用的加權平均普通股，將基於股份的獎勵的加權平均攤薄效應包括在內。

自由現金流

為了向股東提供有關我們財務業績的更多信息，我們還披露了自由現金流，這是一項非公認會計準則財務指標，我們計算為運營活動提供的淨現金減去資本支出（包括購買不動產和設備、與我們的網站相關的勞動力資本化、移動應用程序和軟件開發以及租賃權改進）。我們在下面提供了自由現金流與運營活動提供的淨現金的對賬表，這是最直接可比的GAAP財務指標。

我們之所以將自由現金流包括在內，是因為我們的管理層和董事會將其用作衡量我們產生的現金量的重要指標。因此，我們認為，自由現金流為投資者和其他人提供了有用的信息，使他們能夠以與管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績。

A-3

自由現金流作為一項財務衡量標準存在侷限性，您不應將其單獨考慮，也不應將其作為我們根據公認會計原則報告的業績分析的替代品。使用非公認會計準則財務指標存在侷限性，包括其他公司，包括我們所在行業的公司，可能以不同的方式計算自由現金流。由於這些限制，您應將自由現金流與其他財務績效指標一起考慮，包括運營活動提供的淨現金、資本支出和我們的其他公認會計原則業績。

下表顯示了所示每個期間的經營活動提供的淨現金與自由現金流的對賬情況。

（以千計）	財政年度
運營活動提供的淨現金與自由現金流的對賬	2022	2021
經營活動提供的淨現金	$349,572	$191,739
扣除：
資本支出	(230,290)	(183,186)
自由現金流	119,282	8,553

在短期至中期內，自由現金流可能會受到資本投資時機（例如啟動新的配送中心、客户服務中心和公司辦公室以及購買 IT 和其他設備）、我們的增長波動以及此類波動對營運資本的影響，以及供應商付款期限增加或減少以及庫存週轉率導致的現金轉換週期變化的影響。

A-4

附錄 B

修正證書

改為經修訂和重述的

的公司註冊證書

耐嚼的，等等

（特拉華州的一家公司）

Chewy, Inc.，特拉華州的一家公司（”公司”)，特此證明自起 [•]的第三天 [•]，2023 年如下：

第一：本證書修正案修訂了公司於2019年6月13日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書的條款。

第二：特此對經修訂的經修訂和重述的公司註冊證書第十一條進行修訂和替換，其全文如下：

“第十一條

雜項

除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院（或者，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華特區聯邦地方法院）應在法律允許的最大範圍內成為 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇，(ii) 任何主張聲稱違反本公司任何董事、高級職員或其他僱員或股東對本公司承擔的信託義務或公司的股東、債權人或其他組成部分，(iii) 根據DGCL、本經修訂和重述的公司註冊證書或章程（可能不時修訂和/或重述）的任何條款對公司或公司任何董事或高級管理人員提起索賠的訴訟，或者關於DGCL授予特拉華州大法官法院管轄權的任何訴訟，或 (iv) 任何對公司或受內部管轄的公司任何董事或高級管理人員提出索賠的訴訟事務學説; 提供的，如果且僅當特拉華州大法官法院以缺乏屬事管轄權為由駁回任何此類訴訟時，此類訴訟才可以在特拉華州開庭的另一家州法院提起。

C.	除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國的聯邦地方法院應在法律允許的最大範圍內，成為解決任何主張根據經修訂的1933年《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一和專屬機構。

B-1

D.	在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購或持有公司股本股權的任何個人或實體均應被視為已注意到並同意第十一條B節和C節的規定。”

第三: 本經修訂和重述的公司註冊證書修正案已由公司股東根據《特拉華州通用公司法》第242條的規定正式通過。

第四: 經修訂和重述的公司註冊證書的所有其他條款應完全有效。

以此為證，公司已促使本經修訂和重述的公司註冊證書修正證書自上述第一份書面日期起簽署。

B-2

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

事先用初步材料支付的費用。

根據《交易法》規則 14a-6 (i) (1) 和 0-11，在第 25 (b) 項要求的附錄表上計算費用。