美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
對於 而言，截至2023年3月31日的季度期
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 ，從 _________ 到 ___________ 的過渡期
委員會 文件號：001-41012
FINNOVATE 收購公司
（註冊人章程中規定的確切姓名 ）
| 不適用 | ||
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
白宮， 20 GenesisClose，喬治城 |
||
| （主要行政辦公室地址 ） | （Zip 代碼） |
+86 131-2230-7009
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據《交易法》第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 股票市場有限責任公司 | ||||
| 這個 股票市場有限責任公司 | ||||
| 這個 股票市場有限責任公司 |
用勾號指明 註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），以及 (2) 在過去 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是的 ☐ 不是 ☒
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 申報公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☒
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。
是的 ☒ 不是 ☐
截至2023年5月22日， 註冊人擁有9,085,831股A類普通股，面值每股0.0001美元，以及1股B類普通股， 面值每股0.0001美元。
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | ||
| 項目 1. | 簡明財務報表 | |
| 截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日（經審計）的簡明資產負債表 | 3 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的簡明運營報表 | 4 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的股東權益（赤字）變動簡明報表 | 5 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的簡明現金流表 | 6 | |
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 7 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 22 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 29 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 29 |
| 第二部分其他信息 | ||
| 項目 1. | 法律訴訟 | 30 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 30 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 34 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 34 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 34 |
| 項目 5. | 其他信息 | 34 |
| 項目 6. | 展品 | 34 |
| 簽名 | 35 | |
| 2 |
第 第一部分。財務信息
商品 1。簡明財務報表
FINNOVATE 收購公司
簡化 資產負債表
截至 2023 年 3 月 31 日（未經審計）和 2022 年 12 月 31 日
| 截至 | ||||||||
3月31日 2023 （未經審計） | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 營運資金貸款-關聯方 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| A類普通股可能被贖回， 截至2023年3月31日和2022年12月31日按贖回價值計算的股票 | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 優先股，$面值； 授權股份； 已發行的和未決的 | ||||||||
| A 類普通股，$面值； 授權股份； 已發行和未決（不包括 股票可能被贖回）將於 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日 | ||||||||
| B 類普通股，$面值； 授權股份； 已於 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日發行並未到期 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
FINNOVATE 收購公司
簡明的 操作語句
對於 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月以及
截至 2022 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
3月31日 2023 | 3月31日 2022 | |||||||
| 培訓、一般和管理費用 | $ | $ | ||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資所賺取的利息 | ||||||||
| 銀行賬户賺取的利息 | ||||||||
| 其他收入總額 | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行股份，A類普通股 | ||||||||
| 每股可贖回普通股的基本和攤薄後淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行股份，B類普通股 | ||||||||
| 每股不可贖回普通股的基本和攤薄後淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
FINNOVATE 收購公司
股東赤字變動簡明表
對於 而言，截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
| 普通股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 12 月 31 日 | $ | | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 將A類普通股重新計量為贖回價值 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 付費 | 累積的 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 首都 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額——2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額——2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
FINNOVATE 收購公司
簡明現金流量表
對於截至 2023 年 3 月 31 日的三個月，以及截至 2022 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
對於 三個月已結束 2023年3月31日 | 對於 三個月已結束 2022年3月31日 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 信託賬户中持有的投資所賺取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應計發行費用 | ( | ) | ||||||
| 由於關聯方 | ||||||||
| 經營活動使用的淨現金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 現金淨變動 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 將A類普通股重新計量為贖回價值 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
FINNOVATE 收購公司
簡明財務報表附註
（未經審計）
注意 1 — 組織和業務背景
組織 和常規
Finnovate 收購公司（“公司”）於2021年3月15日在開曼羣島註冊成立。公司成立的目的是 ，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的 業務合併（“業務合併”）。為了完成業務合併，公司不僅限於 特定的行業或行業。該公司是一家早期和新興成長型公司 ，因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2023年3月31日 ，該公司尚未開始任何運營。從 2021 年 3 月 15 日（創立）到 2023 年 3 月 31 日期間的所有活動均與下述公司的成立和首次公開募股（“IPO”）有關，以及 自首次公開募股以來，為其業務合併尋找目標。最早在 完成業務合併之前，公司不會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生營業外收入 。公司已選擇12月31日作為其財政年度結束時間。
IPO
2021 年 11 月 8 日，公司以每單位 10.00 美元的價格完成了 15,000,000 個單位（“單位”，對於所發行單位中包含的普通 股份，即 “公開股份”）的出售。2021 年 11 月 12 日，公司完成了 的全部超額配股，從而又出售了 225萬套單位。首次公開募股和隨後的超額配股 的行使產生的總收益為172,500,000美元，如附註3所述。每個單位由一股 A 類普通股和 一份可贖回認股權證（“公共認股權證”）的四分之三組成。
在首次公開募股結束的同時，公司完成了向Finnovate Sponsor, L.P.（“贊助商”）以及 向EarlyBirdCapital, Inc.（“EarlyBirdCapital”）的私募認股權證出售790萬份私募認股權證（“私募認股權證”） ，每份私募認股權證的價格為1.00美元。2021 年 11 月 12 日，根據超額配股 期權的全部行使，保薦人額外購買了 900,000 份私募認股權證。首次公開募股和隨後的超額配股行使 通過出售私募認股權證產生了880萬美元的總收益。
在 於 2021 年 11 月 8 日完成首次公開募股並隨後行使超額配股權後， 出售首次公開募股單位和出售私募認股權證的淨收益存入了信託賬户（“Trust 賬户”），該賬户位於美國一家全國認可的金融機構，由Continental Stock Transfer & 信託公司擔任受託人，僅投資於美國 2 (a) (16) 節所指的 “政府證券”經修訂的1940年投資公司法（“投資公司法”），到期日為185天或更少 ，或者投資於符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條中某些條件的貨幣市場基金，該基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。根據信託協議，受託人不得投資其他 證券或資產。信託賬户旨在存放最早出現以下兩種情況的資金：(i) 業務合併完成 ；(ii) 贖回與股東投票修改經修訂和重述的備忘錄和公司章程有關的任何正式投標的公開股票，以 (A) 修改公司允許贖回與業務合併有關的義務的實質或時間 或贖回如果公司未在5月8日之前完成初始 業務合併，則為公開股票，2024 或 (B) 與股東權利或營業前合併活動有關的任何其他條款 合併活動；以及 (iii) 在適用法律的前提下，如果公司無法在 2024 年 5 月 8 日之前完成業務合併 ，則贖回所有公開股份。如果公司未按上述方式投資所得款項，則公司可能被視為 受《投資公司法》的約束。
| 7 |
最初的 業務合併
公司的管理層在首次公開募股淨收益和出售 私募認股權證的具體用途方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都打算用於完成 a 業務合併。無法保證公司能夠成功完成業務合併。在公司簽署與 業務合併有關的最終協議時，公司 必須完成一項或多項運營業務或資產的業務合併，這些業務或資產的總公允市場價值 等於信託賬户持有的淨資產的至少 80%（不包括信託賬户所得收入的承保佣金和應繳税款 ）。只有在交易後公司擁有或收購目標公司50％ 或以上的已發行有表決權證券，或者以其他方式收購了足夠 使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司的權益，公司才會完成業務合併。
公司將為其公眾股東提供在業務合併完成 後以每股價格贖回全部或部分公開股票的機會，以現金支付，等於業務合併完成前兩個工作日計算的存入信託賬户 的總金額，包括信託賬户中持有 且之前未向公司發放的資金所賺取的利息納税（其中利息應扣除應付税款），除以 除以數字當時已發行和流通的公共股票，但須遵守此處所述的限制。
信託賬户中的 金額為每股公股 10.20 美元。公司將向正確贖回 股票的投資者分配的每股金額不會因公司向承銷商支付的承保佣金而減少。贖回權將 包括要求受益持有人必須表明自己的身份才能有效贖回其股份。認股權證的業務合併完成後，將沒有贖回權 。公司的初始股東、董事 和高級管理人員已與公司簽訂了信函協議，根據該協議，他們同意放棄他們對2021年3月購買的4,312,500股B類普通股（“創始人股票”，詳細描述在註釋5中， ）的贖回權 ，以及他們持有的與完成業務合併相關的公開股份。
公司只有在業務合併完成之前或 擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，才會繼續進行業務合併，如果公司尋求股東批准，則大多數投票的股份被投票贊成業務合併。如果適用法律或證券交易所規則不要求股東投票，並且公司 出於商業或其他原因沒有決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的公司章程 （“經修訂和重述的公司章程”）進行贖回並提交投標在完成 業務合併之前向美國證券交易委員會提供文件。但是，如果適用法律或證券交易所規則要求股東批准交易，或者 公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則而不是要約規則，提出通過代理招標同時贖回股份 。如果公司就業務合併尋求股東批准 ，則保薦人已同意對其創始人股份以及在 期間或首次公開募股之後購買的任何公開股票進行投票，贊成批准業務合併。此外，每位公眾股東可以選擇贖回其公共 股票，無論他們對擬議的交易投贊成票還是反對票，或者根本不投票。
儘管如此 ，但如果公司尋求股東批准業務合併，並且不根據招標 要約規則進行贖回，則經修訂和重述的公司註冊證書規定，公眾股東以及 該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事的任何其他個人或作為 “團體”（定義見1934年《證券交易法》第 13 條），經修訂（“交易法”），將限制其贖回以下方面的股份 未經公司事先同意，總計超過15％或以上的公開股份。
| 8 |
發起人已同意 (a) 放棄其持有的與 完成業務合併相關的創始人股份和公開股份的贖回權，(b) 不對經修訂和重述的公司註冊證書提出修正案 (i) 以修改公司允許贖回與公司業務 合併相關的義務的實質內容或時間，或贖回其 100% 的股份如果公司未完成業務合併，則為公開股份，或 (ii) 與任何 其他條款有關與股東權利或企業合併前活動有關，除非公司向公眾股東 提供在任何此類修正案中贖回其公開股份的機會。
公司必須在 2024 年 5 月 8 日之前完成業務合併（“合併期”）參見注9——後續的 事件。如果公司無法在合併期內完成業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務 ，(ii) 儘快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回 公開股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括 存入信託賬户的利息賬户且之前未向公司發放用於支付其納税義務（減去 至 100,000 美元的利息支付解散費用），除以當時已發行的公共股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有 ），並且（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經公司剩餘 股東和公司董事會的批准，解散和清算，每種情況均須經公司的開曼羣島法律規定的義務 規定債權人的債權以及其他適用法律的要求。公司認股權證將沒有贖回 權或清算分配，如果公司未能在合併期內完成 的業務合併，認股權證將一文不值。
贊助商已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併 ，則放棄其對創始人股份的清算權。但是，如果保薦人在首次公開募股期間或之後收購了公共股份，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，則此類公共股票將有權 從信託賬户中清算分配。 如果公司 未在合併期內完成業務合併，承銷商已同意放棄其在信託賬户中持有的承保佣金（見附註8）的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於為贖回公共股票提供資金的其他 資金中。如果進行此類分配， 剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位IPO價格（10.00美元）。
為了保護信託賬户中持有的金額，贊助商同意，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品提出索賠 ，或者公司與之討論簽訂交易協議的潛在目標企業索賠 ，將信託賬户中的資金金額減少到 (1) 每股公開發行股票10.20美元或 (2) 以下 由於減少了 ，截至信託賬户清算之日，信託賬户中持有的每股公共股份的金額減少了信託資產的價值，在每種情況下均扣除可用於支付特許經營税和所得税的利息。此責任 不適用於放棄任何尋求訪問信託賬户的權利的第三方提出的索賠 ，也不適用於根據公司向首次公開募股承銷商就某些負債（包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下的 負債提出的任何索賠。此外，如果已執行的 豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商將不對這類 第三方索賠承擔任何責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（公司獨立註冊會計師事務所 除外）、潛在目標企業和與公司有業務往來的其他實體簽署協議，放棄 在信託中持有的款項中的任何權利、所有權、利息或索賠，從而減少保薦人因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性賬户。
流動性、 資本資源和持續經營
截至2023年3月31日 ，該公司的運營銀行賬户中有94,114美元，營運資金赤字為756,196美元。截至2023年3月31日，公司的 流動性需求已通過發起人支付創始人股票、保薦人根據不超過25萬美元的無抵押 期票提供的貸款（“本票”）以及從可用營運資金 貸款（“營運資金貸款”）中提取的款項來滿足。截至2021年11月8日，本票已全部償還。
| 9 |
為了支付與業務合併相關的交易成本，公司的保薦人或贊助商 的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務向公司貸款可能需要的資金 （營運資金貸款，詳見附註5）。截至2023年3月31日，該公司在週轉 資本貸款項下的未償還款額為449,765美元。
如果 公司無法在 2024 年 5 月 8 日之前完成業務合併，則公司將開始自動清盤、解散 和清算。管理層已經確定，如果不進行業務合併，則自動清算以及隨後可能解散的 也使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。儘管管理層打算 在2024年5月8日當天或之前完成業務合併，但尚不確定公司能否做到。如果要求公司在2024年5月8日之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。
這些 條件涉及流動性問題和強制清算，使人們對公司在財務報表發佈之日後的一年內繼續將 作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。無法保證 公司完成業務合併的計劃將在合併期內成功或成功。 財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
風險 和不確定性
我們的 經營業績和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響， 可能導致金融市場的經濟不確定性和波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能會受到金融市場或經濟狀況下滑、油價上漲、通貨膨脹、 利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持續影響、 包括復甦和新變體的出現以及地緣政治不穩定（例如烏克蘭的軍事衝突）的影響。 我們目前無法完全預測上述一個或多個事件的可能性、持續時間或嚴重程度，也無法預測它們可能對我們的業務和我們完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度。
管理層 目前正在評估此類風險的影響，並得出結論，儘管它們有理由可能對公司的財務狀況、經營業績、首次公開募股的結束和/或尋找目標公司產生負面 影響，但截至這些財務報表發佈之日， 的具體影響尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何 調整。
注 2 — 重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）編制的，也符合美國證券交易委員會第S-X條表格 10-Q和第8條的指示。根據美國證券交易委員會關於中期財務 報告的規則和條例，根據公認會計原則編制的財務報表 中通常包含的某些信息或腳註披露已被壓縮或省略。因此，它們不包括完整列報財務狀況、 經營業績或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計的簡明財務報表包括 所有調整，這些調整是正常的經常性調整，這些調整是公允列報所列期間的財務狀況、經營 業績和現金流所必需的。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2023年4月13日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告 一起閲讀。截至2023年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
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新興 成長型公司
公司是 “新興成長型公司”，定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups 法案》（“JOBS 法案”）修改的《證券法》第 2 (a) 條，它可以利用各種報告要求的某些豁免 ，這些要求適用於非新興成長型公司的其他上市公司，包括但不限於不要求 遵守獨立法規《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的註冊會計師事務所認證要求，減少了 的披露定期報告和委託書中有關高管薪酬的義務，以及豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前 批准的黃金降落傘補助金的要求 。
此外， 《就業法》第 102 (b) (1) 條規定，除非私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或 沒有根據《交易法》註冊的某類證券）必須遵守新的或修訂後的財務會計 標準，否則新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計 標準。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不退出 此類延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂後，上市公司 或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司 採用新標準或修訂後的標準時採用新標準或修訂後的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家上市公司 進行比較變得困難或不可能， 既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司， 因為所使用的會計準則可能存在差異。
使用估計值的
根據美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層做出估算和假設 ，這些估計和假設會影響財務 報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。
做出 估算需要管理層做出重要的判斷。由於未來發生一起或多起確認事件，管理層在制定 估算值時考慮的 對財務報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況的影響的估計至少有可能在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值存在顯著差異 。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。 截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司的現金分別為94,114美元和244,179美元。
在信託賬户中持有的投資
截至2023年3月31日和2022年12月31日 ，信託賬户中持有的資產由現金等價物組成，分別為180,439,940美元和178,531,059美元。該公司的投資組合包括對貨幣市場基金的投資，這些基金將 投資於美國政府證券，通常具有易於確定的公允價值。貨幣市場基金的投資在每個報告期結束時按公允價值列報在資產負債表上 。在隨附的運營報表中，這些 證券公允價值變動產生的收益和虧損包含在信託賬户持有的投資的收入中。信託賬户中持有的投資的估計 公允價值是根據可用的市場信息確定的。
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具包括金融機構的現金賬户， 該賬户有時可能超過25萬美元的聯邦存託保險承保範圍。截至2023年3月31日，公司尚未在該賬户上經歷 虧損，管理層認為公司在此類賬户上沒有面臨重大風險。
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與首次公開募股相關的發行 成本
公司符合 ASC 340-10-S99-1 和 SEC 員工會計公告 (“SAB”) 主題 5A — “發行費用” 的要求。發行成本主要包括截至資產負債表 日期產生的與首次公開募股相關的專業費和註冊費。首次公開募股完成和 隨後行使超額配股後，發行費用計入股東權益。因此，在2021年11月8日首次公開募股以及隨後 於2021年11月12日行使超額配股後，總額為4,171,912美元的發行成本（包括3,45萬美元 的承銷費和721,912美元的其他發行成本）被記入股東權益。
公平 價值測量
根據ASC 820 “公允價值衡量標準 和披露”，符合金融工具資格的公司資產和負債的 公允價值近似於隨附資產負債表中表示的賬面金額，這主要是由於其短期性質 。
公司金融資產和負債的 公允價值反映了管理層對公司在衡量之日市場參與者之間的有序交易 中因出售資產而本應收到的金額或因負債轉移而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司 力求最大限度地使用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的 輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設）的使用。以下公允價值層次結構是 ，用於根據用於對資產和 負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：
| 等級 1 — | 估值 基於活躍市場上公司有能力獲得的相同資產或負債的未經調整的報價。 估值調整和批量折扣不適用。由於估值基於活躍市場中隨時可用的報價和 定期可用的報價，因此對這些證券的估值不需要很大的判斷力。 |
| 等級 2 — | 估值 基於 (i) 活躍市場中類似資產和負債的報價，(ii) 相同或相似資產的非活躍市場的報價 ，(iii) 資產或負債報價以外的投入，或 (iv) 主要來自市場或通過相關性或其他方式得到市場證實的投入。 |
| 等級 3 — | 估值 基於不可觀察且對整體公允價值衡量具有重要意義的輸入。 |
A類普通股可能被贖回
公司根據會計準則 編纂（“ASC”）主題480 “區分負債與權益” 中的指導對其可能贖回的A類普通股進行核算。強制贖回 的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的 普通股，這些贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生 不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股 都被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權， 被認為不受公司控制，未來可能發生不確定的事件。因此，可能贖回的A類普通 股票按贖回價值列報，不在公司資產負債表的股東權益 部分中。
在首次公開募股結束後，公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增長。可贖回普通股賬面金額的增加 或減少受到額外實收資本費用和累計 赤字的影響。
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截至2023年3月31日和2022年12月31日 ，資產負債表中反映的可能贖回的A類普通股在下表中進行了對賬 ：
可能的兑換時間表
3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 截至期初 | $ | $ | ||||||
| 另外： | ||||||||
| 將賬面價值重新計量為贖回價值 | ||||||||
| A類普通股可能被贖回 | $ | $ | ||||||
認股證
根據對認股權證 具體條款的評估以及FASB 480、區分負債與權益（“ASC 480”） 和 ASC 815 中適用的權威指導， 公司將認股權證視為股票分類工具或負債分類工具。該評估考慮了認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義 ，以及認股權證是否符合ASC 815下所有權益分類要求，包括 認股權證是否與公司自有普通股掛鈎，以及認股權證持有人在公司無法控制的情況下是否可能要求 “淨現金結算”，等等股票分類的其他條件。 此評估需要使用專業判斷，在認股權證簽發時進行，並在認股權證未兑現期間的隨後 季度結束日開始。
對於符合所有權益分類標準的 已發行或修改後的認股權證，在發行時，這些認股權證必須記錄為額外實收資本的一部分 。對於不符合所有權益 分類標準的已發行或修改後的認股權證，認股權證必須在發行之日按其初始公允價值入賬，之後每份資產負債表 日期都必須記賬。公司將其未兑現的認股權證記作股票分類工具。
所得 税
公司遵循ASC 740 “所得税” 下的所得税的資產和負債法進行會計處理。遞延所得税 的資產和負債根據可歸因於現有資產和負債的財務報表 賬面金額與各自的税基之間的差異所產生的估計未來税收後果進行確認。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的 ，預計將在預計收回或結算這些臨時差額的年份適用於應納税所得額。税率變化對遞延所得税資產和負債的影響在包括 頒佈日期在內的期間的收入中確認。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
ASC 740 規定了財務報表確認和衡量 在納税申報表中採取或預計將採取的税收狀況的確認閾值和衡量屬性。為了使這些福利得到承認，經税務機關審查，税收狀況必須更有可能 得以維持。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 視為所得税支出。截至2023年3月31日和2022年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計的利息和罰款。公司目前未發現任何可能導致鉅額付款、應計款項 或重大偏離狀況的問題。自成立以來，公司必須接受主要税務機關的所得税審查。
開曼羣島政府目前不對收入徵税 。根據開曼羣島所得税法規， 不向公司徵收所得税。因此，所得税未反映在公司的財務報表中。 公司管理層預計，在接下來的十二個月中，未確認的税收優惠總額不會發生重大變化。
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公司遵守了FASB ASC Topic 260 “每股收益” 的會計和披露要求。每股淨收益（虧損）由 通過淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數計算得出。公司有 兩類股份，可贖回普通股和不可贖回普通股。公司的可贖回普通股 由首次公開募股中出售的A類股票組成。公司的不可贖回股份由EarlyBirdCapital 持有的A類股票和贊助商購買的B類股票組成。收益和虧損由兩類股票按比例分擔。公司 的簡明運營報表採用兩類方法計算每股淨收益（虧損）。可贖回普通股和不可贖回普通股的基本和攤薄後每股淨收益 （虧損）的計算方法是將按比例分配給每類普通股的淨收益（虧損）除以可贖回和 已發行普通股的加權平均數。
每股普通股攤薄收益（虧損）的計算並未考慮與首次公開募股相關的已發行權利的影響 ，因為權利的行使取決於未來事件的發生，納入此類權利將具有反攤薄作用。 A類普通股賬面價值佔贖回價值的增加不包括在每股可贖回股票的淨收益（虧損）中 ，因為贖回價值接近公允價值。因此，攤薄後的每股收益（虧損）與報告期內每股基本收益（虧損） 相同。
每股普通股基本虧損和攤薄虧損表
對於 三個月已結束 2023年3月31日 | 對於 三個月已結束 2022年3月31日 | |||||||||||||||
A 級 普通 股份 | B 級 普通 股份 | A 級 普通 股份 | B 級 普通 股份 | |||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收入的分配 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
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最近的 會計公告
2020 年 8 月 ，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2020-06 號，即實體自有權益中的可轉換工具和合約的會計處理。 更新刪除了第 470-20 副題 “帶轉換和其他期權的債務—債務 中的某些分離模型，並引入了其他變更，從而簡化了可轉換工具的會計。根據亞利桑那州立大學第2020-06號的規定，只要沒有任何特徵需要分叉並將 識別為衍生品，更多的可轉換優先股將被視為按其攤銷成本計量的單一負債，更多的可轉換優先股將計為按其歷史成本計量的單一股票工具。修正案對2023年12月15日之後開始的財政年度的小型申報公司有效，包括這些財政年度內的 過渡期。允許提前採用，但不得早於 2020 年 12 月 15 日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。該公司目前正在評估ASU 2020-06將對其財務狀況、經營業績或現金流產生什麼影響（如果有的話）。
2022 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 2022-03，ASC 副題 820 “受合同銷售 限制的股權證券的公允價值計量”。亞利桑那州立大學修訂了ASC 820，以澄清在衡量按公允價值計算的股權 證券時不考慮合同銷售限制，並對受合同銷售限制約束 以公允價值計量的股票證券引入了新的披露要求。ASU 適用於以公允價值計量的股票和股票掛鈎證券的持有人和發行人。 本 ASU 的修正案在 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度內對公司生效，並在 這些財政年度的過渡期內對公司生效。允許提前採用尚未發佈或尚未發佈 的中期和年度財務報表。該公司目前正在評估ASU 2022-03將對其財務狀況、 經營業績或現金流產生什麼影響（如果有的話）。
管理層 認為，任何其他最近發佈但無效的會計準則，如果目前獲得通過，都不會對公司的財務報表產生重大影響 。
注 3 — 首次公開募股
2021 年 11 月 8 日，公司完成了 15,000,000 個單位的首次公開募股，價格為每單位 10.00 美元。公司授予承銷商 自首次公開募股之日起的45天期權，以IPO價格減去承銷折扣和佣金，額外購買多達225萬個單位，以支付超額配股（注4中定義的 “超額配股 單位”）（如果有）。2021 年 11 月 12 日， 公司結束了承銷商全面行使其超額配股權的行使，從而又出售了 2,250,000 套單位。首次公開募股和隨後的超額配股活動產生的總收益為172,500,000美元。
每個 單位由一股 A 類普通股和四分之三的可贖回公共認股權證組成。每份完整的公共認股權證 均賦予其持有人以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股的權利，但須進行調整（參見 注7）。
在 於 2021 年 11 月 8 日完成首次公開募股並隨後行使超額配股權後，在首次公開募股和超額配售活動中出售單位和出售私募認股權證的淨收益總額為 175,950,000 美元（每單位 10.20 美元） 存入信託賬户。存入信託賬户的淨收益投資於 在《投資公司法》第 2 (a) (16) 條規定的含義範圍內，到期日不超過 180 天的美國政府證券，或者投資於任何自稱符合《投資公司法》第 2a-7 條條件的貨幣市場基金的開放式投資 公司，由公司確定。
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注 4 — 私募認股權證
贊助商和EarlyBirdCapital同意以每份私募認股權證1.00美元的價格購買總計790萬份私募認股權證（贊助商收購740萬份， 收購50萬份），私募認股權證與首次公開募股結束同時進行。在2021年11月12日完成超額配股出售的同時，公司 完成了對共計90萬份認股權證（“額外私募認股權證”）的額外私募出售，該保薦人購買了843,038份此類認股權證，承銷商購買了56,962份此類認股權證。由於首次公開募股 和隨後的超額配售活動，共出售了880萬份私募認股權證（向保薦人出售了8,243,038份，向EarlyBirdCapital出售了556,962份），總收益為880萬美元。
每份 整股私募認股權證可行使整股A類普通股，價格為每股11.50美元。向保薦人出售私募認股權證的部分收益 已添加到將在信託賬户中持有 的首次公開募股收益中。如果公司未在合併期內完成業務合併，則出售信託賬户中持有的私募認股權證 的收益將用於贖回公共股票（須遵守適用法律的 要求），私募認股權證到期時將一文不值。
注 5 — 關聯方交易
創始人 股票
2021年3月，保薦人支付了25,000美元（約合每股0.006美元），購買了面值為0.0001美元的4,312,500股B類普通股 。如果承銷商 的超額配股權未行使，則贊助商將沒收這些創始人股份中多達562,500股，因此創始人股份的數量將合計約佔公司在首次公開募股後已發行和流通股票的20％。2021年11月12日，承銷商完全行使了超額配股權，這導致 中的562,500股股票不再被沒收。
保薦人與公司董事和執行官已同意，除非有某些有限的例外情況，否則不得轉讓、 轉讓或出售任何創始人股份，在 (A) 業務合併完成一年後；(B) 隨後 向業務合併的最後報告的銷售價格等於或超過調整後每股12.00美元（如 在任何 30 個交易日內 開始的任何 20 個交易日（用於股份分割、股份重組、資本重組等）在業務合併後至少 150 天，或 (y) 公司完成清算、合併、股份 交換、重組或其他類似交易之日，該交易導致公司的所有股東都有權將 的A類普通股換成現金、證券或其他財產。
EarlyBirdCapital 創始人股票
2021年3月，公司向EarlyBirdCapital（“EBC”）及其指定人員共發行了15萬股A類普通股 （“EBC 創始人股票”），價格為每股0.0001美元。根據向贊助商發行的創始人股票的價格，該公司估計，EBC創始人股份的公允價值為 為870美元。EBC 創始人股份的持有人已同意在業務合併完成之前不轉讓、 轉讓或出售任何此類股份。此外，持有人同意 (i) 放棄與完成業務 合併相關的此類股份的 轉換權（或參與任何要約的權利），以及（ii）如果公司 未能在合併期內完成業務合併，則放棄從信託賬户清算此類股份分配的權利。
EBC 創始人股票已被FINRA視為補償，因此在根據FINRA規則5110 (e) (1) 發佈與首次公開募股相關的註冊聲明生效之日後，將立即封鎖180天。根據FINRA規則 5110 (e) (1)，在與首次公開募股有關的 註冊聲明生效之日後的180天內，這些證券不得成為任何人對證券進行經濟處置的套期保值、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，也不得在一段時間內出售、轉讓、轉讓、質押或抵押這些證券在與首次公開募股相關的註冊聲明生效之日起 180 天內，任何承銷商和被選中的承銷商除外 參與首次公開募股的交易商及其高級管理人員或合夥人、關聯人員或關聯公司。
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董事 股票
2021 年 10 月 ，保薦人以每股 0.0001 美元的價格向公司的獨立董事轉讓了 75,000 股創始人股份（“董事股份”） 。根據向贊助商發行的 創始人股票的價格，公司估計董事股份的公允價值為450,676美元。
相關 派對貸款
2021 年 3 月 ，保薦人向公司發行了無抵押本票，根據該票據，公司獲準借入 本金總額為 250,000 美元。本票不計息，本票截至2021年11月8日 首次公開募股結束時已全額償還。
此外，為了彌補營運資金短缺或為與業務合併相關的交易成本融資，保薦人 或贊助商的關聯公司可以但沒有義務向公司提供營運資金貸款。任何此類貸款都將是免息的 。如果公司完成業務合併，公司可以從發放給公司的信託賬户的 收益中償還營運資金貸款。如果業務合併未完成，公司可以使用信託賬户外持有的 部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。貸款人可自行決定，此類營運資金貸款中最多可以 1,500,000 美元 轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私人 配售認股權證相同。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司在週轉 資本貸款下的未償借款為449,765美元。
管理 服務協議
從公司證券首次在美國國家證券交易所上市之日起 起，公司承諾每月向保薦人支付總額為3,000美元的辦公空間、公用事業和行政支持服務。這項行政服務 安排將在公司業務合併或清算完成後終止。截至2023年3月31日，公司 已根據關聯方欠款協議累積了45,000美元，並在組建、一般和管理費用中支出了9,000美元。
注 6 —信託賬户中持有的投資
截至2023年3月31日 ，對公司信託賬户的投資包括對貨幣市場基金的180439,940美元。下表 顯示了截至2023年3月31日定期按公允價值計量的公司資產的信息：
經常性按公允價值計量的資產附表
3月30日 2023 | 報價 處於活動狀態 市場 （第 1 級） | 意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） | 意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 3 級） | |||||||||||||
| 貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
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注 7 — 承諾和意外開支
註冊 權利
根據在 IPO 生效之日簽署的註冊權協議，創始人股份和私募認股權證（以及行使 私募認股權證和可能在營運資金貸款轉換時發行的任何 A 類普通股）的持有人將有權獲得註冊權，該協議要求公司註冊此類證券進行轉售（在以創始人股份為例，僅在轉換為 A 類股份 之後普通股）。這些證券的持有人將有權提出最多三項要求，不包括簡短的要求， 要求公司註冊此類證券。此外，持有人將擁有在業務合併完成後提交的註冊聲明方面在 的某些 “搭便車” 註冊權，並有權根據《證券法》第415條要求公司 註冊轉售此類證券。但是，註冊權協議規定 ，在 適用的封鎖期終止之前，公司不允許根據《證券法》提交的任何註冊聲明生效。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。
承保 協議
公司授予承銷商自首次公開募股之日起的45天期權，允許承銷商按IPO價格減去承銷折扣和佣金額外購買多達225萬個單位以支付超額配股（如果有）。承銷商完全行使了該期權，從而結束了隨後的首次公開募股 。
在首次公開募股結束以及隨後行使全部超額配股權 後，EarlyBirdCapital 獲得了每單位0.20美元的承保折扣，合計為3,45萬美元。
Business 組合營銷協議
公司已聘請EarlyBirdCapital作為業務合併的顧問，協助與股東舉行會議 討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買與業務合併相關的證券的潛在投資者 介紹公司，協助獲得股東批准 業務合併並協助撰寫與業務合併有關的新聞稿和公開文件。商業合併完成後，公司將 向EarlyBirdCapital支付此類服務的現金費用，金額等於公開發行總收益的1.75％，即3,018,750美元） （不包括可能支付的任何適用的融資者費用）。參見注 9 — 後續事件
配售 代理協議
2022 年 8 月 ，公司與 EarlyBirdCapital 達成協議，擔任公司的獨家資本市場顧問和配售 代理，處理公司股權或股票掛鈎優先股、債務 或類債務證券的擬議私募事宜。配售代理將獲得證券購買者 支付的總購買價格的2.5％的配售費。這筆費用應在業務合併結束時從出售證券的總收益中支付。 此外，如果企業 合併未關閉，公司已同意向配售代理補償高達30,000美元的合理費用；如果業務合併確實關閉，則向配售代理補償高達100,000美元的合理費用。協議執行 後，應支付 10,000 美元的費用預付款。截至2023年3月31日，公司已記錄了1萬美元的不可退還費用預付款。截至2022年12月31日，公司尚未記錄與2.5％的配售費相關的任何金額，因為這取決於業務合併的完成。
諮詢 協議
公司已聘請了第三方顧問，在任何潛在業務合併的各個方面為公司提供幫助。 根據協議條款，如果公司完成 的業務合併，公司已同意支付至少 3,500,000 美元的或有費用。財務報表中沒有包括與本協議有關的任何內容。自 2023 年 5 月 8 日起，本協議 已終止。
注 8 — 股東權益
優先股 股票 — 公司有權發行5,000,000股優先股，面值為每股0.0001美元，其名稱、 投票權以及公司董事會可能不時確定的其他權利和偏好。截至2023年3月31日和2022年12月31日 ，沒有已發行或流通的優先股。
A類普通股——公司有權發行500,000,000股A類普通股，面值為每股0.0001美元。A類普通股的持有人每股有權獲得一票。截至2023年3月31日和2022年12月31日， 共發行和流通了15萬股A類普通股（不包括可能贖回的17,25萬股）。
B 類普通股 — 公司有權發行 50,000,000 股 B 類普通股，面值為每股 0.0001 美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，已發行和流通的B類普通股共有4,312,500股。
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除非法律要求，否則A類普通股和B類普通股的持有人 將作為單一類別對提交股東表決的所有事項進行共同投票 。根據投資條款，儘管 保薦人將保留至少一股 B 類普通股，但 B 類普通股已轉換為 A 類普通股。參見附註9-後續事件。
業務合併時已發行的任何 股B類普通股（創始人股）將以一比一的方式自動轉換為A類普通股 股，但須進行調整。如果A類普通股 股票或股票掛鈎證券的額外發行量超過首次公開募股中發行的金額，且與企業合併的收盤 有關，則將調整B類普通股轉換為A類普通股的比率 （除非B類普通股大多數已發行股份的持有人同意放棄此類調整） （關於任何此類發行或視同發行）因此 A 類股票的數量在轉換後的基礎上，轉換後可發行的B類普通股中所有股份 將等於首次公開募股完成時已發行的所有普通股 加上與業務合併有關的所有A類普通股和股票掛鈎 證券總數之和的20％（不包括已發行的任何股票或股票掛鈎證券， 或將發放給企業合併中的任何賣家）。
認股權證 — 只能對整批股票行使公共認股權證。單位分離 後，不會發行任何部分認股權證，只有整份認股權證才能交易。公共認股權證將在 (a) 首次公開募股收盤 後的 12 個月和 (b) 業務合併完成後 30 天內可行使。
公司沒有義務通過行使認股權證交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使 ，除非根據《證券法》就認股權證所依據的 A類普通股的註冊聲明生效並且與之相關的招股説明書是最新的，前提是公司履行了 在註冊方面的義務或有效的豁免可以註冊。任何認股權證都不可行使， 在行使認股權證時公司沒有義務發行任何A類普通股，除非認股權證行使時可發行的 A類普通股已根據認股權證註冊持有人居住州的證券法進行了登記、符合資格或被視為免税。
公司已同意，只要切實可行，但無論如何不得遲於業務合併完成後的20個工作日， 它將盡其商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，根據《證券 法》對行使認股權證時可發行的A類普通股進行登記，公司將盡其商業上合理的 努力使認股權證生效在業務合併完成後 60 個工作日內，並維護 根據認股權證協議的規定，在認股權證 到期或贖回之前，此類註冊聲明和與這些A類普通股有關的當前招股説明書的有效性；前提是如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證 符合《證券法》第 18 (b) (1) 條對 “擔保證券” 的定義，公司可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人在 上這樣做”根據《證券法》第3（a）（9）條，“無現金基礎”，如果公司選擇 ，則無需提交或維護有效的註冊聲明，但在沒有豁免的情況下，它將盡其商業上合理的 努力根據適用的藍天法對股票進行註冊或獲得資格。如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊 聲明在企業合併結束後的第 60 天之前尚未生效，則認股權證持有人可根據第 3 (a) 節，在 公司未能維持有效註冊聲明的任何時期，在 “無現金 基礎上” 行使認股權證 (9)《證券法》或其他豁免，但公司將合理地使用其商業用途 在沒有豁免的情況下，努力根據適用的藍天法對股票進行註冊或獲得資格。
贖回 的認股權證。認股權證可行使後，公司可以贖回公共認股權證：
| ● | 是全部而不是部分； | |
| ● | 以
的價格為 $ | |
| ● | 在不少於 提前 30 天向每位認股權證持有人發出贖回的書面通知；以及 | |
| ● | 如果，
並且僅當， |
| 19 |
如果 以及當公共認股權證可供公司贖回時，即使公司無法根據所有適用的州證券法 註冊標的證券或使其有資格出售標的證券，公司也可以行使贖回權。
此外，如果（x）公司以每股 A 類普通股低於9.20美元的新發行價格以每股 A 類普通股9.20美元的新發行價格額外發行用於籌集資金的A類普通股或股票掛鈎證券，(y) 此類發行的總收益佔股權收益總額及其利息的60％以上，可用於為我們的業務合併提供資金 在業務合併完成之日（扣除贖回後的淨額），且（z）市場價值 為低於每股9.20美元，則認股權證的行使價將調整（至最接近的美分），使其等於（i）市值或（ii）新發行價格中較大值 的115％，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整（至最接近的 美分），等於（i）市值或（ii）新發行價格中較大值的180％ 發行價格。
私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公共認股權證相同。
注意 9 — 後續事件
投資 協議
2023 年 4 月 27 日 ，公司與保薦人和 Sunorange Limited （“投資者”）簽訂了一項協議（“投資協議”），根據該協議，投資者及其指定人應收購保薦人和某些公司董事直接持有的 B 類普通股的合夥權益，合併後的利益將使投資者有權總共獲得 3,557,813 股 B 類普通股和6,160,000份私募認股權證（統稱為 “內幕證券”）， 公司將引入變更管理層和董事會如下：(i) Calvin Kung 將取代 David Gershon 擔任董事會（“董事會”）主席 兼首席執行官，王（Tommy）Chiu Wong 將取代 Ron Golan 擔任 首席財務官兼董事會董事，投資完成後生效（定義見下文）；(ii) Jonathan Ophir 和 Uri Chaitchik 將招標分別簽署首席投資官和高級顧問職務，自投資完成 時生效；以及 (iii) Mitch Garber、Gustavo Schwed 和 Nadav Zohar應提出辭去董事職務，在《交易法》第 14 (f) 條及其第 14f-1 條規定的所有適用等待期到期時生效 （該期限 被稱為 “等待期”），其空缺應由 投資者指定的個人填補，在等待期到期時生效（此類新任高管和董事統稱為 “新 管理”）。投資者收購內幕證券權益、變更新管理層以及投資協議所設想的其他交易 以下稱為 “投資”。
2023 年 5 月 8 日，在公司股東批准了下文討論的某些提案 以及滿足某些成交條件後，公司於 2023 年 5 月 8 日完成了投資的關閉（“收盤”），包括但不限於：(i) 在扣除與延期會議（定義見下文）有關的所有贖回後，信託賬户中至少還剩3000萬美元； (ii) 公司獲得或以令雙方滿意的條款延長董事和財產保險單，(iii) 將 B 類普通股轉換為類別普通股如果條款延期提案獲得批准，則根據需要提供普通股，以留住股東並滿足納斯達克的持續上市要求；（iv）修改保薦人的現有有限合夥協議； (v) 將61,875股B類普通股從某些公司董事轉讓給投資者或其指定人；(vi) 取消保薦人未償還的55萬美元營運資金貸款並減少某些諮詢費用將在初始業務合併完成 時支付。
在與2023年5月8日收盤有關的 中，投資者促使30萬美元存入信託賬户，以支持從2023年5月9日延期至2023年8月8日的前三個月 。投資者已同意在2024年5月8日之前，在信託賬户中連續每個月額外存入100,000美元，或部分存入公司完成初始業務合併所需的100,000美元。
擴展 會議
2023 年 5 月 8 日，公司舉行了股東特別大會（“延期會議”），修改了公司 經修訂和重述的備忘錄和公司章程（“章程修正案”），以：(i) 將 公司完成業務合併的截止日期從2023年5月8日延長至2024年5月8日（“條款延期提案”）和 (ii) 修改公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程，授權B類普通股 的持有人將此類股份轉換為A類普通股在持有人選擇的業務合併完成之前（ “轉換修正提案”）。
2023年4月14日，即延期會議的記錄日期， 共發行和流通了21,712,500股公司普通股。在 延期會議上，共有14,402,264股普通股親自或通過代理出席，約佔截至記錄日期 已發行普通股總數的66.33％，這構成了法定人數。
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持有12,626,668股A類普通股的股東 行使了將此類股票兑換為公司信託 賬户中按比例分配資金的權利。這些股票以每股約10.50美元的價格贖回，從信託賬户支付的總贖回價值約為132,616,922美元。
在延期會議相關的 中，根據投資協議，投資者將在每個日曆月（從 2023 年 5 月 8 日開始，到下一個月的第 8 天結束）為每股未贖回的公開股份（該金額，“每月 金額”）向 (x) 100,000 美元或 (y) 0.033 美元中較低者繳納公司貸款（ “貸款”），或其中的一部分， ，這是公司在2024年5月8日之前完成初始業務合併所必需的。
轉換
2023 年 5 月 8 日，公司在轉換相同數量的 B 類普通股（“保薦人轉換”）後，向保薦人共發行了 4,237,499 股公司 A 類普通 股票（“保薦人股票”）。
2023 年 5 月 8 日，公司在轉換相同數量的 B 類普通股後，向米奇·加伯、納達夫·佐哈爾和古斯塔沃·施韋德（統稱為 “董事”）以及公司 75,000 股 B 類普通股的持有人 共發行了 75,000 股 A 類普通股（連同保薦股份，即 “轉換後的 A 類普通股”） 與贊助商轉換（“轉換”）一起使用。同一天，在投資結束時，董事持有的轉換後的 A類普通股被轉讓給了投資者的指定人。
與轉換相關的 轉換後的 A 類普通股受到的限制與轉換前適用於 B 類普通股的限制相同，包括某些轉讓限制、贖回權豁免以及 對首次公開募股招股説明書中所述的初始業務合併投贊成票的義務。 轉換後，有9,085,831股A類普通股已發行和流通，一股B類普通股已發行和流通。 轉換後，保薦人和投資者的某些指定人員共持有公司 已發行A類普通股的約47.4％。
EBC 旁信
2023 年 5 月 8 日，公司與 EBC 簽訂了一份信函協議，根據該協議，EBC 在完成與業務合併營銷協議相關的 業務合併時將收到的費用減少50％，至等於 總額3,018,750美元。費用應在企業合併完成時支付，應以現金、可兑換 票據或兩者的組合支付。
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項目 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
除歷史事實陳述外，本年度報告中包含的所有 陳述包括但不限於 “第 2 項下的陳述。關於我們的財務狀況、 業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 是前瞻性陳述。在本 季度報告中使用諸如 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算” 等詞語以及與我們或我們的管理層相關的類似表達方式可識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述 基於管理層的信念，以及我們管理層做出的假設和目前可用的信息。由於 我們在向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的某些因素， 的實際業績可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。
接下來對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析的 應與本季度報告其他地方包含的財務 報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析 中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述
概述
我們 是一家空白支票公司，於 2021 年 3 月 15 日在開曼羣島成立，成立的目的是與一個或多個 企業（我們的 “初始業務合併”）進行合併、 股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。
我們 於 2021 年 11 月 8 日完成了首次公開募股（“IPO”），目前正在為我們的初始業務合併尋找合適的 目標。
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在初始業務合併中發行額外股份：
| ■ | 可能 顯著稀釋投資者在首次公開募股中的股權，如果我們的B類普通股中的反稀釋 條款導致我們的A類普通股在轉換我們的B類普通股時以超過一比一的基準發行 ，則稀釋幅度將增加； | |
| ■ | 如果優先股的發行優先於向我們提供的 A 類普通股 ，則可以 將我們 A 類普通股持有人的權利置於次要地位； | |
| ■ | 如果我們發行了大量的A類普通股， 可能會導致控制權變動，除其他外，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉（如果有）的能力，並可能導致我們現任 高管和董事辭職或被免職； | |
| ■ | 可能通過稀釋尋求獲得我們控制權的人 的股份所有權或投票權來推遲或阻止我們的控制權變更；以及 | |
| ■ | 可能 對我們的 A 類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。 |
同樣， 如果我們發行債務證券或以其他方式產生鉅額債務，則可能導致：
| ■ | 如果我們在初始業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務 債務，則違約 並取消我們的資產抵押品贖回權； | |
| ■ | 加快 償還債務的義務，即使我們在到期時支付了所有本金和利息； 要求在不豁免或重新談判此類契約的情況下維持某些財務比率或儲備； | |
| ■ | 如果債務是按需償還的，我們的 立即支付所有本金和應計利息（如果有）； | |
| ■ | 如果債務包含限制我們在未償債務期間獲得此類融資的能力的契約，則我們 無法獲得必要的額外融資； | |
| ■ | 我們 無法支付普通股或優先股的股息； | |
| ■ | 使用 現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少申報後可用於普通股分紅 的資金以及我們支付支出、進行資本支出和收購以及為其他 公司用途提供資金的能力； | |
| ■ | 限制了我們在規劃和應對業務和所經營行業變化方面的靈活性； | |
| ■ | 更容易受到總體經濟、行業和競爭條件的不利變化以及政府監管的不利變化的影響； 和 | |
| ■ | 與債務較少的競爭對手相比，我們為支出、資本支出、收購、還本付息要求和執行 的戰略和其他目的借入額外資金的能力受到限制 ，以及其他缺點。 |
我們 預計在進行初始業務合併時將產生鉅額成本。我們無法向您保證，我們籌集資金 或完成初始業務合併的計劃將取得成功。
我們 於 2021 年 11 月 8 日以每個 10.00 美元的價格完成了 15,000,000 個單位（“公共單位”，對於已發行的公開發行單位中的普通股 ，即 “公開股票”）的出售。在 首次公開募股結束的同時，我們完成了向Finnovate Sponsor, L.P.（我們的 “贊助商”）以及 EarlyBirdCapital、 Inc. 或 EarlyBirdCapital 以 每份私募認股權證1.00美元的價格出售790萬份私募認股權證（“私募認股權證”），總收益為790萬美元出售私人認股權證。
2021 年 11 月 12 日，我們結束了承銷商超額配股權的全部行使，這導致我們額外出售 225萬個公共單位，獲得2250萬美元的額外總收益，首次公開募股和超額配售總收益為172,500,000美元。在行使超額配股的同時，保薦人額外購買了90萬份私人 認股權證，從而產生了90萬美元的額外總收益，首次公開募股 和超額配股的私募總收益為8,800,000美元。
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在 於 2021 年 11 月 8 日完成首次公開募股並隨後行使超額配股權後，首次公開募股中出售公共單位和出售私募認股權證的淨收益為 175,950,000 美元（每家公募單位 10.20 美元）存入位於美國一家全國認可的金融機構的信託賬户，由Continental Stock Transfer & 信託公司擔任受託人（“信託賬户”），僅投資於以下意義上的美國 “政府證券” 《投資公司法》第2 (a) (16) 條到期日不超過185天，或者投資於符合 根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條特定條件的貨幣市場基金，這些條件僅投資於美國政府的直接國庫 債務。根據信託協議，受託人不得投資其他證券或資產。
最近的事態發展
投資 協議
2023 年 4 月 27 日 ，公司與保薦人和 Sunorange Limited （“投資者”）簽訂了一項協議（“投資協議”），根據該協議，投資者及其指定人應收購保薦人和某些公司董事直接持有的 B 類普通股的合夥權益，合併後的利益將使投資者有權總共獲得 3,557,813 股 B 類普通股和6,160,000份私募認股權證（統稱為 “內幕證券”）， 公司將引入變更管理層和董事會如下：(i) Calvin Kung 將取代 David Gershon 擔任董事會（“董事會”）主席 兼首席執行官，王（Tommy）Chiu Wong 將取代 Ron Golan 擔任 首席財務官兼董事會董事，投資完成後生效（定義見下文）；(ii) Jonathan Ophir 和 Uri Chaitchik 將招標分別簽署首席投資官和高級顧問職務，自投資完成 時生效；以及 (iii) Mitch Garber、Gustavo Schwed 和 Nadav Zohar應提出辭去董事職務，在《交易法》第 14 (f) 條及其第 14f-1 條規定的所有適用等待期到期時生效 （該期限 被稱為 “等待期”），其空缺應由 投資者指定的個人填補，在等待期到期時生效（此類新任高管和董事統稱為 “新 管理”）。投資者收購內幕證券權益、變更新管理層以及投資協議所設想的其他交易 以下稱為 “投資”。
2023 年 5 月 8 日，在公司股東批准了下文討論的某些提案 以及滿足某些成交條件後，公司於 2023 年 5 月 8 日完成了投資的關閉（“收盤”），包括但不限於：(i) 在扣除與延期會議（定義見下文）有關的所有贖回後，信託賬户中至少還剩3000萬美元； (ii) 公司獲得或以令雙方滿意的條款延長董事和財產保險單，(iii) 將 B 類普通股轉換為類別普通股在條款延期提案獲得批准後，根據需要提供普通股，以留住股東並滿足納斯達克的持續上市要求；（iv）修改保薦人的現有有限合夥協議； (v) 將61,875股B類普通股從某些公司董事轉讓給投資者或其指定人；(vi) 取消保薦人未償還的55萬美元貸款並減少某些諮詢服務費用將在初始 業務合併完成時支付。
在與2023年5月8日收盤有關的 中，投資者促使30萬美元存入信託賬户，以支持從2023年5月9日延期至2023年8月8日的前三個月 。投資者已同意連續每個月向信託賬户額外存入 100,000 美元，這是公司在 2024 年 5 月 8 日之前完成初始業務合併所必需的 。
擴展 會議
2023 年 5 月 8 日，公司舉行了股東特別大會（“延期會議”），修改了公司 經修訂和重述的備忘錄和公司章程（“章程修正案”），以：(i) 將 公司完成業務合併的截止日期從2023年5月8日延長至2024年5月8日（“條款延期提案”）和 (ii) 修改公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程，授權B類普通股 的持有人將此類股份轉換為A類普通股在持有人選擇的業務合併完成之前（ “轉換修正提案”）。
2023年4月14日，即延期會議的記錄日期， 共發行和流通了21,712,500股公司普通股。在 延期會議上，共有14,402,264股普通股親自或通過代理出席，約佔截至記錄日期 已發行普通股總數的66.33％，這構成了法定人數。
持有12,626,668股A類普通股的股東 行使了將此類股票兑換為 公司信託賬户中按比例分配資金的權利。這些股票以每股約10.50美元的價格兑換，從信託賬户支付的總贖回價值約為132,616,922美元。
在延期會議相關的 中，根據投資協議，投資者將在每個日曆月（從 2023 年 5 月 8 日開始，到下一個月的第 8 天結束）為每股未贖回的公開股份（該金額，“每月 金額”）向 (x) 100,000 美元或 (y) 0.033 美元中較低者繳納公司貸款（ “貸款”），或其中的一部分， ，這是公司在2024年5月8日之前完成初始業務合併所必需的。
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轉換
2023 年 5 月 8 日，公司在轉換相同數量的 B 類普通股（“保薦人轉換”）後，向保薦人共發行了 4,237,499 股公司 A 類普通 股票（“保薦人股票”）。
2023 年 5 月 8 日，公司在轉換相同數量的 B 類普通股後，向米奇·加伯、納達夫·佐哈爾和古斯塔沃·施韋德（統稱為 “董事”）以及公司 75,000 股 B 類普通股的持有人 共發行了 75,000 股 A 類普通股（連同保薦股份，即 “轉換後的 A 類普通股”） 與贊助商轉換（“轉換”）一起使用。同一天，在投資結束時，董事持有的轉換後的 A類普通股被轉讓給了投資者的指定人。
與轉換相關的 轉換後的 A 類普通股受到的限制與轉換前適用於 B 類普通股的限制相同，包括某些轉讓限制、贖回權豁免以及 對首次公開募股招股説明書中所述的初始業務合併投贊成票的義務。 轉換後，有9,085,831股A類普通股已發行和流通，一股B類普通股已發行和流通。 轉換後，保薦人和投資者的某些指定人員共持有公司 已發行A類普通股的約47.4％。
操作結果
截至 2023 年 3 月 31 日 ，我們尚未開始任何運營。從 2021 年 3 月 15 日（啟動）到 2023 年 3 月 31 日 期間的所有活動都與我們 2021 年 11 月 8 日的組建和首次公開募股有關，以及自首次公開募股完成以來，正在尋找完成初始業務合併的目標。最早要等到 完成初始業務合併後，我們才會產生任何營業收入。我們將從首次公開募股所得並存入信託賬户的收益中以利息 收入的形式產生非營業收入。自我們發佈經審計的財務報表之日（2022 年 12 月 31 日）以來，我們的財務或交易狀況沒有發生重大變化 ，也沒有發生任何重大不利變化。
在截至2023年3月31日的三個月中， 的淨收入為1,608,034美元，包括302,264美元的組建、一般和行政費用 ，被銀行賬户和信託賬户持有的投資所得的1,910,298美元的利息所抵消。
在截至2022年3月31日的三個月中， 的淨虧損為160,730美元，其中包括175,090美元的組建、一般和行政費用 ，被信託賬户持有的投資所獲得的14,360美元利息所抵消。
流動性、 資本資源和持續經營
截至2023年3月31日 ，我們的信託賬户之外有94,114美元的現金可用於營運資金需求。所有剩餘現金都存放在信託賬户中 ，在我們最初的業務合併之前通常無法供我們使用。
正如 上所述，根據我們在2021年11月8日的首次公開募股以及2021年11月12日全面行使超額配股權，我們以每套公共單位10.00美元的價格出售了17250,000個公共單位，為我們創造了172,500,000美元的總收益。這些 資金以及出售私人認股權證的880萬美元收益的一部分存入信託賬户，因此 截至2021年11月12日，該信託賬户總共持有175,900,000美元，合每個公共單位10.20美元。根據《投資公司法》第 2 (a) (16) 條的含義，這些資金投資於 美國政府證券，到期日不超過 180 天 ，或者投資於任何自稱符合 投資公司法案第 2a-7 條條件的開放式投資公司，由公司確定。截至2023年3月31日，180,439,940美元的首次公開募股收益以及由此獲得的利息 存放在信託賬户中。
為了彌補營運資金缺陷或為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金， 我們的初始股東或其關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可能會但沒有義務向我們貸款，因為可能需要 。如果我們完成初始業務合併，我們將償還此類貸款金額（但須遵守下文所述的轉換權 ）。如果我們的初始業務合併未完成，我們可以使用信託賬户之外持有的 部分營運資金來償還此類貸款金額，但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。貸款時確定的貸款人可以選擇將高達 1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，價格為初始業務合併後實體的每份認股權證 1.00 美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括 在標的認股權證的行使價格、可行使性和行使期限方面。截至2023年3月31日，我們在營運資金貸款下有449,765美元 的未償借款。
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2023 年 5 月 8 日，與投資相關的營運資金貸款及其下所有未償金額被全額取消。
我們 可以將未存入信託賬户的部分資金用於支付融資承諾費、向顧問支付協助 我們尋找目標業務的費用或作為首付或為 “不開店” 條款（該條款旨在防止 目標企業以更有利的條件 “貨比三家” 與其他公司或投資者進行交易）提供資金提議的初始業務合併，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算 。如果我們簽訂協議，為從目標企業獲得獨家經營權的權利支付了費用，那麼 將用作首付或為 “不開店” 準備金提供資金的金額將根據具體的初始 業務合併的條款和我們當時的可用資金金額來確定。我們沒收此類資金（無論是由於我們的違規行為還是其他原因）都可能導致我們沒有足夠的資金來繼續尋找 潛在目標企業或對 潛在目標企業進行盡職調查。
正如股東在延期會議上商定的那樣，公司必須在2024年5月8日之前完成業務合併。
如果 公司無法在 2024 年 5 月 8 日之前完成業務合併，則公司將開始自動清盤、解散 和清算。管理層已經確定，如果不進行業務合併，則自動清算以及隨後可能解散的 也使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。儘管管理層打算 在2024年5月8日當天或之前完成業務合併，但尚不確定公司能否做到。如果要求公司在2024年5月8日之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。
這些 條件涉及流動性問題和強制清算，使人們對公司在財務報表發佈之日後的一年內繼續將 作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。無法保證 公司完成業務合併的計劃將在合併期內成功或成功。 財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
表外融資 表單融資安排
根據S-K法規第303 (a) (4) (ii) 項的定義，截至2023年3月31日，我們 沒有任何資產負債表外安排。
合同 義務
截至2023年3月31日 ，我們沒有任何長期債務、資本或經營租賃債務。
我們 已簽訂行政服務協議，根據該協議，我們將向贊助商支付辦公空間、公用事業和行政 支持服務的費用，每月最高金額為3,000美元。
我們 已聘請 EarlyBirdCapital 作為初始業務合併的顧問，協助我們與 我們的股東舉行會議，討論潛在的初始業務合併和目標業務的屬性，向我們介紹有興趣購買我們與初始業務合併相關的證券的潛在 投資者，協助我們獲得 股東對初始業務合併的批准，並協助我們發佈新聞稿和公開文件與初始的 有關業務合併。在我們的初始業務 合併完成後，我們將向EarlyBirdCapital支付此類服務的現金費用，金額等於我們首次公開募股總收益的1.75％（不包括任何可能應支付的適用金融機構的 費用）。
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我們 已聘請了第三方顧問，在潛在業務合併的各個方面為我們提供幫助。根據協議條款 ，我們已同意，如果我們完成業務合併，則支付至少 3,500,000 美元的或有費用。 與本協議相關的財務報表中未包含任何內容。自2023年5月8日起，該協議已終止。
關鍵 會計政策
管理層對我們的經營業績、流動性和資本資源的 討論和分析基於我們經審計的財務信息。 我們在本年度報告中包含的財務 報表附註的附註2——重要會計政策摘要中描述了我們的重要會計政策，下文概述了被視為關鍵的會計政策。我們的經審計的財務報表是根據美國公認會計原則編制的。我們的某些會計政策要求管理層在定義 構成財務估算的適當假設時做出重大判斷。管理層持續審查會計政策、假設、 估計和判斷，以確保我們的財務報表公允列報，符合美國公認會計原則。 的判斷酌情基於歷史經驗、現有合同條款、行業趨勢和外部來源提供的信息。 但是，就其本質而言，判斷存在一定程度的不確定性，因此，實際結果可能與 我們的估計有所不同。
A類普通股可能被贖回
我們 根據會計準則編纂 （“ASC”）主題480 “區分負債與權益” 中的指導對可能被贖回的A類普通股進行核算。強制贖回的普通股被 歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股 ，這些贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定 事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為 股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們 的控制範圍內，未來可能會發生不確定的事件。因此，可能贖回的A類普通股以 作為臨時權益按贖回價值列報，不在資產負債表的股東權益部分中。
在首次公開募股結束後，我們立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增長。可贖回普通股賬面金額的增加 或減少受到額外實收資本費用和累計 赤字的影響。
每股普通股淨虧損
我們 遵守FASB ASC Topic 260 “每股收益” 的會計和披露要求。每股淨虧損的計算方法是 淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。我們有兩類股票，可贖回的普通 股和不可贖回的普通股。我們的可贖回普通股由首次公開募股 中出售的A類股票組成。我們的不可贖回股票由EarlyBirdCapital持有的A類股票和贊助商購買的B類股票組成。 收益和虧損由兩類股票按比例分擔。我們的運營聲明在 計算每股淨虧損時採用了兩類方法。可贖回普通股和不可贖回普通股的基本和攤薄後每股淨虧損 的計算方法是將按比例分配給每類普通股的淨虧損除以可贖回和不可贖回的已發行普通股的加權平均數 。
每股普通股攤薄虧損的計算沒有考慮與首次公開發行相關的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生，納入此類權利將具有反攤薄作用。A類普通股賬面價值佔贖回價值的增加不包括在每股可贖回的 股票的淨虧損中，因為贖回價值接近公允價值。因此，攤薄後的每股虧損與所述期間 的每股基本虧損相同。
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最新的 會計準則
2020 年 8 月 ，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2020-06 號，即實體自有權益中的可轉換工具和合約的會計處理。 此更新刪除了副題470-20、帶轉換和其他期權的債務—債務 中的某些分離模型，並引入了其他變更，從而簡化了可轉換工具的會計。根據亞利桑那州立大學第2020-06號的規定，只要沒有任何特徵需要分叉 並被認定為衍生品，更多 可轉換債務工具將被視為按其攤銷成本計量的單一負債，更多的可轉換優先權 股票將計為按其歷史成本計量的單一股票工具。修正案對2023年12月15日之後開始的財年（包括這些財政年度內的過渡期）的小型申報公司有效。允許提前採用，但不得早於 2020 年 12 月 15 日之後 開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度 將對其財務狀況、經營業績或現金流產生什麼影響（如果有的話）。
2022 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 2022-03，ASC 副題 820 “受合同銷售 限制的股權證券的公允價值計量”。亞利桑那州立大學修訂了ASC 820，以澄清在衡量按公允價值計算的股權 證券時不考慮合同銷售限制，並對受合同銷售限制約束 以公允價值計量的股票證券引入了新的披露要求。ASU 適用於以公允價值計量的股票和股票掛鈎證券的持有人和發行人。 本 ASU 的修正案在 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度內對公司生效，並在 這些財政年度的過渡期內對公司生效。允許提前採用尚未發佈或尚未發佈 的中期和年度財務報表。該公司目前正在評估ASU 2022-03將對其財務狀況、 經營業績或現金流產生什麼影響（如果有的話）。
我們 認為，任何其他最近發佈但無效的會計準則，如果目前獲得通過，都不會對我們的財務報表產生重大影響 。
JOBS 法案
2012 年 Jumpstart Our Business Startups Act 或 JOBS 法案包含的條款，除其他外，放寬了對符合條件的上市公司的某些報告要求 。根據喬布斯法案，我們有資格成為 “新興成長型公司”，並且可以遵守 根據私有（非上市公司）公司的生效日期制定新的或修訂的會計聲明。我們選擇 推遲採用新的或經修訂的會計準則，因此，在非新興成長型公司需要採用此類準則的相關日期，我們可能無法遵守新的或修訂的會計準則 。因此，我們的財務報表 可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或經修訂的會計聲明的公司相提並論。
此外， 我們正在評估依賴《就業機會法案》規定的其他降低報告要求的好處。如果作為 “新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免， 受《喬布斯法案》中規定的某些條件的約束 除其他外，可能不要求我們 (i) 根據第 404 條提供獨立註冊會計師事務所關於我們的財務報告內部控制系統的認證報告 ，(ii) 提供可能需要的所有薪酬披露 《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》下的非新興成長型上市公司，(iii) 遵守任何PCAOB可能採用的關於強制性審計公司輪換的要求或對獨立 註冊會計師事務所報告的補充，提供有關審計和財務報表的更多信息（審計師 討論和分析），以及（iv）披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬 與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們完成首次公開募股後的 五年內有效，或者直到我們不再是 “新興成長型公司”， 以較早者為準。
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可能對我們的經營業績產生不利影響的因素
我們的 經營業績和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響， 可能導致金融市場的經濟不確定性和波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能會受到金融市場或經濟狀況下滑、油價上漲、通貨膨脹、 利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持續影響、 包括復甦和新變體的出現以及地緣政治不穩定（例如烏克蘭的軍事衝突）的影響。 我們目前無法完全預測上述一個或多個事件的可能性、持續時間或嚴重程度，也無法預測它們可能對我們的業務和我們完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
截至2023年3月31日 ，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。首次公開募股完成後， 首次公開募股和私募的淨收益，包括信託賬户中的金額，投資於 到期日不超過185天的美國政府國庫債務，或者投資於符合《投資公司法》第2a-7條中某些條件的貨幣市場基金， 僅投資於美國政府的直接國庫債務。由於這些投資的短期性質，我們認為不存在 相關的重大利率風險。
我們 自成立以來沒有參與過任何套期保值活動。我們預計不會就我們面臨的 市場風險參與任何套期保值活動。
項目 4.控制和程序
對控制和程序有效性的限制
在 設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，不管 的設計和運作得如何，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計 必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於成本的好處時必須運用 判斷。
對披露控制和程序的評估
披露 控制措施旨在確保我們在根據《交易法》提交的報告 （例如本10-Q表季度報告）中要求披露的信息，在 美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制的設計還旨在確保 收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務 官，以便及時就要求的披露做出決定。根據《交易法》第 13a-15 (b) 條，我們的管理層在 我們的首席執行官兼首席財務和會計官（我們的 “認證人員”）的參與下，評估了截至2023年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。 根據該評估，我們的認證人員得出結論，截至 2023 年 3 月 31 日，我們的披露控制和程序 無效，原因是我們對複雜金融工具財務報告的內部控制存在重大缺陷， 對未計費的專業費用的確認，詳見下文。
重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此 很有可能無法防止年度或中期財務報表的重大錯報，也無法及時發現 。具體而言，我們得出的結論是，我們對首次公開募股中授予承銷商的超額配股權的某些複雜 特徵的解釋和核算的控制以及對 未計費專業費確認的控制措施沒有得到有效設計或維護。超額配股權已全部行使，因此 ，複雜的金融工具已不再包含在我們的財務報表中。我們確定，重大弱點 對我們截至2021年12月31日止年度的經審計財務報表和截至2022年3月31日的季度未經審計的簡明財務報表產生了非實質性影響。我們的管理層在認為必要時進行了額外的分析，以確保 本10-Q表季度報告中包含的財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的 編制的。因此，管理層認為，本10-Q表季度 報告中包含的財務報表在所有重大方面公允地反映了我們所述 期間的財務狀況、經營業績和現金流。
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披露 控制措施和程序旨在確保我們在《交易法》報告中披露的信息在 SEC 規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 ，並酌情收集此類信息並傳達給我們的管理團隊，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員 ，以便及時就所需的披露做出決定。
我們 不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和 程序，無論構思和運作得多好，都只能為實現 披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即 存在資源限制，必須將收益與成本相比考慮。由於所有披露 控制和程序都有固有的侷限性，因此任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有 的控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計還部分基於對未來事件可能性的某些 假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定的 目標。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涵蓋的最近一個財政季度中， 對財務報告的內部控制（該術語的定義見交易所 法案第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）， 沒有發生任何重大影響 或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
鑑於上述重大弱點 ，我們的管理團隊進行了額外的會計和財務分析以及其他 收盤後程序，包括就我們首次公開募股中 超額配股權的某些複雜特徵的會計問題諮詢了主題專家。我們已經加強並將繼續加強內部控制和程序，包括查閲 會計文獻、確定和考慮就複雜的會計 應用程序向其諮詢的第三方專業人員，以及在財務結算過程中實施更多層次的審查。雖然我們有正確識別 和評估所有重大或異常交易的適當會計技術聲明和其他文獻的流程，但我們 計劃繼續改進這些流程，以確保在日益複雜的會計準則的背景下 有效評估此類交易的細微差別。
第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟
沒有。
商品 1A。風險因素
由於 根據《交易法》第 12b-2 條是一家規模較小的申報公司，因此我們無需在本報告中納入風險因素。但是，截至本報告發布之日，除下文所述外， 先前在我們的 (i) 最初於 2021 年 10 月 15 日向美國證券交易委員會提交的 S-1 表格註冊聲明（經修訂）以及 宣佈生效的 2021 年 11 月 3 日（“註冊聲明”）和（ii）截至 12 月 12 日的 10-K 表年度報告中披露的風險因素沒有任何重大變化 br} 2022 年 31 月 31 日，如 2022 年 4 月 13 日向美國證券交易委員會提交的。這些因素中的任何一個都可能對我們的 經營業績或財務狀況造成重大或重大不利影響。可能會出現其他風險，這些風險也可能影響我們的業務或完成 初始業務合併的能力。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的 文件中披露此類風險因素的變化或不時披露其他風險因素。
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如果 我們的初始業務合併涉及根據美國某州法律組建的公司，則在初始 業務合併之後或與之相關的贖回普通股時，我們可能會被徵收1％的美國 聯邦消費税。
2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通貨膨脹法》成為美國的法律，除其他外，該法對國內上市公司（即美國 州）公司（以及某些被視為 “代理外國公司” 的非美國公司）回購（包括某些贖回）股票的公允市場價值徵收 1% 的消費税 。消費税將 適用於 2023 年及以後發生的股票回購。消費税的金額通常為回購時回購的 股票公允市場價值的1％。美國財政部（“財政部”） 已被授權提供法規和其他指導，以執行消費税，防止濫用或避税； 但是，迄今為止僅發佈了有限的指導方針。
由於 是作為開曼羣島豁免公司註冊成立的實體，預計1％的消費税不適用於我們的A類 普通股的贖回（未來可能發佈的任何法規和其他具有追溯效力的額外指導方針）。
但是，對於涉及根據美國法律組建的公司的初始業務合併， 在某些贖回之前，我們有可能 在特拉華州註冊並繼續作為一家公司繼續經營下去，而且，由於我們的證券在交易所交易， 後續的任何贖回，包括與 相關的贖回，我們可能需要繳納消費税初始業務合併，被視為為此目的的回購（根據最近發佈的指導方針除外 來自財政部，在公司完全清算時贖回）。在所有情況下， 可能產生的消費税範圍將取決於多種因素，包括我們兑換的股票的公允市場價值、 在多大程度上可以將此類贖回視為股息而不是回購，以及財政部 可能發佈並適用於贖回的任何法規和其他額外指導的內容。回購公司在回購股票的一年內發行股票 可能會減少對此類回購徵收的消費税金額。消費税是針對回購 公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。但是，因與初始業務合併相關的贖回 而徵收消費税可能會減少可用於支付贖回的現金金額或減少 與我們初始業務合併相關的對目標業務的現金貢獻，這可能導致合併後的公司的其他股東 在經濟上承受此類消費税的影響。
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影響金融服務行業的不利事態發展，包括涉及金融機構流動性、違約或不履約的事件或問題 ，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績或我們的前景產生不利影響。
我們的運營賬户和信託賬户中的 資金存放在銀行或其他金融機構。我們在非利息 計息賬户和計息賬户中持有的資金將超過任何適用的聯邦存款保險公司（“FDIC”）保險 限額。如果 銀行或其他持有我們資金的金融機構發生事件，包括流動性有限、違約、不履約或其他不利事態發展，或者影響金融機構或整個金融服務行業， 或對此類事件或其他類似風險的擔憂或傳聞，我們的流動性可能會受到不利影響。例如，2023 年 3 月 10 日 ，聯邦存款保險公司宣佈硅谷銀行已被加州金融保護和 創新部關閉。儘管我們在硅谷銀行或其他機構中沒有任何已關閉的基金，但我們無法保證 持有我們資金的銀行或其他金融機構不會遇到類似的問題。
此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不利的商業融資條件 ，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸 和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以與潛在的 業務合併相關的對我們有利的條件獲得融資，甚至根本無法獲得融資，並可能對我們的流動性產生重大不利影響，我們的業務、財務狀況或業績 運營和我們的前景。我們的業務可能會受到這些事態發展的不利影響，這是我們目前無法預測的，可能還有其他風險尚未發現，我們無法保證我們能夠直接或間接避免一家或多家銀行或其他金融機構倒閉造成的負面後果 。
市場 狀況、經濟不確定性或衰退可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績以及我們 完成業務合併的能力產生不利影響。
近年來，美國和其他市場經歷了週期性或偶發性衰退，全球經濟狀況仍然不確定，包括 COVID-19 疫情、供應鏈中斷、烏克蘭-俄羅斯衝突、美國和全球銀行系統的不穩定 、燃料價格上漲、利率或外匯匯率上升和高通貨膨脹以及 可能出現衰退。經濟狀況的嚴重下滑可能使我們更難完成業務 組合。
我們 無法預測未來任何經濟放緩或任何後續復甦的時機、強度或持續時間，也無法預測任何行業的復甦。 如果整體經濟和我們運營所在的市場狀況比目前的水平惡化，我們的業務、財務狀況、 經營業績和完成業務合併的能力可能會受到不利影響。例如，2023 年 1 月，美國政府 未償國債達到了法定限額。美國財政部宣佈，從那時起， 它一直在使用特殊措施來防止美國政府違約付款義務，並延長美國政府提高法定債務限額或以其他方式解決融資問題的 時間。國會 未能提高聯邦債務上限可能會對美國國內以及全球信貸和金融市場產生嚴重影響。如果國會 不提高債務上限，美國政府可能會違約其還款義務，或者在到期時延遲付款 。美國政府違約或延遲還款，或者圍繞美國債務上限的持續不確定性可能會導致 對金融市場、市場參與者以及美國和全球經濟狀況造成各種不利影響。此外，美國 債務上限和預算赤字問題增加了美國政府信用評級下調的可能性，並可能導致 導致美國經濟放緩或衰退。儘管美國議員已多次通過提高聯邦債務上限 的立法，但由於債務上限的爭議，評級機構已經降低或威脅要降低美國的長期主權信用評級 。可能下調美國政府主權信用評級 或其對信用可靠性的影響，可能會對經濟狀況以及我們的業務、財務狀況、運營 業績和我們完成業務合併的能力產生不利影響。
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法律或法規或此類法律或法規的解釋或適用方式的變更，或者不遵守任何法律法規、 解釋或應用程序，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務 合併的能力。
我們 受國家、地區、州 和地方政府以及可能非美國司法管轄區的法律和法規以及此類法律和法規的解釋和適用的約束。特別是，我們需要遵守美國證券交易委員會的某些要求以及可能的 其他法律和監管要求，我們完成初始業務合併可能取決於我們遵守某些法律、法規、解釋和申請的能力，任何業務合併後的公司都可能受到其他 法律、法規、解釋和申請的約束。遵守和監測上述內容可能很困難、耗時 且成本高昂。這些法律法規及其解釋和適用也可能不時發生變化， 可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。 不遵守解釋和適用的適用法律或法規可能會對我們的業務產生重大不利影響， 包括我們談判和完成初始業務合併的能力。
2022 年 3 月 30 日，美國證券交易委員會發布了擬議規則（“SPAC 規則提案”），除其他外，涉及 美國證券交易委員會文件中與涉及特殊目的收購公司（“SPAC”） 和私人運營公司的業務合併交易有關的業務合併交易的披露；適用於涉及空殼公司交易的財務報表要求；在美國證券交易委員會文件中使用與擬議業務合併交易有關的 預測；擬議業務合併中某些參與者 的潛在責任交易；以及SPAC在多大程度上可能受到經修訂的1940年《投資 公司法》的監管，其中包括一項擬議規則，該規則將為SPAC提供避風港，使其免受投資公司的待遇 ，前提是它們滿足限制SPAC期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件。我們、潛在的業務合併目標或其他人可能決定採取的與SPAC規則 提案相關的某些程序，無論是擬議的還是通過的，或者根據美國證券交易委員會在SPAC規則提案中表達的觀點，都可能會增加談判和完成初始業務合併的成本 以及時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況。
SEC 發佈了與 SPAC 的某些活動有關的擬議規則）。我們、潛在的業務合併 目標或其他人可能決定就此類提案採取的某些程序可能會增加我們的成本和完成 初始業務合併所需的時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況。 需要遵守 SPAC 規則提案，這可能會導致我們在 比我們可能選擇的更早的時間清算信託賬户中的資金或清算公司。
2022 年 3 月 30 日，美國證券交易委員會發布了 SPAC 規則提案，除其他外，涉及我們等SPAC與私人運營公司之間的業務合併交易 的披露；適用於涉及 空殼公司交易的簡明財務報表要求；SPAC 在與擬議的業務合併交易有關的文件中使用預測；擬議業務合併交易中某些參與者的潛在 責任；以及 SPAC 可能在多大程度上受其約束 《投資公司法》下的法規，包括一項擬議規則，該規則將為SPAC提供避風港，使其免受投資 公司的待遇，前提是它們滿足了限制SPAC的期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件。 SPAC 規則提案尚未獲得通過，可能會以擬議形式或可能對 SPAC 施加額外的 監管要求的其他形式獲得通過。我們、潛在的業務合併目標或其他人可能決定 在SPAC規則提案中採取的某些程序，或者根據美國證券交易委員會在SPAC規則提案中表達的觀點， 會增加談判和完成初始業務合併的成本和時間，並可能限制我們可以完成初始業務合併的 規定的情況。遵守SPAC規則提案的需要可能會導致我們在比我們選擇的時間更早清算信託賬户中的資金或清算公司。
如果 就《投資公司法》而言，我們被視為投資公司，我們將被要求制定繁瑣的合規要求 ，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改我們的活動 ，使我們不被視為投資公司，否則我們預計會放棄完成初始業務合併 的努力，轉而清算公司。
正如 上文進一步描述的那樣，除其他事項外，SPAC規則提案涉及諸如公司 之類的SPAC可能受到《投資公司法》及其相關法規的約束的情況。SPAC 規則提案將根據《投資公司法》第 3 (a) (1) (A) 條對 “投資公司” 的定義為此類公司提供安全的 避風港，前提是 SPAC 滿足某些標準，包括宣佈和完成 de-SPAC 交易的有限時限。 具體而言，為了遵守安全港，SPAC 規則提案將要求公司在首次公開募股註冊聲明（“IPO 註冊聲明”）生效之日起 生效之日起 18 個月內，在表格8-K上提交一份報告，宣佈 已與目標公司簽訂了業務合併協議。然後，公司 將被要求在IPO註冊聲明生效之日後的24個月內完成其初始業務合併。
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由於 SPAC 規則提案尚未獲得通過，因此《投資公司法》對未在 IPO 註冊聲明生效日期 後的 24 個月內完成業務合併的 SPAC（包括像我們這樣的公司）的適用性目前尚不確定。自注冊聲明生效之日起 之日起 18 個月內，我們尚未簽訂最終的業務合併協議，並且預計不會在該日期後的 24 個月內完成我們的初始業務合併。 的結果是，有可能有人聲稱我們是一家未註冊的投資公司。
如果 根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外， 我們將受到繁瑣的合規要求的約束。我們認為，根據《投資公司法》，作為一家投資公司，我們的主要活動不會使我們受到 的監管。但是，如果我們被視為一家投資公司，需要遵守 和《投資公司法》的監管，我們將承受額外的監管負擔和開支，而我們 尚未撥出資金。因此，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不被視為投資公司，否則 我們將放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。
最近 美國和其他地方的通貨膨脹率和利率上升可能使我們更難完成最初的 業務合併。
最近 美國和其他地方的通貨膨脹率和利率上升可能導致包括我們在內的公開交易 證券的價格波動加劇，並可能導致其他國家、地區和國際經濟混亂，其中任何一種都可能使我們更難完成最初的業務合併。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
有關 關於首次公開募股和私募中產生的收益使用情況的描述，請參閲我們於 2022 年 11 月 10 日向美國證券交易委員會提交的截至 2022 年 9 月 30 日的季度 表第 10-Q 報告第二部分第 2 項。正如註冊 聲明中所述，我們的首次公開募股和私募所得款項的計劃用途沒有實質性變化 。我們信託賬户中的具體投資可能會不時發生變化。
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4.礦山安全披露
不適用。
項目 5.其他信息
沒有。
項目 6.展品
展品索引
| 附錄 編號 | 描述 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | Inline SXRL 分類擴展計算 Linkbase 文檔 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104* | Cover Page 交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交 。 |
| ** | 隨函提供 。 |
| 34 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
FINNOVATE 收購公司
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ Calvin Kung | 董事長 兼首席執行官 | 2023 年 5 月 22 日 | ||
| Calvin Kung | （主要 執行官） | |||
| /s/{ br} 王超王 | 主管 財務官 | 2023 年 5 月 22 日 | ||
| Wang Chiu Wong | （主要 財務和會計官員） |
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