Oak Woods 收購公司（“公司”） 是一家空白支票公司，於 2022 年 3 月 11 日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。公司成立的目的是 與一家或多家企業進行合併、證券交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併 （“業務合併”）。公司沒有選擇任何業務合併目標， 它沒有也沒有代表公司與任何業務合併 目標就業務合併發起任何直接或間接的實質性談判。儘管我們的目標在哪個行業或地理區域開展業務沒有任何限制或限制 ，但我們打算追求公共和私人醫療保健、醫療服務 和技術支持的醫療保健服務領域的潛在目標。

截至2023年3月31日，該公司尚未開始任何運營 。截至2023年3月31日的所有活動均與公司的成立和首次公開募股有關（“IPO” ，定義見下文注3）。最早要等到業務合併完成後，公司才會產生任何營業收入， 。公司將從 IPO 的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。公司已選擇12月31日作為其財政年度結束時間。

該公司的創始人兼贊助商 Whale Bay International Company Limited 是一家英屬維爾京羣島（“BVI”）公司（“贊助商”）。

公司 首次公開募股的註冊聲明於2023年3月22日生效，並於2023年3月23日發佈給EDGAR。2023 年 3 月 28 日，公司完成了 的首次公開募股 5,750,000單位（“公共單位”），包括充分行使超額配股權 750,000向承銷商授予 的單位。公共單位的發行價為美元10.00每單位產生的總收益為美元57,500,000。 在首次公開募股的同時，公司將其出售給了保薦人 343,125單位為 $10.00私募中每單位（“私募單位”） 產生的總收益為 $3,431,250，如注4所述。每個單位由公司一股 A 類普通股 組成，面值 $0.0001每股（“股份”），一份可贖回的認股權證，使其持有人有權以美元的價格購買一股股票 11.50每股，以及在公司最初的 業務合併完成後獲得一股六分之一（1/6）股的權利。

交易成本為 $3,774,095，由 $ 中的 組成1,150,000的承保費，$2,012,500的遞延承保費（僅在業務合併完成後支付） 和 $611,595其他發行成本。截至2023年3月31日，現金為美元967,356在信託賬户（定義見下文）之外持有 ，可用於支付發行成本和用於營運資金用途。

2023 年 3 月 28 日完成首次公開募股和私募配售 後，總額為 $58,506,250存入了由Continental Stock Transfer & Trust Company作為受託人維護的信託賬户（“信託賬户”），將僅投資於到期日為185天或更少 的美國政府國庫券或符合經修訂的1940年《投資公司法》（“投資 公司法”）下特定條件的貨幣市場基金。由於公司未能在適用期限內完成業務 合併，這些資金要等到初始業務合併和清算完成之前的 才會發放。存入信託賬户的收益可能受到 公司債權人（如果有）的債權人的索賠，這些債權人可能優先於公司公眾股東的債權。此外，從信託賬户資金中獲得的 利息收入可以發放給公司，用於支付其收入或其他納税義務。除了 這些例外情況，公司在業務合併之前產生的費用只能從信託賬户中未持有的首次公開募股 和私募的淨收益中支付。

根據納斯達克上市規則，公司 的初始業務合併必須在一家或多家目標企業中進行，其總公允市場價值至少等於 80信託賬户中資金價值的百分比 （不包括任何遞延承保折扣以及信託賬户賺取的 收入應繳的佣金和税款），公司將其稱為 80百分比測試，在執行其初始業務合併的最終協議 時，儘管公司可能會與一個或多個公允市場價值大大超過 的目標企業進行業務合併 80信託賬户餘額的百分比。如果公司不再在納斯達克上市，則不需要 滿足 80% 測試。只有在交易後公司擁有或收購 的情況下，公司才會完成業務合併50目標公司已發行有表決權證券的百分比或以上或以其他方式收購了目標公司的控股權 ，足以使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司。

公司將向已發行 公開股的持有人（“公眾股東”）提供在業務合併完成後（i）通過要約方式贖回全部或部分公共股份的機會，該合併（i）與為批准業務合併 而召集的股東大會有關，或者（ii）。公司是尋求股東批准業務合併 還是進行要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權按比例贖回他們的 公開股份，兑換當時在信託賬户中的金額（最初預計為 $10.175每股公共股票，加上 信託賬户中持有的資金所賺取的按比例分配的利息，此前未向公司發放用於支付其納税義務）。 根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債 與權益”，待贖回的公共股票將按贖回價值入賬，並在首次公開募股完成後歸類為臨時權益。

如果公司的淨有形資產至少為美元，公司將進行業務合併 5,000,001在業務合併完成後，如果公司尋求 股東批准，則大多數已投票的普通股將被投票贊成業務合併。如果法律不要求股東 投票，並且公司出於商業或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，則公司 將根據其經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的公司註冊證書”）， 根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則和 文件要約進行贖回在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交文件。但是，如果法律要求股東批准交易 ，或者公司出於商業或法律原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則而不是要約規則，提出在代理招標的同時贖回 股份。此外， 每位公眾股東都可以選擇贖回其公共股票，無論他們對擬議交易投贊成票還是反對票。 如果公司就業務合併尋求股東批准，則公司的保薦人以及公司任何可能持有創始人股份（定義見注5）的 高級管理人員或董事（“初始股東”）和承銷商 已同意 (a) 將其創始人股份、私人股份（定義見注4）和在 期間或首次公開募股之後購買的任何公開股票批准業務合併以及 (b) 不將 與股東投票相關的任何股份（包括創始人股份）轉換為批准或向公司出售與擬議的業務 合併有關的任何要約中的股份。

初始股東已同意 (a) 放棄他們持有的與 完成業務合併相關的創始人股份、私募股和公共股份的贖回權，(b) 不對經修訂和重述的公司註冊證書 的修正案提出或投贊成票，該修正案會影響公司贖回義務的實質內容或時間 100如果 公司未完成業務合併，則為其公開股份的百分比，除非公司向公眾股東提供在任何此類修正案中贖回 其公開股份的機會。

從 完成首次公開募股起，公司將有十二個月的時間完成業務合併（“初始期”）。如果公司預計 可能無法在十二個月內完成其初始業務合併，則可以根據發起人的要求 通過董事會決議，將完成業務合併的時間延長至多兩次，每次延長三個月 完成業務合併的總時間最多為15個月或18個月（每個延長期限均為 “延長期限”）)， 前提是贊助商向信託賬户存入額外資金，金額為 $575,000（或 $0.10每單位延期），在適用截止日期前 或之前，每延期三個月。如果公司已提交 (a) 包括 最終合併或收購協議的 8-K 表格，或 (b) 初始業務 合併的委託書、註冊聲明或類似申請，則初始期限將自動延長至 15 個月， 並且任何延長期限將自動延長至 18 或 21 個月（視情況而定）。

如果公司無法在上述適用期限（“合併期”）內完成業務 合併，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務 ，(ii) 儘快但此後不超過十個工作日， 以每股價格贖回公共股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户時的總金額，包括 利息（不超過 $50,000用於支付解散費用的利息，哪些利息應扣除應付税款），除以當時已發行的公開股票數量 ，這些贖回將完全取消公開股票持有人作為成員的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在 贖回後儘快在合理範圍內儘快進行此類贖回，但須經公司剩餘成員和董事批准，清算終止並解散，在每種情況下 都必須遵守開曼羣島法律規定的義務規定債權人的債權和適用法律的要求。

如果公司未能在合併期內完成業務合併 ，初始股東已同意 放棄 對內幕股和私募股的清算權。但是，如果初始股東在首次公開募股期間或之後收購了公共股份，則如果公司未能在合併 期內完成業務合併，則此類公共股將有權從信託賬户中清算分配。如果公司未在合併期內完成業務合併，承銷商已同意放棄其獲得信託 賬户中持有的延期承保佣金（見附註6）的權利，在這種情況下，此類金額 將包含在信託賬户中持有的可用於贖回公共股票的其他資金中。在 中，如果發生此類分配，則剩餘可供分配的資產的每股價值可能會小於 10.175.

為了保護信託 賬户中持有的金額，保薦人已同意，如果第三方（不包括公司 的獨立註冊會計師事務所）就向公司提供的服務或出售的產品，或者與公司簽訂書面意向書、保密協議或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業 提出任何索賠，則贊助商承擔責任， 減少信託賬户中的資金金額低於 (i) $10.175每股公共股以及 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股的實際金額 ，如果低於 $10.175每股 應歸因於信託資產價值的減少，在每股情況下均減去應繳税款，前提是此類責任不適用於對信託賬户中持有的資金執行豁免的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠 （無論此類豁免是否可執行），也不適用於根據公司對信託賬户承銷商的賠償提出的任何索賠針對某些負債進行首次公開募股 ，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下的負債。 此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商將不承擔任何責任 ，但對此類第三方索賠承擔任何責任。

持續經營考慮

截至2023年3月31日，該公司的股價為美元967,354 的現金和營運資金為 $520,661。通過贊助商支付的款項，公司在首次公開募股完成之前的流動性需求已得到滿足 25,000用於內幕股票和贊助商 的無抵押期票下的貸款500,000（參見注釋 5）。首次公開募股完成後，公司的流動性已通過首次公開募股的淨收益和保薦人應得的私募收益得到滿足 。

公司已經承擔了並將繼續 為繼續作為上市公司承擔鉅額專業成本，併為完成 業務合併承擔鉅額交易成本。為了彌補與 業務合併相關的營運資金缺陷或支付交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以根據需要向公司貸款，但 沒有義務向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成業務 合併，屆時它將償還此類貸款金額。最多 $1,151,000的此類營運資金貸款可以在業務合併完成 後轉換為單位，價格為美元10.00每單位。此類單位將與私人單位相同。

關於公司根據財務會計標準委員會會計準則更新（“ASU”） 2014-15 “披露實體繼續作為持續經營企業能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估 ，管理層已確定 這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。此外，如果公司 無法在合併期內完成業務合併，則公司董事會將着手開始 自願清算，從而正式解散公司。無法保證公司完成 業務合併的計劃將在合併期內取得成功。因此，管理層確定，這種額外的 條件也使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。財務報表 不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

風險和不確定性

管理層目前正在評估 COVID-19 疫情的影響 ，並得出結論，儘管該病毒可能對公司 的財務狀況、運營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響尚不容易確定為財務報表發佈之日的 。財務報表不包括 這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

此外，由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭發起的軍事行動 以及相關的經濟制裁，公司 完成業務合併的能力或公司最終與之完成 業務合併的目標業務的運營可能會受到重大和不利影響。此外，公司完成交易 的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而股權和債務融資可能會受到這些事件的影響，包括 市場波動加劇，或者第三方融資的市場流動性下降，無法按照公司可接受的條件或 該行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、 運營業績和/或完成業務合併的能力的具體影響尚無法確定。財務報表不包括 這種不確定性結果可能導致的任何調整。

2023 年 3 月 28 日，公司出售了 5,750,000 個價格為 $ 的單位10.00每單位（包括全部行使超額配股權） 750,000授予承銷商的單位）， 產生的總收益為 $57,500,000。每個單元包括 一A 類普通股的份額、一項權利（“公共權利”）、 和 一可贖回的認股權證（“公共認股證”）。在初始業務合併完成後，每項公共權利將轉換為A類 普通股的六分之一（1/6）。每份公共認股權證都使持有人有權購買 一以 $ 的價格分享 A 類普通股 11.50每股，有待調整，每六項權利的持有人有權在初始業務合併結束時獲得 一股 A 類普通股。公司不會發行部分股票。 因此，公共權限只能以六的倍數進行轉換。認股權證將在公司首次業務合併完成後的30天 或首次公開募股完成後的12個月內以較晚的時間行使，並將在公司首次業務合併完成後的五年 或更早的贖回或清算時到期。

在首次公開募股結束的同時， 保薦人共購買了 343,125私有單位，價格為 $10.00每私有單位，總購買價格為 $3,431,250 在私募中。除某些註冊權和轉讓 限制外，私有單位與公共單位相同。私募認股權證將與公共認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證將有權獲得註冊權 ，而私募認股權證（包括行使私人認股權證時可發行的A類普通股）在業務合併完成之前不可轉讓、轉讓或出售，除非允許的受讓人。來自私人單位的收益 已添加到首次公開募股的收益中，存放在信託賬户中。如果公司未在12個月（或最長21個月，詳見附註1）內完成 業務合併，則出售私募股的收益將用於贖回公共股票（視適用法律的要求而定）、 和私募單位以及所有標的證券到期時將一文不值。

創始人股票

2022 年 10 月 25 日，贊助商收購了 2,156,250 B 類普通股，總購買價為 $25,000。截至2022年10月25日，已分配的贊助商 800,000致我們最初的 董事會兼顧問太空前沿投資控股有限公司。2023 年 2 月 10 日，我們的贊助商投降，我們取消了， 共計 718,750我們的保薦人根據2023年1月13日的股份退出協議持有的B類普通股。結果，截至 2023 年 2 月 10 日，有 1,437,500已發行和流通的B類普通股（“創始人股”）， 其中，最多 187,500如果承銷商的超額配股期權 未得到充分行使，則保薦人可以沒收股份。承銷商的超額配售是在我們於 2023 年 3 月 28 日結束的首次公開募股時全額行使的。總資本出資額為美元25,000，或大約 $0.017每股。具體而言，出於名義考慮 ，我們的贊助商指定了 420,000向太空前沿投資控股有限公司轉讓B類股票， 350,000向我們的前首席執行官兼董事會主席 張芬分享股份，以及 10,000向包括約翰·奧唐奈爾、米切爾·卡里亞加和 Lauren Simmons 在內的每位獨立董事共享股份。將創始人股份從贊助商轉讓給Space Frontier Investment Holding Limited和我們的董事包括對出售或轉讓這些股份的限制，以及與我們與贊助商之間相同的其他權利和義務 ，唯一的不同是隻有我們的贊助商有義務沒收與首次公開募股結束相關的超額配股權。

初始股東已同意沒收 187,500內幕股票，前提是超額配股權未全部行使，因此初始股東 共同擁有 20擬議 公開發行完成後A類普通股和B類普通股已發行股票數量的百分比（假設初始股東在首次公開募股中未購買任何公開股票，不包括私募單位）。正如 2023 年 3 月 31 日的 那樣， 1,437,500由於承銷商於2023年3月28日全面行使超額配股權，內幕股票已發行並流通，任何內幕股票都不會被沒收。

保薦人以及我們的顧問 Space Frontier Investment Holding Limited 以及我們的現任和前任董事已同意不轉讓、轉讓或出售其創始人股份，直到 之前：（i）公司初始業務合併完成之日後一年或（ii）公司 A 類普通股收盤價等於或超過美元的 日期12.50在我們首次業務合併後六個月的任意 30 個交易日內，任意 20 個交易日 每股 A 類普通 股（經股票細分、股票分紅、重組和資本重組調整）。

贊助商或關聯公司或公司的某些 高級管理人員和董事可以但沒有義務根據公司要求向公司貸款資金，其中 不超過 $1,151,000的此類貸款最多可轉換為額外貸款 115,100私有單位，價格為 $10.00每單位（“有效的 資本單位”），與此相關的是，將發行和交付最多為 115,100權利（“營運資本 權利”）和 115,100認股權證（“營運資金認股權證”）。在公司完成初始業務合併之前，營運資金認股權證不得轉讓給公司與Continental Stock Transfer & Trust 公司之間的認股權證協議中所述的某些允許的受讓人（ 除外）。營運資金認股權證可以 與公共認股權證相同的形式發行，唯一的不同是隻要它們由其初始購買者 或其任何允許的受讓人持有，美國就無法贖回營運資金認股權證。

本票—關聯方

2022 年 7 月 15 日，贊助商同意 向公司提供高達美元的貸款500,000用於支付擬議公開發行的部分費用。這筆貸款不含利息 ，無抵押，應在 (1) 擬議公開發行結束或 (2) 公司決定不進行證券首次公開募股的日期中較早者到期。自2023年3月28日起，公司與保薦人 簽訂了延期協議，根據該協議，保薦人同意將期票延長至2023年5月31日。

截至2023年3月31日，保薦人提供了總計 $的期票380,340.

行政服務協議

從 2023 年 3 月 28 日起， 公司有義務向贊助商支付每月 10,000 美元的一般和管理服務費。 但是，根據此類協議的條款，在審計 委員會確定公司缺乏信託以外持有的足夠資金來支付與 初始業務合併相關的實際或預期費用後，公司可以推遲支付此類月費。任何此類未付金額將不計利息，應在我們初始業務合併完成之日之前到期和支付。

註冊權

創始人股份、私募配售 單位、作為私募認股權證基礎的A類普通股以及在轉換有效的 資本貸款時可能發行的證券的持有人將擁有註冊權，要求公司根據將在本次發行生效之前或生效之日簽署的註冊權協議登記出售他們持有的任何證券。這些持有人將有權 提出最多三項要求，要求我們根據《證券法》註冊此類待售證券，但不包括簡短的註冊要求。 此外，這些持有人將擁有 “搭便車” 註冊權，可以將其證券納入公司提交的其他註冊聲明 中。儘管如此，在本招股説明書 構成註冊聲明一部分的註冊聲明生效之日後，承銷商分別不得在五年和七年後行使其要求權和 “搭便車” 註冊 權利，也不得多次行使要求權。

承保協議

公司已向承銷商代表 Benchmark Investments, LLC 旗下的 EF Hutton 授予自本次發行之日起的 45 天期權，收購期限為 750,000 個額外單位，用於支付超額配股（如果有），按首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金。 2023 年 3 月 28 日，承銷商完全行使了超額配售的購買權 750,000單位，為公司創造的總收入 為 $7,500,000（參見注釋 3）。

承銷商獲得的現金承保 折扣為 2.0首次公開募股總收益的百分比，或美元1,150,000。此外，承銷商有權獲得延期承保費 3.5首次公開募股總收益的百分比，或美元2,012,500，這筆款項將在業務合併完成時從信託賬户中持有的 金額中支付，但須遵守承保協議的條款。

優先股— 公司有權發行 5,000,000優先股股份，$0.0001面值，包括公司董事會可能不時確定的名稱、投票權和其他權利 和偏好。截至2023年3月31日，沒有已發行或流通的 優先股。

A 類普通股— 公司有權發行 500,000,000面值為 $ 的 A 類普通股0.0001每股。截至 2031 年 3 月 31 日 ，有 343,125已發行或流通的A類普通股（不包括 5,750,000股票可能有 贖回）。

B 類普通股— 公司有權發行 50,000,000面值為 $ 的B類普通股股票0.0001每股。 2022 年 10 月 25 日，公司發佈了 2,156,250B類普通股的股份。2023 年 2 月 10 日，我們的贊助商投降，我們取消了， 共計 718,750我們的保薦人根據2023年1月13日的股份退出協議持有的B類普通股。結果，截至 2023 年 2 月 10 日，有 1,437,500已發行和流通的B類普通股（“創始人股”）。 截至 2023 年 3 月 31 日，有 1,437,500已發行和流通的B類普通股。由於承銷商 於 2023 年 3 月 31 日全部行使超額配售期權，因此沒有可沒收的 Insider Share。

權利— 除 公司不是企業合併中尚存的公司的情況外，每位權利持有人將在公司初始業務合併完成後自動獲得六分之一 (1/6) A類普通股，即使該權利的持有人 贖回了其持有的與初始業務合併有關的所有A類普通股股份或公司合併修正案 與公司業務合併前活動有關的公司註冊證書。如果 公司在完成初始業務合併後將不是倖存的公司，則每位權利持有人 都必須確認轉換其權利，以便在 業務合併完成後獲得每項權利所依據的六分之一（1/6）股份。在初始業務合併完成後，權利持有人無需支付額外對價即可獲得其額外的 股A類普通股。交換權利時可發行的股份 將可以自由交易（公司關聯公司持有的範圍除外）。如果公司就 a 業務合併簽訂最終協議，但它將不是倖存實體，則最終協議將規定 權利持有人在交易中獲得的每股對價與A類普通股持有人在交易中獲得的每股對價相同 轉換為A類普通股。

公司不會發行與權利交換有關的部分股份 。根據《特拉華州通用公司法》的適用條款，部分股份要麼四捨五入到最接近的整數，要麼以其他方式處理 。因此，持有人必須持有六倍的 倍數的權利才能在業務合併完成時獲得其所有權利的股份。如果公司無法在規定的期限內完成 的初始業務合併，並清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證 和權利的持有人將不會獲得與其認股權證和權利有關的任何此類資金，也不會從 在信託賬户之外持有的與此類認股權證和權利有關的任何分配，且認股權證和權利將一文不值地過期。此外，在完成初始業務合併 時未能向權利持有人交付證券，不存在合同處罰。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算權利。因此， 認股權證和權利到期時可能毫無價值。

認股證— 每份 認股權證使註冊持有人有權以美元的價格購買一股 A 類普通股11.50每股， 可隨時進行某些調整，從 (i) 擬議公開發行結束後 12 個月、 或 (ii) 公司首次業務合併完成後 30 天內以較低者為準。

但是，除非公司有有效且最新的註冊聲明，涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股 股份，以及與此類A類普通股相關的當前招股説明書，否則不得以 現金行使任何認股權證。儘管如此， 如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明在我們的初始業務合併完成後 120 天內無效，則認股權證持有人可以在有效的 註冊聲明出臺之前，在公司未能維持有效註冊聲明的任何時期內，根據認股權證規定的註冊豁免在無現金基礎上行使 認股權證《證券法》第 3 (a) (9) 條 前提是此類豁免可用。如果沒有註冊豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使 認股權證。認股權證將在公司初始業務合併完成五年後， 在紐約市時間下午 5:00 或更早的贖回或清算時到期。

此外，如果（x）公司額外發行 股A類普通股或股票掛鈎證券，用於籌集資金，用於以低於美元的新發行價格完成 公司的初始業務合併9.20每股（此類發行價格或有效 發行價格將由公司董事會真誠地確定，如果是向公司 初始股東或其關聯公司發行，則不考慮公司初始 股東或此類關聯公司（視情況而定）在發行之前持有的任何創始人股份），（y）此類發行的總收益代表 超過 60在公司初始業務合併完成之日（扣除贖回），可用於為公司初始業務合併提供資金的股權收益總額及其利息的百分比 ，並且（z）市值 低於美元9.20每股，認股權證的行使價將調整（至最接近的美分），使其等於 115市值和新發行價格中較高的 的百分比，以及 $18.00下文所述的每股贖回觸發價格將調整（調整為 最接近的美分），使其等於 180市值和新發行價格中較高者的百分比。

公司可以以 $ 的價格贖回認股權證， 全部而不是部分0.01每份搜查令：

如果公司要求贖回認股權證， 公司管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人在 “無現金 基礎上” 行使認股權證。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量的A類 普通股的認股權證來支付行使價，該數值等於認股權證所依據的A類普通股數量 的乘積（x）乘以認股權證行使價與公允市場價值之間的差額除以（y） 公允市場價值所獲得的商數。為此目的，“公允市場價值” 是指截至向認股權證持有人發出贖回通知 之日前第三個交易日的10個交易日內，A類 普通股最後報告的平均銷售價格。

除上述情況外，除非持有人 尋求行使此類認股權證時，與行使認股權證時可發行的A類普通股有關的招股説明書 是最新的，A類普通股的股票已根據證券法註冊或符合資格或被視為免税，否則任何公共認股權證 都不可行使 認股權證持有人的居住州。根據認股權證協議的條款，公司已同意盡最大努力滿足這些條件，並在認股權證到期之前維持與行使認股權證時可發行的A類普通股 股票有關的當前招股説明書。但是，公司無法保證 能夠這樣做，而且，如果公司不維持與 行使認股權證時可發行的A類普通股有關的最新招股説明書，則持有人將無法行使認股權證，公司也無需結算任何此類認股權證 。如果與行使認股權證時可發行的A類普通股有關的註冊聲明不是最新的 ，或者如果認股權證持有人居住的 司法管轄區A類普通股不符合資格或不符合資格，則公司無需對認股權證行使進行淨現金結算或現金結算， 認股權證可能沒有價值，認股權證的市場可能受到限制認股權證可能到期時一文不值。

截至2023年3月31日，該公司有 343,125 未兑現的私人認股權證。私人認股權證被確認為認股權證負債，隨後按公允價值計量。

私募認股權證的條款和條款 與首次公開募股中作為單位一部分出售的認股權證的條款和規定相同，唯一的不同是私募認股權證 將有權獲得註冊權。私募認股權證可以在無現金基礎上行使（即使涵蓋行使此類認股權證時可發行的A類 普通股的註冊聲明無效），由持有人選擇，在每種情況下，只要它們仍由初始購買者或其關聯公司持有，我們就無法兑換 。私人認股權證 （包括行使私人認股權證時可發行的A類普通股）在我們完成初始業務合併後的30天內不可轉讓、可轉讓或出售 ，但允許的受讓人除外。

公司金融 資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在 衡量之日因出售 資產而本應收到的金額或因在市場參與者之間的有序交易中轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地使用 可觀察的輸入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設 ）的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和 負債進行分類：

第 1 級： 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易 的交易頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。

級別 2：除第 1 級輸入以外的可觀察輸入。第 2 級輸入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中 相同資產或負債的報價。

第 3 級：根據我們對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設的評估 得出的不可觀察的輸入。

在某些情況下，用於衡量 公允價值的投入可能被歸入公允價值層次結構的不同級別。在這些情況下，根據對公允價值計量具有重要意義的最低水平輸入， 將公允價值衡量標準全部歸入公允價值層次結構。

截至2023年3月31日，由於工具的短期性質， 現金、期票——關聯方和其他應付賬款的賬面價值接近其公允價值。 公司在信託賬户中持有的投資組合由信託賬户中持有的現金組成。 交易證券的公允價值是根據活躍市場的報價確定的。

正如附註8所指出的那樣，公司得出結論 ，其私募認股權證應列為負債，隨後進行公允價值重新估值。因此， 私募認股權證的公允價值被歸類為三級衡量標準。

下表提供了有關 截至2023年3月31日按公允價值定期計量的公司資產和負債的信息，並顯示了持有至到期證券的公允價值，如下所示。

私募認股權證的公允價值是在 2023 年 3 月 28 日使用二項模型估算的 ，該模型近似於 2023 年 3 月 31 日私募認股權證的公允價值。

私人認股權證 的估計公允價值是使用三級輸入確定的。這些估值中固有與預期股價波動、預期 壽命、無風險利率和股息收益率相關的假設。該公司根據部分同行公司的歷史和 隱含波動率估算其普通股的波動率以及與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的自身波動率。無風險 利率基於授予日的美國國債零息收益率曲線，其到期日與認股權證的預期剩餘 壽命相似。假設認股權證的預期壽命等於其剩餘的合同期限。股息 利率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。

下表提供了有關公司認股權證在衡量之日輸入的三級公允價值衡量輸入的量化信息 ：