附件10(AJ)
國家西部人壽集團。
激勵計劃
自2022年12月14日起修訂並重新生效
1.設立；宗旨
現對自2014年2月5日起制定的國家西部人壽集團激勵計劃(“計劃”)進行修訂和重述，自2022年12月14日起生效。修訂和重述內容如下：(I)刪除計劃中因2017年美國國會取消代碼第162(M)節的某些規定而失效的某些條款；(Ii)前瞻性地修改“控制權變更”的定義；以及(Iii)對計劃進行某些非實質性的技術更正。本文中使用的未定義的大寫術語應具有第2節中賦予它們的各自含義。
本計劃的目的是通過向員工和董事提供基於業績的股票激勵和其他股權以及其他獎勵，以表彰為股東創造價值並促進公司的長期增長和成功，從而促進公司及其子公司和股東的利益，使公司能夠吸引、激勵和留住員工和董事。為了達到這些目的，符合條件的參與者可以獲得股票期權、股票增值權、限制性股票、業績獎勵、股息等價權和其他獎勵，或其任何組合，但須遵守以下計劃的條款。
2.Definitions
除內容另有要求外，本計劃中使用的下列術語應具有以下各自的含義：
2.1“獎勵”是指授予股票期權、股票增值權、限制性股票、業績獎勵、股息等價權或本計劃下的任何其他獎勵。
2.2“董事會”係指本公司董事會，由董事會不時組成。
2.3“控制變更”指在本計劃生效日期後發生下列任何一項或多項事件：
(A)不適用於《交易法》第13(D)和14(D)條中所使用的任何“人”(公司除外；根據公司的任何僱員福利計劃持有證券的任何受託人或其他受信人；已故股東的遺產；代表股東行事的任何監護人或代理人；或股東直接或間接擁有的任何公司，直接或間接是或成為公司證券的“實益擁有人”(定義見《交易法》第13d-3條)，佔公司當時已發行證券總投票權的50%(50%)或更多；
(B)在連續兩(2)年的任何期間內，在該期間開始時組成董事會的個人因任何理由不再構成至少多數，除非董事會的選舉或股東的選舉提名經當時在任的董事中至少三分之二(2/3)的投票批准，該等董事在兩(2)年期間開始時是董事，或其選舉或選舉提名先前已如此批准；
(C)在股東批准本公司與任何其他法團的合併或合併後，除非合併或合併會導致緊接在合併或合併前未償還的本公司有表決權證券繼續(以未償還或轉換為尚存實體的有表決權證券的方式)佔緊接該合併或合併後未償還實體的有表決權證券的合併投票權的50%(50%)以上；但是，為實施重組而進行的合併或合併不應構成公司控制權的變更；
(D)如股東批准公司完全清盤計劃或公司出售或處置公司全部或實質全部資產的協議；
但儘管有上述規定，就在2022年12月14日或之後根據本計劃授予的任何裁決而言，不得根據(C)或(D)節就該節(視何者適用而定)所指的合併、合併、清盤、出售或處置而更改控制權，除非與直至該等合併、合併、清盤、出售或處置已完成。
2.4《守則》係指不時修訂的《1986年國税法》，以及根據該法典頒佈的任何適用的財政部條例。
2.5“委員會”指董事會的薪酬及股票期權委員會，如該等獨立委員會由董事會委任，或如無該等獨立委員會，則指董事會。如果任命了一個單獨的委員會，則在根據《交易法》頒佈的規則16b-3以及在計劃期間頒佈的任何後續規則所要求的範圍內，批准本不符合規則16b-3豁免資格的獎勵的委員會成員應由規則16b-3定義的兩名或兩名以上“非僱員董事”組成。在滿足納斯達克任何適用要求的範圍內，批准獎項的委員會成員應滿足納斯達克的獨立性要求。
2.6“A類普通股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.01美元。在2015年10月1日之前，“普通股”是指國家西部人壽保險公司的A類普通股，每股票面價值1.00美元。
2.7“公司”是指國家西部人壽集團或其任何繼承者；但在2015年10月1日之前，“公司”一詞是指國家西部人壽保險公司。
2.8“指定受益人”是指參與者以委員會確定的方式指定的受益人，在參與者死亡的情況下行使參與者的獲獎權利。在參與者沒有有效指定的情況下，指定受益人應為參與者的財產。
2.9“董事”是指在本計劃第16.8節規定的生效日期或其後的任何日期為止的董事會成員。
2.10“殘疾”係指因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而永久及完全不能從事任何實質有利可圖的活動，而該等身體或精神損傷可預期導致死亡，或已持續或可預期持續不少於十二(12)個月，由委員會全權及絕對酌情決定。
2.11“股息等價權”是指由委員會全權酌情向參與者的賬户支付的貸方，其金額相當於該參與者持有的獎勵所代表的每股股份所支付的股息價值。在任何情況下，不得就股票期權或股票增值權的行使支付股息等值或取決於行使股票期權或股票增值權。
2.12“僱員”指本公司或任何附屬公司的普通法僱員及收取個人服務酬金的任何人士(包括高級人員)。一個人不應被視為“僱員”，除非此人在官方人力資源數據庫中被列為公司或任何子公司的僱員，並通過公司或任何子公司的工資系統獲得報酬。
2.13《交易法》係指不時修訂的1934年《證券交易法》。
2.14就股票而言，“公平市值”是指(I)納斯達克報告的A類普通股截至任何日期的收盤價(如果沒有在報價系統或交易所報告，則在複合磁帶上報告，如果在當天沒有報告，則指在該交易所或報價系統報告的收盤價和詢價的平均值)；或(Ii)如果沒有這樣的報價，則指全國報價局股份有限公司或類似機構報告的場外市場高出價和低報價的平均值；或(Iii)如A類普通股並無公開市場，則A類普通股的公平市值為委員會根據本公司作為持續經營企業的價值，真誠釐定(該釐定為最終決定)的A類普通股的公平市值，猶如該A類普通股為公眾所有，但與少數股權並無任何折扣。
2.15“激勵性股票期權”是指根據本計劃授予的、符合規範第422節規定的“激勵性股票期權”的任何股票期權。
2.16本條例所稱“納斯達克”，是指股票在其上市或報價的納斯達克股票市場或其繼任者。如果納斯達克股票市場(或其繼承者)不再是股票上市或報價的主要交易所或報價系統，則該術語應指本公司選擇在其上上市或報價並由委員會指定為本公司主要交易所或報價系統的交易所或報價系統(如有)。
2.17“非串聯股票增值權”指任何單獨授予的股票增值權，而不是與股票期權獎勵相關的任何股票增值權。
2.18“非限定股票期權”是指根據本計劃授予的、不符合激勵股票期權資格的任何股票期權。
2.19“購股權持有人”指根據本計劃獲授予股票期權，並已與本公司簽署反映該授予條款的書面股票期權協議的任何參與者。
2.20“參與者”是指已獲獎的員工或董事。
2.21“業績獎勵”是指在委員會確定的特定業績期間結束時，根據委員會確定的任何股份、單位或權利授予的、以股份(包括限制性股票)或等值現金為基礎、應付的或與之相關的任何獎勵。
2.22本“計劃”是指國家西部人壽集團公司激勵計劃(前身為國家西部人壽保險公司2008激勵計劃)，如本文所述，並可不時修改。
2.23“重組”指本公司的重組或資本重組或與本公司有關的類似交易。
2.24“限制性股票”是指本計劃下任何受限制或面臨沒收風險的股票獎勵。
2.25“股東”是指持有A類普通股、B類普通股、每股面值0.01美元，和/或根據上下文需要，持有本公司其他股權證券的持有人。
2.26“股份”指本公司A類普通股股份，以及本公司此後發行或可發行的任何股本或其他證券，或作為該等股份的替代或交換。
2.27“股票增值權”是指股票增值權持有人有權獲得現金或股票，其數額相當於股票在行使日的公平市價超過該權利的指定行使價格。
2.28“附屬公司”指本公司的任何附屬公司，以及委員會酌情決定於有關時間由本公司擁有重大權益的委員會指定的任何商業合營公司，惟就下文有關獎勵股票期權的所有目的而言，“附屬公司”指本公司於有關時間的“附屬公司”，定義見守則第424(F)節。
2.29“串聯股票增值權”是指與股票期權獎勵相關而授予的股票增值權。
3.《計劃》的國家行政管理委員會
3.1國際貿易委員會。本計劃應由委員會酌情管理、解釋和解釋。
3.2%的諾貝爾獎。在符合本計劃的規定和董事會的指示的情況下，委員會有權並擁有完全的權力和酌處權：
(A)有權決定獎項的公平市場價值；
(B)有權決定將獎項授予哪些人；
(C)有權決定獎勵的類型和組合；獎勵涵蓋的股份數量；獎勵的定價；獎勵的條款、業績衡量或目標、績效期限或其他條件、授權期或獎勵的任何限制；獎勵的支付媒介；獎勵應授予和可行使的一個或多個時間；因行使獎勵而獲得的股份的任何限制；任何授予加速或放棄沒收或回購限制，以及獎勵的任何其他條款和條件，包括但不限於，如果參與者因某種原因被終止，或者參與者或前參與者違反任何適用的關於保密、競標或競業禁止的肯定或消極契約，則要求沒收獎勵和/或獎勵收益的條款；
(D)負責對《計劃》的各項規定以及與《計劃》有關的任何協議、文書或其他文件進行最後的解釋和解釋；
(E)有權規定、修訂和廢除與計劃有關的規則和條例，或在出現問題時作出個別決定，或兩者兼而有之，包括與制定和管理次級計劃有關的規則和條例；
(F)有權授權任何人代表公司簽署實施委員會先前授予的裁決所需的任何文書；
(G)有權決定裁決是以股票、現金還是以股票和現金相結合的方式結算；
(H)建立一個方案，根據該方案，委員會指定的參與方可以減少以現金形式支付的賠償金，以換取該計劃下的獎勵；
(I)可就參與者轉售或參與者隨後轉讓因獎勵而發行的任何股份的時間和方式施加其認為適當的限制、條件或限制，包括但不限於(A)內幕交易政策下的限制，以及(B)對使用指定經紀公司進行此類轉售或其他轉讓的限制；
(J)根據該計劃建立一個或多個方案，以允許選定的參與者有機會在行使獎勵、滿足業績目標或其他業績標準時選擇推遲收到對價，或在沒有選舉的情況下使參與者有權獲得獎勵項下的股份或其他對價；
(K)有權決定是否、在何種程度以及在何種情況下向參與者提供與行使獎勵有關的本公司貸款和/或獎金，以及此類獎金和/或貸款的條款和條件，但不得向參與者提供貸款至適用法律禁止的程度；
(L)應依賴本公司的員工、顧問和代理人履行與本計劃管理相關的必要文書和記錄保存職責；
(M)有權確定個人(包括休假或其他非在職狀態的員工)是否為本計劃的目的終止了在公司的僱用；
(N)在控制權變更或觸發反稀釋調整的事件時，有權就可能成為必要的未決裁決作出決定；
(O)負責解釋、管理、協調計劃中的任何不一致之處、糾正計劃中的任何缺陷和/或提供計劃中的任何遺漏；以及
(P)應作出所有其他決定，並採取管理該計劃所需或適宜的所有其他行動。
計劃中明示授予委員會任何具體權力，不得解釋為限制委員會的任何權力或權力。然而，委員會不得行使保留給董事會的任何權利或權力。
3.3%的人完成了相關程序。委員會的所有決定應由其成員的過半數作出。所有關於本計劃的解釋和應用的問題，或與根據本協議授予的任何事實問題或裁決有關的問題，應由委員會決定，委員會的決定是最終的、決定性的，對公司和其他受影響各方具有約束力。任何委員會成員不得在具體涉及委員會成員的任何爭端或事項上擔任委員會成員。如果委員會不能就某一事項採取行動(因為其多數成員被取消採取行動的資格或放棄採取行動)，董事會應承擔委員會對該事項的權力和責任。
3.4.批准委員會的代表團。委員會可根據書面授權，將本計劃的日常管理和本計劃中分配給它的任何職能授權給一名或多名個人，但這種授權不得包括委員會根據第3.2(A)-(E)和(P)節授予獎項以及解釋和解釋本計劃的權力和責任。委員會任何受權人根據這種書面授權採取的任何行動應視為委員會採取的任何行動。這種授權可隨時撤銷。
350萬份獲獎協議。根據本計劃頒發的每一項獎勵應由書面獎勵協議證明。每項此類協議均應遵守並納入委員會可能施加的《計劃》的適用條款和條件，以及不與《計劃》相牴觸的任何其他條款和條件，包括但不限於與終止僱用後果有關的規定。應向參與方提供此類協議的副本，委員會可但不必要求參與方簽署(或以其他方式確認收到)一份協議副本或一份贈款通知副本。作為根據本計劃獲獎的條件，每個參與者可能被要求與公司達成協議，其中包含委員會可能不時通過和批准的競業禁止、保密和/或非招標條款。任何此類協議的規定也可以包括在書面授標協議中，或通過引用將其納入其中。
3.6%的人要求賠償。僱員、董事或委員會成員不對該成員、任何其他僱員、董事或委員會成員在履行計劃項下的職責時採取或沒有采取的任何行動負責，除非該人本人故意行為不當或法規明確規定的情況除外。僱員、董事和委員會成員應在適用法律和公司章程規定的最大程度上因其對計劃的管理而獲得賠償。
4.購買受計劃限制的股份
4.1%沒有限制。根據本計劃發行的股份可以是授權但未發行的股份，也可以是本公司重新收購的已發行股份。
(A)根據該計劃，根據獎勵計劃可發行的最大股份數目不得超過300,000股，但須按第13節的規定作出調整。根據該計劃可供發行的所有股份可根據獎勵股票期權發行，但不是必須發行。
(B)除第4.2節另有規定外，根據本計劃可供發行的股份數目應減去根據本計劃授予的獎勵所涵蓋的全部股份數目。
4.2%的人沒有變化。
(A)如果本計劃下的任何獎勵將被沒收、到期而不行使或全部或部分取消，則獎勵所涵蓋的股份數量可根據本計劃的規定再次獎勵，而不再計入第4.1(A)節規定的限制。
(B)如股份交付本公司或由本公司保留以全數或部分支付獎勵的行使或購買價格，則根據本計劃可供未來獎勵使用的股份數目只應減去已發行股份的淨數目。
(C)*如保有股份的公司或認購獎勵股份的參與者(以實際交付或見證方式)履行獎勵下的預扣税款責任，則就第4.1(A)節所指明的限制而言，如此保留或認購的股份數目應視為已發行。
(D)在最終確定支付對價的形式之前，可通過發行股票或以現金或兩者相結合的方式支付的股票獎勵應計入根據本計劃可發行的最高股份數量。如果最終以支付股票以外的對價來支付獎勵，例如，與股票增值權一起授予的股票期權，而股票增值權是通過現金支付股票增值來結算的，則該等股票可能再次成為本計劃獎勵的對象。如果獎勵的結算不需要發行股票，獎勵將不會減少根據該計劃可能發行的股票數量，例如，股票增值權只能通過支付現金來滿足。
5.申請資格審查
如果個人是員工或董事，則個人有資格參加計劃並獲得本計劃下的獎勵；但是，激勵性股票期權只能授予員工個人。在就頒獎對象、獎勵類別及/或獎勵所涵蓋的股份數目作出任何決定時，委員會應考慮僱員或董事的職位及職責；此人對本公司及其附屬公司的重要性；此人的職責；其過去、現在及可能對本公司及其附屬公司的增長及成功作出的貢獻；以及委員會認為與實現本計劃目標有關的其他因素。
6.提供更多股票期權
6.1%的美國助學金。委員會可單獨或在根據本計劃授予其他獎勵的基礎上向任何參與者授予股票期權。應向如此選定的每一人提供購買委員會確定的股份數量的選擇權。委員會應具體説明該期權是獎勵股票期權還是非限制性股票期權，以及與該獎勵有關的任何其他條款和條件，包括該期權是否可針對限制性股票而非非限制性股票行使。每個這樣被選中的人都應該有一段合理的時間來接受或拒絕所提供的選項。如在委員會如此確定的期限內不予以接受，可視為拒絕。每名接受期權的人士應與本公司訂立書面協議，以委員會規定的形式，列明期權的條款及條件(包括期權屬獎勵股票期權或非限制性股票期權的程度)，以符合本計劃的規定。
(A)在任何購股權不符合獎勵購股權資格(不論因其規定或其行使的時間或方式或其他原因)的範圍內，該購股權或其不符合資格的部分將自動構成獨立的非限定購股權，而無須採取任何進一步行動，且即使該購股權最初被指定為獎勵股票期權。本計劃中的任何內容均不得解釋為公司方面的陳述、擔保或其他諒解，即任何特定期權將根據代碼第422節確定為激勵性股票期權。受購人和本公司可隨時同意修改期權協議，以便將激勵股票期權轉換為非限定股票期權。
(B)如委員會可要求購股權持有人在該購股權持有人的購股權或其部分歸屬或行使前須符合若干條件，例如，在該購股權或其所述部分歸屬或行使前，該購股權持有人須在本公司受僱或現役服務一段或多段時間。
6.2%的期權價格。每項購股權所涵蓋股份的購股權行權價應由委員會釐定；但條件是購股權行權價不得低於(A)該等股份的面值及(B)該等股份於授出購股權當日的公平市價的100%(100%)兩者中較大者。在符合第13條規定的情況下，根據本計劃發行的股票期權的行權價格在該股票期權發行後不得調整或修改。
6.3%取消激勵性股票期權限制。
(A)除非符合守則第422條的規定，否則在任何情況下，任何人士均不得獲授予獎勵股票期權，惟該等購股權(以及根據本公司及其附屬公司的任何其他計劃授予的任何獎勵股票期權)所涵蓋的可由該等人士於任何歷年首次行使的股份的公平市值合計不得超過100,000美元。為此目的，股份的公平市值應自獎勵股票期權授予之日起確定。本款旨在將本款規定的對獎勵股票期權的限制作為對根據守則可被視為獎勵股票期權的期權的最大限制，本款應根據代碼第422節進行解釋和應用。
(B)即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，擁有本公司或任何附屬公司合共投票權超過百分之十(10%)的任何參與者均不得獲授予本公司或任何附屬公司項下的獎勵股票購股權，除非(1)購股權行使價應至少為授予獎勵股票期權時受激勵股票約束的股份公平市值的百分之一百一十(110%)，及(2)該獎勵股票期權的期限不得超過五(5)年。
6.4%為期權期限。在符合本章程第6.3(B)節的規定下，股票期權的期限由委員會決定，期限為授予之日起數月或數年；但不得遲於授予之日起十(10)年行使。授予身為僱員的參與者的股票期權可由參與者或參與者的指定受益人在參與者終止受僱於本公司和所有子公司(包括因死亡或殘疾)後行使的程度，應由委員會決定，並納入適用的期權協議條款。
6.5%支持股票期權的歸屬。
(A)根據本協議授予的每一項股票期權，只有在期權受讓人歸屬於該期權的範圍內，才可行使。每項購股權須按照委員會全權酌情釐定的期權歸屬時間表(如有)單獨授予，該時間表將併入本公司與每名購股權持有人訂立的授予協議內，並僅限於購股權持有人繼續受僱於本公司或附屬公司或其附屬公司。如委員會全權酌情認為加快期權歸屬時間表對本公司有利，則會加快期權歸屬時間表。
(B)如本公司解散或清盤，根據本計劃授出的每項購股權將於董事會指定的日期終止，但須向每名購股權持有人發出不少於三十(30)日的書面通知，而每名該等購股權持有人應完全歸屬於該等購股權，並有權在該期間行使該購股權，即使該等購股權不會根據期權歸屬附表行使。在該期限結束時，任何未行使的選擇權應終止，並且不具有其他效力。
(C)在發生重組時應採取的措施：
(1)如果沒有關於重組的計劃或協議，或者如果該計劃或協議沒有具體規定將已發行和未行使的股票期權項下的股份變更、轉換或交換為其他證券，則第6.5(B)節的規定應適用，猶如公司已在重組生效之日解散或清算；或
(2)如果有關於重組的計劃或協議，並且如果該計劃或協議明確規定將已發行和未行使的股票期權項下的股份更換、轉換或交換為另一公司的證券，則委員會應調整該等已發行和未行使的股票期權項下的股份(如果該計劃或協議沒有就此作出具體規定，則應調整該計劃下可授予的剩餘股份)，其方式與該計劃或協議關於該等股份和該等期權的調整、變更、轉換或交換的規定不相牴觸。
(D)委員會可在股票期權協議及/或股票增值權協議中規定，如本公司控制權發生變更，(I)根據該協議授予的全部或部分股票期權及/或任何股票增值權將完全歸屬並可立即行使及/或(Ii)所有基於業績的股票期權的歸屬應視為適用於該等股票期權的履約期或週期在控制權變更後立即終止；然而，倘若本公司的法律顧問認為購股權的即時可行使性與守則第280G節所界定的所有其他“降落傘付款”一併考慮，將會導致該節所界定的“超額降落傘付款”及守則第499節所徵收的消費税，則該等期權及任何股票增值權應完全歸屬並可立即行使，除非委員會全權酌情決定，而委員會所作的決定應純粹基於最大化任何該等購股權受購人所獲的税後利益。如果委員會沒有根據第6.5(D)條規定加速授予期權或股票增值權協議，則該期權和/或股票增值權應僅根據協議條款和本計劃的其他條款授予(如果有的話)。
6.6%的人行使了股票期權。股票期權只能按本公司與認購人之間的書面期權協議中規定的金額和時間間隔行使。每次行使股票期權或其任何部分，均須向本公司發出書面通知作為證明。將行使期權的股份的購買價格應在行使時全額支付，並可向公司支付以下任一項：
(A)支付現金(包括支票、銀行匯票或匯票)；
(B)通過交付公平市值等於總購買價格的股票獲得；
(C)由與經紀人建立的“無現金”鍛鍊計劃提供資金；
(D)通過減少行使該期權時可交付的股份數量來實現，該期權的公平市值等於行使時的期權行使總價；
(E)使用上述付款方式的任何組合；或
(F)以委員會完全酌情認為可以接受的其他形式的法律審議進行審議。
在不限制委員會根據第3.2(K)條規定的權力的情況下，公司可在行使股票期權時或大約行使股票期權時，行使其唯一及絕對酌情決定權，向購股權持有人支付紅利，或在適用法律允許的範圍內，向購股權持有人提供貸款。
6.7%的人獲得了方程式董事獎。
(A)關於在第16.8節規定的計劃生效日期或之後成為董事的個人，本第6.7節的規定應取代1995年國民西部人壽保險公司股票和激勵計劃的第VII(H)段。在第16.8節下的計劃生效日期後，不得根據先前計劃的該段向該等董事授予任何股票期權。
(B)根據第16.8節，於計劃生效日期股東大會結束時擔任董事職務的每一名股東，將獲得一份購買1,000股股份的無保留購股權。
(C)根據第6.7節授予的期權應(I)具有相當於授予日股份公平市值的100%的行使價；(Ii)不授予與此相關的串聯股票增值權；(Iii)自授予之日起最長十(10)年，如果期權接受者在該期限結束前不再是董事，則可提前終止；(Iv)在該名個人以董事身分非因任何理由終止服務後三(3)個月及該名個人因去世而終止作為董事服務後四(4)個月後停止行使；(V)於授出日期的首五(5)個週年日的每一週年日按受購股權規限的股份總數的20%的比率歸屬及變得可行使(須受按照第6.5條加速歸屬的規限)；(Vi)具有委員會在期權協議中指定的其他條款；及(Vii)須受第6節其他適用條文的規限。根據第6.7節發行的股份數目應根據第13節作出調整。
7.增加股票增值權
7.1%授予股票增值權。委員會可向任何參與者授予非串聯股票增值權或串聯股票增值權，但須符合委員會規定的條款和條件。股票增值權賦予持有人在指定的行使期內行使股票增值權的權利，並獲得一筆總價值相當於行使股票增值權的股份在行使日的公平市價超過指定行權價格的金額乘以行使股票增值權的股份數量的總金額。委員會可在授標協議中規定在某一日期自動行使、在某一日期支付收益、在授標協議規定的事件發生時加速行使權利和其他權利，和/或規定只有在控制權變更或委員會指定的其他事件發生後才開始的行使期限。每項股票增值權授予須由獎勵協議予以證明，該協議應列明股票增值權的行使價格、行使期限、股票增值權所涉及的股份數量以及委員會決定的其他條款。
運動期為7.2%。每項股份增值權將於授出時委員會釐定的時間屆滿及停止行使；惟任何股份增值權不得遲於其授出日期十(10)週年後行使。如果獎勵協議沒有規定到期日，股票增值權將在授予日10週年時失效，但股票增值權可以按照獎勵協議或本計劃的規定提前到期。在參與者終止受僱於本公司及所有附屬公司(包括因殘疾)後，授予僱員的參與者或參與者的指定受益人可在多大程度上行使股票增值權，由委員會決定，並納入適用的獎勵協議條款。
7.3%為行權價格。每次授出股票增值權的行使價應由委員會釐定；但須受股票增值權規限的每股股份的行權價不得低於股份於授出股票增值權當日的公平市價的100%(100%)(或如屬串聯股份增值權，則不少於相關購股權行使價的100%)。在符合第十三條規定的情況下，股票增值權的行使價格在發行後不得調整或修改。
7.4%包括歸屬和終止。根據本計劃第6.5節的規定，股票增值權在某些情況下應加速授予或立即終止，其方式與股票期權相同。
7.5%擁有串聯的股票增值權。串聯股票增值權應使相關股票期權的持有人有權在指定的行使股票期權的期間內，交出未行使的股票期權或其中的一部分，並作為交換獲得一筆總價值，其總價值等於行權日股份的公平市值超過每股股票期權行權價的金額乘以受該期權約束的股份的數量，或被交出的部分。
(A)每項串聯股份增值權須受與相關購股權相同的條款及條件所規限，包括對可轉讓及歸屬的限制，且只可在該購股權可行使的範圍內行使，並於相關購股權終止或失效時終止或失效及停止行使。串聯股票增值權可以在授予相關股票期權時授予，如果相關股票期權是非限定股票期權，則可以在股票期權有效期內的任何時間授予。
(B)*與激勵股票期權相關授予的串聯股票增值權：(I)只能在相關激勵股票期權可行使的時間和範圍內行使；(Ii)在相關激勵股票期權終止時到期；(3)相關激勵股票期權的行權價格與相關激勵股票增值權行使時受相關激勵股票期權約束的股份的公平市值之間的差額不得超過100%(否則行使時不會產生比行使期權後立即出售相關股份更有利的經濟和税收後果)；(4)只能在受關聯激勵股票期權約束的股份的公平市值超過相關激勵股票期權的行使價格的時候行使；及(V)只可在有關的股票期權可轉讓的時間及範圍內轉讓。如授出串聯股份增值權，將於行使串聯股份增值權時交出及註銷相關購股權，以相等於行使串聯股份增值權的股份數目代替相關購股權的行使。
7.6%用於支付。委員會有權自行決定在每份獎勵協議中，與行使股票增值權有關的支付方式是全部現金、股票，還是兩者的任何組合。如行使以股份支付的股票增值權，股票增值權持有人應於行使日收取本公司全部股票的總公平市價，其總公平市價等於(A)行使股票增值權當日股份公平市價超過行使股票增值權行使價所得的價值乘以(B)行使股票增值權的股份數目。然而，儘管有上述規定，委員會可全權酌情對行使股票增值權時應支付的金額設定上限，但任何此類限制應在授予股票增值權時指明。
7.7%股票增值權的行使。所有股票增值權將於股票增值權或(如屬串聯股票增值權)任何相關購股權到期日前最後一天自動行使，只要股份於該日期的公平市值超過股票增值權或任何相關購股權的每股行使價(視何者適用而定)。
8.發行限制性股票
8.1%的學生獲得了助學金。委員會可授予限制性股票獎勵，不以現金代價，或按適用法律要求的最低代價，或按授予規定的其他代價。限制性股票的條款和條件應在授予協議中規定。委員會可全權酌情指定獲授限制性股票的人士在限制期內對限制性股票擁有的任何特定權利，以及適用於特定獎勵的限制、歸屬時間表(可能基於服務、業績或其他因素)和加速歸屬的權利(包括但不限於，在終止僱用或服務時是否沒收或歸屬非既有股份)。此外，委員會可在達到特定業績目標或委員會可能決定的其他因素時，通過對授予或歸屬或其他因素(例如限制的解除、到期或失效)(包括加速任何此類條件或條款)，授予基於業績的受限股票。委員會亦須決定該等限制將於何時失效或失效，以及根據甚麼條件(如有)沒收受限制股票或回售予本公司。每個限制性股票獎可能有不同的限制和條件。委員會可酌情決定更改限制期限和適用於任何特定限制性股票獎勵的限制。除非本計劃另有規定，在獎勵中規定的限制到期之前，獲獎者不得出售限制性股票。
8.2%的人獲得了各種獎項和證書。根據本協議發行的任何限制性股票可以委員會認為適當的方式證明，包括但不限於簿記登記或發行一張或多張股票。如果就根據本協議授予的限制性股票的股份發行股票，則該股票應帶有適用於該獎勵的限制的適當圖示。公司可選擇保留在限制期內代表任何限制性股票獎勵的任何股票的實物託管，或要求將限制性股票與空白批註的股票權力一起託管或託管，直到所有限制取消或到期。
9.頒發中國表演獎
9.1%的學生獲得了助學金。業績獎勵可由委員會決定的(I)“業績股份”或收取同等價值的股份、限制性股票或現金或其任何組合的權利，或(Ii)委員會可能決定的“業績單位”或收取以現金、股份、限制性股票或其任何組合支付的固定美元金額的權利中的一項或兩項組成。委員會可按適用法律規定的最低代價，或在授予時規定的其他代價，向任何參與者授予績效獎，而無需支付現金。績效獎勵的條款和條件應在授予時明確，可包括確定績效期間、績效期間應達到的績效標準、用於確定歸屬的標準(包括加速歸屬)、績效獎勵在績效期間終止僱用或服務時是否被沒收或歸屬以及最高或最低結算值的規定。每個表演獎都有自己的條款和條件，由委員會酌情決定。如果委員會自行決定，由於公司業務、運營、公司結構的變化或委員會認為滿意的其他原因，既定的業績衡量標準或目標不再適用，委員會可修改業績衡量標準或目標和/或業績期限。
9.2%適用於新的條款和條件。業績獎可參考股份的公平市價或根據委員會認為適當的任何公式或方法自行決定，包括但不限於，委員會認為與公司和/或一個或多個業務部門、部門或子公司有關的特定財務、生產、銷售、成本或收益業績衡量標準或目標的實現情況，以及在公司受僱或現役服務一段特定時間內，或公司業績或其股份的業績(或一個或多個業務部門、部門或子公司)相對於市場表現衡量的業績。本公司的行業部門或其直接競爭對手。此類業績衡量或目標可能包括但不限於：銷售額(壽險業務的年化淨保費和年金業務的總保費)；淨銷售額；費用管理；公認會計準則的盈利能力；持續性；收益；每股收益；税前收益；淨收益；營業收入；税前營業收入；息税前利潤；EBITDA(利息、税項、折舊和攤銷前收益)；毛利率；收入；收入增長；市場增值；經濟增值；股本回報率；投資回報率；資產回報率；淨資產回報率；資本回報率；投資資本回報率；股東/股東總回報；利潤；經濟利潤；營業利潤；資本化經濟利潤；税後淨營業利潤；税前淨利潤；税前利潤；現金流量計量；現金流量回報；可比部門或產品銷售；股票價格(以及股價升值，無論是絕對值還是與委員會確定的同業集團成員的升值有關)；市場份額和/或市場滲透率；費用；每項政策成本；戰略里程碑；與收購或剝離有關的目標；賬面價值；每股賬面價值；不包括累積的其他綜合股東權益收入的賬面價值；和/或每股賬面價值，不包括來自股東權益的累計其他全面收入。業績獎勵可以現金、股票(包括限制性股票)或其他對價，或兩者的任意組合支付。如果以股票支付，發行股票的對價可以是實現授予業績獎時確立的業績目標。考績獎可以一次性支付，也可以分期支付，並可在規定的一個或多個日期支付，或在實現業績目標時支付，所有這些都由委員會酌情決定。在多大程度上實現了任何適用的業績目標，應由委員會最終確定。
10.分紅股息等價權
委員會可授予股息等值權利，作為另一項獎勵的組成部分或作為單獨的獎勵，一般情況下，在股息記錄日期尚未支付的股息等價權的每位持有人應被計入相當於假若獎勵所涵蓋的股票在股息記錄日期發行並未償還時將收到的現金或股票股息或其他分派的金額。股息等價權的條款和條件應由授權書規定。入賬予股息等價權持有人的股息等價物可於目前支付，或可被視為再投資於額外股份(其後可能產生額外股息等價權)。任何此類再投資應按當時股票的公允市值進行。股利等價權可以現金或股票，或兩者的組合，一次性支付或分期支付。作為另一項獎勵的組成部分授予的股息等價權可規定，該股息等價權應在行使、結算或支付或終止對該其他獎勵的限制時解決，並且該股息等價權將在與該其他獎勵相同的條件下到期或被沒收或作廢。作為另一個獎勵的組成部分授予的股息等價權也可能包含與該其他獎勵不同的條款和條件。
11.諾貝爾獎和其他獎項
委員會可單獨、附加或與計劃外的其他獎勵和/或現金獎勵一起，向任何參與者授予以股票為基礎、全部或部分與股票有關的其他形式的獎勵，如果委員會完全酌情認為這種其他形式的獎勵符合計劃的目的和限制。其他形式的授權書的條款和條件應由授權書規定，包括但不限於價格(如果有)和授予時間表(如果有)。此類獎勵可以無現金代價、適用法律可能要求的最低代價或證明授予的授獎協議所規定的其他代價授予。
12.確保遵守證券和其他法律
12.1%的人表示一般合規性。在任何情況下，如果出售或發行股票將構成違反適用的聯邦或州證券法律或法規，或違反任何政府或監管機構或當局或股票上市或交易所在的任何國家證券交易所的任何其他法律或法規，則公司在任何情況下都不需要根據任何獎勵出售或發行股票。作為出售或發行股份的一項條件，本公司可在股份上加上圖例，發出停止轉讓令，並要求本公司認為必要或適宜的協議或承諾，以確保遵守任何該等法律或法規，包括(如本公司或其律師認為適當)獲獎者表示他或她收購股份純粹是為了投資而非為了分派，以及除非根據適用的聯邦和州證券法登記，或本公司律師認為不會分派股份，否則不會進行分派，則無須登記。
12.2%是公司禁售期的特別規則。本公司已制定證券交易政策(“交易政策”)，與交易政策中所述的披露和利用內幕信息進行交易有關。根據交易政策，某些員工和董事被禁止在交易政策所述的某些“封閉期”內交易公司的股票或其他證券。根據本計劃或獎勵協議的條款，如果股票期權或股票增值權可以行使的最後日期在交易政策規定的禁售期內，適用的行使期限應根據第12.2條自動延長，延長的天數等於適用的禁售期生效的美國營業日的天數，但在任何情況下都不能超過股票期權或股票增值權最初的最長期限。委員會應解釋和適用上一句話自動提供的延期，以確保任何股票期權或股票增值權的期限在強制封閉期內不會在最大可能範圍內期滿。
13.根據資本化或重組的變化進行調整。
在一個日曆年度內，獎勵股票的價值、根據本協議可供發行的股票數量、根據第6.7條可向董事發行的股票數量以及可授予參與者的最高股票數量應不時調整如下：
(A)在股東採取任何規定行動的情況下，各未償還獎勵所涵蓋的股份數目、該獎勵的行使價、根據本條例獎勵可供發行的股份數目、根據第6.7節可向董事發行的股份數目、以及可於一個歷年內授予參與者的最高股份數目，須按比例調整，以應付因股份拆分或合併或派發股票股息(但僅限於股份股息)而導致的本公司已發行股份數目的增加或減少，或因本公司未收到代價而影響的股份數目的任何其他增加或減少。
(B)除股東採取任何規定的行動外，如本公司在任何重組、合併或合併中是尚存的法團(或如本公司在該等交易中並非尚存的法團，但該項交易並不構成控制權的改變)，則每項尚未作出的獎勵須與受獎勵股份數目的持有人本應有權獲得的證券有關，並適用於該等證券；如反映任何該等事件的計劃或協議已生效，而該等計劃或協議已就股份的變更、轉換或交換作出具體規定，則本協議項下與獎勵有關的股份或價值的任何調整不得與任何該等計劃或協議的條款相牴觸，並在適當情況下，對本協議項下可供發行的股份數目、根據第6.7條可向董事發行的股份數目以及可於一個歷年內授予參與者的最高股份數目作出相應的比例調整。
(C)如本公司目前組成的股份發生變動，而該變動僅限於將面值更改為相同數目的不同面值或無面值的股份，則任何該等變動所產生的股份應被視為本計劃所指的股份。在上述調整與本公司股票或證券有關的範圍內，該等調整將自動發生，而無需董事會、委員會或任何其他人士採取任何其他規定行動；但董事會應有權作出或確認該等調整，而董事會就此作出的決定應為最終、具約束力及決定性的。
除本計劃明文規定外，任何獲獎人士不得因任何類別股票的任何拆分或合併，或任何類別股票股息的支付或任何類別股票股數的任何其他增加或減少，或因另一公司的資產或股票的解散、清算、重組、合併或合併或分拆而享有任何權利，而公司發行任何類別股票或可轉換為任何類別股票的證券，均不影響，亦不得因此而作出調整，受獎勵的股票數量或行權價格。根據本計劃授予獎項，不得以任何方式影響本公司對其資本或業務結構進行調整、重新分類、重組或改變，或合併或合併或解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。
14.停止修改或終止本計劃
14.1%是對《計劃》的修正。即使本計劃中有任何相反規定，董事會仍可隨時或不時修改或修訂本計劃的所有規定，但前提是
(A)任何時候，未經獲獎者同意，不得修改、損害或取消本計劃項下任何懸而未決的獎項，這對獲獎者不利；
(B)根據《守則》第422節的要求，將根據本守則第422節授予的股票期權限定為獎勵股票期權，任何(I)增加可通過獎勵股票期權發行的股票的最高數量(僅反映已發行股票數量變化的增加除外，例如股票股息或股票拆分)、(Ii)修改有資格獲得獎勵的個人或個人類別、(Iii)更改定義了“股份”的公司、或(Iv)修改“公司”的定義以指代另一實體(國家西部人壽集團的繼承者除外)的任何修訂。Inc.)必須在修正案通過之日前十二(12)個月開始的二十四(24)個月內得到股東的批准；以及
(C)除非本公司受納斯達克的上市規定(該等規定可能不時修訂)所規限，任何構成對計劃作出重大修訂的修訂必須按照該等上市規定並在該等要求的範圍內獲股東批准。
14.2%計劃終止；最長計劃期限。
(A)董事會可隨時暫停或終止計劃，暫停或終止可追溯或預期。
(B)該計劃的最長期限為自第16.8條規定的適用生效日期起十(10)年，並且不得在該十週年當日或之後授予任何獎項。然而，如該計劃經修訂或重述，而經如此修訂或重述的計劃獲股東批准，則該計劃應被視為新計劃，而董事會通過修訂或重述的最遲日期(或股東批准的最遲日期，如較早)應取代本款(B)款前一句中的最初生效日期。
(C)計劃的終止不應損害或影響以前根據本合同授予的任何獎勵，並且獎勵持有人的權利應繼續有效，直至根據該獎勵的條款，獎勵已全部行使或已到期或以其他方式終止。
15.批准對獎項的修訂和調整
委員會可在支付或行使任何與計劃條款不一致的方式之前，在徵得參與者同意的情況下，隨時修改、修改或終止任何懸而未決的獎勵，包括但不限於更改(A)股票期權可行使或(B)績效獎勵被視為獲得的一個或多個日期。委員會有權在確認影響本公司、本公司或任何聯屬公司的財務報表的不尋常或非經常性事件(包括但不限於本條例第13節所述的事件)、或適用的法律、法規或會計原則的改變時，對獎勵的條款及條件及所包括的準則作出調整，只要委員會認為該等調整是適當的，以防止減少或擴大本計劃擬提供的利益或潛在利益。儘管第14.1(A)條或本計劃的任何規定或關於獎勵的任何協議有相反規定，委員會仍可取消授予的任何獎勵(包括行使或購買價格低於委員會採取行動生效之日任何相關股票的公平市價的“水下”獎勵)，作為向該被取消獎勵的持有人支付現金或替代獎勵的代價，其金額相當於該被取消獎勵的價值。根據本第15條對價值的確定應由委員會自行決定。
16.修訂《中華人民共和國總則》
16.1%的人表示，其他補償安排不受限制。本計劃的任何內容不得阻止本公司採用或繼續實施其他補償安排，該等安排可能普遍適用，也可能僅在特定情況下適用。
162%的人表示沒有就業權。本計劃或任何獎勵中的任何內容，或任何獎勵的授予，均不得賦予或解釋為任何獎勵獲得者繼續受僱於本公司或任何附屬公司或為其服務的任何權利。此外，除非本計劃或任何授標協議另有明確規定，否則本公司及其子公司可隨時解僱參與者，不承擔任何責任或根據本計劃提出任何索賠。任何參與者、員工、受選人或其他人不得要求獲得任何獎項，也沒有義務統一對待員工、參與者、獲獎者或受益人。
16.3%是依法治國。除聯邦法律控制的範圍外，本計劃及與本計劃有關的任何規則和條例的有效性、結構和效力應根據德克薩斯州的法律確定，不受其法律衝突原則的影響。
16.4%提高了可分割性。如果本計劃或任何裁決的任何條款在任何司法管轄區或對任何個人或裁決無效、非法或不可執行，或會根據委員會認為適用的任何法律取消該計劃或任何裁決的資格，則該條款應被解釋或視為已修訂以符合適用法律，或者如果該條款不能被解釋或視為已修訂，而委員會自行決定不對該計劃或裁決的意圖進行實質性改變，則該條款應適用於該司法管轄區、個人或裁決，而該計劃的其餘部分及任何此類裁決應保持完全有效。
16.5%的公司沒有股東權利。除獎勵協議另有規定外，參與者在成為股票的記錄所有者之前，不享有股東對獎勵所涵蓋的股票的任何權利。
16.6%的人沒有零碎的股份。根據本計劃或任何獎勵，不得發行或交付任何零碎股份，委員會應決定是否支付或轉讓現金、其他證券或其他財產以代替任何零碎股份，或該等零碎股份或其任何權利是否應被取消、終止或以其他方式消除。
16.7%的人選擇了新的標題。僅為方便參考起見，才為本計劃的各節和小節提供標題。此類標題不得被視為與本計劃或其任何規定的解釋或解釋具有任何實質性或相關性。
16.8%需要生效日期和股東批准。該計劃最初由國家西部人壽保險公司採用，自2008年6月20日起生效。該計劃其後於二零一一年六月十七日獲董事會批准於該日期生效，並於該日期舉行的股東周年大會上獲股東批准後修訂及重述於二零一一年六月十七日生效。該計劃及所有獎項由本公司承擔，自2015年10月1日起生效，與國民西部人壽保險公司及其附屬公司的控股公司重組有關。本計劃經修訂和重述後，自2022年12月14日起生效。儘管有上述規定，就確定該計劃應繼續有效的十(10)年期而言，應適用於日期為2016年6月15日的先前修訂和重述的生效日期(即經董事會批准於該日期生效，並在該日期舉行的股東年會上獲得股東批准後)。就本計劃而言，包括本節及第14.1及14.2節，任何有關股東批准應被視為已取得，前提為：(A)本公司公司章程細則及公司細則之所有適用條文，以及規定發行公司股票或購股權所需股東批准方式及程度之適用州法律(若適用州法律並無規定股東批准之方式及程度，則必須以其他方式取得股東批准)及(B)納斯達克之任何適用上市要求，惟公司須受此等要求規限。
16.9%：獎項不可轉讓。獎勵不得轉讓，除非通過遺囑或繼承法和分配法，在持有人在世期間，獎勵只能由持有人(或持有人正式指定的監護人或遺產代理人)行使；但獎勵股票期權以外的獎勵可由持有人出於遺產規劃的目的轉讓給家庭成員、信託、慈善機構或類似組織，以及(Ii)根據受限國內關係令的指示，經委員會批准。
16.10%為預提税金。本公司有權扣留或要求單獨支付所有聯邦、州、地方或其他税費或與根據本計劃支付的任何賠償金或付款有關的款項。應在交付代表股票的任何證書或任何其他獎勵之前扣留或支付該金額，但須受扣留的限制。該等款項可透過向本公司交付現金(或本公司可接受的其他代價，如可接受，包括公平市價等於預扣責任的股份)向本公司支付，金額等於或超過本公司的預扣責任。在轉讓獎項的情況下，受讓人在《守則》或其他適用法律要求的範圍內行使獎項時，分配獎項的參與者應繼續繳納預扣税或類似的義務。本條款規定的所有扣留責任的決定應由公司自行決定，並對參與者具有約束力。
16.11這是一項資金不足的計劃。除非委員會另有決定，否則該計劃應為無資金來源，不得設立(或被解釋為設立)信託基金或單獨的一個或多個基金。本計劃不應在公司與任何參與者或其他人之間建立任何受託關係。在任何人憑藉根據本計劃授予的獎勵而持有任何權利的範圍內，該等權利不得大於本公司的無擔保一般債權人的權利。
16.12%的人沒有寫作要求。如果一份協議、通知或其他文書是以委員會核準的電子形式提供的，並且可以紙質形式保留和複製，則根據本協議、通知或其他文書須以書面形式提供的要求將被視為滿足。
16.13%的人要求賠償。儘管本計劃有任何其他規定，根據任何法律、政府法規或證券交易所上市規定須予追討的任何獎勵，將須根據該等法律、政府法規或證券交易所上市規定(或本公司根據任何該等法律、政府法規或證券交易所上市規定所採取的任何政策)作出可能需要作出的扣減及追回。
17.確保遵守《守則》第409a條
17.1.報告的目的和解釋。對於繳納美國聯邦所得税的參與者，本計劃旨在遵守守則第409a節規定的避免計劃失敗的適用要求，並應由委員會進行相應的解釋、解釋和應用。
17.2%的中國服務接受者股票。根據本計劃，不得授予任何股票期權或股票增值權，條件是截至授予之日，可向參與者發行的與獎勵有關的股票不構成公司的“服務接受者股票”(該術語在守則第409A節中定義)。
17.3%的人反對合規修正案。在本計劃的任何規定或本計劃中的任何遺漏將(沒有本第17.3節)導致根據守則第409a(A)(1)節可將金額計入收入的範圍內，本計劃應被視為在符合守則第409a節的要求的範圍內進行了必要的修訂；然而，本第17.3節不適用，且不得解釋為修訂本計劃的任何規定，只要第17.3節或由此要求的任何修訂本身將導致任何金額根據守則第409a(A)(1)節可計入收入。
17.4%是分發的時間。如果擬豁免受守則第409a節約束的裁決規定在沒收風險歸屬或失效時進行分配或和解，而計劃、授標協議或其他規範性文件中未另行規定分發或和解的時間，則分配或和解應不遲於該獎勵歸屬或沒收風險失效的日曆年度的下一個日曆年的3月15日進行。對於受守則第409a節約束的任何其他獎勵的分發，如果計劃、獎勵協議或其他管理文件中未另行規定分發的時間，則分發應不遲於指定進行該獎勵結算的日曆年末進行，或如果晚於指定進行該獎勵結算後的兩個半月進行。
17.5%的人表示延遲付款。儘管本計劃有任何相反的規定，(A)如參與者於本公司及其受控附屬公司及聯營公司“離職”之日(根據守則第409a(A)(2)(A)(I)及409a(A)(2)(B)(I)條的定義)，該參與者為守則第409a條所指的“指定僱員”(透過適用於該守則第409a條下適用的默認規則而釐定，除非該等規則經委員會通過並適用於本公司及其附屬公司所有遞延薪酬計劃的書面決議所修改者除外)。且因參賽者離職而延期支付本計劃項下的任何款項是必要的，以防止根據守則第409a節向參賽者繳納任何加速税或附加税，則公司應將本協議項下的任何此等款項的支付推遲至參賽者離職之日後六(6)個月，屆時應向參賽者支付或提供任何該等延遲額，以及(B)如果本守則第409a節規定應付給參賽者的任何其他款項或其他獎勵或福利可能導致適用本守則第409a節規定的加速税或附加税，此類付款或其他福利應延期支付，並在第一天支付，如果延遲支付會使此類付款或其他福利符合守則第409a節的規定，則不會導致參與者根據代碼第409a節承擔任何税務責任。
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