附件3.1
重述的公司註冊證書
的
國家西部人壽集團。
(特拉華州一家公司)
國家西部人壽集團(以下簡稱“公司”)是根據特拉華州法律成立和存在的公司，特此證明如下：
1.該公司的註冊證書原件於2015年3月6日提交給特拉華州國務卿。
2.公司董事會和公司股東根據《特拉華州公司法》第228、242和245條的規定，正式通過了這份重新修訂的公司註冊證書(“註冊證書”)。
3.現將公司註冊證書全文修訂及重述如下：
第一條
名字
該公司的名稱是國家西部人壽集團。
第二條
註冊辦事處及代理人
公司在特拉華州的註冊辦事處地址是紐卡斯爾縣威爾明頓市橙街1209號公司信託中心。公司在特拉華州的註冊代理人在該地址的名稱是公司信託公司。
第三條
目的
公司的宗旨是從事任何合法的行為或活動，公司可以根據DGCL組織起來。
第四條
大寫
A.法定股本。公司有權發行的各類股票總數為7,700,000股，包括7,500,000股A類普通股，每股票面價值0.01美元(“A類普通股”)和200,000股B類普通股，每股票面價值0.01美元(“B類普通股”，連同A類普通股，稱為“普通股”)。在本公司註冊證書提交後，每一股以前授權、發行和發行的普通股應立即自動轉換為一(1)股全額繳足、不可評估的A類普通股。
B.A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股的權力、偏好和權利以及資格、限制和限制如下，並與本公司註冊證書另有規定：
1.地位平等。除本公司註冊證書另有規定或適用法律要求外，A類普通股和B類普通股應具有相同的權力、優先權和權利。
2.一般投票。除本公司註冊證書另有規定或特拉華州法律另有規定外，每名普通股持有人均有權在所有股東會議上投票，並就該股東持有的每股普通股股份投一票。除本公司註冊證書另有規定或特拉華州法律要求外，A類普通股和B類普通股在提交公司股東表決的所有事項上應作為一個類別投票。
3.無累積投票。A類普通股和B類普通股的持有者不享有累計投票權(如DGCL第214條所述)。
4.分紅。除本公司註冊證書的任何其他條款或特拉華州法律另有規定外，普通股持有人有權收取公司的現金、股票或財產的股息和其他分派，條件是董事會不時宣佈從公司合法可用的資產或資金中支付股息或其他分派；但每年就每股B類普通股支付的任何此類股息或其他分派僅為每股A類普通股支付的股息或其他分派的一半(1/2)。
5.清算、解散和清盤。在償付公司債務或支付公司債務的準備金後，公司發生清算、解散或清盤的情況，無論是自願的還是非自願的，普通股持有人有權獲得公司剩餘的資產和資金，分別按其所持股份的數量進行分配；但任何此類資產和資金應按下列方式在A類普通股和B類普通股之間分配：
(一)規定A類普通股持有者應首先獲得其股份的面值；
(Ii)允許B類普通股持有人隨後獲得其股份的面值；以及
(3)公司的剩餘資產和資金隨後應按照公司所有股本持有人持有的股票數量的比例分配和分配給公司所有股本的持有人，而不優先於任何一類股票。
第五條
董事會
A.董事會的管理。公司的業務和事務由董事會或在董事會的領導下管理。董事會可以行使公司的所有權力和權力，並做出特拉華州法律或本公司註冊證書要求股東作出的所有合法行為和事情。
B.董事人數。董事人數應不時完全由董事會決議決定。
C.董事選舉。作為一個單獨類別投票的A類普通股持有人有權選舉的董事人數佔董事會總數的三分之一(1/3)，如果董事總數的三分之一(1/3)不是整數，則A類普通股持有人有權以該零頭金額額外選舉一名董事。B類普通股的持有者作為一個單獨的類別進行投票，擁有選舉剩餘董事的排他性權利。
D.罷免董事。任何被A類普通股投票權持有人選為單獨類別或以其他方式指定為A類董事的董事，均可在任何時間僅憑當時有權在董事選舉中投票的A類普通股持有人的過半數贊成票，被免職。任何被B類普通股投票權持有人選為單獨類別或以其他方式指定為B類董事的董事，均可在任何時間，無論是否有理由，僅經當時有權在董事選舉中投票的B類普通股持有人的過半數贊成票而被免職。
E·空位。由A類普通股投票權持有人選舉為單獨類別或以其他方式指定為A類董事(“A類空缺”)的任何董事董事會空缺，不論該空缺是因身故、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因而產生，均須由如此選出的其餘A類普通股或指定為A類董事的過半數董事填補(即使不足法定人數)，或由剩餘董事的唯一一名董事填補，或如無該等董事，則由A類普通股持有人作為單獨類別投票。由B類普通股投票權持有人選舉為單獨類別或以其他方式指定為B類董事(“B類空缺”)的任何董事的董事會空缺，不論該空缺是因身故、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因而產生，均須由如此選出的或指定為B類董事的過半數董事填補(即使不足法定人數)，或由余下的唯一董事董事填補，或如沒有該等董事，則由B類普通股持有人作為單獨類別投票。如果董事的董事會空缺是由A類普通股和B類普通股的持有人作為一個單一類別投票選出的，而不是以其他方式指定為A類或B類董事的，則只能由剩餘的董事填補，即使不足法定人數，也應由唯一的該董事董事填補。如果董事會因增加董事人數而出現任何空缺，董事會應按照本條第五條C節規定的董事會組成方式將該空缺指定為A類董事職位或B類董事職位，並且每個此類空缺應按照本節關於A類空缺或B類空缺的規定(視情況而定)予以填補。
第六條
限制董事責任；保障和墊付董事和高級管理人員的費用
A.董事的責任限制。在DGCL或特拉華州任何其他法律允許限制或免除董事責任的情況下，公司的任何董事不對公司或其股東因違反董事的受信義務而造成的金錢損害承擔個人責任。
B.賠償和墊付費用。本公司可在DGCL第145條或特拉華州任何其他法律允許的最大範圍內向個人提供賠償和預付款，該法律在本合同生效之日或以後可能被修訂。
第七條
與股東有關的事項
答：未經書面同意不得采取任何行動。除在按照公司附例(不時生效的“附例”)召開的股東周年會議或特別會議上外，公司股東不得采取任何行動，而股東不得在書面同意下采取任何行動。
B.股東特別會議。公司股東特別會議可以由董事會、董事長和章程另有規定的人員召集。
C.以書面投票方式選舉董事董事的選舉不必通過書面投票。
第八條
公司註冊證書及附例的修訂
A.公司註冊證書的修訂。儘管本公司註冊證書有任何其他規定，儘管適用法律可能不時允許較低的百分比，但第五條、第六條、第七條或第八條的任何規定不得在任何方面被更改、修訂或廢除，也不得采納與之不一致的任何規定，除非該等更改、修訂、廢除或採納獲得至少66%(66-2/3%)當時有權投票的公司所有已發行股本投票權的持有者的贊成票，並作為一個類別一起投票。
儘管本公司註冊證書的其他部分有任何相反的規定，儘管適用法律可能不時允許較低的百分比，但持有當時有權投票的公司A類普通股全部已發行普通股至少75%(75%)投票權的持有人的贊成票，應被要求更改、修訂或廢除，或採用任何與第B.4節不一致的條款。和B.5。第四條的規定。
B.領養修正案。和廢除附例。董事會有明確授權制定、更改、修改和廢除本章程。儘管本公司註冊證書有任何其他規定，儘管適用法律可能不時允許較低的百分比，但通過股東的行動對章程的採納、修訂、更改或廢除將無效，除非以至少66%和當時有權就此投票的所有已發行股本的投票權的三分之二(66-2/3%)的贊成票批准，並作為一個單一類別一起投票。
[此頁的其餘部分故意留空。]
國家西部人壽集團已於2015年4月1日委託其授權的公司負責人L簽署本公司註冊證書，特此為證。
國家西部人壽集團
特拉華州的一家公司
作者：S/雷伊·佩雷斯
姓名：雷伊·佩雷斯
職務：首席法務官和
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