附錄 10.2
放棄和同意
本豁免和同意書的日期為2023年5月19日（本 “豁免”），由作為行政代理人和抵押代理人的T2 BIOSYSTEMS, INC.、特拉華州的一家公司（“借款人”）、作為行政代理人和抵押代理人的CRG SERVING LLC以及本協議簽名頁上列出的貸方（均為 “貸款人”，統稱為 “貸款人”）作出，尊重下述貸款協議。
吟誦
鑑於借款人、行政代理人和貸款人是截至2016年12月30日的定期貸款協議的當事方，子公司擔保人不時成為該協議的當事方（經2017年3月1日的定期貸款協議第1號修正案修訂，經2017年12月18日定期貸款協議第2號修正案進一步修訂，經截至3月16日的定期貸款協議第3號修正案進一步修訂），2018 年，經自 2019 年 3 月 13 日的《定期貸款協議》第 4 號修正案進一步修訂，經進一步修訂截至2019年9月10日的定期貸款協議第5號修正案，經2021年1月25日第6號修正案進一步修訂，經2022年2月15日第7號修正案進一步修訂，經2022年11月10日第8號修正案進一步修訂，並經自2023年1月23日起由借款人、行政代理人和借款人之間簽發的特定豁免進一步修訂貸款人當事人，以及迄今為止經進一步修訂、補充或修改的 “貸款協議”）；
鑑於借款人已要求行政代理人和貸款人（根據貸款協議第13.04節，貸款人構成主要貸款人）同意從本協議生效之日起至2023年12月31日減少貸款協議第10.01節所要求的最低流動性金額，並放棄貸款協議的某些條款，行政代理人和此類貸款人已同意在此期間進行此類削減，並分別放棄貸款協議的某些條款關於條款和條件的案例載於本協議第 2 節。
協議
因此，現在，考慮到其中包含的共同協議、條款和契約，雙方達成以下協議：
(a)
貸款協議中定義的條款。本豁免（包括本文敍述中）中使用的所有未另行定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。
(b)
口譯。《貸款協議》第 1.03 節中規定的解釋規則適用於本豁免，並以此提及方式納入此處。
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第 2 部分。
豁免和同意。在遵守本豁免第4節的前提下，根據貸款協議第13.04節的要求構成主要貸款人的行政代理人和貸款人特此同意，儘管貸款協議第10.01節規定了金額，但從本協議發佈之日起至2023年12月31日，借款人應始終保持流動性，其金額應超過 (i) 50萬美元和 (ii) 借款人承擔的金額中較大者允許的優先債務，借款人要求借款人提供的最低現金餘額（如果有）允許的優先債務債權人。行政代理人和貸款人進一步同意，特此免除（i）2023年5月12日當天或之後因不遵守貸款協議第10.01節規定的最低流動性契約或（ii）未能發出此類違約通知而發生的任何違約或違約事件。
(a)
自本豁免生效之日起，借款人在本豁免生效後立即向每位貸款人作出如下陳述和保證：
(i)
借款人擁有制定和履行本豁免的全部權力、權力和合法權利。本豁免屬於借款人的公司職權範圍，已獲得所有必要的公司董事會（或同等機構）的正式授權，並經所有必要的股東（或同等機構）的正式授權（如有必要）。本豁免已由借款人正式執行和交付，構成借款人的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，除非此類可執行性可能受到 (a) 破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利執行的類似普遍適用法律的限制，以及 (b) 一般衡平原則的適用（無論在衡平法程序還是法律程序中考慮了此類可執行性））。本豁免 (x) 不要求任何政府機構或任何第三方的任何同意或批准、註冊或申報或採取任何其他行動，除非已獲得或制定並完全生效，(y) 不會違反 (i) 借款人及其子公司的章程、章程或其他組織文件，或 (ii) 任何適用的法律或法規或任何政府機構的任何命令，但此類除外就本條第 (ii) 款而言，無論是單獨還是總體而言，都是不合理的違規行為預計會產生重大不利影響，(z) 不會違反或導致任何產生或證明任何重大債務的任何重大協議或協議下的違約，也不會產生要求任何此類人員支付任何款項的權利。
(ii)
《貸款協議》第 7 節中的陳述和保證（第 7.04 (b) 節和第 7.11 節中的陳述和保證除外）在所有重大方面均真實正確（考慮到根據貸款協議第 7.20 節更新的時間表所做的任何更改）（除非按重要性或重大不利影響進行限定，在這種情況下，它們在所有方面都是真實的（考慮到根據貸款協議更新的時間表所做的任何更改）貸款協議第 7.20 節），在每種情況下，均為截至日期本協議的效力和效力與截至本文發佈之日相同（不同的是，關於提及更早具體日期的陳述和保證的陳述是這些陳述和保證在更早的日期在所有重大方面都是真實和正確的（考慮了任何
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對根據貸款協議第 7.20 節更新的時間表所做的更改）（除非符合條件）。
(iii)
貸款協議下的違約或違約事件不得發生且不會持續下去。
(b)
每位債務人特此批准、確認、重申並承認其作為一方的貸款文件規定的義務，並同意，除非此處明確規定，否則貸款文件仍然完全有效，不受本豁免的減損。通過執行本豁免，每位債務人都承認其已閲讀、諮詢了本豁免並理解了本豁免。
第 4 部分。
有效條件。本豁免第 2 節的效力應受以下先決條件的約束：
(a)
借款人、行政代理人和主要貸款人應已根據貸款協議第 13.04 節正式簽署並交付了本豁免；
(b)
本豁免第 3 (a) 節中包含的陳述和保證應真實正確；以及
(c)
根據貸款協議第 13.03 (a) (i) (z) 條，借款人應向行政代理人和貸款人支付或報銷他們因本豁免而產生的合理且有據可查的自付費用和開支（包括行政代理人和貸款人法律顧問的合理且有據可查的費用和開支）。
第 5 部分。
適用法律；服從管轄；放棄陪審團審判。
(a)
適用法律。本豁免和本協議下各方的權利和義務應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則；前提是《紐約一般債務法》第 5-1401 條適用。
(b)
服從司法管轄區。借款人同意，與本豁免或任何法院就本豁免作出的任何判決有關的任何訴訟、訴訟或程序可以首先在德克薩斯州休斯敦的聯邦或州法院提起，就任何此類訴訟、訴訟、訴訟或判決而言，不可撤銷地接受每個此類法院的非專屬管轄權。本第 5 節僅適用於行政代理人和貸款人，因此，不得阻止任何行政代理人或任何貸款人向任何其他具有管轄權的法院提起訴訟。在適用法律允許的範圍內，行政代理人和貸款人可以在任意數量的司法管轄區同時提起訴訟。
(c)
豁免陪審團審判。借款人、行政代理人和每位貸款人特此在適用法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄
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在因本豁免引起或與本豁免有關的任何訴訟、訴訟或程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。
第 6 部分。
發佈索賠。每位債務人特此絕對無條件地解除和永久解除行政代理人和每位貸款人，以及任何和所有母公司、子公司、關聯公司、保險人、賠償人、繼承人和受讓人，以及上述任何一方（均為 “被解除人”，統稱為 “被解除人”）的所有現任和前任董事、高級職員、代理人、律師和僱員的任何和所有索賠、要求或要求任何種類、性質或描述的訴訟原因，不論是源於法律還是衡平法還是源於合同或侵權行為，或根據任何州或聯邦法律或其他法律（每項索賠均為 “索賠”，統稱為 “索賠”），此類債務人因從本豁免之日開始到包括本豁免之日在內的任何作為、不作為、事情、原因或任何事情，無論此類索賠、要求和訴訟理由已到期還是未成熟，已經、現在已經或已經向任何此類人員提出索賠已知或未知。每位債務人理解、承認並同意，上述釋放可以作為對任何索賠的全面和完整的辯護，並可用作對可能違反此類釋放條款提起、起訴或企圖提起的任何訴訟、訴訟或其他程序發出禁令的依據。每位債務人同意，現在可以斷言或以後可能發現的任何事實、事件、情況、證據或交易都不會以任何方式影響上述免責聲明的最終、絕對和無條件性質。
(a)
無豁免。除非在第 2 節中明確規定，否則此處包含的任何內容均不得被視為放棄遵守貸款協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款或條件，也不構成雙方之間的行為或交易方針。除非此處明確規定，否則行政代理人和貸款人保留貸款文件下的所有權利、特權和補救措施。除非經特此修訂，否則貸款協議和其他貸款文件保持不變，完全有效。貸款文件中所有提及貸款協議的內容均應視為提及經特此修訂的貸款協議。
(b)
可分割性。如果本豁免規定的任何條款或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或此類規定或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性均不會因此受到任何影響或損害。
(c)
標題。本豁免中使用的標題和説明（包括本豁免的附錄、附表和附件，如果有）僅為便於參考而包括在內，不具有任何實質性效力。
(d)
整合。本豁免構成貸款文件，與其他貸款文件一起，納入了本協議各方就本協議標的進行的所有談判，是本協議雙方就本協議標的物的最終表達和協議。
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(e)
同行。本豁免可以在任意數量的對應文件中執行，所有這些對應文件加在一起構成同一份文書，本協議的任何一方均可通過簽署任何此類副本來執行本豁免。通過傳真或其他電子傳輸（例如 “PDF” 或 “TIF”）交付的已執行對應文件應與手動執行的對應文件的交付具有效力。
(f)
控制條款。如果本豁免的條款與任何其他貸款文件的規定之間存在任何不一致之處，則以本豁免的規定為準。除非本豁免明確修改，否則不得修改貸款文件，並應保持完全的效力和效力。
[頁面的其餘部分故意留空]
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附錄 10.2
截至上述第一份書面日期，本協議各方已正式執行本豁免，以昭信守。
借款人：
T2 BIOSYSTEMS, INC.
作者：_/s/ John Sperzel_________________
姓名：約翰·斯珀澤爾
職位：首席執行官
[豁免和同意簽名頁面]
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行政代理：
CRG 服務有限責任公司
作者：__/s/ Nathan Hukill___________
姓名：內森·哈基爾
標題：授權簽字人
貸款人：
CRG PARTNERS III L.P
作者：CRG PARTNERS III GP L.P.，其普通合夥人
作者：其普通合夥人 CRG PARTNERS II GP LLC
作者 __/s/ Nathan Hukill___________
姓名：內森·哈基爾
標題：授權簽字人
CRG PARTNERS III — 平行基金 “A” L.P.
作者：CRG PARTNERS III — Parallel FUND “A” GP L.P.，其普通合夥人
作者：CRG PARTNERS III — Parallel FUND “A” GP LLC，其普通
作者 __/s/ Nathan Hukill___________
姓名：內森·哈基爾
標題：授權簽字人
CRG PARTNERS III (CAYMAN) UNLEV AIV I L.P.
作者：CRG PARTNERS III（CAYMAN）GP L.P.，其普通合夥人
作者：其普通合夥人 CRG PARTNERS III (CAYMAN) GP
作者 __/s/ Nathan Hukill___________
姓名：內森·哈基爾
標題：授權簽字人
[豁免和同意簽名頁面]
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證人：____________________________
名稱：______________________________
[豁免和同意簽名頁面]
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CRG PARTNERS III (CAYMAN) LEV AIV I L.P.
作者：CRG PARTNERS III（CAYMAN）GP L.P.，其普通合夥人
作者：其普通合夥人 CRG PARTNERS III (CAYMAN) GP
作者 __/s/ Nathan Hukill___________
姓名：內森·哈基爾
標題：授權簽字人
證人：____________________________
名稱：______________________________
CRG PARTNERS III 平行基金 “B”（開曼）L.P.
作者：CRG PARTNERS III（CAYMAN）GP L.P.，其普通合夥人
作者：其普通合夥人 CRG PARTNERS III (CAYMAN) GP
作者 __/s/ Nathan Hukill___________
姓名：內森·哈基爾
標題：授權簽字人
證人：____________________________
名稱：______________________________
[豁免和同意簽名頁面]
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