美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, DC 20549
時間表 13G
根據 1934 年的《證券交易法》
(第 號修正案)*
PHARMACYTE 生物技術有限公司
(發行人的姓名 )
Common 股票,面值0.0001美元
(證券類別的標題 )
71715X203
(CUSIP 編號)
2022 年 12 月 31
(需要提交本聲明的事件的日期 )
勾選 相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則:
☐ | 規則 13d-1 (b) | |
☐ | 規則 13d-1 (c) | |
規則 13d-1 (d) |
* 本封面頁的其餘部分應填寫,用於申報人首次在本表格上提交有關主題 證券類別的文件,以及隨後包含會改變先前封面 頁面中提供的披露的信息的任何修正案。
就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本封面其餘部分中要求的 信息不應被視為 “提交”,也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束,但 應受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)。
CUSIP 編號 71715X203 |
1. | 舉報人的姓名 I.R.S. 識別號上述人員(僅限實體)
Ayrton Capital LLC |
|
2. | 如果是羣組成員,請選中 相應的複選框(參見説明)
|
(a) ☐ (b) |
3. | 僅限 SEC 使用
|
|
4. | 國籍 或組織地點
特拉華 |
的數字 股份 受益地 由 擁有 每個 報告 與 在一起的人 |
5. | 唯一的 投票權
1,750,712*(1) |
6. | 共享 投票權
0 | |
7. | 唯一的 處置力
1,750,712*(1) | |
8. | 共享 處置權
0 |
9. | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
1,750,712*(1) |
|
10. | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份,請選中 複選框 (參見説明書)
☐ | |
11. | 用第 (9) 行中的金額表示的類別的百分比
9.99%(2) |
|
12. | 舉報人的類型 (參見説明)
IA |
CUSIP 編號 71715X203 |
1. | 舉報人的姓名 I.R.S. 識別號上述人員(僅限實體)
Alto 機會主基金,SPC — 隔離主投資組合 B |
|
2. | 如果是羣組成員,請選中 相應的複選框(參見説明) |
(a) ☐ (b) |
3. | 僅限 SEC 使用
|
|
4. | 國籍 或組織地點
開曼 羣島 |
的數字 股份 受益地 由 擁有 每個 報告 與 在一起的人 |
5. | 唯一的 投票權
1,750,712*(1) |
6. | 共享 投票權
0 | |
7. | 唯一的 處置力
1,750,712*(1) | |
8. | 共享 處置權
0 |
9. | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
1,750,712*(1) |
|
10. | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份,請選中 複選框 (參見説明書)
☐ | |
11. | 用第 (9) 行中的金額表示的類別的百分比
9.99%(2) |
|
12. | 舉報人的類型 (參見説明)
CO |
CUSIP 編號 71715X203 |
1. | 舉報人的姓名 I.R.S. 識別號上述人員(僅限實體)
Waqas Khatri |
|
2. | 如果是羣組成員,請選中 相應的複選框(參見説明)
|
(a) ☐ (b) |
3. | 僅限 SEC 使用
|
|
4. | 國籍 或組織地點
美國 個州 |
的數字 股份 受益地 由 擁有 每個 報告 與 在一起的人 |
5. | 唯一的 投票權
1,750,712*(1) |
6. | 共享 投票權
0 | |
7. | 唯一的 處置力
1,750,712*(1) | |
8. | 共享 處置權
0 |
9. | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
1,750,712*(1) |
|
10. | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份,請選中 複選框 (參見説明書)
☐ | |
11. | 用第 (9) 行中的金額表示的類別的百分比
9.99%(2) |
|
12. | 舉報人的類型 (參見説明)
在 |
項目 1. | (a). | 發行人姓名 : |
Pharmacyte 生物技術有限公司 | ||
(b). | 發行人主要執行辦公室地址 : | |
3960 霍華德·休斯公園大道,500 套房 | ||
拉斯維加斯 內華達州拉斯維加斯 | ||
項目 2. | (a). | 申報人的姓名 : |
Ayrton Capital LLC | ||
Alto 機會主基金,SPC — 隔離主投資組合 B | ||
Waqas Khatri | ||
地址 或主要營業所,如果沒有,則住所: | ||
(b). | Ayrton Capital, LLC | |
郵政路西 55 號,2 樓 | ||
韋斯特波特, 康涅狄格州 06880 | ||
Alto 機會主基金,SPC — 隔離主投資組合 B | ||
套房 #7, 大展館商業中心 | ||
西灣路 802 號 | ||
大 開曼島 | ||
P.O. Box 10250 | ||
開曼 羣島 | ||
Waqas Khatri | ||
郵政路西 55 號,2 樓 | ||
韋斯特波特, 康涅狄格州 06880 | ||
(c). | 公民身份: | |
Ayrton Capital LLC — 特拉華州 | ||
Alto 機會主基金,SPC — 獨立主投資組合 B — 開曼羣島 | ||
Waqas 哈特里 — 美國 | ||
(d). | 證券類別的標題 : | |
Common 股票,面值0.0001美元 | ||
(e). | CUSIP 不是。: | |
71715X203 |
項目 3. | 如果 本聲明是根據 §§ 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否為: |
不適用 | |
項目 4. | 所有權。 |
提供 以下信息,説明第 1 項中確定的發行人證券類別的總數和百分比。 |
(a) | 實益擁有的金額: | |
Ayrton Capital LLC — 1,750,712*(1) | ||
Alto 機會主基金,SPC — 獨立主投資組合 B — 1,750,712*(1) | ||
Waqas Khatri — 1,750,712*(1) | ||
(b) | 類的百分比 : | |
Ayrton Capital LLC — 9.99%(2) | ||
Alto 機會主基金,SPC — 獨立主投資組合 B — 9.99%(2) | ||
Waqas Khatri — 9.99%(2) | ||
(c) | 艾爾頓資本有限責任公司持有的 股數: |
(i) | 獨有 的投票權或直接投票權 | 1,750,712*(1) | , | ||
(ii) | 共享 投票或指導投票的權力 | 0 | , | ||
(iii) | 處置或指導處置的唯一 權力 | 1,750,712*(1) | , | ||
(iv) | 共享 處置或指導處置的權力 | 0 | . | ||
Alto Opportunity Master Fund SPC — 隔離主投資組合 B 持有的 股數: | , | ||||
(i) | 獨有 的投票權或直接投票權 | 1,750,712*(1) | , | ||
(ii) | 共享 投票或指導投票的權力 | 0 | , | ||
(iii) | 處置或指導處置的唯一 權力 | 1,750,712*(1) | , | ||
(iv) | 共享 處置或指導處置的權力 | 0 | . | ||
Waqas Khatri 持有的股票數量 : | |||||
(i) | 獨有 的投票權或直接投票權 | 1,750,712*(1) | , | ||
(ii) | 共享 投票或指導投票的權力 | 0 | , | ||
(iii) | 處置或指導處置的唯一 權力 | 1,750,712*(1) | , | ||
(iv) | 共享 處置或指導處置的權力 | 0 | . |
*此處報告的股票 代表Alto Opportunity Master Fund、SPC — 獨立主投資組合 B 持有的普通股,這是一家開曼羣島 豁免公司(“基金”)。該基金是一種私人投資工具,由特拉華州有限責任公司 (“投資經理”)Ayrton Capital LLC擔任投資經理。Waqas Khatri擔任投資經理的管理成員 (上述所有人,統稱為 “申報人”)。
(1) 代表 (i) 申報人持有的1,020,042股普通股;以及 (ii) 申報人持有的某些認股權證(“認股權證”)和轉換某些B系列可轉換優先股( “優先股”)的730,670股 普通股。與行使認股權證 和轉換優先股相關的普通股可發行股票均受9.99%的實益所有權封鎖。
(2) 基於 (i) 截至2023年5月9日已發行的16,793,980股發行人普通股;以及 (ii) 行使認股權證和轉換申報人持有的優先股時可發行的730,670股普通股。 已發行股票數量基於發行人於 2023 年 5 月 11 日提交的 8-K 表中的聲明。
為清楚起見,此處報告的申報人的持股截至本附表13G提交之日。根據2022年12月14日提交的 發行人10-Q表,截至2022年12月31日 ,即觸發本聲明提交的事件發生之日,申報人持有1,033,130股 普通股,佔當時已發行18,726,582股普通股的5.52%。
根據這些關係, 可以認為申報人對基金直接擁有的 股份擁有唯一的投票權和處置權。就經修訂的1934年《交易法》第13條或任何其他目的而言,本報告不應被視為承認申報人是股份的受益所有人 。每位申報人均不擁有此處報告的股份的實益 所有權,除非申報人在其中擁有金錢利益。
項目 5. | 佔一個類別百分之五或以下的所有權 。 |
如果 提交本聲明是為了報告截至本文發佈之日,申報人已不再是該類別證券百分之五以上的受益人 所有者,請查看以下內容 ☐。 |
項目 6. | 代表他人擁有 百分之五以上的所有權。 |
如果已知 任何其他人有權或有權指示收取 出售此類證券的股息或收益,則應在迴應本項目時附上大意如此的聲明,如果此類利益與 的相關性超過該類別的5%,則應註明該人的身份。無需列出根據1940年《投資公司法》註冊的 投資公司的股東或員工福利計劃、養老基金或捐贈基金的受益人。 | |
不適用 |
項目 7. | 母控股公司或控制人申報的收購證券的子公司的身份 和分類。 |
如果 母公司控股公司或控制人已根據第 13d-1 (b) (1) (ii) (G) 條提交了本附表,請在第 3 (g) 項 下注明,並附上説明相關子公司身份和第 3 項分類的證物。如果母公司控股公司 或控制人根據第 13d-1 (c) 條或第 13d-1 (d) 條提交了本附表,請附上説明相關子公司身份 的證物。 | |
不適用 | |
項目 8. | 羣組成員的識別 和分類。 |
如果 一個團體根據 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 提交了本附表,請在第 3 (j) 項下注明該團體每位成員的身份和第 3 項分類。如果一個團體根據規則 13d-1 (c) 或規則 13d-1 (d) 提交了本附表,請附上説明該團體每位成員身份的證物。 | |
不適用 | |
項目 9. | 集團解散通知 。 |
集團解散通知 可以作為證物提供,説明解散日期,如果需要,與所報告的證券交易有關的所有進一步申報將由集團成員以個人身份提交。參見 第 5 項。 | |
不適用 | |
項目 10. | 認證。 |
在下面 簽名,我保證,據我所知和所信,上述證券不是收購的,持有的 也不是為了改變或影響證券發行人的控制權,也不是被收購 ,也不是與具有該目的或效果的任何交易有關或作為其參與者持有,但僅與提名有關的活動 除外 § 240.14a-11。 |
簽名
經過 合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整的 和正確的。
日期: 2023 年 5 月 19 日 | Ayrton Capital LLC | |
來自: | /s/ Waqas Khatri | |
姓名: | Waqas Khatri | |
標題: | 管理 成員 | |
Alto 機會主基金,SPC — 隔離主投資組合 B | ||
來自: | /s/ Waqas Khatri | |
姓名: | Waqas Khatri | |
標題: | Ayrton Capital LLC 的管理 成員 | |
Waqas Khatri | ||
來自: | /s/ Waqas Khatri |
原始聲明應由代表提交聲明的每個人或其授權代表簽署。如果聲明 是由申報人的執行官或普通合夥人以外的其授權代表某人簽署的, 證明該代表有權代表該人簽署的證據應與聲明一起提交,但是 可以以提及方式納入已經向委員會存檔的用於此目的的授權書。每個簽署聲明的人的姓名和 任何頭銜都應在他的簽名下打字或打印。
注意。 以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和五份附表副本,包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方,請參閲 § 240.13d-7。
注意。 故意的錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違法行為(見 § 18 U.S.C. 1001)。
附錄 1
聯合申報聲明
根據規則 13d-1 (k) (1) 發表的聲明
下列簽署人特此同意並同意根據經修訂的1934年《證券交易法》就其實益擁有的Pharmacyte Biotech, Inc. 的普通股(面值0.0001美元)及其任何或所有 修正案在適當的時間和情況下就其任何或所有 修正案提交聯合聲明。本協議各方進一步同意並同意根據第 13d-1 (k) (1) (iii) (iii) 將本聲明作為附表 13G 的附錄提交,從而將其納入此類附表 13G 中。
日期: 2023 年 5 月 19 日 | Ayrton Capital LLC | |
來自: | /s/ Waqas Khatri | |
姓名: | Waqas Khatri | |
標題: | 管理 成員 | |
Alto 機會主基金,SPC — 隔離主投資組合 B | ||
來自: | /s/ Waqas Khatri | |
姓名: | Waqas Khatri | |
標題: | Ayrton Capital LLC 的管理 成員 | |
Waqas Khatri | ||
來自: | /s/ Waqas Khatri |