目錄

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格310-K

(標記一)

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Cyclacel製藥公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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註冊人電話號碼，包括區號：(908)517-7330

根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第212(G)節登記的證券：無。

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用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。 是 ☐ 否 

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用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法的第13節或第15(D)節提交報告。 是 ☐ 否 

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用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告；(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類提交要求。 是  否 ☐

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。 是  否 ☐

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。參見《交易法》規則第312b-2條中  的定義：大型加速申報公司、加速申報公司和較小的報告公司：

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如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

截至2020年6月30日(根據註冊人最近完成的第二財季最後一個工作日 $4.65在納斯達克資本市場的收盤價)，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為22,609,904美元。

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截至2021年2月24日，已發行的註冊人普通股有7103,650股。

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以引用方式併入的文件

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無

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主要風險因素摘要

本摘要簡要列出了我們業務面臨的主要風險和不確定性，這些風險只是這些風險中的一小部分。本年度報告第一部分題為“風險因素”的項目1A對這些風險和不確定性進行了更全面的討論。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到實質性的不利影響。

我們的業務面臨以下主要風險和不確定性：

與我們候選藥物的開發和商業化相關的風險

與我們的業務和財務狀況相關的風險

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與我們的知識產權有關的風險

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證券監管與我國證券投資的相關風險

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第I部分

第一項：商業銀行業務

以下商務版塊包含前瞻性陳述。由於某些風險、不確定因素和其他因素，包括本10-K年度報告第I部分第21A項中列出的風險因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。在本報告中，“Cyclacel”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Cyclacel製藥公司。

一般信息

Cyclacel是一家臨牀階段的生物製藥公司，開發基於細胞週期、轉錄調控和有絲分裂控制生物學的創新癌症藥物。Cyclacel是癌症細胞週期生物學領域的先驅公司，其願景是通過將癌症生物學方面的見解轉化為可以克服耐藥性並最終提高患者總體存活率的藥物來改善患者的健康狀況。

轉錄調控計劃正在評估CDK2/9抑制劑Fadraciclib在實體腫瘤和血液惡性腫瘤中的作用。抗有絲分裂計劃正在評估PLK1抑制劑CYC140在晚期癌症中的作用。Cyclacel的戰略是在針對腫瘤學和血液學適應症的新型候選藥物流水線的基礎上建立一個多元化的生物製藥業務。

我們的戰略是建立一個多元化的生物製藥業務，以解決腫瘤學和血液學適應症的新型候選藥物流水線為基礎。我們保留將我們的臨牀開發候選項目商業化的權利，我們的業務目標是與這些項目達成選擇性的合作安排。到目前為止，該公司幾乎所有的努力都致力於進行研究和開發、進行臨牀試驗、開發和獲得知識產權、籌集資金以及招聘和培訓人員。

細胞週期調控生物學

細胞週期是細胞生長和分裂的過程，失去對細胞週期的控制是癌症的核心。在正常細胞中，一組複雜的相互作用蛋白在細胞生長、複製DNA和分裂的細胞週期各階段嚴格調控進展。這一過程還包括被稱為細胞週期檢查點的機制，以確保在開始下一階段之前完成每個細胞週期階段的所有必要事件。如果這些事件沒有正確完成，細胞可能會通過被稱為凋亡的程序性細胞死亡過程自殺。

細胞週期蛋白依賴性激酶(CDK)和Polo樣激酶(PLK)是參與細胞週期調控過程的眾多基因和蛋白中的關鍵調控因子。

CDK與被稱為細胞週期蛋白的蛋白質相連，調節細胞週期檢查點，控制轉錄、DNA修復和轉移擴散。2001年諾貝爾生理學或醫學獎表彰了CDKs和Cyclins的發現以及它們對細胞週期檢查點控制的調控。Cyclacel的創始人大衞·萊恩教授博士首先確定CDK2/9抑制是轉錄活性CDK抑制劑的最佳靶點。

我們轉錄調控計劃中的主要藥物是Fadraciclib(也稱為CYC065)，它是一種Cdk2/9抑制劑。

Cyclacel的前首席科學家大衞·格洛弗教授博士首先在果蠅中發現了馬球激酶和其他有絲分裂激酶。PLK1是一種絲氨酸/蘇氨酸激酶，在細胞分裂或有絲分裂中起核心作用。特別是，PLK1調節有絲分裂進入、紡錘體形成、有絲分裂退出、胞質分裂，是DNA損傷檢查點的重要調節因子。癌細胞對PLK1的耗盡比具有完整檢查點的正常細胞敏感得多。抑制PLK1通過延長有絲分裂停滯和隨後癌細胞死亡來阻止增殖。

我們抗有絲分裂計劃的主要藥物是CYC140，一種PLK1抑制劑。

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在我們的DNA損傷反應(DDR)項目中，我們還一直在開發沙巴濱，一種口服的核苷類似物。

臨牀開發管道

下表總結了我們的開發渠道：

Cyclacel目前保留與我們的臨牀階段藥物計劃相關的化合物的所有全球營銷權，但日本的薩巴他濱除外。

轉錄調控計劃

Fadraciclib細胞週期蛋白依賴性激酶(CDK)抑制劑

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CDK是一個酶家族，最初被發現是細胞週期的調節者，但現在被認為也在轉錄、DNA修復和轉移擴散的調節中起着關鍵作用。不同的CDK抑制劑藥物選擇性地針對不同的CDK。單個CDK抑制劑分子對某些特定CDK的精確選擇性是靶向特定腫瘤類型並通過非特異性或非靶點活性將不良副作用降至最低的關鍵。

最具特徵性的CDK酶包括CDK2、CDK-4、CDK-6和CDK-9。Cyclacel的CDK抑制劑Fadraciclib和seliclib靶向CDKs2和CDK9。抑制CDK2/9也可以克服某些非惡性增殖性疾病中異常的細胞週期控制。

FDA批准的CDK4/6抑制劑，即Palbociclib、riociclib和abemaciclib，代表着一項重要的治療進展，與激素受體陽性、HER2陰性的乳腺癌患者單用激素治療相比，與激素聯合治療具有臨牀意義的生存優勢和良好的耐受性。CDK4/6抑制劑誘導癌細胞衰老或休眠，可能與耐藥有關。如果耐藥的臨牀表現變得普遍，CDK4/6抑制劑的治療效果可能會受到阻礙。

Cyclacel的創始科學家大衞·萊恩教授是國際公認的細胞週期生物學權威，他發現了p53，這是一種關鍵的腫瘤抑制因子，在大約三分之二的人類癌症中起作用。在他的指導下，Cyclacel的藥物發現和開發計劃集中在Cdk2/9亞型上，這些亞型是p53途徑的關鍵組成部分。這些努力使兩種分子進入臨牀試驗：第一代CDK抑制劑seliclib和第二代CDK抑制劑Fadraciclib。Fadraciclib受益於該公司使用seliclib的臨牀經驗。

對Cdk2/9亞型的藥理抑制已被證明在某些癌症類型中具有強大的抗癌作用，包括一些對批准的治療具有耐藥性的癌症類型。CDK2/9抑制劑已被證明可誘導癌細胞凋亡。人們希望，CDK2/9抑制劑的治療將導致選定癌症類型患者的臨牀相關腫瘤細胞死亡。與已批准的CDK4/6抑制劑類似，CDK2/9抑制劑可能會與其他可用的抗癌藥物聯合使用。例如，CDK2/9抑制劑的潛在用途可能是克服細胞週期素E依賴的CDK4/6抑制劑的耐藥性，以及與一種或多種這些藥物聯合使用時的激素治療。

不同的CDK負責控制增殖的不同方面，當不受調控時，這些增殖可能是特定癌症亞羣的驅動因素。我們的CDK臨牀候選人的目標是：

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Fadraciclib是一種選擇性的第二代Cdk2/9抑制劑，可導致亞微摩爾濃度的癌細胞凋亡，可通過口服和靜脈途徑獲得生物利用度。在臨牀前模型中，每天一次口服劑量在耐受性良好的劑量下已經取得了抗腫瘤的效果。Fadraciclib在力學上類似於Cyclacel的第一代Cdk2/9抑制劑seliclib，但效力要高得多體外培養和在體內，提高代謝穩定性和更長時間的專利保護。翻譯生物學數據支持Fadraclib在MCL1依賴癌症中的發展。在Fadraciclib的第一期人類研究中，MCL1的減量至少持續了24小時，並觀察到初步的抗癌活性。Fadraciclib已被證明可以抑制依賴CDK9的致癌和致白血病途徑，包括MYCN和混合血統白血病重排，或MLL-r。Fadraciclib和seliclib均能抑制MCL1介導的癌細胞存活途徑，快速誘導MCL1依賴的癌細胞凋亡，並能逆轉癌細胞對CDK2的伴侶蛋白cyclin E的耐藥性。

臨牀進展

實體瘤

Fadraciclib已經在人類首例單劑遞增劑量1期試驗中進行了評估，以評估其安全性、耐受性、在晚期實體腫瘤患者中的藥代動力學和藥效學(065-01，NCT02552953)。這項研究的第一部分結果在美國癌症研究協會2018年年會上的口頭報告中公佈。26名患者接受了Fadraclib的治療，每3週一次，每次4小時，並建立了推薦的第二階段劑量，即RP2D。在接受RP2D治療的13名患者中，有11名觀察到持久的MCL1抑制。6例患者病情穩定，持續至少6個週期，其中3例具有與Fadraclib作用機制有關的分子特徵，包括MCL1、MYC或Cyclin E。劑量限制毒性為可逆性中性粒細胞減少症、血小板減少症、發熱中性粒細胞減少症、腹瀉、低鎂血癥、白細胞溶解綜合徵及其相關電解質異常和肝酶升高。

這項研究的第二部分測試了一種更密集的給藥方案，24名患者接受了Fadraclib作為1小時輸液或每3周第1、2、8和9天口服的治療。1例MCL1擴增的子宮內膜癌患者在4個週期後出現部分緩解，並繼續接受Fadraciblib單藥治療18個月，靶腫瘤病灶減少了96%。另一名Cyclin E擴增的卵巢癌患者的靶腫瘤病灶縮小了29%。在試驗的第三部分，觀察到口服Fadraciblib製劑具有很高的生物等效性。這些數據是在32國集團的全體會議上報告的。^釹2020年10月舉行的EORTC-NCI-AACR(ENA)研討會。

在強大的臨牀前活性、在患者身上觀察到MCL1的持久抑制以及正在進行的第一階段人類(FIH)研究中抗癌活性的初步證據的支持下，我們正準備在廣泛的實體腫瘤和白血病中開始簡化的第一/2階段臨牀研究。這項研究將在癌症組織學定義的多個隊列中評估口服非曲利康，並收集生物樣本進行翻譯分析。這些簡化研究的目的是確定可能導致註冊結果的臨牀活動。

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白血病

慢性淋巴細胞白血病(Fadraciclib-02，(NCT03739554)

我們正在進行一項1期研究，以評估法拉西利聯合萬乃馨治療復發或難治性慢性淋巴細胞性白血病(CLL)的療效。這項研究的設計和初步數據在61年的海報展示中公佈。^ST美國血液學會2019年年會暨博覽會。Fadraciclib在第1天和第15天通過靜脈滴注4小時與每日口服靜脈滴注聯合使用。初始劑量增加33%，出現第一劑量限制毒性(DLT)時，增加25%。主要目標是確定推薦的2期劑量，或RP2D，定義為在第一個治療週期中，至少6名患者中不到三分之一的患者經歷DLT的最高劑量水平。治療將繼續進行，直到疾病進展、不可接受的毒性或使患者沒有資格接受進一步治療的病情變化。將定期進行實驗室測試和CT掃描，以根據標準標準評估反應。

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在參加CYC065-02的5名R/RCLL患者中，所有患者均未通過伊布魯替尼治療，1例也未通過CAR-T細胞治療。單用萬乃馨治療5周後，患者的微小殘留病(MRD)仍為陽性。靜脈滴注聯合Fadraclib每2周給藥1次，CT掃描觀察腫大淋巴結持續縮小。CAR-T細胞治療失敗的患者和另外兩名患者在聯合治療中獲得MRD陰性狀態。

CLL細胞的存活依賴於抗凋亡蛋白的表達，包括MCL1和BCL2。在這種情況下，靶向MCL1或BCL2會釋放促死亡信號，並促使CLL細胞凋亡。萬乃馨最近被批准作為複發性/難治性CLL的二線治療，在至少一次先前的治療後，有或沒有17p缺失。

PAN-CDK抑制劑黃嘌呤醇和地奈西利已在CLL臨牀試驗中顯示出療效，為此類白血病的抗凋亡通路靶向提供了臨牀概念驗證。MCL1的表達可以調節對bcl2抑制的抵抗力，並且已知在淋巴結CLL細胞中上調，可能導致對萬乃馨的抵抗力。

在短期暴露於Fadraclib後，CLL和多發性骨髓瘤細胞系中的細胞迅速死亡，即使在具有保護作用的間質細胞的情況下也是如此。MCL1表達下調，與Fadraciclib促凋亡機制一致。Fadraciclib與萬乃馨在臨牀前模型中以臨牀可達到的濃度協同作用，支持Fadraciclib和萬乃馨聯合方案的臨牀研究。

急性髓系白血病，或AML(CYC065-03，NCT04017546)

急性髓系白血病的耐藥性被歸因於高水平的MCL1等。AML細胞系對Fadraclib高度敏感，5-8小時的處理足以誘導細胞死亡。Fadraciclib在AML異種移植中具有單一藥物療效，並有可能與已批准的AML療法相結合。在含有重排混合系白血病基因(MLLr)的白血病細胞中，Fadraciclib降低了MLL調節的白血病基因的MCL1表達和CDK9依賴的轉錄。

我們正在進行一項1期研究，評估Fadraclib聯合萬乃馨治療復發或難治性AML或MDS患者。這項研究的設計和初步數據在61年的海報展示中公佈。^ST美國血液學會2019年年會暨博覽會。Fadraciclib在第1天和第15天靜脈滴注4小時，並在第1天到第15天每日靜脈滴注。發生DLT後，初始劑量分別增加33%和25%。主要目標是確定RP2D，其定義為在第一個治療週期中，至少6名患者中不到三分之一的患者經歷DLT的最高劑量水平。治療將繼續進行，直到疾病進展、不可接受的毒性或使患者沒有資格接受進一步治療的病情變化。根據標準標準，將進行實驗室測試和骨髓抽吸/活組織檢查，以評估療效。

據調查人員報道，在CYC065-03的12名患者中，有4名患者的外周血中白血病母細胞減少。

與我們治療實體腫瘤的Fadraclib的臨牀開發策略類似，我們計劃在廣泛的白血病中開始一項精簡的1/2期臨牀研究。這項研究將在癌症組織學定義的多個隊列中評估口服非曲利康，並收集用於翻譯分析的生物譜系。這些研究的目的是確定可能導致註冊研究的臨牀活動。

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已公佈的臨牀前數據

臨牀前數據表明，Fadraclib可能有益於成人和兒童的血液惡性腫瘤，包括AML、急性淋巴細胞白血病或ALL，特別是混合血統白血病基因(MLL-r)重排的白血病、CLL、B細胞淋巴瘤、多發性骨髓瘤以及某些實體瘤(包括乳腺癌、子宮癌和神經母細胞瘤)的患者。已發表的關於Fadraciclib的臨牀前數據產生了以下結果：

Fadraciclib針對依賴CDK9的致癌和致白血病的關鍵生存通路。在美國癌症研究協會2018年年會上公佈的數據顯示，Fadraciclib和BCL2抑制劑ventoclax在原發性CLL中具有很強的協同作用，這些細胞是從患者那裏獲得的，包括那些17p缺失的細胞。此外，這種結合在兩個單獨對任一種藥物產生抗藥性的CLL樣本中都是有效的。

在美國癌症研究協會2016年年會上公佈的數據表明，Fadraciclib可以誘導細胞死亡，並與BCL2和BET(溴域和末端外結構域)抑制劑類的抗癌藥物有益地結合在一起。體外培養B細胞淋巴瘤模型，包括雙重打擊淋巴瘤。Fadraciclib與BCL2抑制劑、萬托克拉克斯(ABT-199)或BET抑制劑的聯合使用均有協同作用。短期暴露於Fadraciclib足以下調MYC(一種癌基因產物，在許多癌症中異常表達)和MCL1(BCL2家族的抗凋亡成員)，並誘導細胞死亡。Fadraciclib治療對bcl2水平無影響。

這些發現支持這樣的假設，即MCL1和BCL2依賴機制的雙重靶向可以通過凋亡誘導協同細胞死亡，並突出了合理破壞促進CLL細胞存活的途徑的機會。Cyclacel已經開始進行一項第一階段臨牀研究，以評估Fadraclib聯合萬乃馨治療復發/難治性CLL患者的療效。

Fadraciclib的強大抗癌活性已被證明體內在急性髓系白血病異種移植模型中，腫瘤生長抑制率超過90%。

MYCN癌基因在許多不同類型的癌症中過度表達，最顯著的是神經母細胞瘤，但也有橫紋肌肉瘤、髓母細胞瘤、星形細胞瘤、腎母細胞瘤和小細胞肺癌。MYCN癌基因擴增是侵襲性神經母細胞瘤最常見的基因組改變，與不良的臨牀預後有關。2016年兒童癌症會議上公佈的臨牀前數據顯示，在MYCN成癮的神經母細胞瘤模型中，Fadraciclib延長了生存時間，而且MYCN擴增和過表達的神經母細胞瘤細胞被發現特別敏感。Fadraciclib的作用機制包括抑制MYCN轉錄、下調MYCN蛋白表達、抑制神經母細胞瘤細胞增殖和誘導細胞凋亡。目前還沒有直接針對MYCN的藥物，這促使人們研究間接的方法，如通過抑制CDK9來抑制MYCN基因的表達，或者利用MYCN擴增/過表達與抑制CDK2之間的合成致死關係。

2011年，獨立研究人員發表了臨牀前證據表明，Fadraciclib作為單一藥物可以誘導對Cyclin E成癮並對曲妥珠單抗耐藥的HER2陽性乳腺癌細胞的腫瘤生長延遲，而Fadraciclib與曲妥珠單抗聯合應用可導致腫瘤消退或持續抑制腫瘤生長。

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2015年聖安東尼奧乳腺癌研討會上公佈的數據特別證明瞭Fadraclib在基底細胞樣三陰性乳腺癌(TNBC)臨牀開發的機制原理，TNBC是一種預後較差的癌症，經常與BRCA突變相關。TNBC的分子特徵包括CDK2的伴侶蛋白Cyclin E和MYC的擴增或過表達。Fadraciclib在乳腺癌細胞系中引導促凋亡機制，包括關鍵的促生存和致癌調控因子的轉錄下調，包括MCL1和MYC。與塞利西利一樣，法拉西利與沙巴他濱在乳腺癌細胞系中有效結合。

我們預計Fadraciclib可能最好與現有的抗癌藥物聯合使用，就像最近批准的CDK4/6抑制劑一樣。我們保留了將Fadraciclib商業化的全球權利。

我們的第一代CDK抑制劑Seliclib是一種新型的口服CDK2/7/9抑制劑，已經在500多名患者中進行了評估。由於Fadraciclib與seliclib相比有更好的藥效和藥理作用，我們預計Fadraciclib將取代seliclib。

有絲分裂調控計劃

類Polo-Kinase抑制劑C-CYC140

在我們的Polo-like Kinase或PLK抑制劑程序中，我們發現了PLK1的有效和選擇性的小分子抑制劑，PLK1是一種在細胞分裂過程中活躍的激酶，它針對細胞週期的有絲分裂階段。Polo Kinase是由我們前首席科學家大衞·格洛弗教授發現的。

CYC140是一種新型的小分子選擇性PLK1抑制劑，具有很強的選擇性靶向抑制作用(PLK1IC₅₀~3 nm)，在無毒劑量下對人腫瘤移植瘤有顯著療效。CYC140的藥學性質比臨牀早期的PLK抑制劑有所改善。PLK1是一種絲氨酸/蘇氨酸激酶，在細胞分裂或有絲分裂中起核心作用，是DNA損傷檢查點的重要調節因子。PLK1高表達與患者預後相關的腫瘤包括食管癌、胃癌、白血病、非小細胞肺癌、卵巢癌、鱗癌以及MYC擴增癌。另一種PLK1抑制劑在臨牀研究中的最新數據表明，PLK1抑制可能對KRAS突變的轉移性結直腸癌有效。

Cyclacel的翻譯生物學計劃支持在急性白血病和實體腫瘤中開發CYC140。

臨牀進展

CYC140正在對晚期白血病患者進行一期首例人體試驗(NCT03884829)的安全性/耐受性評估。到目前為止，已有7名晚期白血病患者參加了這項首次靜脈注射CYC140的人類單藥劑量遞增研究。到目前為止還沒有觀察到劑量限制毒性。

在強大的臨牀前活動的支持下，我們計劃開始在廣泛的實體腫瘤中進行簡化的1/2期臨牀研究。這項研究將在癌症組織學定義的多個隊列中評估口服CYC140，並收集用於翻譯分析的生物樣本。隨後將進行一項類似的研究，以評估口服CYC140在血液系統惡性腫瘤中的作用。這些研究的目的是確定可能導致註冊研究的臨牀活動。

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已公佈的臨牀前數據

在2016年第28屆EORTC-NCI-AACR分子靶點與癌症治療研討會上公佈的臨牀前數據表明，CYC140作為一種靶向抗癌劑具有治療潛力。數據顯示

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CYC140是一種選擇性的PLK1抑制劑，在惡性和非惡性細胞中優先誘導生長抑制和細胞死亡。

CYC140處理增殖細胞後，PLK1底物磷酸化水平降低，有絲分裂中細胞聚集，有絲分裂細胞單極紡錘體比例增加，這與PLK1的抑制作用相一致。在來自食管癌和各種非惡性實體組織的細胞系面板中，CYC140對惡性細胞具有優先的細胞毒作用。對CYC140敏感的惡性細胞在治療後會受到完全的生長抑制和誘導細胞死亡。相比之下，非惡性細胞只是暫時停止，正常的細胞週期轉運得以恢復。

我們保留了將CYC140商業化的全球權利。

DNA損傷反應計劃

沙巴他濱

沙巴濱及其主要代謝物CNDAC在臨牀前研究中均顯示出較強的抗腫瘤活性。沙巴濱是CNDAC的口服前體藥物，是一種新的核苷類似物，或結構類似於核苷的化合物。前藥是一種化合物，它在體內代謝後具有治療效果。當CNDAC在體內通過沙巴他濱的新陳代謝產生時，它在血液中的滯留時間比直接通過靜脈給藥時要長得多。沙巴濱通過一種新的機制發揮作用，在複製或修復過程中，該化合物通過將CNDAC摻入DNA中來幹擾DNA的合成，引發β消除反應，並導致單鏈DNA斷裂(SSB)的形成。在隨後的幾輪複製中，SSB被轉化為雙鏈斷裂，或DSB，可通過同源重組或HR修復途徑修復，如果未修復，則會導致細胞死亡。

沙巴他濱已經在血液癌和實體瘤中進行了評估。在第1、2和3期研究中，已有1000多名患者接受了薩巴他濱的治療。

我們在世界範圍內擁有薩巴他濱商業化的權利，但日本除外，第一三共株式會社或第一三共擁有第一談判權。

臨牀進展

沙巴他濱和萬乃馨

我們在一項1/2期研究(NCT01211457)中給12名患者用藥，評估沙巴濱口服聯合萬乃馨治療復發或難治性急性髓細胞白血病或MDS的安全性和有效性。1/2期研究旨在招募復發或難治性AML或MDS患者，目的是確定聯合治療的安全性和有效性。次要目標包括應答時間、CR、CRP、PR或主要HI、輸血要求、住院天數和總生存期。

沙巴他濱和奧拉帕利治療BRCA突變乳腺癌的1/2期臨牀試驗(研究者贊助)

已批准用於晚期卵巢癌的治療，包括但不限於BRCA突變(胚系和/或體細胞)相關的晚期卵巢癌，包括聚腺苷二磷酸核糖聚合酶(PARP)抑制劑、奧拉帕利布、硝普利布和魯卡帕里布。我們認為，沙巴濱可能與PARP或CDK抑制劑一起使用，在這一未得到滿足的醫療需求領域，可能為PARP抑制劑提供一種替代或補充方法。由於在轉移性乳腺癌患者的1/2期和擴大隊列中的研究結果，目前正在與贊助商Dana-Farber癌症研究所一起，在該公司和阿斯利康(Astra Zeneca)的支持下，對大約64名患有PARP抑制劑的轉移性HER2陰性、生殖系BRCA1/2突變(BRCA1/2突變)的轉移性HER2陰性乳腺癌患者進行了研究人員贊助的試驗，評估了Sapacitabine和轉移性HER2陰性乳腺癌的聯合治療方案(OLAPARIB是一種PARP抑制劑(BRCA1/2突變))，該試驗由研究人員贊助，並得到了該公司和阿斯利康(Astra Zeneca)的支持。到目前為止，已有7名患者入選，其中兩人部分應答，並觀察到長期穩定的疾病。

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沙巴他濱在急性髓系白血病中的應用

沙巴他濱治療老年急性髓細胞白血病的無縫、隨機、3期關鍵試驗

2017年2月23日，我們宣佈，該試驗沒有達到其主要終點，即顯示試驗組與積極控制組相比，總體存活率(OS)在統計上有顯著改善。在分析時已經停止治療的患者中，觀察到完全緩解率(CR)有所提高，這是次要終點。手臂之間的其他終點和安全性也是相似的。在低基線外周血白細胞計數的分層患者亞組中，約佔研究人羣的三分之二，觀察到試驗組的OS有改善的趨勢。白血球計數高的患者情況正好相反。這項無縫研究的全部結果在2017年12月舉行的第59屆美國血液學會(ASH)年會上公佈。

這項研究由Hagop M.Kantarian醫學博士主持，他是德克薩斯大學MD安德森癌症中心白血病系主席兼教授。Seamless是一項多中心、隨機的第三階段研究，將薩巴他濱作為一線治療，對482名70歲或70歲以上的新診斷AML老年患者進行研究，這些患者不是強化誘導化療的候選者或拒絕接受強化誘導化療。在Seamless試驗中，一支口服沙巴他濱與靜脈注射地西他濱交替給藥的研究組與一支單獨靜脈注射地西他濱的對照組進行了比較。主要療效終點是總體存活率。隨機分組的分層因素包括既往血液病、基線外周血白細胞和基線骨髓母細胞。無縫公司於2014年12月完成註冊，美國和歐洲約有110箇中心參與。

2014年12月，該研究的獨立數據安全監測委員會(DSMB)對247起事件或患者死亡後的無效性進行了計劃中的中期分析，並對470名隨機患者進行了最終安全性審查。DSMB沒有發現任何安全問題。然而，計劃中的無效邊界已經被越過，DSMB確定，根據現有的臨時數據，這項研究不太可能在存活率方面取得統計上的顯著改善。DSMB認為患者沒有理由停止在他們分配的手臂上接受治療，並建議招募的患者繼續接受治療。

根據DSMB的建議，我們按照研究方案對患者進行隨訪，直到觀察到預先指定的424個事件。

分層的和探索性的亞組分析已經完成，並確定了可能從實驗手臂治療中受益的患者羣體。我們已經與三個歐洲監管機構會面，並收到了三個歐洲監管機構關於薩巴他濱潛在批准途徑的一致指導。這些討論是在提交了統計和探索性分析後進行的，這些分析證明瞭薩巴他濱在一組患者中的潛在臨牀益處，對這些患者來説，薩巴他濱方案可能比單獨使用地西他濱的低強度治療有所改善。我們之前向歐洲藥品管理局(EMA)提交了兒科研究計劃(PIP)，並已獲得驗證。

孤兒稱號

2008年，Sapacitabine獲得了EMA指定的治療急性髓細胞白血病和MDS的孤兒藥物，這為贊助公司提供了一系列好處，包括一種產品在歐洲獲得批准後10年內的市場排他性。2010年，FDA授予沙巴濱治療急性髓細胞白血病和MDS的孤兒藥物稱號，這為贊助公司提供了一系列好處，包括自藥物批准之日起為期七年的市場排他性。

安德森癌症中心

2018年10月，我們與德克薩斯大學MD Anderson癌症中心達成了一項為期三年的戰略聯盟協議，將對我們的三種藥物在血液惡性腫瘤患者中的安全性和有效性進行臨牀評估，包括CLL、AML、MDS和其他晚期白血病。

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目錄

MD Anderson將進行四項臨牀研究，預計總共招收170名患者，這些研究將研究Fadraclib、CYC140和Sapacitabine，要麼作為單一藥物，要麼與批准的藥物結合使用。這次合作利用了MD Anderson在血液惡性腫瘤藥物臨牀開發方面的專業知識，以及我們對細胞週期生物學和癌細胞耐藥機制的知識。

根據協議，MD Anderson將承擔所有研究的患者費用，我們作為贊助商，將提供研究藥物和其他有限的支持。在聯盟研究的特定適應症首次商業銷售後，我們將向MD Anderson支付一定的款項。

調查員贊助的試驗

幾個獨立研究人員的臨牀前研究結果表明，細胞週期抑制劑，如seliclib和相關分子，可以阻止細胞週期的進展，在治療自身免疫性和炎症性疾病以及以細胞增殖不受控制為特徵的疾病方面可能具有治療優勢。已發表的數據表明，在腎小球腎炎、移植物抗宿主病、特發性肺纖維化、狼瘡性腎炎、多囊腎病和類風濕性關節炎方面有潛在的益處。基於這些數據，研究人員已經與我們接洽，要求提供賽利康，以便他們可以在臨牀試驗的各種適應症中對其進行評估。

在這方面，正在進行研究人員贊助的試驗，或稱ISIS，評估口服塞利西利膠囊在先前治療失敗的患者的內分泌和炎症適應症中的作用。在洛杉磯錫達斯-西奈醫學中心的一項IST中，患者正在接受正在進行的第二階段試驗，以評估塞利利布作為治療庫欣病的潛在療法的可能性。該試驗部分得到了美國國家糖尿病、消化和腎臟疾病研究所和FDA的贈款支持。庫欣病的特點是皮質醇水平異常高，這是一種與腦垂體腫瘤相關的應激激素，腦垂體腫瘤對細胞週期中斷高度敏感。在一項歐洲IST中，口服塞利西利膠囊正在被評估為治療類風濕性關節炎(RA)的潛在療法。研究人員正在評估塞利西利是否可以通過靶向增殖的成纖維細胞使類風濕關節炎患者受益。如果得到證實，與已批准的RA療法相比，這將是一種新的方法。這項研究還得到了英國醫學研究理事會大約150萬美元的資助。。一項與愛丁堡大學醫學研究中心炎症研究中心的臨牀前合作正在比較法拉西利和塞利西利作為新冠肺炎肺炎的潛在治療方法。, 急性肺損傷或急性呼吸窘迫綜合徵。這項研究是基於Adriano Rossi教授的實驗室進行的廣泛研究，研究表明，硒化鋰下調MCL1誘導了相關模型的抗炎作用，並促進了炎症的消退。比較項目的初步結果證實了這樣的假設，即Fadraciclib使過度活躍的中性粒細胞凋亡在這種情況下比Seliclib更活躍，這與其更高的劑量效力一致。研究人員認為，有必要進行進一步的研究，以評估法拉西利對新冠肺炎、肺炎和其他肺部疾病的潛在治療作用。

經營策略

我們計劃繼續建立一個多元化的生物製藥業務，專注於血液學和腫瘤學，以新的候選藥物流水線為基礎，並利用我們在癌細胞週期和有絲分裂生物學機制方面的歷史專業知識。我們的臨牀發展戰略集中在轉錄調控和有絲分裂控制生物學兩個正在進行的項目上。

關注細胞週期與癌症

我們的核心專業領域是細胞週期生物學，我們的科學家包括該領域公認的領導者。此外，我們的高級管理團隊在研究、臨牀前和臨牀開發以及銷售和營銷方面擁有豐富的經驗。我們正在開發的這種新穎的、針對細胞週期機制的藥物，與傳統的化療相比，具有高度的選擇性，可能會導致癌細胞死亡，同時避免了大多數正常細胞，這可能會產生更少的副作用。

因此，我們相信，我們處於有利地位，可以利用這一領域為新藥發現和開發提供的重大機遇。

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目錄

開發細胞週期所有階段的抗癌候選藥物和針對特定細胞週期靶點的多種化合物

以關注細胞週期多個階段的廣泛開發計劃為目標，使我們在最大限度提高成功潛力的同時，將風險降至最低，並開發出相輔相成的產品。

有選擇地參與合作安排，同時發展我們自己的銷售和營銷能力

我們目前幾乎保留了與我們的臨牀階段藥物計劃相關的化合物的所有營銷權。為了優化我們的商業回報，我們打算達成選定的合作安排，並在適當的情況下保留共同促銷權。一般來説，我們計劃在尋找合作伙伴之前，通過第二階段的療效證明階段來開發化合物。在適當的情況下，我們可能會比第二階段概念驗證試驗更早地達成合作安排，或者與我們在腫瘤學核心能力之外的藥物項目有關。

執照

我們的幾個項目是基於從別人那裏獲得許可的技術。我們違反現有許可或未能獲得開發、測試和商業化我們產品所需技術的許可，可能會嚴重損害我們的業務。

與Daiichi Sankyo簽訂的In-License協議

2003年9月10日，我們與日本第一三共株式會社(Daiichi Sankyo Co.，Ltd.)或第一三共(Daiichi Sankyo)就涵蓋薩巴他濱的專利和專利申請簽訂了許可協議。Daiichi Sankyo提交的專利申請要求Sapacitabine、某些晶體形式以及用於其製備和使用的方法，包括我們選擇的商業開發形式，以及相關的技術訣竅和材料。該許可證授予我們獨家開發和再許可沙巴濱以及第一三共擁有的專利和專利申請所涵蓋的任何其他產品的權利。許可證最初受與某些地區相關的特定第三方權利的約束，但後來許可證已擴展到世界範圍內。許可協議還授予我們對CNDAC的非排他性、再許可權，CNDAC既是薩巴他濱的前體化合物，也是薩巴他濱的初始代謝物。

我們有義務以合理的努力開發產品，並獲得監管部門的批准才能銷售產品。我們同意向Daiichi Sankyo支付預付費用，報銷Daiichi Sankyo列舉的費用，里程碑付款和按國家計算的特許權使用費。根據該協議，2011年4月支付了160萬美元，根據具體合同里程碑的實現和我們繼續這些項目的決定，可能還會支付總計約1000萬美元的進一步里程碑付款。預付費用和某些過去的報銷已經支付。每個國家在該國的專利保護期內或在該國首次商業銷售許可產品後的十年內支付版税，以較晚的時間為準。特許權使用費按淨銷售額支付。淨銷售額的定義是我們或我們的附屬公司或被許可人開出的發票總額減去折扣、信用、税款、運輸和壞賬損失。該協議從生效之日起延長至不再拖欠任何款項之日。如果我們希望指定第三方在日本開發或商業化基於saacitabine的產品，在一定的限制範圍內，必須通知第一三共並賦予其在日本開發和/或商業化的優先購買權。自二零一一年七月十一日起，許可證經修訂，不可撤銷地放棄第一三共根據協議條款所擁有的終止權，該條款要求本公司於二零一一年九月前取得監管機構批准，才可在至少一個國家銷售沙巴他濱，並免除本公司因該條款而產生的所有索償及責任。修正案進一步規定，我們應向第一三共支付的未來薩巴他濱淨銷售額的特許權使用費將提高1.25%至1.50%之間的適當百分比。, 取決於沙巴他濱實現的淨銷售水平。但是，通常情況下，我們可能會基於技術、科學、療效、安全或商業原因，提前六個月通知我們終止許可，如果發佈了基於薩巴他濱的產品，則提前十二個月終止許可，或者任何一方因重大違約而終止許可。

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目錄

專利和專有技術

專利和專有權利

我們擁有19項在美國授權的專利，9項由歐洲專利局(EPO)授權的專利，51項在世界其他國家授權的專利。此外，我們還擁有在美國、歐洲專利局或世界各地授予的39項專利的許可證。

我們有1項專利申請在美國待決，1項在歐洲專利局之前，11項在其他國家待決，4項PCT申請仍在國際申請階段。不能保證將就未決的申請授予任何專利，也不能保證這些權利要求將在所有司法管轄區提供同等的覆蓋範圍。

知識產權戰略

我們認為知識產權至關重要，並使用多種方法來保障、保護和評估這些權利。這些方法包括專利權的所有權和強制執行、專利申請、與第三方的許可協議、發明轉讓、與關鍵員工和顧問的保密和競業禁止協議、材料轉讓協議和商標保護。

我們優先在美國、歐洲專利局、日本和其他重要市場獲得物質索賠，如果有這種保護的話。我們更喜歡物質的組成主張，因為它們為我們提供了化合物本身的權利，而不僅僅是一種特定的用途。除了物質聲明的成分外，我們還尋求涵蓋固態形式、多晶型和結晶型、醫療用途、聯合療法、特定療法、我們化合物的製藥形式以及可用和適當的合成路線。涵蓋聯合療法、特定療法和藥物形式的索賠可能很有價值，因為當單獨的療法以特定的組合使用或以某種方式服用時，抗癌領域使用的藥物的治療效果往往會得到增強。然而，在這些領域可獲得的保護可能因管轄範圍的不同而不同，對於許多發明來説，組合權利要求尤其難以獲得。

由於科學或專利文獻中的出版物往往落後於實際發現，我們不能肯定是第一個做出我們每一項未決專利申請所涵蓋的發明，或者第一個提交這些專利申請。一般來説，專利申請的保密期為18個月或更長時間，這增加了我們面臨的不確定性。此外，生物技術和製藥公司的專利地位高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題。因此，我們無法預測生物技術和製藥專利所允許的權利要求的廣度，也無法預測它們的可執行性。如果我們的專利或專利申請已發佈，第三方或競爭對手可能會挑戰或規避我們的專利或專利申請。由於潛在產品的開發、測試和監管審查需要大量時間，因此在我們將任何產品商業化之前，任何相關專利都可能到期，或者在商業化後只存在很短的一段時間，從而降低專利的任何優勢和產品的商業機會。

如果向其他包含有效聲明的其他公司頒發專利，涵蓋我們的化合物或其製造、使用或相關的篩選檢測，我們可能需要獲得這些專利的許可或開發或獲取替代技術。我們知道有幾項已公佈的專利申請，並瞭解可能存在其他專利申請，這些申請可能支持這樣的主張，即如果獲得批准並保持有效，將涵蓋我們開發計劃的各個方面，包括在某些情況下對我們的候選藥物Fadraciclib、CYC140和Sapacitabine的特殊使用，或其他治療候選藥物的使用，或者我們在研發和製造運營過程中使用的物質、工藝和技術。

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目錄

此外，我們瞭解到還有其他與Fadraciclib、CYC140和Sapacitabine的潛在用途相關的申請和專利，這些申請和專利不屬於我們目前針對這些化合物的臨牀計劃的一部分。雖然我們打算繼續監察懸而未決的申請，但我們無法預測這些申請最終會否獲得批准，或是否會獲得批准，範圍有多廣。此外，我們可能需要啟動訴訟以強制執行向我們頒發的任何專利或確定第三方專有權的範圍和有效性。例如，在一個案例中，我們反對一項與人類極光激酶相關的歐洲專利，該專利最終被撤銷(沒有提起上訴)。訴訟將產生鉅額費用。我們意識到，存在其他要求保護物質、工藝和技術的專利，如果這些專利有效，可能會限制我們的研究、開發或製造業務的範圍。如果競爭對手在美國準備並提交了要求我們也聲稱擁有技術的專利申請，我們可能不得不參與美國專利商標局的幹預程序，以確定哪項發明具有優先權。即使最終結果對我們有利，這些訴訟也可能導致鉅額費用。訴訟中的不利結果可能會使我們對第三方承擔重大責任，並要求我們向第三方尋求爭議權利的許可證，或者停止使用該技術，甚至是治療產品，如果此類許可證不可用或過於昂貴的話。

為Fadraciclib化合物頒發的專利覆蓋了美國、歐洲專利局和其他11個國家。CYC140的授權專利覆蓋了美國、歐洲專利局和其他六個國家。薩巴他濱化合物的專利已於2014年在美國到期，2012年在其他地方到期。晶型專利在美國、歐洲專利局、日本和其他13個國家頒發。這些專利將於2022年到期。另外，我們擁有一項已頒發的美國專利，授權使用特定的薩西他濱給藥方法，增加了現有物質專利的構成，並支持到2030年的市場獨佔性。

製造業

我們沒有內部製造能力，目前也沒有為重要的臨牀或商業生產建立製造設施的計劃。我們沒有直接的商業批量生產我們的任何產品的經驗，我們目前缺乏資源或能力來生產我們的任何臨牀或商業規模的產品。因此，我們所有產品的臨牀和商業規模的生產都依賴於企業合作伙伴、被許可方或其他第三方。我們相信，這一戰略將使我們能夠將運營和財政資源引導到我們的候選產品的開發上，而不是將資源轉移到建立製造基礎設施上。

政府監管

FDA、EMA和州和地方司法管轄區的類似監管機構對藥物的臨牀開發、製造、營銷和分銷提出了實質性要求。這些機構和其他聯邦、州和地方實體監管研發活動以及我們的候選藥物和商業化藥物的測試、製造、質量控制、安全性、有效性、標籤、儲存、記錄保存、批准、廣告和推廣。

例如，在美國，FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案及其實施條例對藥品進行監管。FDA在我們的候選藥物可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：

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目錄

這一測試和審批過程需要大量的時間、精力和財力，我們不能確定我們的候選藥物是否會及時獲得批准(如果有的話)。臨牀前和其他非臨牀試驗包括產品化學、配方和穩定性的實驗室評估，以及動物毒性評估研究。臨牀前試驗的結果，連同生產信息和分析數據一起，作為IND的一部分提交給FDA。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內對臨牀前試驗或擬議進行的臨牀試驗的充分性提出擔憂或問題，包括擔心人類研究對象將面臨不合理的健康風險。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。我們提交的IND或我們的合作者提交的IND可能不會導致FDA授權開始臨牀試驗。在產品開發期間進行的每個後續臨牀試驗也必須單獨提交給現有的IND。此外，對於每個提議進行臨牀試驗的醫療中心，一個獨立的機構審查委員會(IRB)必須在臨牀試驗在該地點開始之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃，並且必須監督臨牀試驗直到完成。FDA或臨牀試驗贊助商可以隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現受試者或患者暴露在不可接受的健康風險中。臨牀檢測還必須滿足廣泛的良好臨牀實踐(GCP)要求，包括與知情同意有關的要求。

臨牀試驗

出於提交保密協議的目的，臨牀試驗通常分以下三個連續階段進行，這些階段可能會重疊：

在某些情況下，FDA可能會以贊助商同意進行第四階段為條件，批准候選藥物的NDA，其中包括額外的臨牀試驗，以在NDA批准後進一步評估該藥物的安全性和有效性。

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目錄

新藥申請

候選藥物開發、非臨牀測試和臨牀試驗的結果作為NDA的一部分提交給FDA。保密協議還必須包含大量的製造信息。一旦提交的申請被接受備案，根據法律，FDA有180天的時間審查申請並回應申請人。FDA要求提供更多信息或澄清，審查過程通常會大大延長。FDA可能會將NDA提交給一個諮詢委員會進行審查、評估和建議，以決定是否應該批准該申請。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它通常遵循這樣的建議。如果適用的監管標準未得到滿足，FDA可能會拒絕批准NDA，或者可能需要額外的臨牀數據或額外的關鍵3期臨牀試驗。即使提交了這樣的數據，FDA也可能最終決定NDA不符合批准標準。臨牀試驗的數據並不總是決定性的，FDA對數據的解讀可能與我們或我們的合作者不同。一旦發佈，如果持續的監管要求得不到滿足，或者藥物上市後出現安全問題，FDA可能會撤回藥物批准。此外，FDA可能需要進一步的測試，包括4期臨牀試驗和監測計劃，以監測已商業化的批准藥物的效果。FDA有權根據這些上市後計劃的結果來阻止或限制藥物的進一步銷售。藥品只能按照批准的適應症或者適應症銷售，並可以按照批准的標籤的規定銷售。此外，如果藥物有任何修改，包括適應症、標籤或生產工藝或設施的改變, 我們可能被要求提交併獲得FDA對新的NDA或NDA補充劑的批准，這可能需要我們開發額外的數據或進行額外的非臨牀研究和臨牀試驗。

快速通道指定

FDA的快速通道計劃旨在促進用於治療嚴重或危及生命的疾病的藥物的開發和加快審查，這些藥物沒有有效的治療方法，並且顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力。根據快車道計劃，新候選藥物的贊助商可以在提交候選藥物的IND的同時或之後，要求FDA將特定適應症的候選藥物指定為快速通道藥物。FDA必須在收到贊助商請求後60天內確定候選藥物是否有資格獲得快速通道指定。

如果獲得快速通道指定，FDA可以在申請完成之前啟動對NDA部分的審查。如果申請人提供並且FDA批准了提交剩餘信息的時間表，並且申請人支付了適用的使用費，則可以進行滾動審查。

此外，如果FDA認為臨牀試驗過程中出現的數據不再支持快速通道指定，FDA可能會撤回該指定。

在某些情況下，候選藥物還可能符合以下一個或多個計劃的資格：

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目錄

在適當的時候，我們和我們的合作者可能會為我們的候選藥物尋求快速通道指定或加速批准。我們無法預測我們的候選藥物是否會獲得快速通道或加速批准指定，或者快速通道或加速審批過程對FDA批准任何候選藥物的時間或可能性的最終影響(如果有的話)。

滿足FDA法規和要求或州、地方和EMA當局的類似要求通常需要幾年時間，實際所需時間可能會因產品或疾病的類型、複雜性和新穎性而有很大不同。通常，如果候選藥物用於治療慢性病，就像我們的一些候選藥物一樣，必須在較長時間內收集安全性和有效性數據。政府的監管可能會在相當長的一段時間內推遲或阻止候選藥物的上市，並對我們的活動施加昂貴的程序。FDA或EMA可能不會及時批准我們的候選藥物的新適應症(如果有的話)。即使候選藥物獲得了監管部門的批准，批准也可能明顯侷限於特定的疾病狀態、患者羣體和劑量。此外，即使在獲得監管部門批准後，後來發現一種藥物存在以前未知的問題，可能會導致該藥物受到限制，甚至完全退出市場。延遲獲得或未能獲得任何候選藥物的監管批准將損害我們的業務。此外，我們無法預測未來美國或外國政府的行動可能會產生哪些不利的政府法規。

特殊協議評估

如果2期臨牀試驗是與FDA在2期會議結束時討論的主題，贊助商可以要求進行特殊方案評估(SPA)，其目的是與FDA就3期臨牀試驗方案設計和分析的設計達成一致，這將構成療效聲明的主要基礎。如果達成這樣的協議，它將被記錄下來，併成為管理記錄的一部分，它將對FDA具有約束力，並且可能不會改變，除非贊助商未能遵循商定的協議，支持請求的數據被發現是錯誤或不完整的，或者FDA確定在測試開始後發現了對確定藥物安全性或有效性至關重要的重大科學問題。即使同意了SPA，也不能保證批准NDA，因為最終確定商定的議定書是否滿足特定目標(如證明有效性)或支持批准決定，將基於對NDA中所有數據的全面審查。

其他監管要求

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目錄

我們或我們的合作者根據FDA或EMA批准製造或分銷的任何產品均受FDA或EMA持續監管，包括記錄保存要求和報告與藥物相關的不良反應(藥物警戒)。藥品製造商及其分包商必須向FDA或EMA和某些州機構註冊他們的機構，並接受FDA或EMA和某些州機構的定期突擊檢查，檢查是否符合正在進行的法規要求，包括cGMP，這些法規對我們和我們的第三方製造商提出了某些程序和文件要求。不遵守法定和監管規定的製造商可能會面臨法律或監管行動，例如警告信、暫停生產、檢取產品、禁制令或可能的民事處罰。我們不能確定我們或我們現在或將來的第三方製造商或供應商是否能夠遵守cGMP法規和其他正在進行的FDA或EMA法規要求。如果我們現在或未來的第三方製造商或供應商不能遵守這些要求，FDA或EMA可能會停止我們的臨牀試驗，要求我們從分銷中召回產品，或撤回對該產品的批准。

FDA或EMA密切監管藥品批准後的營銷和促銷，包括直接面向消費者的廣告、標籤外促銷、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網的促銷活動的標準和法規。一家公司只能提出那些經FDA或EMA批准的與安全性和有效性相關的聲明。不遵守這些要求可能會導致負面宣傳、警告信、糾正性廣告以及潛在的民事和刑事處罰。醫生可能會為未在藥物標籤中描述的用途開經批准的藥物，並且這些藥物與我們測試並經FDA或EMA批准的用途不同。這種標籤外使用在某些醫學專科中很常見。內科醫生可能會認為，在不同的情況下，這種非標籤使用是許多患者的最佳治療方法。FDA或EMA通常不會監管醫生在選擇治療時的行為。然而，FDA或EMA確實對製造商關於非標籤使用的溝通施加了嚴格的限制。

競爭

生物技術和生物製藥行業變化迅速，競爭激烈。我們正在尋求開發和銷售候選藥物，這些候選藥物將與現有或正在開發的其他產品和療法競爭。其他公司正在積極尋求開發與我們正在追求的疾病目標類似的產品。我們面臨着來自許多不同來源的競爭，包括商業、製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構以及私營和公共研究機構。我們的許多競爭對手擁有比我們多得多的財務、製造、營銷和藥物開發資源。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更便宜的產品，我們的商業機會將會減少或消失。此外，競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗患者註冊以及獲得技術和技術許可證等領域展開競爭。其中一些因素可能會推遲我們的臨牀試驗招募工作的完成。

大量候選藥物正在開發中，用於治療白血病和淋巴瘤、MDS、胃腸道、泌尿生殖系統、婦科和胸部癌症以及其他晚期實體腫瘤。幾家生物製藥公司的CDK或MCL1抑制劑正在進行臨牀試驗，包括Adstra、Amgen、AstraZeneca、Dainippon Sumitomo、Eli Lilly、G1 Treeutics、Kronos Bio、Mei Pharma、默克、諾華、大冢、輝瑞、Prelude、Servier、Syros、Tiziana和Vincera。加的夫腫瘤學公司(前身為Trovaene)有一種PLK1抑制劑正在進行臨牀試驗，我們認為，Arbutus、Boehringer Inglheim、葛蘭素史克、默克、Onconova和武田公司已經並可能繼續評估PLK抑制劑在血液腫瘤方面的適應症。幾家生物製藥公司在市場上或正在進行的試驗中都有核苷類似物，這些核苷類似物在血液腫瘤學適應症上可能與薩巴他濱競爭，包括AbbVie、阿斯利康、BMS、CTI Biophma、Daiichi Sankyo、Jazz、葛蘭素史克(GlaxoSmithKline)、強生公司、禮來公司(Eli Lilly)、梅製藥公司(Mei Pharma)、大冢公司(Otsuka)、輝瑞公司(Pfizer)、賽諾菲公司(Sanofi)和Teva公司。有幾家公司在我們的研究和藥物開發計劃的每個其他領域都在進行發現和研究活動。

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目錄

法律程序

有時，我們可能會捲入與我們的業務運作相關的例行訴訟。截至2020年12月31日，我們沒有參與任何實質性的法律訴訟。

公司信息

我們於1997年8月在特拉華州註冊成立。我們的公司總部位於新澤西州伯克利高地07922號康奈爾大道200號套房1500號，電話號碼是9085177330。這也是我們的醫療和監管職能所在的地方。我們的研究機構位於英國蘇格蘭的鄧迪，這也是我們翻譯工作和開發計劃的中心。

現有信息

我們向美國證券交易委員會(SEC)提交報告、委託書和其他信息。我們的報告、委託書和其他信息的副本可在證券交易委員會設在證券交易委員會總部公共資料室的公共參考設施查閲和複製，地址為華盛頓特區20549。公眾可致電SEC 1-800-SEC-0330獲取SEC公共資料室的運作信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關Cyclacel的報告、委託書和其他信息。證券交易委員會網站的網址是http://www.sec.gov.。

我們還將在以電子方式向SEC提交或提交給SEC後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站www.cyclacel.com免費提供我們當前的Form 8-K報告、Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和委託書的副本，以及對這些報告的所有修訂。我們沒有在這份Form 10-K年度報告中引用我們網站上的信息或通過我們的網站獲取的信息。還可以免費從Cyclacel PharmPharmticals，Inc.購買副本，地址：新澤西州伯克利高地，200Connell Drive，Suite1500，Berkeley Heights，NJ 07922。

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目錄

第1A項風險因素

在分析我們公司時，您應該仔細考慮以下風險因素。可能導致或導致我們實際結果不同的因素包括以下小節中討論的因素，以及下面“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本年度報告Form 10-K中其他部分討論的因素。以下每個風險因素，無論是單獨存在還是合併在一起，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們公司的投資價值產生不利影響。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的額外風險或我們目前沒有意識到的其他因素對我們的業務構成重大風險，也可能損害我們的業務運營。

與我們候選藥物的開發和商業化相關的風險

我們的無縫第三階段研究未能達到其主要終點，即顯示與積極對照相比，試驗組的總體存活率在統計上有顯着改善。雖然我們可能會與監管機構討論無縫第三階段研究的數據，但我們可能無法確定繼續開發該產品的可行途徑，也無法獲得監管部門的批准或將其商業化。

我們投入了大量的研究、開發、臨牀努力和財政資源來開發沙巴他濱。2017年2月23日，我們宣佈了關鍵的第三階段無縫研究的首要結果，該研究針對70歲或以上的新診斷AML老年患者，這些患者不是或拒絕接受強化誘導化療。這項試驗沒有達到其主要終點，即顯示與積極對照相比，試驗組的總體存活率在統計上有顯着改善。因此，我們在腫瘤學的臨牀發展戰略將更多地集中在我們正在進行的DNA損傷反應和轉錄調控方面的兩個臨牀項目上，其中包括我們在CDK抑制劑方面的歷史專業知識領域。這些計劃針對的是生物標記物選擇的患者，例如那些BRCA突變或對現有癌症治療產生抗藥性的患者。

在分析時已經停止治療的患者中，觀察到了完全緩解率的提高，這是一個次要終點。雖然我們已經與歐洲和美國監管機構討論了無縫第三階段研究的數據，並從他們那裏得到了一致的指導，但我們可能無法從第三階段試驗中挽救任何價值，也可能無法確定繼續開發該產品適應症的可行計劃。即使我們能夠設計進一步的試驗，並確定一條通往潛在監管批准的前進道路，這樣的發展可能也需要大量的財力和人力資源，而且無法保證會有額外的資本可用，也不能保證這些資本會以可接受的條件獲得。我們對背線3期試驗數據的持續分析也可能產生否定或不確定的結果。

臨牀試驗是昂貴、耗時的，可能會被推遲，而且可能需要超過我們的可用資金，我們不能確定我們是否能夠籌集足夠的資金來完成開發，並將我們目前正在臨牀開發的任何候選產品商業化，如果它們成功的話。

臨牀試驗也可能有不確定的結果。我們估計，我們最先進的候選藥物的臨牀試驗可能需要在我們現有資金之外繼續進行，可能還需要幾年時間才能完成。我們的一些試驗中使用的設計還沒有被其他製藥公司廣泛使用。失敗可能發生在測試的任何階段，我們可能會在臨牀試驗過程中或由於臨牀試驗過程而經歷許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們當前或未來候選藥物的商業化，包括但不限於：

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目錄

如果我們的臨牀試驗遭遇重大延誤、挫折或負面結果或終止，我們可能無法繼續開發我們的候選藥物或產生收入，我們的開發成本可能會大幅增加。在我們的臨牀試驗中觀察到了不良事件，可能迫使我們停止開發我們的候選產品或阻止監管部門批准我們的候選產品。

我們的臨牀試驗的不利或不確定的結果可能會大大推遲或完全停止我們候選藥物的任何進一步開發。儘管在早期臨牀試驗中取得了有利的結果，但許多公司在後期臨牀試驗中未能證明候選藥物的安全性或有效性。以前不可預見和不可接受的副作用可能會中斷、推遲或停止我們候選藥物的臨牀試驗，並可能導致FDA或EMA拒絕批准我們的候選藥物。我們將需要證明特定使用適應症的安全性和有效性，並在整個開發過程中監測安全性和對臨牀試驗方案和其他良好臨牀實踐要求的遵從性。到目前為止，我們的任何候選藥物的臨牀試驗都沒有證明長期的安全性和有效性。

在涉及我們的某些候選藥物的臨牀前和臨牀試驗中，已經注意到毒性和嚴重的不良反應。例如，接受沙巴他濱治療的患者觀察到中性粒細胞減少和胃腸毒性，肝酶升高，而接受硒化鋰治療的患者觀察到鉀水平下降。

此外，我們已經或可能在一個以上的適應症中進行Fadraciblib、CYC140、薩巴他濱和/或塞利西利的臨牀試驗。在一個適應症的試驗中觀察到不可接受的毒性或不良事件可能會導致涉及同一候選藥物的所有試驗延遲或暫停，這是有風險的。即使我們相信從我們候選藥物的臨牀試驗中收集的數據在安全性和有效性方面是有希望的，監管機構也可能認為這些數據不足以保證產品獲得批准。監管官員可能會以與我們不同的方式解讀這些數據，這可能會推遲、限制或阻止監管審批。FDA、EMA或我們可以隨時暫停或終止臨牀試驗。在完成我們候選藥物的臨牀試驗或獲得監管部門批准將我們候選藥物商業化方面的任何失敗或重大延誤，都可能嚴重損害我們的業務和聲譽。

我們正在使用未經科學驗證的生物標記物，因此我們對生物標記物數據的依賴可能會導致我們低效地引導我們的資源。

我們正在利用一些生物標記物，努力促進我們的藥物開發，並優化我們的臨牀試驗。生物標誌物是蛋白質或其他物質，它們在血液中的存在可以作為特定細胞過程的指示器。我們相信，這些生物標記物有助於我們評估候選藥物是否通過其假定的機制產生預期效果，從而使我們能夠在早期階段識別更有前途的候選藥物，並有效地使用我們的資源。我們還相信，生物標記物最終可能使我們能夠改善臨牀試驗中的患者選擇，並監測患者對試驗方案的依從性。

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目錄

然而，就大多數目的而言，生物標記物尚未得到科學驗證。如果我們對生物標記物的理解和使用是不準確或有缺陷的，或者我們對生物標記物的依賴是錯誤的，那麼我們不僅不能認識到使用生物標記物的任何好處，而且可能會導致低效地投入時間和財力來試圖開發不合適的候選藥物。此外，雖然FDA已就生物標誌物數據在臨牀開發中的潛在用途發出了一份指導文件草稿，但目前FDA或美國、歐盟或其他地方的監管機構在對候選藥物的監管批准申請中並未接受這些數據，也不能保證這些數據永遠會被有關當局在這方面接受。我們的生物標記物數據不應被解釋為療效的證據。

由於我們依賴合同研究機構和其他第三方進行臨牀試驗，我們可能無法直接控制臨牀試驗的時間、進行和費用。

我們沒有能力獨立進行為我們的候選藥物獲得監管批准所需的臨牀試驗。我們必須依賴第三方，例如合約研究機構、數據管理公司、合約臨牀研究助理、醫療機構、臨牀研究人員和合約實驗室來進行臨牀試驗。此外，我們依賴第三方來協助我們的候選藥物的臨牀前開發。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或監管義務或未能在預期期限內完成，如果第三方需要更換，或者如果他們獲得的數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或監管要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀前開發活動或臨牀試驗可能會被延長、延遲、暫停或終止，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選藥物的批准或成功將其商業化。

如果我們不能為我們的候選藥物建立並保持成功的戰略聯盟，我們可能不得不減少或推遲我們的候選藥物開發，或者增加我們的支出。

我們開發、製造和商業化候選藥物的戰略的一個重要因素是與製藥公司、研究機構或其他行業參與者結成戰略聯盟，以推進我們的計劃，使我們能夠保持我們的財務和運營能力。

​

我們在尋求合適的聯盟方面面臨着激烈的競爭。我們可能無法在可接受的條件下談判聯盟，如果真的有的話。此外，這些結盟可能不會成功。如果我們不能建立和維持合適的聯盟，我們可能不得不限制我們的一個或多個藥物開發或研究項目的規模或範圍，或者推遲這些項目。如果我們選擇自己資助藥物開發或研究項目，我們將不得不增加我們的支出，並需要獲得額外的資金，這些資金可能無法獲得，或者只有在不利的條件下才能獲得。

只要我們能夠達成合作安排或戰略聯盟，我們就會面臨與這些合作和聯盟相關的風險。

我們預計將繼續依靠合作安排或戰略聯盟來完成我們的一些候選藥物的開發和商業化，包括但不限於第二階段臨牀測試之後。這些安排可能會使我們的候選藥物的開發不受我們的控制，可能要求我們放棄重要的權利，或者可能以其他對我們不利的條款。

依賴協作安排或戰略聯盟將使我們面臨許多風險，包括以下風險：

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目錄

我們沒有生產能力，我們可能開發或銷售的任何藥物的後期臨牀試驗、開發和商業化都將依賴第三方製造商。

我們目前沒有為我們正在開發的候選藥物的臨牀或商業生產運營生產設施。我們目前缺乏資源或能力，無法在臨牀或商業規模上生產我們的任何產品。我們預計，在我們能夠或決定擴大我們的業務以包括製造能力之前，我們未來將依賴於數量有限的第三方製造商。如果FDA或EMA批准我們的任何候選藥物用於商業銷售，或者如果我們大幅擴大我們的臨牀試驗，我們將需要大量生產它們，並將被要求確保現有供應商的額外或替代第三方供應商。到目前為止，我們的候選藥物已經小批量生產，用於臨牀前測試和臨牀試驗，我們可能無法成功地提高產能，無論是與我們現有或未來的第三方製造商合作，還是我們自己，以及時或經濟的方式，甚至根本無法提高我們的候選藥物的生產能力。大幅擴大生產規模可能需要額外的驗證研究，FDA和EMA必須審查和批准這些研究。如果我們不能成功地提高候選藥物的生產能力，無論是用於後期臨牀試驗還是用於商業銷售，或者無法獲得現有供應商的替代第三方供應商，任何相關藥物的藥物開發、監管批准或商業推出可能會延遲或受阻，或者可能出現供應短缺。即使任何第三方製造商改進了我們候選藥物的生產工藝，我們也可能不擁有，或者可能不得不共享。, 這些創新的知識產權。製造商的任何業績失誤都可能推遲我們的藥物的後期臨牀試驗和開發或監管批准，推遲我們的藥物商業化或我們銷售商業產品的能力，產生額外的損失，並剝奪我們潛在的產品收入。

隨着我們從一家主要從事發現和開發的公司發展成為一家也參與藥品和設備商業化的公司，我們在成功管理我們的增長和擴大業務方面可能會遇到困難。

為了執行我們的業務戰略，我們將需要擴大我們的開發、控制和監管能力，並發展財務、製造、營銷和銷售能力，或者與第三方簽訂合同，為我們提供這些能力。如果我們的業務擴大，我們預計將需要管理與各種合作伙伴、供應商和其他第三方的更多關係。我們管理運營和任何增長的能力將要求我們在必要時對我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序進行適當的更改和升級，無論我們在哪裏運營。任何無法管理增長的情況都可能推遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營。

我們的候選藥物受到廣泛的監管，這可能是昂貴和耗時的，我們可能無法獲得任何候選藥物商業化的批准。

我們候選藥物的臨牀開發、製造、銷售和營銷都受到美國食品和藥物管理局(FDA)和歐洲藥品管理局(EMA)在美國、歐盟和其他地方的廣泛監管。這些法規在重要而有意義的方面也因國而異。在我們獲得FDA的NDA或EMA的MAA批准之前，我們不被允許在美國或歐洲銷售潛在的藥物。我們還沒有收到FDA或EMA對我們的任何候選藥物的NDA或MAA批准。

獲得NDA或MAA批准的費用很高，而且是一個複雜、漫長和不確定的過程。

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目錄

例如，FDA對新藥的審批過程包括提交IND，其中必須包括有關臨牀前研究、建議的臨牀方案和生產信息的信息。IND下的臨牀開發通常包括三個階段的研究：第一階段、第二階段和第三階段。與臨牀開發相關的最重要的成本通常是關鍵的第二階段或第三階段臨牀試驗，因為它們往往是藥物開發過程中進行的時間最長、規模最大的研究。在完成臨牀試驗後，可以向FDA提交NDA。在迴應NDA時，FDA可以拒絕提交申請，如果被接受提交，FDA可以要求提供更多信息，或者如果它確定申請沒有提供足夠的批准基礎，則可以拒絕申請。如果NDA支持候選藥物的安全性和有效性，並滿足其他要求，FDA可以批准上市。如果不遵守FDA和其他適用的外國和美國監管要求，我們可能會受到行政或司法制裁。這些措施包括警告信、民事和刑事處罰、禁制令、產品扣押或扣留、產品召回、全部或部分暫停生產，以及拒絕批准待決的新發展區或已批准的新發展區的補充項目。

在準備和提交NDA或EMA上投入了大量的時間和費用，而且永遠不能保證獲得監管部門的批准。根據我們無縫研究的最終數據，我們可能會與美國和歐盟的監管機構會面，討論用於急性髓細胞白血病適應症的沙巴他濱的註冊申請。由於這項試驗沒有達到其主要終點，即顯示與積極對照相比，試驗組的總體存活率在統計上有顯著改善，因此不能保證無縫公司的數據足以提交註冊申請，也不能保證監管機構將接受或批准任何此類申請。

FDA和美國的其他監管機構以及歐盟和其他地方的EMA在藥品審批過程中擁有相當大的自由裁量權。FDA或EMA批准所需的臨牀前研究和臨牀試驗的數量、規模和設計將根據候選藥物、候選藥物使用的疾病或條件以及適用於任何特定候選藥物的法規和指導文件而有所不同。FDA或EMA可以基於多種原因推遲、限制或拒絕候選藥物的批准，包括但不限於：

此外，英國決定脱離歐盟(即英國退歐)，導致EMA決定從英國遷往荷蘭，該決定於2020年12月完成。這一過渡可能會導致行政和醫學科學聯繫的中斷，包括延遲授予臨牀試驗授權或營銷授權。

我們的監管審批申請可能會因為在我們向某些候選產品授予權利之前進行的研究出現問題而被推遲或拒絕。

我們目前從第三方獲得了研究項目中使用的一些化合物和候選藥物的許可。其中包括從第一三共(Daiichi Sankyo)獲得許可的Sapacitabine。我們目前涉及這些化合物的研究依賴於我們無法控制的第三方之前進行的研究，在我們對候選藥物進行許可之前。為了獲得候選藥物的監管批准，我們必須提供在我們的研究和開發過程中獲得的所有相關數據和信息，包括在我們批准候選藥物之前進行的研究。儘管我們目前沒有意識到任何此類問題，但在我們獲得許可之前進行的臨牀前研究和測試出現的任何問題都可能影響未來的結果或我們記錄先前研究和進行臨牀試驗的能力，這可能會推遲、限制或阻止監管部門批准我們的候選藥物。

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目錄

即使我們的產品候選獲得監管部門的批准，我們仍可能面臨未來的發展和監管方面的困難。

我們的候選產品，如果獲得批准，還將遵守持續的標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、記錄保存以及提交安全和其他上市後信息的法規要求。此外，經批准的產品、製造商和製造商的設施必須符合FDA和EMA廣泛的監管要求和其他類似機構的要求，包括確保質量控制和製造程序符合FDA或EMA的cGMP。因此，我們和我們的合同製造商都要接受持續的審查和定期檢查，以評估是否符合cGMP。因此，我們和其他與我們合作的人必須繼續在監管合規的所有領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。我們還將被要求向FDA和EMA報告某些不良反應和生產問題(如果有)，並遵守有關我們產品的廣告和促銷的某些要求。有關處方藥的促銷信息受到各種法律和法規的限制，必須與產品經批准的標籤上的信息一致。因此，我們不能為未經批准的用途推廣我們已批准的產品(如果有的話)。

如果我們或監管機構發現某個產品存在以前不為人知的問題，例如意外的嚴重程度或頻率的不良事件，或該產品的生產設施存在問題，或者如果監管機構不同意產品的促銷、營銷或標籤，它可能會對該產品或我們施加限制，包括要求該產品退出市場。如果我們的候選產品不符合適用的法規要求，FDA和EMA除其他事項外可能會：

即使我們成功地完成了一個或多個候選產品的臨牀試驗，候選產品也可能會因為其他原因而失敗。

即使我們成功地完成了一個或多個候選產品的臨牀試驗，候選產品也可能會因為其他原因而失敗，包括但不限於候選產品可能會：

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目錄

如果我們不能獲得所需的監管批准，保護我們的知識產權，最大限度地減少任何不良副作用的發生，或者無法與競爭對手的產品競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，我們的競爭對手可能會開發出比我們的候選藥物更便宜、更安全或更有效的藥物。

大量候選藥物正在開發中，用於治療白血病、實體腫瘤，包括乳腺癌、子宮內膜癌/子宮癌和卵巢癌以及淋巴瘤。幾家製藥和生物技術公司在市場上或臨牀試驗中都有CDK抑制劑、PLK1抑制劑或其他產品，這些產品在血液學和腫瘤學適應症上可能與我們的藥物競爭。我們的競爭對手，無論是單獨或與合作伙伴合作，都可能擁有更多的財務資源和研發人員。我們的競爭對手可能也有更多經驗：

我們的競爭對手可能會成功地獲得專利保護和監管批准，並可能在我們之前銷售藥品。如果我們的競爭對手銷售比我們的潛在藥物更便宜、更安全、更有效或更方便管理的藥物，或者比我們的潛在藥物更早上市的藥物，我們可能無法取得商業成功。我們競爭對手的科學、臨牀或技術發展可能會使我們的候選藥物過時或缺乏競爭力。我們預計，隨着新公司進入市場和科學發展的進步，我們未來將面臨日益激烈的競爭。如果我們的候選藥物獲得了監管部門的批准，但沒有在市場上有效競爭，我們的業務將受到影響。

我們候選藥物的商業成功取決於他們在醫生、患者、醫療保健提供者和付款人以及醫學界中的市場接受度。

如果我們的候選藥物獲得批准，或由FDA或EMA與另一種藥物(如地西他濱)一起批准，所產生的藥物(如果有的話)仍必須獲得醫生、醫療保健提供者和付款人、患者和醫療界的市場接受。市場對我們批准的任何藥物的接受程度將取決於多種因素，包括：

如果我們開發的任何候選產品沒有提供至少與當前護理標準一樣有效的治療方案，或者沒有提供比當前護理標準更多的患者福利，那麼該產品將不會獲得市場接受，我們也不會產生足夠的收入來實現盈利。

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目錄

如果我們的候選藥物或分銷合作伙伴的產品無法獲得市場接受，我們可能無法產生大量收入，我們的業務將受到影響，我們的業務可能會受到政府和第三方付款人通過各種手段控制或降低醫療成本的努力的影響。

第三方付款人的報銷決定可能會對定價和市場接受度產生不利影響。如果我們的產品沒有足夠的報銷，它們被廣泛使用的可能性就會降低。如果獲得批准，我們開發的候選產品的市場接受度和銷量將取決於報銷政策，並可能受到未來醫療改革措施的影響。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將承保哪些藥物並建立支付水平。聯邦層面的討論仍在繼續，這些政策將要求製造商在聯邦醫療保險D部分支付更高的回扣，在醫療補助計劃涵蓋的藥品方面給予各州更大的靈活性，以及其他可能影響我們產品報銷的政策建議。我們不能確定我們開發的候選產品是否可以報銷。此外，我們不能確定報銷政策不會降低對我們產品的需求或支付的價格。如果無法獲得報銷或在有限的基礎上獲得報銷，我們可能無法成功地將我們的任何候選產品商業化。

包括佛羅裏達州、科羅拉多州和緬因州在內的幾個州已經頒佈了法律或擬議中的立法，旨在為從加拿大和其他國家進口處方藥提供便利。其他州可以採取類似的方法，也可以尋求不同的政策變化，以繼續努力降低醫療成本。此外，國會還提出了一些提案，旨在全面改革患者保護和平價醫療法案(Patient Protection And Affordable Care Act)的條款，允許從外國重新進口處方藥，並使聯邦醫療保險(Medicare)能夠與生物製藥製造商談判藥品價格。

我們的業務可能會受到政府和第三方合作伙伴通過各種手段控制或降低醫療成本的努力的影響。

如果不能吸引和留住技術人員和關鍵關係，可能會損害我們的藥物開發和商業化努力。

我們高度依賴我們的高級管理人員和關鍵的臨牀開發、科技人員。對這些類型的人員的競爭是激烈的。失去我們的任何高級管理人員、臨牀開發人員、科學或技術人員的服務可能會大大推遲或阻礙藥物開發和其他業務目標的實現，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們還依賴顧問和顧問來幫助我們制定戰略。我們所有的顧問和顧問要麼是個體户，要麼是受僱於其他組織，他們可能存在利益衝突或其他承諾，例如與其他組織的諮詢或諮詢合同，這可能會影響他們為我們做出貢獻的能力。我們打算擴大和開發新的候選藥物。為了繼續我們的臨牀試驗和推銷我們的候選藥物，我們需要僱傭更多的員工。這一戰略將要求我們招聘更多的執行管理和臨牀開發、科學、技術以及銷售和營銷人員。目前，對擁有相關臨牀開發、科學、技術以及銷售和營銷專業知識的熟練高管和員工的競爭非常激烈，這場競爭可能會繼續下去。無法吸引和留住足夠的臨牀開發、科學、技術和管理人員可能會限制或推遲我們的產品開發努力，這將對我們候選藥物的開發和我們潛在藥物的商業化以及我們業務的增長產生不利影響。

我們可能面臨產品責任索賠，這可能會損害我們的聲譽，我們可能無法獲得足夠的保險。

因為我們在人體上進行臨牀試驗，所以我們面臨使用我們的候選藥物將導致不良反應的風險。我們相信我們已經為我們的試驗獲得了相當充足的產品責任保險。然而，我們無法預測我們的臨牀試驗可能產生的危害或副作用。這類索賠可能會損害我們的聲譽，我們可能沒有足夠的資源來支付因被排除在我們的保險範圍之外或超出我們的保險範圍的索賠而產生的任何債務，或者如果保險金額不足以支付任何索賠引起的任何債務。

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目錄

我們還可能面臨產品責任索賠的額外風險。即使是在美國、歐盟或其他地方的FDA或其他監管機構批准商業銷售的藥物，以及在FDA、EMA或其他此類監管機構許可和監管的設施中生產的藥物，也存在這些風險。我們已獲得有限的產品責任保險，但可能無法以可接受的條款、足夠的承保範圍或合理的費用維持此類保險。我們同意賠償的第三方也有可能承擔責任。即使我們最終在產品責任訴訟中勝訴，訴訟也將消耗我們大量的財務和管理資源，並可能超出保險覆蓋範圍，從而造成負面宣傳，所有這些都將削弱我們創造訴訟產品和其他潛在藥物銷售的能力。

我們可能會被要求就涉嫌或實際違反醫療保健法規(如欺詐和濫用法律)的行為進行辯護或支付損害賠償金，而且我們的公司合規計劃永遠不能保證我們始終遵守所有相關的法律和法規。

我們在美國和其他地方的商業化努力受到與促銷、醫療欺詐和濫用有關的各種聯邦和州法律的約束，包括聯邦和州反回扣、欺詐和虛假索賠法律。反回扣法規定，製造商提供或支付任何報酬，以換取或誘導業務推薦，包括購買產品，都是非法的。聯邦政府已經公佈了許多與反回扣法規相關的法規，包括許多針對某些安排的避風港或豁免。虛假報銷法律禁止任何人在知情和自願的情況下向包括Medicare和Medicaid在內的第三方付款人提交或導致被提交以付款，對虛假或欺詐性的報銷產品或服務的索賠，對未按索賠提供的項目或服務的索賠，或對醫療上不必要的項目或服務的索賠。

我們與產品銷售和營銷有關的活動將受到這些法律法規的審查。可能很難確定我們的活動是否符合這些複雜的法律要求。違規行為將受到鉅額刑事和/或民事罰款和其他處罰，以及將該產品排除在包括聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)在內的政府醫療計劃覆蓋範圍之外的可能性。如果政府調查或指控我們或我們的任何員工，或制裁或定罪我們或我們的任何員工，違反任何這些法律要求，這可能會對我們的業務，包括我們的股票價格產生實質性的不利影響。由於許多原因，我們的活動可能會受到挑戰，包括這些法律法規的廣泛和複雜，解釋和應用這些法律要求的困難，以及執法部門對生物製藥行業和醫療欺詐的高度檢察資源和關注。在過去的幾年裏，許多生物製藥公司因涉嫌違反這些要求而支付了數百萬美元的罰款，並達成了繁重的和解協議，其他公司也在積極接受調查。儘管作為商業化努力的一部分，我們已經制定並實施了公司和現場合規計劃，但我們不能向您保證，我們或我們的員工、董事或代理人過去、現在或將來都遵守所有法律法規，也不能保證我們不會受到調查、指控或制裁。

此外，我們可能需要準備與產品定價相關的信息，並將其報告給聯邦和州政府當局，如退伍軍人事務部和醫療補助計劃。用於生成定價相關信息的計算非常複雜，需要進行判斷。如果我們未能準確、及時地報告與產品定價相關的信息，或未能遵守這些或任何其他法律或法規，可能會導致各種負面後果，包括刑事和/或民事起訴、重大刑事和/或民事處罰、將批准的產品排除在聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)等政府醫療保健計劃的覆蓋範圍之外、代價高昂的訴訟以及重述我們的財務報表。此外，我們為遵守這些廣泛的法律和規例所作的努力，現在和將來都是既費時又昂貴的。

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目錄

如果我們所依賴的供應商未能按我們要求的數量及時生產成品，或未能達到質量標準並保持監管機構的必要許可，我們可能無法滿足對我們產品的需求，可能導致收入損失。

如果任何第三方製造商服務提供商不符合我們或我們的許可方對質量、數量或及時性的要求，或者沒有達到並保持遵守所有適用的法規，對我們產品的需求或我們繼續供應此類產品的能力可能會大幅下降。由於第三方製造商是產品的獨家供應商，任何延誤都可能影響我們的銷售。

在所有我們可以銷售產品的國家，政府法規都規定了製造、包裝、標籤和儲存的標準。我們所有的原材料供應商和合同製造商都必須遵守這些規定。如果做不到這一點，可能會導致供應中斷。在美國，FDA要求所有藥品原料藥供應商和所有在美國境內或境外銷售的藥品製造商達到並保持遵守FDA的cGMP。歐盟通過EMA也有類似的要求。如果我們的第三方製造商未能遵守適用的法規，可能會對他們或我們實施制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、退貨、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回產品、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的產品供應產生重大不利影響。此外，我們製造商生產的任何一批產品都必須符合藥品含量的發佈規格，才能發貨。如果我們的一個或多個製造商的運營因任何原因而不可用，FDA或EMA對替代供應商運營的任何必要審查和批准都可能導致我們產品生產的延遲。

我們產品的商業化將在很大程度上取決於我們發展有效銷售和營銷能力的能力。

我們對正在開發的候選產品的主要戰略之一是通過臨牀測試的第二階段開發化合物，並銷售或共同推廣我們的某些藥物。我們目前沒有銷售、營銷或分銷能力。我們將主要依靠與第三方的戰略聯盟，這些第三方已經建立了分銷系統和銷售隊伍，以使我們的藥品商業化。如果我們自己或通過戰略聯盟不能成功地將任何藥物商業化，產品收入可能會受到影響，我們可能會遭受重大的額外損失，我們的股價將受到負面影響。

如果我們銷售產品的方式違反了醫療欺詐和濫用法律，或者如果我們違反了政府價格報告法，我們可能會受到民事或刑事處罰。

除了FDA對醫藥產品營銷的限制外，近年來還應用了幾種其他類型的州和聯邦醫療保健法，通常被稱為“欺詐和濫用”法，以限制製藥業的某些營銷行為。其他司法管轄區，如歐洲，也有類似的法律。這些法律包括虛假聲明和反回扣法規。如果我們銷售我們的產品，並且我們的產品是由政府項目支付的，我們的一些商業活動可能會受到這些法律中的一項或多項法律的挑戰。

聯邦虛假索賠法律禁止任何人在知情的情況下向聯邦政府提交或導致提交虛假索賠，或在知情的情況下做出或導致虛假陳述以獲得虛假索賠的賠償。聯邦醫療保健計劃反回扣法規禁止在知情和故意的情況下提供、支付、索取或接受報酬，以誘導或作為回報購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦資助的醫療保健計劃涵蓋的任何醫療保健項目或服務。這項法規被解釋為適用於一方面是製藥製造商，另一方面是處方者、購買者或處方管理人之間的安排。雖然有若干法定豁免和監管避風港可保障某些常見活動免受檢控，但豁免和避風港的範圍狹窄，涉及旨在誘使開具處方、購買或推薦的報酬的做法，如果不符合豁免或避風港的資格，可能會受到審查。大多數州也有類似於聯邦反回扣法和聯邦虛假申報法的法規，適用於醫療補助和其他州計劃涵蓋的項目和服務，或者在幾個州，無論付款人如何都適用。根據這些聯邦和州法律，可以實施行政、民事和刑事制裁。

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目錄

在過去的幾年裏，一些製藥和其他醫療保健公司因各種促銷和營銷活動而被起訴，例如：向處方醫生提供免費旅行、免費商品、虛假的諮詢費和贈款以及其他金錢利益；報告誇大的平均批發價，然後被聯邦計劃用來設定報銷率；從事標籤外促銷；以及向醫療補助回扣計劃提交誇大的最佳價格信息，以減少醫療補助回扣的責任。

我們面臨潛在的產品責任風險，如果針對我們的索賠成功，我們可能會對候選產品承擔重大責任，並可能不得不限制其商業化。

在臨牀試驗中使用我們的候選產品，以及銷售我們可能獲得市場批准的任何產品，都會使我們面臨產品責任索賠的風險。我們的臨牀試驗參與者、患者、醫療保健提供者或其他使用、管理或銷售我們的產品的人可能會對我們或我們的合作者提出產品責任索賠。如果我們不能成功地針對任何此類索賠為自己辯護，我們將承擔重大責任。無論是非曲直或最終結果，產品責任索賠都可能導致：

我們已經為我們在美國和我們正在進行臨牀試驗的選定的其他司法管轄區的臨牀試驗獲得了有限的產品責任保險。我們在美國的臨牀試驗主要產品責任保險的承保金額目前限制在500萬美元，在美國以外，我們承保的金額較小，金額因國家而異。因此，我們的保險覆蓋範圍可能不會補償我們，或者可能不足以補償我們可能遭受的任何費用或損失。此外，保險範圍正變得越來越昂貴，在未來，我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以保障我們免受產品責任造成的損失。如果我們獲得開發中的候選產品的上市批准，我們打算擴大產品的保險範圍，將商業產品的銷售包括在內，但我們可能無法為任何獲準上市的產品獲得商業上合理的產品責任保險。在基於具有意想不到的副作用的藥物的集體訴訟中，已經做出了大量判決。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠，特別是如果判決超出了我們的保險範圍，可能會減少我們的現金資源，並對我們的業務產生不利影響。

就有關危險化學、放射性或生物材料的不當處理、儲存或處置的索賠進行辯護可能既耗時又昂貴。

我們的研究和開發涉及對危險物質的控制使用，包括化學品、放射性和生物材料，如化學溶劑、磷和細菌。我們的業務產生危險廢物產品。我們不能消除意外污染或排放以及這些材料造成的任何傷害的風險。各種法律法規規範着危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置。我們可能會因使用或第三方使用這些材料而造成的任何傷害或污染而被起訴。遵守環境法律法規可能代價高昂，當前或未來的環境法規可能會損害我們的研究、開發和生產努力。

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目錄

如果系統發生故障，我們的業務和運營將受到影響。

儘管實施了安全措施，我們的內部計算機系統，以及我們的CRO和我們所依賴的其他第三方的計算機系統，仍然容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的藥物開發計劃受到實質性的破壞。例如，已完成或正在進行或計劃中的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們候選產品的進一步開發可能會被推遲。

與我們的業務和財務狀況相關的風險

當我們需要額外資金時，我們可能無法以合理的條件獲得未來籌集額外資金的能力(如果有的話)。如果我們增發普通股或其他可轉換為普通股、可行使或可交換的證券，我們現有的股東將進一步被稀釋。如果我們不能獲得額外的資金，我們可能無法完成我們的主要候選藥物薩巴他濱的開發和商業化，也可能無法繼續為我們的研發計劃提供資金。

我們的所有業務和資本支出都來自發行公開股本證券、私募證券、投資利息、許可收入、政府撥款、研發税收抵免和產品收入。為了進行漫長而昂貴的研究、臨牀前測試和臨牀試驗，以完成我們候選藥物的開發和營銷，我們將需要大量額外資金。我們可能沒有足夠的可供發行的公共股本來籌集實施我們的運營計劃所需的額外大量資金，並且我們可能無法在我們可能需要額外資金的時間內獲得必要的適當股東批准，以增加我們可供發行的公共股本。根據我們目前的運營計劃，我們預計到2022年，我們現有的資源將足以為我們計劃的運營提供資金，儘管我們的估計可能被證明是錯誤的，我們可能會比目前預期的更快地使用可用的財務資源。為了滿足我們的長期融資需求，我們可以通過公開或私募股權發行、債務融資或戰略聯盟來籌集資金。通過發行股票或可轉換債券籌集額外資金可能會導致我們的股東的所有權權益大幅稀釋，新投資者可能擁有高於其他股東權利的權利。如果可以通過債務融資籌集更多資金，可能會涉及限制我們的商業活動和選擇的契約。在我們通過合作和許可安排籌集額外資金的程度上，我們可能不得不放棄對我們的藥物發現和其他技術、研究計劃或候選藥物的寶貴權利。, 或按可能對我們不利的條款授予許可證。特別是在當前的經濟條件下，我們可能無法以優惠的條件獲得額外的資金，或者根本不能獲得額外的資金。英國税法與研發税收抵免相關的變化可能會減少或消除我們從這些税收抵免中獲得的現金流好處。如果我們無法獲得額外的資金，我們可能會被迫推遲或終止我們目前的臨牀試驗以及我們候選藥物的開發和營銷，包括Fadraciclib和CYC140。

不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股票價格產生嚴重的不利影響。

正如廣泛報道的那樣，全球信貸和金融市場在過去幾年經歷了極端的破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少，消費者信心下降，經濟增長放緩，失業率上升，經濟穩定存在不確定性。不能保證信貸和金融市場的進一步惡化以及對經濟狀況的信心不會繼續發生。我們的一般業務策略可能會受到任何此類經濟下滑、動盪的商業環境或持續的不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。如果當前的金融市場惡化或不改善，可能會使任何必要的融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更高。如果不能及時和以有利的條件獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股票價格產生實質性的不利影響，並可能要求我們推遲或放棄我們業務的臨牀開發或其他運營或戰略計劃。

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目錄

英國退出歐盟可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

繼最近的歐洲議會選舉和英國大選之後，英國於2020年1月31日脱離歐盟，進入到2020年12月31日結束的過渡期。

英國退歐及其引發的動盪對英國和歐盟政治和經濟未來的影響是不確定的，我們可能會受到目前無法預見的不利影響。英國退歐的影響將取決於英國為在過渡期或更永久地保留歐盟市場準入而達成的任何協議。這些措施可能會擾亂我們經營的市場和税收管轄區，包括我們根據英格蘭和威爾士法律成立的全資子公司Cyclacel Limited，以及我們在蘇格蘭鄧迪的研究機構(也是我們翻譯工作和開發計劃的中心)，並對這些或其他司法管轄區的税收優惠或債務產生不利影響，並可能導致我們失去潛在客户、供應商和員工。此外，隨着英國決定取代或複製哪些歐盟法律，英國退歐可能導致法律不確定性和潛在的國家法律法規差異。我們可能會發現，在英國和歐盟開展業務會更加困難，因為監管更加複雜，可能對貨物、資本和人員的流動施加新的限制，以及可能對進出英國的貨物和出口徵收關税。

英國退歐的實施還可能造成全球經濟不確定性，這可能會導致合作伙伴、供應商和潛在客户密切監控他們的成本，並減少他們的支出預算。

英國脱歐的任何影響都可能對我們的業務、商機、經營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

FDA、SEC和其他政府機構的資金不足可能會阻礙他們聘用和留住關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法定、監管和政策變化。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，美國證券交易委員會(SEC)和我們的業務可能依賴的其他政府機構(包括那些為研發活動提供資金的機構)的政府資金受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。

FDA和其他機構的中斷也可能會減慢必要的政府機構審查和/或批准新藥所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去幾年中，包括從2018年12月22日開始，美國政府已經多次關門，FDA和SEC等某些監管機構不得不讓FDA、SEC和其他政府關鍵員工休假，並停止關鍵活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，在此次發行完成後，在我們作為一家上市公司的運營中，未來的政府關閉可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地將我們的業務資本化並繼續運營。

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目錄

如果我們不能在市場上成功競爭，就會損害我們的業務。

市場上有一些現有的產品可以與我們的產品競爭。公司可能會開發與我們的產品競爭的新產品。其中一些競爭對手和潛在競爭對手擁有更長的經營歷史、更強大的產品開發能力以及財務、科學、營銷和銷售資源。競爭對手和潛在競爭對手也可能開發比我們的產品更安全、更有效或具有其他潛在優勢的產品。此外，其他人的研究、開發和商業化努力可能會使我們的產品過時或缺乏競爭力。我們的某些競爭對手和潛在競爭對手擁有更廣泛的產品供應和廣泛的客户基礎，這使得他們能夠採取積極的定價政策，使他們能夠獲得市場份額。競爭壓力可能會導致降價、利潤率下降和市場份額的喪失。我們可能會遇到潛在客户，由於我們與競爭對手的現有關係，他們承諾購買這些競爭對手提供的產品。因此，這些潛在客户可能不會考慮購買我們的產品。

作為一家公司，我們正處於發展的早期階段，我們沒有、也可能永遠不會有任何能產生可觀收入的產品。

作為一家公司，我們正處於發展的早期階段，用來評估我們的業務和前景的運營歷史有限。雖然在自2012年9月30日起終止Align業務之前，我們從Align業務中獲得了少量的產品收入，但我們目前正在開發的候選產品尚未產生任何產品收入。我們不能保證我們目前正在開發的任何候選產品都會成為適銷對路的產品。我們必須在FDA、EMA和美國、歐盟和其他地方的其他監管機構面前證明我們的候選藥物滿足其預期用途的安全性和有效性的嚴格標準。在我們向FDA或EMA提交申請以批准我們的候選藥物之前，還需要進行大量的額外研究、臨牀前測試和臨牀測試。此外，為了有效地競爭，我們的藥物必須易於管理，具有成本效益，並能經濟地進行商業規模的生產。我們可能無法實現這些目標中的任何一個。由於我們對急性髓細胞白血病的3期研究沒有達到其主要終點，即顯示試驗組與積極對照組相比，總體存活率有了統計上的顯著改善，我們的臨牀開發計劃現在都處於1/2期測試的早期階段。Fadraciblib和CYC140處於1期研究，薩巴他濱和萬乃馨的組合目前處於1/2期臨牀試驗。我們不能確定這些或任何其他候選藥物在臨牀前試驗或臨牀開發中的臨牀開發是否會成功。, 我們將獲得將其商業化所需的監管批准，或者我們的任何其他研究和藥物發現計劃將通過臨牀試驗產生適合研究的候選藥物。我們目前正在開發的候選產品的商業收入(如果有的話)將來自銷售幾年內不會上市的藥物(如果有的話)。

我們有運營虧損的歷史，我們可能永遠不會盈利。我們的股票是一種高度投機的投資。

自1996年開始運營以來，由於與我們的研發活動相關的成本以及與我們的運營相關的銷售、一般和行政成本，我們每年都出現運營虧損，我們可能永遠不會實現盈利。截至2019年12月31日和2020年12月31日，我們的累計赤字分別為3.576億美元和3.661億美元。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為780萬美元和850萬美元。除了我們在2017年2月23日宣佈的無縫研究未能達到主要終點外，我們的候選藥物還處於臨牀測試的早期到中期階段，我們必須進行重大的額外臨牀試驗，才能尋求開始我們的藥物商業銷售所需的監管批准。隨着我們繼續研發我們的候選藥物，尋求監管部門的批准，並將任何批准的藥物商業化，我們預計將在未來幾年內繼續虧損。如果我們的候選藥物在臨牀試驗中不成功，或者我們無法獲得監管部門的批准，或者如果我們的藥物在市場上不成功，我們將無法盈利。如果我們不能實現並保持盈利，或者如果我們無法彌補持續虧損，特別是考慮到目前的經濟狀況，你可能會損失全部或部分投資。

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目錄

如果我們不遵守納斯達克資本市場的持續上市要求，我們的普通股可能會被摘牌，我們的普通股價格和我們進入資本市場的能力可能會受到負面影響。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場掛牌交易。我們必須滿足納斯達克持續上市的要求，其中包括最低股東權益為250萬美元，以及我們普通股的最低出價為每股1美元，否則就有被摘牌的風險，這將對我們的業務產生重大不利影響。我們的普通股從納斯達克資本市場退市可能會大大降低我們普通股的流動性，並導致我們的普通股價格相應大幅下降。此外，退市可能會損害我們以我們可以接受的條款通過替代融資來源籌集資金的能力，或者根本不會，並可能導致投資者、供應商、客户和員工潛在的信心喪失，業務發展機會減少。

如前文所述，於2019年1月11日，我們收到納斯達克股票市場有限責任公司上市資格人員(或 人員)的一封信，信中指出，公司未能重新遵守納斯達克上市規則第5450(A)(1)條或出價規則中規定的繼續在納斯達克資本市場上市的1.00美元最低出價要求。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司獲準第二個合規期至2020年1月6日，以恢復遵守出價規則，因為本公司通知納斯達克有意通過進行反向股票拆分來彌補不足，以重新遵守出價規則。

截至2020年1月6日，該公司未能重新遵守投標價格規則。因此，公司於2020年1月7日收到員工來信通知，除非公司及時向納斯達克上市資格委員會(簡稱委員會)就納斯達克的決定提出上訴，否則其普通股將被從納斯達克退市。

2020年4月15日，公司對其普通股進行了20股1股的反向股票拆分，並於2020年4月29日，納斯達克通知公司，由於公司普通股的收盤價在2020年4月15日至2020年4月28日連續10個工作日的收盤價為每股1.00美元或更高，公司已重新遵守最低投標價格規則。

儘管股票反向拆分，我們遵守了納斯達克資本市場的要求，但我們不能確定我們的股價是否符合未來我們的普通股繼續在納斯達克資本市場上市的要求，或者我們是否會遵守其他繼續上市的要求。如果我們的普通股在納斯達克資本市場失去其地位，我們相信我們的普通股很可能有資格在Pink OTC Markets Inc.運營的交易商間電子報價和交易系統上報價，該系統通常被稱為Pink Sheet，現在被稱為OTCQB市場。我們的普通股也可以在櫃枱公告牌上報價，這是一項由金融行業監管機構維護的電子報價服務。這些市場通常被認為不像納斯達克資本市場那樣有效，也不像納斯達克資本市場那樣廣泛。在這些市場上出售我們的普通股可能會更加困難，因為買賣的股票數量可能會更少，交易可能會被推遲。此外，如果我們的普通股股票被摘牌，經紀自營商對他們施加了一定的監管負擔，這可能會阻礙經紀自營商進行我們普通股的交易，進一步限制我們普通股的流動性。這些因素可能會導致我們普通股的出價和要價更低，價差更大。

如果我們選擇自費資助候選藥物的開發或藥物的商業化，我們將需要大量的額外資金。

我們計劃自己營銷藥品，無論有沒有合作伙伴，這些藥品都可以有效地商業化，並在不需要大量銷售隊伍就能具有競爭力的集中市場銷售。為了實現這一目標，我們需要建立自己的專業銷售隊伍、營銷組織和配套分銷能力。我們候選藥物的開發和商業化是非常昂貴的。如果我們選擇自費資助候選藥物的全面開發或藥物商業化，我們將需要籌集大量額外資金，以：

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我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定，包括：

如果我們不能在需要時獲得額外的資金，特別是在當前的經濟狀況和金融市場動盪的情況下，我們可能不得不推遲、縮小或取消我們的一個或多個臨牀試驗或研發計劃或未來的商業化努力。

我們的保險單很貴，而且只保護我們免受一些商業風險，這些風險會讓我們承擔大量未投保的責任。

我們不為我們的業務可能遇到的所有類別的風險投保。我們目前維持的一些保單包括財產、一般責任、就業福利責任、工人補償、產品責任和臨牀試驗(美國和外國)，以及董事和高級管理人員、僱傭實踐和受託責任保險。然而，我們不知道我們是否能夠保持足夠的保險覆蓋水平。任何重大的未投保責任都可能需要我們支付鉅額費用，這將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

未來的任何裁員和費用削減都可能對我們的內部計劃、戰略計劃以及我們聘用和留住關鍵人員的能力產生不利影響，還可能分散我們管理層的注意力。

任何類似於2008年9月和2009年6月進行的裁員和費用削減都可能導致我們戰略計劃的實施出現重大延誤。此外，員工，無論是否直接受到這種削減的影響，都可以在我們的業務夥伴或競爭對手那裏尋求未來的工作。雖然我們的員工在受僱時必須簽署保密協議，但某些專有信息的機密性在未來的任何僱傭過程中可能不會得到保留。此外，由於某些現有協議中的合同條款，任何裁員或重組都將涉及鉅額費用，包括潛在的遣散費義務。此外，我們相信，我們未來的成功，在很大程度上將取決於我們吸引和留住高技能人才的能力。我們可能很難留住和吸引這類人員，因為我們認為未來的勞動力和開支削減存在風險。最後，費用削減計劃的實施可能會導致我們的執行管理團隊和其他關鍵員工的時間和注意力分流，這可能會對我們的業務產生不利影響。

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資金緊張可能會對我們的研發產生負面影響，迫使我們推遲開發某些候選產品的努力，轉而開發其他候選產品，這可能會阻止我們儘快將候選產品商業化。

研發是一個昂貴的過程。作為我們運營計劃的一部分，我們決定將我們的臨牀開發戰略集中在我們正在進行的兩個腫瘤學臨牀項目上，即轉錄調控和有絲分裂控制生物學，其中包括我們在CDK和PLK抑制劑方面的歷史專業領域。由於預算限制，我們必須確定開發候選產品的優先順序，因此我們可能無法及時充分實現產品候選產品的價值(如果有的話)。

我們面臨着與外幣匯率相關的風險。

我們的一些成本和費用是以外幣計價的。我們的大部分海外費用都與我們的研發支出有關，包括我們在英國的全資子公司的運營成本。當美元兑英鎊或歐元貶值時，外幣計價支出的美元價值增加，而當美元兑英鎊或歐元走強時，外幣計價支出的美元價值下降。因此，匯率的變化，特別是美元的疲軟，可能會對我們的經營業績產生不利影響。

安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們業務相關的敏感信息，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。如果系統發生故障，我們的業務和運營將受到影響。

在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲由我們或我們的客户擁有或控制的敏感數據、知識產權和專有業務信息。這些數據包含各種業務關鍵型信息，包括研發信息、商業信息以及商業和財務信息。與保護這些關鍵信息相關，我們面臨四個主要風險：無法訪問；不適當的披露；不適當的修改；以及對前三個風險的控制監控不足。

我們利用信息技術或IT、系統和網絡來處理、傳輸和存儲與我們的業務活動相關的電子信息。這些關鍵信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要，我們投入了大量資源來保護這些信息。隨着數字技術的使用越來越多，網絡事件，包括蓄意攻擊和企圖未經授權進入計算機系統和網絡，頻率和複雜性都在增加。這些威脅對我們的系統和網絡的安全以及我們數據的機密性、可用性和完整性構成了風險。不能保證我們會成功地防止網絡攻擊或成功地減輕其影響。

雖然我們已實施保安措施，但我們的內部電腦系統，以及我們的承辦商和顧問公司的電腦系統，都很容易受到這類網絡攻擊的破壞，包括電腦病毒、未經授權的進入、自然災害、恐怖主義、戰爭、電訊和電力故障。這樣的事件可能會導致我們的運營中斷。例如，我們的候選產品正在進行或已完成的臨牀試驗中的數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們的成本。此外，不能保證我們會迅速檢測到任何此類幹擾或安全漏洞(如果有的話)。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能遭受重大法律索賠和責任，我們的聲譽受到損害，我們的知識產權遭受損失或損害，我們的產品和候選產品的進一步研究、開發和商業努力可能會延遲。藥物開發或臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。

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目錄

我們的業務可能會受到持續的冠狀病毒大流行的不利影響。

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2019年12月，據報道，一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)株在中國武漢浮出水面，此後在包括美國和歐洲在內的全球範圍內傳播。2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎定性為大流行，美國總統宣佈新冠肺炎疫情為國家緊急狀態。疫情的爆發導致世界各國政府實施了越來越嚴格的措施，以幫助控制病毒的傳播，包括隔離、“原地避難”和“待在家裏”命令、旅行限制、商業限制和其他措施。我們遵循了美國疾病控制中心(CDC)的指導方針，並實施了推薦的安全協議，新冠肺炎的傳播也促使我們修改了業務做法(包括在必要時減少員工差旅和強制在家工作政策)。

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這些和類似的，也許更嚴重的中斷可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況以及美國和其他國家的第三方製造設施產生負面影響，或者材料的可用性或成本，這將擾亂我們的供應鏈。

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新冠肺炎的全球爆發可能會對我們的臨牀試驗產生不利影響，推遲或中斷。對臨牀材料旅行和/或運輸的限制，以及醫院工作人員和資源對新冠肺炎感染患者的分流，可能會推遲我們的臨牀試驗操作。這些挑戰可能會導致難以滿足協議規定的程序。對我們的業務和臨牀試驗的影響的程度和嚴重程度將在很大程度上取決於我們候選產品的供應鏈中斷的程度，以及當前和未來臨牀試驗的進行延遲。

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新冠肺炎還可能影響我們臨牀試驗的患者招募和招募速度。一些患者和臨牀研究人員可能無法遵守臨牀試驗方案，患者可能會選擇退出我們的研究，因為隔離阻礙了患者的行動或中斷了醫療服務。此外，我們可能不得不暫停正在進行的臨牀試驗的登記，以保護臨牀試驗參與者。

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新冠肺炎的傳播也可能對我們的經濟產生實質性的影響。雖然新冠肺炎疫情對旅行能力、隔離、疫苗的成功使用和其他措施造成的幹擾和限制預計是暫時的，但目前無法估計這些措施中的任何一項的持續時間以及相關的財務影響。如果這些措施持續很長一段時間，對我們的供應鏈和客户的影響可能會對我們的運營業績和現金流產生實質性的不利影響。此外，雖然新冠肺炎疫情對全球經濟尤其是我們業務的潛在經濟影響和持續時間可能難以評估或預測，但新冠肺炎大流行已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，經濟低迷，這可能會影響對我們產品和服務的需求，降低我們獲得資本的能力，或者降低我們客户為過去或未來購買商品付款的能力，影響我們的經營業績，並對我們的流動性和股票價格產生負面影響。新冠肺炎傳播導致的經濟衰退或市場回調可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生實質性影響。

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新冠肺炎疫情或類似的衞生疫情的最終影響高度不確定，隨時可能發生變化。我們還不知道對我們的業務、我們的臨牀試驗、醫療保健系統或整個全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。然而，這些影響可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性影響，我們將繼續密切關注新冠肺炎的情況。

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與我們的知識產權有關的風險

如果我們不能充分執行或保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到損害。

我們的商業成功在很大程度上取決於獲得和維護對我們候選藥物的專利和商業祕密保護，製造這些候選藥物的方法，以及治療使用這些候選藥物的患者的方法。

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我們獲得專利的能力是不確定的，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利，或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。一些法律原則仍然懸而未決，美國、歐盟或其他地方的專利中允許的權利要求的廣度或解釋仍然很難確定或預測。此外，由於相關法律、科學和事實問題的複雜性，支持和解釋專利權利要求所需的專利和專利申請的具體內容具有高度不確定性。美國、歐盟或其他地方的專利法或專利法解釋的改變可能會降低我們知識產權的價值或縮小我們專利保護的範圍。我們現有的專利和我們獲得的任何未來專利可能不夠廣泛，不足以阻止其他人實踐我們的技術或開發與之競爭的產品和技術。此外，我們一般不控制我們向他人許可的標的物的專利起訴，也沒有控制專利起訴的早期階段。因此，我們無法像控制我們自己的知識產權那樣，對這一知識產權進行同樣程度的控制。

即使我們的候選藥物或使用方法獲得專利，這些專利也可能受到我們的競爭對手的挑戰，他們可能會辯稱這些專利是無效的和/或不可強制執行的。如果競爭對手設計出在不侵犯我們專利的情況下製造或使用這些候選產品的方法，專利也不會保護我們的候選藥物。FDA和FDA的法規和政策以及其他司法管轄區的等價物為製造商提供了挑戰專利有效性或創造藥物的修改的、非侵權版本的激勵措施，以促進非專利替代品的簡短新藥申請的批准。這些相同類型的激勵措施鼓勵製造商提交依賴於文獻和臨牀數據的NDA，這些文獻和臨牀數據不是為藥品贊助商準備的，也不是由藥品贊助商準備的。

專有商業祕密和非專利專有技術對我們的業務也非常重要。我們依靠商業祕密來保護我們的技術，特別是在我們認為專利保護不合適或不可能獲得的情況下。然而，商業祕密很難保護。我們的員工、顧問、承包商、外部科學合作者和其他顧問可能無意或故意向競爭對手披露我們的機密信息，保密協議可能無法在未經授權泄露機密信息的情況下提供足夠的補救措施。強制執行第三方非法獲得並使用商業祕密的指控既昂貴又耗時，結果不可預測。此外，我們的競爭對手可以自主開發同等的知識、方法和訣竅。如果不能獲得或維持商業祕密保護，可能會對我們的競爭商業地位產生不利影響。

如果我們沒有通過延長專利期限和獲得候選產品的數據獨佔權來獲得《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)和美國以外的類似立法的保護，我們的業務可能會受到實質性損害。

根據FDA批准薩巴他濱和我們的其他候選產品上市的時間、期限和細節(如果有)，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(簡稱Hatch-Waxman法案)獲得有限的專利期恢復。“哈奇-瓦克斯曼法案”(Hatch-Waxman Act)允許最長五年的專利恢復期限，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。但是，我們可能因為未能在適用的截止日期內申請、未能在相關專利到期前申請或未能滿足適用要求等原因而無法獲得延期。此外，適用的期限或提供的專利保護範圍可能比我們要求的要少。如果我們無法獲得專利期的延長或恢復，或者任何這種延長的期限比我們要求的要短，我們有權獨家銷售我們的產品的期限將會縮短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的收入可能會大幅減少。

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目錄

我們可能會因我們的員工或我們錯誤地使用或披露前僱主所謂的商業祕密而受到損害。

我們的許多員工以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。雖然目前沒有針對我們的索賠懸而未決，但我們可能會被指控這些員工或我們無意中或以其他方式使用或泄露了他們前僱主的商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為這些索賠辯護，除了支付金錢損失外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。關鍵研究人員或他們的工作成果的流失可能會阻礙或阻礙我們將某些潛在藥物商業化的能力，這可能會嚴重損害我們的業務。即使我們成功地對這些索賠進行辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

與員工和其他人簽訂的保密協議可能無法充分防止我們的商業祕密和其他專有信息泄露，也可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會限制我們的競爭能力。

由於我們經營的是高技術領域的藥物發現和小分子藥物開發，我們在一定程度上依賴於商業祕密保護，以保護我們的專有技術和工藝。然而，商業祕密很難保護。我們與公司合作伙伴、員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問簽訂保密和知識產權轉讓協議。這些協議一般要求對方保密，不向第三方披露在與我們的關係過程中由一方開發或由我們向其透露的所有機密信息。這些協議還一般規定，當事人在向我們提供服務的過程中構思的發明將是我們的專有財產。然而，這些協議可能不會得到遵守，也可能不會有效地將知識產權轉讓給我們。強制執行一方非法獲取和使用我們的商業祕密的指控是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國以外的法院可能不太願意保護商業機密。如果不能獲得或維持商業祕密保護，可能會對我們的競爭地位造成不利影響。

第三方的知識產權可能會增加我們的成本，或者延遲或阻止我們能夠將候選藥物商業化。

我們有侵犯或將侵犯第三方專有權的風險，因為在我們的研究領域中，屬於第三方的專利和待決申請存在於美國、歐盟和世界其他地方。其他人可能是第一個提出我們或我們的許可人的每一項未決專利申請並頒發專利的發明，也可能是第一個為這些發明提交專利申請的人。我們知道有幾項已公佈的專利申請，並瞭解可能存在其他專利申請，這些申請可能支持這樣的主張，即如果獲得批准並保持有效，可能會涵蓋我們開發計劃的各個方面，包括在某些情況下對我們的候選藥物Fadraciclib、CYC140和Sapacitabine、其他候選治療藥物的特殊使用，或者我們在研發和製造過程中使用的物質、工藝和技術。我們意識到，存在其他要求保護物質、工藝和技術的專利，如果這些專利有效，可能會限制我們的研究、開發或製造業務的範圍。此外，我們瞭解到還有其他與Fadraciclib、CYC140和Sapacitabine的潛在用途相關的申請和專利，這些應用和專利不屬於我們目前針對這些化合物的臨牀計劃的一部分。激酶領域存在大量美國和外國頒發的第三方專利和未決申請，包括CDK和PLK，我們對這些專利有研究計劃。例如，一些懸而未決的專利申請包含廣泛的權利要求，如果我們的一些激酶計劃在發佈時沒有變化，這些申請可能代表着操作自由的限制。雖然我們打算繼續監控這些申請，但我們無法預測最終將允許哪些索賠，如果允許，它們的範圍將是什麼。此外, 由於專利申請過程可能需要數年時間才能完成，因此目前可能有一些我們不知道的未決申請，這些申請可能會在以後導致頒發涵蓋我們候選藥物的生產、製造、商業化或使用的專利。如果我們希望使用其他人擁有的已發行和未到期專利中聲稱的技術或化合物，我們將需要獲得所有者的許可，提起訴訟以質疑專利的有效性，或者在所有者聲稱我們侵犯了其專利的情況下招致訴訟風險。在一個案例中，我們反對一項與人類極光激酶相關的歐洲專利，該專利最終被撤銷(沒有提起上訴)。

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目錄

在製藥和生物技術行業，已經發生了大量關於專利和其他知識產權的訴訟和其他訴訟。針對第三方索賠進行辯護，特別是訴訟，將是昂貴和耗時的，並且會分散管理層對我們業務的注意力，這可能會導致我們的開發或商業化努力的延遲。如果第三方索賠成功，我們可能不得不支付鉅額損害賠償金或採取其他對我們的業務不利的行動。由於知識產權侵權索賠，或為了避免潛在索賠，我們可能會：

我們可能會因與專利和其他知識產權有關的訴訟或其他訴訟而招致鉅額費用。

如果我們選擇向法院起訴，以阻止另一方使用我們獲得的任何專利中聲稱的發明，該個人或公司有權要求法院裁定該等專利無效或不應對該第三方強制執行。這些訴訟代價高昂，會耗費時間和資源，並轉移管理人員和科研人員的注意力，即使我們成功阻止了對此類專利的侵權行為。此外，法院可能會裁定這些專利無效，我們無權阻止對方使用這些發明。

還有一種風險是，即使這些專利的有效性得到支持，法院也會以對方的活動沒有侵犯我們對這些專利的權利為理由，拒絕阻止對方。此外，美國最高法院最近修改了美國專利商標局(USPTO)過去20年來在授予專利時使用的一些測試，這可能會降低我們能夠獲得專利的可能性，並增加我們獲得或許可的任何專利受到挑戰的可能性。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

專利和/或申請的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用將在專利和/或申請的有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構。我們有系統提醒我們支付這些費用，我們聘請了一家外部公司，並依賴我們的外部律師來支付這些費用。美國專利商標局和各種非美國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們聘請了信譽良好的律師事務所和其他專業人士來幫助我們遵守，在許多情況下，無意中的失誤可以通過支付滯納金或根據適用的規則通過其他方式得到糾正。然而，在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這種情況會對我們的業務產生實質性的不利影響。

製藥和生物技術公司的專利申請涉及高度複雜的法律和事實問題，如果對我們不利，可能會對我們的專利地位產生負面影響。

製藥和生物技術公司的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題。美國專利商標局(USPTO)的標準是不確定的，未來可能會改變。因此，不能確切地預測專利的發放和範圍。專利一旦頒發，可能會受到質疑、無效或規避。

43

目錄

美國專利和專利申請也可能受到幹擾程序，美國專利可能受到各方之間美國專利商標局的知識產權審查(IPR)、授權後審查(PGR)或複審程序(外國專利可能在相應的外國專利局受到反對或類似的訴訟)，這些程序可能導致專利喪失或專利申請被拒絕，或者專利或專利申請的一項或多項權利要求的範圍喪失或縮小。同樣，反對或無效訴訟可能導致在外國司法管轄區喪失權利或縮小一項或多項專利權利要求的範圍。此外，這種幹預、複審和反對程序可能代價高昂。因此，任何已頒發專利的權利可能不能為我們提供足夠的保護，使其不受競爭產品或工藝的影響。

如果我們不能獲得和保持對我們的候選產品、專有技術及其用途的專利保護和商業祕密保護，我們可能會失去競爭優勢，我們面臨的競爭將會增加，減少我們的潛在收入，並對我們實現或保持盈利的能力產生不利影響。

證券監管與我國證券投資的相關風險

如果不能按照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302和404條的規定實現和維持內部控制，可能會對我們的業務和股票價格產生重大不利影響。

2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們對符合適用標準的財務報告保持內部控制。正如許多規模較小、員工人數較少的公司一樣，我們的財務控制和程序可能會被發現存在重大弱點。如果我們未能維持我們的內部控制，或未能實施所需的新的或改進的控制，因為該等控制標準會不時修改、補充或修訂，我們可能無法持續地斷定我們對財務報告有有效的內部控制。有效的內部控制對我們編制可靠的財務報告是必要的，對防止財務舞弊也很重要。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

作為一家上市公司，我們會招致更多的成本和管理資源，而且我們可能無法履行上市公司的義務。

作為一家上市公司，我們作為一家上市公司，面臨並將繼續面臨更多的法律、會計、行政和其他成本和開支，而作為一傢俬人公司，我們不會受到這些成本和開支的影響。遵守2002年的薩班斯·奧克斯利法案以及證券交易委員會、上市公司會計監督委員會和納斯達克的其他規則給我們帶來了巨大的初始成本以及持續的合規成本。作為一家上市公司，我們必須遵守薩班斯·奧克斯利法案(Sarbanes Oxley Act)關於財務報告內部控制的第404條。我們已經完成了根據第404條對我們的內部控制進行評估的正式流程，我們得出的結論是，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。隨着我們業務的發展和變化，不能保證我們能夠保持對財務報告的內部控制的有效性。此外，我們的獨立註冊會計師事務所沒有就截至2020年12月31日的年度財務報告內部控制的有效性提供意見，因為我們是一家規模較小的報告公司。如果我們的獨立審計師將來被要求就這些控制措施提供意見，審計師可能會得出這樣的控制措施無效的結論。

對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的經營業績可能會受到損害。我們已經完成了評估我們財務報告內部控制的正式程序。然而，監管當局在內部控制領域的指導仍在繼續發展，我們在適用的最後期限前遵守的持續能力存在很大的不確定性。任何未能實施要求的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們無法履行我們的報告義務。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

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目錄

我們的普通股可能會有一個不穩定的公開交易價格。

我們的普通股還沒有形成一個活躍的公開市場。我們的股票可以小批量交易，這可能會使我們的股票價格波動很大。我們股票的最新報告價格可能不代表您能夠買賣股票的價格。與我們相當的公司的證券市場價格一直波動很大。通常，這些股票的價格和成交量都經歷了大幅波動，原因既與個別公司的經營業績有關，也與個別公司的經營業績無關。此外，股市作為一個整體，特別是生物技術和其他生命科學類股，最近經歷了顯著的波動。與我們的普通股一樣，由於與個別公司的經營業績無關的原因，這些股票經歷了重大的價格和成交量波動。造成這種波動的因素可能包括：

我們營業虧損的波動可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

我們的運營虧損可能會在季度基礎上大幅波動。可能導致我們的運營虧損在不同時期波動的一些因素包括我們臨牀前和臨牀開發計劃的狀況、與我們的臨牀前和臨牀開發計劃相關的費用水平、與第三方合作、許可、製造或其他重要協議的實施或終止、任何此類協議下的非經常性收入或費用，以及對法規要求的遵守。對我們歷史和未來財務業績的逐期比較可能沒有意義，投資者不應依賴它們作為未來業績的指標。我們的波動虧損可能達不到證券分析師或投資者的預期。如果我們達不到這些預期，可能會導致我們普通股的價格下跌。

如果證券或行業分析師沒有發表關於我們的研究或報告，如果他們改變了對我們股票的建議，或者如果我們的經營業績不符合他們的預期，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們的研究和報告的影響。如果分析師不發表研究報告，或者一位或多位發佈研究報告的分析師停止報道我們或未能定期發佈關於我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者如果我們的經營業績沒有達到他們的預期，我們的股價可能會下跌。

我們章程文件中的反收購條款和特拉華州法律的條款可能會使收購變得更加困難，並可能導致管理層的根深蒂固。

我們在特拉華州註冊成立。特拉華州法律的反收購條款以及我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程可能會使控制權的變更或撤換管理層的努力變得更加困難。此外，根據特拉華州的法律，我們的董事會可能會採取額外的反收購措施。

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目錄

我們有權發行最多500萬股優先股，並有權決定這些股票的條款，而無需我們的股東採取任何進一步行動。如果董事會行使這一權力發行優先股，第三方可能更難收購我們大多數已發行的有表決權的股票，並對他們收購的股票投票罷免管理層或董事。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程也為我們的董事會成員提供了交錯的條款。根據特拉華州公司法第141條，我們的董事只能由股東基於原因和當時已發行的大多數有表決權股票的持有人投票罷免。這些規定可能會阻止股東在一次代理權競爭中更換整個董事會，從而使第三方在未經我們董事會同意的情況下更難獲得對我們的控制權。這些規定還可能延誤董事會在有無理由的情況下解除管理層職務。此外，我們的董事只有在有原因的情況下才能被免職，修訂和重述的章程限制了我們的股東召開股東特別會議的能力。

根據特拉華州公司法第203條，公司不得與持有其股本15%或以上的任何股東進行業務合併，除非持有者持有股票滿三年，除非董事會批准交易，以及其他可能性。我們的董事會可以利用這一條款來阻止管理層的變動。上述條款的存在可能會限制投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格。

在我們的高管僱傭協議中，某些與遣散費相關的協議可能會使收購變得更加困難，並可能導致管理層的根深蒂固。

2008年3月(經隨後修訂，最近於2019年1月1日續簽)，我們與我們的總裁兼首席執行官、執行副總裁、財務、首席財務官和首席運營官簽訂了僱傭協議，其中包含在該高管無故終止聘用或因“控制權變更”(每個此類術語在每個協議中都有定義)而被解僱的情況下的遣散費安排。這些條款引發的財務義務可能會阻止對股東有吸引力的企業合併或收購，並可能限制投資者未來願意為我們的股票支付的價格。

在收購我們的普通股的情況下，我們不能向我們的普通股股東保證，我們能夠協商出與我們普通股當時的交易價格相等或更優惠的價格。

未經我們優先股至少大多數股份的持有人投票或同意(除我們普通股股東的批准外)，我們不得與另一實體進行合併或合併，除非仍未發行的優先股及其權利、特權和優先股不受影響，或轉換為或交換為存續實體的優先股，這些優先股的權利、優先和限制與我們的可轉換優先股基本相似，但同樣有利。

此外，如果第三方尋求收購我們的公司或通過合併獲得對我們公司的控制權，但此類要約的條款沒有規定我們的優先股繼續流通，或轉換為或交換為存續實體的優先股，這些實體的權利、優先權和限制與我們的優先股基本相似，但不低於我們的優先股，則我們的優先股指定證書的條款規定調整我們的優先股的轉換比率，以便根據任何此類交易的條款，優先股股東可以通過他們的導致我們的普通股股東獲得的價格不像此類股票在任何此類交易時的交易價格那樣優惠。截至2020年12月31日，我們發行和發行的優先股有335,273股。如果交易的收益由公司收到並分配給股東，並且優先股的指定證書條款得到嚴格遵守，那麼在向普通股股東進行任何分配之前，將向優先股持有人支付大約400萬美元，儘管交易形式可能會影響優先股持有人的待遇。在這種情況下，雖然這樣的交易需要得到我們普通股持有者的批准，但我們不能向我們的普通股股東保證，我們能夠協商出與我們的普通股股票當時的交易價格相等或更優惠的價格的條款。在這種情況下，雖然這樣的交易需要得到我們普通股持有者的批准，但我們不能向普通股股東保證，我們能夠協商出與我們普通股股票當時的交易價格相等或更優惠的價格。因此，我們優先股的條款可能會阻礙第三方收購我們公司。

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目錄

我們的公司證書和章程以及特拉華州法律的某些條款可能會延遲或阻止我們管理層的變動，並使第三方更難收購我們。

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程中包含的條款可能會推遲或阻止我們董事會和管理團隊的變動。其中一些條款包括：

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款限制了大股東完成與我們的業務合併或收購我們的能力。這些條款可能會阻止對股東有吸引力的企業合併或收購，並可能限制投資者未來願意為我們的股票支付的價格。

這些規定也使我們的股東更難更換董事會成員。由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響任何更換我們目前管理團隊的嘗試。此外，這些條款可能會阻止對股東有吸引力的收購，並可能限制投資者未來願意為我們的普通股支付的價格。

我們對優先股支付現金股息的能力可能有限，也不能保證未來會宣佈季度股息。

特拉華州的法律可能會限制我們支付優先股現金股息的能力。根據特拉華州的法律，我們優先股的現金股息只能從盈餘中支付，如果沒有盈餘，則只能從公司本財年或上一財年的淨利潤中支付。特拉華州法律將“盈餘”定義為公司的總資產減去總負債後超出公司資本的數額，這是由董事會決定的。

由於我們沒有盈利，我們支付現金股息的能力將需要有足夠的盈餘。即使有足夠的盈餘支付優先股的現金股息，我們也可能沒有足夠的現金支付優先股的股息，或者我們可能選擇不宣佈股息。

我們的普通股和優先股可能會經歷極端的價格和成交量波動，這可能會導致代價高昂的證券相關訴訟，包括證券集體訴訟或證券相關調查，這可能會降低對我們的投資吸引力。

我們普通股和優先股的市場價格可能會因各種因素而大幅波動，包括：

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目錄

股票市場不時經歷重大的價格和成交量波動，這些波動影響了公開交易證券的市場價格。生物技術公司證券的市場價格，特別是像我們這樣沒有產品收入和收益的公司，市場價格一直非常不穩定，未來可能會保持高度波動。這種波動往往與特定公司的業績無關。過去，經歷證券市場價格波動的公司經常面臨證券集體訴訟和衍生品訴訟，作為一家上市公司，我們可能會受到納斯達克、SEC或其他監管機構的制裁或調查。此外，生物技術和科技公司股票的市場價格經常達到與這些公司的業績無關的水平。這些市場價格通常是不可持續的，波動性很大。

由於我們2017年宣佈了關鍵的第三階段無縫研究的頂線結果，我們的股價大幅下跌。過去，證券集體訴訟經常是在證券市場價格下跌後對公司提起的。

無論是否有正當理由，對我們提起的訴訟都可能導致鉅額費用，分散我們管理層的注意力和資源，並損害我們的財務狀況和經營業績。

未來出售我們的普通股和可轉換優先股，以及在轉換我們的優先股後未來發行我們的普通股，可能會對我們的股價產生負面影響，並對我們普通股的現有持有者造成稀釋。

如果我們的普通股或優先股股東在公開市場上大量出售我們的股票，或者市場認為可能發生這樣的出售，我們的普通股和優先股的市場價格可能會下降。如果更多的可轉換優先股持有者選擇以重新協商的價格將他們的股票轉換為普通股，這種轉換以及大量出售我們的普通股，可能會對我們普通股的現有持有者造成稀釋，從而也對我們的普通股的價格產生負面影響。例如，在2013年，我們與與我們接洽建議交易所的其他各方進行了公平談判，發行了總計140,373股我們的普通股，以換取總計877,869股我們的優先股。

如果我們將可轉換優先股換成債券，交換將是要納税的，但我們不會提供任何現金來支付任何可轉換優先股持有者可能招致的任何納税義務。

將可轉換優先股交換為債券，以及以我們的普通股支付的任何股息全額或利息全額支付，都將是美國聯邦所得税的應税事項，這可能導致可轉換優先股的持有者在沒有收到任何相應現金的情況下承擔納税義務。此外，債券可被視為有原始發行折扣，其中一部分通常需要包括在持有人的毛收入中，即使可歸因於該收入的現金要到債券到期或贖回後才能收到。我們不會向證券持有者分配任何現金來支付這些潛在的納税義務。

如果我們自動轉換可轉換優先股，我們普通股的價格從我們選擇自動轉換之日起就有很大的波動風險。

如果我們普通股的收盤價超過每股59,220美元，我們可以自動將可轉換優先股轉換為普通股。在我們第一次選擇自動轉換優先股和自動轉換日期之間，我們普通股的價格存在波動的風險。

在可預見的將來，我們不打算為我們的普通股支付現金股息。

我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付現金股息。任何現金股息的支付將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、我們戰略選擇的審查結果以及其他因素，並將由我們的董事會酌情決定。因此，投資者將不得不依靠資本增值(如果有的話)來從他們對我們普通股的投資中賺取回報。此外，我們將來可能會受到合約對派息的限制或禁止派發股息。

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目錄

登記的普通股數量，包括在行使我們的已發行認股權證時將發行的股票，與我們目前已發行的普通股相比意義重大，並可能對我們普通股的市場價格造成下行壓力。

登記轉售的普通股數量，包括將在行使我們的已發行認股權證時發行的股票，與目前已發行普通股的數量相比，意義重大。如果證券持有人決定在任何給定時間向市場出售大量股票，市場上可能沒有足夠的需求購買這些股票，而我們普通股的市場價格不會下降。此外，持續向市場出售超過我們普通股典型交易量的許多股票，甚至是如此大量的股票可供使用，可能會在很長一段時間內抑制我們普通股的交易市場。

如果有人賣空我們的普通股，包括出售將在行使我們的已發行認股權證時發行的股票，我們普通股的價格可能會下降。

賣空是股東利用證券價格預期下跌的一種手段。此外，期權和權證的持有者有時會賣空，因為他們知道自己實際上可以通過行使期權或權證進行回補，從而鎖定利潤。在相對較短的時間內大量賣空或大量其他拋售可能會對證券的市場價格造成下行壓力。在行使我們的已發行認股權證後進一步出售普通股可能會導致我們普通股的價格進一步下跌，這是因為行使認股權證後市場上可獲得的額外股票數量，這可能會鼓勵賣空，從而進一步削弱我們普通股的價值。因此，由於賣空我們的普通股，您的投資價值可能會下降。

我們面臨着與我們可能購買的有價證券相關的風險。

我們可以將不需要償還短期債務的現金投資於短期有價證券。根據批准的投資政策，我們可以購買美國政府、政府支持機構的證券，以及高評級的公司和資產支持證券。從歷史上看，對這些證券的投資一直具有很高的流動性，只經歷了非常有限的違約。然而，最近金融市場的波動給這些投資的流動性和安全性帶來了額外的不確定性。雖然我們相信我們的有價證券投資是安全和高流動性的，但我們不能保證我們的投資組合不會受到近期或未來市場波動或信貸限制的負面影響。

我們的管理團隊將對最近出售證券的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。

於2020年4月21日，我們與Roth Capital Partners，LLC，Ldenburg Thalmann&Co.Inc.和Arcadia Securities，LLC的子公司Brookline Capital Markets(“共同配售代理”)簽訂了共同配售代理協議，並與某些購買者簽訂了證券購買協議，以買賣(I)1,910,000股普通股，(Ii)購買最多2,090,000股普通股的預融資權證，以及(Iii)隨附的普通股

普通股及附隨的普通股認股權證股票以每股5.00美元和普通股認股權證的合併公開發行價出售。與普通股股票一起出售的每份普通股認股權證代表以每股5.00美元的行使價購買一股普通股的權利。

預融資認股權證和隨附的普通股認股權證以每股預融資認股權證和普通股認股權證4.999美元的合計公開發行價出售。

聯席配售代理在發售結束時獲支付總現金費用，相當於我們在公開發售中出售證券所得現金收益總額的7%。在扣除協同配售代理費和其他發售費用後，公開發售的總淨收益約為1830萬美元。

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目錄

於二零二零年十二月十八日，Cyclacel PharmPharmticals，Inc.(“貴公司”)與橡子生物風險投資有限公司(“買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，本公司同意向買方要約、發行及出售：(I)以登記直接發售方式，(A)合共485,912股普通股(“普通股”)，每股票面價值0.001美元(“普通股”)，及(B)向買方提供、發行及出售合共485,912股普通股(“普通股”)，每股面值0.001美元；及(B)向買方提供、發行及出售合共485,912股普通股(“普通股”)，每股面值0.001美元。與普通股(“股份”)合計，面值為每股0.001美元(“B系列優先股”)，及(Ii)在同時進行的私募中，認股權證(“認股權證”)可購買最多669,854股普通股(“認股權證”)。

每股股票的綜合購買價，加上一份購買0.4股普通股的認股權證，為4.18美元。每份認股權證的行使價為每股認股權證股票4.13美元，從發行之日起12個月的週年日起可行使，有效期為發行之日起5年。認股權證的行權價格將根據認股權證中所述的任何股票分紅和拆分、反向股票拆分、資本重組、重組或類似交易進行調整。認股權證可以在“無現金”的基礎上行使。

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B系列可轉換優先股每股將轉換為5股普通股。

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此次發售於2020年12月22日結束，扣除本公司應付的發售費用後，給本公司的淨收益約為690萬美元。

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我們的董事和高級管理人員要求賠償可能會減少我們的可用資金，以滿足股東對我們的成功索賠，並可能減少我們的可用資金。

根據特拉華州公司法第102(B)(7)條的允許，我們重述的公司證書在法律允許的最大程度上限制了我們董事的責任。此外，在特拉華州公司法第145條允許的情況下，我們重述的公司註冊證書和重述的公司章程規定，我們將在特拉華州公司法授權的最大範圍內，賠償參與任何訴訟或其他程序的每個人，因為他們是或曾經是我們公司的董事或高級管理人員，或者應我們的要求擔任另一實體的高級管理人員或董事，不承擔與此相關的所有合理產生或遭受的費用、損失或責任。我們重述的公司註冊證書規定，獲得賠償的權利包括在任何訴訟最終處置之前獲得支付抗辯費用的權利，但前提是，只有在董事或高級管理人員或其代表向我們交付承諾，在最終確定該董事無權獲得賠償的情況下，才會向我們交付償還所有墊付金額的承諾。

如果我們沒有在收到書面賠償要求後60天內全額支付適當的賠償要求，除非是預付費用的索賠，在這種情況下，期限是20天，我們重述的公司證書和我們重述的章程授權索賠人對我們提起訴訟，並規定如何構成對該訴訟的抗辯。

特拉華州一般公司法第145條準許法團彌償任何法團董事或高級人員因該人是或曾經是法團董事或高級人員而提起的任何訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為和解而支付的款項，但該人須真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對法團最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，如該人是或曾經是該法團的董事或高級人員，並就任何刑事訴訟或法律程序行事，則該人如屬該人，則可向該法團彌償該等開支(包括律師費)、判決、罰款及就任何刑事訴訟或法律程序而實際和合理招致的款項。在衍生訴訟(即由法團或代表法團提起的訴訟)中，如任何董事或高級人員真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，則只可就該董事或高級人員為該訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際和合理地招致的開支提供彌償，但如該人已被判決對法團負有法律責任，則不得提供彌償，除非並僅在提起該訴訟或訴訟的法院裁定被告人有權公平和合理地獲得彌償以支付該等開支的範圍內，即使有該等法律責任的判決，則屬例外。

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目錄

重述的公司證書和重述的章程所賦予的權利並不是排他性的，我們被授權與我們的董事、高級管理人員、僱員和代理人簽訂賠償協議，並獲得保險以賠償這些人。我們已經與我們的每一位高級管理人員和董事簽訂了賠償協議。

上述責任限制和我們的賠償義務通過將這些損失和費用的負擔轉嫁給我們，限制了我們的董事和高級管理人員因違反其作為董事的受託責任而承擔的金錢賠償的個人責任。雖然我們獲得了董事和高級職員責任保險的保險，但我們的賠償義務涵蓋的某些債務或費用可能不在保險範圍內，或者可能超過承保限額。因此，我們可能需要使用我們的大量資金來履行我們的賠償義務，這可能嚴重損害我們的業務和財務狀況，並限制可能選擇向我們公司提出索賠的股東可用的資金。

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項目1B：未解決的工作人員意見

沒有。

第二項：政府物業

我們租用了位於新澤西州伯克利高地的公司總部和位於蘇格蘭鄧迪的研發設施。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們的業務需要。

第三項：法律訴訟

有時，我們可能會捲入與我們的業務運作相關的例行訴訟。截至2020年12月31日，我們未參與任何重大法律訴訟。

第(4)項：煤礦安全信息披露

不適用。

第II部

第五項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)交易，代碼為“CYCC”。我們的優先股目前在納斯達克交易，代碼是“CYCCP”。

普通股持有人

截至2021年2月24日，我們已發行的7103,650股普通股中，約有19名登記持有人。據納斯達克報道，2021年2月24日，我們普通股的收盤價為每股7.41美元。

51

目錄

分紅

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金紅利，目前預計在可預見的將來也不會宣佈或支付我們的普通股流通股的任何現金紅利。然而，我們被要求為我們的優先股支付或應計季度股息。除了優先股可能支付的股息外，我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為運營提供資金。未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於一系列因素，包括未來的收益、資本要求、財務狀況、未來前景、合同限制以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

第6項：精選財務數據

規模較小的報告公司不需要提供有關該項目的信息。

項目七、管理層對財務狀況和經營成果的討論分析

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本報告包含的某些陳述可能被認為是美國證券法意義上的“前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，所有涉及我們打算、預期、預測、相信或預期未來將會或可能發生的活動、事件或發展的陳述均為前瞻性陳述。這些陳述是基於管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和他們認為合適的其他因素的看法而做出的某些假設和評估。某些可能導致結果與前瞻性陳述中預測或暗示的結果大不相同的因素在截至2020年12月31日的年度報告中以Form 10-K格式在標題下陳述。“第(1A)項--風險因素”。

我們鼓勵您仔細閲讀這些説明。我們告誡您不要過度依賴本報告中包含的前瞻性陳述。與本報告中的所有聲明一樣，這些聲明僅説明截至本報告的日期(除非指明瞭更早的日期)，除非法律要求，否則我們不承擔更新或修改聲明的義務。這樣的前瞻性陳述不能保證未來的業績，實際結果可能與這些前瞻性陳述所建議的結果大不相同。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，開發基於細胞週期、轉錄調控和有絲分裂控制生物學的創新癌症藥物。我們是癌症細胞週期生物學領域的先驅公司，我們的願景是通過將癌症生物學方面的見解轉化為可以克服耐藥性並最終提高患者總體存活率的藥物來改善患者的醫療保健。我們的戰略是建立一個多元化的生物製藥業務，以解決腫瘤學和血液學適應症的新型候選藥物流水線為基礎。

在2020年期間，我們的主要關注點是我們的轉錄調控計劃，該計劃評估Fadraclib作為單一藥物治療實體腫瘤，並聯合萬乃馨治療復發或難治性AML/MDS和CLL患者。抗有絲分裂項目正在評估PLK1抑制劑CYC140在晚期白血病/MDS患者中的應用。DNA損傷反應計劃正在評估口服薩巴他濱和萬乃馨治療復發或難治性AML/MDS患者的情況，一項由研究人員贊助的試驗正在評估口服薩巴他濱和奧拉帕利治療BRCA突變乳腺癌患者的效果。

Cyclacel目前幾乎保留了與該公司藥物計劃有關的化合物在世界各地的所有營銷權。

52

目錄

出售證券的協議

2020年12月18日，我們與專注於生物技術的基本面投資者橡子生物風險投資公司(Acore BioVentures，LP)達成了一項最終的證券購買協議。根據協議，橡子生物風險投資公司已同意在登記直接發售中購買485,912股普通股和237,745股新指定的B系列優先股(按1：5的比例可轉換為普通股)，並在同時私募中購買669,854股普通股，總淨收益約為690萬美元。根據納斯達克股票市場(Nasdaq Stock Market)的規則，此次發行按市場定價。這些認股權證將從發行之日起12個月開始可行使，將在發行之日的五年紀念日到期，行使價格為每股4.13億美元。

2020年4月24日，我們宣佈公開發行(I)400萬股普通股(或購買普通股代替普通股的預融資權證)和(Ii)普通股認股權證，最多可購買400萬股普通股。每股普通股和(如適用)每股預籌資權證與普通權證一起出售，以向公眾出售一股普通股，合併有效價格為每股5.00美元和隨附的普通權證，和/或每股預籌資權證和隨附的普通權證4.999美元。對於公司出售的每一份預先出資的認股權證，公司提供的普通股數量在一對一的基礎上減少。普通權證可立即行使，價格為每股普通股5.00美元，自發行之日起五年到期。普通股和/或預籌資權證的股票以及附帶的普通權證在發售時一起購買，但分開發行，發行後立即可以分離。扣除配售代理費和本公司應付的其他發售費用後，公開發售的總收益淨額約為1,830萬美元。

優先股股息

2020年12月11日，董事會宣佈在公司優先股上派發季度現金股息，金額為每股0.15美元。現金股息於2021年2月1日支付給截至2021年1月15日收盤時登記在冊的優先股持有人。

經營成果

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度

持續經營的結果

收入

截至2019年12月31日和2020年12月31日的三個年度沒有收入。

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未來

我們預計在可預見的未來不會有任何收入。

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研發

我們按實際發生的費用來支付所有的研究和開發費用。研發費用主要包括：

53

目錄

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下表提供了截至2019年12月31日和2020年12月31日的三個年度我們的研發支出信息(除百分比外，以千計)：

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截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，研發費用分別佔我們運營費用的48%和45%。

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，研發費用相對持平，分別為470萬美元和480萬美元。隨着Fadraciclib臨牀評估的進展，與轉錄調控相關的研發費用增加了60萬美元，從截至2019年12月31日的年度的310萬美元增加到截至2020年12月31日的年度的370萬美元。與CYC140相關的研發費用從截至2019年12月31日的年度的70萬美元減少到截至2020年12月31日的年度的60萬美元，這主要是由於與藥品供應制造相關的支出減少，而2020年並不需要。與DNA損傷應對相關的研發費用減少了30萬美元，從截至2019年12月31日的一年的50萬美元降至截至2020年12月31日的一年的20萬美元，這主要是由於2020年不需要與藥品供應制造相關的支出。由於諮詢成本的減少，與其他研發相關的研發費用從截至2019年12月31日的年度的約40萬美元減少到截至2020年12月31日的年度的30萬美元。

未來

我們預計，隨着我們臨牀開發計劃的推進，截至2021年12月31日的財年的總體研發費用將比截至2020年12月31日的財年有所增加。

一般和行政

一般和行政費用包括行政人員費用、法律和其他專業費用以及一般公司費用。下表彙總了截至2019年12月31日和2020年12月31日的三個年度的一般和行政費用總額(除百分比外，以千計)：

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截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，一般和行政費用總額分別佔我們運營費用的52%和55%。

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目錄

由於與擴大臨牀團隊相關的法律、專業和招聘成本增加，我們的一般和行政支出增加了90萬美元，從截至2019年12月31日的財年的500萬美元增加到截至2020年12月31日的財年的590萬美元。

未來

我們預計，由於招聘和專業成本降低，截至2021年12月31日的財年的一般和行政支出將比截至2020年12月31日的財年的支出略有減少。

其他收入(費用)，淨額

下表彙總了截至2019年12月31日和2020年12月31日的三個年度的其他收入(費用)(單位為千，但不包括百分比)：

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其他收入總額，淨額，從截至2019年12月31日的一年的約60萬美元增加到截至2020年12月31日的一年的約100萬美元，增加了約40萬美元。其他收入的增加主要是因為根據2005年12月的資產購買協議(APA)應收的特許權使用費增加，根據該協議，Xcell Treaties，Inc.或Xcell(該公司於2006年3月收購的業務)通過APA和其他相關協議將某些資產和知識產權出售給ThermoFisher科學公司或TSC(前生命技術公司)。在2006年3月Xcell和Cyclacel之間的交易之後，這些資產和技術不是公司產品開發計劃的一部分。因此，在截至2019年12月31日和2020年12月31日的三年中，公司分別確認了與這筆交易相關的銷售產生的231,000美元和891,000美元的其他收入。我們對臺積電的活動一無所知，也無法預測我們何時可以根據“行政程序法”獲得收入(如果有的話)。與截至2019年12月31日的年度相比，在截至2020年12月31日的一年中，由於收益率下降，利息收入減少了20萬美元，抵消了其他收入的增加。

匯兑損益

截至2020年12月31日的財年，外匯收益減少了7.9萬美元，至2.2萬美元，而截至2019年12月31日的財年，外匯收益約為10萬美元。

我們在新澤西州的母公司和蘇格蘭的子公司之間有許多公司間貸款。未償還的公司間貸款預計在可預見的將來不會得到償還，而墊付資金的性質是長期投資性質的。因此，公司間貸款產生的所有未實現匯兑收益或損失都在其他全面收益中確認，直到公司間貸款的償還變得可預見為止。與公司間貸款相關的有利的未實現外匯變動導致截至2020年12月31日的財年收益760萬美元，截至2019年12月31日的財年收益680萬美元。

未來

除其他收入(支出)外，淨額將繼續受到匯率變化和根據“行政程序法”收到的收入的影響。由於我們不能控制枱積電的銷售，我們無法估計APA下的收入水平和時間(如果有的話)。

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目錄

由於通過公司間貸款墊付的資金本質上是長期投資，這類資金的未實現匯兑損益將在其他全面收益(虧損)中確認，直到公司間貸款的償還變得可預見為止。

所得税優惠

向英國税務和海關總署(HMRC)申請的研究和開發税收抵免，是針對符合條件的研究和開發成本而獲得的。

下表彙總了截至2019年12月31日和2020年12月31日的三個年度的所得税優惠總額(除百分比外，以千計)：

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在截至2019年12月31日和2020年12月31日的三年中，所得税優惠相對持平，分別約為130萬美元和120萬美元。可收回的税收抵免水平與任何一年發生的合格研發支出直接相關。

未來

我們預計，在可預見的未來，我們將繼續有資格獲得英國研發税收抵免，並將繼續選擇接受税收抵免的支付。我們將獲得的税收抵免金額完全取決於我們產生的符合條件的費用金額，並可能受到HMRC引入的任何未來上限的限制。由於我們預計截至2021年12月31日的財年符合條件的費用將更高，預計2021年可收回的税收抵免水平將高於截至2020年12月31日的財年。

流動性與資本資源

以下為截至2019年12月31日和2020年12月31日我們的重要流動性指標摘要(單位：千)：

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自成立以來，我們主要依靠出售普通股和優先股證券的收益來為我們的運營和內部增長提供資金。額外的資金來自研發税收抵免、政府撥款、出售產品權利、投資利息、許可收入、特許權使用費收入，以及2012年9月停止運營的有限數量的產品收入。自成立以來，我們遭受了重大損失。截至2020年12月31日，我們的累計赤字為3.661億美元。

56

目錄

現金流

截至2019年12月31日和2020年12月31日的三個年度，(用於經營、投資和融資活動)提供的現金摘要如下(單位：千)：

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經營活動

經營活動中使用的淨現金減少了150萬美元，從截至2019年12月31日的財年的940萬美元減少到截至2020年12月31日的財年的790萬美元。經營活動使用的現金減少的主要原因是營運資本減少了210萬美元，但淨虧損增加了60萬美元。營運資本的變化是由於上一年臨牀試驗結束時的大額應付賬款結清所致。

投資活動

在截至2020年12月31日的一年中，用於投資活動的淨現金減少了12.4萬美元，這是由於IT軟件的資本支出增加，以及本年度沒有出售財產和設備的收益。

融資活動

在截至2020年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金為2950萬美元，主要原因是根據與Roth Capital Partners，LLC，Ldenburg Thalmann&Co.Inc.和Arcadia Securities，LLC的子公司Brookline Capital Markets簽訂的共同配售代理協議，發行普通股和配套普通股認股權證的淨收益約為1830萬美元，與本協議相關的權證行使帶來的淨收益約為450萬美元，發行普通股的淨收益約為690萬美元這被支付給我們6%優先股持有者的大約20萬美元的股息所抵消。

在截至2019年12月31日的財年，融資活動提供的淨現金為380萬美元，主要原因是根據與Wainwright的銷售協議發行普通股的淨收益約為410萬美元，但被向我們6%優先股持有人支付的約20萬美元股息所抵消。

營運資本及資本開支要求

我們預計未來將繼續出現鉅額運營虧損，不能保證在候選產品在其他國家獲得FDA或EMA批准併成功商業化之前，我們將產生任何可觀的產品收入。

我們相信，現有資金加上運營產生的現金(包括研發税收抵免)和最近的融資活動，足以滿足我們計劃到2022年的營運資本、資本支出和其他財務承諾。然而，我們目前沒有足夠的資金來完成任何候選藥物的開發和商業化。當前的商業和資本市場風險可能會對資金來源的可用性以及我們未來獲得資金來源的能力產生不利影響，這可能會推遲或阻礙我們將目前處於臨牀流水線中的藥物推進到FDA或EMA批准進行商業化的進程。此外，我們計劃繼續評估許可內和收購機會，以獲得符合我們戰略的新藥或藥物靶標。任何此類交易都可能增加我們未來的資金需求。

57

目錄

我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定，包括但不限於：

在我們能夠產生足夠的產品收入來滿足我們的現金需求之前(我們可能永遠不會做到這一點)，我們預計未來的現金需求主要通過公開或私募股權發行、債務融資或戰略合作來籌集。雖然我們不依賴機構信貸融資，因此不受債務契約合規要求或銀行可能收回信貸的約束，但我們依賴於資金的可用性和股票市場的活動。我們不知道是否會在可以接受的條件下提供額外的資金，或者根本不知道。如果我們不能在需要時獲得額外的資金，我們可能不得不推遲、縮小或取消我們的一個或多個臨牀試驗或研發計劃，或者改變我們的運營計劃。此外，我們可能不得不在開發的早期階段與我們的一個或多個候選產品計劃合作，這將降低這些計劃對我們的經濟價值。

合同義務

下表彙總了截至2020年12月31日我們的長期合同義務(單位：千)：

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表外安排

自我們成立以來，我們沒有與未合併實體或金融合夥企業有任何表外安排或關係，例如通常被稱為結構性融資或可變利息實體的實體，這些實體通常是為了促進表外安排或其他合同上狹隘或有限的目的而建立的。

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目錄

關鍵會計政策

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們會在持續的基礎上審查我們的估計。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素。實際結果可能與這些估計不同。我們認為下列會計政策所要求的判斷和估計在編制我們的合併財務報表時至關重要。

我們的重要會計政策在本報告其他部分包括的綜合財務報表附註2中有更全面的描述。我們相信以下關鍵會計政策反映了我們在編制合併財務報表時使用的更重要的估計和假設。

臨牀試驗會計核算

根據我們的標準操作程序，我們的臨牀試驗的數據管理和監控是在合同研究組織(CRO)或臨牀研究助理(CRA)的協助下進行的。通常，CRO和CRA每月為所提供的服務計費，其他CRO則根據實現的里程碑計費。對於未清償金額，我們根據對每個時期提供的服務水平的估計，應計未開賬單的臨牀試驗費用。設立參與試驗的臨牀試驗地點的費用立即作為研究和開發費用支出。隨着患者進入試驗並在試驗過程中取得進展，與患者登記相關的臨牀試驗費用將會累積。向臨牀試驗地點支付的任何初始付款在簽署臨牀試驗協議時確認，並作為研究和開發費用支出。

基於股票的薪酬

我們根據公司2018年股權激勵計劃(2018年計劃)和2020年誘致性股權激勵計劃，向高級管理人員、員工、董事和顧問授予股票期權、限制性股票單位和限制性股票。我們在授予之日以公允價值計量所有股票獎勵的補償成本，並確認必要的服務期內的補償。限制性股票和限制性股票單位的公允價值是根據授予股票的數量和我們普通股在授予之日的報價確定的。股票期權獎勵授予日期公允價值的確定是使用期權定價模型來估計的，該模型包括我們股價的預期波動性、我們員工的預期行使行為、利率和股息收益率等變量。這些變量是基於我們的歷史數據、經驗和其他因素來預測的。這些變量中的任何一個的變化都可能導致對以股份為基礎的支付確認的費用進行重大調整。

我們只在達到某些業績條件時才給予某些股票補償獎勵。根據我們的判斷，如果不可能達到這些業績條件，我們不會確認這些獎勵的任何補償成本。截至2020年12月31日，我們有16,524個包含一個或多個業績條件的未償還限制性股票單位獎勵。所有這些獎項都沒有達到它們的表現標準，也沒有根據它們的條款授予。目前，管理層認為業績條件不太可能得到滿足。因此，我們沒有記錄與這些贈款相關的任何補償費用。如果我們對獎勵歸屬可能性的判斷髮生變化，我們可能會在未來確認高達187,000美元的補償成本。

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目錄

近期會計公告尚未生效

財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06號文件，“債務-具有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合約(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計處理”。這一標準通過消除兩種潛在的會計方法，簡化了可轉換工具(如可轉換債券或可轉換優先股)的會計核算。該標準還取消了以前用於評估獨立金融工具或某些類型的嵌入式功能是否被視為以發行人自己的股本結算的某些條件。最後，ASU 2020-06要求一家實體在計算可轉換工具對稀釋後每股收益的影響時使用IF-轉換方法，但有一個有限的例外。作為一家較小的報告公司，本ASU中的修訂對公司在2023年12月15日之後的會計年度有效，包括這些年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年。公司目前正在評估這一指導方針的效果。

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項目7A。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家規模較小的報告公司，我們不需要對這一項目提供信息迴應。

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60

目錄

項目8.財務報表和補充數據

Cyclacel製藥公司索引。財務報表

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目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致Cyclacel製藥公司的股東和董事會。

對財務報表的意見

我們審計了Cyclacel PharmPharmticals，Inc.及其子公司(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表，截至該年度的相關綜合經營表(虧損)、全面虧損、股東權益和現金流量的變化，以及合併財務報表(統稱為財務報表)的相關附註。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司的財務狀況自.起根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在2020年12月31日和2019年12月31日，其業務結果和當時結束的年度的現金流。

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意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

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我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

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關鍵審計事項

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關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定沒有關鍵的審計事項。

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自2013年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

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/s/RSM US LLP

紐約，紐約

2021年3月1日

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目錄

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Cyclacel製藥公司。

綜合資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

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附註是這些合併財務報表的組成部分。

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63

目錄

Cyclacel製藥公司。

合併經營報表(虧損)

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

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附註是這些合併財務報表的組成部分。

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64

目錄

Cyclacel製藥公司。

合併全面損失表

(單位：千)

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附註是這些合併財務報表的組成部分。

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65

目錄

Cyclacel製藥公司。

合併股東權益報表

(單位為千，份額除外)

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附註是這些合併財務報表的組成部分。

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66

目錄

Cyclacel製藥公司。

合併現金流量表

(單位：千)

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附註是這些合併財務報表的組成部分。

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67

目錄

Cyclacel製藥公司。

合併財務報表附註

1.公司的組織機構和呈報依據

Cyclacel製藥公司(“Cyclacel”或“本公司”)是一家臨牀階段的生物製藥公司，利用細胞週期控制、轉錄調控和DNA損傷反應生物學來開發治療癌症和其他增殖性疾病的創新、有針對性的藥物。Cyclacel是細胞週期生物學領域的先驅公司，其願景是通過將癌症生物學轉化為藥物來改善患者的醫療保健。

截至2020年12月31日，公司迄今幾乎所有的努力都致力於進行研發、進行臨牀試驗、開發和獲得知識產權、籌集資金以及招聘和培訓人員。

該公司受到生物製藥行業早期公司常見的風險和不確定因素的影響，包括但不限於，該公司開發的候選藥物在商業銷售之前通常需要獲得FDA、EMA或其他國家/地區的其他類似管理機構的批准或批准。不能保證該公司的候選藥物將獲得任何所需的批准或許可。如果公司的任何候選藥物被拒絕批准或批准或延遲批准，或者如果公司無法獲得完成開發和批准所需的資金，將對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

截至2020年12月31日，該公司的所有業務和資本支出都來自發行公募證券、私募證券、政府贈款、研發税收抵免、投資利息、特許權使用費收入、產品收入和許可收入。本公司自成立以來出現經常性虧損，包括截至2019年12月31日和2020年12月31日的兩個年度的淨虧損分別為780萬美元和850萬美元。截至2020年12月31日，公司累計虧損3.661億美元。該公司預計，在可預見的將來，由於與其候選藥物的臨牀開發、臨牀前計劃和管理組織有關的成本等因素，公司將繼續產生運營虧損。

持續經營的企業

管理層認為，總的來説，沒有任何條件或事件使人對該實體在財務報表發佈之日起至少一年內作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。該公司預計，截至2020年12月31日的3340萬美元現金將足以支付到2022年的運營費用和資本支出要求。

本評估基於財務報表發佈之日已知和合理可知的相關條件和事件，包括：

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目錄

該公司在2022年以後的未來生存能力取決於其籌集額外資本為其運營提供資金的能力。該公司目前沒有足夠的資金來完成其任何候選藥物的開發和商業化。公司可能無法以優惠條款獲得額外資金，或者根本不能獲得額外資金。如果該公司無法在需要時獲得額外資金，它可能不得不推遲、縮小或取消其一個或多個臨牀試驗或研發計劃，或改變其運營計劃。此外，它可能不得不在開發的早期階段與其一個或多個候選產品計劃合作，這將降低這些計劃對公司的經濟價值。該公司無法在需要時籌集資金，這可能會對其財務狀況和實施其業務戰略的能力產生負面影響。

陳述的基礎

隨附的合併財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的，其中包括Cyclacel製藥公司和該公司所有全資子公司的財務報表。所有公司間賬户和交易都已取消。

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2、《中國重大會計政策摘要》

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響在財務報表日期報告的資產、負債和或有資產和負債的相關披露金額，以及報告期內報告的收入和費用金額。關鍵估計包括用於確定臨牀試驗應計費用和基於股票的補償費用的投入。Cyclacel在持續的基礎上審查其估計。該等估計乃根據過往經驗及本公司認為在當時情況下屬合理的各種其他假設而作出。實際結果可能與這些估計不同。Cyclacel認為，下列會計政策所要求的判斷和估計對公司綜合財務報表的編制具有重要意義。

外幣和貨幣折算

以外幣計價的交易在交易當日按當前匯率重新計量為本位幣。任何以外幣計價的貨幣資產和負債隨後都按當前匯率重新計量，損益在經營報表中確認為匯兑(虧損)收益。

該公司國際子公司的資產和負債按資產負債表日的現行匯率從其功能貨幣換算成美元。期間的平均匯率用於折算營業報表，而歷史匯率用於折算任何股權交易。由於平均利率和資產負債表利率的差異而進行的合併產生的換算調整，以及長期投資性質的公司間貸款換算產生的未實現匯兑損益，均計入其他全面虧損。

現金和現金等價物

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。公司將初始購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。公司現金管理政策的目標是保護和保存資金，保持足夠的流動性以滿足Cyclacel的現金流要求，並實現市場回報率。本公司將現金存入其認為具有較高信用質量的金融機構，且該等賬户未出現任何虧損，且不認為其在現金及現金等價物方面面臨任何重大信用風險。

69

目錄

截至2020年12月31日，該公司的現金和現金等價物餘額為3340萬美元，並在美國和英國的幾個實體設有現金賬户。在美國持有的總現金餘額由聯邦存款保險公司(FDIC)承保，每個賬户最高可達25萬美元。該公司的現金餘額超過了FDIC承保的餘額，截至2020年12月31日，現金餘額總計約3180萬美元。在英國持有的總現金餘額由英國政府金融服務補償計劃(FSCS)承保，每個賬户最高可達85,000 GB。該公司的現金餘額超過了FSCS承保的餘額，截至2020年12月31日，現金餘額總計約130萬美元。

財產和設備

物業和設備的組成部分按成本列報，並在相關資產的估計使用年限(一般為三至五年)內按直線折舊。租賃改進的攤銷採用直線法，以剩餘租賃期或相關資產的估計使用年限中較短的較短者為準，目前為五年至十五年。在出售或報廢資產時，成本及相關累計折舊和攤銷從資產負債表中剔除，由此產生的銷售損益反映為營業收入或虧損的組成部分。維護和維修費用在發生時計入運營費用。

長期資產減值

每當業務環境的事件或變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回時，本公司就會審查財產和設備的減值情況。本公司評估潛在受影響長期資產的可回收性，方法是釐定該等資產的賬面價值是否可透過未貼現的未來營運現金流收回。

減值(如果有的話)是指長期資產(或資產組)的賬面價值超出其公允價值的金額。

金融工具的公允價值

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格(退出價格)，公允價值被定義為在計量日為資產或負債在本金或最有利市場上進行有序交易而收到的交換價格或支付的轉移負債的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值計量的資產和負債在公允價值層次的下列三個級別之一進行分類和披露，其中前兩個級別被認為是可見的，最後一個級別被認為是不可見的：

由於這些資產和負債的短期性質，現金和現金等價物、其他應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值。

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目錄

分段

該公司作為一家公司進行管理和運營，專注於利用細胞週期、轉錄調節和有絲分裂控制生物學來開發治療癌症和其他增殖性疾病的創新、有針對性的藥物。整個業務由一個向首席執行官彙報的管理團隊管理。該公司不會就其任何產品或候選產品單獨經營業務，也不會為不同的產品或候選產品或按地點編制獨立的財務信息。因此，該公司將其業務視為一個可報告的運營部門，在美國和英國這兩個地理區域開展業務。

收入確認

公司根據會計準則編纂(ASC)606確認收入，與客户簽訂合同的收入，或ASC 606。

根據此類合同，該公司在2019年或2020年沒有收入。特許權使用費收入(如果有)在被許可人銷售與特許權使用費相關的基礎產品時確認。

其他收入

其他收入主要與根據歷史資產購買協議收到的不屬於公司持續運營和活動的活動的特許權使用費收入有關。

研發支出

研究和開發費用主要包括與公司候選產品相關的成本、預付費用、里程碑、研發人員的薪酬和其他費用、供應和開發材料、顧問和相關合同研究的成本、設施成本和折舊。與研究和開發有關的支出在發生時計入費用。

臨牀試驗會計核算

根據公司的標準操作程序，在合同研究機構或CRO或臨牀研究助理或CRA的協助下，對公司的臨牀試驗進行數據管理和監測。通常，CRO和CRA每月為所提供的服務計費，其他CRO則根據實現的里程碑計費。對於未清償金額，該公司根據對每一時期提供的服務水平的估計，應計未開賬單的臨牀試驗費用。設立參與試驗的臨牀試驗場地的費用在簽署臨牀試驗協議時確認，並立即作為研究和開發費用支出。隨着患者進入試驗並在試驗過程中取得進展，與患者登記相關的臨牀試驗費用將會累積。

專利費

專利訴訟費用按已發生的一般費用和行政費用計入，因為此類費用不能收回。

租契

本公司根據ASC 842對租賃合同進行會計處理。截至2019年12月31日和2020年12月31日，本公司所有租約均歸類為經營性租賃。

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目錄

本公司確認在租賃期內有權使用相關租賃資產的資產，並根據本公司根據租賃支付租賃款項的義務的現值記錄租賃負債。由於本公司的租約沒有表明隱含利率，本公司使用對其遞增借款利率的最佳估計來貼現未來的租賃付款。該公司根據與租賃期限相同的無風險利率的可觀察信息來估計其遞增借款利率，這些信息根據各種因素進行了調整，包括假設抵押品的影響、貸款償還方式的性質(例如，攤銷與子彈)以及公司的信用風險。

本公司評估其租賃協議中包括的延長或終止租約的選項。本公司將於合理確定本公司將行使該等購股權時，反映在租賃期內行使該等購股權所產生的影響。在評估該公司是否合理肯定會行使選擇權時，該公司會考慮以下因素：

本公司經營租賃的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。可變租賃付款(如果有的話)在產生支付該等付款義務的期間確認。在租賃開始前收到的租賃獎勵被記錄為使用權資產的減少。租賃開始後收到的固定租賃獎勵減少了租賃負債和使用權資產。

該公司選擇了一項會計政策，將租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。

基於股票的薪酬

公司根據授予之日的公允價值衡量授予員工和董事的所有股票期權和其他基於股票的獎勵，並確認這些獎勵在必要服務期內的補償費用，對公司而言，服務期是授予日和獎勵授予或可行使之日之間的期間。該公司授予的大多數獎項在三到四年內按比例授予。然而，授予公司董事會成員的某些獎勵在授予之日後的一年內全部授予。一般情況下，公司只向員工發放股票期權和限制性股票獎勵，並使用直線法記錄這些獎勵的費用。然而，在某些年份，公司將根據某些臨牀和財務條件的滿足情況向員工發放基於股份的薪酬獎勵。在必須滿足業績條件才能授予獎勵的情況下，公司僅在獎勵可能歸屬時才確認補償費用(參見附註11 - 基於股票的補償)。

該公司在其運營報表中對基於股票的補償費用進行分類的方式與對獲獎者的工資成本進行分類的方式相同。本公司對發生的沒收行為進行核算。

限制性股票和限制性股票單位的公允價值是根據授予股份的數量和授予之日公司普通股的報價確定的。股票期權獎勵授予日期公允價值的確定使用布萊克-斯科爾斯模型進行估計，該模型包括公司股價的預期波動性、獎勵的預期期限、利率和股息率等變量。

該公司完全依賴其歷史波動率作為期權定價模型的輸入，因為管理層認為這一比率將代表期權預期期限內的未來波動率。

預期期限假設是根據早期鍛鍊行為的過去歷史和對未來行為的預期來估計的。

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目錄

加權平均無風險利率代表美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)公佈的國庫券固定到期日利率。如果可用財政部恆定到期日工具的期限不等於員工期權的預期期限，Cyclacel將使用最接近員工期權預期期限的兩種美聯儲證券的加權平均。

預期股息收益率為零，原因是該公司從未對普通股支付過現金股息，而且在可預見的未來預計不會支付任何現金股息。

所得税

本公司採用負債法核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表和税基之間的差額確定的，採用預計差額將影響應納税所得額的上一年度的現行税率。估值免税額在必要時設立，以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。

公司對財務報表中確認的所得税的不確定性進行了核算，採用兩步法來確定要確認的税收優惠金額。首先，必須對税收狀況進行評估，以確定税務機關在外部審查後維持這種狀況的可能性。如果認為税收狀況更有可能持續下去，則對税收狀況進行評估，以確定要在財務報表中確認的利益金額。可確認的受益金額是在最終和解時實現的可能性大於50%的最大金額。所得税撥備包括被認為適當的未確認税收優惠的任何由此產生的税收準備金的影響，以及相關的淨利息和罰款。

研發税收抵免在會計期間獲得，將就同一會計期間發生的合格研發成本向英國税務和海關總署(HMRC)申請抵免。

每股普通股淨虧損

該公司根據ASC 260“每股收益”或ASC 260計算每股普通股淨虧損。每股普通股的基本和攤薄淨虧損是通過將適用於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數量來確定的。

在公司報告普通股股東應佔淨虧損期間，普通股股東應佔稀釋每股淨虧損與普通股股東應佔基本每股淨虧損相同，因為如果潛在攤薄普通股的影響是反攤薄的，則不假設發行了潛在攤薄普通股。該公司報告截至2019年12月31日和2020年12月31日的三個年度，普通股股東應佔淨虧損。

綜合收益(虧損)

全面收益(虧損)的所有組成部分，包括淨收益(虧損)，都在確認期間的財務報表中報告。綜合收益(虧損)被定義為一段時期內來自非所有者來源的交易和其他事件和情況導致的權益變化。淨收益(虧損)和其他全面收益(虧損)，包括外幣換算調整，在扣除適用的任何相關税收影響後報告，以得出全面收益(虧損)。其他綜合收益(虧損)項目不計入税金。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的三年內，沒有從其他全面收益(虧損)中進行重新分類。

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目錄

最近發佈的會計公告

2017年7月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2017-11號，即ASU 2017-11號，對某些具有下行特徵的金融工具進行會計處理，或ASU 2017-11，簡化了某些具有下行特徵的金融工具的會計處理。下一輪特徵是金融工具中的一項條款，如果發行人出售其股票的金額低於已發行金融工具的當前聲明的執行價格，或發行執行價格低於已發行金融工具的當前聲明的執行價格的股權掛鈎金融工具，該條款將降低已發行金融工具的執行價格。ASU 2017-11財年有效，這些財年的過渡期從2018年12月15日之後開始。這一標準並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。

2016年2月，FASB發佈了關於ASU 2016-02號租賃會計的指導意見。指導意見要求承租人確認租賃負債，這是承租人在貼現基礎上支付租賃產生的租賃款項的義務；以及使用權資產，這是一種資產，代表承租人在開始日期使用或控制租賃期特定資產的權利。該指導意見在2018年12月15日之後的財年有效。本公司已於採納日實施新租約標準。採納時，採納期間的留存收益期初餘額沒有累計效應調整。然而，在採用ASU No.2016-02之後，該公司最初確認了大約150萬美元的經營租賃負債和相應的使用權資產。

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本公司選擇了ASC 842中允許的一攬子實用權宜之計。因此，在新指引下，本公司將其現有經營租賃作為經營租賃入賬，而沒有重新評估(A)合同是否包含ASC 842項下的租賃，(B)經營租賃的分類是否會根據ASC 842有所不同，(C)任何未攤銷的初始直接成本是否會在租賃開始時符合ASC 842中關於初始直接成本的定義，或(D)現有或到期的土地地役權是否包含ASC 842項下的租賃。此外，公司選擇了一項會計政策，不分配根據租賃和非租賃組件之間的租賃協議支付的款項。

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3.簽署大量重要合同

分銷、許可和研究協議

該公司已經與學術和研究機構簽訂了許可協議。根據這些協議的條款，該公司已經獲得了技術和專利申請的許可證。該公司被要求為未來銷售採用該技術或屬於專利申請權利要求的產品支付特許權使用費。

根據Daiichi Sankyo許可，該公司授予Sapacitabine的某些專利權。該公司有義務盡合理努力開發產品並獲得監管部門的批准才能銷售產品，並同意按國家向第一三共支付預付費用、報銷第一三共列舉的費用、里程碑付款和特許權使用費。預付費用、第三階段進入里程碑和某些過去的報銷已經支付。根據所有具體合同里程碑的完成情況(主要與不同地區的監管機構批准有關)，以及公司決定繼續進行這些項目，可能還會支付總計1000萬美元的里程碑付款。每個國家在該國的專利保護期內或在該國首次商業銷售許可產品後的十年內支付版税，以較晚的時間為準。如果本公司希望指定第三方在日本開發或商業化基於薩巴他濱的產品，在一定的限制範圍內，必須通知第一三共，並給予其在日本開發和/或商業化的優先購買權，優先購買權在通知後六十天結束。一般而言，本公司可因技術、科學、功效、安全或商業原因而終止許可，如果是在發佈基於沙巴濱的產品之後，則提前六個月通知或提前十二個月通知，或者任何一方因重大違約而終止許可。2019年或2020年沒有獲得里程碑。

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目錄

2018年10月1日，該公司與德克薩斯大學MD Anderson癌症中心(MD Anderson)簽訂了一項為期三年的臨牀合作協議(CCA)。CCA的主要目的是臨牀評價三種Cyclacel藥物治療血液系統惡性腫瘤患者的安全性和有效性，包括慢性淋巴細胞白血病、急性髓系白血病、骨髓增生異常綜合徵和其他晚期白血病。根據CCA的條款，MD Anderson將進行四項臨牀研究，預計總共招收170名患者。根據風險分擔協議，MD Anderson將承擔所有研究的患者費用，而贊助商Cyclacel將提供研究藥物和其他有限的支持。在聯盟研究的特定適應症首次商業銷售後，Cyclacel將向MD Anderson支付某些款項。

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4.購買現金和現金等價物

以下為2019年12月31日和2020年12月31日現金及現金等價物摘要(單位：千)：

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購買時原始到期日不到三個月的投資由貨幣市場基金和商業票據組成。

5.增加金融資產和負債的公允價值

下表提供了有關該公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債的信息，並指出了用於確定此類公允價值的公允價值等級(以千計)：

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6.購買預付費用和其他流動資產

以下為截至2019年12月31日和2020年12月31日的預付費用和其他流動資產摘要(單位：千)：

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目錄

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7.購買財產和設備

截至2019年12月31日和2020年12月31日，物業和設備包括以下內容(單位：千)：

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截至2019年12月31日和2020年12月31日的三年中，財產和設備的折舊和攤銷費用為每年2萬美元。截至2020年12月31日止年度，本公司沖銷不再使用且除報廢價值外並無相關轉售價值的全額折舊資產。

8.債務、應計負債和其他流動負債

截至2019年12月31日和2020年12月31日，應計負債和其他流動負債包括以下內容(千)：

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其他流動負債包括年內從美國聯邦政府獲得的約8萬美元支付保護計劃貸款，隨後於2021年2月償還。

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9.預算承諾和或有事項

一般信息

請參閲注：3份 - 重要合同以進一步討論公司的某些承諾和或有事項。

租契

2000年10月，該公司為其位於蘇格蘭鄧迪的研發設施簽訂了一份為期25年的租約。2020年8月，公司將其位於新澤西州伯克利高地的公司總部設施的租約再延長兩年。

租金支出，包括與本公司研發設施和公司總部相關的租賃付款以及其他與租金相關的支出，在截至2019年12月31日和2020年12月31日的兩個年度中分別為40萬美元。

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目錄

以下是截至2020年12月31日該公司與其設施租賃相關的未來合同義務和承諾摘要(單位：千)：

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10.增加股東權益

本公司在綜合財務報表列報的期間內完成了以下股權發行。

2020年12月股權融資

於二零二零年十二月十八日，Cyclacel PharmPharmticals，Inc.(“貴公司”)與橡子生物風險投資有限公司(“買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，本公司同意向買方要約、發行及出售：(I)以登記直接發售方式，(A)合共485,912股普通股(“普通股”)，每股票面價值0.001美元(“普通股”)，及(B)向買方提供、發行及出售合共485,912股普通股(“普通股”)，每股面值0.001美元；及(B)向買方提供、發行及出售合共485,912股普通股(“普通股”)，每股面值0.001美元。與普通股(“股份”)合計，面值為每股0.001美元(“B系列優先股”)，及(Ii)在同時進行的私募中，認股權證(“認股權證”)可購買最多669,854股普通股(“認股權證”)。

*每股股票的合併收購價，加上購買0.4股普通股的一份認股權證，為4.18美元。每份認股權證的行使價為每股認股權證股票4.13美元，從發行之日起12個月的週年日起可行使，有效期為發行之日起5年。認股權證的行權價格將根據認股權證中所述的任何股票分紅和拆分、反向股票拆分、資本重組、重組或類似交易進行調整。認股權證可以在“無現金”的基礎上行使。

B系列可轉換優先股每股將轉換為5股普通股。

B系列可轉換優先股中的轉換功能自發售日起被確定為有益的。有利的轉換特徵被定義為在發行時“在貨幣中”的不可拆卸的轉換特徵。該公司根據其內在價值計算受益轉換功能的價值，即“有效轉換價格”(在分配B系列可轉換優先股、已發行認股權證和普通股之間的發行收益後)與公司普通股市場價格之間的差額，乘以B系列可轉換優先股可轉換成的股票數量。每股3.18美元的實際轉股價格與4.18美元的合約轉股價格不同。他説：

由於B系列優先股沒有規定的贖回日期，而且轉換功能可以隨時行使，因此與受益轉換功能相關的折扣立即從額外的實收資本中扣除，並被視為財務報告和每股收益目的的當作股息。

普通股、權證和B系列優先股是獨立的金融工具。該等認股權證在綜合資產負債表的權益內分類(作為額外繳入資本的一部分)，並不按經常性原則重新計量。B系列優先股在合併資產負債表中歸類為永久股本。

此次發售於2020年12月22日結束，扣除本公司應付的發售費用後，給本公司的淨收益約為690萬美元。

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目錄

2020年4月股權融資

2020年4月21日，公司與Roth Capital Partners，LLC，Ldenburg Thalmann&Co.Inc.和Arcadia Securities，LLC(“共同配售代理”)的子公司Brookline Capital Markets簽訂了共同配售代理協議，並與某些購買者簽訂了證券購買協議，以(I)191萬股普通股，(Ii)預融資認股權證，以行使價$購買最多209萬股普通股。普通股及附隨普通股認股權證股份以每股5.00美元及普通股認股權證的合併公開發行價出售。與普通股股份一起出售的每份普通股認股權證代表有權以每股5.00美元的行使價購買一股普通股。*普通股認股權證可即時行使，自發行之日起滿五年。

預融資認股權證和隨附的普通股認股權證以每股預融資認股權證和普通股認股權證4.999美元的合計公開發行價出售。預先出資認股權證售予購買者，若購買者於公開發售中購買普通股股份，將導致購買者連同其聯屬公司及若干關聯方於緊接公開發售完成後實益擁有本公司已發行普通股逾4.99%(或經購買者選擇，佔9.99%)，以代替普通股股份。每一份預先出資的認股權證代表着以每股0.001美元的行使價購買一股公司普通股的權利。預資權證可立即行使，並可隨時行使，直至預資權證全部行使為止。普通股和預籌資權證以及配套的普通股認股權證分別發行，發行後可立即分離。

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發售於2020年4月24日結束，扣除配售代理費及本公司應付的其他發售費用後，本公司所得款項淨額約為1,830萬美元。

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普通股、預融資權證和普通股認股權證(統稱為認股權證)是獨立的金融工具。該等認股權證在綜合資產負債表的權益內分類(作為額外繳入資本的一部分)，並不按經常性原則重新計量。

於發售結束後及截至2020年12月31日止年度內，所有與此相關發行之預資認股權證均獲行使，以換取2,090,000股普通股。

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2018年10月在市場發行時

2018年10月4日，公司與H.C.Wainwright Co.，LLC或Wainwright作為銷售代理簽訂了普通股銷售協議或銷售協議，根據該協議，Wainwright獲準以根據1933年證券法(經修訂)頒佈的第415條規則定義的任何方式，出售我們普通股的股票，每股面值0.001美元，總髮行價最高可達500萬美元。根據銷售協議出售的股份乃根據本公司先前提交併生效的S-3表格註冊説明書及招股説明書副刊及隨附的基本招股説明書進行發售及出售。該公司向Wainwright支付了每股銷售總價3.0%的佣金。銷售協議於2019年第一季度簽訂，因此按其條款終止。根據銷售協議，在扣除佣金和其他費用後，該公司總共出售了260,126股股票，淨收益約為470萬美元。

2017年7月-承銷公開發行

於2017年7月21日，本公司發行(I)157,700股A類股，每股40美元，以及購買一股普通股或A類認股權證的權證，以及(Ii)8,872股B類股，每股包括一股本公司A系列可轉換優先股，每股票面價值0.001美元，或A系列優先股，可按初始轉換價格轉換為25股普通股，以及(Ii)8,872股B類股，每股包括一股本公司A系列可轉換優先股，每股面值0.001美元，或A系列優先股，可按初始轉換價格轉換為25股普通股或B類認股權證，每單位1,000美元。承銷商全額行使後淨收益歸本公司所有

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目錄

在扣除承銷折扣、佣金和其他估計發行費用後，超額配售選擇權的價值約為1370萬美元。A類單位和B類單位沒有獨立的權利，普通股、A系列優先股以及由這些單位組成的A類和B類認股權證的股份可以立即分開。

普通股、A類權證和B類權證(統稱為“權證”)和A類優先股是獨立的金融工具。該等認股權證在綜合資產負債表的權益內分類(作為額外繳入資本的一部分)，並不按經常性原則重新計量。A系列優先股在合併資產負債表中歸類為永久股本。

以下是對該公司已發行股本工具的説明。

認股權證

2020年12月認股權證

截至2020年12月31日，在2020年12月發行中發行的669,854份權證仍未償還。所有此等認股權證均與2020年12月1日的證券購買協議有關。每份認股權證的行使價為每股認股權證股票4.13美元，從發行之日起12個月的週年日起可行使，有效期為發行之日起5年。認股權證的行權價格將根據認股權證中所述的任何股票分紅和拆分、反向股票拆分、資本重組、重組或類似交易進行調整。認股權證可以在“無現金”的基礎上行使。

截至2020年12月31日止年度內，並無行使認股權證。

2020年4月認股權證

截至2020年12月31日，2020年4月發行的309.9萬份權證仍未償還，每份行權證的行權價為5.00美元。所有此類認股權證都是與2020年4月1日的代售代理協議相關發行的。普通權證可立即行使，並將於原發行日五週年時到期。在發生影響公司普通股的股息、股票拆分、重組或類似事件時，行權時可發行普通股的行權價格和行權股數將進行適當調整。普通權證與普通股分開發行，發行後可立即轉讓。在本次發行中，每購買一股普通股，就會發行購買一股普通股的普通股認股權證。

在截至2020年12月31日的年度內，總共行使了901,000份認股權證，總額約為450萬美元。

2017年7月認股權證

截至2020年12月31日，與2017年7月承銷公開發行相關的374,525份權證仍未償還，每份行權價格為40.00美元。所有此類認股權證都是與2017年7月1日的承銷公開發行相關發行的，可以立即行使。認股權證將於2024年到期。

在發生資本重組事件、股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類、重組或影響公司普通股的類似事件時，行使權證時的行使價和可發行股票數量可能會進行適當調整。權證持有人在權證行使時必須以現金支付行權價，除非權證持有人正在利用權證的無現金行使條款。在到期日，未行使的認股權證將自動通過“無現金”行使條款行使。

在截至2019年12月31日和2020年12月31日的兩個年度內，每年都沒有行使認股權證。

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目錄

B系列優先股

在2020年12月的證券購買協議中，公司發行了237,745股B系列優先股。B系列優先股的每股初始可轉換為五股普通股(“轉換股”)，可根據指定證書進行調整。

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B系列優先股的持有者有權獲得等額的B系列優先股股票的紅利，在假設轉換為普通股的基礎上，並以與普通股實際支付的紅利相同的形式獲得紅利。除法律另有規定外，B系列優先股沒有投票權。然而，只要B系列優先股的任何股份仍未發行，本公司將不會在沒有B系列優先股當時已發行股票的大多數持有人的贊成票的情況下，(A)對給予B系列優先股的權力、優先權或權利進行不利的更改或改變，(B)更改或修訂指定證書，(C)以任何對B系列優先股持有人的任何權利產生不利影響的方式修改其公司註冊證書或其他章程文件，(D)增加B系列優先股的授權股數，(E)就上述任何事項支付若干股息或(F)訂立任何協議。B系列優先股在公司任何清算、解散或清盤時不享有優先權。買方可透過轉換為普通股，將B系列優先股的股份轉換為普通股，前提為且僅限於該轉換不會導致買方實益擁有本公司當時已發行普通股或總投票權的9.99%(該等限制，即“所有權限制”)，而超過該限制的任何部分仍將作為B系列優先股發行。

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系列A優先股

該公司A系列優先股在2017年7月至2017年7月的承銷公開發行中發行了8872股。根據A系列優先股持有人的選擇權，每股A系列優先股可隨時轉換為一定數量的普通股，其確定方法是將1,000美元除以每股40.00美元的初始轉換價格，但須遵守4.99%的阻擋條款，或在發行A系列優先股股票之前由持有人選擇為9.99%，並可對股票拆分、股票分紅、分配、細分和組合進行調整。

截至2019年12月31日和2020年12月31日，A系列優先股仍有264股發行流通股。於2020年12月31日發行和發行的264股A系列優先股可轉換為6,600股普通股。

如果發生清算，A系列優先股的持有者可以在轉換為普通股的基礎上參與公司的任何資產分配。本公司不應就普通股股份支付任何股息(普通股股息除外)，除非及直至A系列優先股每股股息按折算後基準支付。在該等股份的股息支付有任何拖欠時，本公司回購A系列優先股股份的能力並無限制，亦無適用於A系列優先股的償債基金撥備。

在符合某些條件的情況下，在A系列優先股發行後的任何時間，如果(I)本公司普通股連續30個交易日的成交量加權平均價，或計量期超過A系列優先股初始轉換價格的300%(受正反向股票拆分、資本重組、股票股息和類似交易的調整)，本公司有權促使A系列優先股的每位持有人轉換全部或部分該持有人的A系列優先股。(I)如果(I)本公司普通股連續30個交易日的成交量加權平均價超過A系列優先股初始轉換價格的300%(受正反向股票拆分、資本重組、股票股息和類似交易的調整)，本公司有權促使A系列優先股的每位持有人轉換全部或部分該持有人的A系列優先股。(Ii)在該度量期內每個交易日的每日交易量超過500,000美元及(Iii)如持有人不擁有任何構成或可能構成本公司所提供的重大非公開資料。促使A系列優先股的每位持有人全部或部分轉換該持有人的A系列優先股的權利，應在當時已發行優先股的持有人之間按比例行使。

A系列優先股沒有到期日，將帶有與普通股相同的股息權，除某些例外情況外，不含投票權。在公司發生任何清算或解散的情況下，在合法可供分配的範圍內，A系列優先股在資產分配方面優先於普通股。

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6%可轉換可交換優先股

截至2019年12月31日和2020年12月31日，公司6%的可轉換股或優先股中有335,273股已發行並流通股，發行價為每股10.00美元。優先股的股息自最初發行之日起累計，年利率為優先股清算優先股的6%，自2005年2月1日起每季度在2月、5月、8月和11月的第一天支付。任何股息必須由公司董事會宣佈，並且必須來自合法可用於支付股息的資金。優先股的清算優先權為每股10.00美元，外加應計和未支付股息。

本公司董事會在決定是否根據管理本公司優先股條款的指定證書宣佈季度股息時會考慮許多因素，包括必要的財務分析和盈餘的確定。截至2019年12月31日和2020年12月31日，優先股累計但未支付的股息為70萬美元，或每股1.95美元。

優先股可根據持有者的選擇權隨時轉換為公司普通股，換算率為每股優先股約0.00025股普通股，價格為39,480美元。本公司已預留85股普通股，以待2020年12月31日已發行優先股的剩餘股份轉換後發行。之前轉換的優先股的股份已註銷、註銷並恢復為授權但未發行的優先股的狀態，但須由董事會作為一個或多個系列的優先股股份重新發行。

如果公司普通股的收盤價超過59,220美元，相當於優先股轉換價格的150%，在任何30天的交易期內至少20個交易日，並在發出自動轉換通知前五個交易日內結束，公司可以自動將優先股轉換為普通股。

優先股指定證書規定，如果公司在六個季度期間未能支付優先股股息，優先股持有人有權提名和選舉兩名董事進入公司董事會。於二零一零年八月二日，優先股持有人享有此項權利，並在二零一一年五月二十四日舉行的年度會議上提名及選出兩名董事。

優先股在轉換為普通股之前沒有到期日，也沒有投票權，但在有限的情況下除外。

公司可以根據自己的選擇，以每股10.00美元的贖回價格，從合法可用資金中贖回全部或部分優先股。

優先股可以在2005年11月1日開始的任何股息支付日期或公司6%可轉換次級債券或債券的交易日期由公司選擇全部但不是部分交換，每股優先股的債券本金金額為10.00美元。這些債券如果發行，將在交易所日期後25年到期，條款與優先股的條款基本相似。截至2020年12月31日，還沒有發生過這樣的交流。

在截至2020年12月31日的財年，該公司宣佈其6%的可轉換優先股季度股息為每股0.15美元。這些股息分別於2020年5月1日、8月1日和11月1日、2021年2月1日支付。

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11.以股票為基礎的薪酬

在截至2019年和2020年的綜合業務表上，基於股票的薪酬已在費用行項目中報告，如下表所示(以千計)：