WKHS-20201231

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K


☒			根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至的財政年度12月31日, 2020

或


☐			根據1934年《交易所法案》第13或15(D)條提交的過渡報告

委託文件編號：001-37673

工作馬集團公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)


內華達州						26-1394771
(述明或其他司法管轄權公司或組織)						(税務局僱主識別號碼)


100號商務道
洛夫蘭, 俄亥俄州45140						(513) 360-4704
(主要行政辦公室地址)						(註冊人電話號碼)

根據交易法第12(B)條登記的證券：

每節課的題目：

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.001美元

西九龍總站

納斯達克資本市場

根據交易法第12(G)條登記的證券：沒有。

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是¨ 不是 x

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是¨ 不是 x

勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 x*¨

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。是 x*¨

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是☒*¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器

☒

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☐

規模較小的報告公司

☒

新興成長型公司

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐*☒

截至2020年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的我們普通股的市值為$1,129,851,463.

截至2021年2月15日，註冊人普通股的股票數量，每股面值0.001美元，已發行股票數量為123,506,483.


第一部分

第一項。	業務	1

第1A項	風險因素	9

第1B項。	未解決的員工意見	19

第二項。	特性	19

第三項。	法律程序	19

項目4.	礦場安全資料披露	20

第二部分

第五項。	註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場	21

第6項	選定的財務數據	24

第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	25

第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	31

第8項。	財務報表和補充數據	F-1

第9項	會計與財務信息披露的變更與分歧	32

第9A項。	管制和程序	32

第9B項。	其他資料	32

第三部分

第10項。	董事、高管與公司治理	33

第11項。	高管薪酬	39

第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜	53

第13項。	某些關係和相關交易，以及董事獨立性	54

第14項。	首席會計費及服務	55

第四部分

第15項。	陳列品	56

第16項。	表格10-K摘要	58

簽名		59

前瞻性陳述

本年度報告中的討論包含前瞻性陳述，反映了我們目前的預期，涉及風險和不確定因素。在本報告中使用的“預期”、“預期”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”以及類似的表述都是為了識別前瞻性陳述。這些陳述與未來時期有關，包括但不限於以下陳述：我們產品的功能、優勢和性能、我們推出新產品和增加現有產品收入的能力、預期費用(包括與銷售和營銷、產品開發以及一般和管理相關的費用)、我們對產品市場健康和增長的信念、我們客户基礎的預期增長、我們產品功能的擴展、預期收入水平和收入來源、法律訴訟的預期影響(如果有的話)、流動性和資本資源的充足性。以及預期的業務增長。前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與預期結果大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於：市場對我們產品的接受程度、我們為現有產品和新產品吸引和留住客户的能力、我們控制開支的能力、我們招聘和留住員工的能力、立法和政府監管、技術的變化、全球和本地商業環境的變化、我們有效維持和更新產品和服務組合的能力、競爭性產品的實力。, 這些競爭對手收取的價格和本文其他地方討論的風險，以及我們在可接受的條件下籌集資金的能力。這些前瞻性陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日的情況。我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布對本文中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或環境的任何變化。

本表格10-K中提及的“公司”、“工作馬集團”、“工作馬”、“我們”、“我們”或“我們”均指工作馬集團公司及其全資子公司，除非另有區別。

第一部分

項目1.業務

概述

我們是一家技術公司，專注於為商業運輸部門提供可持續和低成本的解決方案。作為一家美國製造商，我們創造了全電動送貨卡車和無人機系統，包括優化這些機制運行方式的技術。我們是Last-英里Delivery的第一個專門製造的電動移動性解決方案，目前我們專注於將C系列電動送貨卡車推向市場並完成我們現有的積壓訂單的核心競爭力。

汽車

我們是一家原始設備製造商(“OEM”)，目標是擁有一條滿足2-6級商用、中型卡車市場的產品線。它們將以WorkHorse®品牌銷售。所有主力最後一英里的送貨卡車都在聯合城工廠組裝。

我們相信，我們的全電動商用車為車隊運營商提供了巨大的好處，包括：

•與傳統的汽油/柴油車相比，總擁有成本更低；

•通過降低維護成本和燃料費用提高盈利能力；

•通過使用更高效的投遞方式增加每天的包裹投遞量；

•減少車輛廢氣排放，減少碳足跡；以及

•提高了車輛安全性和駕駛體驗。

該公司通過其分銷商日立資本美國公司(Hitachi Capital America)、萊德系統公司(Ryder System，Inc.)和普里查德公司(Pritchard Companies)向車隊客户銷售車輛。Ryder和Pritchard都是WorkHorse的維護提供商，該公司為機隊運營商提供對其維護設施的訪問。

最後一英里送貨和商務工作用送貨卡車

我們的客户在美國各地的日常路線上使用主力送貨卡車。到目前為止，我們已經制造並交付了大約370輛電動和續航里程延長的中型送貨卡車給我們的客户。據我們所知，我們是唯一一家實現這一里程碑的美國商用電動車OEM。我們的客户包括阿爾法烘焙公司、聯邦快遞快遞公司、流體市場公司、驕傲集團企業公司、普里查德公司、萊德公司、聯合包裹服務公司(“UPS”)和W.B.梅森公司。

除了提高燃油經濟性外，我們預計，與化石燃料卡車相比，我們的車輛性能將減少約60%的長期車輛維護費用。在20年的車輛壽命中，我們估計我們的C系列送貨卡車將節省超過17萬美元的燃料和維護費用。我們預計，在沒有政府激勵的情況下，船隊運營商將能夠在三年或更長時間內實現總擁有成本盈虧平衡。

C系列電動送貨車

WorkHorse於2017年宣佈開發其C系列電動送貨卡車，該卡車利用了現有的超低地板和長壽命商業送貨車輛平臺，以及我們從與E-Gen和E-100客户合作中獲得的廣泛客户經驗。C系列採用了輕質材料、最佳的轉彎半徑、360°攝像頭、防撞系統和可選的車頂馬蠅投放無人機。

C系列電動送貨卡車平臺有650和1000立方英尺兩種配置可供選擇。我們還計劃推出高天花板2類麪包車，與梅賽德斯·斯普林特(Mercedes Sprint)、福特運輸(Ford Transportation)和道奇ProMaster汽油/柴油麪包車等傳統市場領先者競爭，用於最後一英里的送貨和其他面向服務的應用，如電信。根據實驗室測試，我們預計這些車輛的燃油經濟性約為每輛40英里。

這款車可提供相當於1加侖(“MPGe”)的油耗，為車隊運營商提供比任何使用當今可用的內燃機的同類傳統卡車最優惠的總擁有成本。

美國郵局補給計劃/下一代遞送車輛項目

WorkHorse是美國郵政服務公司(USPS)選擇為USPS下一代遞送車輛(NGDV)項目製造原型車輛的五個參與者之一。美國郵政總局公開表示，大約有16.5萬輛汽車將被更換。WorkHorse根據NGDV採購計劃交付了六輛車進行原型測試，符合他們在USPS原型合同中規定的條款。2021年2月23日，美國郵政總局宣佈，它授予奧什科什防務公司一份合同，在未來10年內組裝5萬至16.5萬輛汽車。

技術

馬蠅™

我們的馬蠅無人機系統(“UAS”)是一種定製的、專門建造的全電動無人機系統，可以安裝在我們的卡車上，安全高效地遞送包裹。馬蠅的設計最大毛重為30磅，10磅。有效載荷和最大空速為每小時50英里。我們的第一架飛機可以運送有效載荷長達10英里，通過我們專有的絞車系統，從遞送點以上50英尺處自動安全地降低包裹。它的設計和建造是為了堅固耐用，並由宂餘系統組成，以進一步滿足聯邦航空局要求的規則和規定。WorkHorse獲得了我們的UAS的專利，雖然最初被設計為從我們的電動卡車運送包裹的免費系統，但我們最新版本的UAS支持點對點包裹遞送，使其能夠往返於幾乎任何地方，從而使其能夠服務於更廣泛的客户羣。作為剝離SureFly的一部分，該公司成立了一家各佔一半股權的合資企業，我們向該合資企業貢獻了我們的馬蠅技術。

我們的馬蠅系統包括一架飛機、地面控制站(“GCS”)和配套的起飛、降落和貨物裝卸系統。我們堅固耐用的部件專為支持商業包裹遞送行業所需的高容量、長工作天數和易維護性而設計。通過適當的裝備和認證，該系統允許遠程指揮飛行員(“RPIC”)同時控制多架飛機。

我們的GCS可實現安全、簡單的飛行計劃和對飛機的精確控制，幷包括一個優雅友好的客户界面。當客户選擇我們的送貨服務時，他們可以“掉一根大頭針”，選擇我們把他們的財產送到哪裏。當我們的飛機到達客户的地址時，我們會給客户發短信。如果他們由於某種原因不能接受送貨，系統允許他們拒絕送貨。我們的飛機返回到發射點，客户可以重新安排交付時間到更方便的時間。

2020年，WorkHorse開始了美國聯邦航空管理局(“FAA”)對我們的“馬蠅”無人機的型號認證程序。型號認證將是交付無人機市場的一個主要差異化點。安全性、可靠性和性能是商用無人機的主要價值所在。目前，美國聯邦航空局允許商業運營使用未經認證的無人機系統的一些例外情況。隨着該行業的成熟，我們預計美國聯邦航空局將在大多數商業運營中要求獲得認證的飛機。

在過去三年的測試和演示中，WorkHorse已經在國家空域系統中執行了數千次任務，展示了包括俄亥俄州、密歇根州、佛羅裏達州和加利福尼亞州的UPS在內的大型跨國公司的包裹遞送。我們的飛機已經證明是安全、可靠的，並且能夠遞送包裹。

米特隆

此外，我們還開發了一個基於雲的遠程管理系統來管理和跟蹤我們部署的所有車輛的性能，以便為車隊管理人員提供實時解決方案。

安裝在主力車輛上的遠程信息處理系統和相關硬件旨在監控特定信號的控制器區域網絡流量。這些信號與GPS數據一起上載到主力服務器設施，在那裏在駕駛和發電過程中以10秒的間隔跟蹤數據信號，在插電式充電期間以60秒的間隔跟蹤數據信號。實時數據在到達時存儲在數據庫中，並將更新傳遞給通過Web界面連接的客户端。我們正在轉向一個“.Net”平臺，以獲得更強大的後端工具和Web支持。

作為一個基於參數的系統，我們可以設置特定於路徑的參數，以便更好地管理電池提供的功率和通過再生制動過程產生的額外功率。在即將發佈的版本中，我們將添加以下功能

將Metron Telematics與客户的內部遠程信息處理系統集成，每天使用有關路線的信息自動更新參數。這一改進將產生一款“智能一代”汽車，它將自動確定使用C系列為電池供電的理想時間和地點，從而最大限度地提高效率。

內部軟件開發

我們的動力系統包括汽車電氣化所需的完整電機總成、計算機和軟件。我們使用現成的組件，並將它們與我們的專有軟件相結合。

位置和設施

我們的公司總部和研發機構位於俄亥俄州洛夫蘭市商業大道100號。我們還在俄亥俄州洛夫蘭市東北大道119號租用辦公室和倉庫。

我們的卡車組裝廠位於印第安納州的聯合城。該工廠由三棟建築組成，擁有25萬平方英尺的製造和辦公空間。

營銷

每年有超過35萬輛最後一英里的送貨卡車被更換，在180億美元的市場空間中，這是增長最快的汽車市場。我們的銷售團隊專注於從商業運輸公司獲得採購訂單，並通過我們與日立、萊德和普里查德的關係發展經銷商網絡。

我們已經將商用送貨卡車作為我們的核心業務，並打算成為這一細分市場中車輛的最佳選擇。我們的銷售計劃是與最大的潛在客户會面，並獲得將在我們的生產設施生產的新電動汽車的採購訂單。

隨着最後一英里送貨服務空間的擴大和非傳統客户的進入，工作馬正在接觸這些潛在的新客户，以獲得產品作為他們最後一英里送貨合作伙伴的接受度。這個市場由數量更多的小型送貨車輛組成，如主力C650、650立方英尺的平臺或高天花板的2類麪包車。

最後，我們相信，我們在市場上的競爭優勢在於我們有能力以相對較低的數量為具有獨特需求的客户提供專門構建的解決方案。

戰略關係

日立：該公司委託日立公司進行一項運營評估研究，重點是評估提高我們產量的戰略。此外，日立正作為一支銷售隊伍代表主力卡車，並與他們的經銷商關係接洽，以推動主力卡車的訂單。日立可以為這些經銷商提供庫存融資，以及捆綁融資、基礎設施支持和服務產品。

萊德：該公司與萊德公司達成了一項作為分銷商的協議。萊德還在美國、加拿大和墨西哥擔任某些維修服務的提供商和某些汽車零部件的分銷商。

杜克能源公司(Duke Energy Corp.)：工作馬繼續與杜克能源公司(“杜克”)合作，創建一項創新的電池租賃計劃，旨在為客户提供具有成本競爭力的電動汽車產品替代方案。杜克公司打算進一步開發面向主要客户的eFleet解決方案，其中可能包括對Meter基礎設施背後的所有基礎設施進行單點管理和融資，以支持倉庫範圍內的電氣化、車輛/電池租賃和分佈式能源。杜克和工作馬相信，無縫/集成的解決方案將有助於降低將車隊轉換為電力的總體成本，從而使電動汽車更快地被採用為商業車隊。

穆格：本公司與穆格就開發本公司基於馬蠅卡車的電動無人機系統(“馬蠅資產”)及相關業務訂立合資協議(“馬蠅協議”)。根據馬蠅協議，本公司向Certus無人機系統有限責任公司(“Certus”)貢獻了HorseFly資產，而Moog向Certus無人機系統有限責任公司(“Certus”)貢獻了若干補充資產，Certus由本公司和穆格共同擁有50%的股份。Certus將向本公司和穆格公司授權馬蠅資產，以便雙方都可以在各自的業務中使用馬蠅資產。通過Certus，工作馬和穆格的團隊正在改進馬蠅的部件和子系統，目標是將最高質量、最有能力的無人機推向市場。我們相信，將兩家公司的能力結合在一起，將為無人機市場帶來重大價值，特別是在需要最高級別政府批准才能運行的高可靠性、安全敏感型認證系統領域。

研究與開發

我們的大部分研發都是在俄亥俄州辛辛那提附近的設施內進行的。此外，我們還與工程公司簽訂合同，協助完成驗證和認證要求以及具體的車輛集成任務。我們的研發活動側重於改進新車型年的C系列，包括支持生產組裝效率、材料組件可用性、降低成本和客户反饋所需的增強功能。這些新版本採用了鋁製滑板底盤，通過擴大渠道(包括專業健美運動員和其他第三方裝配商)，改善了我們擴大生產能力和銷售增長的選擇。

競爭

傳統OEM

大多數(如果不是全部)傳統OEM都宣佈了他們的電氣化努力，這些努力主要集中在基於消費者的汽車上，儘管由於疫情導致消費者行為的轉變，2020年人們越來越關注商業空間。到目前為止，這些計劃主要集中在更輕、更小、最後一英里的汽車上，比如福特(Ford)推出的運輸連接(Transportation Connect)，最終是更大的運輸車型，或者通用汽車(General Motors)最近推出的EV600。所有這些車輛的載貨能力都在600立方英尺或更少。工作馬專注於650-1200立方英尺的類別。我們的市場研究和直接客户接觸使我們為北美一些最大、最高效的最後一英里快遞公司提供了價值。在這一較大尺寸的類別中，客户通常會去找Freightliner，該公司已經開始提供一款帶有電氣傳動系統的剝離底盤，由類似於2018年之前生產的主力底盤的第三方製造。據我們所知，福特，另一家生產這種剝離底盤的OEM，還沒有宣佈這一細分市場的任何電氣化計劃，這使得主力目前幾乎沒有來自傳統OEM的競爭。

非傳統OEM

由於COVID的流行，全球迅速轉向送貨上門，多家公司尋求提供針對600立方英尺以下貨區的送貨解決方案。我們預計，非傳統OEM將與通用、戴姆勒(Daimler)和福特(Ford)等公司正面競爭，而650-1200立方英尺的貨運能力空間在很大程度上被忽視。我們認為，這場轉向小型車的競賽的主要原因之一是將車輛總重(GVW)降至10000磅以下，因為10000磅以上的GVW需要更昂貴但也更專業的司機隊伍。

監管

我們的電動汽車設計符合要求的政府法規和行業標準。與我們的電動汽車類似的產品和系統的製造、銷售和實施方面的政府法規可能會在未來發生變化。我們無法預測這些變化會對我們的業務產生什麼影響(如果有的話)。

排放和燃油經濟性標準

與氣候變化相關的政府法規在美國聯邦和州兩級有效。美國環境保護局(EPA)和美國國家公路交通安全管理局(NHTSA)於2011年8月9日發佈了卡車和重型發動機温室氣體排放和燃油經濟性要求的最終規則，適用於2018至2020車型年。EPA和NHTSA還於2016年8月16日發佈了最終規則，在2021年至2027年的車型年提高了這些標準的嚴格性。

這些規定規定了一氧化碳的排放標準。2以及三大類車輛的燃油消耗標準：(一)聯合拖拉機；(二)重型皮卡和麪包車；(三)職業車輛。我們認為，根據這些規定，主力車輛將被視為“職業車輛”和“重型皮卡和麪包車”。根據EPA和NHTSA的説法，職業車輛由各種各樣的卡車和公共汽車類型組成，包括送貨、垃圾、公用事業、傾倒、水泥、公共交通巴士、穿梭巴士、校車、急救車、房車和拖車，其特點是製造過程複雜，底盤不完整，通常是用從其他製造商購買的發動機和變速器製造的，然後再出售給車身製造商。

EPA和NHTSA的規則還為替代燃料車輛(如主力車輛)製造商建立了多種靈活性和激勵計劃，包括髮動機平均、銀行和貿易(ABT)計劃，即車輛

ABT計劃和額外的信用計劃，用於及早採用標準或部署先進或創新技術。ABT計劃將允許排放和/或燃料消耗信用在規定的監管子類別分組內平均、存入銀行或進行交易。額外的信用計劃將允許發動機和車輛製造商有資格產生信用，如果他們在車型年之前證明改進超過了規則中確立的標準，標準生效，或者如果他們引入了先進或創新技術的發動機或車輛。

“清潔空氣法”要求我們獲得由美國環保署頒發的合格證書(“COC”)和加州空氣資源委員會(“CARB”)就我們車輛的排放和里程要求發佈的加州行政命令。WorkHorse從美國環保署(EPA)獲得了2020車型年(“我的”)和MY2021 C系列的COC。在《清潔空氣法》(Clean Air Act)標準涵蓋的州銷售的車輛需要COC，在尋求並獲得EPA豁免以使用加州標準的州銷售的車輛需要行政命令。加州對在加州銷售的新車和發動機的某些受監管污染物的排放控制標準是由CARB制定的。那些採用了美國環保署批准的加州標準的州也承認了汽車銷售的行政命令。WorkHorse收到了針對2020年期車輛的A-445-0003號行政命令和針對2021年期車輛的A-445-0004號行政命令。

車輛安全和測試

1966年的“國家交通和機動車輛安全法案”(“安全法案”)主要通過兩種方式對美國的機動車輛和機動車輛設備進行監管。首先，“安全法案”禁止在美國銷售任何不符合美國國家公路交通安全管理局(NHTSA)制定的適用機動車輛安全標準的新車輛或設備。達到或超過許多安全標準代價高昂，部分原因是這些標準往往與減輕車輛重量以滿足排放和燃油經濟性標準的需要相沖突。其次，《安全法》要求通過安全召回運動來補救與機動車安全相關的缺陷。如果製造商確定車輛不符合安全標準，就有義務召回車輛。如果我們或NHTSA確定我們的任何車輛存在安全缺陷或不符合規定，此類召回活動的成本可能會很高。

在美國，美國聯邦航空管理局(FAA)監管着幾乎所有客户對我們的航空飛行器所能做的一切。這些規定管理着兩個重要領域：操作規則和飛機認證規則。美國聯邦航空局的操作規則管理着美國國家空域系統(NAS)中所有飛行器的所有操作。美國聯邦航空局的認證規則有助於定義某些飛機和系統的安全和可靠性要求。並不是每架飛機和系統都需要FAA認證，儘管包裹遞送等商業操作通常需要認證。

WorkHorse正在為其小型無人駕駛航空系統--馬蠅--申請美國聯邦航空局(FAA)的類型認證。我們相信通過FAA認證對我們的產品是很重要的。雖然我們相信我們的設計和執行符合FAA的認證要求，但如果我們或FAA確定我們的飛機或其系統存在安全缺陷或不符合要求，這可能會大大增加認證的時間和費用。如果聯邦航空局改變其認證或運營規則，可能會使我們的設計在市場上失去競爭力。

汽車經銷商和分銷法規

某些州和市的法律要求機動車製造商和經銷商必須在這些地點獲得許可證才能進行製造和銷售活動。到目前為止，我們在印第安納州和俄亥俄州註冊為機動車製造商，在加利福尼亞州、紐約、愛荷華州和芝加哥註冊為經銷商。我們還沒有尋求正式澄清我們在任何其他州或城市制造或銷售汽車的能力。

可用的信息

我們向美國證券交易委員會(SEC)提交或提交定期報告及其修正案，包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告、委託書和其他信息。此外，美國證券交易委員會還維護着一個網站(www.sec.gov)，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式提交的發行人的其他信息。我們的網站位於www.workhorse.com，在我們以電子方式向SEC提交或提供這些信息後，我們的報告、修訂、委託書和其他信息也會在合理可行的情況下儘快免費發佈在我們的投資者關係網站ir.workhorse.com上。

知識產權

我們有5個待決的商標申請和14個已頒發的商標註冊(美國和外國)。我們還打算尋求更多的商標註冊。我們有19項未決的美國和外國專利申請(7項非臨時專利，6項外觀設計專利，2項臨時專利和4項PCT專利)，8項現有專利，其中2項是外觀設計專利。我們還計劃對這些發明尋求適當的外國專利保護，如果有的話，還會尋求更多的發明。以下是我們的專利摘要：

國家

序號

申請日期

專利號

發放/授予日期

到期日

標題

美國

13/283,663

10/28/2011

8,541,915

9/24/2013

12/16/2031

用於電動馬達驅動組件的驅動模塊和歧管

加拿大

2523653

10/17/2005

2523653

12/22/2009

10/17/2025

車輛底盤總成

美國

11/252,220

10/17/2005

7,717,464

5/18/2010

9/6/2026

車輛底盤總成

美國

11/252,219

10/17/2005

7,559,578

7/14/2009

9/6/2026

車輛底盤總成

美國

29/243,074

11/18/2005

D561,078

2/5/2008

2/5/2022

車輛總成

美國

29/243,129

11/18/2005

D561,079

2/5/2008

2/5/2022

車輛總成

美國

14/606,497

1/27/2015

9,481,256

11/1/2016

5/3/2035

電動汽車車載發電機驅動系統

美國

14/989,870

1/7/2016

9,915,956

3/13/2018

6/24/2036

通過從傳統遞送車輛調度的自動多人無人機/無人機遞送包裹

美國

15/915,144

3/8/2018

目前正在美國專利商標局接受檢查

通過從傳統遞送車輛調度的自動多人無人機/無人機遞送包裹

美國

29/719,591

1/6/2020

卡車

美國

63/005,652

4/6/2020

飛行器系統和方法

美國

63/038,456

6/12/2020

用於包裹無人機投遞的無人機投遞控制系統

加拿大

19663

7/3/2020

卡車

歐盟

WIPO96104

7/5/2020

卡車

中國

20203035494243

7/6/2020

卡車

日本

2020-013722

7/6/2020

卡車

墨西哥

50792

7/6/2020

卡車

美國

16/934,906

7/21/2020

用於包裹無人機投遞的無人機投遞控制系統

美國

17/142,766

1/6/2021

包含單元格的陸地車輛及其製造的模塊化模具系統

美國

17/142,785

1/6/2021

採用模塊化模具系統製造車身整體的方法

美國

17/142,814

1/6/2021

裝有可拆卸動力總成單元的陸地車輛及其方法

國家

序號

申請日期

專利號

發放/授予日期

到期日

標題

專利合作條約

US2021/12327

1/6/2021

包含單元格的陸地車輛及其製造的模塊化模具系統

專利合作條約

US2021/12330

1/6/2021

採用模塊化模具系統製造車身整體的方法

專利合作條約

US2021/12332

1/6/2021

裝有可拆卸動力總成單元的陸地車輛及其方法

專利合作條約

US2021/12987

1/11/2021

面向電力管理的電動送貨車控制系統

美國

17/146,369

1/11/2021

面向電力管理的電動送貨車控制系統

人力資本

截至2020年12月31日，我們在俄亥俄州洛夫蘭和印第安納州聯合城僱傭了大約130名全職員工。截至2020年12月31日，我們的員工人數從截至2019年12月31日的約80名全職員工增加了63%。我們的美國僱員中沒有一個是由勞工組織代表的，也沒有參與任何集體談判安排。我們從未經歷過罷工或類似的停工，我們認為我們與員工的關係很好。在截至2020年12月31日的財年，員工薪酬和福利約佔我們總運營費用的37%。

我們明白，我們的創新領導力最終植根於人。我們的領域對合格人才的競爭非常激烈，我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力招聘、培養和留住一支富有生產力和敬業精神的勞動力隊伍。因此，投資於員工及其福利、提供有競爭力的薪酬和福利、促進多元化和包容性、採用先進的人力資本管理實踐和社區拓展是我們公司戰略的核心要素。

支持員工的幸福感和敬業度。我們從身體、情感、財務和社會的角度支持員工的整體福祉。我們的福利計劃包括長期實行的靈活帶薪休假、生活規劃福利、健康平臺和員工援助計劃。

提供有競爭力的薪酬和福利。我們努力確保我們的員工獲得有競爭力和公平的薪酬和創新的福利，將激勵性薪酬與業務和個人表現掛鈎，提供有競爭力的產假/陪產假政策，提供有意義的退休和健康福利，並維持員工股票激勵計劃。

通過多元化和包容性倡議促進歸屬感。我們促進一個包容和多樣化的工作場所，在那裏所有的人都受到尊重，並感到自己屬於這裏，無論他們的年齡、種族、國籍、性別、宗教、殘疾、性取向或性別認同如何。

提供員工表彰計劃。我們還向員工提供獎勵和表彰計劃，包括表彰最能體現我們價值觀的員工的獎勵，以及表彰員工貢獻的現場獎勵。我們相信，這些表彰計劃有助於推動強勁的員工業績。我們每年都會進行員工績效評估，每位員工都會由他們的私人經理進行評估，同時還會進行自我評估，這一過程會賦予員工權力。員工績效評估基於各種關鍵績效指標，包括員工所在部門或角色特定目標的實現情況。

為增長和發展創造機會。我們專注於為員工成長、發展、培訓和教育創造機會，包括從公司內部培養人才和確定新職位候選人的機會，以及管理和領導力發展計劃。

應對新冠肺炎大流行。我們的同事和世界各地進入我們工作場所的任何人的健康和安全對我們的主力來説都是至關重要的。我們在整個新冠肺炎仍然開放，但在疫情期間的某些時候，我們允許員工在家工作。此外，為了最大限度地保護員工的健康和安全，我們定期與高層領導溝通新冠肺炎對員工和公司的影響，同時在所有地點啟動新的安全協議。

第1A項。危險因素

操作風險

我們可能會選擇在2021年及以後籌集額外的資金，這些資金可能不會以可接受的條款提供給我們，也可能根本不會提供。

我們相信，我們現有的資本資源，包括與2020年10月發行的2億美元優先擔保可轉換票據相關的收益，將足以支持我們目前和預計到2021年的資金需求。然而，如果機會出現，我們可能會選擇在2021年籌集額外資金。然而，除非我們能夠產生足夠的收入，降低成本和/或建立戰略合作關係，否則我們預計將通過手頭的現金為未來的現金需求提供資金。如果我們選擇或需要籌集額外資本，我們不能確定在需要時或根本不能以優惠條件向我們提供額外融資。在這種情況下，如果我們不能籌集更多資金，我們的財政狀況、經營業績、業務和前景都可能受到重大的不利影響。

我們可能會在啟動和擴大生產以滿足現有積壓方面遇到延誤，或者我們可能無法控制製造成本。

在滿足我們現有的積壓訂單方面，我們以前經歷過，將來也可能會遇到產品投放和生產延遲的情況。此外，我們未來可能會為我們的產品引入新的或獨特的製造工藝和設計功能，包括正在開發的與生產組裝效率、材料組件可用性、降低成本和客户反饋相關的增強功能。不能保證我們能夠成功和及時地引入和擴展這些流程或功能，包括我們目前正在進行的工作。到目前為止，我們在大批量生產C-1000方面的經驗相對有限。要想取得成功，我們需要實施、維護和提高高效、低成本的製造能力、流程和供應鏈，並達到聯合城計劃的設計公差、高質量和產出率。我們還需要招聘、培訓和補償運營方面的熟練員工。在我們的生產過程中，可能會出現瓶頸和其他意想不到的挑戰，如過去所經歷的那樣，我們必須在繼續改進製造工藝和降低成本的同時，及時解決這些問題。如果我們不能成功實現這些目標，我們可能會在建立和/或維持我們的C-1000產量提升方面面臨延誤，或者無法實現我們的相關成本和盈利目標。在增加我們現有產品的生產或我們未來產品、功能和服務的開發、製造、推出和生產方面的任何延誤或其他複雜情況，或在高成本效益和高質量的情況下這樣做，都可能損害我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績。.

我們的運營結果沒有帶來盈利，未來我們可能無法實現盈利。

截至2020年12月31日，我們的累計赤字為1.09億美元，但直到2020年，我們自成立以來每年都出現淨虧損。我們在2021年可能會繼續出現淨虧損。我們未來可能會因為多種原因而蒙受重大損失，包括“風險因素”中描述的其他風險，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知事件。因此，我們可能無法實現或保持盈利。我們的管理層正在制定計劃，以緩解上述負面趨勢和情況，不能保證這些計劃會成功實施。我們的商業計劃專注於為商業運輸部門提供可持續和成本效益高的解決方案，但仍未得到證實。不能保證，即使我們成功地實施了我們的商業計劃，我們也能夠減少虧損或實現盈利。如果我們遭受額外的重大運營虧損，我們的股價可能會大幅下跌。

我們還沒有實現正現金流，考慮到我們預計的資金需求，我們產生正現金流的能力還不確定。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的運營活動現金流分別為負7030萬美元和3690萬美元。2021年，我們的運營和投資活動可能會繼續出現負現金流，因為我們預計會產生研發、銷售和營銷以及一般和行政費用，並在我們努力增加銷售和擴大聯合城設施的運營時進行資本支出。我們的業務有時還需要大量營運資金來支持我們更多平臺的增長。短期內無法產生正現金流可能會對我們以合理條款為業務籌集所需資金的能力產生不利影響，降低供應商或客户與我們進行交易的意願，併產生其他不利影響，可能會降低我們的長期生存能力。不能保證該公司將在不久的將來實現正現金流，或者根本不能保證。

我們業務在不久的將來的發展取決於與UPS、普里查德汽車公司(Pritchard Auto Company)和其他主要客户購買主力車輛的訂單相關的車輛的製造和交付，如果我們無法履行這些訂單，我們的業務可能會失敗。

2014年6月4日，公司與聯合包裹服務公司(“UPS”)簽訂了一份車輛採購協議，其中概述了公司向UPS出售車輛的關係。到目前為止，我們已經從UPS收到了六個單獨的訂單，總計多達1,405輛車。第六份也是最近一份訂單是從2018年第一季度開始的。2020年11月，我們收到了普里查德汽車公司的採購訂單。不能保證本公司能夠履行這些訂單，如果本公司確實履行了訂單，我們的客户將發現我們的車輛(包括目前正在開發的任何改進)可以接受他們的使用，或者這些客户將從本公司購買更多車輛。此外，不能保證UPS、Pritchard或其他客户將根據協議中的終止條款繼續與公司簽訂協議。因此，儘管我們收到了客户的訂單，但不能保證公司將能夠交付這類車輛，也不能保證它將收到更多的訂單，無論是來自客户的訂單。

如果我們無法履行與UPS、Pritchard和其他主要客户的訂單，公司業務將受到負面影響。

新冠肺炎疫情可能會擾亂我們的業務和運營，這可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生實質性的不利影響。

美國或全球的流行病、流行病或疾病爆發可能會擾亂我們的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果以及未來預期產生重大影響。新冠肺炎疫情對包括汽車行業在內的全球經濟造成了重大破壞，對我們的業務產生了實質性影響。然而，新冠肺炎大流行將在多大程度上影響我們的運營，將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間和嚴重程度，任何後續的疫情，以及任何可用的疫苗的時間和效力。未來的發展高度不確定，不能充滿信心地預測。特別是，如果新冠肺炎繼續傳播或重新出現，導致旅行、商業、社會和其他類似限制的時間延長，我們可能會經歷勞動力中斷、無法制造、無法向客户銷售以及獲得信貸和資本市場的能力受損等情況。此外，我們依賴第三方製造商提供安裝在我們車輛上的某些部件。由於新冠肺炎以及旨在遏制病毒傳播的措施，我們的第三方製造商可能沒有按照我們的時間表和規格製造此類部件的材料、產能或能力。同樣，對個人電子產品的需求增加也造成了微芯片供應的短缺，我們還不知道會受到什麼影響。如果我們的第三方製造商的業務被削減，我們可能需要尋找替代的製造來源，這可能會更昂貴。替代貨源可能不可用，或可能導致從我們的供應鏈向我們發貨以及隨後向我們的客户發貨的延遲，每一次發貨都會影響我們的運營結果。雖然對我們第三方製造商和供應商設施的旅行、隔離和臨時關閉能力的中斷和限制，以及對該地區行動的一般限制，預計是暫時的，但生產和供應鏈中斷的持續時間以及相關的財務影響目前無法估計。如果生產和分銷關閉持續很長一段時間，對我們在美國、中國和全球的供應鏈產生影響，這可能會對我們的運營業績和現金流產生實質性的不利影響。

我們有限的經營歷史使我們很難評估我們未來的業務前景，並根據這些對我們未來業績的估計做出決策。.

因為我們已經開始在實施我們的製造能力時，很難(如果不是不可能)根據我們的歷史數據來預測我們的未來結果。由於與我們缺乏歷史業務相關的不確定性，我們預測和適應收入或費用增加或減少的能力可能會受到阻礙。如果我們因為有限的歷史數據而做出糟糕的預算決策，我們的利潤可能會降低，或者會蒙受損失。

我們不會收到車輛訂單的進度付款，如果購買者不能在交貨時付款，我們可能無法收回生產這類車輛所產生的成本。

當我們開始履行訂單時，我們與現有客户的協議不提供進度付款。客户只需在車輛交付時付款。如果客户未能接收訂購的車輛或未能支付該車輛的費用，我們可能無法收到現金來抵消該車輛的生產費用，這可能會對我們的現金流產生不利影響。

如果我們不能降低和充分控制與經營業務相關的成本和開支，包括我們的材料和生產成本，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

我們在採購開發和生產我們的電動汽車所需的材料、部件和服務方面產生了巨大的成本和開支。我們不斷致力於降低成本的舉措，以降低我們的成本結構，以便我們能夠有效地競爭。如果我們不降低成本和費用，我們的淨虧損還會繼續。

商用電動汽車的需求在一定程度上取決於對化石燃料依賴導致的當前趨勢的延續。柴油或其他以石油為基礎的燃料價格長期處於低位可能會對我們的車輛需求產生不利影響，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們認為，目前和預計對商用電動汽車的需求很大程度上是因為擔心石油燃料成本的波動、美國對不穩定或敵對國家的石油的依賴、促進燃油效率和替代能源形式的政府法規和經濟激勵措施，以及認為氣候變化在一定程度上是由燃燒化石燃料造成的。如果以石油為基礎的燃料成本大幅下降，對美國的長期石油供應前景改善，政府取消或修改與燃油效率和替代能源形式相關的法規或經濟激勵措施，或者如果人們對燃燒化石燃料對環境產生負面影響的看法發生變化，對商用電動汽車的需求可能會減少，我們的業務和收入可能會受到損害。

柴油和其他以石油為基礎的燃料價格一直波動極大，我們相信這種持續的波動將持續下去。較低的柴油或其他以石油為基礎的燃料價格在較長一段時間內可能會降低政府和私營部門對應開發和生產更便宜、更容易獲得的能源替代品的看法。如果柴油或其他以石油為基礎的燃料價格長期保持在通縮水平，對商用電動汽車的需求可能會減少，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們未來的增長取決於商用車隊經營者是否願意採用電動汽車，以及我們生產、銷售和服務滿足他們需求的車輛的能力。這通常取決於採用電動汽車技術的運營商與傳統內燃機技術的成本相比的成本。

我們的增長有賴於商用車隊運營商對電動汽車的採用，以及我們生產、銷售和服務滿足其需求的汽車的能力。商用電動汽車進入中型商用車市場是一個相對較新的發展，特別是在美國，其特點是技術日新月異，政府監管、行業標準和客户對在其業務中使用電動汽車的好處的看法也在不斷變化。這一過程一直很緩慢，因為如果不包括政府或其他補貼和激勵措施的影響，目前我們商用電動汽車的購買價格高於柴油汽車的購買價格。過去幾年，我們的增長也受到了相對較低的油價的負面影響。

如果商用電動車市場沒有像我們預期的那樣發展，或者發展速度比我們預期的慢，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都會受到不利的影響。

作為我們銷售努力的一部分，我們必須教育車隊經理，讓他們知道我們相信他們將在車輛的整個生命週期內實現經濟上的節省。因此，我們認為商業車隊的營辦商在決定是否購買我們的商用電動汽車(或一般商用電動汽車)或內燃機驅動的車輛，特別是柴油或天然氣燃料車輛時，應考慮多項因素。我們相信這些因素包括：

•商用電動汽車和具有類似車輛總重的內燃機驅動車輛的初始購買價格的差異，包括和不包括政府和其他旨在促進購買電動汽車的補貼和激勵措施的影響；

•車輛在其預期壽命內的總擁有成本，包括初始購買價格和持續的運營和維護成本；

•購買車輛的融資選擇的可用性和條款，以及商用電動汽車的電池系統融資選擇；

•購買和運營電動汽車的税收和其他政府激勵措施的可用性，以及未來要求增加使用無污染車輛的法規；

•促進燃油效率和替代能源的政府法規和經濟激勵；

•燃料價格，包括柴油成本的波動；

•柴油車輛的其他替代品的成本和可獲得性，例如天然氣車輛；

•企業可持續發展倡議；

•商用電動汽車的質量、性能和安全性(特別是在鋰離子電池組方面)；

•車輛服務的質量和可用性，包括更換部件的可用性；

•商用電動汽車一次充電可以行駛的里程；

•進入充電站和相關的基礎設施費用，以及電動汽車充電系統的標準化；

•電網容量和可靠性；以及

•宏觀經濟因素。

如果商用車隊運營商在權衡這些因素時認為沒有令人信服的商業理由購買商用電動汽車，特別是我們生產和銷售的商用電動汽車，那麼商用電動汽車市場的發展可能不會像我們預期的那樣發展，或者發展速度可能比我們預期的慢，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們目前沒有有保證定價的長期供應合同，這使我們面臨零部件、材料和設備價格波動的風險。這些價格的大幅上漲將增加我們的運營成本，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生不利影響。

由於我們目前沒有價格保證的長期供應合同，我們在生產汽車時使用的原材料、零部件和設備的價格會出現波動。這些原材料、部件和設備價格的大幅上漲將增加我們的運營成本，如果我們不能通過提高汽車價格來彌補增加的成本，可能會降低我們的利潤率。任何試圖提高我們車輛的已公佈或預期價格以應對成本增加的行為都可能被我們的客户視為負面影響，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們不能迅速將聯合城工廠的業務從有限的小批量生產擴大到大批量生產，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

我們正在我們的聯合城工廠組裝我們的訂單，這對於我們的歷史訂單來説是可以接受的。為了滿足日益增長的需求，我們需要迅速擴大聯合城工廠的運營規模，並擴大我們的供應鏈，包括獲得電池。如此大幅度和快速的業務增長可能會給我們的管理能力帶來壓力。如果我們的供應鏈中斷，如果我們不能以合理的價格獲得足夠質量的材料，或者如果我們不能擴大我們的聯合城工廠，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們依賴關鍵人員，需要額外的人員。關鍵人員的流失或無法吸引更多的人員可能會對我們的業務和運營結果造成不利影響。

我們的成功有賴於我們的首席執行官Duane Hughes和最高管理層的持續服務。2019年11月6日，休斯先生與本公司簽訂了經修訂並重新簽署的僱傭協議。此外，我們與我們的首席運營官Robert Willison先生簽訂了一份修訂和重述的僱傭協議。失去這些人中的任何一個都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。此外，我們業務的成功在很大程度上將取決於我們能否成功地吸引和留住其他稱職和合格的關鍵管理人員。與任何資源有限的公司一樣，我們不能保證能夠吸引這些人或

這些人的存在必然會轉化為我們公司的盈利能力。我們無法吸引和留住關鍵人員，可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響。如果我們的管理層未能有效地預測、實施和管理維持我們增長所需的變化，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們面臨着激烈的競爭。我們的一些競爭對手比我們擁有更多的財政或其他資源、更長的經營歷史和更高的知名度，可能會利用他們更多的資源和/或知名度來以犧牲我們的利益來獲得市場份額，或者可能使我們很難建立市場份額。

目前在提供替代燃料中型卡車的車隊物流市場上競爭的公司包括通用汽車(General Motors)、福特汽車公司(Ford Motor Company)和Freightliner。也有一些資本充裕的新進入者進入市場。福特和Freightliner目前正在銷售包括混合動力車在內的替代燃料車隊車輛，通用汽車(General Motors)最近開始開發一款中型貨車。通用汽車、福特和Freightliner擁有比我們多得多的財政資源、穩固的市場地位、與客户和經銷商的長期關係，以及更重要的知名度、技術、營銷、銷售、財務和其他資源。儘管我們相信，我們的無人機系統(“UAS”)--馬蠅--在市場上是獨一無二的，因為在與卡車相結合的無人機方面，它目前沒有任何競爭對手，但在這個新興行業中，還有資金更雄厚的競爭對手，包括谷歌和亞馬遜。雖然我們正在尋求與現有的快遞公司合作，以提高他們在最後一英里的送貨效率，但我們的競爭對手正在尋求重新定義從中心位置使用無人機的送貨模式，要求延長飛行模式。我們競爭對手的新航空遞送模式將從根本上淘汰傳統的包裹遞送公司。我們的模型專注於將我們的送貨無人機與送貨卡車耦合起來，補充現有的模型，並提供較短期的飛行模式。與我們相比，谷歌和亞馬遜擁有更多的財力，確立的市場地位，與客户的長期關係，更重要的知名度，以及包括技術、營銷和銷售在內的更廣泛的資源範圍。

我們的競爭對手可用來開發新產品並將其推向市場的資源超過了我們目前可用的資源。因此，我們的競爭對手可能會比我們更具侵略性地競爭，並在更長的時間內保持這種競爭。這種激烈的競爭環境可能要求我們在產品、定價、許可、服務、分銷或營銷方面做出改變，以發展市場地位。這些競爭對手中的每一個都有可能在我們的目標市場佔據相當大的市場份額，這可能會對我們在行業中的地位以及我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的電動汽車與其他汽車技術驅動的汽車爭奪市場份額，這些汽車技術可能被證明比我們的更具吸引力。

我們的目標市場目前由擁有現有客户和供應商的製造商服務，這些製造商使用經過驗證和廣泛接受的化石燃料技術。此外，我們的競爭對手正在努力開發可能被引入我們的目標市場的技術。如果這些替代技術車輛中的任何一種能夠提供更低的燃料成本、更高的效率、更高的可靠性或以其他方式受益於其他因素，從而降低總體擁有成本，這可能會對我們車輛的商業成功產生負面影響，或者使我們的車輛失去競爭力或過時。

我們目前的客户數量有限，我們與這些客户沒有長期協議，預計我們未來銷售額的很大一部分將來自有限數量的客户。失去這些客户中的任何一個都可能對我們的業務造成實質性的損害。

我們預計未來收入的很大一部分將來自有限數量的船隊客户。此外，我們的大部分業務模式都專注於與少數大型船隊客户建立關係。目前，我們沒有與客户簽訂包括長期承諾或最低銷量的合同，以確保未來汽車的銷售。因此，客户可能會因為我們無法預料或控制的原因而採取對我們產生負面影響的行為，例如客户的財務狀況、客户業務戰略或運營的變化，或者我們車輛的感知性能或成本效益。對我們最重要的客户的銷售額或預期銷售額的損失或減少將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

電動汽車市場的變化可能會導致我們的產品過時或失去人氣。

現代電動汽車行業還處於初級階段，在過去的幾年裏經歷了實質性的變化。到目前為止，儘管電動汽車行業最近出現了激增，但對電動汽車的需求一直低於行業專家的預測。因此，電動汽車行業的增長取決於許多我們無法控制的因素，包括但不限於：

•持續發展產品技術，特別是電池；

•消費者的環保意識；

•電動汽車成功地與內燃機驅動的汽車競爭的能力；以及

•未來是否制定了要求更多使用無污染車輛的法規和立法。

我們不能假設電動汽車行業的增長會持續下去。如果電動汽車行業沒有增長，或者增長速度低於近年來，或者我們無法跟上行業需求的步伐，我們的業務將受到影響。

無法獲得、減少、取消或不利應用政府補貼、獎勵和法規可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們相信，政府補貼和激勵措施的可用性，包括加州和其他地區的補貼和激勵措施，是我們的客户在購買我們的車輛時考慮的一個重要因素，我們的增長在一定程度上取決於這些補貼和激勵措施的可用性和金額。由於預算挑戰、政策變化、由於電動汽車的成功或其他原因而減少、取消或歧視性地適用政府補貼和激勵措施，可能會導致替代燃料汽車行業的價格競爭力減弱。

我們可能跟不上電動汽車技術的變化，因此，我們的競爭地位可能會下降。

我們目前的產品是為與現有電動汽車技術配合使用而設計的，並依賴於現有的電動汽車技術。隨着技術的變化，我們計劃升級或調整我們的產品，以繼續為產品提供最新的技術。然而，我們的產品可能會過時，或者我們的研發努力可能不足以適應變化或創造必要的技術。因此，我們可能無法適應和開發必要的技術，這可能會損害我們的競爭地位。

如果某些關鍵供應商未能向我們提供零部件，可能會對我們的業務產生嚴重的負面影響。

我們與多家供應商就包括我們的電池組在內的關鍵部件達成了協議。然而，我們沒有明確的供應協議。此外，由於我們現有的供應商無法滿足批量需求，我們在過去經歷了電池組供應鏈的限制。我們將繼續與目前的供應商合作，以克服這些供應限制，並已開始與另一家供應商合作，以進一步擴大我們的電池組選擇，但需要進行適當的測試。此外，自2021年初以來，有報道稱全球微芯片短缺，對我們的影響尚不清楚。如果包括我們的電池組供應商在內的這些供應商變得不願意或無法提供零部件，那麼能夠提供零部件的替代供應商數量有限，而且它們的價格可能會高得多。商業環境的變化、流行病、戰爭、政府更迭以及其他我們無法控制或目前沒有預料到的因素可能會對我們從供應商那裏接收零部件的能力產生負面影響。此外，如果我們目前的供應商不能提供這些產品所需的部件，可能很難找到替代部件。如果我們的主要供應商未能提供這些部件，可能會嚴重限制我們生產產品的能力，並使我們無法及時履行客户訂單。

產品責任或其他索賠可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

產品責任索賠、產品召回和相關的負面宣傳風險存在於電動汽車的製造、營銷和銷售過程中。雖然我們為消費者和商業產品投保了產品責任保險，但該保險可能不足以覆蓋所有潛在的產品索賠。任何要求超出我們承保範圍或超出我們承保範圍的產品召回或訴訟都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。在需要時，我們可能無法以可接受的條款或合理的費用獲得額外的產品責任保險。如果對我們提出的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一筆可觀的賠償金。此外，產品召回可能會對我們的產品和業務產生大量負面宣傳，並抑制或阻止其他未來候選產品的商業化。我們不能保證今後不會進行此類索賠和/或召回。

監管要求可能會對我們的業務產生負面影響。

雖然我們的車輛受到聯邦、州和地方法律的嚴格監管，但我們相信我們的車輛符合所有適用的法律。然而，如果法律發生變化，或者如果我們在未來引入新的車輛，我們的部分或全部車輛可能不符合適用的聯邦、州或地方法律。此外，某些聯邦、州和地方法律和行業標準目前規範電氣和電子設備。雖然電動汽車的標準還沒有被普遍採用或被接受為行業標準，但我們的產品在未來可能會受到聯邦、州和地方的監管。遵守這些規定可能是繁重、耗時和昂貴的。

我們的產品符合各種聯邦和州法規，包括EPA、NHTSA、FAA和各個州委員會頒佈的法規，並且每個新車型年都需要合規性認證。這些合規活動的成本以及與獲得批准相關的延誤和風險可能是巨大的。與此類合規相關的風險、延誤和費用可能是巨大的。

我們的成功可能有賴於保護我們的知識產權。

我們依靠商業祕密保護來保護我們的專有技術以及幾項註冊專利和專利申請。我們的專利和專利申請涉及車輛底盤總成、車輛總成和驅動模塊、電動馬達驅動總成的歧管、電動汽車的車載發電機驅動系統和交付無人機。我們的成功在一定程度上將取決於我們獲得更多商標和專利的能力。我們正在努力向美國專利商標局註冊更多的專利和商標，但到目前為止還沒有最後確定任何專利和商標。雖然我們已經與我們的員工和顧問簽訂了保密協議，但我們不能確定其他人不會接觸到這些商業祕密。其他公司可以獨立開發實質上同等的專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的商業祕密。我們不維護與員工的專有權利協議，這些協議將進一步保護我們的知識產權不受員工索賠的影響。因此，我們可能會與員工就員工幫助開發的任何新技術或增強功能的所有權發生爭執。

我們的業務可能會受到工會活動的不利影響。

雖然我們目前沒有一個員工由工會代表，但在整個汽車行業，汽車公司的許多員工都屬於工會是很常見的，這可能會導致更高的員工成本和更大的停工風險。我們的員工可能會加入或尋求承認，以組建工會，或者我們可能被要求成為工會簽字人。我們位於印第安納州聯合城的生產設施是從Navistar購買的。Navistar以前的員工是工會成員，我們在這個工廠未來的勞動力可能傾向於投票支持成立工會。此外，我們直接或間接依賴有工會組織的公司，例如零件供應商、貨車和貨運公司，而這些工會組織的停工或罷工，可能會對我們的業務、財政狀況或經營業績造成重大的不良影響。如果發生停工，可能會延誤我們卡車的製造和銷售，並對我們的業務、前景、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。在一些投資者看來，僅僅是我們的勞動力可以成立工會這一事實就可能損害我們的聲譽。因此，我們勞動力的工會可能會對我們公司產生負面影響。

我們可能要承擔侵犯其他公司知識產權的責任。

我們的成功在一定程度上將取決於我們在不侵犯他人所有權的情況下運營的能力。雖然我們已經進行了搜索，並不知道我們的產品或其使用可能侵犯了任何專利和商標，但我們不能確定侵權沒有發生或不會發生。除了大量的時間損失外，我們還可能在與另一方的訴訟中為任何專利或商標侵權訴訟辯護或主張任何專利或商標權而招致大量成本。

我們的電動汽車使用鋰離子電池，如果管理和控制不當，偶爾會被觀察到起火或排出煙霧和火焰。如果此類事件發生在我們的電動汽車上，我們可能面臨與我們的保修相關的責任，包括損壞或傷害、不良宣傳和潛在的安全召回，任何這些都將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們電動汽車中的電池組使用鋰離子電池，這種電池已經在筆記本電腦和手機中使用了多年。有時，如果沒有適當的管理和控制，鋰離子電池可以通過釋放煙霧和火焰來迅速釋放它們所包含的能量，這種方式可以點燃附近的材料。廣為人知的筆記本電腦和手機起火事件將消費者的注意力集中在這些電池的安全性上。這些事件也引發了

關於這些鋰離子電池是否適合汽車應用的問題。不能保證我們的電池組不會發生現場故障，這可能會損壞車輛或導致人身傷害或死亡，並可能使我們面臨訴訟。此外，如果試圖修理我們車輛上的電池組的個人不遵守適用的維護和維修協議，則存在觸電的風險。任何這樣的損壞或傷害都可能導致負面宣傳，並可能導致安全召回。任何此類負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

作為一家上市公司，我們受到重大的公司監管，如果不遵守所有適用的規定，我們可能會承擔責任或對我們的股票價格產生負面影響。

作為一家上市公司，我們受到大量監管，包括2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)。雖然我們已經根據我們認為是當前公司治理方面的最佳實踐制定並制定了一項公司合規計劃，並根據新實施或不斷變化的法規要求繼續更新該計劃，但我們不能保證我們正在或將遵守所有可能適用的公司法規。如果我們未能遵守這些規定中的任何一項，我們可能會受到一系列監管行動、罰款或其他制裁或訴訟的影響。如果我們披露財務報告的內部控制存在任何重大缺陷，我們的股價可能會下跌。

我們在Lordstown汽車公司投資的公允價值的變化可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們在Lordstown Motor Corp.(“LMC”)的投資按公允價值記錄。2020年10月26日，LMC A類普通股開始在納斯達克全球精選市場交易，股票代碼為“RIDE”。因此，我們投資的賬面價值等於LMC普通股的報價市場價格。在截至2020年12月31日的一年中，我們投資的公允價值為3.306億美元。如果LMC的普通股價格下跌，我們的投資價值將會下降，並將計入收益，這將對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。

網絡攻擊可能會對公司造成不利影響。

公司面臨網絡攻擊的風險。網絡攻擊可能包括黑客攻擊、病毒、惡意軟件、拒絕服務攻擊、勒索軟件或其他數據安全漏洞。公司的業務需要信息系統和網絡基礎設施的持續運行。如果發生公司無法防禦或緩解的網絡攻擊，公司的運營及其客户和其他人的運營可能會中斷。該公司的財務和其他信息系統和網絡基礎設施也可能受損，財產受損，客户和員工信息被盜；收入、響應成本和其他財務損失大幅下降；並受到更嚴格的監管、訴訟、處罰和聲譽損害。雖然我們維持網絡保險提供承保範圍，但此類保險可能不會涵蓋與個人和機密專有信息被泄露的後果相關的所有費用。因此，一旦發生重大的網絡安全漏洞，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

與持有我們普通股相關的風險

我們的股價和交易量可能會波動，這可能會給我們的股東帶來重大損失。

股票交易市場可能會經歷波動期，這可能導致股權證券的定價高度可變和不可預測。我們普通股的市場價格可能會發生變化，這種變化可能與我們的業務、我們的行業、我們的經營業績和財務狀況有關，也可能與之無關。此外，我們普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。我們經歷了股票價格的大幅波動。此外，股票市場一般都會經歷相當大的價格和成交量波動。此外，我們股票價格的波動可能會通過我們可轉換票據公允價值的變化而增加我們的利息支出，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

我們過去沒有發放過現金股利，目前也沒有發放現金股利的計劃。

我們計劃將我們所有的收益進行再投資，在我們有收益的範圍內，以開發我們的產品，交付我們的訂單，支付運營成本，並在其他方面變得更具競爭力並保持競爭力。在可預見的將來，我們不打算就我們的證券支付任何現金股息。我們不能向普通股股東保證，我們會在任何時候產生

足夠的剩餘現金，可以作為股息分配給我們普通股的持有者。因此，普通股股東不應期望從我們的普通股中獲得現金股利。

由於未來的股票發行，股東可能會經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來發行額外的普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券，價格可能與我們之前發行的每股價格不同。我們可能會在未來的任何發行中以低於歷史投資者支付的每股價格的價格出售股票或其他證券，這將導致這些新發行的股票被稀釋。此外，購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利，這可能會損害現有股東的價值。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於我們歷史投資者支付的每股價格。

我們的憲章文件和內華達州法律可能會阻止股東認為有利的收購。

我們公司註冊證書和章程的條款以及內華達州法律的適用條款可能會延遲或阻礙涉及實際或潛在控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。我們的公司註冊證書和附例中的規定：

•限制召開股東大會的人數；

•不規定累積投票權；以及

•規定所有空缺可由當時在任的大多數董事投贊成票填補，即使不足法定人數。

董事/高級管理人員的責任是有限制的。

在內華達州法律允許的情況下，我們的公司證書限制了董事違反受託責任的金錢賠償責任，但在某些情況下的責任除外。由於我們的憲章條款和內華達州法律，股東對違反受託責任的董事追償的權利可能有限。此外，我們的公司註冊證書規定，我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

與持有我們的可轉換票據相關的風險

如果我們不以普通股的形式贖回債務，償還債務需要大量現金，我們的業務可能沒有足夠的現金流來支付4.0%高級擔保可轉換票據(“票據”)項下的債務。

我們定期支付本金或支付票據利息或再融資的能力取決於我們未來的表現，這受到經濟、金融、競爭和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。截至2020年12月31日，我們的未償債務約為200.0美元，票據條款要求我們在到期或任何其他時間償還或贖回票據的全部本金。我們的業務未來可能不會從運營中產生足夠的現金流來履行我們在票據項下的義務。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採取一個或多個替代方案，例如減少或推遲投資或資本支出、出售資產、再融資或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股本。我們對票據進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事任何此類活動或以理想的條款從事這些活動，這可能導致票據違約。

一些重大重組交易可能不會構成票據定義的根本變化，在這種情況下，我們將沒有義務提出購買票據。

一旦發生根本變化，票據持有人有權要求我們購買票據。不過，基本更改條文不會在其他可能對票據造成不利影響的交易發生時，為票據持有人提供保障。例如，我們發起的槓桿資本重組、再融資、重組或收購等交易可能不會構成需要我們購買票據的根本變化。在任何此類交易的情況下，持有人將無權要求我們購買票據，即使這些交易中的每一筆

這可能會增加我們的負債金額，或以其他方式對我們的資本結構或任何信用評級產生不利影響，從而對票據持有人造成不利影響。

票據的轉換可能會稀釋現有股東的所有權權益，或者可能壓低我們普通股的價格。

票據的轉換將稀釋現有股東的所有權權益，達到我們在轉換票據時交付股份的程度。在這種轉換後可發行的普通股在公開市場上的任何銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為票據的轉換可以用來滿足空頭頭寸，或者票據預期轉換為我們普通股的股票可能會壓低我們普通股的價格。

在轉換票據時，票據持有人獲得的價值對價可能低於預期，因為我們普通股的價值可能在他們行使轉換權利後但在我們清償轉換義務之前下降。

根據該票據，兑換持有人將在該持有人交出票據進行兑換之日起至我們清償兑換義務之日起一段時間內，承受普通股價值波動的風險。我們將在緊接相關轉換日期後的第二個營業日交付轉換的到期對價。因此，如果我們的普通股價格在此期間下降，票據持有人將獲得的對價金額和/或價值將受到不利影響。

票據的基本變化回購功能可能會推遲或阻止收購我們公司的有益嘗試。

票據的條款要求我們在發生根本變化時回購票據。收購本公司將觸發票據持有人要求我們回購票據的選擇權。這可能會延遲或阻止對我們公司的收購，否則會對票據的投資者有利。

票據持有人將無權享有與我們普通股相關的某些權利，但將受到與這些權利相關的所有變動的影響。

票據持有人將無權享有有關我們普通股的某些權利(包括但不限於投票權)，但只要轉換代價包括我們普通股的股份，票據持有人將受到影響我們普通股的所有變化的影響。

我們不能保證債券會有一個活躍的交易市場。

債券並沒有交易市場，我們不打算申請將債券在任何證券交易所上市，或安排交易商在任何自動報價系統上報價。因此，我們不能向票據持有人保證票據的交易市場會發展活躍。如果交易活躍的市場不能發展或維持，債券的市價及流動資金可能會受到不利影響。在這種情況下，票據持有人可能無法在特定時間出售票據，或者票據持有人可能無法以優惠價格出售票據。

我們受到註釋中列出的某些公約的約束。一旦發生違約事件，包括違反契約，我們可能無法根據票據加快付款。

債券載有慣常的違約事件，包括拖欠款項、失實陳述、違反契諾、其他重大債務項下的違約、重大不利變動、破產、控制權變更及重大判決。

一旦發生違約事件，貸款的未償還本金加上根據票據所欠的任何其他金額將立即到期和支付，票據持有人可以取消我們的資產的抵押品贖回權。違約也可能大幅壓低我們普通股的市場價格。

即使票據持有人沒有收到相應的現金分配，如果我們對票據的適用轉換率進行或未能做出某些調整，票據持有人可能會被徵税。

換算率在某些情況下會有所調整，包括支付現金股息。如果適用的轉換率因對我們的普通股股東應税的分配(如現金股息)而進行調整，

票據持有人可能被視為在沒有收到任何現金的情況下收到了繳納美國聯邦所得税的股息。此外，在增加票據持有人在美國的比例權益的事件發生後，未能調整(或充分調整)適用的轉換率，可能會被視為票據持有人的應税股息。

1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目2.屬性

下表列出了我們的主要自有、租賃和許可設施的位置、大致規模和主要用途：

位置

大約大小(建築)在
平方英尺

主要用途

擁有、租賃或許可

租賃/許可
期滿
日期(如果
(適用)

印第安納州聯合城

250,000

製造業

擁有

不適用

俄亥俄州洛夫蘭

45,000

管理、研發、製造

擁有

不適用

俄亥俄州洛夫蘭

88,200

倉儲

租賃

2021年10月5日

俄亥俄州洛夫蘭

5,810

行政管理

租賃

每月

我們相信我們的設施運作良好，足以應付目前和短期內的所有用途。

項目3.法律訴訟

我們不時地捲入與我們的業務運作相關的法律訴訟。下面討論在截至2020年12月31日的12個月內發生的或有實質性進展的重大法律訴訟。

2019年7月18日，All Cell Technologies，LLC和伊利諾伊理工學院向印第安納州南區美國地區法院提起專利侵權訴訟(民事訴訟編號1：19-cv-2975)，聲稱侵犯了美國專利號6,468,689，6,942,944和8,273,474。2020年2月28日，法院下令雙方於2020年5月22日在負責此案的治安法官面前舉行和解會議。2020年6月30日，公司與All Cell Technologies、LLC和伊利諾伊理工學院達成和解協議，根據該協議，雙方免除了公司的所有索賠，代價是支付25萬美元。和解款項是在2020年7月支付的。

2019年10月15日，詹妮弗·約翰遜-坎貝爾(Jennifer Johnson-Campbell)分別作為已故凱西·約翰遜(Cathy Johnson)和温德姆·約翰遜(Windham Johnson)遺產管理人，以及傑西卡·塔格尼(Jessica Tagney)分別向佐治亞州多爾蒂縣高級法院(Superior Court Of Dougherty County)提起訴訟(民事訴訟文件編號2019SUCV2019001345)，指控該公司與2017年10月19日原告在駕駛W-42卡車時死亡有關，要求嚴格責任、疏忽和懲罰性賠償。該公司不相信它製造了被投訴的W-42。2019年11月15日，公司將此案移至美國佐治亞州中區地區法院(民事訴訟檔案號1：19-cv-00209)(“聯邦法院”)，並於2019年12月6日及時提出動議，以缺乏個人管轄權和未提出索賠為由駁回此案，並通知法院和原告，公司不是W-42卡車的製造商，與佐治亞州的聯繫不足，無法證明在佐治亞州行使管轄權的合理性。原告於2019年12月26日對駁回動議做出迴應，隨後提交了一項動議，要求許可修改他們的訴狀，增加WormHorse Trucks，Inc.，Navistar和Wormaw Custom底盤，LLC。公司反對關於工作馬車公司的許可修訂動議，理由是擬議的修訂將是徒勞的，因為佐治亞州法院對公司和工作馬車公司都沒有管轄權。2020年9月30日，聯邦法院發佈了一項命令，批准公司的動議，駁回公司的動議，原因是佐治亞州對公司缺乏管轄權，以及原告未能證明公司犯有侵權行為或不作為，招攬業務或擁有、使用或擁有不動產。進一步, 法院批准了原告請求許可將非關聯實體Navistar，Inc.和WormHorse Custom Chassis，LLC加入訴訟的動議，並駁回了原告請求許可增加公司全資子公司WorkHorse Motor Works Inc.的動議。2020年10月1日，原告提交了請求發現公司取得管轄權發現的動議。我們及時提交了一份案情摘要，以迴應發現動議，並正在等待法院的裁決。

項目4.礦山安全披露

沒有。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

該公司的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“WKHS”。

我們普通股的持有者

截至2021年2月15日，我們的普通股大約有200名登記在冊的股東。這一數字不包括券商結算所、託管機構或其他非登記形式持有的股票。

分紅

該公司從未宣佈或支付其普通股的任何現金紅利。該公司目前打算保留未來的收益(如果有的話)，為其業務擴張提供資金。因此，公司預計在可預見的將來不會派發任何現金股息。

股票表現圖表

本業績圖表不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)第18節的目的而提交，或通過引用併入根據修訂後的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何WormHorse申請中，除非在該申請中通過具體引用明確規定。

下圖顯示了從2015年1月1日到2020年12月31日，我們的普通股-納斯達克綜合指數(NASDAQ Composite Index)-與我們確定的同行組的累計總回報的比較。這樣的回報是基於歷史結果，並不是為了暗示未來的表現。納斯達克綜合指數(NASDAQ Composite Index)和同行集團的數據假設2015年1月1日的投資為100美元，並對股息進行再投資。我們從未宣佈或支付過我們的股本現金股息，我們也預計在可預見的未來不會支付任何此類現金股息。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1425287/000162828021003538/wkhs-20201231_g1.jpg

我們認為沒有一個已公佈的行業或行業指數適合用來比較股東回報。因此，我們選擇了一個由與我們直接競爭或與我們競爭的公司組成的同業小組

間接進入電動汽車OEM市場。我們當前的同行組(在上圖中引用)包括Blink Charging Co.，General Motors Co，Hyliion Holdings Corp.，Navistar，Inc.，Nikola Corp，NIO Inc.，Paccar Inc.，Plug Power Inc.，Shyft Group，Inc.和Tesla，Inc.。我們之前的同行組，在上圖中引用，包括Ballard Power Systems Inc.，General Motors Co，Gevo，Inc.，Green Plains Inc.，Navistar，Inc.，Oshkosh Corp

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表列出了截至2020年12月31日我們有效的股權薪酬計劃的彙總信息：


平面圖	擬發行證券的數量在行使以下權力時發出未償還期權和其他權利	加權平均練習未償還期權的價格		證券數量剩餘可用時間未來在以下條件下發行股權補償計劃 (不包括反映的證券在第一欄中)

證券持有人批准的股權補償計劃-2016 股票激勵計劃	102,500	$	6.30	—

證券持有人批准的股權補償計劃-2017 股票激勵計劃	1,475,625	$	2.01	2,247,500

證券持有人批准的股權補償計劃-2019年股票激勵計劃	773,115	$	1.42	4,332,011
	2,351,240			6,579,511

未登記的股權證券銷售

以下所述普通股尚未根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)註冊，其發行和出售依賴於證券法第4(A)(2)節和根據證券法頒佈的規則D第506條所載的豁免註冊。根據證券法規則501的定義，每一方都是經認可的投資者。

優先股息

2019年6月5日，本公司完成了出售1,250,000股B系列優先股(“優先股”)的協議，其中包括一股B系列優先股(“優先股”)，每股聲明價值20.00美元(“聲明價值”)，以及一份普通股認購權證，購買7.41股普通股(“認股權證”)，總收購價為2,500萬美元。優先股有權獲得年度股息，股息率相當於所述價值的每年8.0%。應計紅利在固定股價1.62美元的基礎上按季度以公司普通股的形式支付。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司分別向優先股持有人發行約90萬股及70萬股普通股。在2020年9月28日贖回B系列優先股的所有股票後，目前沒有流通股。

授權證行使

在截至2020年12月31日的一年中，公司發行了約3060萬股與行使普通股認購權證相關的普通股，代價是支付總計5380萬美元的行使價格。

馬拉鬆搜查證

根據本公司與馬拉鬆資產管理有限公司代表其管理的若干實體(“馬拉鬆貸款人”)於2018年12月31日至2020年12月31日訂立的信貸協議，本公司須在本公司進行某些股權發行時向馬拉鬆貸款人增發認股權證，以確保馬拉鬆貸款人維持其股權權益，條款及條件與向馬拉鬆貸款人發行的初始權證大體相同，但(I)到期日為五年。(Iii)持有人有權隨時以無現金方式行使認股權證。

因此，於截至2020年12月31日止年度內，本公司發行馬拉鬆貸款人認股權證，以收購34,923股於2020年1月1日可按每股1.782美元價格行使的普通股、34,923股於2020年4月1日以每股1.782美元價格行使的普通股、34,923股於2020年7月1日以每股1.782美元價格行使的普通股、409,356股於2020年7月1日以每股20.90美元價格行使的普通股以及629,675股普通股，可於2020年10月14日以38.82美元的價格行使。

於截至2019年12月31日止年度，本公司發行馬拉鬆貸款人認股權證，收購358,450股於2019年3月27日可按每股1.039美元行使的普通股、1,481,825股於2019年6月30日以每股1.4863美元的價格行使的普通股、11,274股於2019年7月1日以每股1.782美元的價格行使的普通股、34,293股於2019年7月1日以每股1.782美元的價格行使的普通股

股票激勵

2019年11月6日，本公司與首席執行官Duane Hughes簽訂經修訂並重述的僱傭協議(“休斯僱傭協議”)，自2019年11月6日起生效。根據休斯僱傭協議，除其他補償外，本公司根據本公司2019年股票激勵計劃授予239,044股限制性普通股。限制性股票將從2020年1月1日起在三年內授予。2019年早些時候發行的收購100萬股普通股的股票期權立即授予休斯就業協議生效日期。

2020年5月21日，休斯先生根據公司2019年股票激勵計劃獲得179,245股限制性普通股，該計劃將在三年內授予。

本公司與首席運營官Robert Willison先生訂立經修訂及重述的僱傭協議(“Willison僱傭協議”)，自2019年11月6日起生效。根據Willison僱傭協議，Willison先生根據本公司2019年股票激勵計劃獲授予119,522股限制性普通股(其中包括補償)。限制性股票將從2020年1月1日起在三年內授予。

2020年5月21日，威利森先生根據公司的2019年股票激勵計劃獲得84,906股限制性普通股，該計劃將在三年內授予。

本公司與財務副總裁Anthony Furey先生訂立僱傭協議(“富瑞僱傭協議”)，自2019年11月6日起生效。根據富瑞僱傭協議，富瑞先生根據本公司2019年股票激勵計劃獲授予(其中包括)338,648股限制性普通股。限制性股票將在三年內授予。此外，於截至2019年12月31日止年度內，Furey先生獲授予34,496股於2019年11月27日歸屬的限制性普通股，以提供與出售SureFly有關的服務。

2020年5月21日，根據本公司2019年股票激勵計劃，傅雷先生獲得42,453股限制性普通股，該計劃將在三年內授予。

2019年11月6日，公司任命斯蒂芬·M·弗萊明先生為公司總法律顧問兼副總裁。關於任命Fleming先生，本公司與Fleming先生訂立僱傭協議(“Fleming僱傭協議”)，自2019年11月6日起生效。根據Fleming僱傭協議(其中包括薪酬)，Fleming先生根據本公司2019年股票激勵計劃獲得517,928股限制性普通股，該計劃將於三年內授予。

2020年5月21日，根據公司2019年股票激勵計劃，弗萊明先生獲得了84,906股限制性普通股，該計劃將在三年內授予。

本公司與Gregory Ackerson先生訂立僱傭協議(“Ackerson僱傭協議”)，自2019年11月12日起生效。根據Ackerson僱傭協議(其中包括補償)，Ackerson先生根據本公司的2019年股票激勵計劃獲得104,166股限制性普通股，該計劃授予三年以上。

2020年5月21日，根據公司的2019年股票激勵計劃，阿克森先生獲得了33,019股限制性普通股，該計劃將在三年內授予。

本公司與Steve Schrader先生簽訂僱傭協議(“Schrader僱傭協議”)，自2019年12月19日起生效。根據Schrader僱傭協議，Schrader先生根據本公司2019年股票激勵計劃獲得了Schrader先生84,877股限制性普通股，其中包括其他補償。限制性股票將從2020年7月1日起在三年內授予。

2020年5月21日，根據公司的2019年股票激勵計劃，Schrader先生獲得了77,830股限制性普通股，該計劃將在三年內授予。

在截至2020年12月31日的一年中，董事會主席雷蒙德·切斯(Raymond Chess)獲得了26,415股限制性普通股，這些股票於2020年11月21日歸屬。此外，帕梅拉·馬德(Pamela Mader)和傑奎琳·德多(Jacqueline Dedo)於2020年11月1日獲得11,939股限制性普通股，邁克爾·克拉克(Michael Clark)、傑拉爾德·佈德(Gerald Budde)、本傑明·塞繆爾(Benjamin Samuels)和哈里·德莫特(Harry DeMott)於2020年11月21日獲得22,642股限制性普通股。所有股票授予都是根據公司2019年股票激勵計劃發行的。

於2019年11月6日，本公司向Chess先生授予47,809股限制性普通股，以換取未獲董事補償的歷史服務。限制性股票將在兩年內以每半年一次的方式授予，從2020年5月6日開始。此外，對於截至2019年12月31日的年度的董事服務，Chess先生獲得了29,880股普通股，這些普通股於2020年5月6日歸屬。此外，邁克爾·克拉克、傑拉爾德·佈德、本傑明·塞繆爾和哈里·德莫特還獲得了47809股限制性普通股，作為歷史服務的代價。限制性股票將在兩年內每半年分批一次，從2020年5月6日開始。此外，對於截至2019年12月31日的年度董事服務，Clark、Budde、Samuels和DeMott先生獲得了23,904股限制性普通股，這些股票於2020年5月6日歸屬。所有股票授予都是根據公司2019年股票激勵計劃發行的。

項目6.精選財務數據


截至十二月三十一日止的年度，	2020		2019
運營總結
淨銷售額	$	1,392,519	$	376,562
淨收益(虧損)	$	69,776,499	$	(37,162,827)
每股普通股股東應佔淨收益(虧損)-基本	$	0.75	$	(0.58)
每股普通股股東應佔淨收益(虧損)-稀釋後	$	0.70	$	(0.58)
已發行普通股加權平均數-基本	92,871,936		64,314,756
已發行普通股加權平均數-稀釋	99,949,868		64,314,756

財務狀況摘要
總資產	$	632,542,369	$	50,673,829
對瀾湄合作的投資	$	330,556,744	$	12,194,800
長期債務和強制贖回的B系列優先股	$	—	$	19,142,908
按公允價值計算的可轉換票據	$	197,700,000	$	39,020,000

每股普通股現金股息	$	—	$	—

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析應與我們的合併財務報表以及本年度報告(Form 10-K)中其他部分的相關附註一起閲讀。

概述和2020年的亮點

我們的客户在美國各地的日常路線上都在使用主力電動送貨卡車。我們的送貨客户包括阿爾法烘焙公司、聯邦快遞快遞公司、Fluid Market，Inc.、Pride Group Enterprise、Pritchard、Ryder、UPS和W.B.Mason等公司。來自我們內部開發的遠程信息處理系統的數據顯示，與相同尺寸和佔空比的傳統汽油卡車相比，我們在道路上行駛的車輛的燃油經濟性平均提高了約500%。

除了提高燃油經濟性外，我們預計，與化石燃料卡車相比，我們的車輛性能將減少約60%的長期車輛維護費用。在20年的車輛壽命中，我們估計我們的C系列送貨卡車將節省超過17萬美元的燃料和維護費用。我們預計，在沒有政府激勵的情況下，船隊運營商將能夠實現三年或更好的總擁有成本盈虧平衡。

我們的目標是繼續增加銷售和產量，同時執行我們的成本降低戰略，使我們能夠實現最後一英里送貨卡車平臺的毛利率盈利。作為一項關鍵戰略，我們開發了主力C系列平臺，這一平臺在我們之前的開發工作中得到了加速。

2019年12月，報道了一種新的冠狀病毒病(“新冠肺炎”)。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為國際關注的突發公共衞生事件。2020年2月28日，由於病例數量和受影響國家持續增加，世衞組織在全球層面將對新冠肺炎威脅的評估從高上調至極高；2020年3月11日，世衞組織將新冠肺炎定為流行病。

截至2020年12月31日，我們的地點和主要供應商將繼續運營。然而，在2020年第四季度，該公司在員工中爆發了新冠肺炎病例。我們大約40%的生產員工新冠肺炎檢測呈陽性。此外，由於大流行，我們的幾家供應商遇到了產能限制，限制了他們的出貨量。因此，我們在2020年第四季度的計劃生產量大幅減少。

主力C系列電動送貨卡車平臺有650立方英尺和1000立方英尺兩種配置可供選擇。這種超低地板平臺集最先進的安全特性、經濟性和性能於一身。我們預計，這些車輛為車隊運營商提供了當今任何同類車輛中最優惠的總擁有成本。我們相信，我們是第一家銷售美國製造的電動送貨卡車的美國OEM公司，早期跡象表明車隊對此感興趣。

果然飛來飛去

2019年11月27日，公司以400萬美元完成了SureFly的出售。

哈克尼

於2019年10月31日，本公司與ST Engineering Hackney，Inc.(“Hackney”)訂立資產購買協議，以購買Hackney的若干資產及承擔Hackney的若干負債。協議簽署後，該公司將100萬美元現金和價值660萬美元的普通股股票存入一個託管賬户。如果股票價值在某些日期低於528萬美元或大於792萬美元，託管持有的股票數量可能會有所調整。

收購資產的收購價為700萬美元，其中100萬美元在滿足某些條件後於2020年1月從託管賬户中釋放，剩餘的600萬美元(“第二次付款”)在滿足額外條件的45天內以現金支付。如果第二次付款未在付款到期後45天內支付，本公司將被要求向哈克尼支付額外款項。如果第二次付款未在付款到期後105天內支付，Hackney可能會要求託管代理解除託管價值(基於股票當時的市場價格)為600萬美元的股票，以滿足第二次付款的要求。

對瀾湄合作的投資

2019年11月7日，本公司與LMC訂立一項交易，據此，本公司同意向LMC授予與本公司W-15電動皮卡平臺及其相關技術相關的若干知識產權的永久全球許可，以換取特許權使用費、LMC股權及其他對價。截至2019年12月31日，收到的LMC所有權權益的公允價值約為1220萬美元。

於二零二零年八月一日，LMC與DiamondPeak Holdings Corporation訂立合併協議及計劃，其中LMC同意與DiamondPeak合併並併入DiamondPeak的一間附屬公司(“LMC合併”)。關於LMC合併，本公司與LMC於2020年8月1日簽訂協議，該協議確認合併完成後，本公司將擁有DiamondPeak 9.99%的股份。該協議還將特許權使用費預付款定義為約480萬美元，在截至2020年12月31日的年度綜合營業報表中記錄在其他收入中。

2020年10月23日，DiamondPeak宣佈完成與LMC的合併，2020年10月26日，A類普通股的LMC股票開始在納斯達克全球精選市場交易，股票代碼為“RIDE”。

該公司獲得了與LMC合併相關的約1650萬股A類普通股，截至2020年12月31日，A類普通股的估值為每股20.06美元。投資的公允價值變動計入截至2020年12月31日止年度的綜合經營報表中的其他收益。該公司將根據截至每個季度最後一天的每股收盤價，對其在LMC的投資的公允價值進行每個季度的調整。

經營成果

我們的綜合業務報表財務信息如下：


	截止的年數十二月三十一日，
	2020		2019
淨銷售額	$	1,392,519	$	376,562

銷售成本	13,067,108		5,844,891

毛損	(11,674,589)		(5,468,329)

運營費用
銷售、一般和行政	20,157,658		10,199,534
研發	9,148,931		8,199,074
總運營費用	29,306,589		18,398,608

其他收入	323,111,944		15,849,800

營業收入(虧損)	282,130,766		(8,017,137)

利息支出，淨額	190,520,337		29,145,690

所得税撥備前的收益(虧損)	91,610,429		(37,162,827)
所得税撥備	21,833,930		—

淨收益(虧損)	$	69,776,499	$	(37,162,827)

收入

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度淨銷售額分別為140萬美元和40萬美元。淨銷售額的增長主要是由於我們最初生產的C系列電動送貨卡車的銷量增加。

銷售成本

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度銷售成本分別為1310萬美元和580萬美元。銷售成本增加的主要原因是我們在2020年開始生產C系列平臺時卡車數量增加。銷售成本中包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的保修費用，分別為210萬美元和10萬美元。2020年的保修費用主要涉及維持我們2016和2017款E系列卡車當前保修計劃所需的估計勞動量的變化。這筆費用包括估計的勞動力和運輸成本，不包括供應商的任何貢獻。

銷售、一般和行政費用

截至2020年12月31日的年度的銷售、一般和行政(SG&A)費用為2020萬美元，高於截至2019年12月31日的年度的1020萬美元。增加的主要原因是與薪酬相關的成本增加了約500萬美元，諮詢成本增加了約350萬美元，2020年與哈克尼交易相關的銷售費用增加了100萬美元。

研發費用

截至2020年12月31日的年度研發(R&D)費用為910萬美元，高於截至2019年12月31日的年度的820萬美元。研發費用增加的主要原因是C系列和馬蠅交付無人機系統的設計敲定。

其他收入

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，其他收入分別為3.231億美元和1580萬美元。這一增長主要是由於我們在瀾湄合作的投資的公允價值增加了約317.5美元，並收到了約480萬美元的特許權使用費預付款。

利息支出，淨額

利息支出，淨額由以下部分組成：


	截止的年數十二月三十一日，
	2020		2019
可轉換票據公允價值變動及轉換為普通股損失	$	160,749,118	$	981,728
認股權證負債的公允價值變動	12,176,690		15,369,253
攤銷貼現和發債成本	7,696,671		1,922,164
合同利息支出	4,832,128		4,673,979
強制贖回B系列優先股的清償損失	4,710,634		—
其他	355,096		119,566
債務清償損失	—		6,079,000
總利息支出(淨額)	$	190,520,337	$	29,145,690

利息支出的增加主要是由於我們的可轉換票據的公允價值增加了1.598億美元，被認股權證公允價值變化導致的320萬美元的減少所抵消。

所得税撥備

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司主要因營運及股票薪酬相關扣除而產生應課税虧損，因此並無記錄當期税項支出。本公司於截至2019年12月31日止年度就其遞延税項資產錄得全額估值津貼。截至2020年12月31日，該公司發放了部分估值津貼，但某些税收抵免和被確定為無法變現的淨營業虧損除外。該公司記錄了遞延税項負債，以及相應的聯邦和州所得税遞延準備金。

流動性與資本資源

現金需求

從一開始，我們主要通過出售股權證券和發行債券來為我們的運營提供資金。我們利用這筆資金進行研發，併為設計、製造和向客户交付車輛以及營運資金提供資金。

截至2020年12月31日，我們擁有約4680萬美元的現金和現金等價物，而截至2019年12月31日的現金及現金等價物約為2390萬美元，增加了2290萬美元。現金和現金等價物的增加主要是由於本年度發行了可轉換票據，但由於公司增加了C系列的生產，在運營中使用的現金抵消了這一增長。

此外，截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司分別限制了1.944億美元和100萬美元的現金。增加的原因是2020年10月發行的、截至2020年12月31日以第三方託管的可轉換票據的淨收益。淨收益於2021年1月從託管中釋放。

假設我們能夠將我們在瀾湄合作中的地位貨幣化，我們相信我們現有的資本資源將足以支持我們目前和預計的幾年資金需求，之後將需要額外的資金。然而，如果機會出現，我們可能會選擇在2021年籌集額外資金。

除了我們在現有合作下可能收到的或有和特許權使用費外，我們目前沒有任何承諾的未來資金。如果我們通過發行股權證券來籌集額外資本，我們的股東屆時可能會經歷嚴重的稀釋。我們可以獲得的任何債務融資都可能涉及限制我們業務的運營契約。

我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定，包括但不限於：

•我們獲得或許可我們可能尋求追求的其他技術的能力；

•我們管理自身成長的能力；

•相互競爭的技術和市場發展；

•獲得、執行和保護我們的專利和其他知識產權的成本和時間；以及

•與任何不可預見的訴訟相關的費用。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的幾年裏，我們維持了對一隻銀行貨幣市場基金的投資。超過即時需求的現金用於投資流動性和保本。在任何可能的情況下，我們都會設法將集中度和風險程度的潛在影響降至最低。我們將繼續關注信貸和金融市場狀況的變化對我們投資組合的影響，並評估未來是否有必要改變我們的投資策略。

現金流量彙總表


	截至12月31日止年度，
	2020		2019
用於經營活動的現金淨額	$	(70,278,949)	$	(36,871,677)
投資活動提供的淨現金(用於)	(5,728,130)		1,654,502
融資活動提供的現金淨額	292,367,730		58,572,841

經營活動的現金流

我們來自經營活動的現金流受到我們用於支持研發、製造、銷售、一般和管理業務的現金投資的影響。我們的運營現金流也受到我們支持庫存、人事費用、應付賬款和其他流動資產和負債波動的營運資本需求的影響。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，運營活動中使用的現金分別為7030萬美元和3690萬美元。與2019年相比，2020年運營中使用的淨現金增加，主要歸因於與我們增加C系列相關的支出，包括合同勞動力、員工相關成本和庫存建設。

投資活動的現金流

截至2020年和2019年12月31日止年度，投資活動提供的現金(用於)分別為570萬美元和170萬美元。年內，公司的資本支出增加了370萬美元，但被2019年從剝離SureFly收到的約370萬美元的淨收益所抵消。

融資活動的現金流

在截至2020年和2019年12月31日的年度內，融資活動提供的淨現金分別為292.4美元和5,860萬美元。

2020和2019年發生的重大融資活動包括：

2020

•發行可轉換票據，淨收益約為2.624億美元。

•行使股票期權和認股權證，淨收益約5360萬美元。

•Paycheck Protection Plan定期票據的淨收益為140萬美元。

•2500萬美元，用於贖回強制贖回的B系列優先股。

2019

•發行可轉換票據，淨收益3900萬美元。

•發行B系列優先股，淨收益2500萬美元。

•出售普通股，淨收益為590萬美元。

•從馬拉鬆第二批貸款中提取了580萬美元，於2019年底償還。

•1,000萬美元用於贖回馬拉鬆第一批貸款。

公司可能尋求通過公共或私人債務或股權融資來籌集額外資本，以便為其運營提供資金。

表外安排

公司沒有任何表外安排對公司的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動資金、資本支出或資本資源產生當前或未來的影響，而這些安排對投資者來説是重要的。

關鍵會計政策和估算

為便於理解合併財務報表中的數據，本公司提出了以下會計原則和做法：

預算的使用

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出影響某些報告金額和披露的估計和假設。因此，實際結果可能與這些估計不同。

保修責任

我們通常為我們的產品提供保修服務。我們在標準保修條款下應計保修相關費用，對於合同義務期限以外的某些索賠，我們選擇向客户支付保修相關費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日，保修責任分別為540萬美元和600萬美元。

估計保證撥備在銷售時記錄，並定期調整以反映實際經驗。應計的保修責任金額反映了管理層對履行保修計劃下的公司義務的預期未來成本的最佳估計。從歷史上看，履行公司保修義務的成本主要包括更換部件、人工，有時還會因任何現場翻新活動而出差。該公司的估計是基於歷史經驗、生產前測試的範圍、涉及的單位數量以及產品型號中包含的功能/部件的範圍。此外，該公司每個季度都會審查實際的保修索賠經驗，以確定是否存在需要實地宣傳的系統性缺陷。

雖然我們相信這裏討論的估計和判斷是合理的，但實際結果可能會有所不同，我們可能會面臨保修應計費用的增加或減少，這可能是實質性的。

認股權證責任

我們將某些已發行普通股認股權證計入按公允價值記錄的負債，並在每個報告期末按市價計價。截至2020年12月31日，沒有要求按市值計價的已發行普通股認股權證。截至2019年12月31日，權證負債為1630萬美元。認股權證負債於每個資產負債表日重新計量，直至認股權證被行使、到期或其條款發生變化而將其分類改為權益工具為止。公允價值的任何變動均確認為對本期利息支出的調整。認股權證的公允價值是使用Black-Scholes估值模型來衡量的，該模型包括各種投入，包括我們普通股在資產負債表日的市場價格和我們普通股的估計波動性。如果因素髮生變化，並使用不同的假設，權證負債和估計公允價值的變化可能是

在本質上是不同的。一般來説，隨着我們普通股的市場價格上升，認股權證的公允價值增加，反之，隨着我們普通股的市場價格下降，認股權證的公允價值也會下降。此外，單獨來看，公司普通股市場價格的波動性大幅增加將導致公允價值計量大幅增加；而波動性大幅降低將導致公允價值計量大幅降低。認股權證公允價值的變動在綜合營業報表中作為利息支出反映。

可轉換票據的公允價值期權

根據ASC 825，金融工具，(“ASC 825”)的允許，公司選擇公允價值選項來核算其可轉換票據。截至2020年12月31日和2019年12月31日，可轉換票據的公允價值分別為1.977億美元和3900萬美元。根據美國會計準則第825條，本公司在綜合經營報表中記錄利息支出中可轉換票據的公允價值變動。選擇公允價值期權的主要原因是為了簡化可轉換票據(混合金融工具)的整體公允價值會計，並考慮到成本效益，而不是嵌入衍生品的分叉。公允價值是使用二項式網格估值模型確定的，該模型被廣泛用於對可轉換票據進行估值。模型中使用的重要假設是公司普通股的信用價差和波動性。如果使用不同的假設，可轉換票據的公允價值和估計公允價值的變化可能存在重大差異。一般情況下，信用利差越大，公允價值越小，反之，信用利差越小，可轉換票據的公允價值越高。此外，單獨來看，公司普通股市場價格的波動性大幅增加將導致公允價值大大提高；而波動性的顯著降低將導致公允價值顯著降低。

所得税

本公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度發生淨營業虧損，因此，綜合財務報表中沒有記錄當前的聯邦或州所得税撥備。截至2020年12月31日，該公司記錄的遞延税項負債約為2180萬美元，並有相應的聯邦和州所得税遞延準備金。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們投資活動的主要目標是保本，同時在不顯著增加風險的情況下最大化我們從投資中獲得的收益。我們投資的一些證券可能存在市場風險。這意味着，現行利率的變化可能會導致投資的公允價值發生波動。例如，如果我們持有一種以當時的利率發行的固定利率的證券，而當時的利率後來又上升了，我們投資的市值就會下降。為了將這種風險降至最低，我們維持我們對各種證券的現金等價物和短期投資組合，包括貨幣市場基金以及政府和非政府債務證券，每種工具的到期日都不到一年。2020年，我們維持了主要投資於貨幣市場基金的投資組合。由於這些投資的主要是短期性質和低利率收益率，我們相信我們對我們的投資所產生的利率風險和市場風險沒有實質性的風險敞口。因此，不提供量化表格披露。

我們主要在美國開展業務。因此，我們對外幣匯率波動沒有任何重大風險敞口。

我們目前持有Lordstown Motors Corp.的A類普通股，該公司於2020年10月開始在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)交易，股票代碼為“RIDE”。這些股票被認為是有價證券，面臨着各種各樣的與市場相關的風險，這些風險可能會大幅降低或增加我們所持股份的公允價值。截至2020年12月31日，我們沒有持有非流通股證券。

我們根據易於確定的市值(其中公開交易的股票受市場價格波動的影響)按公允價值記錄未按權益法計入的有價證券，截至2020年12月31日約為3.306億美元。假設2020年12月31日我們的餘額出現30%的不利價格變化，這可能在短期內發生，這將使我們可上市股權證券的公允價值減少約9920萬美元。我們可能會不時地進行衍生品交易，以對衝某些有價證券的市場價格風險。

有關我們股權投資的更多信息，請參閲本年度報告第二部分的Form 10-K中的合併財務報表附註3。

項目8.財務報表和補充數據


獨立註冊會計師事務所報告書			F-2
合併財務報表：
合併資產負債表			F-5
合併業務報表			F-6
合併股東權益報表(虧損)			F-7
合併現金流量表			F-8
合併財務報表附註			F-10

F-1

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東

工作馬集團(WorkHorse Group Inc.)

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會(“COSO”)發佈的“2013年內部控制-綜合框架”中確立的標準，對工作馬集團公司(內華達州一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日的財務報告進行了內部控制審計。我們認為，根據COSO發佈的2013年內部控制-綜合框架中確立的標準，截至2020年12月31日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準審計了本公司截至2020年12月31日及截至本年度的綜合財務報表，我們於2021年3月1日的報告對該等財務報表表達了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定是否在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/均富律師事務所

俄亥俄州辛辛那提

2021年3月1日

F-2

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東

工作馬集團(WorkHorse Group Inc.)

對財務報表的幾點看法

我們審計了工作馬集團公司(內華達州一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表、截至2020年12月31日的兩個年度的相關綜合經營報表、股東權益(虧損)和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的兩個年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會(“COSO”)保薦組織委員會(“COSO”)發佈的“2013年內部控制-綜合框架”中確定的標準，對公司截至2020年12月31日的財務報告進行了內部控制審計，我們於2021年3月1日的報告表達了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

可轉換票據會計

2020年10月，公司發行了2億美元的可轉換票據，如合併財務報表附註6和附註9所述。本公司選擇使用公允價值期權對可轉換票據進行會計處理，該期權允許可轉換票據(混合金融工具)以公允價值整體估值，而不是嵌入衍生品的分叉估值。可轉換票據的公允價值估值利用了無法直接觀察到的投入。公允價值是使用二項式網格估值模型確定的，該模型廣泛用於可轉換票據的估值。模型中使用的重要假設是公司普通股的信用價差和波動性。我們認為這筆可轉換票據交易的會計處理是一項重要的審計事項。我們決定可轉換票據交易的會計是一項重要審計事項的主要考慮因素，是由於評估管理層對票據眾多特徵的會計考慮、確定選擇公允價值期權的資格以及評估管理層在確定可轉換票據公允價值時的判斷的複雜性。公允價值對主要投入和假設的變化很敏感，因此需要在評估其合理性時作出判斷。管理層用來估計可轉換票據公允價值的重要假設包括對贖回日期、信用價差以及公司普通股的市場價格和波動性的估計。

除其他事項外，我們與關鍵審計事項相關的審計程序包括以下內容。我們取得了瞭解，評估了設計，並測試了對公司初始可轉換票據會計程序的控制的操作有效性，包括對可轉換票據公允價值估計的控制。為測試可轉換票據的初步賬目，我們的審核程序包括檢查可轉換票據協議及測試。

F-3

管理層對相關會計準則的應用。我們還邀請我們的估值專家評估公司對可轉換票據公允價值的確定，包括測試使用的方法和基本假設的適當性、評估管理層關鍵估計的敏感性、獨立尋找關鍵投入和假設，以及制定獨立估計。管理層用來估計可轉換票據公允價值的重要假設包括對贖回日期、信用價差以及公司普通股的市場價格和波動性的估計。

/s/均富律師事務所

自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

俄亥俄州辛辛那提

2021年3月1日

F-4

工作馬集團(WorkHorse Group Inc.)

合併資產負債表


	十二月三十一日，
	2020		2019
資產
流動資產：
現金及現金等價物(注1)	$	46,817,825	$	23,868,416
以第三方託管方式持有的受限現金(注1)	194,411,242		1,000,000
應收賬款，減去信貸損失準備金#美元。02020年12月31日和2019年12月31日(注4)	884,367		7,921
應收租賃，當期	153,099		33,100
庫存，淨額(附註2)	15,467,012		1,798,146
預付費用	32,759,216		4,812,088
流動資產總額	290,492,761		31,519,671
財產、廠房和設備，淨額(附註5)	11,398,166		6,830,181
對瀾湄合作的投資(附註3，附註9)	330,556,744		12,194,800
長期應收租賃	94,698		129,177
總資產	$	632,542,369	$	50,673,829
負債
流動負債：
應付帳款	$	4,790,763	$	1,678,983
應計負債(附註1)	5,995,302		3,408,184
保修責任(注1)	5,400,000		6,001,864
認股權證法律責任(附註9)	—		16,335,000
可轉換票據的當前部分，按公允價值計算(附註6)	—		19,620,000
PPP條款説明(注6)	1,411,000		—
流動負債總額	17,597,065		47,044,031
其他長期負債	207,040		—
遞延税項負債(附註8)	21,833,930		—
按公允價值計算的可轉換票據(附註6，附註9)	197,700,000		19,400,000
強制贖回B系列優先股(注7)	—		19,142,908
總負債	237,338,035		85,586,939
承諾和或有事項
股東權益(赤字)：
A系列優先股，面值$0.001每股75,000,000授權股份，零於2020年12月31日及2019年12月31日發行及發行的股份(附註12)	—		—
普通股，面值$0.001每股250,000,000授權股份，121,922,532在2020年12月31日發行和發行的股票，以及67,105,000於2019年12月31日發行及發行的股份(附註12)	121,923		67,105
額外實收資本	504,112,442		143,826,315
累計赤字	(109,030,031)		(178,806,530)
股東權益合計(虧損)	395,204,334		(34,913,110)
總負債和股東權益(赤字)	$	632,542,369	$	50,673,829

見合併財務報表附註。

F-5

工作馬集團(WorkHorse Group Inc.)

合併業務報表


	截至12月31日止年度，
	2020		2019
淨銷售額(附註4)	$	1,392,519	$	376,562

銷售成本	13,067,108		5,844,891

毛損	(11,674,589)		(5,468,329)

運營費用
銷售、一般和行政	20,157,658		10,199,534
研發	9,148,931		8,199,074
總運營費用	29,306,589		18,398,608

其他收入(附註3、附註14)	323,111,944		15,849,800

營業收入(虧損)	282,130,766		(8,017,137)

利息支出，淨額	190,520,337		29,145,690

所得税撥備前的收益(虧損)	91,610,429		(37,162,827)
所得税撥備(附註8)	21,833,930		—

淨收益(虧損)	$	69,776,499	$	(37,162,827)

每股普通股股東應佔淨收益(虧損)-基本	$	0.75	$	(0.58)
每股普通股股東應佔淨收益(虧損)-稀釋後	$	0.70	$	(0.58)

已發行普通股加權平均數-基本	92,871,936		64,314,756
已發行普通股加權平均數-稀釋	99,949,868		64,314,756

見合併財務報表附註。

F-6

工作馬集團(WorkHorse Group Inc.).

合併股東權益報表(虧損)

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度


	普通股			系列A 優先股			其他內容實繳資本		累計赤字		總計股東的權益 (赤字)
	數的股份	金額		數的股份	金額
截至2018年12月31日的餘額	58,270,934	$	58,271	—	$	—	$	126,076,782	$	(141,557,496)	$	(15,422,443)
普通股發行	7,183,488	7,184		—	—		5,921,051		—		5,928,235
行使股票期權及認股權證，以及將限制性股份歸屬	630,141	630		—	—		34,676		—		35,306
將認股權證重新分類為股權	—	—		—	—		857,072		—		857,072
當作股息	116,496	116		—	—		86,091		(86,207)		—
發行B系列優先股的權證價值	—	—		—	—		6,709,961		—		6,709,961
以可轉換票據發行的認股權證的價值	—	—		—	—		430,000		—		430,000
為優先股股息發行的普通股	718,755	719		—	—		1,166,052		—		1,166,771
可轉換票據的轉換	185,186	185		—	—		564,632		—		564,817
基於股票的薪酬	—	—		—	—		1,979,998		—		1,979,998
截至2019年12月31日的年度淨虧損	—	—		—	—		—		(37,162,827)		(37,162,827)
截至2019年12月31日的餘額	67,105,000	67,105		—	—		143,826,315		(178,806,530)		(34,913,110)

行使股票期權及認股權證，以及將限制性股份歸屬	33,932,827	33,933		—	—		82,059,699		—		82,093,632
為優先股股息發行的普通股	920,901	922		—	—		1,490,938		—		1,491,860
可轉換票據的轉換	19,605,013	19,605		—	—		270,775,079		—		270,794,684
為換取可轉換票據利息而發行的普通股	358,791	358		—	—		1,939,606		—		1,939,964
基於股票的薪酬	—	—		—	—		4,020,805		—		4,020,805
截至2020年12月31日的年度淨收益	—	—		—	—		—		69,776,499		69,776,499

截至2020年12月31日的餘額	121,922,532	$	121,923	—	$	—	$	504,112,442	$	(109,030,031)	$	395,204,334

見合併財務報表附註。

F-7

工作馬集團(WorkHorse Group Inc.)

合併現金流量表


	截至12月31日止年度，
	2020		2019
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)	$	69,776,499	$	(37,162,827)
對淨收益(虧損)與運營中使用的現金淨額進行調整：
折舊	809,645		388,401
工裝費用	350,500		—
可轉換票據和長期債務的貼現和債務發行成本攤銷	6,550,212		3,518,356

可強制贖回的B系列優先股折價攤銷和贖回損失	5,857,092		852,869
可轉換票據公允價值變動及轉換為普通股損失	160,749,118		1,064,817
認股權證負債的公允價值變動	12,176,690		15,369,253
LMC投資的公允價值變動和反稀釋股份的公允價值	(318,361,944)		—
以普通股支付的強制可贖回B系列優先股的股息	1,491,860		1,166,771
以普通股支付的可轉換票據的利息	1,939,964		—
基於股票的薪酬	4,020,805		1,979,998
存貨減記	—		694,448
資產剝離收益	—		(3,655,000)
從知識產權許可中獲得的投資	—		(12,194,800)
固定資產銷售損失	—		19,367
營業資產和負債變動的影響：
應收賬款和租賃應收賬款	(961,966)		76,163
庫存	(13,668,866)		41,022
預付費用	(27,947,128)		(4,367,928)
應付賬款和應計負債	5,499,464		(3,605,682)
保修責任	(601,864)		(1,056,905)
其他長期負債	207,040		—
遞延税項負債	21,833,930		—


用於經營活動的現金淨額	(70,278,949)		(36,871,677)
投資活動的現金流：
資本支出	(5,728,130)		(2,005,498)
資產剝離收到的淨收益	—		3,655,000
出售固定資產所得款項	—		5,000
投資活動提供的淨現金(用於)	(5,728,130)		1,654,502
融資活動的現金流：
應付票據收益	—		5,854,140
應付票據的付款	—		(5,854,140)
(贖回)，發行強制可贖回B系列優先股所得款項	(25,000,000)		25,000,000
發行可轉換票據所得款項	262,374,788		38,950,000
償還杜克大學的融資義務	—		(1,340,700)
購買力平價定期票據的收益	1,411,000		—

償還長期債務	—		(10,000,000)

發行普通股所得款項	—		5,928,235
行使認股權證及期權所得收益	53,581,942		35,306
融資活動提供的現金淨額	292,367,730		58,572,841
現金、現金等價物和限制性現金的變動	216,360,651		23,355,666
年初現金、現金等價物和限制性現金	24,868,416		1,512,750
現金、現金等價物和限制性現金，年終	$	241,229,067	$	24,868,416

見合併財務報表附註。

F-8

在截至2020年12月31日的年度內，支付利息的現金約為$12.7百萬美元，其中包括$7.6與發行可轉換票據相關的直接成本百萬美元4.7贖回我們B系列優先股的百萬美元虧損，以及0.4數百萬美元的融資手續費。

在截至2019年12月31日的年度內，支付利息的現金約為$7.22000萬美元，其中主要包括長期債務的合同利息。

下表提供了現金和現金等價物以及託管的限制性現金與合併資產負債表中報告的金額的對賬：


	12月31日
	2020		2019
現金和現金等價物	$	46,817,825	$	23,868,416
以第三方託管方式持有的受限現金	194,411,242		1,000,000
*託管持有的現金、現金等價物和限制性現金總額	$	241,229,067	$	24,868,416

補充披露非現金活動：

於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，本公司發行約19.6與轉換可換股票據有關的普通股百萬股，價值約$270.8百萬美元。該公司確認這項轉換是對額外繳入資本的調整，抵銷是對可轉換票據公允價值的減少。

在截至2019年12月31日的年度內，公司發行了與發行B系列優先股相關的普通股認股權證，價值約為$6.7百萬美元。該公司記錄了額外的實收資本，抵銷部分作為B系列優先股的折扣。

見合併財務報表附註。

F-9

工作馬集團(WorkHorse Group Inc.)

合併財務報表附註

1. 業務和重要會計原則摘要

業務性質和陳述依據

工作馬集團公司(“工作馬”，即“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)是一家技術公司，專注於為商業運輸部門提供可持續和成本效益高的解決方案。作為一家美國製造商，我們創造了全電動送貨卡車和無人機系統，包括優化這些機制運行方式的技術。我們是Last-英里Delivery的第一個專門製造的電動移動性解決方案，目前我們專注於將C系列電動送貨卡車推向市場並完成我們現有的積壓訂單的核心競爭力。合併財務報表是按照美國公認會計準則編制的。

合併原則

合併財務報表包括本公司及其全資子公司的財務報表。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。

重新分類

對上一年的合併財務報表進行了某些重新分類，以符合本年度的列報方式。這些重新分類對以前報告的經營業績或股東權益沒有影響。

現金和現金等價物

現金包括現金等價物，現金等價物是高流動性的投資，很容易轉換為現金。現金等價物是一種高流動性的投資，在收購時的到期日為三個月或更短。

受限現金

我們維持一定的現金餘額，限制取款或使用。我們的受限現金主要包括通過融資交易收到的尚未釋放供我們使用的現金，以及作為某些付款抵押品持有的現金。我們將限制性現金記錄在合併資產負債表中，並根據預期的限制期限確定當前或非當前分類。

金融工具

金融工具(包括現金及現金等價物、限制性現金、存貨及應付賬款)的賬面值接近公允價值，因為這些工具的到期日相對較短。

應收賬款

應收賬款由提供的產品和服務的應收金額組成。本公司的應收賬款按發票金額減去信貸損失準備金計提。該公司定期評估其應收賬款，並根據過去的註銷、收款以及當前和未來的信用狀況建立信貸損失準備金。

庫存，淨額

存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。製造存貨按標準成本計價，標準成本在先進先出的基礎上近似於實際成本。我們根據對當前和未來需求預測的假設，記錄過剩或陳舊庫存的庫存儲備。

財產、廠房和設備、淨值

物業、廠房和設備的淨額按成本減去累計折舊列報。重大更新和改進按資本化，而不會改善或延長各自資產壽命的更換、維護和維修則在發生時計入費用。當財產、廠房和設備退役或以其他方式處置時，

F-10

資產賬面淨值與其變現收益之間的差額。折舊是根據以下估計的使用壽命，使用直線法計算的：


建築物及改善工程			15 - 39年份
土地改良			15年份
設備和車輛			3 - 6年份
工裝			5年份

長期資產減值

只要發生事件或環境變化表明一項資產或資產組的賬面金額可能無法收回，就會審查長期資產(如物業、廠房和設備)是否存在潛在減值。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產或資產組的賬面金額與該資產或資產組預期產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果一項資產或資產組的賬面金額超過其估計的未貼現未來現金流量，則減值費用按該資產或資產組的賬面金額超過該資產或資產組的公允價值的金額確認。

投資計價

2020年10月，我們開始按照會計準則編纂(“ASC”)820允許的公允價值計量我們在Lordstown Motor Corp.(“LMC”)的投資。公允價值計量。2020年10月26日，LMC A類普通股開始在納斯達克全球精選市場交易，股票代碼為“RIDE”。因此，我們投資的賬面價值等於LMC普通股的報價市場價格。如果LMC的普通股價格下跌，我們將記錄我們的投資價值下降，並計入收益。我們已將LMC投資歸類為隨附的綜合資產負債表中的非流動投資，因為我們打算持有這項投資，以便繼續保持聯繫和業務優勢。

我們之前選擇了公認會計原則(“GAAP”)允許的計量替代方案，用於我們對LMC的投資，而在2020年10月之前，LMC的投資並沒有易於確定的公允價值。在計量替代方案下，我們以成本減去任何減值，加上或減去在LMC相同或相似投資中有序交易中可觀察到的價格變化所導致的變化來衡量這項投資。

應計負債

應計負債包括以下內容：


	十二月三十一日，
	2020		2019
應計工資和税金	$	2,537,353	$	954,225
應付貸款利息	1,711,111		112,750
客户津貼應計	1,412,500		1,412,500
其他	334,338		928,709
應計負債總額	$	5,995,302	$	3,408,184

保修

我們通常為我們的產品提供保修服務。我們在標準保修條款下應計保修相關費用，對於合同義務期限以外的某些索賠，我們選擇向客户支付保修相關費用。

估計保證撥備在銷售時記錄，並定期調整以反映實際經驗。應計的保修責任金額反映了管理層對履行保修計劃下的公司義務的預期未來成本的最佳估計。從歷史上看，履行公司保修義務的成本主要包括更換部件、拖曳和運輸成本、勞動力，有時還包括任何現場翻新活動的差旅費用。該公司的估計是基於歷史經驗、投產前測試的程度、

F-11

涉及的單位以及產品模型中包含的功能/組件的範圍。該公司審查實際保修索賠經驗，以確定是否存在需要實地宣傳的系統性缺陷。

雖然我們相信這裏討論的估計和判斷是合理的，但實際結果可能會有所不同，我們可能會面臨保修應計費用的增加或減少，這可能是實質性的。

本公司保修應計費用的活動如下：


	十二月三十一日，
	2020		2019
年初餘額	$	6,001,864	$	7,058,769
保修應計費用(1)	2,115,762		92,191
產生的保修成本	(2,717,626)		(1,149,096)
餘額，年終	$	5,400,000	$	6,001,864

(1)2020年保修應計金額的增加主要是因為我們2016和2017款E系列卡車維持當前保修計劃所需的估計勞動量發生了變化。這筆費用包括估計的勞動力和運輸成本，不包括供應商的任何貢獻。

公允價值期權

如ASC 825所允許的，金融工具，本公司已選擇公允價值選擇權來計入其可轉換票據。根據美國會計準則825，公司按公允價值記錄其可轉換票據，公允價值變動記錄在綜合經營報表的利息支出中。由於採用公允價值期權，與可轉換票據相關的直接成本和費用在收益中確認為已發生，而不是遞延。

普通股

2019年5月3日，公司提交公司章程修正案，將普通股法定股數從100,000,000至250,000,000.

所得税

我們提交一份合併的美國聯邦所得税申報單，以及單獨的州和地方所得税申報單。我們按資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額與其各自的税基及税項優惠結轉之間的暫時性差異而產生的未來税項影響予以確認。每個期末的遞延税項資產和負債是根據制定的税率確定的。根據現有信息，當遞延税項資產的全部或部分很可能無法變現時，就建立或維持估值撥備。

我們只會在税務機關根據其技術上的優點進行審核後，更有可能維持該税務立場的情況下，才會承認在報税表上聲稱或預期會申索的不明確税務立場所帶來的税務利益。(B)我們只會承認在報税表上聲稱或預期會申索的不明確税務立場所帶來的税務利益。綜合財務報表中確認的這一狀況的税收優惠是根據最終結算時實現的可能性大於50%的最大優惠來衡量的。在合併財務報表中確認的税收優惠是根據最終結算後實現的可能性大於50%的最大優惠來衡量的。

研發成本

本公司的研發費用是按實際發生的費用計算的。研發成本主要包括工程和研究的人員成本、原型成本以及合同和專業服務。

每股基本收益和稀釋後收益(虧損)

每股基本收益(虧損)的計算方法是將普通股股東(分子)可獲得的淨收益(虧損)除以該期間的加權平均流通股數(分母)。稀釋每股收益採用庫存股方法計算，計算基礎是加權平均已發行股數加上股票期權、未歸屬限制性股票和認股權證的攤薄效應(如有)。IF轉換方法用於確定可轉換票據的影響。

F-12

下表顯示了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019
淨收益(虧損)	$	69,776,499	$	(37,162,827)
視為股息	—		86,207
普通股股東應佔淨收益(虧損)	$	69,776,499	$	(37,249,034)

基本加權平均流通股	92,871,936		64,314,756
期權及認股權證的攤薄效應	1,410,605		—
可轉換票據的稀釋效應	5,667,327		—
稀釋加權平均流通股	99,949,868		64,314,756

反攤薄期權和認股權證不包括在稀釋後的已發行普通股中	1,041,531		36,021,502

大致13.3截至2019年12月31日止年度，相當於High Trail可換股票據(定義見附註6)轉換後的普通股1百萬股不包括在上表已發行的基本及攤薄加權平均股份中。由於High Trail可換股票據於年內已全部轉換，轉換後發行的股份數目計入截至2020年12月31日止年度的基本加權平均已發行股份。

基於股票的薪酬

本公司在其綜合經營報表中確認在獎勵歸屬期間(相當於服務期)向員工和非員工發放的基於股票的獎勵的授予日期公允價值。沒收行為在發生時予以確認。限制性股票獎勵的公允價值是我們普通股在獎勵之日的價格。

股票期權的公允價值是在授予日使用Black-Scholes估值模型估計的，該模型使用預期波動率、預期期限和預期無風險收益率的假設。管理層估計預期波動率為50*授予的預期期限假設為特定安排中確定的期權的合同期限。*無風險回報率基於每次授予美國國債證券的有效市場收益率，該債券的到期日等於授予的預期期限。

預算的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產負債和或有負債的報告金額以及列報期間的收入和費用的報告金額。重大估計和假設用於(但不限於)保證責任、認股權證責任、可轉換票據的公允價值和與訴訟相關的應計項目。實際結果可能與我們的估計不同。

新冠肺炎大流行的影響

截至2020年12月31日，我們的地點和主要供應商將繼續運營。然而，在2020年第四季度，該公司在員工中爆發了新冠肺炎病例。大致40我們的生產員工中有%的新冠肺炎檢測呈陽性。此外，由於大流行，我們的幾家供應商遇到了產能限制，限制了他們的出貨量。因此，我們在2020年第四季度的計劃生產量大幅減少。有關新冠肺炎疫情可能對我們業務造成的影響的進一步討論，請參閲風險因素。

F-13

2. 庫存，淨額

庫存，淨額包括以下內容：


	十二月三十一日，
	2020		2019
原料	$	16,759,232	$	3,741,097
在製品	422,176		422,176
成品	277,419		—
	17,458,827		4,163,273
減去：庫存儲備	(1,991,815)		(2,365,127)
庫存，淨額	$	15,467,012	$	1,798,146

3. 對瀾湄合作的投資

該公司有大約一個十持有Lordstown Motors Corp.的百分比股權，公允價值為#美元330.6百萬美元和$12.2分別截至2020年12月31日和2019年12月31日。

下表列出了對瀾湄合作投資的對賬：


	十二月三十一日，
	2020		2019
年初餘額	$	12,194,800	$	—
所有權權益的初始公允價值(1)	—		12,194,800
投資公允價值變動(2)	317,497,044		—
反稀釋股份的公允價值(3)	864,900		—
餘額，年終	$	330,556,744	$	12,194,800

(1) 代表公司根據LMC交易獲得的LMC普通股的所有權權益(如下所述)。收到的LMC所有權權益的初始公允價值計入截至2019年12月31日止年度的綜合經營報表的其他收入。

(2) 該公司獲得了大約16.52000萬股與LMC合併相關的A類普通股(如下所述)，價值美元20.06截至2020年12月31日的每股收益。投資的公允價值變動計入截至2020年12月31日止年度的綜合經營報表中的其他收益。

(3)在截至2020年3月31日的三個月內，該公司獲得了額外的股份，作為其與LMC的反稀釋功能的一部分，價值約為$0.9百萬美元。與反攤薄股份相關的投資的公允價值變動計入截至2020年12月31日止年度的綜合經營報表的其他收益。

LMC合併

於二零二零年八月一日，LMC與DiamondPeak Holdings Corp.訂立合併協議及計劃(“合併協議”)，其中LMC同意與DiamondPeak合併並併入DiamondPeak的一間附屬公司(“LMC合併”)。瀾湄合作的股東總共收到58截至LMC合併完成時，DiamondPeak已發行和已發行的A類普通股的百分比。此外，於2020年8月1日，DiamondPeak與某些投資者簽訂了認購協議，其中DiamondPeak同意發行和出售總計50.0百萬股A類普通股，價格為$10.00每股。

關於LMC合併，本公司與LMC於2020年8月1日簽訂了一項協議，該協議確認本公司將擁有9.99%的DiamondPeak，不再擁有反稀釋權利或類似的保護

F-14

完成合並。該協議還將特許權使用費預付款定義為大約#美元。4.8百萬美元，在截至2020年12月31日的年度合併經營報表中記錄在其他收入中。此外，DiamondPeak已同意登記該公司持有的DiamondPeak持有的A類普通股。除某些例外情況外，該公司已同意在截至2021年4月23日的6個月內，在LMC合併完成後的6個月內不出售其A類普通股的任何股份。

2020年10月23日，DiamondPeak宣佈完成與LMC的合併，2020年10月26日，A類普通股的LMC股票開始在納斯達克全球精選市場交易，股票代碼為“RIDE”。合併後，該實體現在以洛德斯敦汽車公司(Lordstown Motors Corp.)的名義運營。

LMC交易

2019年11月7日，本公司與瀾湄合作訂立了一項交易(“瀾湄合作交易”)。除其他事項外，LMC將努力籌集足夠的第三方資本，用於收購、改造和重新啟動Lordstown Assembly Complex，以及預計數額巨大的持續運營成本(“資本籌集”)。關於LMC交易，本公司向LMC授予了與本公司W-15電動皮卡平臺及其相關技術相關的某些知識產權(“許可知識產權”)的永久全球許可，對價如下：

•A 十LMC普通股的百分比所有權權益，以換取公司根據許可協議承擔的義務。收到的LMC普通股為公司提供了為期兩年的反稀釋權利。

•一融資完成後向瀾湄合作提供資金的債務和股權承諾總額的百分比(“預付特許權使用費”)。從資本募集中支付給本公司的任何款項均不予退還。

•A 一特許權使用費按第一個產品的銷售總價計算的百分比200,000銷售的車輛，以該等特許權使用費的總額超過預付特許權使用費的金額為限。

•募集資金完成後，公司擬轉讓約6,000LMC的現有車輛訂單。LMC將支付四LMC完成的任何轉讓訂單的銷售毛價的百分比佣金。

考慮因素包括固定和可變的組成部分。固定組件由十LMC的百分比所有權權益以及根據特許權使用費預付款收到的任何金額。變量組件由四佣金和佣金的百分比一版税百分比。在出售每輛擁有特許權使用費或佣金的車輛時，將確認可變對價。

4. 收入

收入確認

淨銷售額包括產品以及運輸和手續費，扣除客户津貼的估計淨額。收入是根據我們期望從轉讓產品中獲得的對價金額來衡量的。當我們履行合同規定的履約義務時，所有收入都會確認。我們通過將承諾的產品轉讓給客户來確認收入，大部分收入是在客户獲得產品控制權時確認的。我們在產品交付給客户或由客户提貨時確認運費和手續費的收入。我們的大多數合同都有單一的履約義務，本質上是短期的。

與維修和維護服務相關的收入隨着時間的推移在提供服務時確認。車輛、服務和商品的付款通常是在控制權移交給客户時收到的，或者是根據企業習慣的付款條件收到的。

應收帳款

信貸的發放是基於對客户財務狀況的評估。應收賬款按其估計的可變現淨值列報。信用損失準備是基於對客户賬户的分析，該分析考慮了過去的沖銷、收款以及當前和未來的信用狀況。

由於我們的大多數合同都有單一的履約義務，且在給定的報告日期起一年內履行，因此我們省略了未平倉訂單中分配給剩餘履約義務的交易價格的披露。

收入的分類

我們與以下類型的業務相關的收入如下：

F-15


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019
汽車	$	1,285,327	$	240,280
航空業	71,830		—
其他	35,362		136,282
總收入	$	1,392,519	$	376,562

汽車-包括我們任何卡車平臺的銷售額。當控制權在裝運時轉移給客户時，我們確認收入。

航空業-包括我們任何無人機系統的銷售。當控制權在裝運時轉移給客户時，我們確認收入。

其他-包括與撥款相關的研究工作和非保修車輛售後服務。

5. 財產、廠房和設備、淨值

財產、廠房和設備、網絡包括以下內容：


	十二月三十一日，
	2020		2019
土地及改善工程	$	794,875	$	700,000
建築物及改善工程	6,005,505		5,900,000
設備和車輛	1,847,696		953,985
工裝	2,079,471		—
在建	4,129,568		1,925,500
	14,857,115		9,479,485
減去：累計折舊	(3,458,949)		(2,649,304)
財產、廠房和設備、淨值	$	11,398,166	$	6,830,181

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的折舊費用為$0.8百萬美元和$0.4分別為百萬美元。

6. 可轉換票據和長期債務

可轉換票據


	十二月三十一日，
	2020		2019
按公允價值計算的可轉換票據	$	197,700,000	$	39,020,000
減：當前部分	—		(19,620,000)
可轉換票據，扣除當前部分後的淨額	$	197,700,000	$	19,400,000

2024年到期的4.0%高級擔保可轉換票據

2020年10月14日，該公司發行了美元200.02024年10月14日到期的百萬面值可轉換票據(“2024年票據”)。2024年債券是本公司的優先擔保債務，優先於本公司所有無擔保債務。利息從2021年1月15日開始每季度支付一次，利率為4.0每年的百分比。2024年發行的債券利率可能下調至2.75%，如果公司滿足某些條件。2024年發行的債券可兑換，兑換率為$。35.29每股收益，可能會因反稀釋調整和某些公司活動的調整而發生變化。

2024年債券一般在發行日三週年之前不能贖回，由本公司選擇。2024年債券不需要贖回。因此，本公司已將截至2020年12月31日的2024年債券的全部餘額歸類為綜合資產負債表上的長期債券。

F-16

2024年發行的票據由公司目前和未來的所有子公司擔保，並由公司及其子公司的幾乎所有資產擔保。2024年票據包括某些契約，包括從截至2022年3月31日的財年開始的最低銷售積壓、對留置權的限制、額外債務、投資、股息和其他限制付款，以及慣例違約事件。

該公司支付了與2024年債券相關的費用約為$6.6100萬美元，為公司帶來約美元的淨收益193.4百萬美元。由於我們選擇使用GAAP允許的公允價值選項對我們的可轉換票據進行會計處理，與發行我們的可轉換票據相關的所有直接成本都在截至2020年12月31日的年度綜合運營報表的利息支出中確認。

該公司被要求在完成與抵押品相關的某些要求之前，將收益託管在第三方。2021年1月，滿足了這些要求，收益從第三方託管中釋放。

截至2020年12月31日，2024年票據的合同本金餘額為1美元。200.0百萬美元，公允價值為$197.7百萬美元。$2.3可轉換票據公允價值減少100萬美元，計入綜合營業報表的利息支出。於選擇公允價值期權時，本公司確認公允價值變動與其他全面收益的信貸風險變動(如有)及利息開支的公允價值變動有關。公允價值變動中沒有任何部分與信用風險變動有關。

高尾可轉換票據II

2020年7月16日，該公司發行了一份美元70.02023年7月1日到期的百萬面值可轉換票據(“High Trail可轉換票據II”或“票據II”)。利息從2020年10月1日開始每季度支付一次，利率為4.5每年的百分比。High Trail可轉換票據II最初的兑換率為#美元。19.00每股，可能會因反稀釋和某些公司事件的調整而發生變化。

該公司支付與發行票據II有關的費用約為$1.1100萬美元，使該公司的收益減少到約$68.9百萬美元。與發行我們的可轉換票據相關的所有直接成本都在綜合營業報表的利息支出中確認。

在截至2020年12月31日的年度內，Note II的公允價值增加了約1美元52.9百萬美元，在合併經營報表中計入利息支出。

2020年10月14日，公司兑換了全額美元70.0以溢價計算的票據II的未償還本金餘額約為5.22000萬股。和解費用約為$121.8百萬美元的計算方法是，為交換Note II而發行的股票數量乘以主力普通股在2020年10月13日的收盤價，即#美元。23.63每股。

高尾可轉換票據

2019年12月9日，本公司發行了一份美元41.02022年11月到期的百萬面值可轉換票據(“High Trail可轉換票據”或“票據”)。票據的公允價值為$。38.5發行時為100萬美元。利息從2020年2月1日開始每季度支付一次，利率為4.50每年的百分比。票據最初可兑換的匯率為#美元。3.05每股，可能會因反稀釋調整或某些公司事件而發生變化。

這張紙幣的發行量約為15.5以初始行權價$購買公司普通股的認股權證3.05每股。票據及認股權證被確定為獨立票據，並分別入賬。認股權證被分類為股權工具，公允價值估計約為$。0.42019年12月9日，百萬。認股權證的公允價值記錄為額外繳入資本的增加。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，High Trail可轉換票據的公允價值為零及$39.0分別為百萬美元，截至2020年12月31日和2019年12月31日的合同本金餘額為零及$40.5分別為百萬美元。截至2020年12月31日的年度公允價值調整約為74.1百萬美元，在合併經營報表中計入利息支出。截至2019年12月31日的年度公允價值調整為$1.0百萬美元，這筆錢記錄在利息支出中。

在截至2020年12月31日的年度內，本公司將美元40.5將票據的百萬面值轉換為大約14.42000萬股普通股，虧損約1美元35.9百萬美元。在截至2013年12月31日的年度內，

F-17

2019年，該公司轉換為$0.5將票據的百萬面值轉換為大約0.22000萬股普通股，收益約為$0.1百萬美元。與將面值轉換為普通股相關的收益和損失記錄在綜合經營報表的利息支出中。

認股權證只能在可轉換票據全部或部分贖回後由本公司選擇行使。在全部或部分贖回票據時可行使的認股權證的百分比相等於當時贖回的原始本金的百分比。因此，由於可換股票據的本金餘額已於年內悉數轉換，截至2020年12月31日止可行使認股權證數目為零.

PPP條款説明


	十二月三十一日，
	2020		2019

長期債務	$	1,411,000	$	—
減：當前部分	(1,411,000)		—
長期債務，扣除當期部分後的淨額	$	—	$	—

2020年4月14日，本公司根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)的Paycheck保護計劃與北卡羅來納州PNC銀行簽訂了Paycheck保護計劃定期票據(“PPP票據”)。該公司收到的總收益為#美元。1.42022年4月13日到期的購買力平價票據(PPP Note)中的80萬美元。根據CARE法案的要求，該公司將收益主要用於支付工資費用。購買力平價債券的應計利息為1.0每年的百分比。2020年10月，本公司申請免除PPP票據到期金額。於2021年1月15日，票據的未償還本金及利息已獲全數豁免，票據的全部金額於2020年12月31日在綜合資產負債表上分類為流動票據。

該公司選擇將購買力平價定期票據作為債務進行核算，並將在票據期限內計息。於截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司並無就票據的任何到期金額作出任何償還。

7. 強制贖回B系列優先股

2019年6月5日，本公司完成了1,250,000單位由至少一股B系列優先股(“優先股”)組成，聲明價值為#美元。20.00每股(“聲明價值”)和普通股認購權證7.41普通股股份(“認股權證”)，總收購價為$25.02000萬。優先股不可轉換，也沒有投票權。

優先股在股息權和清算、清盤或解散時的權利方面優先於本公司的普通股。優先股有權獲得年度股息，股息率等於8.0按規定價值計算的年利率。權證的行權價為$。1.62每股並已過期七年了自簽發之日起生效。應計股息按季度以公司普通股形式支付，固定股價為#美元。1.62。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司發行0.91000萬美元，0.7分別向優先股持有人發行600萬股普通股。

由於優先股是強制贖回的，因此在綜合資產負債表上被歸類為負債。優先股的所有應付股息均歸類為利息支出。

優先股和認股權證被認為是獨立的金融工具，並單獨核算。這些認股權證被認為是股權工具，在每個報告期都不是按市值計價的。於發行當日，認股權證的價值為$。6.7百萬美元，這是使用Black-Scholes估值模型確定的。認股權證的公允價值記錄為額外繳入資本的增加和優先股的折價。貼現按實際利息法攤銷為利息支出。折扣額的攤銷金額為$1.1百萬美元和$0.9截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為3.6億美元和3.8億美元。

2020年9月28日，公司以現金全額贖回B系列優先股。截至贖回日，B系列優先股的所有股票的股息都已全部支付，並將停止積累。該公司確認贖回損失約為$4.7百萬美元與剩餘的未攤銷折扣相關，這筆折扣記錄在利息支出中。

F-18

8. 所得税

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，本公司分別有淨收益和虧損，但由於確認納税收入的時間差異，不是記錄了當期税費或福利。截至2019年12月31日，公司對其遞延税項資產記錄了全額估值津貼。截至2020年12月31日，公司發放了部分估值津貼，但被確定為無法變現的某些税收抵免和淨營業虧損除外。該公司記錄的遞延税項負債約為#美元。21.82000萬美元，並有相應的聯邦和州所得税遞延準備金。

所得税撥備的組成部分如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019
目前：
*聯邦政府	$	—	$	—
州和地方	—		—
總電流	—		—
延期：
*聯邦政府	21,864,569		—
州和地方	(30,639)		—
總延遲時間	21,833,930		—
所得税撥備總額	$	21,833,930	$	—

按聯邦法定税率計算的税款與我們的所得税撥備的對賬情況如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019
法定税率的聯邦税收優惠	21.0	%	21.0	%
按法定税率徵收的州税和地方税	(0.1)	%	(0.6)	%
認股權證負債的公允價值調整	37.1	%	(9.3)	%
可轉換票據的公允價值調整	2.8	%	—	%
基於股票的薪酬扣除	(6.6)	%	—	%
其他永久性差額和貸方	—	%	(0.8)	%
更改估值免税額	(30.4)	%	(10.3)	%
總税收優惠	23.8	%	—	%

遞延所得税反映了用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間的臨時差異的淨税收影響。當遞延税項資產更有可能變現時，與可歸因於運營的可扣除臨時差額相關的利益被確認為所得税支出的減少。截至每個報告日期，管理層都會考慮新的證據，無論是積極的還是消極的，這些證據都可能影響其對遞延税項資產未來變現的看法。截至2020年12月31日，管理層認定，有足夠的積極證據得出結論，遞延税金資產更有可能達到約美元。27.8百萬是可以變現的。管理層的決定是基於公司在美國聯邦税收管轄區實現了三年的累計税前收入，這主要是受我們在LMC投資的公允價值變化的推動。因此，我們相應地降低了估值免税額。公司遞延税金資產和負債的重要組成部分如下：

F-19


	12月31日
	2020		2019
遞延税金(負債)資產：
應計費用和準備金	$	853,199	$	802,526
保修準備金	1,150,830		1,275,047
非限制性股票期權	358,808		961,919
財產、廠房和設備	(319,632)		202,755
瀾湄合作投資的公允價值調整	(66,674,379)		—
可轉換票據的發行費	1,031,658		—
其他暫時性差異	—		(88,200)
淨營業虧損	47,344,755		30,213,192
遞延税金(負債)資產總額	(16,254,761)		33,367,239
估價免税額	(5,579,169)		(33,367,239)
遞延税項總負債，扣除估值免税額	$	(21,833,930)	$	—

截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司約有90.6聯邦淨營業虧損(NOL)的百萬美元結轉到2037年到期。此外，截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司約有130.9百萬美元和$49.0分別有100萬個無限期結轉的聯邦NOL。此外，在2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，公司約有0.9百萬美元和$0.8百萬美元，分別由州和地方NOL結轉，到2039年到期。NOL結轉在某些情況下可能會受到限制，包括所有權變更。

根據國税法的規定，淨營業虧損和税收抵免結轉受到國税局和國家税務機關的審查和可能的調整。由於大股東所有權權益的某些累積變化，某些税收屬性受到年度限制，這可能構成國內税收法典第382節定義的所有權變更。該公司已經完成了對歷史所有權變化的全面分析，並確定到目前為止的淨營業虧損的一部分對未來的扣除額有限制。大約$8.42014年前產生的淨營業虧損將無法抵銷未來的應税收入，並已通過估值津貼預留，以將遞延税項資產降至預期可變現金額。

未確認税收優惠的表格對帳


	2020		2019
未確認的税收優惠-1月1日	$	1,163,282	$	1,163,282
毛加-上期税收頭寸	—		—
毛減-上期税收頭寸	—		—
毛加-本期税額狀況	—		—
安置點	—		—
訴訟時效失效	—		—
未確認的税收優惠-12月31日	$	1,163,282	$	1,163,282

公司確認與所得税支出中不確定税位相關的利息和罰金。截至2020年12月31日、2019年12月31日，由於公司持續虧損，不是利息和罰金的金額已經在公司的綜合經營報表中確認。如果未確認的税收優惠被沖銷，遞延税項資產和相應的估值津貼將被記錄，因此沖銷不會對實際税率產生影響。

該公司在美國聯邦司法管轄區、各州司法管轄區和地方司法管轄區提交所得税申報單。總體而言，公司2017至2019年的納税年度仍然開放，並接受聯邦、州和地方税務當局的審查。然而，2009年至2019年的聯邦、州和地方淨營業虧損將在所使用的年份接受税務當局的審查。

F-20

9. 公允價值計量

關於某些金融資產和負債的公允價值計量的會計準則要求，按公允價值計入的資產和負債應當按照下列三類之一進行分類和披露：

級別1-相同資產或負債的活躍市場報價。

第2級-市場數據證實的可觀察到的基於市場的投入或不可觀察到的投入。

第3級-反映報告實體自身假設的不可觀察的輸入或來自不活躍市場的外部輸入。

層次結構內的金融資產或負債的分類是根據對公允價值計量重要的最低投入水平確定的。按公允價值和公允價值計量水平計量的資產和負債如下：


	2020年12月31日								2019年12月31日
	公允價值		1級		2級		3級		公允價值		1級		2級		3級
資產
對瀾湄合作的投資	$	330,556,744	$	330,556,744	$	—	$	—	$	12,194,800	$	—	$	—	$	12,194,800
按公允價值計算的總資產	$	330,556,744	$	330,556,744	$	—	$	—	$	12,194,800	$	—	$	—	$	12,194,800

負債
可轉換票據	$	197,700,000	$	—	$	—	$	197,700,000	$	39,020,000	$	—	$	—	$	39,020,000
認股權證責任	—		—		—		—		16,335,000		—		—		16,335,000
按公允價值計算的負債總額	$	197,700,000	$	—	$	—	$	197,700,000	$	55,355,000	$	—	$	—	$	55,355,000

對瀾湄合作的投資

截至2020年12月31日，公司對LMC的投資是使用一級投入以公允價值計量的，因為它是使用活躍市場的報價進行估值的。

此前，該公司在LMC的投資是在發行時和截至2020年9月30日的每個報告日期使用計量替代方案記錄的。在計量替代方案下，我們在LMC相同或相似的投資中按成本計量投資，減去任何減值，加上或減去有序交易中可觀察到的價格變化所導致的變化。

可轉換票據

該公司的可轉換票據在發行時和每個報告日期使用第3級投入按公允價值計量。在解釋市場數據以制定公允價值估計時，需要相當大的判斷力。因此，公司的估計不一定代表公司或票據持有人在當前市場交易中可能變現的金額。公允價值模型中使用的重要假設包括對贖回日期、信用價差以及公司普通股的市場價格和波動性的估計。使用不同的假設和/或估計方法可能對估計公允價值產生重大影響。

下表列出了可轉換票據的對賬情況：

F-21


	十二月三十一日，
	2020		2019

可轉換票據，年初發行	$	39,020,000	$	—
發行時的可轉換票據	268,925,000		38,520,000
可轉換票據轉換為普通股	(270,794,684)		(481,728)
公允價值變動	160,549,684		981,728

可轉換票據，年終	$	197,700,000	$	39,020,000

認股權證責任

2018年12月31日，公司與馬拉鬆資產管理有限責任公司簽訂信貸協議。於訂立信貸協議時，本公司發出普通股認購權證以供購買8,053,390普通股股票，行使價為$1.25每股(“初始認股權證”)。

信貸協議及初始認股權證被確定為獨立工具，並分別入賬。最初的權證不符合股權分類的條件，被歸類為負債工具。初始認股權證的負債根據負債會計按季度按市價計價，並相應計入利息費用。

該公司的權證負債是在發行時和每個報告日期使用第3級投入按公允價值計量的。在解釋市場數據以制定公允價值估計時，需要相當大的判斷力。因此，公司的估計不一定代表公司或票據持有人在當前市場交易中可能變現的金額。公允價值模型中使用的重要假設包括對贖回日期、信用價差、股息支付以及公司普通股的市場價格和波動性的估計。使用不同的假設和/或估計方法可能對估計公允價值產生重大影響。

下表列出了對擔保責任的對賬：


	十二月三十一日，
	2020		2019

認股權證法律責任，年初	$	16,335,000	$	1,822,819

認股權證的行使	(28,511,690)		—
認股權證負債的公允價值變動	12,176,690		15,369,253
重新分類為額外實收資本	—		(857,072)
認股權證法律責任，年終	$	—	$	16,335,000

10. 基於股票的薪酬

本公司維持經董事會批准的2019年股票激勵計劃(“計劃”)，規定向本公司的員工、高級管理人員、董事或顧問發放基於股票的獎勵。不受限制的股票期權只能在授予日以相當於公司普通股市值的行權價格授予。該計劃下的獎勵可以是既得期權或非既得期權，也可以是未既得限制性股票。該計劃已授權8.0發行股票獎勵百萬股。截至2020年12月31日和2019年12月31日，大約有6.6百萬和8.0分別可用於發行未來股票獎勵的100萬股，其中包括2019年和2017年激勵計劃下的可用股票。

基於股票的薪酬費用

下表彙總了基於股票的薪酬費用：

F-22


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019
股票期權	$	792,055	$	1,542,644
限制性股票	3,228,750		437,354
基於股票的薪酬總費用	$	4,020,805	$	1,979,998

2019年11月，1.0向公司一名高級管理人員發放的100萬份股票期權加速發放，導致剩餘的未歸屬補償約為#美元。0.5在截至2019年12月31日的一年中確認了100萬美元。

股票期權

下表彙總了股票期權活動：


	選項數量	加權平均值行權價格每個選項		加權平均資助金日期公允價值每個選項	加權平均值剩餘合同期限(年)
餘額，2018年12月31日	3,867,621	$	4.1
授與	2,450,000	1.0		0.5
練習	(736,552)	0.7
沒收	(907,500)	4.5
過期	(948,569)	5.0
餘額，2019年12月31日	3,725,000	2.3
授與	877,575	1.9		0.6
練習	(2,112,392)	2.4
沒收	(118,943)	5.8
過期	(20,000)	2.4
平衡，2020年12月31日	2,351,240	$	2.0		5.5

截至2020年12月31日可行使的期權數量	1,972,740	$	2.1		5.8

截至2020年12月31日，未確認的補償費用為$0.2百萬美元的未歸屬期權，預計將在下一年確認1.8好幾年了。

限制性股票

下表彙總了限制性股票活動：


	未歸屬股數	加權平均授予日期每股公允價值
餘額，2018年12月31日	—	$	—
授與	1,805,222	2.6
既得	(36,496)	2.7
沒收	—	—
餘額，2019年12月31日	1,768,726	2.6
授與	657,135	2.9
既得	(1,047,972)	2.6
沒收	—	—
平衡，2020年12月31日	1,377,889	$	2.7

F-23

截至2020年12月31日，未確認的補償費用為$2.9未歸屬限制性股票的百萬美元，預計將在下一年確認1.9好幾年了。

11. 最近的聲明

新近採用的會計準則

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13號，金融工具信用損失計量，其中要求實體使用基於當前預期信用損失而不是已發生損失的新減值模型。ASU項下的估計信貸損失考慮了有關過去事件、當前狀況以及影響金融資產可收回性的合理和可支持的預測的相關信息，從而在初始確認相關資產時確認終身預期信貸損失。本公司自2020年1月1日起採用ASU。採用這一指導方針並未對公司的財務狀況和運營產生實質性影響。

尚未採用的會計準則

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，即實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理。ASU簡化了某些可轉換工具的會計處理，修訂了關於實體自有權益合同的衍生工具範圍例外的指導方針，並要求使用IF轉換方法計算稀釋後每股收益。亞利桑那州取消了具有現金轉換功能的可轉換債券的分離模式。該等可轉換票據將按攤銷成本計入單一負債。ASU在2021年12月15日之後的中期和年度期間有效，允許在2020年12月15日之後提前採用。ASU的採用可以在修改後的追溯基礎上進行，也可以在完全追溯的基礎上進行。公司目前正在評估這一ASU對我們財務報表的影響。

12. 股東權益

認股權證

在發行債務、普通股和優先股方面，公司已經發行了認股權證，以購買公司普通股的股票。下表彙總了權證活動：


	手令的數目	每份認股權證的加權平均行使價格
餘額，2018年12月31日	17,818,844	$	1.84
授予，B系列優先股	9,262,500	1.62
已授予，馬拉鬆信貸協議	3,379,466	2.26
已批准，其他	66,966	5.28
練習	—	—
餘額，2019年12月31日	30,527,776	1.82
已授予，馬拉鬆信貸協議	1,176,203	28.26
練習	(30,502,763)	1.78
過期	(45,540)	1.60
平衡，2020年12月31日	1,155,676	$	28.74

2019年股票發行

2019年2月，該公司出售了大約1.6向投資者(“2019年2月投資者”)出售100萬股普通股，淨收益為#美元1.52000萬。到2019年7月，如果本公司以低於2019年2月投資者支付價格的每股價格發行普通股(下一輪)，本公司被要求發行額外的普通股(沒有額外代價)，導致每股實際購買價格等於在下一輪中支付的每股購買價格。2019年5月1日，該協議的下一輪條款被觸發，並增加了一項116,496向2019年2月的投資者發行了普通股

F-24

入賬為$86,207當作股息。被視為股息被記錄為留存收益的減少和額外實收資本的增加，普通股股東的淨虧損增加了相同的金額。

公司董事本傑明·塞繆爾(Benjamin Samuels)和傑拉爾德·佈德(Gerald Budde)收購了841,928和26,310分別為普通股，作為2019年2月發行的一部分，每股價格為$0.95，高於收盤前一天的收盤價。他們沒有得到下一輪的保護。

於二零一七年六月二十二日，本公司與Cowen and Company，LLC訂立於市場發行銷售協議，根據該協議，本公司可發售其普通股股份，總髮行價最高可達$25.02000萬。截至2019年3月31日止三個月內，本公司發行1.6協議項下的2.5億股普通股，淨收益約為#美元1.52000萬。該協議在2019年第一季度被取消。

2019年5月1日，本公司完成註冊公開發行，出售約4.0百萬股普通股，收購價為$0.74每股。為該公司帶來的收益約為美元。2.92000萬。

13. 關聯方

本公司通過AssuredPartners NL，LLC(“受保人”)獲得財產和意外傷害保險。該公司董事傑拉爾德·佈德是AssuredPartners公司的東部地區首席財務官，AssuredPartners公司是AssuredPartners資本公司及其子公司AssuredPartners NL，LLC的母公司。配售保險是由東部地區以外的一名代理人完成的，佈德先生沒有參與任何有關保險的決定，也沒有支付任何部分的經紀費用。Assured賺取的經紀手續費約為$121,000及$86,000分別截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度。

14. 剝離SUREFLY

2019年11月27日，該公司完成了對SureFly™的出售，價格為1美元4.0百萬美元。資產剝離的收益是$3.7百萬美元，扣除銷售成本$0.3百萬美元。SureFly是該公司的混合動力垂直起降飛機項目。該公司擁有不是2019年與SureFly相關的收入。與開發SureFly相關的運營費用為#美元1.42019年將達到100萬。

15. 其他交易

於2019年10月31日，本公司與ST Engineering Hackney，Inc.(“Hackney”)訂立資產購買協議，以購買Hackney的若干資產及承擔Hackney的若干負債。在協議簽署後，公司存入$1.0百萬美元現金和普通股，初始價值為#美元6.6一百萬美元存入第三方託管賬户。如果股票價值低於$，託管機構持有的股票數量可能會有所調整。5.28百萬美元或以上7.92在某些日期是百萬美元。

收購資產的收購價為$。7.0百萬，$1.0其中100萬美元在滿足某些條件後於2020年1月從託管賬户中釋放，剩餘的美元6.0百萬元(“第二次付款”)在以下時間內以現金支付45天數(如果滿足其他條件)。如果第二次付款未在以下時間內支付，公司將被要求向哈克尼支付額外款項45付款到期的天數。在第二次付款未在以下時間內支付的情況下105在付款到期的天數內，Hackney可能會要求託管代理解除託管持有的價值(基於股票當時的當前市場價格)等於$的股票6.0作為第二次付款的償還金。

這筆交易被記為客户獲取成本，因為獲得的主要資產是對客户合同的競標權。在支付每筆款項時，公司將確定是否有與合同相關的未來利益。如果確定有未來的好處，付款將被資本化為客户獲取成本，並在受益期內支出。

F-25

16. 後續事件：

自合併財務報表提交之日起，該公司已對後續事件進行了潛在確認和披露評估。

2021年2月23日，美國郵政總局宣佈，它授予奧什科什防務公司一份合同，負責組裝50,000至165,000下一步的車輛十年.

F-26

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

對披露控制和程序的評價

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本年度報告所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性(該術語在交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)。基於上述評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至本年度報告所涵蓋的期末，我們的披露控制和程序是有效的。

我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，本年度報告中包含的Form 10-K綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司於2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及本報告所述各年度的綜合運營和現金流量符合美國公認會計原則。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

根據薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404(A)條的要求，公司管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。公司對財務報告的內部控制是在公司首席執行官和首席財務官的監督下設計的，由公司董事會、管理層和其他人員實施的程序，旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則為外部目的編制公司綜合財務報表提供合理保證。

管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義。財務報告內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則編制財務報表提供合理保證的過程。

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們根據特雷德威委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的“內部控制-綜合框架(2013)”中確立的標準，對財務報告的有效性進行了評估。我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2020年12月31日起生效。

審計本年報所列綜合財務報表的獨立註冊會計師事務所出具了本公司財務報告內部控制的證明報告。

對控制措施有效性的限制

由於固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述和對未來期間的任何有效性評估的預測，可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年12月31日的季度內，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第9B項。其他信息

沒有。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

公司高級管理人員和董事如下：

名字

年齡

職位

雷蒙德·國際象棋

董事、董事長

哈里·德莫特

導演

本傑明·塞繆爾

導演

傑拉爾德·巴德

導演

邁克爾·克拉克

導演

帕梅拉·馬德

導演

傑奎琳·代多

導演

杜恩·休斯(Duane Hughes)

首席執行官、總裁兼董事

羅伯特·威裏森

首席運營官

史蒂夫·施雷德

首席財務官

斯蒂芬·弗萊明

總法律顧問兼副總裁

安東尼·富瑞

財務副總裁

格雷戈裏·艾克森

公司控制器

高級職員每年由董事會選舉(受任何僱傭協議條款的約束)擔任該職位，直至高級職員的繼任者被正式任命並符合資格為止，除非高級職員死亡、辭職或被董事會免職。

我們的高級職員和董事並不是任何有管轄權的法院或任何監管機構發佈的任何命令、判決或法令的標的，也沒有永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制他們擔任證券行業的投資顧問、承銷商、經紀人或交易商，或作為投資公司、銀行、儲蓄和貸款協會或保險公司的關聯人、董事或僱員，或從事或繼續與任何此類活動或與購買或銷售任何證券有關的任何行為或做法。

我們的官員和董事沒有在任何刑事訴訟(不包括交通違法)中被定罪，也不是目前懸而未決的任何刑事訴訟的對象。

董事及行政人員背景

雷蒙德·切斯(Raymond Chess)，董事、董事長

雷蒙德·切斯(Raymond Chess)在汽車行業有40多年的經驗。Chess先生於1980年加入通用汽車公司，在通用汽車公司工作的37年中，他在製造和產品開發方面的角色和責任越來越大。在製造業期間，Chess先生在工廠車間運營和製造工程方面都擔任過重要職位，如首席製造工程師和衝壓與裝配執行董事。在產品開發期間，Chess先生是一名車輛生產線主管，從2001年到2009年領導通用商用卡車生產線的全球跨職能部門，從2009年到2012年領導通用汽車的跨界部門。從通用汽車公司退休後，他成立了自己的工程諮詢公司。2014年，切斯先生當選為Rush Enterprise的董事會成員。切斯也是Productive Research LLC的顧問委員會成員。2014年，他開始在他們的顧問委員會與WormHorse合作，然後被選為董事會成員，隨後成為董事長。我們相信，切斯先生具備擔任我們委員會主席和成員的資格，包括他在汽車行業的長期執行經驗和董事會經驗。

哈里·德莫特(Harry DeMott)，導演

德莫特先生在投資界擁有超過25年的經驗，曾在領先的經紀公司和投資管理公司擔任分析師和投資組合經理。他還曾在幾家公司的董事會任職。他是媒體、體育和娛樂行業的長期經營者和投資者。他是猛禽公司的聯合創始人

自2011年2月以來，他一直是Ventures I LP的普通合夥人。此外，德莫特先生還是Prote公司(他還擔任執行主席)、Hi.Fi、SecurityPoint Media、南方人和票務進化公司的董事會成員。

他還擔任家族投資公司Hamerle Investments的創始人和管理合夥人。在共同創立Raptor Ventures之前，DeMott先生在2006年至2011年期間擔任Pandora Media，Inc.的董事會成員。此前，他曾擔任Knighthead Capital Management的高級分析師、King Street Capital Management的分析師、Bourjo Capital Management的投資組合經理以及哥特資本管理公司的管理成員和創始人。在這16年的時間裏，德莫特專注於尋找、培育和投資顛覆性科技公司。他之前在第一波士頓(現在的瑞士信貸)工作了九年，在那裏他是股票研究部門的董事，專門從事廣播、電視、户外廣告和蜂窩基站。1988年，他在普林斯頓大學獲得經濟學學士學位，1991年在紐約大學獲得金融MBA學位。我們相信，德莫特先生具備擔任董事會成員和我們委員會成員的資格，包括他對金融市場的深刻理解以及他創辦和運營各種公司的經驗。

H.本傑明·塞繆爾，導演

塞繆爾在2007年5月至2015年期間擔任勝利包裝公司的首席執行官，在此期間，他領導了一個管理着1700多名員工的高管團隊。2015年，勝利包裝被Kapstone Paper and Packaging Corporation收購後，Samuels先生被任命為聯席總裁。從1995年到2007年，塞繆爾先生擔任多個職務，包括擔任勝利包裝公司國民賬户組、房地產、財務和法律部的副董事長和負責人，實現了銷售和收入前所未有的增長。塞繆爾先生是該社區的活躍成員，在那裏他擔任過休斯頓食品銀行的主席和塞繆爾家庭基金會的董事。Samuels是Teach for America、Children at Risk、Bright Bites、Move for Hunger、美國猶太人委員會、Leo Baeck教育中心基金會和大休斯頓猶太人聯合會的董事會成員，並擔任領導職務。塞繆爾先生獲得了馬薩諸塞州阿默斯特學院(Amherst College)的美國研究和經濟學學士學位，以及哈佛大學工商管理研究生院(Harvard Graduate School Of Business Administration)的工商管理碩士(MBA)學位。我們相信，塞繆爾先生具備擔任董事會成員和我們委員會成員的資格，包括他作為一名高管對管理和運營重要組織的深刻理解，以及他在創業方面的經驗。

傑拉爾德·巴德(Gerald Budde)，導演

佈德先生目前是AssuredPartners，Inc的東部地區首席財務官。佈德先生從代頓大學(University Of Dayton)會計學學士學位畢業後，在安永(EY)開始了他的公共會計職業生涯。在安永擔任註冊會計師近11年後，Budde先生在機牀行業工作了9年多，在辛辛那提Milacron Inc.、辛辛那提機牀(Cincinnati Machine)及其母公司優諾瓦製造技術公司(Unova Manufacturing Technologies)擔任財務和行政副總裁。佈德於2003年成為保險經紀和諮詢公司Neace Lukens的首席財務官，該公司於2011年被AssuredPartners收購。在擔任現任職務之前，佈德先生曾擔任中西部地區首席財務官，負責監管多個AssuredPartners法人實體。佈德先生之前曾在聖母院山莊高中董事會和財務委員會任職，現在是約克郡聖瑪格麗特教區和學校財務委員會的成員。考慮到公司的業務和結構，佈德先生的商業、管理和會計知識和經驗導致了他應該在董事會任職的結論. 我們相信，佈德先生具備擔任董事會成員和審計委員會主席的資格，例如他的行政領導經驗以及他在公共場合的財務和會計專業知識。

邁克爾·克拉克，導演

克拉克先生是特許金融分析師(“CFA”)特許持有人，擁有近20年的投資和資本市場經驗。他還擔任勞斯威士忌之家(Laws Whiskey House)的董事，這是一家位於丹佛的私人持股的獲獎工藝釀酒廠。克拉克先生還曾在2016年9月至2019年10月期間擔任Halcón Resources的董事，並從2017年7月起擔任Paragon Offshore Ltd.的董事，擔任公司治理和薪酬委員會主席及其審計委員會成員，直至2018年3月將公司出售給Borr Drilling Limited。從2014年到2016年離職，克拉克先生是Sir Capital Management，LLC的退休合夥人，並在2008年至2013年擔任投資組合經理和合夥人。在此之前，Clark先生於2005年至2007年擔任衞星資產管理公司的投資組合經理，於2003年至2005年擔任SAC資本管理公司的股票研究分析師，並於1997年至2002年在美林擔任股票研究分析師。克拉克先生的職業生涯始於德勤律師事務所(Deloitte&Touche，LLP)，後來晉升為高級審計師。他是紐約州註冊會計師，並持有美國註冊會計師協會頒發的認可商業估值(ABV)證書。2017年，全國公司董事協會(NACD)認可他為NACD治理研究員。克拉克先生以優異成績畢業於賓夕法尼亞大學，並於#年獲得文學學士學位。

她以優異成績(前10%)獲得了紐約大學斯特恩商學院(Stern School Of Business)的財經工商管理碩士學位。克拉克先生在董事會任職的資格包括他在上市公司的董事會服務，以及他豐富的會計、估值和資本市場經驗。我們相信，除了在從事投資銀行和金融服務的公司獲得的技能外，克拉克先生還具備擔任董事會成員和我們委員會成員的資格，包括他在資本市場的廣泛經驗。

帕梅拉·馬德(Pamela Mader)，董事

Mader女士擁有20多年的汽車行業經驗，在財富100強的領先製造組織以及通過各種商業諮詢服務支持新興成長型公司發展方面有着良好的記錄。自2018年6月以來，Mader女士一直擔任貝爾坎工程、諮詢和技術服務有限責任公司貝爾坎諮詢服務副總裁。從2012年到2018年，馬德女士在Alciant International，LLC擔任過多個職位。從1994年到2010年，Mader女士在通用汽車公司擔任過多個職位，包括通用汽車各種組裝業務的工廠經理。Mader女士擁有普渡大學組織領導力理學學士學位，並擔任普渡大學理工學院董事會成員。我們相信，Mader女士具備擔任董事會成員和我們委員會成員的資格，包括她在汽車行業的長期行政經驗。

傑奎琳·代多(Jacqueline Dedo)，導演

德多女士擁有30多年的全球汽車、越野、工業和售後市場經驗。她曾在活塞集團、戴納控股公司、摩托羅拉公司和羅伯特·博世公司等公司擔任過各種領導職務，在管理主要業務部門和整個公司負責高達20億美元收入的全部損益責任方面擁有成熟的背景。2015年5月，德多與人共同創立了Aware Mobility LLC，專注於開發、投資、合作和應用電氣化推進和連接工具、平臺和應用。在2015年5月之前，Dedo女士曾擔任活塞集團總裁，並在戴納控股公司、鐵姆肯公司、摩托羅拉、Covisint LLC、羅伯特·博世公司和凱迪拉克汽車公司擔任過各種職務。Dedo女士擁有凱特琳大學電氣工程理學學士學位，並在凱迪拉克產品公司、凱特琳大學和密歇根科學中心擔任多個董事會職位。我們相信，德多女士具備擔任董事會成員和我們委員會成員的資格，包括她在汽車行業的長期行政經驗。

Duane Hughes，首席執行官、總裁兼董事

休斯先生是一名高級管理人員，擁有20多年的經驗，包括在汽車、廣告和技術領域的直接業務關係。休斯先生自2019年11月以來一直擔任我們的首席執行官和董事。在休斯先生被任命為首席執行官之前，休斯先生曾在2016年8月至2019年1月期間擔任公司首席運營官兼總裁。在加入WorkHorse之前，休斯先生曾擔任Cumulus互動技術集團的首席運營官。作為首席運營官，休斯先生負責管理公司的日常銷售和運營。他負責業務部門的所有業務。在加入Cumulus互動技術集團之前，休斯先生在甘尼特公司擔任了近15年的高級管理職務，包括擔任甘尼特媒體技術國際公司負責銷售和運營的副總裁。我們相信，休斯先生具備擔任董事會成員的資格，包括他作為首席執行官帶來的視角和經驗，包括他的歷史知識、運營專長和對董事會的連續性。

首席運營官羅伯特·威裏森(Robert Willison)

2019年2月19日，公司宣佈任命羅伯特·威裏森為首席運營官，自2019年2月18日起生效。威利森先生曾擔任Sysco公司的艦隊技術總監。在加入Sysco之前，Willison先生於2016年至2018年擔任公司研發總監。在加入本公司之前，Willison先生於2014年至2016年擔任Räv Technology LLC的合夥人兼首席技術官。在加入Räv Technology之前，Willison先生曾擔任PDI通信系統國際運營和新業務開發部總監。

首席財務官史蒂夫·施雷德(Steve Schrader)

Schrader先生在製造、醫療保健和公用事業等行業的公共和私營公司擁有超過16年的經驗，目前擔任我們的首席財務官。在被本公司委任之前，Schrader先生於2015年12月至2019年12月期間擔任福耀玻璃美國公司(Fuyao Glass America Inc.)首席財務官，福耀玻璃美國公司是福耀玻璃美國公司(Fuyao Glass America Inc.)的子公司

中國獨資上市公司，專業生產汽車玻璃。2006年10月至2015年5月，Schrader先生擔任辛辛那提大都會地區最大的腫瘤學診所腫瘤學血液護理(OHC)的首席財務官。施雷德的職業生涯始於公用事業公司，這些公司現在是杜克能源公司(Duke Energy)的一部分。在2006年杜克被收購之前，他在那裏的最後一個職位是CinEnergy受監管業務的副總裁兼首席財務官。Schrader先生擁有鮑爾州立大學的金融和會計學士學位和巴特勒大學的MBA學位。他還獲得了哈佛商學院頒發的高級管理課程證書。

斯蒂芬·弗萊明(Stephen Fleming)，總法律顧問兼副總統

弗萊明先生是我們公司的總法律顧問。在2019年11月加入工作馬之前，Fleming先生自2010年以來一直擔任工作馬的外部公司/證券法律顧問。自2008年以來，Fleming先生一直擔任Fleming PLLC的管理成員，這是一家專門從事公司法/證券法的精品律師事務所。弗萊明先生於1995年畢業於美國天主教大學，獲得政治學文學學士學位。1999年，弗萊明先生獲得了丹佛大學的法學博士學位和金融學碩士學位。

安東尼·富瑞(Anthony Furey)，財務副總裁

富瑞先生是一名高級財務主管，在企業融資和資本市場方面擁有超過25年的經驗，目前擔任我們的財務副總裁。在此之前，Furey先生是WormHorse公司的業務發展總監，也是WormHorse集團的前子公司SureFly的財務總監。在加入WormHorse之前，Furey先生擁有並擔任Fastnet Advisors，LLC的總裁，該公司是一家兼併收購和企業諮詢業務公司。作為總裁，Furey先生領導了超過3億美元的融資和升級交易，並負責管理公司的日常增長和運營。在加入Fastnet Advisors LLC之前，Furey先生在機構銷售和交易方面從事買賣雙方工作了15年，持有系列7、65和63牌照。

格雷戈裏·埃克森(Gregory Ackerson)，公司財務總監

艾克森先生自2018年4月以來一直在該公司工作。在加入本公司之前，Ackerson先生於2015年12月至2018年3月擔任BDO USA LLP的保證高級經理，並於2011年4月至2015年3月擔任NewPage Corporation的高級技術會計經理。艾克森先生還擔任過PCAOB的檢查專家，並在普華永道擔任過各種高級審計職務。艾克森先生在辛辛那提大學獲得會計學碩士學位和工商管理與金融學學士學位。

家庭關係

我們的董事和高管之間沒有家族關係。我們的行政人員與董事之間並無任何安排或諒解，根據該等安排或諒解，任何董事或高級管理人員已被或將被選為董事或高級管理人員。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去十年中，我們的董事和行政人員中沒有一人：

•在破產時或在破產前兩年內，該人是任何業務的普通合夥人或行政人員，而該業務是由該人提出或針對該業務而提出的破產呈請。

•在刑事訴訟中被判有罪或正在接受懸而未決的刑事訴訟，不包括交通違法和其他輕微違法行為。

•受任何具司法管轄權的法院作出的任何命令、判決或判令(其後未予推翻、暫停或撤銷)所規限，永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動。

•被有管轄權的法院(在民事訴訟中)、美國證券交易委員會(SEC)或商品期貨交易委員會(CFTC)認定違反了聯邦或州證券或大宗商品法律，且判決未被撤銷、暫停或撤銷。

•曾是任何自律組織、任何註冊實體或任何同等交易所、協會、實體或組織的任何制裁或命令的對象或一方，這些制裁或命令隨後不會被撤銷、暫停或撤銷，而任何交易所、協會、實體或組織對其成員或與成員有關聯的人員具有紀律權限。

公司治理

董事會的治理政策

董事會通過了董事會的治理政策，以協助董事會履行職責，併為公司及其股東的最佳利益服務。這些政策為董事會事務的開展提供了一個框架。

委員會

成立董事局委員會及採納章程

本公司設有提名及企業管治委員會、薪酬委員會及審計委員會(統稱為“委員會”)，並批准及通過章程以管治各委員會。“

關於設立財務提名和公司治理委員會、薪酬委員會和審計委員會，本公司董事會任命了每個委員會的成員。目前，所有三個委員會都由至少三(3)名符合每個適用章程規定的要求的董事組成。本公司董事會這三個常務委員會成員情況如下：

提名和公司治理委員會

賠償委員會

審計委員會

傑奎琳·代多(主席)

邁克爾·克拉克(主席)

傑拉爾德·佈德(主席)

帕梅拉·馬德

哈里·德莫特

傑奎琳·代多

哈里·德莫特

本傑明·塞繆爾

雷蒙德·國際象棋

帕梅拉·馬德

邁克爾·克拉克

提名和公司治理委員會

我們的董事會已經確定，治理委員會的每位成員都是納斯達克股票市場公司(NASDAQ Stock Market，Inc.)規則所定義的“獨立董事”。治理委員會通常負責向我們的全體董事會推薦旨在幫助確保我們的公司治理政策、程序和實踐繼續協助董事會和我們的管理層有效和高效地促進我們股東的最佳利益的政策、程序和做法。治理委員會還負責根據我們的章程和適用法律，挑選和推薦一系列董事提名人選，供我們的董事會和股東批准，以供我們在每次年度股東大會上選舉，並根據我們的章程和適用法律確定董事會委員會成員和主席，以及向董事會推薦董事提名人，以填補董事會或其委員會可能出現的空缺或新職位，以及填補可能出現或不時設立的董事會或其委員會中的新職位，所有這些都是根據我們的章程和適用法律進行的，並負責根據我們的章程和適用法律確定董事會委員會成員和主席的人選，以及向董事會推薦董事提名人選，以填補董事會或其委員會中可能出現或不時設立的空缺或新職位，所有這些都是根據我們的章程和適用法律進行的。管治委員會的主要職能包括：

•制定和維持我們的企業管治政策方針；

•發展和維護我們的行為準則和道德規範；

•監督我們的“行為準則”和“首席執行官和高級財務會計人員的道德準則”的解釋和執行情況；

•評估我們的董事會、委員會、委員會主席和董事的表現；

•在我們的每一次年度股東大會上挑選和推薦一系列董事提名人選供選舉，並向董事會推薦董事提名人選，以填補董事會或其委員會可能不時出現的空缺或新職位。

在2020年期間，治理委員會召開了一次會議。治理委員會受董事會批准的書面章程管轄。治理委員會章程的副本張貼在公司網站www.workhorse.com網站的“投資者”部分。在物色具備豐富高層專業經驗的潛在獨立董事局候選人時，管治委員會會向董事局徵集候選人。

這一過程由董事、高級管理人員和其他人員組成，並可能聘請一家獵頭公司參與這一過程。治理委員會審查和縮小候選人名單，並面試潛在的被提名人。最終候選人還由董事會和首席董事(如果已經任命)介紹和麪試。一般而言，管治委員會在考慮是否推薦某位候選人加入我們董事會推薦的董事提名名單時，會採用我們的公司管治指引所載的準則。這些標準包括應聘者的誠信、商業敏鋭性、對了解我們的業務和行業的承諾、經驗、利益衝突以及為我們股東的利益行事的能力。此外，除其他事項外，我們會特別考慮候選人會為我們的董事局帶來不同的背景和經驗。治理委員會不會給特定的標準賦予特定的權重，也沒有特定的標準是每個潛在提名人的先決條件。我們相信，作為一個整體，我們董事的背景和資歷應該提供經驗、知識和能力的綜合組合，使我們的董事會能夠履行其職責。股東可以通過向我們的治理委員會提交個人姓名以及適當的傳記信息和背景材料，向治理委員會推薦個人作為潛在的董事候選人。假設及時提供了適當的傳記和背景材料，治理委員會將按照與其他人提交的候選人基本相同的程序和標準對股東推薦的候選人進行評估。

審計委員會

根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第3(A)(58)(A)條，我們有一個單獨指定的常設審計委員會。根據適用於審計委員會成員的納斯達克股票市場公司規則和交易所法案第10A-3(B)(I)條的規定，我們的董事會已確定所有成員均為“獨立董事”，這一定義符合納斯達克股票市場公司(NASDAQ Stock Market，Inc.)適用於審計委員會成員的規則和規則10A-3(B)(I)的定義。此外，佈德先生是S-K法規第407(D)(5)項中定義的“審計委員會財務專家”，並展示了納斯達克證券市場公司規則所定義的“財務經驗”。審計委員會由我們的董事會任命，以協助我們的董事會監督(1)財務報表的完整性，(2)我們遵守法律和法規要求的情況，以及(3)我們內部和外部審計師的獨立性和表現。審計委員會的主要職能包括：

•與管理層和我們的獨立審計師一起審查我們的年度審計財務報表，包括可能對我們的財務報表產生重大影響的會計原則、審計做法和財務報告等重大問題；

•在提交Form 10-Q季度報告之前，與管理層和我們的獨立審計師一起審核我們的季度財務報表，包括獨立審計師對季度財務報表的審核結果；

•向董事會推薦任命我們的獨立審計師，並繼續對其業績進行評估；

•批准支付給我們的獨立審計師的審計服務費用，批准保留我們的獨立審計師的非審計服務和所有此類服務的費用；

•審核獨立審計師關於審計師獨立性的定期報告，包括與審計師討論此類報告；

•檢討我們的整體管控環境是否足夠，包括內部財務管控和披露管控及程序；以及

•與我們的管理層和法律顧問一起審查可能對我們的財務報表或我們的合規政策產生重大影響的法律問題，以及從監管機構或政府機構收到的任何重要報告或詢問。

在2020年期間，審計委員會召開了四次會議。審計委員會章程的副本張貼在公司網站www.workhorse.com網站的“投資者”部分。

我們可能會不時召開會議，以考慮需要董事會批准或法律要求的事項。

賠償委員會

我們薪酬委員會的全面討論可以在第11項-高管薪酬項下找到。

公司政策

公司制定了以下書面政策，並已與所有公司員工一起分發和審查：批准政策、採購申請政策、利益衝突政策、“做正確的事”(道德)政策以及差旅和費用政策。

第16(A)節實益所有權報告合規性

修訂後的1934年證券交易法第16(A)條要求我們的董事和高管以及持有我們普通股已發行和流通股超過10%的人向證券交易委員會提交普通股和其他股本證券的初始所有權以及隨後所有權變更的報告。根據美國證券交易委員會的規定，高級管理人員、董事和超過10%的股東必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。據我們所知，僅根據對提交給我們的這類報告副本的審查和不需要其他報告的書面陳述，在截至2020年12月31日的年度內，適用於我們的高級管理人員、董事和超過10%的實益業主的所有第16(A)條備案要求都得到了遵守。

項目11.高管薪酬

薪酬討論與分析(“CD&A”)

本CD&A旨在讓我們的股東瞭解我們的薪酬理念和目標，以及我們在制定2020年高管薪酬時所做的分析。它討論了薪酬委員會(在本CD&A中稱為委員會)對我們的首席執行官和我們接下來的兩名薪酬最高的兩名高管(“被點名的高管”或“近地天體”)在2020年採取的薪酬行動的方式和原因的確定。

概述

我們過去幾年的許多薪酬決定反映了我們對高管薪酬計劃的持續過渡。工作馬的歷史薪酬哲學是以股權激勵(主要以股票期權的形式)提供基本工資。然而，為了繼續吸引高素質的高管和員工，我們認識到，未來我們需要通過提供更具結構性的年度獎金計劃，在現金薪酬方面更具競爭力，我們還轉向授予混合了期權的限制性股票獎勵，作為我們股權激勵的一部分，以更好地與市場慣例保持一致。

2020年高管薪酬行動要點:

高管薪酬

在2019年做了幾次調整後，我們的高管級別基本工資在2020年持平。總體而言，我們的新員工薪酬相當於市場的30%。

年度獎勵

年度激勵目標機會不變。作為我們努力使我們的高管薪酬計劃與市場保持一致的一部分，每個NEO都有一個目標獎金機會，以基本工資的百分比表示。

在2020年期間，我們保持了為年度激勵提供資金的正式方式。2020年的獎金資金是根據財務和個人業績目標的組合按公式確定的。儘管我們在2020年的運營模式上取得了實質性進展，但調整後的EBITDA和毛利率都低於門檻。我們在2020年有強勁的安全表現，薪酬委員會評估個人表現為最高表現水平，導致整體年度獎勵資金低於目標機會水平。

限制性股票獎

在2020年，我們在3年內授予了基於時間的限制性股票獎勵。鑑於我們歷來對股票期權的依賴，這種形式的股權提供了更大的留任激勵，與股東建立了更直接的聯盟，也更符合同行的做法。

CEO薪酬

我們強調將CEO薪酬的很大一部分分配給風險薪酬和浮動薪酬。我們首席執行官目標總薪酬的大約67%符合風險或可變性質。下面的圖表説明了我們的CEO在我們最新的計劃和獎勵下的薪酬分配情況。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1425287/000162828021003538/wkhs-20201231_g2.jpg

我們任命的高級管理人員

我們指定的高管與高級管理團隊的其他精選成員一起參與本CD&A中描述的薪酬計劃和計劃。雖然他們在運營的某些方面有所不同，但針對更廣泛員工羣體的薪酬計劃是由一致的原則驅動的，這些原則尋求在我們的行業中有效競爭，並有能力獎勵表現優異的公司和個人。

下面的列表反映了我們的首席執行官和2020年薪酬最高的另外兩名高管：

名字

年齡

職位

杜恩·休斯(Duane Hughes)

首席執行官、總裁兼董事

羅伯特·威裏森

首席運營官

斯蒂芬·弗萊明

總法律顧問兼副總裁

主馬公司高管薪酬異議與實踐s

為了實現我們的目標，並確保公司的高管薪酬計劃與公司的方向和業務戰略保持一致，我們的高級管理人員薪酬計劃基於以下目標：

•吸引、激勵、留住和獎勵一支知識淵博、幹勁十足的管理團隊，並鼓勵他們在經過計算的風險框架內達到並超越業績預期；以及

•根據個人和公司業績獎勵每位高管，並激勵這些高管推動組織當前的增長和可持續發展目標。

這些目標有助於確保我們的長期成功，並建立在以下薪酬原則的基礎上：

•薪酬旨在使高管與公司面臨的關鍵業務問題保持一致；

•薪酬應對股東公平合理，並參照當地市場和同類公司的類似情況確定；

•薪酬總額的適當比例應以股權為基礎，使高管的利益與股東的利益保持一致；以及

•薪酬應該對董事會、高管和我們的股東透明。

薪酬的所有要素都會與一組同行公司的總薪酬進行比較，其中既包括競爭對手，也包括大致代表我們行業的公司，以反映我們爭奪業務和人員的市場。

薪酬最佳實踐

我們做出了重大努力，使我們的高管薪酬計劃和做法與股東利益保持一致，並在我們的薪酬計劃中納入了強有力的治理標準，例如：

†基於績效的年度激勵-2020年，我們設計並實施了基於公司財務和運營業績的年度激勵獎勵計劃；我們將委員會確定的個人業績評估納入獎金計劃，並在獎金計劃中增加了安全業績，將環境、社會和公司治理納入我們的計劃。

†關於獎勵獎金支付的上限-激勵獎勵支出在我們的激勵計劃中是有上限的。

†可變薪酬和績效薪酬的平衡組合-我們為我們的高管提供可變薪酬和基於業績的薪酬的平衡組合，旨在激勵我們的高管在短期和長期內改善我們的財務業績和股票價格。

†積極接觸我們的股東-我們積極與我們的最大股東接觸，並考慮對我們的計劃和做法的反饋和投入。

†反套期保值和反質押政策-我們禁止我們的高管和董事對公司證券進行套期保值和質押。

†“雙觸發”控制支付變更-我們的控制變更計劃規定，只有在與控制變更相關的合格終止僱傭發生時，才會觸發現金支付。

†退款政策-我們的年度獎勵和未來任何基於業績的獎勵都受追回政策的約束，該政策適用於我們的所有高管，並規定在重報財務報表的情況下沒收這些獎勵或返還任何相關收益。

†股權指導方針-我們鼓勵並要求我們的高管團隊持股。我們的CEO被要求擁有6倍的基本工資，而我們其他的NEO則被要求擁有3倍的基本工資。

†無消費税彙總-我們不在任何高管僱傭協議或遣散費計劃中提供總計。

†聘請獨立薪酬顧問-我們的委員會保留了一名獨立的薪酬顧問，直接向委員會報告，不向管理層或公司提供任何其他服務。

我們不做的事

X他説，沒有保證的年度加薪或獎金。

X中國政府表示，沒有特別的税收總收入上升(No Special Tax Gross Ups)。

X中國政府表示，不會對水下股票期權進行重新定價或交換。

X他表示，沒有鼓勵過度冒險的計劃。

X中國政府表示，沒有對主力證券進行對衝或質押。

X他説，不能有過多的福利。

高管薪酬補償政策

如果公司財務業績發生重大重述，董事會可以收回支付給高管的全部或部分薪酬。委員會將考慮：

•是否有高管根據最初的合併財務報表獲得薪酬，因為他或她似乎實現了實際上沒有根據重述實現的財務業績目標；以及

•任何執行幹事的行為或不作為對導致重述的事件負有全部或部分責任的責任，以及這些行為或不作為是否構成不當行為。

薪酬委員會在確定薪酬中的作用和對我們項目的全面監督

我們的薪酬委員會由邁克爾·克拉克、哈里·德莫特、H·本傑明·塞繆爾和帕梅拉·馬德組成。我們的董事會已經確定每位成員都是納斯達克股票市場公司適用於薪酬委員會成員的規則所定義的“獨立董事”。薪酬委員會負責制定我們高級管理人員的薪酬，包括工資、獎金、離職安排和其他高管福利以及董事薪酬。薪酬委員會還管理我們的股權激勵計劃。在2020年期間，薪酬委員會召開了三次會議。薪酬委員會受董事會批准的書面章程管轄。薪酬委員會章程的副本張貼在公司網站www.workhorse.com的“投資者”部分。薪酬委員會與董事會主席和首席執行官合作，審查和批准有關高級管理人員的薪酬決定，包括薪酬水平和股權激勵獎勵。薪酬委員會還批准與我們的主要人員和董事的僱傭和薪酬協議。薪酬委員會有權進行或授權進行研究，聘請獨立顧問、會計師或其他人，並不受限制地接觸管理層、內部審計師、人力資源和會計員工以及與其職責相關的所有信息。

按照其章程的規定，賠償委員會的職責包括：

•審查和批准公司的薪酬指導方針和結構；

•每年審查和批准與首席執行官薪酬有關的公司目標和目的；

•每年審查和批准公司其他高級管理人員的評估程序和薪酬結構，包括工資、獎金、激勵和股權薪酬；以及

•定期審查並向董事會提出有關非管理董事薪酬的建議。

薪酬委員會負責制定高管薪酬理念，審查並建議董事會批准所有高管團隊的薪酬政策和薪酬計劃。

管理層在薪酬設定中的作用

在委員會確定與直接向首席執行官報告的高管相關的薪酬事宜時，會徵詢我們首席執行官的意見。每年，首席執行官都會就工資調整、目標年度激勵機會和長期激勵獎勵的價值等組成部分向委員會提出建議。在提出建議時，首席執行官會考慮經驗水平、個人表現、對公司業績的總體貢獻以及類似職位的市場數據等因素。委員會考慮首席執行官的建議，但委員會對此類個人薪酬做出所有最終決定。

我們首席執行官的薪酬由委員會審查和討論，然後向我們董事會的獨立成員提出有關他的薪酬的建議。我們的董事會最終會就CEO的薪酬做出決定。

我們的首席執行官會在必要時出席委員會會議。當委員會認為在執行會議上開會是可取的，或者當委員會開會討論可能影響CEO薪酬的項目時，他可以免於參加任何會議。委員會在作出薪酬決定時，亦可徵詢其他僱員的意見，包括其餘被提名的行政人員，但委員會沒有義務讓被提名的行政人員參與其決策過程。

薪酬顧問在確定薪酬中的作用

薪酬委員會已聘請薪酬諮詢合夥人有限責任公司(“CAP”)作為其獨立高管薪酬顧問。我們的某些董事會成員過去曾與CAP合作，他們重視公司的集體知識和能力，以及它幫助我們制定薪酬計劃的能力，以激勵我們的高管，並使業績與公司戰略和股東利益保持一致。

CAP目前的角色是就與高管薪酬相關的問題向委員會提供建議，以幫助指導、制定和實施我們的高管薪酬計劃。CAP直接向薪酬委員會報告。委員會定期審查CAP提供的服務，並相信該公司在向我們提供高管薪酬諮詢服務方面是獨立的。對CAP關係的審查沒有引發任何利益衝突，這與多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)以及美國證券交易委員會(SEC)和紐約證交所(NYSE)提供的指導方針一致。在作出這一決定時，委員會注意到在2020年期間：

•除委員會要求或經委員會批准的服務外，CAP不向公司或管理層提供任何服務，其服務僅限於高管和董事薪酬諮詢；

•在管理層不在場的情況下，委員會或委員會成員定期與履約協助方案舉行執行會議；

•履約協助方案維持一項衝突政策，向委員會提供了旨在確保獨立性的具體政策和程序；

•2020年，主力向CAP支付的費用不到CAP總收入的1%；

•與我們一起工作的履約協助方案顧問都沒有與委員會成員有任何業務或個人關係(與我們一起工作的情況除外)；

•與我們合作的CAP顧問(或CAP的任何顧問)都沒有與我們的任何高管有任何業務或個人關係；以及

•沒有一位CAP顧問在處理與我們有關的問題時持有我們自己的普通股。

委員會繼續定期監測其賠償顧問的獨立性。

薪酬對等組

我們已經建立了一個薪酬同業小組，由我們行業內特定的同業公司組成。我們的同行小組是在CAP的幫助下發展起來的，用於分析我們的高管和董事薪酬水平以及整體計劃設計。此薪酬同級組用於確定高管薪酬主要要素(基本工資、年度獎勵/獎金、長期獎勵以及總直接薪酬)的市場水平。

同業集團還被用來衡量有關年度和長期激勵計劃、僱傭協議、遣散費以及控制政策和員工福利變化的結構和機制的行業實踐。委員會每年都會審查同業集團的組成，以確保我們擁有並保持一批適當的比較公司。

2020年9月，在履約協助方案的協助下，委員會開發並批准了同齡人小組，將其用作高管薪酬和做法數據的來源。選擇同行公司進行薪酬基準的標準基於許多因素。選定的同業公司應按其相對重要性順序反映下列標準的最佳組合：

競爭激烈的市場:

†競爭人才-擁有與我們看重的高管人才相似的公司；

†競爭對手-同行業或類似行業的公司；以及

†競爭行業--同一行業中擁有相似人才庫的公司。

規模和人口統計:

†營收和/或市值規模基本相似，且集團營收中值接近我們營收的公司；

†具有競爭力和可比業務領域的公司；以及

†我們公司總部區域內的公司

根據CAP的分析和我們的內部分析，委員會決定使用以下由17家公司組成的同行小組來評估和比較我們2020年的薪酬做法：


代碼機	同行公司	總部位置	~到WKHS的里程數	內部人持股	IPO後年限	財年結束	↓TTM收入$	更改TTM修訂版的百分比		第一產業	市場CAP$	TSR，1年	TSR-3年期
SMP	標準電機產品	紐約州長島市	561	10%	52.6	12/20	1,051.2	(7.2)%		汽車零部件與設備	998	(7.2)%	(1.1)%
宿舍	多曼產品	賓夕法尼亞州科爾馬市	478	11%	29.4	12/20	984.3	(2.2)%		汽車零部件與設備	2,912	13.6%	8.1%
BLBD	藍鳥公司	佐治亞州梅肯	444	11%	5.5	09/20	941.3	(6.5)%		常量。機械/平房卡車	329	(36.1)%	(16.1)%
THRM	Gentherm	密西西比州諾斯維爾	219	1%	27.2	12/20	835.1	(18.0)%		汽車零部件與設備	1,336	(50.0)%	3.3%
SHLO	夏洛工業公司	俄亥俄州谷城	230	5%	27.1	10/20	815.7	(25.6)%		汽車零部件與設備	2	(97.7)%	(79.1)%
CVGI	商用車組	俄亥俄州新奧爾巴尼	84	4%	16.0	12/20	728.9	(22.0)%		常量。機械/平房卡車	213	(9.4)%	(3.9)%
SHYF	Shyft Group，The	密西西比州諾維	236	4%	36.1	12/20	705.6	24.8%		常量。機械/平房卡車	671	38.6%	20.6%
MLR	米勒工業公司	田納西州Ooltewah	292	4%	24.6	12/20	703.2	(11.6)%		常量。機械/平房卡車	349	(6.0)%	5.6%
HZN	Horizon Global Corp.	密西西比州普利茅斯	219	10%	5.1	12/20	603.9	(14.0)%		汽車零部件與設備	148	50.5%	(31.2)%
MPAA	美國汽車零部件	加利福尼亞州託蘭斯	>625	2%	26.4	03/21	522.0	6.5%		汽車零部件與設備	296	(7.9)%	(19.2)%
支柱	Strattec Security Corp.	密爾沃基，威斯康星州	324	5%	25.5	06/20	385.3	(20.9)%		汽車零部件與設備	77	1.3%	(20.0)%
VOXX	VOXX國際金絲雀	佛羅裏達州奧蘭多	>625	21%	33.2	02/21	373.4	(15.0)%		消費電子	184	63.6%	(3.5)%
大量	聯合運動技術公司。	紐約州阿默斯特	376	19%	51.6	12/20	363.6	6.8%		當選人。部件和設備。	402	17.3%	18.0%
ULBI	超人壽公司(Ultralife Corp.)	紐約州紐瓦克	461	35%	27.6	12/20	112.9	26.1%		當選人。部件和設備。	94	(31.9)%	(4.4)%
SYPR	Sypris解決方案	肯塔基州路易斯維爾	106	33%	26.2	12/20	83.5	(6.3)%		汽車零部件與設備	23	6.2%	(8.3)%
PRCP	感知器	密西西比州普利茅斯	219	2%	28.0	06/20	62.3	(19.0)%		當選人。部件和設備。	66	41.9%	(4.8)%
泰迪	泰勒設備公司	紐約州託納萬達(N.Tonawanda)	391	13%	40.6	05/21	28.4	(11.2)%		工業機械	33	(7.3)%	(8.2)%
75百分位數							815.7	(2.2)%			402	17.3%	3.3%
中位數		公司數量=17					603.9	(11.2)%			213	(50.0)%	(4.4)%
25百分位數							363.6	(18.0)%			77	(7.9)%	(16.1)%

西九龍總站	工作馬集團(WorkHorse Group Inc.)	俄亥俄州洛夫蘭	—	9%	10.6	12/20	0.2	(54.4)	%	汽車零部件與設備	2,658	622.3%	109.2%
TTM(往績12個月)，截至2020年6月30日								來自標準普爾資本智商(Standard&Poor‘s Capital IQ)的信息
所有美元價值都以百萬(2000)為單位。								截至2020年9月30日的當前市值和TSR

我們將繼續每年監測這一羣體，以確定最佳的公司組合，作為薪酬相關目的的比較對象。

高管薪酬概述

公司認識到，人是我們的主要資產，是我們競爭優勢的主要來源。為了招聘、激勵和留住最合格的高管，公司努力維持在競爭激烈的全球勞動力市場的商業運輸業中具有競爭力的高管薪酬計劃。

薪酬委員會的薪酬目標旨在吸引和留住最優秀的人才，同時有效利用現有資源。薪酬委員會主要通過基本工資和股權薪酬來補償高管，旨在與可比公司競爭，並使管理層的薪酬與股東的長期利益保持一致。薪酬委員會在釐定行政管理人員的薪酬時，亦會考慮公司的財政狀況，並與行政人員商討。

為了實現我們的目標，並確保公司的高管薪酬計劃與公司的方向和業務戰略保持一致，我們的高級管理人員薪酬計劃基於以下目標：

•吸引、激勵、留住和獎勵一支知識淵博、幹勁十足的管理團隊，並鼓勵他們在經過計算的風險框架內達到並超越業績預期；以及

•根據個人和公司業績獎勵每位高管，並激勵這些高管推動組織當前的增長和可持續發展目標。

以下主要原則指導公司的整體薪酬理念：

•薪酬旨在使高管與公司面臨的關鍵業務問題保持一致；

•薪酬應對股東公平合理，並參照當地市場和同類公司的類似情況確定；

•薪酬總額的適當比例應以股權為基礎，使高管的利益與股東的利益保持一致；以及

•薪酬應該對董事會、高管和股東透明。

薪酬要素和理據

公司高管薪酬計劃有三個基本組成部分：基本工資、年度激勵計劃和長期激勵股權薪酬。隨着公司的進一步發展，薪酬委員會根據最佳市場實踐積極評估我們的高管薪酬計劃設計。最近對我們的NEO相對於市場的薪酬水平進行的一次審查發現，總體薪酬總額低於我們同行羣體的中位數。這一結果在一定程度上要歸功於我們2020年的年度激勵計劃，該計劃的支出低於全年目標。我們相信，我們的結構提供了與市場競爭的薪酬機會，但也要求高管團隊履行和執行我們的目標，以實現我們的目標。

基本工資

基本工資是薪酬計劃的基礎，目的是相對於我們行業內的同類公司和我們爭奪人才的市場，提供具有競爭力的薪酬。基本工資是薪酬方案的固定組成部分，用作確定獎勵薪酬和福利要素的基數。

如下表所示，休斯先生的基本工資保持在475,000美元，我們的其他NEO工資在2020年保持不變。


職位	2020年薪	2019年工資	%變化
首席執行官、總裁兼董事	$475,000	$475,000	0%
首席運營官	$300,000	$300,000	0%
總法律顧問兼副總裁	$300,000	$300,000	0%

年度獎勵計劃(獎金)

在2020年第一季度，委員會制定了2020年度現金激勵獎金計劃，根據該計劃，我們任命的高管有資格根據某些定量和定性績效指標獲得基於績效的現金獎金。2020年，我們任命的高管的目標獎金機會是根據市場規範和每位高管在公司內的角色設定的。我們的CEO獎金目標是基本工資的100%，我們的總法律顧問和財務副總裁的獎金目標是50%。我們任命的高管的最高獎金機會是首席執行官200%，總法律顧問和財務副總裁75%。


職位	目標獎金 (以基數的百分比表示)	最高獎金 (以基數的百分比表示)
首席執行官、總裁兼董事	100%	200%
首席運營官	50%	75%
總法律顧問兼副總裁	50%	75%

調整後EBITDA和毛利率的財務指標合計佔目標獎金機會的30%，而個人業績目標佔目標獎金機會的40%。我們增加了一項措施，為生產和交付的卡車設定目標。佔目標獎金機會的25%。獎金的最後5%是基於我們的安全記錄，通過測量我們的總可記錄事故率(“TRIR”)。


績效指標						重量
個人目標						40%
生產和交付的卡車						25%
毛利(銷售額減去BOM)						15%
EBITDA						15%
Trir						5%

支付機會是根據每個績效指標的閾值、目標和最高績效確定的。對於每個財務績效指標，閾值績效等於目標績效的50%，最高績效等於目標績效的200%。此外，對於每個財務績效指標，如果達到閾值水平績效，則觸發閾值水平支出，並且如果達到最大績效，則發生最高水平支出。下表顯示了我們的CEO在2020年度現金激勵獎金計劃下的各項績效指標的績效要求和支出曲線：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1425287/000162828021003538/wkhs-20201231_g3.jpg

薪酬委員會確定績效級別後，將每個單獨指標的支出百分比相加，以計算每個指定高管的總支出百分比。然後，將最終支付百分比乘以參與者的目標獎金機會，從而計算出支付給每位指定高管的獎金總額。2021年2月24日，根據公司與調整後的EBITDA、毛利率、卡車產量和交付、安全以及每位被任命高管的個人業績相關的業績，我們的薪酬委員會批准根據2020年度現金激勵獎金計劃向我們被任命的高管支付薪酬，金額在薪酬彙總表中的“非股權激勵計劃薪酬”一欄中列出。

2020年的支出

我們調整後的EBITDA、毛利率以及生產和交付的卡車的業績降至門檻以下。因此，我們的高管沒有收到與這些措施相關的獎金，佔目標機會的55%。根據我們2020年的總可記錄事故率，我們的安全部分按目標支付，佔總目標獎金機會的5%。對於我們計劃的個人業績部分，薪酬委員會認定我們的高管表現非常出色，在發展我們的Horsefly-UPS關係的同時完成了融資，獲得了EPA和CARB認證，併成功地參與了股東拓展等工作。委員會還考慮了在我們的首席執行官任期內，該股在2020年的表現如何，並決定個人業績部分的支付應高於目標。

總體而言，2020年我們近地天體的支出低於目標，從目標的45%到81%不等。


職位						2020年的支出作為目標的百分比
首席執行官						81%
首席運營官						45%
總法律顧問兼副總裁						68%

長期激勵(股權)

該公司的長期激勵計劃規定向高管授予股票期權和限制性股票，以激勵高管業績和留任，並使高管業績與股東價值創造保持一致。在授予長期激勵時，本公司將長期激勵計劃與我們行業內可比公司的長期激勵計劃進行比較，並評估授予市場內每個高管職位的獎勵價值、我們的股票激勵計劃下的可用股票數量，以及相對於我們已發行普通股總數的已發行獎勵股票數量。董事會根據我們股票在納斯達克的市場價格確定授予時股票期權的行權價格。

每項長期獎勵都是基於所擔任職位的水平和整體市場競爭力。薪酬委員會在考慮新的股票期權和限制性股票的授予時，會考慮以前的授予。

每個近地天體都有一個以基本工資百分比表示的目標LTI值。這些目標每年都會進行審查，並作為委員會每年確定贈款價值的指南。我們2020年的LTI獎勵目標如下表所示.


職位						目標LTI獎勵值 (基本工資的%)
首席執行官、總裁兼董事						100%
首席運營官						75%
總法律顧問兼副總裁						50%

2020年近地天體大獎

2020年，我們將限制性股票授予了我們的首席執行官和其他近地天體。我們的首席執行官、總裁兼董事休斯先生收到了179,245股限制性股票的授予，授予日期的公允價值為475,000美元。我們的總法律顧問兼副總裁弗萊明先生獲得了84,906股限制性股票的授予，授予日期公允價值為225,000美元。我們的財務副總裁Furey先生收到了42,453股限制性股票的授予，授予日期的公允價值為112,500美元。所有這些給予我們高管的限制性股票獎勵都是在三年內按比例授予的。我們認為，授予限制性股票以平衡我們授予股票期權的歷史，對於留住我們，並通過股份所有權將我們的高管利益與我們股東的利益直接聯繫在一起，在2020年是很重要的。

非現金薪酬

該公司為其高管提供標準的健康福利，包括醫療、牙科和殘疾保險。

該公司的非現金補償旨在提供與我們行業內可比公司提供的類似水平的福利。

養老金福利

沒有。

非限定延期補償

沒有。

退休、辭職或終止計劃

公司與休斯、弗萊明和富瑞先生簽訂的每一份高管僱傭協議都考慮到由於各種條款而終止的情況，根據這些條款，被任命的高管將獲得遣散費，如下所述。

補償和風險

我們不認為我們的薪酬政策和做法有可能對我們產生實質性的不利影響。我們已經採取措施，確保我們的高管薪酬計劃不會刺激公司風險偏好之外的風險。我們目前管理薪酬風險的一些關鍵方法如下：

•任命一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會來監督高管薪酬計劃；

•利用2019年股票期權形式的遞延股權薪酬和2020年限制性股票獎勵的組合，鼓勵關注長期公司業績而不是短期業績，並留住關鍵的高管人才；以及

•向利益相關者披露高管薪酬；

審議最近一次關於高管薪酬的股東諮詢投票

根據交易法第14A條的要求，在我們的2018年股東年會上，我們的股東以諮詢的方式就批准我們被任命的高管薪酬的提案進行了投票。這是我們最近一次股東諮詢投票，批准了被任命的高管薪酬。這項提議得到了我們的股東的批准，獲得了大約91%的親自出席或委託代表出席會議並投票的股東的投票。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

在2020財年擔任我們薪酬委員會成員的任何人都不是我們公司的現任或前任高級管理人員或僱員，也沒有與我們公司進行美國證券交易委員會(SEC)規定必須披露的某些交易。此外，在2020財年，沒有薪酬委員會“聯鎖”，這通常意味着我公司沒有高管擔任：(A)擔任另一實體薪酬委員會的成員(或執行同等職能的其他董事會委員會，或在沒有此類委員會的情況下，擔任整個董事會)，該另一實體有一名高管擔任我公司薪酬委員會成員；(B)擔任另一實體的董事，該另一實體有一名高管擔任我公司薪酬委員會成員；(B)擔任另一實體的董事，該另一實體有一名高管擔任我公司薪酬委員會的成員；(B)擔任另一實體的董事，該另一實體有一名高管擔任本公司薪酬委員會的成員；或(C)擔任另一實體薪酬委員會(或執行同等職能的其他董事會委員會，或如無該等委員會，則為整個董事會)的成員，而該另一實體有一名行政人員擔任本公司董事。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與公司管理層審查並討論了上述薪酬討論和分析。基於審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在本年度報告中。本報告由組成薪酬委員會的下列獨立董事提供：邁克爾·克拉克、哈里·德莫特、H·本傑明·塞繆爾和帕梅拉·馬德。

下表列出了支付給(A)我們的首席執行官；(B)我們在截至2020年12月31日的財政年度擔任高管的兩名薪酬最高的高管的薪酬細節；以及(C)如果不是因為該人在截至2020年12月31日的財年結束時沒有擔任我們的高管的事實，本應根據(B)項披露的另外兩名個人的薪酬細節：(A)我們的首席執行官；(B)在截至2020年12月31日的財年中，薪酬最高的兩名高管；以及(C)根據(B)項本應披露的另外兩名個人：

薪酬彙總表


名字	年	薪金 ($)		獎金 ($)		股票大獎 ($) (1)		期權大獎 ($) (2)		非股權激勵計劃薪酬		所有其他補償 ($)		總計 ($)
杜恩·休斯(3)	2020	$	475,000	$	—	$	475,000	$	—	$	384,750	$	—	$	1,334,750
首席執行官、總裁兼董事	2019	$	391,058	$	50,000	$	600,000	$	666,015	$	132,500	$	—	$	1,839,573
羅伯特·威裏森(4)	2020	$	300,000	$	—	$	225,000	$	—	101,250		—		$	626,250
首席運營官	2019	$	217,308	$	—	$	300,000	$	170,600	42,000		—		$	729,908
斯蒂芬·弗萊明(5)	2020	$	300,000	$	—	$	225,000	$	—	101,250		—		$	626,250
總法律顧問兼副總裁	2019	$	32,307	$	—	$	1,300,000	$	—	45,000		295,000		$	1,672,307

(1)代表授予休斯先生、威裏森先生和弗萊明先生的限制性股票獎勵。

(2)代表根據FASB ASC主題718計算的授予我們每位指定高管的獎勵的總授予日期公允價值。2019年，這些金額包括2月份授予休斯和5月份授予威利森的股票期權獎勵。

(三)休斯先生於2019年2月4日被任命為首席執行官兼總裁。作為董事，他獲得了3萬美元的預聘金，這筆錢包括在上面的2019年工資欄中。在執行休斯先生的僱傭協議時，他有權獲得25,000美元的獎金，並在成功完成超過1,000萬美元的融資後獲得額外的25,000美元。這5萬美元反映在上面的2019年獎金一欄中。

(4)威立信先生於2019年2月19日被任命為我們的首席運營官。

(5)弗萊明先生於2019年11月6日被任命為我們的總法律顧問兼副總裁。弗萊明在2019年獲得了29.5萬美元的外部法律諮詢和指導，這一點反映在上面的2019年所有其他薪酬一欄中。

僱傭協議

2019年11月，公司與我們的高管簽訂了新的僱傭協議。這些新協議規定了每位高管的職位，以及參加公司短期和長期激勵計劃的基本工資水平和資格。

根據高管留任協議的條款，在某些情況下，本公司同意提供特定的遣散費和紅利金額，並在控制權變更後終止時加快對其股權獎勵的歸屬，這一條款在協議中有定義。如果因控制權變更或非自願終止而被解僱，我們的首席執行官有權獲得相當於其24個月基本工資加上當時有效目標年度獎金的兩倍的金額。我們的首席運營官和總法律顧問有權獲得16個月的基本工資外加他們各自目標獎金金額的1.25倍。高管還有權獲得相當於該高管在離職當年的目標獎金的獎金，該獎金按比例計算，以反映該高管在本公司任職的全部月數。此外，在終止和控制權變更或非自願終止時，執行人員持有的任何股權獎勵的歸屬將被完全加速。如果高管因此被解聘，則所有股權獎勵的歸屬將停止，此類股權獎勵將被終止。如果高管因任何不被認為是正當理由的原因離職，則股權獎勵的歸屬應停止。在選出高管時，公司還將繼續提供9-12個月的與健康相關的員工保險，費用由公司在控制權變更或非自願終止時終止。

如果高管因非自願解僱而終止在公司的僱傭關係，則高管有權獲得相當於9-12個月基本工資的金額。我們的首席執行官有權獲得12個月的基本工資，而我們的總法律顧問和首席運營官有權獲得9個月的當前基本工資。行政人員亦有權獲得相當於該行政人員當年有效的目標現金紅利的金額，按比例計算，以反映該行政人員在該歷年受僱於本公司的全部或部分月數。在非自願終止的情況下，加快對未償還股權獎勵的歸屬僅由董事會酌情決定。

基於計劃的獎勵的授予

下表提供了有關在2020年向被任命的高管授予基於股份的獎勵的信息：

名字

主體地位

授予日期

所有其他股票獎勵：
的股份數目
庫存或單元號

授予數據公允價值
股票和期權
獎勵$(1)

杜恩·休斯(Duane Hughes)

首席執行官、總裁兼董事

5/21/2020

179,245

475,000

羅伯特·威裏森

首席運營官

5/21/2020

84,906

225,000

斯蒂芬·弗萊明

總法律顧問兼副總裁

5/21/2020

84,906

225,000

(1)代表根據FASB ASC主題718計算的獎勵的總授予日期公允價值。

傑出股票獎

下表列出了截至2020年12月31日我們任命的高管尚未獲得的股權獎勵的相關信息：


年終傑出股票獎
		期權大獎					股票大獎
名字	主體地位	證券數量底層未鍛鍊身體選項(#) 可操練的	證券數量底層未鍛鍊身體選項(#) 不能行使	期權練習價格(美元)		期權到期日	股份數目或庫存單位那些還沒有既得(#)	的市場價值股份或單位尚未購買的股票既得利益(美元) (1)
杜恩·休斯(Duane Hughes)	首席執行官、總裁兼董事	—	—	$	—	—	308,731	$	6,106,699
		950,000	—	$	0.97	2/4/2024	—	$	—
		26,000	24,000	$	0.97	2/4/2024	—	$	—
		325,000	25,000	$	5.28	5/19/2027	—	$	—
羅伯特·威裏森	首席運營官	—	—	$	—	—	150,435	$	2,975,604
		175,000	225,000	$	0.93	5/2/2024	—	$	—
斯蒂芬·弗萊明	總法律顧問兼副總裁	—	—	$	—	—	349,003	$	6,903,279
		—	65,625	$	1.19	8/8/2023	—	$	—

(1)未歸屬限制性股票的市值根據我們普通股在2020年12月31日的收盤價每股19.78美元計算。

沒有養老金福利

本公司並無維持任何計劃，規定在退休時、退休後或與退休有關時向高管支付或提供其他福利，包括但不限於任何符合税務條件的界定福利計劃或補充性高管退休計劃。

沒有延期賠償

該公司不維持任何規定的繳款或其他計劃，規定在不符合納税條件的基礎上遞延補償。

董事薪酬

根據非僱員董事補償計劃，我們的非僱員董事通常有資格獲得他們向我們提供的服務的補償，包括如下所述的聘用金和股權補償。2020年，根據非僱員董事薪酬計劃，每位非僱員董事有資格因其在董事會的服務而獲得以下報酬：

•董事會每年50000美元的聘用費

•董事會主席的額外聘用費10000美元

除現金薪酬外，我們的非僱員董事還有資格獲得基於股權的年度薪酬，其中包括限制性股票獎勵，授予日總價值相當於60,000美元，如果是董事會主席，則為70,000美元。一般來説，適用於限制性股票獎勵的沒收限制在授予此類獎勵之日起6個月內失效。授予我們非僱員董事的限制性股票獎勵受股票計劃的條款和條件以及授予該等獎勵的獎勵協議的約束。每個非-

僱員董事出席董事會或其委員會的會議和活動的旅費和雜項費用也可報銷。


名字	賺取或支付的費用現金$(1)		股票獎勵$ (2) (3)		總計$
雷蒙德·國際象棋	$	65,000	$	70,000	$	135,000
本傑明·塞繆爾	54,167		60,000		114,167
傑拉爾德·巴德	54,167		60,000		114,167
哈里·德莫特	54,167		60,000		114,167
邁克爾·克拉克	54,167		60,000		114,167
帕梅拉·馬德	33,333		35,000		68,333
傑奎琳·代多	33,333		35,000		68,333

(1)本欄報告的金額反映我們的非僱員董事在董事會任職期間收到的年度現金預留金金額。2020年，切斯、塞繆爾、巴德、德莫特和克拉克每月收到4167美元的預付金。此外，Chess先生還因擔任董事會主席而每月額外獲得833美元的聘用費(年值為10000美元)。Mader女士和Dedo女士於2020年5月1日被任命為本公司董事。因此，馬德和代多在一年中的八個月裏每月收到4167美元的預付款。

(2)2020年5月，Samuels先生、Budde先生、DeMott先生和Clark先生獲得了22,642股普通股的限制性股票獎勵，授予日期公允價值相當於60,000美元，以表彰他們在本公司董事會的服務。由於他擔任董事會主席，切斯先生獲得了26,415股普通股的限制性股票獎勵，授予日期公允價值相當於70,000美元。Mader女士和Dedo女士獲得了11,939股普通股的限制性股票獎勵，授予日期公允價值相當於35,000美元，以表彰他們在本公司董事會的服務。

(3)“股票獎勵”一欄所反映的金額代表根據股票計劃授予非僱員董事的限制性股票獎勵的授予日期公允價值，該等獎勵是根據財務會計準則委員會第718主題計算的。

董事及高級職員保險

本公司已為其董事及高級管理人員及其附屬公司的董事及高級管理人員購買董事及高級管理人員責任保險(“D&O保險”)，以保障彼等作為本公司或其附屬公司的董事及高級管理人員(視乎情況而定)執行其董事及高級管理人員職責時所招致的責任。主要政策還為安全索賠的公司實體提供保險。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

下表列出了截至2021年2月15日，下列人士對已發行普通股的實益所有權的某些信息：(I)任何持有5%(5%)以上股份的股東；(Ii)公司的每位高管和董事；以及(Iii)公司的董事和高管作為一個整體。除另有説明外，下列各股東對實益擁有的股份擁有獨家投票權和投資權。


實益擁有人姓名或名稱(1)	受益的普通股擁有	百分比普通股(2)
貝萊德，Inc.	7,097,121	5.7	%
Benjamin Samuels†	1,460,086	1.2	%
Duane Hughes†	1,296,085	1.0	%
斯蒂芬·弗萊明†	364,221	*
羅伯特·威裏森†	228,405	*
傑拉爾德·巴德†	214,047	*
安東尼·富瑞†	187,127	*
史蒂夫·施雷德†	160,361	*
雷蒙德·國際象棋†	141,390	*
邁克爾·克拉克†	120,355	*
格雷戈裏·艾克森†	103,585	*
哈里·德莫特†	27,905	*
Jacqueline Dedo†	11,939	*
帕梅拉·馬德†	3,939	*
全體主管(13人)	4,319,445	3.5	%

*不到1%。

†高管和/或董事。

(1)除非另有説明，否則每個受益者的地址是C/O工作馬集團公司，地址是俄亥俄州洛夫蘭商業大道100號，郵編：45140。

(2)適用的所有權百分比是基於截至2021年2月15日的123,506,483股已發行普通股。受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，通常包括與證券有關的投票權或投資權。購買目前可在2021年2月15日起60天內行使或可行使的普通股股票的股票期權，在計算該人的所有權百分比時被視為實益持有者，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為未償還。

(3)代表貝萊德公司直接持有的7,097,121股普通股。

(4)代表(I)Samuel 2012兒童信託持有的578,753股普通股，(Ii)Samuels先生直接持有的527,035股普通股，將在一年內全部歸屬；(Iii)由Samuels先生的妻子管理的Marci Rosenberg 2012家族信託持有的354,298股普通股。塞繆爾先生是兒童信託基金的受託人。

(5)代表(I)以每股0.97美元收購950,000股普通股的普通股期權；(Ii)以每股5.28美元收購50,000股普通股的普通股期權；以及(Iii)休斯先生直接持有的320,085股普通股，將在三年內全部歸屬。

(6)代表(I)以每股1.19美元收購65,625股普通股的股票認購權；及(Ii)由Fleming先生直接持有的354,846股普通股，將於三年內全部歸屬。

(7)代表(I)按每股0.932美元收購250,000股普通股的購股權；以及由Willison先生直接持有的178,405股普通股，將於三年內悉數歸屬。

(8)代表(I)由Gerald B.Budde Living Trust(佈德先生為受託人)持有的119,692股普通股；及(Ii)由佈德先生直接持有的94,355股普通股，將於一年內悉數歸屬。

(9)代表(Ii)富瑞先生直接持有的148,928股普通股，將在三年內全部歸屬；(Ii)由Fastnet Advisors，LLC持有的38,199股普通股。富瑞先生是Fastnet Advisors，LLC的所有者和經理。

(10)代表施雷德先生直接持有的160,361股普通股，這些普通股將在三年內全部歸屬。

(11)代表(I)按每股7.21美元收購10,000股普通股的購股權；及(Ii)Chess先生直接持有的131,390股普通股，將於一年內悉數歸屬。

(12)代表(I)按每股1.10美元收購50,000股普通股的股票認購權；及(Ii)克拉克先生直接持有的94,355股普通股，將在一年內全部歸屬。

(13)代表(I)按每股1.19美元收購10,000股普通股的購股權；及(Ii)由艾克森先生直接持有的97,335股普通股，將於三年內全部歸屬。

(14)代表(I)以每股8.20美元收購8,000股普通股的股票期權；以及(Ii)由DeMott先生直接持有的23,905股普通股，將在一年內全部歸屬。

(15)代表代多直接持有的11,939股普通股。

(16)相當於馬德女士直接持有的3939股普通股。

控制方面的變化

我們不知道任何安排，包括任何人對我們證券的任何質押，這些安排的運作可能會導致我們的控制權在隨後的日期發生變化。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

與關聯人的交易

本公司通過AssuredPartners NL，LLC(“受保人”)獲得財產和意外傷害保險。該公司董事傑拉爾德·佈德是AssuredPartners公司的東部地區首席財務官，AssuredPartners公司是AssuredPartners資本公司及其子公司AssuredPartners NL，LLC的母公司。配售保險是由東部地區以外的一名代理人完成的，佈德先生沒有參與任何有關保險的決定，也沒有支付任何部分的經紀費用。Assured在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中分別賺取了約121,000美元和86,000美元的經紀費用。

除上文所述外，於過去兩個財政年度內的任何其他時間，並無任何行政人員、董事或該等人士的直系親屬、任何與該等人士有聯繫的法團或組織、任何該等人士擔任受託人或以類似身份或擁有重大實益權益的信託或遺產欠本公司債務或參與任何金額超過120,000美元的交易，而該等人士擁有直接或間接的重大利益。

關聯方交易審批程序

我們的董事會負責審核和批准所有潛在的關聯方交易。然後，所有此類關聯方交易都必須根據適用的SEC規則進行報告。我們沒有采用其他程序來審查這類交易，也沒有采用其他批准標準，而是根據具體情況進行審查。

董事獨立性

董事會已經決定，雷蒙德·切斯、傑拉爾德·佈德、H·本傑明·塞繆爾、邁克爾·克拉克、哈里·德莫特、帕梅拉·馬德和傑奎琳·德多分別符合納斯達克上市標準的獨立董事資格。

項目14.主要會計費用和服務

過去兩年，我們的獨立審計師均富律師事務所(Grant Thornton LLP)在以下每一類別提供的專業服務費用(包括費用)如下：


	2020		2019
審計費	$	329,820	$	285,170
審計相關費用	25,350		22,357
税費	—		—
所有其他費用	—		—
*費用總額：	$	355,170	$	307,527

審計費

審計費用包括審計Form 10-K年度報告，包括審計財務報告的內部控制和審查Form 10-Q季度報告。

審計相關費用包括與註冊報表相關的工作。

審計委員會的政策是批准主要審計公司和任何允許的審計相關服務的任命。均富律師事務所收取的費用得到了董事會的批准，聘書由審計委員會主席傑拉爾德·巴德(Gerald Budde)簽署。

審計委員會負責預先批准本公司獨立核數師提供的審計和允許的非審計服務。審計委員會將每年審議並在適當情況下批准核數師提供審計和非審計服務。其後，核數委員會會在有需要時考慮及在適當情況下批准核數師提供不受核數委員會年度預先批准及法律禁止的額外核數及非核數服務。審計委員會已授權審計委員會主席根據具體情況預先批准核數師提供的非審計服務。審計委員會已批准核數師在截至2020年12月31日止年度進行的所有審計及準許的非審計服務。

第四部分

項目15.各種展品

證物編號：

描述

表單合併自

報告日期

3.1

A系列優先股指定證書

8-K

1/4/2010

3.2

變更證明書

8-K

5/25/2010

3.3

改正證明書

8-K

5/25/2010

3.4

合併章程

8-K

5/25/2010

3.5

“改正證明書(合併章程)令”

8-K

5/25/2010

3.6

公司註冊證書修訂證明書

8-K

9/10/2010

3.7

公司註冊證書

SB-2

2/4/2008

3.8

AMP Holding Inc.和WorkHorse Group Inc.之間的合併條款。

8-K

4/16/2015

3.9

2015年12月9日提交的變更證書

8-K

12/10/2015

3.10

註明日期為2017年8月8日的公司註冊證書修訂證書

10-Q

8/9/2017

3.11

註明日期為2019年5月3日的公司註冊證書修訂證書

10-Q

5/7/2019

3.12

B系列優先股指定證書

8-K

6/6/2019

4.12

根據1934年證券交易法第12條登記的證券説明

†

10.1

作為賣方的WorkHorse Custom底盤有限責任公司和作為買方的AMP卡車公司之間簽訂的資產購買協議，日期為2013年3月4日

8-K

3/4/2013

10.2

作為賣方的主力定製底盤有限責任公司和作為買方的AMP卡車公司之間的資產購買協議的第1號修正案，日期為2013年3月13日

8-K

3/13/2013

10.3

WorkHorse Group Inc.和Raymond Chess之間的董事協議，日期為2013年10月24日

8-K

10/30/2013

10.4

WorkHorse Group Inc.和Gerald Budde於2015年12月17日簽署的董事協議

8-K

12/21/2015

10.5

WorkHorse Group Inc.和Benjamin Samuels之間的董事協議，日期為2015年12月17日

8-K

12/21/2015

10.6

WorkHorse Group Inc.和Harry DeMott之間的董事協議，日期為2016年9月15日

8-K

9/9/2016

10.7

WorkHorse Group Inc.與Ryder Truck Rental，Inc.簽訂的服務合作伙伴協議，日期為2017年4月27日

8-K

5/3/2017

10.8

彌償協議的格式

†

10.9

員工發明轉讓、保密、競業禁止和競業禁止協議的格式

8-K

5/19/2017

10.10

工作馬集團公司和邁克爾·L·克拉克於2018年9月28日簽署的董事協議

8-K

10/1/2018

10.11

WorkHorse Group Inc.與Duke Energy One，Inc.的銷售協議日期為2018年11月28日

8-K

12/3/2018

10.12

斯蒂芬·S·伯恩斯與工作馬集團公司於2019年2月4日簽署的服務協議

8-K

2/5/2019

10.13

Duane Hughes與WorkHorse Group Inc.於2019年2月4日簽訂的董事協議

8-K

2/5/2019

10.14

截至2019年10月1日由WorkHorse Group Inc.、SureFly Inc.和Moog Inc.簽署的資產購買協議

8-K

10/1/2019

10.15

截至2019年10月4日由WorkHorse Group Inc.、SureFly Inc.和Moog Inc.簽署的資產購買協議的第1號修正案。

8-K

10/1/2019

10.16

截至2019年10月31日，WorkHorse Group Inc.、SureFly Inc.和Moog Inc.之間的資產購買協議的第1號修正案。

8-K

10/1/2019

10.17

修訂並重新簽署了工作馬集團公司與Duane Hughes於2019年11月6日簽訂的僱傭協議

8-K

11/6/2019

10.18

修訂並重新簽署工作馬集團公司與羅伯特·威裏森於2019年11月6日簽訂的僱傭協議

8-K

11/6/2019

10.19

WorkHorse Group Inc.與Anthony Furey於2019年11月6日簽訂的僱傭協議

8-K

11/6/2019

10.20

工作馬集團公司與斯蒂芬·弗萊明於2019年11月6日簽訂的僱傭協議

8-K

11/6/2019

10.21

WorkHorse Group Inc.與Gregory Ackerson於2019年11月6日簽訂的僱傭協議

8-K

11/6/2019

10.22

WorkHorse Group Inc.與Steve Schrader的僱傭協議日期為2019年12月19日

8-K

11/6/2019

10.23

Certus無人機系統有限責任公司運營協議自2019年11月27日起生效

8-K

11/27/2019

10.24

WorkHorse Group Inc.與Lordstown Motors Corp.簽訂的知識產權許可協議，日期為2019年11月7日

10-K

3/13/2020

10.25

ST Engineering Hackney，Inc.和WorkHorse Group Inc.之間的資產購買協議，日期為2019年10月31日ST Engineering Hackney，Inc.和WorkHorse Group Inc.之間日期為2019年10月31日的資產購買協議

10-K

3/13/2020

10.26

WorkHorse Group Inc.與Lordstown Motors Corp於2020年8月1日簽署的協議

8-K

8/4/2020

10.27

購買協議表格-2020年10月

8-K

10/13/2020

10.28

交換協議格式-2020年10月

8-K

10/13/2020

10.29

義齒的形式

8-K

10/16/2020

10.30

全球4.00%高級擔保可轉換票據表格

8-K

10/16/2020

10.31

擔保協議的格式

8-K

10/16/2020

10.32

註冊權協議的格式

8-K

10/16/2020

10.33

2019年激勵股票計劃

10-K

3/13/2020

21.1

附屬公司名單

†

23.1

均富律師事務所同意

†

31.1

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的規則13a-14(A)或規則15d-14(A)對首席執行官的認證。

†

31.2

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的規則13a-14(A)或規則15d-14(A)認證首席財務官。

†

32.1

依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明

†

32.2

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明

†

99.1

工作馬集團公司董事會於2015年12月17日通過的提名和公司治理委員會章程

10-Q

8/9/2017

99.2

2015年12月17日工作馬集團公司董事會通過的薪酬委員會章程

10-Q

8/9/2017

99.3

主馬集團公司董事會於2015年12月17日通過的審計委員會章程

10-Q

8/9/2017

101.INS

內聯XBRL實例文檔

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104

內聯XBRL封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

與這份報告一起歸檔的†證物。

*根據提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的保密處理請求，本展品的部分內容已被編輯。

項目16.表格10-K總結

沒有。

簽名

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下簽名人代表其簽署本報告。


		工作馬集團公司。

日期：	2021年3月1日	由以下人員提供：	/s/杜恩·A·休斯(Duane A.Hughes)
		姓名：	杜恩·A·休斯
		標題：	首席執行官、總裁兼董事 (首席行政主任)

日期：	2021年3月1日	由以下人員提供：	/s/Steve Schrader
		姓名：	史蒂夫·施雷德
		標題：	首席財務官 (首席財務官)
日期：	2021年3月1日	由以下人員提供：	/s/格雷戈裏·T·阿克森(Gregory T.Ackerson)
		姓名：	格雷戈裏·T·艾克森
		標題：	公司控制器 (首席會計官)

根據交易法，本報告已於2021年3月1日由以下人員代表註冊人並以指定身份簽署。


簽名						標題

/s/杜恩·A·休斯(Duane A.Hughes)						首席執行官、總裁兼董事 (首席行政主任)
杜恩·A·休斯

/s/Steve Schrader						首席財務官 (首席財務官)
史蒂夫·施雷德

/s/雷蒙德國際象棋						導演
雷蒙德·國際象棋

/s/Gerald B.Budde						導演
傑拉爾德·B·巴德

/s/H.本傑明·塞繆爾						導演
本傑明·塞繆爾

/s/Harry DeMott						導演
哈里·德莫特

/s/邁克爾·L·克拉克						導演
邁克爾·L·克拉克

/s/帕梅拉·馬德(Pamela Mader)						導演
帕梅拉·馬德

/s/Jacqueline Dedo						導演
傑奎琳·代多