附錄 10.3
過渡協議和發佈
本過渡協議和版本 (協議) 由 Glenna Mileson 製作 (員工) 和 Athira Pharma, Inc.（公司)（統稱為各方或單獨稱為派對).
鑑於，員工被公司隨意僱用為其首席財務官 (首席財務官);
鑑於，員工於 2020 年 9 月 8 日簽署了一份確認就業信（ 求職信);
鑑於 2020 年 9 月 8 日，員工與公司簽署了隨意僱傭、 機密信息、發明轉讓和仲裁協議（保密協議);
鑑於，公司此前向員工授予了某些股權獎勵（股權獎勵) 涵蓋 公司普通股 (股份）根據公司的2020年股權激勵計劃（2020 年計劃) 以及適用於該類 Equity 獎勵的適用獎勵協議的條款和條件（統稱為獎勵文件)，每項傑出股權獎項均載於作為附錄A的附表中；
鑑於，員工與公司簽署了日期為 2020 年 9 月 10 日的賠償協議（賠償 協議);
鑑於，員工簽署了日期為 2020 年 9 月 8 日的控制權變更和遣散費協議（ 控制權變更 遣散協議);
鑑於員工已要求自願辭去 的公司職務並停止擔任其首席財務官；
鑑於，就其辭職而言，員工和公司 已同意就其角色和職責的移交簽訂本協議，但須遵守此處的條款和條件；
鑑於，員工在公司的僱傭將不遲於 2023 年 6 月 16 日終止（員工實際工作的最後一天，無論是 2023 年 6 月 16 日還是更早），此處稱為離職日期)；以及
鑑於 雙方希望解決員工可能對公司和任何被釋放者（定義見下文）提出的所有爭議、索賠、投訴、投訴、申訴、指控、訴訟、請願和要求，包括但不限於因員工在公司工作或離職而產生或以任何方式與之相關的任何和 所有索賠；
因此，現在，考慮到此處做出的共同承諾， 公司和員工特此達成以下協議：
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契約
1。考慮。考慮到員工執行本協議和員工履行其所有條款 和條件，並且前提是員工沒有根據下文第 7 節撤銷協議，公司同意如下：
a. 持續就業和過渡期。考慮到員工執行本協議以及員工履行其所有條款和條件，從本協議生效之日起，員工將有機會在過渡期內 公司繼續工作，直到最遲離職日期（此類期限為過渡期）。在 過渡期內，員工將繼續獲得固定基本工資，並將有資格參與當時可用的公司福利計劃，其水平與員工在過渡期開始前有資格立即參與此類計劃 相同，但須遵守此類計劃的條款和條件，包括資格要求。員工同意，員工職位將涉及與 員工當前職位的結束和過渡相關的職責（包括但不限於回答公司的問題），在所有情況下均由公司自行決定（過渡職責）。員工 承認並同意本協議將取代她的僱傭信，並規定了她在生效日期之後和整個過渡期內的僱傭條款和條件。
b. 補充發布注意事項.前提是員工執行但不撤銷補充發布協議 （補充版本)，將在下文第 2 節中討論，前提是員工執行作為附錄 B 所附的諮詢協議（諮詢協議) 不遲於離職日期 ，公司同意員工將有機會擔任公司的顧問，她將以獨立承包商的身份為公司提供臨時和有限的諮詢服務（ 諮詢服務) 根據諮詢協議的條款，包括但不限於其中規定的終止條款、股權歸屬和現金補償條款，從不早於 離職日期開始，一直持續到諮詢協議根據諮詢協議第 6 節規定的條款終止為止（該期限諮詢期）。本協議或 諮詢協議中與員工作為獨立承包商的預期角色有關的任何內容均不得解釋為僱員是公司的長期代理人、高級職員、僱員或代表，但員工應 僅作為獨立承包商提供諮詢協議下的服務。員工承認，根據獎勵文件的條款，在這項諮詢安排中，她將有機會 在繼續擔任服務提供商（定義見2020年計劃）的同時，繼續授予其傑出和未歸屬的股權獎勵，預計服務提供商將持續到諮詢協議中規定的終止日期。
c. 一般情況。員工承認，如果沒有本協議，否則員工無權獲得本 第 1 節中列出的對價。員工承認，無論是在僱傭信函、控制權變更遣散費協議、 中所述還是與公司與員工之間的任何其他協議或安排有關的，員工都無權從公司獲得任何遣散費補償或解僱後福利。因此，員工承認並同意，根據控制權變更協議 遣散費協議的定義，員工解僱不構成符合條件的解僱，也未發生任何出於任何目的的控制權變更，包括但不限於僱傭信、控制權變更遣散協議或公司與 高管之間的任何其他協議。
2。補充版本。為了換取下文提供的對價，包括與過渡職責和上文第 1 節討論的補充解除對價相關的持續薪酬和其他 福利，員工同意在 離職日期之後執行作為附錄 C 所附的補充新聞稿，這將涵蓋從本協議生效之日起到補充版本生效的時間段
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日期；但是，前提是雙方同意修改補充新聞稿以遵守過渡期結束前可能適用的任何新法律。員工 理解並同意，只有員工在本第 2 節規定的時間內執行補充新聞稿，員工才有權獲得第 1.b 節中規定的對價，而且 收到的任何與過渡期相關的付款或其他福利都以員工簽署補充釋放協議並生效為條件。
3。股票。雙方同意，員工（a）因行使未償還期權而有權從公司購買 的公司普通股數量；（b）根據限制性股票單位歸屬的公司普通股數量（RSU），在每種情況下，自離職日期起，假設離職日期為2023年6月16日， 在附錄A中列出，僅此而已；如果離職日期早於2023年6月16日，則員工承認員工在離職日期之前獲得的股權獎勵數量可能少於附錄A上顯示的 ，並將根據適用的獎勵文件確定。員工股權獎勵的行使應繼續受獎勵文件條款和條件的約束。為避免 疑問，鑑於第 1.b 節中規定的諮詢期，並鑑於諮詢期開始之日和員工就業結束之日之間沒有服務中斷，股權獎勵應在諮詢期內繼續歸屬 ，而員工仍是服務提供商，但不得更長。
4。好處。員工 公司贊助的健康保險福利應不遲於離職日期當月的最後一天（或適用計劃條款和條件可能要求的更早日期）終止，但須遵守員工 繼續 COBRA 下的健康保險的權利。自 離職之日起，員工對所有福利和僱傭事故的參與已停止，包括但不限於股票期權的歸屬以及獎金、休假和帶薪休假的累積。
5。支付工資和領取所有福利。員工承認並表示，除本協議中規定的 對價外，公司及其代理人已經支付或提供了所有工資、工資、獎金、應計休假/帶薪休假、通知期、保費、休假、住房補貼、搬遷費用、利息、遣散費、 再就業費用、費用、可報銷費用、佣金、股票、股票期權、歸屬以及可能產生的任何和所有其他福利和補償員工，包括如上所述，任何遣散費補償或其他 解僱後的補償無論是根據僱傭信函、控制權變更遣散協議還是與公司簽訂的任何其他協議或安排，均可從公司獲得福利。
6。發佈索賠。員工同意，上述對價代表公司及其現任和前任高管、董事、員工、代理人、投資者、律師、股東、管理人、關聯公司、福利計劃、計劃管理人、保險公司、受託人、部門和子公司、 以及前任和繼任公司和受讓人（統稱為發行人）。員工代表員工本人並代表員工各自的繼承人、家庭成員、遺囑執行人、代理人和 受讓人，特此永久解除被釋放人的權利，並同意不就與任何類型的事項相關的任何索賠、投訴、指控、責任、義務或訴訟理由提起訴訟，也不會以任何方式提起訴訟、投訴、指控、責任、義務或訴訟理由， 無論是目前已知還是未知、可疑還是未懷疑，員工可能對任何被釋放人擁有的因之前發生的任何疏忽、行為、事實或損害賠償包括員工簽署本 協議的日期，包括但不限於：
a. 與員工與 公司的僱傭關係以及該關係的終止有關或產生的任何索賠，包括根據僱傭信函、控制權變更遣散協議或與公司達成的任何其他協議或安排提出的任何索賠；
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b. 與員工購買權或 實際購買公司股票有關或由此產生的任何索賠，包括但不限於任何州或聯邦 法律規定的任何欺詐、虛假陳述、違反信託義務、違反適用州公司法規定的職責和證券欺詐的索賠；
c. 根據任何司法管轄區的法律提出的任何和所有索賠，包括但不限於不當解僱； 推定解僱；違反公共政策的解僱；歧視；騷擾；報復；明示和暗示違反誠信約和公平交易； 禁止反言；疏忽或故意造成情緒困擾；欺詐；疏忽或故意虛假陳述；疏忽或故意幹擾合同或潛在的經濟優勢；不公平的商業行為； 誹謗；誹謗；誹謗；疏忽；人身傷害；攻擊；毆打；侵犯隱私；非法監禁；轉信和殘疾津貼；
d. 因違反任何聯邦、州或市級法規而提出的任何和所有索賠，包括但不限於以下各項， 可能經過修訂，除非法律禁止：1964 年《民權法》第七章；1991 年《民權法》；1973 年《康復法》；1990 年《美國殘疾人法》；《同工同酬法》；《公平勞動標準法》； 《公平信用報告法》；1967 年《就業年齡歧視法》；《老年工人福利保護法》；1974 年《僱員退休收入保障法》；《工人調整和再培訓通知法》；《家庭和 病假法》；《制服服務就業和再就業權利法》；《移民改革和控制法》；《華盛頓反歧視法》（RCW 第 49.60 章）；華盛頓其他性別和年齡歧視法（例如，RCW 49.12.200，49.44.090）；華盛頓關於禁止就業做法的法律（RCW ch. 49.44）；《華盛頓同工同酬機會法》（RCW 第 49.58 章）；華盛頓舉報人保護法（例如，RCW 49.60.210、49.12.005 和 49.12.130）； 《華盛頓家庭護理法》（RCW 49.12.265 至 49.12.295）；《華盛頓家事假法》（RCW 第 49.78 章）；《華盛頓軍人家庭休假法》（RCW 第 49.77 章）；《華盛頓帶薪家庭和病假法》（RCW 第 50A.04 章）；華盛頓 最低工資法（RCW 第 49.46 章）；華盛頓關於不競爭協議的法律（RCW 第 49.46 章）CW ch. 49.62）；華盛頓工資、工時和工作條件法，以及《華盛頓 工業福利法》（RCW 第 49.12 章）、《華盛頓工資支付法》（RCW 第 49.48 章）和《華盛頓工資》的所有其他條款《退税法》（RCW 第 49.52 章）；
e. 任何和所有關於違反聯邦或任何州憲法的指控；
f. 與就業或就業歧視有關的任何其他法律和法規引起的任何和所有索賠；
g. 就員工因本協議獲得的任何 收益的非預扣税或其他税收待遇的爭議而產生的任何損失、成本、損害或開支的任何索賠；以及
h. 任何和所有律師費和開支的索賠。
員工同意，本節中規定的新聞稿在各方面均應作為關於 已發佈事項的完整通用新聞稿有效。本新聞稿不適用於本協議項下產生的任何義務。本新聞稿不發佈法律上不能發佈的索賠，包括任何受保護的活動（定義見下文）。除非適用法律要求，否則此處發佈的任何和所有有爭議的工資 索賠均應根據第 19 條接受具有約束力的仲裁。本新聞稿不適用於員工獲得失業補償金或 工人補償金的任何權利。此外，本新聞稿不適用於員工在賠償協議下可能享有的任何賠償權利，但須遵守可能適用的 的賠償條款、條件和限制。
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7。確認根據ADEA提出的索賠豁免。員工承認，員工 正在放棄和釋放員工在 1967 年《就業年齡歧視法》下可能擁有的任何權利 (區域），而且這種豁免和釋放是知情和自願的。員工同意，本豁免和釋放 不適用於員工簽署本協議之日後根據ADEA可能產生的任何權利或索賠。員工承認，此次豁免和解除所給予的對價是員工 已經有權獲得的任何有價值的補償。員工進一步承認，本書面材料已告知員工：(a) 員工在執行本協議之前應諮詢律師；(b) 員工有 二十一 (21) 天的時間考慮本協議；(c) 員工在員工執行本協議後的七 (7) 天內撤銷本協議；(d) 本 協議要等到撤銷期到期後才會生效；(e) 本協議中的任何內容均不妨礙或阻止員工對以下內容提出質疑或真誠地尋求裁決此豁免在 ADEA 下的有效性，除非聯邦法律特別授權，否則不為此規定任何先決條件、罰款或成本。如果員工簽署本協議並在不到上述21天期限內將其退還給公司，則員工特此承認，員工已故意自願選擇放棄分配給考慮本協議的時限。員工承認並理解 必須通過在生效日期之前向代表公司執行本協議的人員發出書面通知來完成撤銷。雙方同意，無論是重大變更還是非實質性變更， 都不會重啟21天期限的運作
8。未知索賠。員工承認 員工被建議諮詢法律顧問，並且員工熟悉這樣的原則，即普遍發佈不適用於在 執行新聞稿時發佈者不知道或懷疑存在有利於員工的索賠，如果員工知道，則一定對員工與被髮行人的和解產生了重大影響。員工意識到上述原則，同意明確放棄員工在這方面可能擁有的任何權利，也同意明確放棄任何其他具有類似效果的法規或普通法原則下的 權利。
9。沒有未決或未來的訴訟。員工表示， Employee沒有任何以員工名義或代表任何其他個人或實體針對公司或任何其他被髮行人的訴訟、索賠或訴訟待決。員工還表示，她無意代表自己 或代表任何其他個人或實體對公司或任何其他發行人提出任何索賠。
10。申請 工作。員工理解並同意，作為本協議的條件，員工無權在公司工作，員工特此放棄在公司就業或再僱用的任何權利或所謂的權利。
11。保密。在遵守以下 “不禁止的受保護活動” 部分的前提下，員工同意完全保密本協議、補充新聞稿、本協議和補充版本的內容和條款以及本 協議（以下統稱為 “離職信息”）的對價，員工同意員工不會直接或間接公佈任何離職信息。除非法律要求並遵守以下 不禁止的受保護活動部分，否則員工只能向員工的直系親屬、執行本協議條款的任何訴訟中的法院、員工律師、 和員工會計師以及任何專業税務顧問披露離職信息，前提是他們需要知道分離信息以便提供税收待遇建議或編制納税申報表，並且必須防止披露任何分離 信息給所有其他第三方。員工同意員工不會直接或間接公佈任何離職信息。
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12。商業祕密和機密信息/公司財產。員工重申 並同意遵守保密協議的條款，特別是其中關於不披露公司商業祕密和機密及專有信息的條款，以及所有 限制性條款，除非根據RCW 49.62.010等規定，任何此類限制性條款不可執行。員工承認， 保密協議中的保密義務並不限制員工披露或討論涉及根據華盛頓州、聯邦或普通法有理由認為是 非法歧視、非法騷擾、非法報復、工資和工時違規或性攻擊的行為或和解協議的存在（但不包括金額）。以下員工簽名即構成員工 證明，員工已歸還了公司提供給員工、員工開發或獲得的與員工在公司工作或屬於公司的 有關的所有文件和其他物品，包括但不限於員工在為公司提供服務時使用的任何軟件或其他程序或數據的所有密碼，如有偽證，將受到處罰。
13。不合作。根據下文 “不禁止的受保護活動” 部分，員工同意 不會故意鼓勵、建議或協助任何律師或其客户陳述或起訴任何第三方針對任何被髮布人的任何爭議、分歧、申訴、指控、指控或投訴，除非根據 傳票或其他法院命令這樣做，或者與本協議或補充協議中的 ADEA 豁免直接相關發佈。員工同意在收到任何此類傳票或法院命令後立即通知公司，並同意 在收到傳票或法院命令後的三 (3) 個工作日內提供此類傳票或其他法院命令的副本。根據下文 “不禁止的受保護活動” 部分，如果任何人要求在 陳述或起訴針對任何被釋放人的任何爭議、分歧、申訴、指控或投訴時尋求法律顧問或協助，員工只能聲明員工無法提供諮詢或援助。
14。不貶低。根據下文 “不禁止的受保護活動” 部分，員工同意避免對任何發佈者進行任何 的貶低、誹謗、誹謗或誹謗，並同意不對任何被髮布人的合同和關係進行任何侵權幹擾。員工應將未來潛在僱主的任何詢問轉交給公司的人力資源部門，該部門應盡其合理的誠意努力僅向員工提供最後的職位和工作日期。
15。違約。除了下文 “律師費” 部分中規定的權利外，員工承認並同意 任何重大違反本協議的行為，除非此類違規行為構成員工對ADEA規定的豁免或 保密協議（包括所有限制性契約，在 RCW 49.62.010 等可強制執行的範圍內）的任何條款的有效性提出質疑或尋求真誠裁定的法律行動立即向公司追回和/或停止向其提供對價但是，除非法律另有規定，否則公司不得追回已根據本協議支付的一百美元（100.00 美元）對價，該金額應作為員工在本協議和保密協議下承擔的承諾和義務的全額和 對價。
16。 不承認責任。員工理解並承認，本協議構成了員工對任何和所有實際或潛在有爭議索賠的折衷和和解。公司在此之前採取的任何行動，無論是 之前採取的，還是與本協議相關的任何行動，均不得被視為或解釋為 (a) 承認任何實際或潛在索賠的真假或 (b) 公司承認或承認對員工或任何第三方的任何過失或責任 。
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17。非招攬行為。員工同意，在本協議生效之日後的十二 (12) 個月 內，員工不得直接或間接要求公司的任何員工離職。
18。成本。雙方應各自承擔與 起草本協議相關的費用、律師費和其他費用。
19。仲裁。雙方同意，因本 協議的條款、其解釋、員工在公司的就業或協議條款以及本協議發佈的任何事項而產生的任何和所有爭議均應根據《聯邦仲裁法》（FAA）接受具有約束力的仲裁。 FAAS 的實質性和程序性規則應管轄並適用於本仲裁協議，具有完全的效力和效力，任何具有管轄權的州法院均可以 與 FAA 下設的聯邦法院相同的 方式暫停仲裁程序或強制仲裁。員工同意，在法律允許的最大範圍內，僱員只能以僱員的個人身份提起任何此類仲裁程序。除非本節明確規定，否則任何仲裁都將根據其就業仲裁規則和程序（JAMS 規則）在華盛頓州金縣 之前在JAMS之前進行。雙方同意，仲裁員有權適用《華盛頓民事規則》規定的標準，對仲裁任何一方提出的任何動議 作出裁決，包括即決判決和/或裁決的動議，以及駁回和異議的動議。雙方同意，仲裁員應 就案情作出書面裁決。雙方還同意，仲裁員應有權裁定適用法律規定的任何補救措施，並且在適用法律允許的情況下，仲裁員可以向勝訴方裁定律師費和費用 。仲裁員可對此類爭議下達禁令和其他救濟。仲裁員應將華盛頓實體法適用於任何爭議或索賠，不提及任何爭議或索賠 法律衝突任何司法管轄區的條款。仲裁員的決定應是最終的、決定性的, 對仲裁各方具有約束力。雙方同意，任何 仲裁的勝訴方有權在任何具有管轄權的法院獲得禁令救濟，以執行仲裁裁決。仲裁各方應各自支付同等份額的仲裁費用和開支，每一方 應分別支付各自的律師費和開支；但是，除非法律禁止，否則仲裁員應將律師費和費用判給勝訴方。雙方特此同意放棄 讓法官或陪審團在法庭上解決他們之間的任何爭議的權利。儘管有上述規定，但本節不妨礙任何一方向對雙方及其與本協議及其以提及方式納入的協議有關的爭議標的具有管轄權的任何法院尋求禁令救濟（或任何其他臨時補救措施）。如果本段所含仲裁協議的任何部分與雙方之間的任何其他 仲裁協議發生衝突，則雙方同意以本仲裁協議為準。
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20。税收後果。對於根據本協議條款向員工提供或代表員工支付的款項和任何其他對價 的税收後果，公司不作任何陳述或擔保。員工同意並理解，員工有責任為公司在本協議項下提供的付款和任何其他對價支付地方、 州和/或聯邦税（如果有），以及由此產生的任何罰款或評估。員工進一步同意，就因以下原因（a）員工未繳納或延遲支付聯邦税或 州税或 (b) 公司因任何此類索賠（包括律師費和成本）而遭受的損害而向公司提出的任何索賠、要求、 缺陷、罰款、利息、評估、執行、判決或追回任何應付的款項，向公司提供賠償，使他們免受損害。此外，員工同意並承認第 6 條 (付款限制) 控制權遣散協議變更 以引用方式納入本協議，並且仍然完全有效。
21。 第 409A 節。本協議和諮詢協議旨在遵守或免受《守則》第 409A 條及其下的最終法規和官方指南 （第 409A 節）的約束，因此，根據第 409A 條提供的任何款項和福利均無需繳納第 409A 條規定的額外税，此處的任何歧義或模稜兩可的條款都將被解釋為符合和/或免於適用第 409A 節。就財政條例 第 1.409A-2 (b) (2) 條而言，根據本協議支付或提供的每筆款項和福利均旨在構成一系列單獨的付款。儘管有上述規定，但如果為了避免根據第 409A 條向員工徵收額外税款而在必要範圍內，任何被視為與離職相關的遞延薪酬（根據第 409A 條的含義）支付給員工的 款項或福利，無論是根據本協議還是任何其他安排，都將延遲到該 在員工之後的六 (6) 個月零一 (1) 天當天或之後的第一個發薪日離職（根據第 409A 條的含義），但僱員離職的情況除外死亡，任何此類延遲付款將在員工死亡之日後儘快支付 ，在每種情況下，所有後續付款和福利都將根據適用於此類付款或福利的付款時間表支付。公司和員工將 真誠合作，考慮 (i) 修改本協議；或 (ii) 修改本協議中關於支付任何獎勵的內容，這些獎勵是必要或適當的，以避免在根據第 409A 條向員工實際付款之前徵收任何額外税收或 收入確認。在任何情況下，被釋放人都沒有義務向員工或任何其他人償還或補償員工或任何其他人可能因第 409A 條而對 徵收或產生的任何税收或費用。在任何情況下，員工都無權自行決定任何與離職相關的款項的應納税年度。
22。權威。公司聲明並保證，下列簽署人有權代表公司行事，並使 公司和所有可能通過公司主張的人都遵守本協議的條款和條件。員工陳述並保證，員工有能力代表員工本人行事，也能代表所有可能通過員工提出申訴 使他們受本協議條款和條件約束的人行事。各方保證並聲明，此處發佈的任何索賠或訴訟理由均不存在法律或股權或其他方面的留置權或轉讓的留置權或索賠。
23。未禁止受保護的活動。員工明白，本協議、補充新聞稿或公司任何其他 協議或政策中的任何內容均不得以任何方式限制或禁止員工參與任何受保護的活動，這意味着向 任何調查提出指控、投訴或舉報，或以其他方式溝通、合作或參與 任何調查
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或可能由任何聯邦、州或地方政府機構或委員會進行的程序，包括證券交易委員會、平等就業機會委員會、 職業安全與健康管理局和國家勞動關係委員會（政府機構）。此外，本協議中的任何內容均不得以任何方式限制或禁止員工披露或討論涉及華盛頓州、聯邦或普通法規定員工合理認為是非法歧視、非法騷擾、非法報復、工資和工時違規或 性侵犯，或被認定違反公共政策明確授權的行為（但不包括金額）的行為或 的和解協議的存在（但不包括金額）。此外，本協議中的任何內容均不構成對員工在《薩班斯-奧克斯利法案》或 《國家勞動關係法》(NLRA) 第 7 條下可能擁有的任何權利的放棄。為明確起見，本協議中的任何內容均不得解釋為損害或限制員工參與任何受法律保護的活動，例如 (a) 組建、加入或支持工會，(b) 通過僱員選擇的代表進行集體談判，(c) 討論工資、福利或僱傭條款和條件，以及 (d) 討論或 提出有關工作條件的投訴，以互助或保護員工；或公司的其他現任或前任員工，前提是此類活動受 NLRA 第 7 條的保護。在參與 本節所述的任何受保護行為時，員工同意採取一切合理的預防措施，防止未經授權使用或披露任何公司機密信息；但是，前提是可以向 政府機構披露與受保護活動有關的此類信息。為清楚起見，公司機密信息不包括受保護信息或有關工作條件、工資、福利或其他僱傭條款和條件 的信息。此外，員工明白，此處描述的受保護行為不包括披露任何公司律師與客户的特權通信或特權律師工作成果。員工理解， 保密協議中的任何內容均不得限制或禁止員工從事本節規定的任何受保護行為。最後，根據2016年《捍衞商業祕密法》，員工被告知，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不會因披露 (a) 向聯邦、州或地方政府官員（直接或間接）或向律師泄露的商業祕密而承擔刑事或民事責任 單獨地用於舉報或調查涉嫌違法行為，或者 (b) 是在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中提出，前提是（且僅當）此類申報是密封提交的。此外，對於因舉報涉嫌違法行為而提起報復訴訟的 個人 可以向個人律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是該個人 密封提交了任何包含商業祕密的文件並且不披露商業祕密，除非根據法院命令。
24。 不作任何陳述。員工表示員工有機會諮詢律師，並已仔細閲讀並理解本協議條款的範圍和效力。員工沒有依賴本協議中未明確規定的公司做出的任何 陳述或陳述。
25。可分割性。 如果 本協議的任何條款或任何部分或作為本協議一部分的任何尚存協議成為或被具有管轄權的法院或仲裁員宣佈為非法、不可執行或無效，則本協議 在沒有上述條款或部分條款的情況下繼續具有全部效力和效力。
26。律師費。除針對 根據ADEA對本協議豁免的有效性提出質疑或尋求真誠裁定的法律訴訟外，如果任何一方提起訴訟以強制執行或實現其在本協議下的權利， 有權收回其費用和開支，包括調解、仲裁、訴訟、法庭費用以及與此類訴訟相關的合理律師費。
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27。完整協議。本協議代表公司與員工之間關於本協議標的內容和員工在公司的就業和離職以及導致本協議和與之相關的事件的完整協議和 諒解，取代和取代 先前關於本協議主題和員工與公司關係的任何和所有協議和諒解，但保密協議、獎勵文件、賠償 協議和部分除外 6 (付款限制）控制權變更遣散協議。
28。 角色辭職。員工承認，員工已被免去目前擔任公司及其所有子公司高管的所有職位和職務，員工承認並同意她不再在任何此類職位和辦公室任職或擔任任何此類職位和辦公室。員工還同意根據地方、州、聯邦或國際法執行或記錄上述內容所需的任何必要文件或其他表格。
29。無需口服修飾。本協議只能以由員工和公司首席執行官 官員簽署的書面形式進行修改。
30。適用法律。本協議應受華盛頓州法律管轄，不考慮 法律選擇供應。員工同意在華盛頓州擁有個人和專屬管轄權和地點。
31。生效日期。員工明白，如果員工未在二十一 (21) 天內簽署，本協議將無效。雙方在簽署本協議後的七 (7) 天內撤銷本協議。本協議將在員工簽署本協議後的第八（8）天生效，因此 只要該協議已由雙方簽署並且在該日期之前未被任何一方撤銷（生效日期).
32。同行。本協議可以通過對應方簽署，也可以通過傳真簽署，每個副本和傳真應具有與原件相同的 效力和效力，並應構成下列每位簽署人的有效、有約束力的協議。
33。 自願執行協議。員工理解並同意，員工自願執行本協議，未對公司或任何第三方施加任何脅迫或不當影響，其全部意圖是 解除員工對公司和任何其他發行人的所有索賠。員工承認：
| (a) | 員工已閲讀本協議； |
| (b) | 員工自行選擇的法律顧問 代表員工參與了本協議的準備、談判和執行，或者已選擇不聘請法律顧問； |
| (c) | 員工瞭解本協議及其所含版本的條款和後果； |
| (d) | 員工完全瞭解本協議的法律和約束力；以及 |
| (e) | 員工沒有依賴本協議中未明確規定的 公司做出的任何陳述或陳述。 |
[本頁的其餘部分故意留空；簽名頁如下]
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為此，雙方在下文 規定的相應日期簽署了本協議，以昭信守。
| GLENNA MILESON，個人 | ||||||
| 日期：2023 年 5 月 18 日 | /s/ 格倫娜·邁爾森 | |||||
| 格倫娜·邁爾森 | ||||||
| ATHIRA PHARMA, INC. | ||||||
| 日期：2023 年 5 月 18 日 | ||||||
| 來自： | /s/ 馬克·利頓 | |||||
| 馬克·利頓 | ||||||
| 首席執行官 | ||||||
附錄 A
員工權益獎*
| 公平 |
授予日期 |
計劃名稱 |
的數量 |
每股 |
的數量 |
的數量 | ||||||
| 選項 |
9/17/2020 | 2020 年股權激勵計劃 | 71,677 | $17.00 | 35,838 | 35,839 | ||||||
| 選項 |
9/17/2020 | 2020 年股權激勵計劃 | 23,528 | $17.00 | 11,764 | 11,764 | ||||||
| 選項 |
2/18/2021 | 2020 年股權激勵計劃 | 4,728 | $21.15 | 0 | 4,728 | ||||||
| 選項 |
2/18/2021 | 2020 年股權激勵計劃 | 68,772 | $21.15 | 36,750 | 32,022 | ||||||
| 選項 |
1/18/2022 | 2020 年股權激勵計劃 | 166,458 | $10.64 | 53,667 | 109,791 | ||||||
| 選項 |
1/18/2022 | 2020 年股權激勵計劃 | 3,542 | $10.64 | 0 | 3,542 | ||||||
| 選項 |
1/19/2023 | 2020 年股權激勵計劃 | 145,831 | $3.37 | 16,666 | 129,165 | ||||||
| 選項 |
1/19/2023 | 2020 年股權激勵計劃 | 4,169 | $3.37 | 1 | 4,168 | ||||||
| RSU |
11/3/2021 | 2020 年股權激勵計劃 | 30,000 | 不適用 | 10,000 | 20,000 | ||||||
| 總計 |
518,705 | 164,686 | 351,019 |
| * | 這假設離職日期為2023年6月16日。如果分離日期早於 2023 年 6 月 16 日或未生效，則截至分離日歸屬的受股權獎勵約束的股票數量可能與本表中顯示的數字不同。同樣，如果股票期權 的股票獎勵是在該日期或之前行使的，則截至該日期的已發行股票可能與本表中顯示的數字不同。最後，這假設在假定的離職日期之前不會發生控制權變更或類似事件，根據獎勵文件的條款， 可能會影響本表中顯示的股票數量。 |
附錄 B
諮詢協議
此 諮詢協議（這個協議) 自創建並輸入之日起 [2023年6月16日]（生效日期) 由特拉華州的一家公司 Athira Pharma, Inc. 承擔 Athira Parma, Inc.，其主要營業地點 ，18706 號北溪公園大道，104 套房，華盛頓 98011（公司) 和格倫娜·邁爾森 (顧問)（此處分別稱為派對， 或者統稱為各方）。本協議的條款和條件載列如下。
公司 希望聘請顧問作為獨立承包商，為公司提供公司正常業務範圍之外的諮詢服務。顧問通常從事與所提供服務性質相同的獨立行業、 職業或業務，顧問願意按照下述條款提供此類服務。考慮到其中所載的相互承諾，雙方商定如下：
1。服務和補償
顧問應提供附錄 1 中描述的服務（服務) 用於 公司（或其指定人員）。顧問同意，除非公司另有書面授權，否則服務將由顧問親自執行。公司同意向顧問支付 附錄 1 中所述的報酬，以補償顧問履行服務的情況。
2。保密性
A. 機密信息的定義. 機密信息指與公司、其關聯公司或子公司的實際或預期業務和/或產品、研究或開發，或與公司、 其關聯公司或子公司技術數據、商業祕密或專有技術相關的任何 信息（包括單項信息的任何和所有組合），包括但不限於研究、產品計劃或其他與公司、其 關聯公司或子公司產品或服務及市場有關的信息因此，客户名單和客户（包括但不包括僅限於顧問致電或顧問在本協議 期限內認識的公司客户）、軟件、開發、發明、發現、想法、流程、配方、技術、設計、圖紙、工程、硬件配置信息、營銷、財務以及公司 、公司、其關聯公司或子公司直接或間接以書面、口頭或圖紙或檢查場所、零件的方式披露的其他商業信息，公司、其關聯公司的設備或其他財產或子公司。儘管有上述規定， 機密信息不應包括顧問能夠確定的任何此類信息：(i) 在向顧問披露之前已為人所知或向顧問公開；(ii) 在向顧問披露後為人所知或向一般公開 ；或 (iii) 在披露時由顧問合法持有，沒有保密義務，如顧問所示 同期書面記錄；前提是不得僅僅因為一項或多項個別信息項目屬於上述例外情況就將其視為屬於上述任何例外情況， 除非該組合整體上屬於此類例外情況。如果顧問是獨立獨立承包商，則此處的任何內容均無意限制顧問討論或披露行為或和解協議的存在（但不包括 金額）的能力，這些行為涉及華盛頓州、聯邦或普通法規定的非法歧視、非法騷擾、非法報復、工資和工時違規行為、性侵犯或 被認為違反公共政策明確授權的行為 行為。就顧問是獨立承包商而言，顧問明白，僅與前一句中任何類別相關的信息 不構成機密信息。
B. 不使用和保密。在本 協議期限內及之後，顧問將嚴格保密，並採取一切合理的預防措施，防止任何未經授權的使用或披露機密信息，顧問不得 (i) 將機密信息用於任何 目的，除非是代表公司提供服務所必需的目的，或 (ii) 在顧問有權參與受保護活動（定義見下文）的前提下，向其披露機密信息未經事先書面同意的任何 第三方公司授權代表的除外，該顧問可以在適用法律要求的範圍內披露機密信息； 但是，提供了，在披露之前， 顧問應事先向公司發出書面通知，並尋求保護令或適用法律規定的類似保密保護。顧問同意，機密信息的所有權不會傳遞給 顧問。在不限制上述規定的前提下，顧問不得使用或披露公司的任何公司財產、知識產權、商業祕密或其他專有知識來發明、 創作、製造、開發、設計或以其他方式使他人發明、創作、製造、開發或設計與根據本協議為任何第三方開發的設計相同或基本相似的設計。顧問同意，本協議終止後，本第 2.B 節規定的顧問 義務將繼續有效。
C. 其他客户機密信息 。顧問同意，顧問不會不當使用、披露或誘使公司使用 Consultant 的任何前任或現任僱主或 的其他個人或實體的任何專有信息或商業機密，顧問有義務對此保密。顧問還同意，顧問不會將任何未發佈的文檔、專有 信息或屬於任何第三方的商業機密帶入公司場所或向公司的技術系統傳輸任何未發佈的文檔、專有 信息或商業機密，除非公司已獲得此類第三方的書面同意和使用。
D. 第三方機密信息。顧問承認，公司已經收到第三方的機密或專有信息，並且將來 也將從第三方接收他們的機密或專有信息，但公司有責任維護此類信息的機密性並僅將其用於某些有限目的。顧問同意，在本協議期限內及之後的任何時候，顧問都有責任對所有此類機密或專有信息保密，除非在根據公司與此類第三方的協議為公司提供服務時有必要，否則不得使用或披露給任何 個人、公司、公司或其他第三方。
3。所有權
A. 發明轉讓。顧問同意，在本協議期限內，由顧問單獨或與他人合作構思、發現、創作、發明、由本協議和任何版權提供或與之相關的任何受版權保護的材料、筆記、記錄、圖紙、設計、發明、改進、開發、發現、想法和商業 機密的所有權利、所有權和利益, 專利, 商業祕密, 口罩工作權或其他與知識產權有關的知識產權至上述（統稱，發明)，是公司的唯一財產。顧問 還同意立即向公司全面書面披露任何發明，交付和轉讓（或安排轉讓），特此不可撤銷地將發明的所有權利、所有權和利益全部轉讓給公司。
B. 預先存在的 材料s. 在不違反第 3.A 節的前提下，如果顧問在提供服務過程中將任何發明、發現、想法、創意、原創作品納入任何發明、發現、創意、創意、原創作品、由顧問擁有的或顧問擁有的或與之分開的 原創作品，則顧問將事先向公司發出書面通知本協議下的服務 (先前的發明s)，特此向公司授予非排他性、免版税、永久、不可撤銷、可轉讓的全球許可 （有權授予和授權分許可），允許其製作、製作、使用、進口、出售、複製、分發、修改、改編、準備此類先前發明的衍生作品，展示，表演和以其他方式利用，包括，但不限於 的限制或與該發明有關的任何方法，並實踐與之相關的任何方法。未經公司事先書面許可，顧問不得將任何發明、發現、想法、作者、開發、 改進、商業祕密、概念或任何第三方擁有的其他專有信息或知識產權的原創作品納入任何發明。
C. 精神權利。對發明公司的任何轉讓包括所有歸屬權、父親身份、 完整權、修改權、披露權和撤回權，以及世界各地可能被稱為或被稱為精神權利、藝術家權利、道德權利等的任何其他權利（統稱為 精神權利）。在適用法律無法轉讓精神權利的情況下，顧問特此放棄並同意在適用法律允許的範圍內，不執行任何及所有精神權利，包括但不限於對 後續修改的任何限制。
D. 記錄的維護。顧問 同意在本協議期限內及之後的三 (3) 年內保留和維護顧問（單獨或與他人共同發明）的所有發明的充分、最新、準確和真實的書面記錄。 記錄將採用筆記、草圖、圖紙、電子文件、報告或業內慣用和/或公司其他規定的任何其他格式。此類記錄在所有 時間都是公司的唯一財產，顧問應根據公司的要求交付（或安排交付）相同的記錄。
E. 更多 保證。顧問同意以一切適當方式協助公司或其指定人員，費用由公司承擔，以確保公司在任何和所有國家的發明權利，包括向公司 披露與發明有關的所有相關信息和數據，執行所有申請、規範、誓言、轉讓以及公司認為申請、註冊、獲取、維護 和捍衞所必需的所有其他文書，強制執行此類權利，為了向公司及其繼承人交付、轉讓和傳輸，轉讓和提名所有發明的唯一和專有權利、所有權和權益，並在與此類發明相關的訴訟或其他程序 中作證。顧問進一步同意，本協議終止後，本第 3.E 節規定的顧問義務將繼續有效。
F. 事實上的律師。顧問 同意，如果由於顧問無法出席、解散、精神或身體上無行為能力或任何其他原因，公司無法獲得顧問對任何發明的簽名，包括但不限於 ，用於申請或申請任何美國或外國專利，或掩蓋第 3.A 節中分配給公司的發明的作品或版權註冊，則顧問特此設計不可撤銷 任命和任命公司及其正式授權官員和代理人作為顧問代理人以及 事實上的律師，代表 顧問執行和提交任何文件和宣誓，並就此類發明採取所有其他法律允許的行動，以進一步起訴和頒發專利、版權和麪具作品註冊，其法律效力和效力與顧問執行的相同 。該委託書應被視為與利益相關且不可撤銷。
4。相互衝突的義務
答：顧問陳述並保證，顧問與任何其他個人或實體 之間沒有與本協議條款、本協議下顧問對公司的義務和/或顧問執行服務的能力相沖突的協議、關係或承諾。在本協議期限內 ，顧問不會簽訂任何此類衝突協議。
B. 鑑於顧問服務的獨特性和專業性，只有在獲得公司事先書面許可的情況下，顧問才有權 分包或以其他方式委託任何服務的執行。如果公司授權顧問分包或委託執行任何服務， 顧問應要求所有顧問員工、承包商或根據本協議提供服務的其他第三方以 公司規定或批准的表格（由公司自行決定）簽署機密信息和發明轉讓協議（a機密信息和發明轉讓協議）並立即向公司提供每份此類已執行協議的副本。根據第 6.B 節，顧問 違反第 4 條將被視為重大違規行為。
5。公司材料的歸還
在本協議終止後，或應公司先前的要求，顧問將立即向公司交付， 不會將任何公司財產（包括但不限於機密信息、發明的有形實施物、屬於 公司的所有設備和設備、用於訪問此類財產的所有電子存儲信息和密碼，以及根據這些財產保存的記錄第 3.D 節以及上述任何內容的任何複製品顧問可能擁有或控制的物品。
6。期限和終止
A. 任期。本協議的期限將從本協議的生效日期開始，並將持續到 之前的（i）2025 年 1 月 31 日，除非雙方以書面形式達成協議，或 (ii) 第 6.B 節規定的終止（最終服務日期).
B. 終止。如果 (i) 顧問拒絕或無法提供服務，(ii) 顧問違反了本協議或作為附錄的過渡協議和版本的任何實質性條款 （過渡協議)，包括但不限於員工未能根據過渡協議第 1 條和第 2 節執行補充發布協議，或 (iii) 顧問在根據本協議提供服務時存在 利益衝突或情況或限制，具體情況或限制由公司自行決定。
C. 生存。終止後，公司和顧問之間的所有權利和義務均應終止 ，但以下情況除外：
(1) 公司將在終止生效之日後的三十 (30) 天內支付根據公司政策和本協議第 1 節的規定提交的 公司完成和接受的服務顧問的所有欠款以及相關的可報銷費用（如果有）；以及
(2) 標題為 “保密”、“所有權”、 衝突義務、公司材料退回、期限和終止、獨立承包商、福利、非招標、 賠償、責任限制、仲裁和公平救濟以及其他部分將根據其條款在本協議終止或到期後繼續有效。
7。獨立承包商；好處
A. 獨立承包商。 公司和顧問的明確意圖是讓顧問作為公司的獨立承包商提供 服務。本協議中的任何內容均不得以任何方式解釋為顧問（或任何顧問助理、僱員或承包商）成為 公司的代理人、僱員或代表。在不限制上述規定的一般性的前提下，顧問無權約束公司承擔任何責任或義務，也無權代表顧問擁有任何此類權限。顧問同意提供（或向公司 報銷）完成本協議所需的所有工具和材料，並將承擔與績效相關的所有費用。顧問承認並同意，顧問有義務將顧問 根據本協議獲得的所有報酬報告為收入。顧問同意並承認有義務為此類收入繳納所有自僱和其他税款。
B. 好處。公司和顧問同意，顧問（以及任何顧問助理、員工、 或承包商）將不會從公司獲得公司贊助的福利，其中包括但不限於帶薪休假、病假、醫療保險和401k參與。如果顧問（或任何顧問助理、 員工或承包商）被州或聯邦機構或法院重新歸類為公司員工，則顧問（或此類個人）將成為重新分類的員工，除州或聯邦法律規定的 福利外，即使根據公司在重新分類時有效的福利計劃或計劃的條款，顧問（或該個人）否則將有資格獲得此類福利。
8。非拉客
在適用法律允許的最大範圍內，自本協議簽訂之日起至 因任何原因終止本協議後的十二 (12) 個月（限制期），未經公司事先書面同意，顧問不得直接或間接地誘使公司的任何員工離職，也不得試圖為顧問或任何其他個人或實體招攬公司員工。顧問同意，本節中的任何內容均不影響顧問在 限制期內及之後在本協議下的持續義務，包括但不限於第 2 節規定的顧問義務。
9。賠償
顧問同意向公司及其關聯公司及其董事、高級管理人員和僱員提供賠償，使公司及其關聯公司及其董事、高級職員和僱員免受因於 (i) 顧問或顧問助理、員工、承包商或代理人的任何疏忽、魯莽或故意行為，(ii) 法院或機構的裁決直接或間接產生的所有税收、損失、損害賠償、負債、成本和開支，包括律師費和其他法律費用顧問（或任何顧問助理，員工，承包商或代理人）不是獨立的 承包商，(iii) 顧問或顧問助理、員工、承包商或代理人違反所包含的任何契約
在本協議和相應的機密信息和發明轉讓協議中，(iv) 顧問（或任何顧問助理、員工、 承包商或代理人）未能按照所有適用的法律、規則和法規提供服務，或 (v) 因公司使用本協議項下顧問的發明或其他交付品而導致的全部或部分違反或聲稱侵犯第三方權利的行為協議。
10。責任限制
在任何情況下，公司均不對顧問或任何其他方承擔任何間接、偶然、特殊或後果性損失，或因利潤損失或業務損失而遭受的 損害賠償，不論其原因和任何責任理論，不論是否基於合同、侵權（包括疏忽）或其他責任理論，也不論公司是否被告知此類 損害的可能性，也無論任何有限補救措施的本質目的未達到。在任何情況下，公司因本協議而產生或與本協議相關的責任均不得超過公司根據本協議 就產生此類責任的服務、交付品或發明向顧問支付的金額。
11。仲裁和公平救濟
A. 仲裁。考慮到顧問與公司的諮詢關係，公司承諾 將所有與顧問與公司的諮詢關係有關的爭議進行仲裁，顧問目前和將來收到公司支付給顧問的薪酬和其他福利，顧問同意 以及與任何人（包括公司和公司的任何員工、高級職員、董事、股東或福利計劃）發生的任何 和所有爭議、索賠或爭議（包括公司以及公司的任何員工、高管、董事、股東或福利計劃）），由於、與、有關或因 顧問與公司進行諮詢或其他關係或終止顧問諮詢或其他關係（包括任何違反本協議的行為）而產生的，均應根據《聯邦仲裁法》（FAA）的 接受具有約束力的仲裁。美國聯邦航空局的實質性和程序性條款應管轄和適用本仲裁協議，包括其執行， 具有管轄權的任何州法院均應按照與聯邦航空局規定的聯邦法院相同的方式在仲裁之前暫停訴訟或強制進行仲裁。顧問進一步同意，在法律允許的最大範圍內，顧問只能以顧問的個人身份提起任何 仲裁程序，不得以任何所謂的集體、集體或代表訴訟或訴訟的原告、代表或集體成員的身份提起任何 仲裁程序。但是，在法律允許的情況下，顧問可以以 私人總檢察長身份提起訴訟。在法律允許的最大範圍內，顧問同意對地方、州或聯邦法律下的所有普通法和/或法定索賠進行仲裁，包括但不限於根據1964年《民權法》、1990年《美國殘疾人法》、1967年《就業年齡歧視法》、《老年工人福利保護法》、《工人調整和再培訓通知法》、 《公平勞動標準法》、《華盛頓反歧視法，
《華盛頓工資支付法》、《華盛頓最低工資法》、《家庭和病假法》、與就業或獨立承包商身份、分類和 與公司的關係有關的索賠以及違約索賠，除非法律禁止。顧問還同意對因本協議解釋或適用於 仲裁而產生或與之相關的任何爭議進行仲裁，但不對與本仲裁協議的可執行性、可撤銷性或有效性或此處的集體、集體和代表訴訟豁免有關的爭議進行仲裁。對於顧問同意 進行仲裁的所有此類索賠和爭議，顧問特此明確同意放棄並放棄任何由陪審團審判的權利。顧問進一步瞭解到，該仲裁協議也適用於公司可能與顧問發生的任何爭議。 顧問了解到，本協議中的任何內容均不要求顧問對根據適用法律無法進行仲裁的索賠進行仲裁，例如根據《薩班斯-奧克斯利法案》提出的索賠。
B. 程序的仲裁。顧問同意，任何仲裁都將由JAMS 根據其就業仲裁規則和程序進行管理（果醬規則)，可在 HTTP://WWW.JAMSADR.COM/RULES-EMPLOYMENT-ARBITRATION/ 獲得。如果 仲裁無法執行 JAMS 規則，則雙方同意他們將使用 JAMS 綜合仲裁規則和程序或仲裁員認為最適合該爭議的規則對本爭議進行仲裁。顧問同意，使用 JAMS 規則不會將顧問的分類更改為員工的分類。相反, 顧問重申顧問是一名獨立承包商。顧問同意，仲裁員有權對仲裁任何一方提出的任何 動議作出裁決，包括簡易判決和/或裁決動議以及適用華盛頓法律（包括《華盛頓民事規則》）規定的標準的駁回動議。顧問同意 仲裁員應就案情作出書面決定。顧問還同意，仲裁員有權裁定適用法律規定的任何補救措施，並且在適用法律允許的情況下，仲裁員應將律師費和費用裁定給勝訴方 。顧問同意，仲裁員下達的法令或裁決可以在任何具有管轄權的法院作為具有約束力的最終判決作出。在遵守FAAS 對執行本仲裁協議的專有適用性的前提下，仲裁員應將華盛頓實體法適用於任何爭議或索賠。如果 JAMS 規則與華盛頓實體法相沖突，則應優先考慮華盛頓法律 。顧問進一步同意，本協議下的任何仲裁均應在華盛頓州金縣進行。
C. 補救。除尋求華盛頓州 統一仲裁法案（以下簡稱 “法案”）RCW 第 7.04A.080 條允許的任何臨時補救措施或本協議另有規定外，仲裁應是顧問與公司之間任何爭議的唯一、排他性和最終補救措施。任何違反或威脅違反 部分的行為
2 或本協議第 3 節將造成無法彌補的傷害，金錢損害將無法為此提供充分的補救措施，如果發生此類違約行為，雙方同意 發佈禁令，無論是通過仲裁還是根據該法允許的臨時補救措施，無需支付保證金。如果尋求此類禁令救濟，勝訴方有權收回 合理的費用和律師費。
D. 行政救濟。顧問了解到，本協議 不禁止顧問向地方、州或聯邦行政機構或政府機構提出行政索賠，例如華盛頓州人權委員會、平等就業機會委員會、全國 勞資關係委員會、證券交易委員會或工人補償委員會。但是，除非法律允許，否則該協議確實禁止顧問就任何行政索賠提起法庭訴訟。
E. 協議的自願性質。顧問承認並同意，顧問是自願執行本協議 ，不受公司或其他任何人的脅迫或不當影響。顧問進一步承認並同意，顧問已仔細閲讀本協議，顧問已提出任何必要的問題，以便 理解本協議的條款、後果和約束力並充分理解本協議，包括 顧問正在放棄顧問接受陪審團審判的權利。最後，顧問同意，在簽署本協議之前，已向顧問 提供了向顧問選擇的律師尋求建議的機會。
12。雜項
A. 適用法律；同意個人管轄權。本協議受 華盛頓州法律管轄，不考慮任何司法管轄區的法律衝突條款，但與本協議仲裁部分的可執行性有關的任何爭議均應受美國聯邦航空局管轄。在本協議允許的任何訴訟的範圍內 ，雙方特此明確同意位於華盛頓州金縣或以其他方式對華盛頓州金縣擁有管轄權的州和聯邦法院的個人和專屬管轄權和地點。
B. 可分配性。本協議將對顧問繼承人、遺囑執行人、受讓人、管理人、 和其他法定代表人具有約束力，並將有利於公司、其繼任者和受讓人。除非明確説明，否則本協議沒有預期的第三方受益人。除非本 協議另有規定，否則顧問不得出售、轉讓或委託本協議下的任何權利或義務。無論本協議有何相反規定，公司均可通過合併、合併、重組、重組、重組、出售資產或股票、控制權變更或其他方式，將本協議及其在本協議下的權利和義務轉讓給公司全部或幾乎所有相關資產的任何 繼承人。
C. 完整協議。本協議構成雙方之間關於本協議主題的整個 協議和諒解，取代雙方之間先前的所有書面和口頭協議、討論或陳述。顧問陳述並保證 Consultant 不依賴本協議中未包含的任何聲明或陳述。如果任何附錄或附表中規定的任何條款與本協議中規定的條款相沖突，則以本協議的條款為準，除非 雙方在該附錄或附表中另有明確約定，但隨意就業、機密信息、發明轉讓和仲裁協議（ 除外）專有信息協議) 與先前為公司服務的期限及其下的任何持續義務有關。
D. 標題。本協議中使用的標題僅供參考，在解釋 本協議時不予考慮。
E. 可分割性。如果法院或其他具有管轄權的機構認定，或雙方 共同認為，本協議的任何條款或其中一部分無效或不可執行，則該條款將在最大允許的範圍內執行，以實現雙方的意圖，而本協議的其餘部分 將繼續保持全部效力和效力。
F. 修改、棄權。 除非雙方以書面形式簽署，否則本 協議的任何修改或修正以及對本協議中任何權利的任何放棄均無效。公司對違反本協議任何條款的豁免不構成對任何其他或後續違反 行為的豁免。
G. 通告。本協議要求或允許向一方發出 的任何通知或其他通信均應採用書面形式，並應被視為已在 (i) 親自或通過商業信使或快遞服務發送，(ii) 通過電子郵件發送（只要此類電子郵件未因未送達而退回），或 (iii) 如果 通過美國掛號或認證郵件（要求退回收據）郵寄給該方，則應視為已按雙方的書面地址發送給該方以下地址或發送至該締約方先前在類似通知中可能規定的其他地址。如果通過郵寄，則根據本第 12.G 節， 應在郵寄後三個工作日內被視為生效。如果通過電子郵件，則應將交付視為自發送之日起生效。
| 如果是給公司，那就是： | ||||||
| 注意： | ||||||
| 電子郵件： | ||||||
如果發送給顧問，則發送至本協議簽名頁面上的通知地址，或者，如果未提供此類地址 ，則發送至顧問向公司提供的最後一個顧問地址。
H. 律師費。 在本協議一方為執行或解釋本協議條款而提起的任何法律或衡平法訴訟中，勝訴方有權獲得合理的律師費，以及該方可能有權獲得的任何其他 救濟。
I. 簽名。 本協議可以分兩份簽署， 均應視為原件，其效力和效力與在單一文件中籤署的效力和效力相同。
J. 適用於過去的活動。顧問同意，如果顧問代表公司或為公司利益提供任何服務或做出努力，或者在預計顧問參與公司的情況下提供任何服務或努力與 公司的當前或潛在業務有關，則在本協議期限內履行該服務（之前的諮詢期) 以及在 之前的諮詢期內：(i) 顧問可以訪問來自公司或代表公司提供的任何信息，如果顧問在本 協議期限內獲得訪問這些信息的權限，則這些信息本應是機密信息；或 (ii) 顧問 (a) 構思、創造、創作、發明、開發或簡化為實踐任何項目（包括任何）
知識產權）代表公司或為公司謀利益，或與公司當前或潛在業務相關的 知識產權，如果在本協議期限內構思、創造、創作、發明、開發或付諸實踐，則該發明本應為一項發明；或 (b) 將任何 先前存在的發明、改進、開發、概念、發現或納入任何此類項目納入後本應是先前發明的其他專有信息在本協議期限內，將任何此類信息視為機密信息； 則任何此類信息均應被視為本協議下的發明或先前發明，本協議應適用於在本協議期限內披露、 構想、創造、創作、發明、開發或付諸實踐的活動、信息或物品。顧問進一步承認，顧問在任何此類先前諮詢期內提供的所有服務均已獲得全額報酬。 為避免疑問，本第 12.J 條不適用於之前在公司任職的任何工作或服務，包括擔任前首席財務官，並且如上所述，無意取代專有 信息協議或與公司簽訂的任何其他此類協議的條款和條件，包括其中規定的任何離職後義務。
K. 未禁止受保護的活動。顧問明白，本協議中的任何內容均不得以任何方式限制或 禁止顧問參與任何受保護的活動。就本協議而言，受保護的活動是指向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會（包括證券交易委員會）提出指控、投訴或報告，或以其他方式溝通、合作或 參與任何可能由這些機構或委員會進行的任何調查或程序（政府機構）。顧問 瞭解到，就此類受保護活動而言，顧問可以在法律允許的情況下披露文件或其他信息，無需通知公司或獲得公司授權。儘管有前述 ，但顧問同意採取一切合理的預防措施，防止未經授權使用或向政府機構以外的任何方披露任何可能構成公司機密信息的信息。顧問 進一步明白了這一點受保護的活動不包括披露任何公司律師與委託人的特權通信。根據2016年《捍衞商業祕密法》，顧問被告知，根據任何聯邦或州商業祕密法， 個人因向聯邦、州或地方政府官員（直接或間接）披露（i）保密向聯邦、州或地方政府官員（直接或間接） 或律師披露的商業祕密而承擔刑事或民事責任 單獨地用於舉報或調查涉嫌違法行為，或者 (ii) 是在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中提出，前提是（且僅當）此類申報是在 蓋章下提出的。此外，因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟要求僱主進行報復的個人可以向個人律師披露商業祕密，並在法庭 訴訟中使用商業祕密信息，前提是該個人提交了任何包含商業祕密的文件且不披露商業祕密，除非根據法院命令。顧問理解，本協議，包括其對 機密信息的定義，均不限制顧問在適用法律保護的範圍內討論或披露顧問薪酬或顧問與公司服務關係的條款或條件的權利，或者 以其他方式妨礙顧問協助其他公司現任或前任服務提供商行使適用法律規定的權利。
(簽名頁面如下)
為此，本協議雙方自上文 首次寫明之日起已執行本諮詢協議，以昭信守。
| 顧問 | ATHIRA PHARMA, INC. | |||||||
| 來自： | 來自： | |||||||
| 姓名： | 格倫娜·邁爾森 | 姓名： | ||||||
| 標題： | 標題： | |||||||
| 通知地址： | ||||||||
| 電子郵件： | ||||||||
附錄 1
服務和補償
1. 聯繫我們。以下公司代表應擔任公司的顧問主要聯繫人：
| 姓名： | Andrew Gengos | |||
| 標題： | 首席財務官兼首席商務官 |
2. 服務。服務將包括但不限於以下內容：
答：除非雙方另有協議，否則顧問將在移交公司作為公司前首席財務官的職責和責任方面向公司提供過渡援助，並將履行公司高管團隊成員、財務副總裁和/或董事會不時要求的其他職責和責任，每月最多為 10 小時。
B. 顧問服務將在 生效日期之後立即開始，並將根據諮詢協議第 6 節終止（該期限為諮詢期).
3. 補償。在諮詢期間，公司將向顧問提供以下注意事項：
A. 諮詢費。公司將向顧問支付 (i) 每月 最多 10 小時的服務費 3,500 美元（為避免疑問，按顧問提供服務的任何部分日曆月按比例分配）；(ii) 每月超過 10 小時的任何工時，該金額由公司和 顧問在單獨的工作説明書中共同商定。
B. 股票獎勵。
(1) 公司此前向顧問授予了某些股權獎勵（股權獎勵) 涵蓋 公司普通股 (股份）根據公司的2020年股權激勵計劃（2020 年計劃) 以及適用於該類 Equity 獎勵的適用獎勵協議的條款和條件（統稱為獎勵文件）。公司和顧問同意，從顧問到公司結束顧問工作到開始向公司提供 Consultants 諮詢服務之間，顧問的服務沒有中斷。因此，在顧問繼續根據諮詢協議向公司提供服務的同時，顧問仍有資格根據其條款授予股權獎勵（為避免疑問，包括任何基於績效的股權獎勵），股權獎勵的任何未歸屬部分將自動被全部沒收，顧問對股權獎勵中 未歸屬部分將沒有其他權利根據獎勵條款終止此類服務文檔。股票獎勵，包括行使任何既得期權和標的股份，應繼續受獎勵文件條款和條件的約束，根據這些條款，在顧問不再是服務提供商 （定義見2020年計劃）之前，任何顧問股票期權的終止後行使期才會開始（儘管根據獎勵文件的條款，此類期權可能會提前終止，例如，股票獎勵期限到期時或根據第 15 條 (調整；解散或清算；合併或控制權變更）是2020年計劃的）。
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(2) 顧問承認並同意，作為 激勵性股票期權（如果有）的顧問股權獎勵將在顧問與公司解僱之日後的三（3）個月零一（1）天后成為非法定股票期權。 在最終服務日期當天或之前未按照其條款歸屬的所有未償股權獎勵將停止授予，並將自最終服務日期起沒收，永遠不會歸屬。顧問承認，在最終服務日期， 顧問將停止參與公司的2020年員工股票購買計劃。
C. 費用報銷。 公司將根據公司政策向顧問報銷顧問在根據本協議提供服務時產生的所有合理費用，前提是顧問在承擔此類費用之前獲得了 公司授權代理人的書面同意，並根據公司政策向公司提交了此類費用的收據。
4. 發票和付款.
答：公司應在與該款項相關的日曆月最後一天之後的三十 (30) 天內向顧問支付本 附錄 1 第 3.A 節中規定的薪酬。如果顧問與公司的服務關係在任何此類月份結束之前終止，則顧問將僅按比例獲得該月的報酬 ，隨後任何月份都不會獲得報酬。此外，顧問應向公司提交任何授權費用的書面發票，該報表應獲得上述 聯繫人或公司其他指定代理人的批准。公司將在發票提交後的三十 (30) 天內匯出正確提交和批准的發票的款項。為了幫助防止根據第 409A 條（定義見下文）給顧問帶來不利的税收 後果，在任何情況下都不得遲於 3 月 15 日 (1) 根據本附錄第 3.A 節支付的任何款項第四of 是賺取此類款項的日曆年之後的日曆年，或 (2) 第三天的第 15 天 (3)第三方) 在公司獲得此類 款項的財政年度結束後的一個月。
B. 本協議中規定的所有款項和福利旨在免除或以其他方式遵守經修訂的1986年《美國國税法》第409A條的要求以及該條的規定和指南（統稱為第409A條），因此本協議下提供的 的任何付款和福利均無需繳納根據第 409A 條徵收的額外税收以及任何含糊或模稜兩可的條款此處將被解釋為豁免或因此遵守。就《財政條例》第 1.409A-2 (b) (2) 條而言，根據本協議應支付的每筆款項和福利均旨在構成 的單獨付款。在任何情況下，公司均無義務向顧問或任何其他 人員償還或賠償顧問或任何其他人因第 409A 條而可能徵收或產生的任何税收或費用。
截至目前，本附錄 1 已被接受並同意 [插入日期].
| 顧問 | ATHIRA PHARMA, INC. | |||||||
| 來自： | 來自： | |||||||
| 姓名： | 格倫娜·邁爾森 | 姓名： | ||||||
| 標題： | 標題： | |||||||
附錄 C
補充發布協議
本補充發布協議 (補充版本) 由 Glenna Mileson 製作 (員工) 和 Athira Pharma, Inc.（公司)（統稱為各方或單獨稱為派對).
1。考慮；發佈。考慮到與過渡職責 和補充發布對價（包括諮詢協議中規定的諮詢機會和相關歸屬）相關的持續薪酬和其他福利，如本補充新聞稿作為附錄的過渡協議和版本第 1 節所述（過渡協議)，員工特此將過渡協議第 6 節中員工的索賠免除和豁免範圍擴大到在 員工簽署過渡協議之日和員工簽署本補充新聞稿之日之間可能出現的任何索賠，以及在 1967 年《就業年齡歧視法》和《老年工人福利保護法》下因任何 遺漏、行為、事實或損害而產生的任何和所有索賠，包括在員工簽署本協議之日之前發生的任何 遺漏、行為、事實或損害補充版本。員工承認並表示，除過渡 協議第 1.b 節中規定的對價外，公司及其代理人已經支付或提供了所有工資、工資、獎金、應計休假/帶薪休假、保費、休假、住房補貼、搬遷費用、利息、遣散費、再就業費用、費用、可報銷費用、 佣金、股票、股票期權、歸屬以及應向員工支付的任何和所有其他福利和報酬。
2。確認 根據 ADEA 豁免索賠。員工理解並承認員工正在放棄和放棄員工在 1967 年《就業年齡歧視法》下可能擁有的任何權利 (區域)，而且這種豁免 和釋放是知情和自願的。員工理解並同意，本豁免和解除不適用於員工簽署本補充新聞稿之日後根據ADEA可能產生的任何權利或索賠。員工理解並且 承認，此次豁免和解除所給予的對價是員工已經有權獲得的任何有價值的補充。員工進一步理解並承認，這篇文章告知員工： (a) 員工在執行本補充新聞稿之前應諮詢律師；(b) 員工有二十一 (21) 天的時間考慮本補充新聞稿； (c) 員工在執行本補充新聞稿後的七 (7) 天內可以撤銷本補充新聞稿；(d) 本補充新聞稿要等到撤銷期過後才會生效已過期； 和 (e) 本補充版本中沒有任何內容或除非聯邦法律特別授權，否則過渡協議禁止或阻止員工對ADEA下本豁免的有效性提出質疑或尋求真誠的裁定，也不會為此施加任何條件 的先例、處罰或費用。如果員工簽署本補充新聞稿並在不到上述 的 21 天期限內將其退還給公司，則員工特此承認，員工已自由自願選擇放棄分配給考慮本補充新聞稿的時限。員工承認並理解，本 補充新聞稿的任何撤銷都必須通過在補充生效日期之前向代表公司執行本補充新聞稿的人員發出書面通知來完成。雙方同意，無論是 的重大變更還是非實質性的變更，都不會重新開始 21 天期限的生效。
3。納入 過渡協議條款。雙方進一步承認，過渡協議的條款適用於本補充新聞稿，並在不違背本 本補充新聞稿的明確條款的前提下納入本補充版本。此處未另行定義的任何大寫術語應具有過渡協議中規定的含義。
4。歸還公司財產。以下員工簽名構成 員工證明，員工已退回公司提供給員工的所有文件和其他物品（員工手冊副本和與員工具體相關的人事文件除外），這些文件和其他物品由員工在公司工作或屬於公司的其他方式（無論是物理、電子還是其他），包括但不限於任何計算機、筆記本電腦、 平板電腦、手機或其他設備；遠程訪問設備；安全徽章或其他訪問設備或機制；硬盤、U 盤或其他存儲設備；車庫通行證；或任何其他硬件、軟件或公司財產的其他物品，如 以及員工在為公司提供服務時使用的任何軟件或其他程序或數據的所有密碼；員工進一步證明員工已在所有員工的物理和電子財產中搜索了這些 財產和信息，並且員工沒有保留任何此類信息，並且已返回公司財產或信息（包括可能偶然保留的任何電子或檔案副本）。
5。仲裁。雙方同意，根據過渡協議和新聞稿第19節中仲裁協議中規定的條款和條件，因本補充發布協議的條款、其 解釋、員工在公司的工作（包括在過渡期內）或其條款以及本協議發佈的任何事項而產生的任何和所有爭議，均應接受具有約束力的仲裁。
6。補充版本生效日期. 員工明白，如果員工在離職日期之前簽署，或者如果員工未在 離職日期後的二十一 (21) 天內執行，則本補充新聞稿無效。員工簽署本補充新聞稿後，員工有七 (7) 天的時間將其撤銷。本補充新聞稿將在員工簽署本補充新聞稿後的第八（8）天生效，前提是 已由雙方簽署並且在該日期之前未被任何一方撤銷（補充版本生效日期).
7。不承認責任。員工理解並承認，本補充新聞稿構成了對員工提出的任何和所有實際或潛在有爭議索賠的折衷和 和解。公司之前或與本補充新聞稿相關的任何行動均不得被視為或解釋為 (a) 承認任何實際或潛在索賠的真相或 虛假或 (b) 公司承認或承認對員工或任何第三方的任何過失或責任。
8。權威。公司聲明並保證，下列簽署人有權代表公司行事，並使 公司和所有可能通過公司主張的人受本補充新聞稿的條款和條件的約束。員工聲明並保證，她有能力代表自己行事，也能代表所有可能通過員工提出索賠的人行事，使他們受本補充新聞稿的條款和條件約束 。各方保證並聲明，對於此處發佈的任何索賠或訴訟理由 ，不存在法律或股權或其他方面的留置權或轉讓的留置權或索賠。
9。自願執行協議。員工理解並同意，員工自願執行本補充新聞稿 ，沒有對公司或任何第三方施加任何脅迫或不當影響，其全部意圖是解除員工對公司和任何其他發行人的所有索賠。員工承認 ：
| (a) | 員工已閲讀本補充新聞稿； |
| (b) | 員工 (i) 自離職之日起二十一 (21) 天內簽署本補充新聞稿，(ii) 員工不能在離職日期之前簽署本補充新聞稿； |
| (c) | 員工自己選擇的 法律顧問代表員工參與了本補充新聞稿的編寫、談判和執行，或者已選擇不聘請法律顧問； |
| (d) | 員工瞭解本補充版本及其所含版本的條款和後果； |
| (e) | 員工完全瞭解本補充版本的法律和約束力；並且 |
| (f) | 員工沒有依賴公司作出的任何陳述或陳述，這些陳述或陳述未在本補充新聞稿中具體列出 。 |
為此，雙方已在下文 各自的日期執行了本補充新聞稿，以昭信守。
| GLENNA MILESON，個人 | ||||||||
| 註明日期： | ||||||||
| 格倫娜·邁爾森 | ||||||||
| ATHIRA PHARMA, INC. | ||||||||
| 註明日期： | 來自： | |||||||
| [姓名] | ||||||||
| [標題] | ||||||||