美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
（註冊人的電話號碼，包括區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 | ||
（納斯達克全球精選市場） |
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則）。
第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。
2023 年 5 月 22 日，Athira Pharma, Inc.（以下簡稱 “公司”）宣佈，公司首席財務官格倫娜·邁爾森於 2023 年 5 月 18 日辭去首席財務官職務，立即生效。關於邁爾森女士辭去公司首席財務官一職，公司董事會（“董事會”）任命安德魯·根戈斯為公司首席財務官兼首席商務官，自2023年5月18日起生效。
任命首席財務官和首席商務官
根戈斯先生現年58歲，在2020年2月至2023年2月期間擔任臨牀階段的生物製藥公司Cytier Therapeutics, Inc. 的首席商務官。2019年1月至2019年12月，他在生物技術公司Aobiome Therapeutics擔任過各種職務，包括最近在2019年3月至2019年12月期間擔任首席商務官和首席財務官。2017年10月至2019年1月，Gengos先生還擔任生物技術公司Synlogic, Inc. 的首席運營官兼企業發展主管。他目前在生物技術公司Turn Therapeutics的董事會任職。Gengos 先生擁有麻省理工學院的化學工程學士學位和加州大學洛杉磯分校安德森商學院的工商管理碩士學位。
關於Gengos先生被任命為首席財務官兼首席商務官，公司與Gengos先生簽訂了一份就業邀請信（“Gengos錄取通知書”），自2023年5月18日起生效。Gengos先生的年基本工資將為465,000美元，有待公司不時審查和調整。Gengos先生將有資格獲得年度全權績效獎金，金額不超過其基本工資的40％。在2023日曆年中，年度全權績效獎金將按本財年僱用Gengos先生的部分按比例分配。Gengos先生還有權參與公司向任何員工提供的所有員工福利計劃或計劃。根據Gengos的要約信，Gengos先生有資格獲得公司2020年股權激勵計劃下的限制性股票單位，涵蓋公司10,000股普通股，以表彰他擔任首席財務官兼首席商務官（“RSU”）。RSU將歸於兩個里程碑：根據董事會薪酬委員會的決定，一半將在公司LIFT臨牀試驗的註冊完成後歸屬，另一半將在公眾宣讀LIFT時歸屬，每種情況都取決於Gengos先生的持續資格。Gengos先生還有資格獲得根據2020年股權激勵計劃以每股價格等於授予當日每股公允市場價值的價格購買公司40萬股普通股的期權（“期權”）。受期權約束的股份的三分之一（1/3）應在2024年5月18日歸屬，其餘受期權約束的股份將在未來36個月內按月歸屬，如下所示： 三分之一（1/3）受期權約束的股份應在接下來的12個月內按月等額歸屬，六分之一（1/6）受期權約束的股份應在隨後的12個月中按月等額歸屬，其餘部分應在接下來的12個月中按月歸屬 六分之一（1/6）受期權約束的股份應在最後12個月內按月等額歸屬，每種情況下均需符合Gengos先生的持續資格。
此外，公司與Gengos先生簽訂了控制權變更和遣散協議（“Gengos控制權變更協議”），自2023年5月18日起生效。根據 Gengos 控制權變更協議的條款，如果在 Gengos 先生的僱傭關係從控制權變更之日前一個月開始到控制權變更後的 12 個月內終止（“控制權變更期”），則 (1) 由 Athira 沒有 “原因”（死亡或殘疾原因除外），或者 (2) Gengos 先生出於 “正當理由”（如此類術語的定義）在 Gengos 控制權變更協議）中，Gengos 先生將獲得以下款項和福利，但須及時簽署，而不是撤銷對阿西拉有利的索賠：
| • | 一次性支付相當於Gengos先生在解僱前夕生效的年基本工資的75％（或者如果解僱是由於基本工資的實質性減少而有正當理由辭職，則在削減前夕生效），或者如果出於正當理由解僱或辭職發生在Gengos控制權變更協議生效之日一週年之前，則為100％；以及 |
| • | 為Gengos先生和任何符合條件的受撫養人支付經修訂的1985年《綜合預算調節法》（COBRA）下的保險保費，期限不超過9個月，除非他們已獲得類似計劃的承保或不再有資格獲得COBRA的延續保險。 |
如果 Gengos 先生在控制權變更期內 (1) Athira 無故 “原因”（不包括死亡或殘疾原因），或 (2) Gengos 先生出於 “正當理由” 終止僱用 Gengos 先生，則Gengos先生將獲得以下福利，前提是他及時簽署且不會撤銷對阿西拉有利的索賠：
2
| • | 一筆一次性付款，相當於Gengos先生在解僱前夕生效的年基本工資的100％（或者如果解僱是由於基本工資大幅減少而有正當理由辭職，則與削減前夕生效），如果金額更大，則在控制權變更之前生效； |
| • | 一次性支付相當於Gengos先生在解僱的財政年度有效的目標年度獎金的100％，或者如果更高，則等於控制權變更之前生效的目標； |
| • | 為Gengos先生和任何符合條件的受撫養人支付不超過12個月的COBRA保險保費，除非他們已獲得類似計劃的承保或不再有資格獲得COBRA的延續保險；以及 |
| • | 所有截至合格終止之日尚未兑現且未歸屬的基於服務的歸屬（但不受基於績效的歸屬）的Athira股權獎勵的授予速度加快 100%。 |
如果Gengos控制權變更協議中規定的任何金額構成《美國國税法》第280G條所指的 “降落傘補助金”，並且可能需要繳納相關的消費税，則根戈斯先生將有權獲得全額補助金或較少的金額，這將導致任何部分福利都無需繳納消費税，以税後福利金額較大為準。Gengo的控制權變更協議不要求Athira提供任何税款 grossup付款。
根據Gengos控制權變更協議的條款，“原因” 通常是指Gengos先生：對任何涉及不誠實或道德敗壞的重罪或任何罪行的起訴或定罪；參與任何針對公司的欺詐或其他不誠實行為，但這不是Gengos先生對公司的無辜或無意錯誤造成的；在此之後故意違反 Gengos 先生對公司的義務已收到董事會的書面績效要求；持續違反或違反任何材料書面公司政策、與公司的協議，或在公司就此類違規或違規行為發出書面通知後對公司承擔的任何法定或信託義務；或損害、挪用或企圖損害或挪用公司的任何財產，包括知識產權。
根據Gengos控制權變更協議的條款，“正當理由” 通常是指Gengos先生在未經Gengos先生書面同意的情況下發生以下任何情況而在公司補救期結束後的30天內終止與公司的僱傭關係：(a) 與Gengos先生的立場不一致的職責或責任的實質性削減，前提是僅僅更改所有權並不構成這種實質性裁減; (b) 要求根戈斯先生將其主要辦公室改為使Gengos先生與Gengos先生在此類變更之前工作地點的通勤時間增加四十 (40) 英里以上的設施；或 (c) Gengos先生的基本工資大幅減少或Gengos先生在削減前夕有權享受的員工福利的實質性減少（(x) 除外），以及 (y) 控制權變更後，在確立根戈斯先生的年度基數所必需的範圍內工資或員工福利，與公司或其繼任實體或母實體的其他僱員的工資或員工福利相稱，這些員工在控制權變更後與根戈斯先生處境相似）。
上述對 Gengos 錄取通知書和 Gengos 控制權變更協議的描述僅是其重要條款的摘要，並不表示完整。此類協議的全文對它們進行了全面限定，這些協議作為附錄10.1和10.2附後，以引用方式納入此處。
此外，公司與根戈斯先生簽訂了公司的標準賠償協議。根戈斯先生與被任命為公司首席財務官兼首席商務官的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。Gengos先生與公司任何董事或執行官之間也沒有家庭關係，他對根據S-K法規第404（a）項必須披露的任何交易都沒有直接或間接的物質利益。
首席財務官辭職
關於邁爾森女士的辭職以及將首席財務官的職責移交給根戈斯先生，公司和邁爾森女士簽訂了一份過渡協議和解除協議（“過渡協議”），自2023年5月18日（“過渡日期”）起生效，規定邁爾森女士將在過渡日到退休日之間繼續在公司任職，過渡日期最遲將在6月16日結束，2023 年（“過渡期”）。在過渡期內，邁爾森女士將繼續擔任全職員工，領取過渡日生效的固定基本工資，並將有資格參與當時可用的公司福利計劃，其水平與過渡期開始前有資格參與此類計劃相同，但須遵守此類計劃（統稱為 “過渡福利”）的條款和條件，包括資格要求。
3
此外，公司和邁爾森女士預計將簽訂一項自過渡期最後一天起生效的諮詢協議（“諮詢協議”）。諮詢協議的執行取決於邁爾森女士以與公司商定的形式執行而不是撤銷補充發布協議。諮詢協議規定，邁爾森女士將有機會作為獨立承包商為公司提供諮詢服務，包括在公司前首席財務官職責移交方面向公司提供某些過渡援助，並將履行公司不時要求的其他職責和責任（“諮詢服務”）。作為諮詢服務的交換，邁爾森女士將獲得（i）每月最多10小時的3500美元月費，以及（ii）每月超過10小時的任何工時，該金額由公司和邁爾森女士在單獨的工作説明書中共同商定。邁爾森女士將有資格繼續獲得其未償股權獎勵，而邁爾森女士將繼續為公司提供服務。
過渡協議規定了某些慣例保密, 不得招攬他人, 非競爭，不貶低和不披露商業祕密以及機密和專有信息契約。
上述對過渡協議的描述僅是其重要條款的摘要，並不表示完整。該協議的全文對摘要進行了全面限定，該協議作為附錄10.3附後，以引用方式納入此處。
宣佈任命根戈斯先生為首席財務官兼首席商務官以及邁爾森女士過渡和退休的新聞稿副本作為附錄99.1附後，以引用方式納入此處。
| 項目 5.07 | 將事項提交證券持有人表決。 |
2023 年 5 月 18 日，公司舉行了 2023 年年度股東大會（“年會”）。2023年3月22日，即年會的創紀錄日期，該公司已發行37,944,190股普通股。在年會上，公司26,763,628股普通股，約佔有權投票的股份總數的70.5％，親自或通過代理出席。
以下是年會投票的最終結果，經年會選舉獨立監察員C.T. Hagberg, LLC的代表認證。公司於2023年4月5日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的最終委託書更詳細地描述了年會上審議的提案。
第1號提案——選舉第三類董事
股東選舉公司董事會（“董事會”）提名的兩名候選人擔任公司董事，直到2026年舉行的年度股東大會或其繼任者當選並獲得資格。以下是每位候選人的投票結果：
| 董事會提名人 |
對於 |
扣留 |
經紀人非投票 | |||
| 凱莉·A·羅曼諾 |
13,993,414 |
3,466,402 |
9,303,812 | |||
| 詹姆斯·A·約翰遜 |
14,519,313 |
2,940,503 |
9,303,812 |
第2號提案——批准獨立註冊會計師事務所的任命
股東批准選擇安永會計師事務所作為公司截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。以下是對該提案的表決結果：
| 對於 |
反對 |
棄權 |
經紀人非投票 | |||
| 26,704,561 |
39,131 |
19,936 |
0 |
4
項目 8.01 其他活動
2023 年 5 月 18 日，董事會批准了對董事會委員會組成的以下變更：(i) 董事會任命格蘭特·皮克林為董事會審計委員會（“審計委員會”）成員，凱利·羅曼諾辭去審計委員會成員職務；(ii) 董事會任命羅曼諾女士為主席，邁克爾·潘扎拉為董事會提名和公司治理委員會成員（“提名委員會”）和約翰·弗魯克辭去了提名委員會成員的職務；以及（iii）約瑟夫·愛德曼卸任董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）成員。
因此，董事會常務委員會的組成如下，自 2023 年 5 月 18 日起生效：
| • | 審計委員會由詹姆斯·約翰遜（主席）、約翰·弗魯克和格蘭特·皮克林組成。 |
| • | 提名委員會由凱利·羅曼諾（主席）、約瑟夫·愛德曼、芭芭拉·科薩奇和邁克爾·潘扎拉組成。 |
| • | 薪酬委員會由芭芭拉·科薩奇（主席）、詹姆斯·約翰遜和格蘭特·皮克林組成。 |
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品。
| 展覽 |
描述 | |
| 10.1 | 公司與安德魯·根戈斯之間的就業邀請信，日期為2023年5月18日。 | |
| 10.2 | 公司與安德魯·根戈斯之間的控制權變更和遣散協議，日期為2023年5月18日。 | |
| 10.3 | 公司與格倫娜·邁爾森之間的過渡服務協議，日期為2023年5月18日。 | |
| 99.1 | 2023 年 5 月 22 日的新聞稿。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
5
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| Athira Pharma, Inc. | ||||||
| 日期：2023 年 5 月 22 日 | 來自： | /s/ 馬克·利頓 | ||||
| 馬克·利頓 | ||||||
| 總裁兼首席執行官 | ||||||
6