附錄 1.1

CNA 金融公司

4億美元到期 5.500% 票據 2033 年到期

致各位代表

在本附表一中列出

在幾家承銷商中

在本文件附表二中命名

女士們、先生們：

CNA Financial Corporation是特拉華州的一家公司（“公司”）， 提議向附表二中提到的幾家承銷商（“承銷商”）出售其2033年到期 5.500% 票據（該公司發行和出售的票據以下稱為 “證券”）的本金總額為4億美元根據 根據公司與北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司簽訂的截至1991年3月1日的契約的規定發行， 為繼摩根大通信託公司，全國協會（前身為芝加哥第一國民銀行），擔任受託人（ “原始受託人”），由公司 與原始受託人之間於 1993 年 10 月 15 日簽訂的第一份補充契約作為補充；由公司與原 受託人之間日期為 2004 年 12 月 15 日的第二份補充契約；以及第三份補充契約公司、原始受託人和美國 銀行信託公司 National 之間的補充契約，日期為 2016 年 2 月 24 日協會，作為美國全國銀行協會（“受託人”）（如 所補充的 “契約”）的利益繼承者。如果附表二中除您之外沒有其他承銷商，則此處使用的 “代表” 一詞是指作為承銷商的您，“代表” 和 “承銷商” 這兩個術語應指上下文要求的單數或複數 。此處提及的註冊聲明、基本招股説明書、任何初步的 最終招股説明書或最終招股説明書均應視為指幷包括在註冊聲明生效日或基本招股説明書、任何初步最終招股説明書或最終招股説明書 發佈日當天或之前根據《交易法》提交、任何初步最終招股説明書或最終招股説明書 發佈日或最終招股説明書的文件可能是；此處 提及 “修改”、“修正” 或 “補充” 等術語的任何內容均為關於註冊聲明、 基本招股説明書、任何初步最終招股説明書或最終招股説明書應被視為提及幷包括在註冊聲明生效日或基本招股説明書發佈日之後根據《交易法》提交的任何文件 、任何初步 最終招股説明書或最終招股説明書（視情況而定）被視為以引用方式納入其中。此處 使用的某些術語在本文第 21 節中定義。

1。聲明 和擔保。公司向每位承銷商陳述、保證並同意：

(a) 公司符合該法規定的使用S-3表格的要求，並已準備並向委員會提交了S-3表格上的註冊聲明 （其文件號載於本文件附表一），包括相關的基本招股説明書，用於根據證券發行和出售法進行註冊 。此類註冊聲明，包括在 執行時間之前提交的任何修正案，在向委員會提交後生效。作為註冊聲明修正案 的一部分或根據第 424 (b) 條，公司可能已向委員會提交了一份或多份初步最終招股説明書，每份招股説明書之前都已提供給您 。公司將根據第424（b）條 向委員會提交與證券有關的最終招股説明書補充文件。如所提交的那樣，此類最終招股説明書補充文件應包含該法及其相關規則所要求的所有信息， 而且，除非代表以書面形式同意修改，否則在所有實質性方面應採用執行時間之前提供給您的表格 ，或者在執行時未完成的情況下，應僅包含此類具體的額外 信息和其他變更（基本招股説明書中包含的內容除外）以及公司 之前建議您的任何初步最終招股説明書）執行時間，將包含或計入其中。註冊聲明在執行時符合規則 415 (a) (1) (x) 中規定的 要求。

(b) 在 生效日期，註冊聲明已經或將要提交，當根據 規則 424 (b) 首次提交最終招股説明書時（如果需要），在截止日期（定義見本文第 3 節），最終招股説明書（及其任何補充文件） 將在所有重大方面遵守該法、《交易法》和《信託契約》的適用要求法案及其 相應規則；在生效日期和執行時，註冊聲明不包含任何不真實的 聲明重要事實或省略陳述其中必須陳述或必要的任何重要事實，以使陳述中的陳述 不產生誤導；在生效日期和截止日期，契約在所有重大方面已經或將要遵守了《信託契約法》及其相關規則的適用要求；截至其日期、截止日期和任何 結算日，最終招股説明書（及其任何補充）將不包括任何關於重要事實的不真實陳述 或省略陳述重要事實鑑於發表聲明的情況 是必要的，不具有誤導性；但是，公司不對 (i) 註冊聲明中構成《信託契約法》下資格聲明（表格T-1）的 部分、受託人 或 (ii) 註冊聲明中包含或遺漏的信息作出任何陳述或保證；或依據並符合所提供的信息的最終招股説明書（或其任何補充文件 ）由承銷商或代表任何承銷商通過 代表以書面形式寫給公司，專門用於納入註冊聲明或最終招股説明書（或其任何補充文件）， 理解並同意，由任何承銷商或代表任何承銷商提供的唯一此類信息包含本協議第 8 (b) 節中描述的 信息。

(c) 如適用時間的 所述，(i) 披露一攬子計劃作為一個整體，以及 (ii) 每場電子路演，前提是 與披露一攬子計劃一起考慮，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有陳述作出陳述所必需的任何重要事實 ，從作出這些陳述的情況來看，不會產生誤導。前面的 句不適用於披露一攬子計劃中基於並符合任何承銷商通過代表向公司提供的專門供其使用的書面信息 的陳述或遺漏，據理解並同意， 由任何承銷商或代表任何承銷商提供的唯一此類信息包含本協議第 8 (b) 節中所述的信息。

(d) 除非事先付款，否則{ br} 公司同意支付委員會要求的與證券有關的費用。

(e) 在 提交註冊聲明後公司或其他發行參與者最早作出 善意 要約（根據第 164 (h) (2) 條的含義）與證券有關的，公司是 “經驗豐富的知名發行人” （定義見規則 405），過去和現在都不是不符合資格的發行人（定義見第 405 條），沒有考慮到委員會根據第 405 條作出的任何 決定，公司沒有必要被視為不符合資格的發行人。

(f) 作為首次使用時的 ，本協議附表五中列出的每份發行人免費寫作招股説明書和投資者簡報（“投資者 演示文稿”）不包含或不會包含任何與註冊聲明、 包括其中以引用方式納入的任何文件以及任何被視為其中一部分但尚未被取代 或修改的招股説明書補充文件相沖突的信息。前一句不適用於任何發行人自由寫作招股説明書或投資者 演示文稿中基於並符合任何承銷商通過代表 提供給公司的專門供其使用的書面信息的陳述或遺漏，據理解並同意，由任何承銷商或代表任何承銷商 提供的唯一此類信息包含本協議第8（b）節中所述的信息。

(g) 證券在所有重大方面均符合最終招股説明書中相應的描述。

(h) 公司已正式註冊成立，根據特拉華州法律，作為一家信譽良好的公司有效存在 擁有全部公司權力和權力，可以按披露一攬子計劃和最終招股説明書中描述的 的規定擁有或租賃，經營其財產和開展業務，除非個別或總體上無法合理預期 產生重大不利影響，具有作為外國公司開展業務的正當資格，並且根據 法律，信譽良好每個需要此類資格的司法管轄區。

(i) 每家 個重大子公司均以保險公司的身份有效存在（大陸公司除外，大陸集團是作為紐約商業公司有效存在的 ），除大陸公司外，均有權根據其住所州的保險法 進行適當的業務交易，擁有完全的公司權力和權力，可以按照披露一攬子計劃中所述的 擁有其財產和開展業務和最終招股説明書，並已獲得作為外國保險公司或公司開展業務的正式許可， 視情況而定，並有權根據每個司法管轄區的法律進行適當的業務交易，該法律要求獲得擁有或租賃重要財產或開展實質性業務的許可 ，除非無法合理預期未獲得此類許可的個人 或總體上會產生重大不利影響。

(j) 每家重大子公司的所有 已發行股本均已獲得正式有效授權和發行，已全額支付 且不可徵税，而且，除非披露一攬子計劃和最終招股説明書中另有規定，否則材料子公司的所有已發行股本 股權均由公司直接或通過全資子公司擁有，不存在任何 擔保權益、索賠、留置權或抵押權，除非存在任何此類擔保權益、債權、留置權或抵押權， 無論是單獨還是總體而言，都不能合理地預期會產生重大不利影響。

(k) 公司的法定股權資本符合披露一攬子計劃和最終招股説明書中的規定；公司的股本 在所有重大方面都符合披露一攬子計劃和最終招股説明書中對股本的描述； 證券已獲得正式有效授權，在根據契約的規定執行和認證後，交付給承銷商並由其支付根據本協議的條款，作者將有權享受 的權益契約和將是公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用 破產、破產或影響債權人權利的類似法律和一般股權原則。

(l) 註冊聲明、披露包 或最終招股説明書中沒有要求描述的特許經營、合同或其他性質的文件，也沒有要求作為附錄提交，也沒有按要求描述或歸檔。

(m) 本 協議已由公司正式授權、執行和交付，構成公司的一項有效且具有約束力的義務 可根據其條款強制執行（除非本協議下的賠償和分攤權可能受適用的 法律的限制，在補救措施的執行方面，受適用的破產、重組、破產、暫停或其他通常影響 債權人權利的相關法律的約束效應和一般公平原則，包括但不限於概念 實質性、合理性、誠信和公平交易，無論是在衡平法程序還是法律程序中考慮）。

(n) 契約已獲得《信託契約法》的正式資格，並由公司正式授權、執行和交付， 是公司的有效且具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產 或影響債權人權利和一般權益原則的類似法律。該契約在所有重大方面都符合註冊聲明、披露一攬子計劃和最終招股説明書中的描述。

(o) 公司不是經修訂的1940年《投資公司法》所定義的 “投資公司”，在證券的發行和出售及其收益的使用生效後，也不會是最終招股説明書中 所述的 “投資公司”。

(p) 公司無需就本文所設想的交易獲得 同意、批准、授權、向任何法院或政府機構或團體申報或下令 ，除非根據該法和《交易法》已經或將要獲得的與承銷商購買和分銷證券 有關的任何司法管轄區的藍天法可能要求的交易按照本文以及披露一攬子計劃和最終招股説明書中所設想的方式。

(q) 證券的發行和出售（包括最終招股説明書中所述證券收益的使用）、 本協議所設想的任何其他交易的完成以及本協議條款的履行均不會與 違反、違反或施加對公司或其任何材料的任何財產或資產的任何留置權、押記或抵押權 根據 (i) 公司或其任何重要子公司的章程或章程，(ii) 任何 的條款的子公司契約、合同、租賃、抵押貸款、信託契約、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契約 或公司或其任何重要子公司加入或受其財產約束的文書， 或 (iii) 適用於公司或其任何重大子公司的任何法規、法律、規則、法規、判決、命令或法令 的任何法規、法律、規則、法規、判決、命令或法令 、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他對公司擁有管轄權的機構 或任何一項其重要子公司或其任何財產，除非根據上述第 (ii) 和 (iii) 條， 因為此類衝突、違規行為、違規行為或強加行為，無論是單獨還是總體而言，都無法合理預期會產生 重大不利影響。

(r) 公司證券的 持有人無權根據註冊聲明註冊此類證券。

(s) 在 最終招股説明書、披露一攬子計劃和註冊聲明中包含或以引用方式納入的 公司及其合併子公司的合併歷史財務報表在所有重大方面公允地反映了公司截至日期和所述期間的財務狀況、 的經營業績和現金流，符合該法和《交易法》的適用 會計要求，編制符合公認的會計標準原則 在所涉期間始終如一地適用（除非其中另有説明）。

(t) 任何法院或政府機構、機關或團體或任何仲裁員針對本公司或 其任何子公司或其財產的 提起或提起的 訴訟、訴訟或程序均未懸而未決，或據公司所知，威脅説 (i) 可以合理地預計 會對本協議的履行或所設想的任何交易的完成產生重大不利影響 或 (ii) 可以合理預期會產生重大不利影響，除非在 (i) 和 (ii) 的情況下，如或 所述已在披露一攬子計劃和最終招股説明書（不包括其任何補充文件）中考慮的。

(u) 除無法合理預期會產生重大不利影響的 外，公司及其每家重要子公司均擁有 或租賃開展目前運營所必需的所有此類財產。

(v) 公司或任何子公司均未違反或違反 (i) 其章程或章程的任何條款，(ii) 任何 契約、合同、租賃、抵押貸款、信託契約、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契約 或其作為一方或具有約束力的文書的條款，或其財產受其約束的任何情況（除非在以下任何情況下不能合理地預期此類違規行為或違約 會產生重大不利影響，除非披露一攬子計劃中規定或設想的情況 和最終招股説明書（不包括其任何補充文件），或（iii）任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他對 公司或該子公司或其任何財產擁有管轄權的機構發佈的任何法規、法律、規則、法規、判決、命令或 法令（除非在任何情況下無法合理預計此類違規行為或違約行為會造成重大不利影響 效力，除非披露一攬子計劃和 最終招股説明書中規定或考慮的情況（獨家）其任何補編中）。

(w) Deloitte & Touche LLP已對公司及其合併子公司的某些財務報表進行了認證，並就披露一攬子計劃 和最終招股説明書中包含或以引用方式納入的經審計的合併財務報表和附表提交了報告 ，根據該法案和 已發佈的適用規則和條例。

(x) 根據美國聯邦法律或任何州法律或其任何政治分支機構的法律， 公司無需支付與執行和交付本協議或公司 發行或出售證券有關的轉讓税或其他類似費用或收費。

(y) 除無法合理預期會產生重大不利影響的 外，除非披露一攬子計劃 和最終招股説明書（不包括其任何補充文件）中規定或考慮的情況，否則與公司或 任何重要子公司的員工不存在勞動問題或爭議，據公司所知，沒有受到威脅或迫在眉睫的勞資問題或爭議，而且公司不知道存在任何 或其任何材料子公司的主要供應商、承包商的員工即將發生的勞動騷亂 或顧客。

(z) 公司及其重要子公司擁有由相應的聯邦、 州或外國監管機構簽發的開展各自業務所必需的所有許可證、證書、許可證和其他授權，除非無法合理預期不擁有此類許可證、 證書、許可證和其他授權，無論是單獨還是總體而言，都不會產生 的重大不利影響，而且公司和任何此類子公司均未收到此類許可、 證書、許可證和其他授權與撤銷有關的任何法律程序通知或對任何此類證書、授權或許可證的修改 ，如果是不利的決定、裁決 或調查結果，則可以合理地預計，單獨或合併會產生重大不利影響，但披露一攬子計劃 和最終招股説明書（不包括其任何補充文件）中規定或考慮的除外。

(aa) 除披露一攬子計劃和最終招股説明書中披露的 外，公司沒有直接或間接採取任何旨在或可能構成或合理預期會導致或導致《交易法》或其他規定穩定 或操縱公司任何證券價格以促進證券的出售或轉售的行動。

(bb) 公司及其材料子公司擁有、擁有、許可或有其他權利在合理條件下使用他們目前使用的所有重要專利、專利 權利、許可證、發明、版權、專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可專利的專有或機密 信息、系統或程序）、商標、服務標誌和商品名稱（統稱為 “知識產權”） 與公司及其主要子公司目前開展或擬議的業務有關 在即將發佈的披露一攬子計劃和最終招股説明書中，除非合理地預計未能按合理條件擁有、擁有、許可或以其他方式 使用 會產生重大不利影響。除非據公司所知，除非合理預計 會產生重大不利影響：(a) 第三方 對任何此類知識產權均無任何權利；(b) 第三方沒有對任何此類知識產權的重大侵犯； (c) 沒有其他人質疑 權利的未決行動、訴訟、訴訟或索賠公司或其在任何此類知識產權中的任何重要子公司，以及公司及其每個 Material 子公司是不知道任何可以構成任何此類索賠合理依據的事實；(d) 沒有其他人對任何此類知識產權的有效性或範圍提起的未決或 威脅的行動、訴訟、訴訟或索賠，公司 及其每家重要子公司不知道任何可以構成任何此類索賠合理依據的事實；(e) 未決或據公司所知，已受到威脅其他人就本公司或 其任何 重要子公司侵權或其他行為提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠侵犯 他人的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他所有權，並且公司及其每家材料子公司不知道任何其他可以構成任何 此類索賠的合理依據的事實。

(cc) 公司及其材料子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、 網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）足以滿足與公司及其重要子公司目前業務運營有關的所有重要 方面， 沒有錯誤並清除所有重大錯誤，、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗元素。公司及其材料 子公司實施並維持了商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護 其重要機密信息以及與 業務相關的所有 IT 系統和數據（包括 所有個人、個人身份、敏感、機密或監管數據（“個人數據”）的完整性、持續運行、宂餘和安全，並且沒有發生任何重大泄露、違規行為、中斷、或未經授權的使用或訪問同樣，除了 那些在沒有物質成本或責任或義務通知任何其他人的情況下已得到補救的除外，也除了 內部審查或調查中與之相關的任何重大事件。公司及其重要子公司目前在實質上遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府 或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，與IT系統和個人 數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改有關的內部政策和合同義務。

(dd) 在任何實質性方面均未失職，據公司所知，該公司的任何 董事或高級管理人員均未以個人身份遵守2002年《薩班斯奧克斯利法案》以及與此相關頒佈的規則和 條例（“薩班斯奧克斯利法案”）的任何條款。

(ee) 除註冊聲明、披露一攬子計劃和最終招股説明書中披露的 外，公司維持披露控制措施 和程序（該術語在《交易法》第13a-15條中定義），這些控制措施和程序在所有重大方面均有效，可為 公司在根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告，在委員會規則和表格規定的期限內， 包括但不限於旨在確保公司在 根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到收集並酌情傳達給公司管理層，包括 其首席執行官和首席財務官或高級管理人員，以便及時就要求的披露做出決定 的控制措施和程序。除註冊聲明、披露一攬子計劃和最終招股説明書中披露的情況外， 公司維持財務報告內部控制體系，足以合理地保證 (i) 交易 是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 交易在必要時進行記錄 以允許編制符合美國公認會計原則的財務報表並維持對資產的問責制 ；(iii) 訪問允許轉到資產僅根據管理層的一般或具體授權；並且 (iv) 以合理的時間間隔將記錄在案的資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動 。

(ff) 根據開展業務需要此類許可或 授權的每個司法管轄區的保險法規，公司每家 從事保險或再保險業務的重大子公司（均為 “保險子公司”， ，統稱為 “保險子公司”）均獲得經營保險或再保險業務的許可或授權（視情況而定）獲得許可或授權的保險子公司不能 單獨或在總體而言，有理由預期會產生重大不利影響。公司和保險子公司 已根據每個需要申報的司法管轄區的適用保險法規提交了所有必需的申報，但這類 申報除外，不提交此類申報，無論單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。 每家保險子公司都擁有所有保險監管機構的所有其他必要授權、批准、命令、同意、證書、許可證、註冊 和資格（“授權”），以開展披露一攬子計劃和最終招股説明書中所述各自的 現有業務，除非無法合理預期未能獲得此類授權 不可能單獨或總體獲得重大不利影響，且沒有任何保險子公司 收到任何不利影響任何保險監管機構發出通知，説明在任何情況下，任何保險子公司都需要獲得任何額外授權 或限制此類業務的個別或總體寫作會產生重大不利影響，而且，除披露一攬子計劃和最終招股説明書中描述的 外，任何保險監管機構都必須獲得任何額外授權 子公司已發行的任何保險在每個 情況下，任何削弱、限制或禁止 (i) 任何保險子公司 向其母公司支付股息的命令或法令，但適用於此類管轄範圍內的保險或再保險公司的一般限制除外，或 (ii) 在每個 個案中 繼續公司或任何保險子公司在所有重大方面開展業務的命令或法令，除非此類命令或法令無法單獨或整體執行，有理由預期會產生重大不利影響 。

(gg) 除披露一攬子計劃和最終招股説明書中描述的 外，(i) 公司或任何保險子公司加入的所有再保險和轉讓條約、合同、 協議和安排（“再保險合同”），以及其中任何一方在其最新法定財務報表中報告的應收賬款、到期保費或其他金額均完全有效 ，除非此類再保險合同未能完全生效和生效，無論是單獨還是整體而言， 有理由預計會產生重大不利影響，而且 (ii) 公司和任何再保險子公司均未收到任何再保險合同任何其他方發出的任何通知，稱該另一方不打算在 任何實質性方面履行此類再保險合同，而且公司不知道此類再保險合同的任何其他各方將無法在任何實質性方面履行 各自在該合同下的義務，除非在以下情況下 (A) 公司或保險子公司已在 設立了儲備金可以合理地預計，其認為足以承受潛在無法收回的再保險或（B）此類不履約行為的財務報表 無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(hh) 除披露一攬子計劃和最終招股説明書中描述的 外，公司不知道A.M. Best Company, Inc.、 標普全球評級、穆迪投資者服務公司、惠譽評級或任何其他 “全國認可 統計數據 已威脅或即將下調 的公司或任何子公司的索賠支付能力評級或財務實力評級評級組織”，該術語的定義見《交易法》第3（a）（62）條，該法目前已公開發布了索賠支付者的評級公司或任何子公司的能力或財務實力。

(ii) 除註冊聲明、披露一攬子計劃和最終招股説明書中披露的 外，公司不打算使用出售本協議下證券的任何 收益來償還欠任何承銷商任何關聯公司的任何未償債務（ 公司的公開交易債務證券除外）。

(jj) 公司及其任何子公司，據公司所知，代表公司或其任何子公司行事 的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均沒有 (i) 使用任何公司資金進行任何非法捐款、禮物、招待 或其他與政治活動有關的非法開支；(ii) 採取或採取了促進提議、承諾或授權的行為 向任何外國或國內政府官員支付任何直接或間接的非法款項或提供任何其他非法利益，或僱員， 包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織的員工，或以官方身份 身份代表上述任何人行事的任何個人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人；(iii) 至 在適用範圍內，違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》或實施該法的任何適用的 法律或法規經合組織《禁止在國際商業中賄賂外國公職人員公約》交易、 或犯下英國 2010 年《反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律規定的違法行為； 或 (iv) 為促進任何非法賄賂或其他非法利益，包括 但不限於任何回扣、報酬、影響力付款、回扣或其他非法或不當付款或利益而制定、提供、同意、請求或採取的行動。公司及其 子公司已制定、維護和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序，並有理由期望繼續維護和執行 。

(kk) 公司及其子公司的 業務在任何時候都遵守適用的財務記錄保存 和報告要求以及反洗錢法規及其細則和條例，以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的 規則、規章或準則（統稱為 “洗錢 法”），任何法院或法庭均未採取任何行動、訴訟或程序或涉及 的政府機構、機關或團體或任何仲裁員公司或其任何子公司在《洗錢法》方面尚待審理或據公司所知受到威脅。

(ll) 目前 公司及其任何子公司，或據公司所知，代表公司或其任何子公司行事 的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未受到美國政府實施或執行的任何制裁， （包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）或 美國國務院，包括但不限於指定為 “特別指定國民” 或 “被封鎖的人 ”），聯合國安全理事會（“UNSC”）、歐盟、國王財政部（“HMT”） （統稱為 “制裁”）；公司及其子公司均未設於、組織或居住在制裁對象或目標的國家或領土 ，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、所謂的頓涅茨克 人民共和國，即所謂的 Lunetsk 人民共和國，烏克蘭扎波羅熱 和赫爾鬆地區的非政府控制區以及烏克蘭的其他 “覆蓋區域”根據 美國總統（均為 “制裁國家”）第 14065 號行政命令確定；公司不會直接或間接使用根據本協議發行證券的 收益，也不會出於以下目的向任何子公司、 合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益，用於 (i) 資助或促進與 {的任何活動或業務 br} 在提供此類資助或便利時成為制裁對象或目標的任何人，(ii)非法資助 或為任何制裁國家的任何活動或業務提供便利，或 (iii) 以任何其他方式資助或促進 將導致任何人（包括參與交易的任何人，無論是作為初始購買者、顧問、 投資者還是其他身份）違反制裁規定。

由 公司任何高級管理人員簽署並交付給承銷商代表或法律顧問的與發行 證券有關的任何證書均應視為公司對每位承銷商就本協議所涵蓋的事項作出的陳述和保證。

2。購買 並出售。在遵守條款和條件的前提下，並依據本文規定的陳述和保證，公司 同意向每位承銷商出售本協議附表 二中與該承銷商名稱對面的證券本金，每位承銷商分別而不是共同同意以本協議附表一中規定的收購 價格從公司購買。

3。配送 和付款。證券的交付和付款應在本協議附表一中規定的日期和時間 或在代表指定的不超過上述日期後三個工作日的較晚日期進行， 代表與公司之間的協議或根據本協議第 9 節的規定 （此處召回證券的交付和付款日期和時間）“截止日期”).證券 應向幾家承銷商各自賬户的代表交付，由幾位承銷商 通過代表向公司或根據公司的命令向公司支付的收購價格，通過電匯將當日資金 支付到公司指定的賬户。除非代表另有指示，否則證券的交付應通過存託信託公司的設施進行 。

4。由承銷商提供 。據瞭解，幾位承銷商提議按照最終招股説明書 的規定向公眾出售證券。

5。協議。 公司同意幾位承銷商的觀點，即：

(a) 在 終止證券發行之前，公司不會對基本招股説明書的註冊聲明或補充 （包括最終招股説明書或任何初步最終招股説明書）提交任何修正案或補編 （包括最終招股説明書或任何初步最終招股説明書），除非公司在提交之前向你提供了一份副本供你審查，也不會提交你合理書面反對的任何此類擬議修正案或補充文件。 公司將在規定的期限內根據第 424 (b) 條的適用條款（不需要 依賴第 424 (b) (8) 條）安排以代表批准的形式 （不得無理拒絕批准）向委員會提交正確填寫的最終招股説明書及其任何補充文件，並將及時提供令代表 滿意的證據備案。公司將立即通知代表 (1) 最終招股説明書及其任何補充文件 何時根據第 424 (b) 條向委員會提交 ，(2) 在終止證券發行 之前，註冊聲明的任何修正案應已提交或生效；(3) 委員會或其工作人員提出的任何修正請求註冊聲明，或者對於最終招股説明書的任何補充或任何其他 信息，(4)根據第 401 (g) (2) 條，暫停註冊聲明或 根據第 401 (g) (2) 條發出的任何通知的效力，以阻止其使用或威脅為 該目的提起任何訴訟的中止令，以及 (5) 公司收到任何關於暫停在任何司法管轄區或機構出售的 證券資格的通知或威脅為此目的提起任何訴訟的通知的委託。公司將盡其 合理的最大努力防止發佈任何此類停止令或發生任何此類暫停或預防，並在 發出、發生或預防時，儘快撤回此類停止令或救濟此類事件 或預防，包括在必要時提交註冊聲明修正案或新的註冊聲明，並使用 盡其合理的最大努力來實現此類停止修正案或新的註冊聲明儘快宣佈生效。根據第433條，公司 將在本協議執行後儘快以本協議附表三 的形式向委員會提交發行人自由寫作招股説明書，作為 “發行人自由寫作招股説明書”。

(b) 如果 發生的事件或事態發展，因此披露一攬子計劃將包含對重要事實的不真實陳述 或省略陳述作出聲明所必需的重大事實，鑑於當時的情況， ，公司將立即通知代表，以便在修改 或補充披露計劃之前停止對披露一攬子計劃的使用。

(c) 如果 在該法要求交付與證券有關的招股説明書的任何時候（包括根據第 172 條可能滿足這種 要求的情況），則由此發生的任何事件，隨後補充的最終招股説明書 將包含任何關於重大事實的不真實陳述，或者沒有陳述根據 的角度在招股説明書中作出陳述所必需的任何重大事實它們是在什麼情況下做出的，沒有誤導性，或者是否有必要修改註冊聲明， 文件新的註冊聲明或補充最終招股説明書，以遵守該法或《交易法》或其下的相應規則， ，包括與使用或交付最終招股説明書有關的規定，公司將 (1) 通知 此類活動的代表，(2) 編寫並向委員會提交，但須遵守本第 5 節 (a) 段的第一句， 修正案或補充文件或新的註冊聲明這將糾正此類陳述或遺漏或實現此類合規，(3) 盡其合理的最大努力盡快 宣佈對註冊聲明或新註冊聲明的任何修正生效，以避免最終招股説明書的使用受到任何干擾；以及 (4) 以您合理要求的數量向 您提供任何補充的最終招股説明書。

(d) 公司將盡快 向其證券持有人和代表提供符合該法第11（a）條和第158條規定的收益報表 或公司及其子公司的報表。

(e) 公司將免費向承銷商的代表和法律顧問提供註冊聲明 （包括其證物）的合格副本，並向其他承銷商提供註冊聲明的副本（不含附件），只要承銷商或交易商交付招股説明書（包括根據該要求可能得到滿足的情況 根據第 172 條），每份初步最終招股説明書、最終招股説明書和每位發行人儘可能多的副本 免費根據代表的合理要求撰寫招股説明書及其任何補充文件。

(f) 如有必要， 公司將盡其合理的最大努力，根據代表可能指定的司法管轄區 的法律，安排證券的出售資格，並將在 發行證券所要求的期限內保持此類資格；前提是公司在任何情況下都沒有義務有資格在任何司法管轄區 開展業務或收購任何可能使其在訴訟中送達訴訟程序的行動， 引起的訴訟除外在任何尚未徵税的司法管轄區發行或出售證券，或採取任何行動，使 公司在任何尚未納税的司法管轄區納税。

(g) 公司同意，除非事先獲得代表和每位承銷商單獨而不是共同的書面同意，否則 同意公司的觀點，除非事先獲得公司的書面同意，否則它沒有提出也不會提出任何與構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成 “自由寫作 招股説明書的證券有關的要約 ”（定義見第 405 條）必須由公司向委員會提交或根據 第 433 條由公司保留；前提是應將本協議各方事先書面同意視為 (1) 任何 自由寫作招股説明書，包括與本協議附表三一致的信息，以及 (2) 投資者簡報。任何經代表或公司同意的此類免費 書面招股説明書在下文均被稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。 公司同意 (x) 它已經並將視情況將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人 自由寫作招股説明書，(y) 它已經遵守並將視情況遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第 164 條和 433 的要求，包括及時向委員會提交、傳説和保存記錄 。

(h) 在 從執行時開始到截止日期的期限內，未經代表 事先書面同意，公司不得提議、出售或簽訂合約出售或以其他方式直接或間接處置或宣佈發行由公司發行或擔保的任何 債務證券（證券除外）。

(i) 除披露一攬子計劃和最終招股説明書中披露的 外，公司不會直接或間接採取任何旨在或可能構成或合理預期會導致或導致《交易法》或其他規定穩定 或操縱公司任何證券價格以促進證券的出售或轉售的行動。

(j) 公司同意支付與以下事項有關的成本和開支：（i）註冊聲明（包括財務報表及其附錄）、基本招股説明書、 每份初步最終招股説明書、最終招股説明書和每份發行人免費寫作招股説明書的編寫、印刷或複製以及 向委員會提交；(ii) 印刷（或複製）和交付（包括郵費、空運費以及計數和包裝費用） 合理要求將註冊聲明、基本招股説明書、每份初步最終招股説明書、最終招股説明書和每份發行人 Free Writing 招股説明書的副本，以及對其中任何一項的修正或補充（視情況而定）用於 證券發行和銷售的副本；(iii) 證券證書 的準備、印刷、認證、簽發和交付，包括任何印花或轉讓與證券最初發行和出售相關的税款；(iv) 印刷（或複製）和交付本協議、任何藍天備忘錄以及與證券發行有關印刷（或複製） 和交付的所有其他協議或文件；（v）根據幾個州的證券法或藍天法對證券發行 和出售進行的任何註冊或資格（包括申請費以及與此類註冊相關的合理律師費用和開支， 不超過5,000美元，以及資格）；（vi）要求向FINRA 提交的任何申報（包括申報）承銷商法律顧問的費用和與此類申報相關的合理費用和開支）；（vii）公司會計師和受託人的費用 和開支以及公司法律顧問（包括當地和特別顧問） 的費用和開支；以及（viii）與公司履行 契約及下述義務有關的所有其他成本和開支。

6。承銷商義務的條件 。承銷商購買證券的義務應受公司截至執行時間和截止日期的陳述和保證的準確性 、公司根據本協議規定在任何證書中發表的聲明的 準確性、公司 履行本協議義務的情況以及以下附加條件的約束：

(a) 最終招股説明書及其任何補充文件應按照第 424 (b) 條要求的方式和期限內提交（不要 依賴第 424 (b) (8) 條）；公司根據第 433 (d) 條要求提交的任何其他材料應在 規則為此類申報規定的適用期限內提交給委員會 433；不得發佈暫停 註冊聲明或根據第 401 (g) (2) 條發出的任何阻止其使用的通知的生效的停止令 ，也不是為此目的提起的訴訟應已提起，或據公司所知，已受到威脅。

(b) 公司應要求並促使公司法律顧問Mayer Brown LLP以附錄A-1和A-2 的形式向代表提供截至截止日期的意見 和否定保證信。

在發表這種 意見時，此類律師可以在他們認為適當且在 此類意見中具體説明的範圍內，在涉及適用新州 約克州、特拉華州通用公司法或美國聯邦法律以外的任何司法管轄區的法律的事項上依據 (A)，以他們認為可靠且滿意為承銷商提供諮詢 的其他信譽良好的律師的意見；以及 (B) 關於事實問題，在他們認為適當的範圍內，以 負責官員的證書為準公司和公職人員。此類意見可能包含習慣假設、例外情況、限制、資格和評論。

(c) 公司應要求並促使 CNA Financial Corporation 執行副總裁兼總法律顧問蘇珊·斯通 提供意見，註明截止日期，並以附錄 B 的形式致函代表。

在發表這種 意見時，在涉及適用除紐約州 紐約州、特拉華州通用公司法或美國聯邦法律之外的任何司法管轄區法律的事項時，此類律師可以依據 (A) 她認為可靠且能滿意地為承銷商提供諮詢 的其他信譽良好的律師的意見；以及 (B) 關於事實問題，在她認為適當的範圍內，以 負責官員的證書為準公司和公職人員。此類意見可能包含習慣假設、例外情況、限制、資格和評論。

(d) 代表應收到承銷商法律顧問 Cravath、Swaine & Moore LLP 就證券發行和出售、註冊 聲明、披露一攬子計劃、最終招股説明書（及其任何補充文件）以及代表 可能合理要求的其他相關事項提交給代表的意見或意見，以及公司應向此類律師提供他們合理要求的文件，用於 使他們能夠將這些問題轉交給他們.

(e) 公司應向代表提供一份由董事會主席或首席執行官 官和公司首席財務官或會計官簽署的日期為截止日期的公司證書，大意是該類 證書的簽署人已仔細審查了註冊聲明、最終招股説明書、披露一攬子計劃及其任何補充或修正案 和本協議，並且：

(i) 截至截止日期 ，公司在本協議中的陳述和保證在所有重大方面均真實正確，其效力與截止日期相同；但是，如果任何此類陳述或保證 已根據實質性進行了限定，則截至截止日期 ，此類陳述或保證在所有方面都是真實和正確的，並且公司已遵守所有協議，並滿足了其在當天或之前必須履行或 滿足的所有條件至截止日期；

(ii) 尚未發佈暫停註冊聲明效力的 停止令，也沒有為此提起任何訴訟 ，據公司所知，也沒有受到威脅；以及

(iii) 自 在最終招股説明書（不包括其任何補充文件 ）中納入或以提及方式納入的最新財務報表之日起，沒有出現任何重大不利影響，除非披露一攬子計劃和最終招股説明書 （不包括其任何補充文件）中規定或考慮的情況。

(f) 公司應要求並促使Deloitte & Touche LLP在執行時間 和截止日期分別向代表提供截至執行時間和截止日期的信函，其形式和實質內容令代表滿意 ，確認他們是該法和《交易法》中 所指的公司的獨立註冊公共會計師委員會據此通過的適用規則和條例，並説明 已生效那個：

(i) 在 中，他們認為，註冊聲明 聲明、披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含或以提及方式納入的經審計的財務報表和財務報表附表在所有重大方面都符合該法和《交易法》的適用會計要求以及委員會通過的相關規則和條例；

(ii) 基於 對公司及其子公司提供的最新未經審計財務報表的解讀；他們根據第100號審計準則聲明制定的標準，對截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月期間未經審計的中期財務 信息進行有限審查，執行某些特定程序（但不包括根據公認的審計標準進行審查 ），這不一定揭露與 評論有關的重要問題在這封信中；閲讀公司及其重要子公司股東、董事以及執行和審計委員會 的會議紀要；以及負責公司及其子公司財務 和會計事務的某些官員對2023年3月31日之後的交易和事件的詢問， 沒有引起他們的注意，使他們相信：

(1) 註冊聲明和最終招股説明書中包含或以提及方式納入的任何 未經審計的財務報表在形式上均不符合該法的適用會計要求以及委員會就在《交易法》下10-Q 表季度報告中以提及方式納入或納入的財務報表通過的相關規則和條例 ；且上述未經審計的財務報表不符合公認的會計原則適用於 基礎與註冊 聲明和最終招股説明書中包含或以引用方式納入的經審計財務報表的依據基本一致；

(2) 對於2023年3月31日之後的期間，在不超過信函發出日期前五天的指定日期，公司及其子公司的長期債務或公司股本存在任何變化，或者公司股東 權益與2023年3月31日資產負債表上以引用方式納入或納入 的相應金額相比，公司股東 權益有所減少註冊聲明和最終招股説明書，或從2023年4月1日至該指定日期 期間的註冊聲明和最終招股説明書與去年同期相比，公司及其子公司的淨收入 或公司及其子公司的營業收入與去年同期相比出現任何下降，均按總額或每股計算，除非在所有情況下 此類信函中規定的變動或減少，在這種情況下，除非上述解釋不被視為不被視為非法，否則信函中應附有公司對 重要性的解釋是代表所必需的（除了 到 3 月 31 日之後的任何時期，2023 年本公司目前沒有合併財務報表，其報表應改為 ，即他們沒有注意到任何使他們認為自公司上次合併財務報表以來 公司及其子公司的長期債務或公司股本有所增加）；

(3) 根據S-K條例和 第 302 項（補充財務信息）在註冊聲明和最終招股説明書中包含或以引用方式納入的 信息不符合第 S-K 法規的適用披露要求；

(iii) 他們 執行了某些其他特定程序，因此他們確定某些具有會計、財務 或統計性質的信息（僅限於來自公司及其子公司一般會計記錄 的會計、財務或統計信息）在註冊聲明和最終招股説明書中列出或以提及方式納入 同意公司及其子公司的會計記錄，不包括以下任何問題法律解釋。

本 (f) 段中提及的最終招股説明書包括信函發出之日該招股説明書的任何補編。

(g) 在執行時間 之後，或註冊聲明（不包括其任何修正案 ）和最終招股説明書（不包括其任何補充文件）中提供信息的截止日期（如果更早），則本第 6 節 (f) 段所述的證書、信函或信函中不得有 (i) 任何變更或任何發展 涉及公司及其子公司的財務狀況、收益、業務或財產的預期變化， 總體而言，無論是否源於正常業務過程中的交易，除非披露一攬子計劃中規定的或考慮的 ，在任何情況下，根據代表的判斷，其效力都是重大和不利的，以至於繼續發行或交付 證券是不切實際或不明智的正如註冊聲明（不包括其任何修正案）和披露一攬子計劃所設想的那樣。

(h) 在 執行時間之後，任何 “全國 認可的統計評級組織” 不得降低公司任何債務證券的評級，如《交易法》第 3 (a) (62) 條所定義的那樣，也不得下調 關於任何此類評級有意或可能降低的通知，或者任何未表明方向的此類評級可能發生變化 br} 可能的變化。

(i) 在 截止日期之前，公司應向代表提供 代表可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

如果 中規定的任何條件在本協議中規定的時間和規定在所有重大方面均未得到滿足，或者上文或本協議其他地方提及的任何意見 和證書在形式和實質內容上不能使承銷商代表和法律顧問合理滿意，則本協議和承銷商在本協議項下的所有義務 可於當日或以下時間取消 代表截止日期之前的任何時間。此類取消通知應以書面形式發給 公司，或通過經書面確認的電話或傳真發給 公司。

本第 6 節要求交付 的文件應在截止日期以電子方式交付。

7。補償 承保人費用。如果由於本協議第 6 節中規定的承銷商履行 義務的任何條件未得到滿足，或者由於本協議第 10 (i) 節規定的任何終止 ，或者由於公司拒絕、無法或未能履行本協議中的任何協議或遵守本協議中的任何條款 ，但由於任何承銷商違約而拒絕、無法或未能遵守本協議中規定的任何條款 而未完成承銷商，公司將根據要求通過 代表向承銷商分別償還所有合理的退出費用- 應僅由他們直接承擔的與擬議購買和出售證券有關的自付費用（包括合理的費用和律師支出）。

(b) 每位 承銷商單獨和非共同同意向公司、其每位董事、 簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及該法或《交易法》所指的控制公司的每位人員進行賠償並使其免受損害， 的範圍與公司向每位承銷商提供的上述賠償範圍相同，但僅限於與 有關的書面信息該承銷商由該承銷商或代表該承銷商通過代表向公司提供的專門用於納入的承銷商 在上述賠償中提及的文件中。本賠償協議將是任何承銷商 可能承擔的任何責任的補充。公司承認，本文件附表一中列出的標題為 “為第8（b）條之目的提供的信息 ” 的聲明構成了幾家承銷商 以書面形式提供的唯一信息，可包含在任何初步最終招股説明書、最終招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或披露一攬子計劃中。

(c) 在受賠償方根據本第 8 條收到任何訴訟開始通知後 ，如果要根據本第 8 條對賠償方提出索賠， 則該受賠償方將立即以 書面形式通知賠償方；但未能通知賠償方 (i) 並不能解除其責任根據上文 段第 (a) 或 (b) 段，除非且僅限於它沒有以其他方式得知此類行動且此類失敗導致 被沒收向賠償方提供實質性權利和抗辯理由，以及 (ii) 在任何情況下都不會解除除除上文 (a) 或 (b) 段規定的賠償義務以外的任何賠償義務之外的 方對任何受賠償方承擔的任何義務。 賠償方有權指定賠償方選擇的律師，費用由賠償方 承擔，代表受賠償方參與任何尋求賠償的訴訟（在這種情況下，賠償方 此後不應對受賠償方聘請的任何單獨律師的費用和開支負責，除非下文 所述）；但是, 前提是此類律師應使受賠償方感到合理滿意.儘管 賠償方選擇指定律師在訴訟中代表受賠償方，但 有權聘請獨立律師（包括當地律師），賠償方應承擔此類獨立律師的合理費用、成本 和開支（但不言而喻，賠償方不承擔費用、成本 和如果 (i) 使用 選擇的律師，則多名獨立律師（加上一名單獨的當地律師）的費用代表受賠償方的賠償方將向此類律師提出利益衝突，(ii) 任何此類訴訟的實際或 潛在被告或目標包括受賠償方和賠償方，受賠方 方應合理地得出結論，其和/或其他受賠償方可能有與 不同的法律辯護或額外的法律辯護賠償方，(iii) 賠償方不得聘請合理令人滿意的律師 要求受賠償方在收到提起 訴訟的通知後的合理時間內代表受賠償方，或者 (iv) 賠償方應授權受賠償方聘請獨立律師，費用由賠償 方承擔。未經受賠償方事先書面同意，賠償方不得就根據本協議尋求賠償 或分擔的任何未決或威脅索賠、訴訟、訴訟或訴訟達成和解、妥協或同意 作出任何判決（無論受賠償方是否是此類索賠或訴訟的實際或潛在當事方） 除非此類和解、妥協或同意包括 (i) 無條件免除每方因此類索賠而產生的所有責任 、訴訟、訴訟或程序，以及 (ii) 不包括任何關於任何受賠償方或代表任何受賠償方對過失、罪責 或未採取行動的任何陳述或承認。

(d) 在 中，如果本第 8 節 (a) 或 (b) 段中規定的賠償因任何原因無法獲得或不足以使 免受損方，則公司和承銷商分別同意分擔 損失、索賠、損害賠償和責任的總額（包括與調查或辯護 相同的合理法律或其他費用）（統稱）（統稱）“損失”），公司和一家或多家承銷商可能要承擔的比例，如 所適當地反映的那樣一方面是公司，另一方面是承銷商從 證券發行中獲得的相對收益；但是，在任何情況下，任何承銷商（承銷商之間與證券發行有關的任何協議 中另有規定）均不承擔超過該承銷商在本協議下購買證券的承銷折扣或 佣金的任何金額。如果由於任何原因無法獲得前一句 中規定的分配，則公司和承銷商應分別按適當的比例繳款 ，以不僅反映此類相對收益，還反映公司和承銷商在導致此類損失的陳述或遺漏方面的相對過失以及任何其他相關的公平考慮。公司獲得的收益 應被視為等於 公司從本次發行中獲得的總淨收益（扣除費用前），承銷商獲得的收益應視為等於承保折扣和佣金總額， 在每種情況下均如最終招股説明書封面所示。相對過錯應參照 等因素來確定，包括任何關於重大事實的不真實或任何涉嫌不真實的陳述，或者遺漏或涉嫌的遺漏或遺漏與公司或承銷商提供的信息、雙方的意圖及其 的相關知識、信息獲取權限以及糾正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會有關。公司和 承銷商同意，如果供款是通過按比例分配或任何其他不考慮上述公平考慮因素的 分配方法來確定的，那將是不公正和公平的。儘管有本款 (d) 的規定，但任何犯有欺詐性虛假陳述（根據該法第 11 (f) 條的含義）的人均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述的人那裏獲得 捐款。就本第 8 條而言，控制該法或《交易法》所指的承銷商的每個人 以及 承銷商的每位董事、高級職員、僱員和代理人應擁有與該承銷商相同的繳款權，根據該法或《交易法》 的含義控制公司的每個人、應簽署註冊聲明的公司每位高管和每位董事 的公司應擁有與公司相同的捐款權，但在每種情況下均受本款 (d) 的適用條款和條件 。

9。承銷商默認 。如果任何一家或多家承銷商未能購買和支付該承銷商或承銷商在本協議下同意購買的任何證券 ，並且這種未能購買將構成其履行本協議下的 義務的違約，則其餘承銷商應分別承擔和支付（按附表中證券本金與其名稱對面的比例 ）本協議II對規定的證券本金總額 產生影響與所有剩餘承銷商的名稱相反）違約承銷商 同意但未能購買的證券；但是，前提是，如果 違約承銷商同意但未能購買的證券的本金總額應超過本協議附表二中規定的證券總額的10％，則其餘承銷商有權購買全部證券，但是沒有任何義務購買 的任何證券，如果是非違約承銷商不購買所有證券，本協議將終止， 不對任何未違約的承銷商或公司承擔任何責任。如果任何承銷商出現本第 9 節規定的違約， 的截止日期應推遲至不超過五個工作日，因為代表應在命令 中決定，註冊聲明和最終招股説明書或任何其他文件或安排的必要變更可以生效。 本協議中的任何內容均不免除任何違約承銷商對公司和任何未違約 承銷商因本協議違約造成的損害而承擔的責任（如果有）。

10。終止。 如果在本協議執行後和在此之前的任何時候 (i) 委員會或紐約證券交易所暫停了公司任何證券的交易 （第 (ii) 條所涵蓋的暫停 除外），則代表可自行決定終止本協議，在 之前向公司發出通知，（ii) 紐約證券交易所或納斯達克全球市場的證券交易一般應暫停 或應在該交易所或納斯達克全球市場上設定限價或最低價格，(iii) 美國聯邦或紐約州當局應宣佈暫停銀行業 或 (iv) 任何爆發 或敵對行動升級、美國宣佈進入全國緊急狀態或戰爭或其他災難或危機 對金融市場的影響足以使之發生代表的唯一判斷，繼續 提供或交付 不切實際或不明智最終招股説明書所設想的證券（不包括其任何補充文件）。

11。陳述 和生存保障。不論 由或代表任何承銷商或本公司或本協議第 8 節中提及的任何高級職員、董事、員工、代理人或控制 人員進行的任何調查，公司 或其高級管理人員和承銷商的相應協議、陳述、擔保、賠償和其他聲明將完全有效，並且將在交付後繼續有效以及證券的付款。本協議 7 和 8 節的規定在本協議終止或取消後繼續有效。

12。通知。 以下所有通信均為書面形式，僅在收到後生效，如果發送給代表，則將通過本協議附表一中列出的地址郵寄、交付 或通過電子郵件發送給代表；或者，如果發送給公司，則將郵寄、交付 或通過電子郵件發送給 CNA Financial Corporation 執行副總裁兼總法律顧問 Susan.Stone@cna.com 並以 的書面形式向其確認 CNA Financial Corporation，伊利諾伊州芝加哥北富蘭克林街 151 號 60606，注意：執行副總裁兼將軍 律師。

13。繼任者。 本協議將為本協議各方及其各自的繼任者以及本協議第 8 節中提及的高級管理人員、董事、 員工、代理人和控制人員提供保障並對其具有約束力，任何其他人在本協議項下均無任何權利或義務 。

14。適用的 法律。本協議將受紐約州法律管轄，並根據該法律進行解釋，該法律適用於在紐約州簽訂和履行的合同 。

15。同行。 本協議可以在一個或多個對應協議中籤署，每個對應方構成原件，所有這些協議共同構成同一個協議。對應方可以通過傳真、電子郵件（包括 《美國聯邦電子簽名法》或其他適用法律，例如 www.docusign.com 涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物均應被視為已按時有效交付，並且在所有目的上均有效且有效。

16。標題。 此處使用的章節標題僅為方便起見，不影響本文的結構。

17。Arms-length 交易。公司和承銷商承認並同意，(i) 根據本協議 購買和出售證券是公司與承銷商之間的正常商業交易， (ii) 與此相關以及導致此類交易的過程每位承銷商僅作為委託人， 不是公司的代理人或受託人，(iii) 沒有承銷商就本次發行承擔有利於 公司的諮詢或信託責任特此考慮或導致此事的流程（無論該承銷商是否已就其他事項向公司提供建議或目前正在就其他事項向公司提供建議）或對公司承擔的任何其他義務，除本協議中明確規定的義務和（iv）公司和承銷商均在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問 。公司同意，它不會聲稱承銷商或其中任何一方已就此類交易或導致 的過程提供了任何性質或尊重的諮詢 服務，也不會聲稱承銷商負有信託或類似責任。

18。整合。 本協議取代公司與承銷商 或其中任何一方先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。

19。陪審團審判 的豁免。在適用法律允許的最大範圍內，公司和每位承銷商特此不可撤銷地放棄 在因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

20。認可 美國特別決議制度。(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的 程序的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或本協議下的任何利益和義務 將與轉讓在美國特別決議 制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國特別決議 制度管轄美國或美國的某個州 。

(b) 如果 作為該承保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司的任何承銷商受美國特別清算制度下的訴訟，則允許對此類承銷商行使本協議下的違約權利 的範圍不超過根據美國特別清算制度行使此類違約權利的範圍，前提是本協議 受美國法律管轄美國或美國的一個州。

就本第 20 節而言，“BHC 法案關聯公司” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據該條款進行解釋。“受保實體” 是指以下任何一項：(i) “受保實體”，即該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義並根據其解釋的 ；(ii) “受保銀行”，該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義並根據該術語解釋；或 (iii) “受保金融服務機構” 術語在, 中定義並根據第 12 C.F.R. § 382.2 (b) 進行解釋。“默認權利” 的含義與中賦予該術語的含義相同， 應根據第 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）進行解釋。“美國特別清算制度” 指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克 華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

21。定義。 以下術語在本協議中使用時，應具有所示的含義。

“法案” 是指經修訂的1933年證券法 以及據此頒佈的委員會規則和條例。

“適用時間” 應 指本協議簽訂之日下午 4:15（美國東部時間）。

“基本招股説明書” 應 指上文第 1 (a) 段提及的在生效日期包含在註冊聲明中的招股説明書，包括 以引用方式納入的任何文件。

“工作日” 是指 除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或者法律授權或 銀行機構或信託公司在紐約市關閉的日子。

“佣金” 是指 證券交易委員會。

“披露一攬子計劃” 指 (i) 截至適用時間經修訂和補充的基本招股説明書，(ii) 本協議附表四 中確定的其他信息（如果有），(iii) 本協議附表三中描述的發行人自由書面招股説明書（如果有）以及（iv）本協議各方此後應以書面形式明確同意將其視為的任何其他 自由寫作招股説明書披露一攬子計劃的一部分。

“生效日期” 是指註冊聲明、其任何生效後的修正案或修正案生效的每個日期和時間 。

“交易法” 是指 經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的委員會規則和條例。

“執行時間” 指 本協議各方執行和交付本協議的日期和時間。

“最終招股説明書” 應 是指與證券有關的最終招股説明書補充文件，該補充文件是在執行 時間之後首次根據第 424 (b) 條提交的，與基本招股説明書一起提交。

“自由寫作招股説明書” 是指規則405所定義的自由寫作招股説明書。

“發行人自由寫作招股説明書” 是指規則433所定義的發行人自由寫作招股説明書。

“重大不利影響” 是指對公司及其子公司的整體財務狀況、收益、業務或財產的重大不利影響， ，無論是否源於正常業務過程中的交易。

“重要子公司” 是指公司的重要子公司（定義見第 405 條），即：大陸公司、Continental 意外傷害公司、Western Surety Company 和大陸保險公司。

“初步最終招股説明書” 是指基本招股説明書的任何初步招股説明書補充文件，該補充説明瞭證券及其發行， 在提交最終招股説明書之前使用，包括其中以引用方式納入的任何文件以及基本招股説明書。

“註冊聲明” 是指上文第 1 (a) 段所述的註冊聲明，包括證物、財務報表和其中以引用方式納入的任何文件 以及根據第 424 (b) 條 向委員會提交併根據經執行時修訂的第 430B 條被視為此類註冊聲明一部分的任何與證券有關的招股説明書補充文件，如果是任何生效後的修正案， 它在截止日期之前生效，也指此類註冊聲明 經如此修正。

“第 158 條”、“規則 163”、 “規則 164”、“規則 172”、“規則 401”、“規則 405”、“規則 415”、 “第 424 條”、“規則 430B” 和 “第 433 條” 指的是該法下的此類規則。

“信託契約法” 應 指經修訂的1939年信託契約法以及委員會據此頒佈的規則和條例。

[簽名頁面如下。]

如果上述內容符合 您對我們協議的理解，請簽署本協議所附的副本並將其退還給我們，因此，這封信和您的接受 將代表公司與幾家承銷商之間達成的具有約束力的協議。

[ 承保協議的簽名頁面]

前述協議特此生效

截至已確認並接受

上面寫的第一個日期。

為了自己和他人

有幾位承銷商被點名

上述附表二

協議。

[ 承保協議的簽名頁面]

附錄 A-1

Mayer Brown LLP 的意見形式

[單獨提供]

附錄 A-2

梅耶 Brown LLP 的否定保證書表格

[單獨提供]

附錄 B

意見形式

[單獨提供]

附表 I

註冊聲明編號 333-262821

證券的標題、購買價格和描述：

5.500% 2033 年到期的票據

本金金額：4億美元

購買價格：自2023年5月22日起，98.697％加上應計的 利息（如果有）

其他規定：

截止日期和時間：2023 年 5 月 22 日美國中部標準時間上午 10:00。

為第 8 (b) 節之目的而提供的信息：

在標題為 “承銷（利益衝突）” 的最終招股説明書中，（a）第一段中關於承銷商名稱的措辭； （b）關於承銷商出售證券的第四段；（c）第六和第七段將 與涵蓋交易的穩定和辛迪加有關。

根據第 12 節發出的通知的地址：

美國銀行證券有限公司

114 W. 47^第四Street，NY8-114-07-01

紐約，紐約 10036

傳真：(646) 855-5958

電子郵件：dg.hg_ua_notices@bofa.com

注意：高級交易管理/法律

摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約州紐約 10179

注意：投資級辛迪加櫃枱

傳真：(212) 834 6081

富國銀行證券有限責任公司

南特賴恩街 550 號，5^第四地板

北卡羅來納州夏洛特 28202

注意：交易管理

電子郵件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com

附表二

附表三

披露一攬子計劃中包含 的免費寫作招股説明書時間表

CNA 金融公司

$400,000,000

5.500% 2033 年到期的票據

最終學期表

*預計票據的交付將在 2023 年 5 月 22 日左右支付 ，這將是本文發佈之日之後的第三個工作日（本結算 週期被稱為 “T+3”）。根據1934年《證券交易法》第15c6-1條，除非交易各方另有明確約定，否則二級 市場的交易通常需要在兩個工作日內結算。因此，希望在交割前兩個工作日之前的任何一天交易票據的買方 都必須在進行任何此類交易時指定替代結算安排 ，以防止結算失敗，並應諮詢自己的顧問。

發行人已就本通訊所涉及的發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明， 包括招股説明書。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書 以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和 本次發行的更完整信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR免費獲得這些文件。或者，如果你致電 (800) 294-1322，致電 (800) 294-1322，致電 (212) 834-4533 致電 BofA Securities, Inc. ，致電 (212) 834-4533，致電富國銀行證券有限責任公司免費電話 (800) 645-3751，向您發送招股説明書。

下文 可能出現的任何免責聲明或其他聲明均不適用於本通信，應予以忽略。此類免責聲明或通知是由於彭博社或其他電子郵件系統發送此通信的 而自動生成的。

附表四

披露 一攬子計劃中包含的其他信息清單

不適用

附表 V

其他書面材料

投資者簡報，日期為 2023 年 5 月 15 日