美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
(標記一號)
截至本季度
對於從到的過渡期
委員會文件編號:
勘探者資本公司
(其章程中規定的註冊人的確切姓名)
( 公司或組織的州或其他司法管轄區) | (美國國税局僱主 身份證號) |
(主要行政辦公室地址)
(發行人的電話號碼)
根據該法第12 (b) 條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
檢查發行人 (1) 是否在過去 12 個月內提交了《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告
(或者在要求註冊人
提交此類報告的較短時間內),以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記指明註冊人
在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計
準則。
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司(定義見《交易法》第 12b-2 條)。是的
截至 2023 年 5 月 15 日,有
勘探者資本公司
截至2023年3月31日的季度的10-季度表
目錄
頁面 | ||
第一部分財務信息 | 1 | |
第 1 項。 | 簡明財務報表 | 1 |
截至2023年3月31日(未經審計)和2022年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明運營報表(未經審計) | 2 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月股東赤字變動簡明表(未經審計) | 3 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明現金流量表(未經審計) | 4 | |
未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 17 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 21 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 21 |
第二部分。其他信息 | 22 | |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 22 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 22 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 23 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 23 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 23 |
第 5 項。 | 其他信息 | 23 |
第 6 項。 | 展品 | 24 |
第三部分。簽名 | 25 |
i
第一部分-財務信息
第 1 項。簡明財務報表。
勘探者資本公司
簡明的資產負債表
3月31日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
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(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
預付費用 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
信託賬户中持有的投資 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債、可贖回普通股和股東赤字 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應計費用 | $ | $ | ||||||
應歸贊助商 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
可轉換本票—關聯方 | ||||||||
負債總額 | ||||||||
承付款和或有開支 | ||||||||
可能贖回的A類普通股,$ |
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股東赤字 | ||||||||
優先股,$ |
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A 類普通股,$ |
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B 類普通股,$ |
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額外的實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
股東赤字總額 | ( |
) | ( |
) | ||||
總負債、可贖回普通股和股東赤字 | $ | $ |
所附附附註是 未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
1
勘探者資本公司
簡明的運營報表
(未經審計)
已於 3 月 31 日結束的三個月 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
組建和運營成本 | $ | $ | ||||||
運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入: | ||||||||
信託賬户中持有的投資所得的利息 | ||||||||
其他收入總額 | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
$ | ( | ) | $ | ( | ) |
所附附附註是 未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
2
勘探者資本公司
股東 赤字變動簡表
(未經審計)
在截至2023年3月31日的三個月中
A 類普通股 | B 級 普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
餘額 — 2023 年 1 月 1 日 | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
將A類普通股增加到贖回金額 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
餘額 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
在截至2022年3月31日的三個月中
A 類普通股 | B 類普通股 | 額外付費 | 累積的 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
餘額 — 2022 年 1 月 1 日 | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
餘額 — 2022 年 3 月 31 日 | $ | ( | ) | ( | ) |
所附附附註是 未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
3
勘探者資本公司
簡明的現金流量表
(未經審計)
已於 3 月 31 日結束的三個月 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
來自經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整: | ||||||||
信託賬户中持有的投資所得的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
運營資產和負債的變化: | ||||||||
預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
應計費用 | ||||||||
用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
來自投資活動的現金流: | ||||||||
從信託賬户提取的與贖回有關的現金 | ||||||||
投資活動提供的淨現金 | ||||||||
來自融資活動的現金流: | ||||||||
可轉換本票的收益——關聯方 | ||||||||
贊助商預付款 | ||||||||
贖回普通股 | ( | ) | ||||||
融資活動提供的(用於)淨現金 | ( | ) | ||||||
現金淨變動 | ( | ) | ||||||
現金 — 開始 | ||||||||
現金 — 結局 | $ | $ |
所附附附註是 未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
4
勘探者資本公司
簡明財務報表附註
2023年3月31日
(未經審計)
注意事項 1。組織和業務 運營描述
Prospector Capital Corp.(“公司”) 是一家空白支票公司,於2020年9月18日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。公司註冊的目的是 與 一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。
為了完成業務合併,公司不僅限於特定的行業 或行業。該公司是一家處於早期階段的新興成長型公司,因此, 該公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2023年3月31日,該公司尚未開始任何運營 。從2020年9月18日(成立)到2023年3月31日期間的所有活動都與公司 的組建和首次公開募股(“首次公開募股”)有關,如下所述,以及確定業務合併的目標 公司。最早要等到業務合併完成後,公司才會產生任何營業收入, 。公司從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。
公司
首次公開募股的註冊聲明已於2021年1月7日宣佈生效。2021 年 1 月 12 日,公司完成了
的首次公開募股
交易成本為 $
2021 年 1 月 12 日首次公開募股
結束後,金額為 $
公司管理層在首次公開募股淨收益和私募認股權證的出售方面擁有廣泛的自由裁量權
,儘管基本上所有淨收益都旨在普遍用於完成業務合併。股票
交易所上市規則要求企業合併必須與一個或多個運營企業或資產合併,其公平市場
價值至少等於
公司將為公眾
股份(“公眾股東”,就所發行的單位中所含的A類普通股而言,為
“公開股票”)的持有人提供在業務
合併完成後贖回全部或部分公開股票的機會,要麼是 (i) 與批准業務合併的股東大會有關,要麼 (ii) 通過
要約。公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約
的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權贖回其公共股份,等於當時存入信託賬户的總金額
,按業務
組合完成前兩個工作日計算(最初為 $
5
勘探者資本公司
簡明財務報表附註
2023年3月31日
(未經審計)
只有當公司的淨有形資產至少為美元時,公司才會進行業務合併
儘管如此,如果公司
尋求股東批准業務合併,而公司不根據要約規則進行贖回,
則為公眾股東,以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行事的任何其他個人
或作為 “集團”(定義見經修訂的1934年《證券交易法》(“交易所
法”)第13條)),將被限制贖回超過總額的股份
保薦人已同意 (a) 放棄其持有的與完成業務合併有關的任何創始人股份和公開股份的贖回權
,並同意
(b) 不對經修訂和重述的備忘錄和公司章程提出修正案 (i) 以修改公司允許贖回的實質內容或公司初始業務合併或
進行贖回的義務的時間
公司必須在 2023 年 1 月 12 日之前完成
的業務合併。2023 年 1 月 5 日,公司舉行了一次特別股東大會,代替了
股東的年度股東大會。在本次會議上,股東批准了對經修訂和重述的備忘錄和公司章程
的修正案,將公司必須完成業務合併的截止日期從2023年1月12日延長至2023年12月31日(“合併期”)。在本次會議上,股東總共持有
如果公司未能在合併期內完成
業務合併,保薦人已同意放棄
從信託賬户中清算其將獲得的創始人股份的分配的權利。但是,如果保薦人或其任何關聯公司收購了公共股票,則如果公司未能在合併期內完成業務合併
,
此類公共股票將有權從信託賬户中清算分配。如果公司未在合併期內完成業務合併,承銷商已同意,放棄其獲得信託賬户中持有的延期承保佣金(見注
5)的權利,在此類
情況下,此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於贖回
公共股票的其他資金中。如果進行此類分配,則剩餘可供分配的資產的每股價值
可能會低於每單位的首次公開募股價格(美元)
6
勘探者資本公司
簡明財務報表附註
2023年3月31日
(未經審計)
流動性和資本資源
截至2023年3月31日,該公司的股價為美元
繼續關注
關於公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)的2014-15年度會計準則 更新 “披露實體繼續作為持續經營企業能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估 ,公司 必須在2023年12月31日之前完成業務合併。目前尚不確定屆時公司能否完成業務 合併。此外,在公司清算日之前或自這些財務報表發佈之日起一年內,公司可能沒有足夠的流動性來滿足公司 的營運資金需求。管理層打算完成 業務合併,以緩解公司在尋求完成業務合併時遇到的任何潛在流動性問題。 如果業務合併未在清算日期之前完成,則公司將進行強制清算並隨後解散 。管理層已確定,如果不進行業務合併,則流動性狀況和強制清算, 以及隨後可能解散,使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。如果要求公司在2023年12月31日之後進行清算,則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。 無法保證公司能夠在2023年12月31日之前完成任何業務合併。
注意事項 2。重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明財務 報表是根據美利堅合眾國普遍接受的臨時財務信息會計原則(“GAAP”) 以及美國證券交易委員會10-Q表和S-X條例第8條編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的細則和條例,根據公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些 信息或腳註披露已被壓縮或 省略。因此,它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流所需的所有信息 和腳註。管理層認為, 隨附的未經審計的簡明財務報表包括所有調整,這些調整是公允列報所述期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的,這些調整是 所必需的。
隨附的未經審計的簡明財務 報表應與公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告一起閲讀,如 於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的那樣。截至2023年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或未來任何時期的預期 業績。
新興成長型公司
公司是 “新興成長型公司”, 定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》(“JOBS Act”)修改的《證券法》第2(a)條, , ,它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於無需遵守獨立註冊公共會計 《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的公司認證要求,減少了披露義務關於定期報告和委託書中的高管薪酬 ,以及對高管 薪酬進行不具約束力的諮詢投票以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求的豁免。
7
勘探者資本公司
簡明財務報表附註
2023年3月31日
(未經審計)
此外,《就業法》第102 (b) (1) 條免除了 新興成長型公司必須遵守新的或修訂後的財務會計準則,直到要求私營公司(即 ,尚未宣佈證券法註冊聲明生效或未根據《交易法》註冊一類證券)遵守新的或經修訂的財務會計準則。《就業法》規定,公司 可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但是 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出此類延長的過渡期,這意味着 發佈或修訂標準且上市公司或私營公司的申請日期不同,作為新興的 成長型公司,公司可以在私營公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使公司財務報表的 與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型 公司的上市公司進行比較變得困難或不可能,後者選擇不使用延長的過渡期,因為所使用的會計 準則可能存在差異。
估算值的使用
根據公認會計原則編制簡明財務報表 要求公司管理層做出估算和假設,這些估計和假設會影響財務報表發佈之日申報的 資產和負債金額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的支出金額 。
進行估算需要管理層作出 重大判斷。管理層在制定估算時考慮的對財務報表發佈之日存在的某種條件、情況或一系列情況 的影響的估計,在近 期內,由於一個或多個未來確認事件,可能會發生變化,這至少是合理的。隨着更多最新信息的獲得,此類估計值可能會發生變化 ,因此,實際結果可能與這些估計有很大差異。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資 視為現金等價物。截至2023年3月31日和2022年12月31日,該公司沒有任何現金等價物 。
發行成本
發行成本包括法律、會計
以及通過首次公開募股產生的與首次公開募股直接相關的其他費用。發行成本
是根據相對公允價值分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具的,將
與收到的總收益進行比較。與已發行的A類普通股相關的發行成本最初計入臨時權益
,然後計入普通股,將在首次公開募股完成後進行贖回。報價費用為
至 $
A 類普通股可能被贖回
根據會計準則編纂(“ASC”)主題480, “區分負債與權益”(“ASC 480”)中的指導方針,公司核算了可能贖回的A類普通股 。需要強制贖回的A類普通股 被歸類為負債工具,按贖回價值計量。有條件可贖回的普通股(包括具有贖回權的普通 股票,這些贖回權要麼在持有人控制範圍之內,要麼在發生 不確定事件時需要贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時候,普通股 都被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不受公司控制,未來可能發生不確定的事件。因此,在2023年3月31日和 2022年12月31日,可能贖回的A類普通股作為臨時權益列報,不在公司簡明資產負債表的股東 赤字部分。
公司會立即識別贖回價值 的變化,並調整可贖回普通股的賬面價值,使其等於每個 報告期結束時的贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受額外 已付資本的費用(在可用範圍內)和累計赤字的影響。
8
勘探者資本公司
簡明財務報表附註
2023年3月31日
(未經審計)
截至2023年3月31日和2022年12月31日,下表對簡明資產負債表中反映的 A 類普通股進行了對賬:
總收益 | $ | |||
減去: | ||||
A類普通股發行成本 | ( | ) | ||
另外: | ||||
賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||
A 類普通股可能在 2021 年 12 月 31 日贖回 | ||||
另外: | ||||
豁免A類股票發行成本 | ||||
減去: | ||||
賬面價值佔贖回價值的增加 | ( | ) | ||
A 類普通股可能在 2022 年 12 月 31 日贖回 | ||||
減去: | ||||
贖回普通股 | ( | ) | ||
另外: | ||||
賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||
A 類普通股可能在 2023 年 3 月 31 日贖回 | $ |
認股證
公司不使用衍生工具 來對衝現金流、市場或外匯風險敞口。根據ASC 480和FASB ASC主題815 “衍生品和套期保值”(“ASC 815”),公司評估其所有金融工具,包括 已發行的股票購買認股權證,以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。根據ASC 815-40中包含的 指南,公司對 公開認股權證和私募認股權證(以及公共認股權證,“認股權證”)進行核算。以前,私募認股權證不符合股權處理標準,因此被記錄為 負債。因此,公司按公允價值將私募認股權證歸類為負債,並在每個報告期將 私募認股權證調整為公允價值。在行使之前,該負債在每個資產負債表 日期都需要重新計量,公允價值的任何變化都將在運營報表中予以確認。在沒有可觀交易價格可用的 時期的私募認股權證是使用修改後的 Black-Scholes 模型估值的。2021 年 6 月 30 日,公司 簽署了一項協議,規定私募認股權證的持有人不會將其認股權證轉讓給非關聯持有人。從 2021 年 6 月 30 日及以後,私募認股權證現在被視為按照 ASC 第 815-40-15 條所設想的 與公司普通股掛鈎,因此有資格獲得股權待遇。
所得税
公司根據ASC 主題740 “所得税” 核算所得税,該主題規定了財務報表 確認和衡量納税申報表中已採取或預計將採取的税收頭寸的確認閾值和衡量屬性。為了使這些福利得到認可,税務機關審查後,税收 的立場必須更有可能得到維持。公司管理層確定 開曼羣島是公司的主要税務管轄區。公司將與 未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款視為所得税支出。截至2023年3月31日和2022年12月31日,沒有未確認的税收優惠, 也沒有應計的利息和罰款。公司目前未發現任何可能導致大量 付款、應計款項或與其立場發生重大偏差的問題。公司管理層預計,未確認的 税收優惠總額在未來十二個月內不會發生重大變化。
該公司被視為開曼
羣島的豁免公司,與任何其他應納税司法管轄區無關,目前在開曼羣島或美國不受所得税或所得税申報
要求的約束。因此,該公司的税收條款是
ASC 740 規定了確認閾值和 計量屬性,用於財務報表確認和衡量納税 申報表中已採取或預計採取的税收狀況。為了使這些福利得到承認,税務機關審查後,税收狀況必須更有可能得到維持。 公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款視為所得税支出。截至2023年3月31日和2022年12月31日,沒有未確認的 税收優惠,也沒有應計的利息和罰款。公司目前 未發現任何可能導致重大付款、應計費用或重大偏離其狀況的問題。 公司自成立以來一直受到主要税務機關的所得税審查。
9
勘探者資本公司
簡明財務報表附註
2023年3月31日
(未經審計)
普通股每股淨收益(虧損)
公司遵守了FASB ASC Topic 260 “每股收益” 的會計和披露 要求。普通股每股淨收益(虧損)的計算方法是 淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數。與A類普通股的可贖回股份 相關的增量不包括在每股普通股的收益(虧損)中,因為贖回價值接近公允價值。
每股
普通股攤薄收益(虧損)的計算沒有考慮與(i)首次公開募股和(ii)私募相關的認股權證的影響,因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。認股權證可以行使購買
下表反映了每股普通股 基本和攤薄後淨收益(虧損)的計算(以美元計,每股金額除外):
截至3月31日的三個月 | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||||
A 級 | B 級 | A 級 | B 級 | |||||||||||||
每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損 | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
淨損失的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
分母: | ||||||||||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
(1) |
信用風險的集中度
可能使
公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户,這些賬户有時可能超過聯邦
存款保險公司的承保限額
金融工具的公允價值
公司利用ASC Topic 820 “公平 價值衡量” 來確定衍生金融工具以外的金融工具的相對公允價值。公司金融資產和負債的 公允價值反映了管理層對公司在衡量日因出售資產而獲得的金額或因市場參與者之間的有序交易 轉移負債而將獲得的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面,公司 力求最大限度地使用可觀測輸入(從獨立來源獲得的市場數據),並最大限度地減少不可觀測的 輸入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)的使用。預付款、 應付賬款和應計費用的賬面價值接近公允價值,這主要是由於其短期性質。
以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類:
第 1 級: | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易的頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。 |
第 2 級: | 1 級輸入以外的可觀察輸入。二級投入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價,以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
第 3 級: | 根據我們對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設的評估,無法觀察到的輸入。 |
10
勘探者資本公司
簡明財務報表附註
2023年3月31日
(未經審計)
最新會計準則
管理層認為,任何 最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前獲得通過,都不會對公司的簡化 財務報表產生重大影響。
注意事項 3。首次公開募股
根據首次公開募股,公司
出售
注意事項 4。關聯方交易
創始人股份和私募認股權證
2020 年 9 月 28 日,根據證券
購買協議,保薦人購買了
在首次公開募股結束的同時,保薦人共購買了
創始人股份包括最多
到
11
勘探者資本公司
簡明財務報表附註
2023年3月31日
(未經審計)
保薦人已同意,除有限的例外情況外, 在以下最早時間之前不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份:(A) 業務 合併完成一年後;(b) 如果 A 類普通股的收盤價等於 或超過每股 12.00 美元(經股票細分、股票分紅、供股發行、重組調整後)在企業成立至少 150 天后的任何 30 個交易日內,任意 20 個交易日的組織、資本重組( 等)組合, 或(y)公司完成清算、合併、股份交換或其他類似交易的日期,這導致 所有公眾股東都有權將其A類普通股兑換成現金、證券或其他財產。
行政服務協議
公司簽訂了一項協議,從2021年1月7日
開始,直至業務合併完成或公司清算的較早日期,向贊助商
支付每月費用 $
本票—關聯方
2020年9月18日,公司向保薦人發行了無抵押的
期票(“本票”),根據該期票,公司最多可借入本金
美元
贊助商預付款
2022 年 2 月 16 日,贊助商存入了 $
關聯方貸款
為了融資
與業務合併相關的交易成本,保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以
但沒有義務根據需要向公司貸款(“營運資金貸款”)。如果公司完成
業務合併,公司將從發放給公司的信託賬户收益中償還營運資金貸款。
否則,只能從信託賬户以外的資金中償還週轉資金貸款。如果業務合併
未關閉,公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款,但信託賬户中持有的收益
不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外,此類營運資金
貸款(如果有)的條款尚未確定,也沒有關於此類貸款的書面協議。營運資金貸款要麼在企業合併完成後償還
,不含利息,要麼由貸款人自行決定最高不超過 $
可轉換本票
2022 年 5 月 16 日,公司與保薦人簽訂了可兑換
期票,根據該期票,公司最多可借入本金總額為美元
12
勘探者資本公司
簡明財務報表附註
2023年3月31日
(未經審計)
注意事項 5。承諾和意外情況
風險和不確定性
管理層繼續評估 COVID-19 疫情的影響,並得出結論,儘管該病毒可能對公司 的財務狀況、運營業績和/或尋找目標公司產生負面影響,但截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日 ,具體影響尚不容易確定。未經審計的簡明財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整 。
2022 年 2 月,俄羅斯聯邦和 白俄羅斯開始對烏克蘭採取軍事行動。由於這一行動,包括聯合國 國家在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外,截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日,該行動和 相關制裁對世界經濟的影響尚無法確定,截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日 , 對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。
註冊權
根據2021年1月7日簽訂的註冊和股東權利 協議,創始人股份、私募認股權證和在轉換營運資金貸款或可轉換本票時可能發行的 的任何認股權證(以及 行使私募認股權證和在轉換營運資金貸款或可轉換 本票時可能發行的任何 A 類普通股)的持有人將有註冊權要求公司登記任何一項的出售他們持有的證券。這些證券的持有人 有權提出最多三項要求,要求公司註冊此類證券,但不包括簡短要求。 此外,對於在企業合併完成後 提交的註冊聲明,持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。註冊權協議不包含因公司證券註冊延遲而導致的清算損害賠償或其他現金結算 條款。公司將承擔與 提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承保協議
承銷商有權收取
的遞延費
注意事項 6。股東赤字
優先股— 公司
有權發行
A 類普通股—
公司有權發行
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勘探者資本公司
簡明財務報表附註
2023年3月31日
(未經審計)
B 類普通股—
公司有權發行
除非法律要求,否則A類普通股和B類 普通股的持有人將作為單一類別對提交股東表決的所有其他事項進行共同投票。
B類普通股將在業務合併完成時自動或在業務合併完成後立即以一對一
為基礎自動轉換為A類普通股,但須進行調整。
注意事項 7。認股證
公共認股權證只能行使整個 股份。行使公共認股權證時不會發行任何部分股票。公開發行認股權證將在 (a) 業務合併完成後 30 天和 (b) 首次公開發行結束一年後變為可行使 。公共認股權證將在業務合併完成後的五年或更早贖回 或清算時到期。
公司沒有義務根據認股權證的行使交付任何 A類普通股,也沒有義務結算此類認股權證的行使,除非 根據《證券法》簽發的關於認股權證基礎的A類普通股的註冊聲明生效 並且與之相關的招股説明書是最新的,前提是公司履行其註冊義務或獲得有效的 註冊豁免。除非認股權證的註冊持有人居住國的證券法已註冊、 符合資格或被視為免除認股權證行使時可發行的A類普通股,否則任何認股權證均不可行使,公司也沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股。
公司已同意,在切實可行的情況下, 但無論如何不得遲於業務合併完成後的20個工作日,它將盡最大努力向 SEC提交一份註冊聲明,根據《證券法》對行使 認股權證時可發行的A類普通股進行註冊。根據認股權證協議的規定 ,公司將盡最大努力使該聲明生效,並維持該類 註冊聲明以及與之相關的當前招股説明書的有效性,直到認股權證到期。如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明 在第六十 (60) 之前尚未生效第四) 在業務合併完成後的工作日內,認股權證持有人可根據《證券 法》第 3 (a) (9) 條或其他豁免,在 出具有效註冊聲明之前,在 “無現金基礎上” 行使認股權證。儘管如此,如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證 時符合《證券法》第 18 (b) (1) 條 對 “承保證券” 的定義,則公司可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據第 3 條在 “無現金 基礎上” 這樣做(a) (9)《證券法》,如果公司選擇這樣做,則不要求公司 提交或維持有效的登記聲明,如果公司不這樣做,則在沒有豁免的情況下,公司將盡最大努力 根據適用的藍天法註冊股票或使其符合資格。
每股 A 類普通股的價格等於或超過 18.00 美元時贖回認股權證。認股權證可供行使後,公司可以要求贖回認股權證 (私募認股權證的描述除外):
● | 全部而不是部分; | |
● | 每份認股權證的價格為0.01美元; | |
● | 事先向每位認股權證持有人發出不少於30天的書面贖回通知;以及 | |
● | 當且僅當在截至公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個工作日的30個交易日內,A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股票細分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)。 |
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勘探者資本公司
簡明財務報表附註
2023年3月31日
(未經審計)
如果認股權證可被 公司贖回,即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊或符合待售標的證券的資格 ,公司也可以行使贖回權。
每股 A 類普通股的價格等於或超過 10.00 美元時贖回認股權證。認股權證可供行使後,公司可以贖回未償還的 認股權證:
● | 全部而不是部分; | |
● | 每份認股權證為0.10美元 | |
● | 至少提前30天發出書面贖回通知,前提是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證,並根據A類普通股的贖回日期和公允市場價值獲得該數量的股票,除非下文另有説明; | |
● | 當且僅當在截至公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日的30個交易日內,參考價值等於或超過每股公眾股10.00美元(經調整後);以及 | |
● | 如果參考價值低於每股18.00美元(經調整後),則還必須按照與未償還的公共認股權證相同的條件同時贖回私募認股權證,如上所述。 |
如果公司如上所述召集公共認股權證 進行贖回,則其管理層可以選擇要求任何希望行使公共認股權證的持有人在 的 “無現金基礎上” 行使認股權證,如認股權證協議所述。在某些情況下,包括股票分紅、特別股息 或資本重組、重組、合併或合併, 行使公共認股權證時可發行的普通股的行使價和數量可能會進行調整。但是,除下文所述外,對於以低於行權價發行普通股,不會對公共認股權證進行調整 。此外,在任何情況下都不會要求公司以淨現金 結算公共認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併,並且公司 清算了信託賬户中持有的資金,則公共認股權證的持有人將不會獲得與公共 認股權證有關的任何此類資金,也不會從公司在信託賬户之外持有的資產中獲得與這種 公共認股權證有關的任何分配。因此,公共認股權證的到期可能一文不值。
此外,如果 (x) 公司以每股 A 類普通股低於 9.20 美元的發行價或有效發行價低於每股 A 類普通股 9.20 美元(此類發行價格或有效發行 價格將由公司董事會真誠地確定,如果是向保薦人發行 ,則為任何此類發行或 其關聯公司,不考慮贊助商或此類關聯公司持有的任何創始人股份,例如適用,在此類發行之前) (“新發行價格”),(y)此類發行的總收益佔企業合併完成之日 股權收益總額及其利息的60%以上 合併(扣除贖回),以及(z)其A類普通股在此期間的交易量加權平均交易價格 20 個交易日時段,從公司完成業務合併之日之前的交易日開始(這樣的價格, “市值”)低於每股9.20美元,認股權證的行使價將調整為 等於市值和新發行價格較高值的115%,每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的美分),等於市值和新發行價格較高值的180%和10.00美元每 股贖回觸發價格將調整(至最接近的美分),使其等於市值和新發行的 價格中的較高者。
私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的 公共認股權證相同,唯一的不同是私募認股權證和行使私募認股權證時發行的A類 普通股要等到業務合併完成後的30天 才能轉讓、轉讓或出售,但某些有限的例外情況除外。此外,除非上述私募認股權證由初始購買者 或其允許的受讓人持有,否則可以在無現金基礎上行使 且不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其允許的 受讓人以外的人持有,則私募認股權證將由公司贖回並由此類持有人在與 公共認股權證相同的基礎上行使。
2021 年 6 月 30 日,公司簽署了一項協議 ,根據該協議,私募認股權證的持有人不會將其認股權證轉讓給非關聯持有人。按照澳大利亞證券交易委員會第815-40-15條所設想的方式,私募認股權證現在被視為與公司普通股掛鈎 。因此,在簡明的資產負債表中,公開和私人 配售認股權證被視為權益。
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勘探者資本公司
簡明財務報表附註
2023年3月31日
(未經審計)
注意事項 8。公允價值測量
根據ASC Topic 320 “投資——債務和股權證券”,公司將其美國國債和 等值證券歸類為持有至到期證券。 持有至到期證券是公司有能力和意圖持有直至到期的證券。 持有至到期國庫證券按攤銷成本記入隨附的簡明資產負債表,並根據 攤銷或溢價或折扣的增加進行調整。投資於貨幣市場基金的證券根據活躍市場的報價 進行記錄。
截至2023年3月31日,信託賬户
中持有的資產由美元組成
截至2022年12月31日,信託
賬户中持有的資產由美元組成
下表顯示了有關 截至2023年3月31日定期按公允價值計量的公司資產和負債的信息,表明了公司用於確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構:
描述 | 級別 | 3 月
31, | 2022年12月31日 | |||||||||
資產: | ||||||||||||
信託賬户中持有的投資 | 1 | $ | $ |
私募認股權證在成立之初以 公允價值計量,運營報表中列報了公允價值的變化。2021 年 6 月 30 日, 公司簽署了一項協議,規定私人認股權證的持有人不會將其認股權證轉讓給非關聯持有人。 私募認股權證現在被視為按澳大利亞證券交易委員會第 815-40-15 節所設想的方式與公司普通股掛鈎,因此有資格獲得股權待遇。2021 年 6 月 30 日,私募認股權證在轉為股權之前使用公共認股權證 價格進行估值。
在估值技術或方法發生變化的報告期開始時,向/從第 1、2 和 3 級轉入的款項予以確認 。在截至2023年3月31日的三個月中, 等級之間沒有轉移。
注意事項 9。後續事件
公司評估了在簡明資產負債表日期之後直到 發佈之日之前發生的後續事件和 交易。根據此次審查,公司沒有發現任何需要在簡明財務報表中調整或披露 的後續事件。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析
本報告(“季度 報告”)中提及的 “我們” 或 “公司” 指的是 Prospector Capital Corp. 提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊”,指我們的高管和董事,提及 “贊助商” 是指Prospector Sponsor LLC。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析 應與本季度報告其他地方包含的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些 信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性 陳述”,這些陳述不是歷史 事實,涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外,所有 陳述,包括但不限於本 “管理層 財務狀況和運營業績討論與分析” 中關於擬議業務合併 (定義見下文)的完成、公司的財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述, 均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預期”、“打算”、 “估計”、“尋找” 等詞語以及類似的詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性 陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關,但反映了管理層目前的信念, 基於目前可用的信息。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與 前瞻性陳述中討論的事件、業績和業績存在重大差異,包括擬議的業務 組合(定義見下文)的條件未得到滿足。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期存在重大差異的重要因素的信息,請參閲公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會(“SEC”) 提交的截至2022年12月31日的10-K表年度 報告(“年度報告”)的風險因素部分。公司的證券申報可在 美國證券交易委員會網站的EDGAR部分上查閲,網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求,否則公司不打算或 義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們是一家於 2020 年 9 月 18 日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司,成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或 類似的業務合併(“業務合併”)。我們打算使用首次公開募股和出售私募認股權證所得的現金、 我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的 業務合併。
我們預計,在執行收購計劃的過程中,將繼續承擔鉅額成本 。我們無法向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
運營結果
到目前為止,我們既沒有參與任何業務, 也沒有產生任何收入。從 2020 年 9 月 18 日(成立)到 2023 年 3 月 31 日,我們唯一的活動是組織活動, 為首次公開募股做準備所必需的活動(如下所述),以及確定業務合併的目標公司。 我們預計要等到業務合併完成後才能產生任何營業收入。我們以信託賬户中持有的投資的利息收入的形式產生非營業 收入。我們因上市公司而產生費用 (用於法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用。
在截至2023年3月31日的三個月中,我們 的淨虧損為160,390美元,其中包括1,185,985美元的運營成本,被信託 賬户中持有的投資所賺取的1,025,595美元所抵消。
在截至2022年3月31日的三個月中,我們 的淨虧損為274,560美元,其中包括299,896美元的運營成本,被信託 賬户中持有的投資所賺取的利息25,336美元所抵消。
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流動性和資本資源
2021年1月12日,我們以每單位10.00美元的價格完成了3250萬個單位的首次公開募股 ,產生了3.25億美元的總收益,如附註4所述。 在首次公開募股結束的同時,我們完成了向保薦人出售500,000份私募認股權證,每份私募認股權證的價格 為1.50美元,總收益為75萬美元。
在首次公開募股、部分 行使超額配售期權以及出售私募認股權證之後,Trust 賬户共存入了325,000,000美元。我們承擔了18,391,778美元的交易成本,包括650萬美元的承保費、11,375,000美元的延期承保 費用和516,778美元的其他費用。2022 年 6 月 30 日,承銷商免除了其 1137.5 萬美元的延期承保費,這減少了 產生的總髮行成本。
在截至2023年3月31日的三個月中,用於經營活動的現金 為486,017美元。160,390美元的淨虧損受到信託賬户 中持有的投資所得利息1,025,595美元的影響。運營資產和負債的變化為經營活動提供了699,968美元的現金。
在截至2022年3月31日的三個月中,用於經營活動的現金 為650,002美元。274,560美元的淨虧損受到信託賬户 中持有的投資所得利息25,336美元的影響。運營資產和負債的變動使用了350,106美元的現金用於經營活動。
截至2023年3月31日,我們在 的信託賬户中持有23,188,982美元(包括5,809,329美元的利息收入)的投資,這些基金主要投資於到期日不超過185天的 美國國庫券。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金,包括 代表信託賬户所得利息的任何金額,來完成我們的業務合併。如果我們的股本 或債務全部或部分用作完成業務合併的對價,則信託 賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金,為目標業務的運營、進行其他收購和實施 我們的增長戰略。
截至2023年3月31日,我們有24,007美元的現金。我們 打算將信託賬户之外持有的資金主要用於識別和評估目標業務,對潛在目標企業進行業務盡職調查 ,前往和離開潛在目標企業或其 代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點,審查潛在目標企業的公司文件和實質性協議,以及構建、談判 和完成業務合併。
為了彌補營運資金缺口 或為與業務合併相關的交易成本提供資金,保薦人或我們的某些高級管理人員和董事或其 關聯公司可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成業務合併,我們將償還這些 貸款金額。如果業務合併未完成,我們可能會使用 信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額,但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。 此類貸款中最多可轉換成認股權證,每份認股權證的價格為1.50美元,由貸款人選擇。認股權證將與私募認股權證相同 。
繼續關注
我們必須在 2023 年 12 月 31 日之前完成 的業務合併。目前尚不確定到這個時候我們能否完成業務合併。如果業務合併 在此日期之前仍未完成,則將進行強制清算並隨後解散。在清算日之前或這些財務報表發佈一年後,我們可能沒有足夠的流動性 來滿足公司的營運資金需求。 我們已經確定,如果業務合併未發生,則流動性狀況和強制清算以及 隨後可能解散會使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。如果要求我們在2023年12月31日之後進行清算,則不會對 的資產或負債賬面金額進行任何調整。
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資產負債表外安排
截至2023年3月31日,我們沒有債務、資產或負債, 將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係 的交易,此類關係本來是為了促進資產負債表外安排而建立的 。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排, 沒有建立任何特殊目的實體,為其他實體的任何債務或承諾提供擔保,也沒有購買任何非金融資產。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃 債務、經營租賃債務或長期負債,但協議向保薦人支付每月10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政服務費。我們從 2021 年 1 月 7 日開始收取這些費用,並將繼續 按月收取這些費用,直到業務合併和清算完成之前。
承銷商有權獲得每單位0.35美元,合計11,375,000美元的遞延費 。只有在公司完成業務合併的情況下,遞延費用才會從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商,但須遵守承保協議的條款。 2022 年 6 月 30 日,承銷商免除了不再支付的 1137.5 萬美元延期承保費。
關鍵會計估計和政策
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制簡明財務報表 和相關披露要求管理層做出影響報告的資產和負債金額、財務報表日或有 資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出的估計和假設。實際結果 可能與這些估計存在重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計政策:
估算值的使用
根據公認會計原則編制簡明財務報表 要求公司管理層做出估算和假設,這些估計和假設會影響截至簡明財務報表發佈之日申報的 資產和負債金額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的 收入和支出金額。
進行估算需要管理層作出 重大判斷。管理層在制定估算時考慮的對財務報表發佈之日存在的某種條件、情況或一系列情況 的影響的估計,在近 期內,由於一個或多個未來確認事件,可能會發生變化,這至少是合理的。這些財務報表中包含的最重要的會計估計之一 是認股權證負債的公允價值的確定。隨着獲得更多最新信息 ,此類估計值可能會發生變化,因此實際結果可能與這些估計值有很大差異。
認股證
我們不使用衍生工具來對衝 的現金流、市場或外幣風險。根據會計 標準編纂(“ASC”)主題480 “區分負債與股權”(“ASC 480”)和 財務會計標準委員會(“FASB”)的 ASC 主題815 “衍生品和套期保值”(“br}”),我們對包括已發行的股票購買 認股權證在內的所有金融工具進行評估,以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵 ASC 815”)。我們根據ASC 815-40中包含的指導對公開認股權證和私募認股權證(以及公共認股權證,即 “認股權證”) 進行核算。以前,私募認股權證不符合股權 待遇標準,因此被記錄為負債。因此,我們將私募認股權證按其公允價值歸類為負債 ,並在每個報告期將私募認股權證調整為公允價值。在行使之前,該負債在每個 資產負債表日期都需要重新計量,公允價值的任何變化都將在我們的運營報表中予以確認。在沒有可觀交易價格時期的私募配售 認股權證是使用修改後的 Black-Scholes 模型估值的。2021 年 6 月 30 日, 我們簽署了一項協議,規定私募認股權證的持有人不會將其認股權證轉讓給非關聯持有人。 按照ASC 第 815-40-15 條的設想,私募認股權證現在被視為與公司普通股掛鈎,因此有資格獲得股權待遇。
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衍生金融工具
根據ASC主題815 “衍生品 和套期保值”,我們會評估我們的金融工具,以確定 此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。對於計為負債的衍生金融工具,衍生工具最初在授予日按其公允價值記錄 ,然後在每個報告日重新估值,公允價值的變化將在運營報表中報告 。衍生工具的分類,包括此類工具應記錄為負債 還是股權,均在每個報告期結束時進行評估。衍生負債在資產負債表中被歸類為流動 負債或非流動負債,具體取決於是否需要在餘額 表日期後的 12 個月內進行淨現金結算或工具兑換。
A 類普通股可能被贖回
根據會計準則編纂(“ASC”)主題480 “區分 負債與權益” 中的指導方針,我們對受 可能轉換的普通股進行了核算。強制贖回的普通股被歸類為負債工具,按公允價值計量 。有條件可贖回的普通股(包括具有贖回權的普通股,這些贖回權要麼在持有人控制範圍內,要麼在發生不完全在我們控制範圍內的不確定事件時需要贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時候,普通股都被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些 贖回權,這些權利被認為不在我們的控制範圍內,未來可能會發生不確定的事件。因此,在我們簡明資產負債表的股東 赤字部分之外, 可能被贖回的普通股按贖回價值列報為臨時權益。
普通股每股淨收益(虧損)
公司遵守了FASB ASC Topic 260 “每股收益” 的會計和披露 要求。普通股每股淨收益(虧損)的計算方法是 淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數。與A類普通股的可贖回股份 相關的增量不包括在每股普通股的收益(虧損)中,因為贖回價值接近公允價值。
每股 普通股攤薄收益(虧損)的計算沒有考慮與(i)首次公開募股和(ii)私募相關的認股權證的影響,因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。認股權證可行使,總共購買16,500,000股A類普通股。截至2023年3月31日和2022年3月31日,公司沒有任何可能行使或轉換為普通股然後分享公司收益的攤薄性證券或其他合約 。因此,攤薄後的每股普通股 淨收益(虧損)與所述期間每股普通股的基本淨收益(虧損)相同。
最新會計準則
管理層認為,任何 最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前獲得通過,都不會對我們的簡明財務報表產生重大影響。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
對於小型申報公司來説不是必需的。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序旨在確保在 SEC 規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 要求我們在《交易法》報告中披露的信息,並將此類信息收集並傳遞給 我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員,以適當 ,以便及時就要求的披露做出決定。
根據 交易法案第13a-15條和第15d-15條的要求,我們的首席執行官兼首席財務官對截至2023年3月31日的披露控制和程序的設計和 操作的有效性進行了評估。根據這項評估,我們的首席執行官兼首席財務官 得出結論,我們的披露控制和程序無效,因為我們對財務報告的 內部控制存在重大弱點。重大弱點是指財務報告內部控制 的缺陷或缺陷組合,因此公司年度或中期 財務報表的重大錯誤陳述很有可能無法得到及時預防或發現。具體而言,公司管理層得出結論, 我們對重大或有債務清償的解釋和核算的控制沒有得到有效設計或維持。鑑於這一重大弱點,我們在必要時進行了額外分析,以確保我們的財務報表 的編制符合公認會計原則。因此,管理層認為,本10-Q 表格中包含的財務報表在所有重大方面公允地反映了我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流。
修復財務報告內部 控制中的重大弱點
我們認識到控制環境的重要性 ,因為它為公司定下了總體基調,也是內部控制所有其他組成部分的基礎。因此,我們設計了 並實施了補救措施,以解決先前發現的重大弱點,並加強我們對財務 報告的內部控制。鑑於重大弱點,我們加強了流程,以確定和適當應用適用的會計要求 ,以更好地評估和理解適用於我們的簡明合併財務報表的複雜會計準則的細微差別, 包括提供更便捷的會計文獻、研究材料和文件的訪問渠道,加強我們的員工 和我們就複雜會計應用程序諮詢的第三方專業人員之間的溝通。
財務 報告內部控制的變化
在最近一個財政季度 期間,我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何變化,除非如上所述(該術語的定義見《交易法》第13a-15(f)條和第15d-15(f)條),這些變化對我們對 財務報告的內部控制產生了重大影響,或者有理由可能對我們對 財務報告的內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有
第 1A 項。風險因素
我們的 業務存在某些風險和不確定性,可能導致我們的實際業績與預期存在重大差異。對我們風險因素的詳細討論已包含在我們的年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中。在評估我們的業務以及本季度報告中包含的前瞻性陳述和其他信息時,應仔細閲讀這些風險因素。 年度報告中描述的任何風險都可能對我們的業務、財務狀況或未來業績以及前瞻性陳述所涉事項的實際 結果產生重大影響。年度報告 中列出的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用
2020 年 1 月 12 日,我們完成了 32,500,000 個單位的首次公開發行。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售,總收益為3.25億美元。 高盛公司LLC擔任首次公開募股的唯一賬面管理人。本次發行的證券是根據《證券法》在S-1表格(編號333-251523)上的註冊聲明中註冊的 。證券交易委員會 宣佈註冊聲明於 2021 年 1 月 7 日生效。
在首次公開募股完成的同時,保薦人完成了總計500,000份認股權證的私募配售,每份私募認股權證的價格為1.50美元 認股權證,總收益為75萬美元。每份私募認股權證均可行使,以每股11.50美元的行使價購買一股普通 股票。本次發行是根據《證券法》第 4 (a) (2) 條所載的註冊豁免進行的。
私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的 認股權證相同,唯一的不同是私募認股權證在業務合併完成之前不可轉讓、 可轉讓或出售,但某些有限的例外情況除外。
在從首次公開募股、行使超額配股權和私募認股權證獲得的總收益中,共計325,000,000美元 存入信託賬户。
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我們共支付了6,500,000美元的承保 折扣和佣金,以及與首次公開募股相關的其他成本和開支516,778美元。此外,承銷商 同意推遲11,375,000美元的承保折扣和佣金。
2022 年 5 月 16 日,公司與保薦人簽訂了可兑換 期票,根據該期票,公司可借入本金總額不超過1,500,000美元(“可轉換 期票”)。可轉換本票不計息,到期日為2023年12月31日,也是公司完成初始業務合併的日期 。如果我們完成業務合併,我們將在業務合併完成後償還額外的 貸款金額,不帶利息。如果業務合併未完成, 我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類額外貸款金額,但 我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。此類額外貸款(如果有)中最多可轉換為認股權證, 每份認股權證的價格為1.50美元,由贊助商選擇。認股權證將與私募認股權證相同,包括在行使價格、可行使性和行使期方面 。除上述內容外,此類額外貸款(如果有)的條款尚未確定 ,也沒有關於此類貸款的書面協議。如果我們全額提取可轉換本票且 需要額外資金用於營運資金用途,則保薦人、保薦人的關聯公司或我們的高級管理人員和董事可以,但 沒有義務向我們貸款可能需要的額外資金。2022 年 5 月 16 日,我們的董事會和審計委員會批准了可轉換本票的發行。截至2023年3月31日,可轉換 期票下有648,623美元的未償還款項。
有關首次公開募股中產生的 收益的使用説明,請參閲本表格 10-Q 的第一部分第 2 項。
第 3 項。優先證券違約
沒有
第 4 項。礦山安全披露
沒有
第 5 項。其他信息
更正和替換 2023 年 1 月 11 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1 和 3.2 的
2023 年 1 月 5 日, 公司通過了經修訂和重述的備忘錄和公司章程的修正案(“章程修正案”)。 條款修正案副本作為附錄 3.1 和 3.2 包含在 2023 年 1 月 11 日提交的 8-K 表最新報告(“1 月 11 日表格 8-K”)中,但由於處理錯誤,這些副本不正確。作為本季度報告附錄3.1和附錄3.2提交的證物更正並取代了1月11日表格8-K的附錄3.1和3.2。
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第 6 項。展品
以下附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交,或者 以引用方式納入本季度報告。
沒有。 | 展品描述 | |
3.1* | 對註冊人經修訂和重述的備忘錄和組織章程的修訂。 | |
3.2* | 對註冊人經修訂和重述的備忘錄和組織章程的修訂。 | |
31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席執行官進行認證. | |
31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證. | |
32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證. | |
32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證. | |
101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
104 | 封面交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中) |
* | 隨函提交。 |
** | 隨函提供, |
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簽名
根據《交易法》的要求 ,註冊人要求下列簽署人代表其簽署本報告,並獲得正式授權。
勘探者資本公司 | ||
日期:2023 年 5 月 15 日 | 來自: | /s/ 德里克·阿伯爾 |
姓名: | 德里克·阿伯勒 | |
標題: | 首席執行官 | |
(首席執行官) |
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