附錄 (h) (iii)

的形式

再配售代理協議

紐伯格·伯曼BD LLC

美國大道 1290 號，紐約州，紐約州 10104

2023 年 5 月

瑞銀證券有限責任公司

美洲大道 1285 號

紐約，紐約 10019

回覆：紐伯格·伯曼高收益 Strategies Fund Inc. 的市場發行

女士們、先生們：

Neuberger Berman BD LLC（“分銷商”，“我們” 或 “我們”）將不時擔任紐伯格·伯曼高收益策略基金公司的註冊市場發行的經理。，一家馬裏蘭州公司（“基金”），擁有最多1.09億股普通股（ “股票”），面值每股0.0001美元（“普通股”）。對於此類發行，基金已與分銷商達成協議，通過分銷商或作為銷售代理和/或委託人的分銷商發行和出售 （“分銷協議”）。

我們特此同意，如基金和分銷商可能不時指出的那樣，保留瑞銀證券有限責任公司（“代理人” 或 “您”）作為基金髮行和出售的股票發行（“發行”）的次級配售代理人， 並且您同意以以下條款和條件行事：

第 1 部分。產品描述。

(a) 股票應在基金股票上市和主要交易的交易所（“證券交易所”）的任何一天（每日， 均為 “發行日期”）（證券交易所計劃在工作日正常收盤時間之前關閉， 的交易日除外）按每日或以其他方式出售。在基金和分銷商確定了分銷商在任何發行日出售的最大股票金額（在 任何情況下，該金額均不得超過當前有效的註冊聲明（定義見下文）（“每日最高金額”）下可供發行的金額，以及代理商在任何發行日不得出售低於該最低股價 的每股最低價格（“最低每日價格”）後，分銷商應將最大每日金額和最低每日價格告知代理商。在遵守本協議的條款和 條件的前提下，代理人應盡最大努力出售根據招股説明書中規定的分配計劃指定的所有股份；但是，在任何情況下，代理人出售的股票都不得超過每日最高金額 ，也不得以低於最低每日價格的每股價格出售。根據本第 1 (a) 節出售的股份的總銷售價格應為代理人出售此類股票的市場價格。

(b) 儘管有上述規定，分銷商或基金仍可通過電話（通過電子郵件或 傳真立即確認）指示代理商修改後的最低每日價格和/或修訂後的每日最高金額，在 發出此類通知後，代理商不得以低於修訂後的最低每日價格或超過修訂後的每日最高金額的每股價格出售股票。此外，分銷商或基金在通過電話通知代理人（通過電子郵件或傳真及時確認）後，可以隨時暫停股票的發行；但是，此類暫停或 終止不得影響或損害雙方在發出此類通知之前對根據本協議出售的股份承擔的各自義務。

(c) 代理同意不根據本第1節出售任何股份，除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第153條（統稱為 “證券法”）的 第153條，符合證券法 第 5 (b) (2) 條的招股説明書交付要求的交易。

(d) 代理作為根據本第1節出售股份的次級配售代理人的補償應為已售股份的適用銷售代理佣金（如本附錄所述）乘以總銷售收益（“代理補償”），如本次級配售代理協議（“協議”）的 附錄所進一步描述的那樣。代理人對任何政府或自律組織就此類銷售向基金或分銷商 收取的任何費用概不負責。分銷商可以向代理商支付代理補償，也可以授權代理商從總銷售收益中保留代理補償。代理補償只能從分銷商根據分銷協議從基金獲得的補償 中支付（“相關補償”）。儘管本協議的任何其他條款（或為避免疑問，在本協議附錄中）有任何相反的規定，分銷商沒有義務向代理人支付代理補償的任何部分，也沒有義務授權代理商從總銷售額 收益中保留代理補償的任何部分，直到分銷商獲得至少等額的相關補償，並且分銷商向代理人支付的義務代理人補償僅限於應付的金額相關補償。

(e) 代理商應在每個 發行日證券交易收盤後向分銷商提供書面確認，列明每次銷售的股票數量、銷售時間、每股總銷售價格（定義見本協議附錄）以及代理商因此類銷售而應支付的補償。

(f) 除非本協議各方另有書面同意，否則根據本第 1 節進行的股份銷售結算將在 此類出售之日之後的第二個工作日進行（每個此類日均為 “結算日期”）。在每個結算日，分銷商應在每個結算日通過代理人出售以結算的股份 交付給代理人，支付出售此類股份的總銷售收益。所有此類股份的結算應通過將股份免費交付到代理人在 Depository Trust Company 的賬户來實現，以換取當天向分銷商指定的賬户支付資金。如果分銷商違背了在任何結算日交付股份的義務，但須遵守本協議第 5 節的條款，則分銷商應 (A) 使代理人免受由此產生或由此產生的任何合理損失、索賠或損害的侵害

分銷商違約，（B）向代理商支付在沒有此類違約的情況下本應獲得的任何佣金。如果代理違反本 協議，未能在任何結算日期為分銷商交付的股份交付收益，則代理商應 (A) 使分銷商免受因代理違約而產生或由此產生的任何合理損失、索賠或損害 ，(B) 儘快將此類收益交付給分銷商，(C) 根據隔夜生效的協議向分銷商支付利息聯邦基金利率。

(g) 就本協議和發行而言，在 基金和分銷商要求或預計要求代理商根據發行出售股票的每個日曆季度中，分銷商應向代理提供代理在合理通知後合理要求的與授權能力有關的證書和其他文件，無論如何不得超過一次 （但在任何情況下都不得發出少於五個工作日的通知），, 可執行性和合規性問題.任何此類認證均應在代理提出此類請求的日曆 季度之前的日曆季度末作出。

(h) 就本協議和發行而言，代理商將立即將監管機構針對或針對代理或其負責人、關聯公司、 高級職員、董事、僱員或代理人或任何控制代理人的基金、股票或發行的任何重大非機密索賠或投訴、任何重大執法行動或其他重大程序通知分銷商《證券法》。

(i) 關於本協議和發行，如果任何 監管機構或自律組織進行了任何審查，發現與發行有關的重大合規缺陷，代理商將立即通知分銷商。

第 2 部分。分銷商的陳述和擔保。截至本文發佈之日以及自每個發行日和結算日起，分銷商向 代理商聲明、保證並同意：

(a) 根據基金在 分銷協議中向分銷商作出的陳述，N-2 表格上的註冊聲明（文件編號 333-257996） 和811-22396）（“註冊聲明”）（i）由基金根據 編制，符合經修訂的1940年《證券法》和《投資公司法》以及相關規則和條例（統稱為 “1940年法案”）的要求，（ii）已根據《證券法》和《證券交易委員會》向美國證券交易委員會（“委員會”）提交 1940 年法案和 (iii) 迄今為止已經生效；註冊聲明規定了 的發行、銷售和計劃的條款股票分配，包含有關基金及其業務的更多信息；委員會尚未發佈阻止或暫停使用招股説明書（定義見下文 ）或註冊聲明的生效的停止令，也沒有為此目的提起任何訴訟，據基金所知，也沒有受到委員會的威脅。除非上下文另有要求 ，否則此處使用的 “註冊聲明”，統稱為《證券法》第 11 條（“生效時間”）所指註冊聲明生效時 的各個部分，例如

本節適用於分銷商，包括 (1) 作為其一部分提交或納入 或被視為以引用方式納入其中的所有文件，(2) 根據《證券法》第424條向委員會提交的招股説明書中包含或以引用方式納入的任何信息，前提是此類信息在生效時被視為註冊聲明的一部分，以及 (3) 根據以下規定為登記股票要約和出售而提交的任何註冊聲明《證券法》第462 (b) 條。”此處使用的 “招股説明書” 是指基金根據 證券法第 424 條向委員會提交的最終招股説明書，包括與股票有關的額外信息的相關聲明，以基金向分銷商提供的與股票發行有關的形式，以及（如果適用）與此類最終招股説明書所附或使用的股票有關的任何最終招股説明書補充文件， 基金根據《證券法》第424條向委員會提交的，格式為由基金向分銷商提供的與股票發行有關的（“招股説明書補充文件”）。 此處提及註冊聲明或招股説明書的任何內容均應視為指幷包括其中以引用方式納入或以引用方式納入的文件（如果有）。

(b) 根據基金在分銷協議中向分銷商作出的陳述，(i) 基金已根據1940年法案 正式註冊為封閉式管理投資公司；(ii) 基金根據1940年N-8A表格法案（“1940年法案通知”）編制了基金註冊為投資公司的通知，並已根據1940年法案起草 ，並已經向委員會提交，在提交該修正案和提交任何修正案或補充文件時，所有材料均符合該修正案或補編的內容尊重 1940 年法案所有適用的 條款；(iii) 基金尚未收到委員會根據 1940 年法案第 8 (e) 條發出的關於 1940 年法案通知或註冊聲明（或 任一修正案或補充）的書面通知；以及（iv）除非根據條款，否則沒有人擔任或擔任基金的高級職員、董事或投資顧問 1940年法案規定，就上述對 高管和董事的陳述而言基金，基金有權依賴這些高級管理人員和董事的陳述。

(c) 根據基金在分銷協議、註冊聲明、 1940年法案通知和招股説明書中向分銷商作出的陳述，每份聲明在生效或提交（視情況而定）時均符合本協議發佈之日，經修訂或補充後，將在每次購買與每次發行有關的股票的 時遵守規定，而且在《證券法》要求交付與任何銷售有關的招股説明書的任何時候在所有重大方面，符合 證券法和1940年法案的要求；截至生效時，註冊聲明沒有包含關於重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏説明其中陳述所必需或必要的重大事實 ；在從招股説明書發佈之日和招股説明書發佈之日較早者開始的期限內，任何時候都不得陳述招股説明書之日和招股説明書之日較早者已向委員會提交，在每次購買與每份 相關的股票時以較晚者結束髮行以及《證券法》要求交付與任何股票出售有關的招股説明書期限的終止，根據作出聲明的情況，招股説明書在不時修訂或補充後，已經或是否會包含一份不真實的 重大事實陳述，或者省略了在其中陳述陳述所必需的重大事實，不是

誤導性；但是，前提是分銷商不對 註冊聲明或招股説明書中包含的任何陳述作出任何陳述或擔保，這些聲明依賴於代理人或代理人以書面形式提供給分銷商或基金或其法律顧問明確用於註冊聲明 或招股説明書的信息（“代理人提供的信息”）。代理人確認，(i) 招股説明書補充文件封面上以及招股説明書補充文件中 “招股説明書補充摘要” 和 “分配計劃” 標題下的代理人姓名以及 (ii) 招股説明書補充文件中 “分配計劃” 標題下第九段的第七段和第二句是分銷商或代表分銷商或基金以書面形式提供給 分銷商或基金的唯一信息明確用於註冊聲明或招股説明書的代理人。

(d) 根據基金在分銷協議中向分銷商所作的陳述，註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入的財務報表 以及相關附註和附表，公允地反映了基金截至指定日期的財務狀況以及基金在指定期間的經營業績、現金流量和 股東權益變動，並在所有重大方面均符合要求編制《證券法》、《1940 年法案》和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），在所有重大方面均符合在所涉期間內一貫適用的美國公認會計原則；註冊聲明或招股説明書中包含或以引用方式納入的其他財務和統計數據 在適用情況下，(i) 在所有重大方面均準確、公允地列報，編制基礎與財務報表和賬簿一致 基金所有重大方面的記錄或 (ii) 基於或來自基金合理和真誠地認為可靠和準確的來源，或者代表基金根據從此類來源獲得的數據做出的真誠估計 ，並且基金已獲得在必要範圍內使用來自來源的此類數據的書面同意；無需在註冊 聲明或招股説明書中以提及方式納入任何財務報表未包括的《證券法》、1940 年法案或《交易法》或按要求以提及方式納入；基金沒有任何註冊聲明（不包括其附錄）中未描述的重大直接或或有負債或義務（包括 任何資產負債表外債務）。

(e) 根據基金在分銷協議中向分銷商作出的陳述，截至本 協議簽訂之日，基金擁有註冊聲明和招股説明書中規定的授權和未償還的資本，對於根據本協議進行的任何發行和銷售，截至註冊聲明或招股説明書的最新 修正案或補充之日，基金應有規定的已授權和未償還的資本在註冊聲明和招股説明書中排名第四；所有本基金的已發行和流通股本，包括 普通股，已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可徵税（註冊聲明中所述的情況除外），其發行基本符合所有適用的證券法， 的發行沒有違反任何先發制人的權利、轉售權、優先拒絕權或類似權利；股票將正式上市，獲得認可和授權用於在證券交易所進行交易，但須遵守官方發佈通知。

(f) 根據基金在分銷協議中向分銷商作出的陳述，(i) 基金已正式成立 ，根據馬裏蘭州法律，已有效存在且信譽良好，擁有註冊聲明和招股説明書中所述的擁有、租賃、運營和開展業務的全部權力和權限，以及按照本協議的設想發行、出售 和交付股份；以及 (ii) 基金具有作為外國實體開展業務的正式資格，並且在從事外國實體業務的每個司法管轄區都信譽良好其業務需要此類資格，除非未能符合資格且信譽良好 不會對基金的業務、財產、財務狀況或經營業績產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言，都不會對基金的業務、財產、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

(g) 根據基金在分銷協議中向分銷商作出的陳述，(i) 股份已獲得正當 和有效授權，在按本協議規定以付款方式發行和交付時，將按規定正式有效發行、全額支付且不可估税（註冊聲明中所述的情況除外），不含法定和 合同的優先購買權、轉售權、優先拒絕權和類似權利權利；(ii) 股份在按本文規定的付款發行和交付時，將免費根據經修訂或補充的基金公司章程、經修訂或補充的基金章程或基金加入的任何協議或其他文書（註冊聲明中所述的除外），對錶決或轉讓的任何限制 在所有重大方面均符合以引用方式包含或納入的每項描述（如果有）在註冊聲明或招股説明書中；(iv) 股票證書， 如果任何，均為正當形式；(v) 基金在實質上遵守了證券交易所的規則，包括但不限於普通股繼續在證券交易所上市的要求，且基金尚未收到證券交易所關於普通股從證券交易所退市的任何書面通知。

(h) 分銷商擁有簽訂本協議和本協議所設想的交易的全部公司權力和權限。 本協議已由分銷商正式授權、執行和交付。假設代理人適當授權、執行和交付本協議，則本協議構成分銷商的有效且具有約束力的協議，根據其條款 可以對分銷商強制執行，除非本協議及其可執行性可能受到適用的破產、破產、重組和一般影響債權人權利的類似法律以及不時生效的 暫停法以及限制公平補救措施可用性的公平原則的限制。

(i) 根據基金在分銷協議中向分銷商作出的陳述，未獲得任何聯邦、州、地方或外國政府或監管委員會、董事會、團體、當局或機構，或任何自律組織或其他非政府監管機構（包括 但不限於證券交易所）的批准、授權、 的同意、命令或備案，也未獲得基金股東尚未批准的批准、授權、 的同意、命令或備案已獲得，是發行和銷售所必需的股份或基金完成特此設想的交易 ，但不包括（i）根據已生效的《證券法》對股票進行登記；（ii）根據正式發行通知在證券交易所上市；（iii）股份所在各個司法管轄區的證券法或藍天法規定的任何必要資格

由分銷商提供或 (iv) 根據金融業監管局（“FINRA”）的規定提供的任何必要資格。

第 3 部分。代理人的陳述和擔保。代理人向分銷商陳述、保證並同意， 截至本文發佈之日以及每個發行日和結算日， ：

(a) 代理人擁有簽訂本協議和本協議所設想的交易的全部公司權力和權限。本 協議已由代理人正式授權、執行和交付。假設分銷商獲得應有的授權、執行和交付，則本協議構成代理人的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對 代理人強制執行，除非本協議及其可執行性可能受到適用的破產、破產、重組和一般影響債權人權利的類似法律以及不時生效的延期法以及限制公平補救措施可用的公平原則的限制。

(b) 代理人提供的信息在所有重大方面都是或將來都是完整和準確的，根據作出這些信息的情況，沒有或不會包括不真實的重大事實陳述，也沒有省略陳述陳述中必須陳述或作出陳述所必需的重大事實，不是 具有誤導性。

(c) 該代理人已通過並實施了為防止違反聯邦和州證券法而合理設計的書面政策和程序， 包括監督代理人每位註冊代表遵守情況的政策和程序，以及一項反洗錢計劃（“反洗錢計劃”），其中包括旨在遵守洗錢和恐怖主義融資問題金融行動特別工作組 建議、沃爾夫斯伯格集團標準的政策和程序，以及所有適用的反洗錢法規以及 “瞭解您的客户” 的要求。

第 4 部分。其他契約。

(a) 代理人特此確認其實際從事投資銀行業務和證券業務，是FINRA中具有良好信譽的成員 ，並特此同意，它將承諾遵守與充當出售 股份的再配售代理有關的所有適用FINRA規則（經不時修訂，包括但不限於任何後續條款）。代理人進一步同意，在擔任股票出售的次級配售代理時，它將遵守所有適用的法律、規章和條例，包括《證券法》和《交易法》的適用條款、 委員會根據該法制定的適用規則和條例，以及對相關發行具有管轄權的任何州或任何證券交易所或自律組織的適用規則和條例。

(b) 代理人特此同意，在充當股票出售的次級配售代理時，除招股説明書外，它不會使用、 提及或參與規劃使用與任何發行有關的任何 “書面通信”（定義見《證券法》第405條）。代理人進一步同意，在充當次配售時

出售股票的代理人，分銷商、基金或根據 招股説明書發行的股票的任何其他賣方均未授權就出售此類股票提供招股説明書中未包含的任何信息或作出任何陳述。

(c) 分銷商對代理商不承擔任何義務，除非分銷商在本協議下承擔的義務或 分銷商就任何產品以書面形式承擔的義務。此處或我們的任何書面通信中包含的任何內容均不構成分銷商和代理商之間的關聯或合作伙伴。如果出於聯邦所得税的目的，應將此類各方視為 構成合夥企業，則代理人選擇不適用經修訂的1986年《美國國税法》第K分章第1章A小節，並同意不採取任何與該選擇不一致的立場 。代理商授權分銷商自行決定簽署和代表其提交美國國税局可能要求的該選擇的證據。就任何發售而言，每方 均應對可能單獨針對其提出的任何税收、索賠、要求或責任的相應金額承擔責任，其依據是聲稱其中任何一方構成協會、非法人企業或其他實體， 包括在每種情況下為抵禦任何此類税收、索賠、要求或責任而產生的任何費用的相應金額。

(d) 雙方承認並同意，應調整本協議中包含的所有股票相關數字，以將 與股份有關的任何股票拆分考慮在內。

(e) 代理人應始終遵守此處和招股説明書中 “ 分銷計劃” 標題下規定的發行要求。

第 5 部分。賠償和繳款。

(a) 分銷商同意向代理人、其合作伙伴、董事和高級管理人員以及 根據《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條控制代理人的任何人，以及上述所有人員的繼任者和受讓人免受代理人的任何合理損失、損害、費用、責任或索賠 （包括合理的調查費用）進行賠償、辯護並使其免受損害或任何此類人員根據 “證券法”, “1940年法”, “交易法”, 普通法或其他法律可能招致的任何此類人員,只要此類損失、損害、費用、責任或索賠（或與之相關的任何 訴訟或訴訟）源於或基於以下理由：(i) 分銷商對本協議中包含的任何陳述、擔保、契約或協議的重大違反，(ii) 分銷商對 適用於產品的任何法律、規則或法規（包括任何自律組織的任何規則）的重大違反，或（iii）任何註冊聲明中出現的不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述招股説明書 或遺漏或涉嫌遺漏在招股説明書中必須陳述或作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，除非此類陳述是依據代理人提供的信息並符合代理人提供的信息而包含在註冊聲明或招股説明書中的 。

(b) 代理人同意賠償、捍衞分銷商、 基金、其合作伙伴、董事和高級管理人員以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的任何控制分銷商或基金的人，並使其免受損害，

以及上述所有人員的繼任者和受讓人，針對分銷商、基金或任何此類其他人根據《證券法》、1940年法案、《交易法》、普通法或其他可能招致的任何損失、損害、 費用、責任或索賠（包括合理的調查費用），就此 損失、損害、費用、責任或索賠（或任何與之相關的訴訟或訴訟）可能招致的任何損失、損害、 費用、責任或索賠（包括合理的調查費用）其中) 產生於或基於 (i) 對代理的任何陳述、保證、契約或協議的任何重大違反包含在本協議或 (ii) 代理人嚴重違反任何法律、規則或法規（包括任何自律組織的任何規則）的行為，或 (iii) 註冊 聲明或招股説明書中依賴並符合代理人提供的信息的任何不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏。

(c) 根據本協議第 5 條獲得賠償的人（“受賠償方”）應 就本協議第 5 (a) 或 (b) 節規定的任何損失、損害、費用、責任或索賠向另一方（“賠償方”）發出書面通知（“索賠”）”)，以合理的詳細方式具體説明尋求賠償的損失、損害、費用、責任或索賠的性質，但任何延遲 或未能通知此類賠償方均應只有在該賠償方因此類延誤或失敗而實際受到損害的情況下，才可解除該賠償方在本協議下的義務（如果有的話）。

(d) 如果索賠源於針對受保方提起或主張的任何訴訟、訴訟或程序，則賠償方 應就此進行辯護，包括聘請令受賠償方合理滿意的律師以及支付所有記錄在案的費用和開支。受賠償方有權在這類 訴訟、訴訟或訴訟中聘請獨立律師並參與此類辯護，但此類獨立律師的費用和開支應由受賠償方承擔，除非 (i) 賠償方書面同意支付此類費用和 費用，(ii) 賠償方未能在合理的時間內承擔辯護和僱用律師或律師 (iii) 任何此類訴訟、訴訟或程序的指定當事方（包括任何被起訴方）包括這兩者受賠方 和賠償方以及該受賠償方律師應告知，根據適用的專業 行為標準（無論是否提議由同一位律師進行此類陳述），由於賠償方和受賠償方之間的實際或潛在利益不同（在這種情況下，賠償方為賠償方），由同一位律師代表該受賠償方和賠償方是不恰當的一方無權 為此類訴訟、訴訟或代表該受賠償方提起訴訟）。但是，據瞭解，對於因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區內發生的任何一項訴訟、訴訟或訴訟或單獨但基本相似的 或相關訴訟、訴訟或訴訟，賠償方應在任何時候僅對所有沒有實際或潛在不同利益的獨立律師事務所（除任何當地律師外）承擔合理的費用和開支與賠償方或彼此之間，哪家公司應由此類當事方的授權代表以書面形式指定，所有此類 費用和開支應在發生時立即予以報銷。賠償方對未經其書面同意的任何此類訴訟、訴訟或程序的和解不承擔任何責任，但如果獲得此類書面同意 或在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中對原告作出最終判決，則賠償方同意

就此類和解或判決造成的任何損失、責任、損害或費用，向任何受賠償方提供賠償並使其免受損害。

(e) 對於不在本協議第 5 節 (d) 段範圍內的任何索賠，賠償方應在收到受賠償方關於此類索賠的 通知之日起 20 天內作出迴應。如果賠償方未在這二十天期限內做出迴應，則應被視為已接受付款責任，並且無權再質疑此類索賠的有效性。如果賠償方在這二十天期限內通知受賠償方其全部或部分駁回此類索賠，則受賠償方可以自由尋求適用法律規定受賠償方可能獲得的 補救措施。

(f) 如果受保方無法獲得本第 5 節中規定的賠償，或者不足以使 受保方就其中提及的任何損失、損害、開支、責任或索賠免受損害，則每個適用的賠償方應按原有比例繳納該受賠償方因這些 損失、損害、開支、負債或索賠而支付或應付的金額適當反映 (i) 一方面受賠償方獲得的相對福利，以及另一方面，賠償一方免於發行 股份；或 (ii) 適用法律不允許第 (i) 條規定的分配，其比例應適當反映第 (i) 條中提及的相對利益，也反映一方面 受賠償方和賠償方的相對過錯，與導致此類損失、損害、費用、責任或索賠的任何陳述或遺漏或其他事項有關的另一方，以及任何其他相關信息 公平考慮。一方面，分銷商和代理商獲得的相對收益應被視為與分銷商從出售 股份中獲得的總報酬與代理商從出售股票中獲得的總報酬的比例相同。除其他外，應參照以下因素來確定本協議各方的相對過失： 重大事實或遺漏的不真實陳述或所謂的不真實陳述是否與該方或另一方提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情、獲得信息的途徑和糾正或 防止此類陳述或遺漏的機會。本協議一方因本小節提及的損失、損害、開支、責任和索賠而支付或應付的金額應視為包括該方在調查、準備為任何訴訟進行辯護或辯護時合理產生的任何有據可查的、合理的法律或其他 費用或開支。本協議各方同意，如果根據本第 5 節繳納的款項由 按比例分配或不考慮本小節 (f) 中提及的公平考慮因素的任何其他分配方法確定，那將不是公正和公平的。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的含義）均無權獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述的人的捐款。儘管有本小節 (f) 的上述規定，但不得要求代理人繳納超過其在本協議下獲得的佣金的任何 金額。

(g) 無論代理人或代表代理人進行任何調查，本第 5 節中包含的賠償和繳款協議以及本協議中包含的 雙方的契約、保證和陳述均應完全有效，其

合夥人、董事或高級管理人員或根據《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條控制代理人的任何個人（包括該人的每位合夥人、高級管理人員或董事），或由分銷商、其董事或高級管理人員或《證券法》第 15 條或 《交易法》第 20 條所指的控制分銷商的任何個人（包括該人的每位合夥人、高級管理人員或董事），在本協議終止後繼續有效；或股份的發行和交付。

(h) 在任何情況下，本協議的任何一方均不就任何後果性、偶然性、 特殊或間接損失（包括但不限於利潤損失）向任何其他人或任何第三方承擔責任，即使該方已被告知此類損失的可能性。

第 6 節。終止。

(a) 本協議將持續完全有效，直至任何一方終止本協議，包括 基金向分銷商發出書面指示，並提前五天向另一方發出書面通知；前提是，如果本協議對根據本協議發行的任何產品生效，則任何一方均不得終止本協議 。

(b) 除非根據上文第 6 (a) 節或雙方雙方的 協議以其他方式終止，否則本協議將保持完全的效力和效力；前提是雙方協議的任何此類終止在任何情況下均應被視為規定第 5 節應保持全部效力和效力。

(c) 本協議的任何終止均應在該終止通知中規定的日期生效；前提是無論如何 ，此類終止要等到分銷商或代理商收到此類通知後的第五天營業結束之前生效（視情況而定）。如果此類終止發生在任何股份出售的結算日期 之前，則此類出售應根據本協議第 1 節的規定進行和解。

第 7 節。通知。除非本協議另有規定，否則本 協議下的所有聲明、請求、通知和協議均應採用書面形式，並通過專人、隔夜快遞、郵件或傳真送達，如果發送給分銷商，則在所有方面均已足夠：

紐伯格·伯曼BD LLC

1290 美洲大道

紐約，紐約 10104

收件人：共同基金總法律顧問

如果向代理人發送，則將其交付或發送到以下地址在所有方面都足夠了：

瑞銀證券有限責任公司

美洲大道 1285 號

紐約，紐約 10019

收件人：Saawan Pathange

本協議的各方均可更改此類通知地址，方法是向本協議各方發送用於此類 目的的新地址的書面通知。

第 8 節。利益相關方。此處規定的協議過去和現在僅受益於本協議第 5 節所述的 分銷商、基金和代理人，以及在本協議第 5 節規定的範圍內，該部分提及的合夥人、董事、高級管理人員和控制人員（根據《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的含義） 及其各自的繼任者和受讓人。任何其他個人、合夥企業、協會或公司（包括從分銷商處購買者，即購買者）均不得根據或憑藉本協議 獲得或擁有任何權利。

第 9 節。沒有信託關係。分銷商特此承認，代理人僅作為與股份出售有關的子配售 代理行事，代理商是根據完全由本協議在正常交易基礎上建立的合同關係行事的，在任何情況下，雙方都不打算讓代理人作為受託人對分銷商或基金、其各自的管理層、股東或債權人或任何其他人負責 與代理人可能進行或已經進行的任何活動有關在本協議發佈之日之前或之後，促進出售 股份。

第 10 節。完整協議。本協議構成完整協議，取代本協議各方先前和 同時簽訂的所有其他書面和口頭協議和承諾。

第 11 節。對應物; 標題.本協議可以由雙方在一個或多個對應方中籤署， 共同構成雙方之間的同一個協議。本協議中的章節標題是為方便參考而插入的，不是本協議的一部分。

第 12 節。法律；建築。本協議以及因本協議產生或以任何方式與本協議相關的任何類型或性質的任何索賠、反訴或爭議（“爭議”）均應受紐約州內部法律管轄並根據紐約州內部法律進行解釋。

第 13 節。服從司法管轄區。除非下文規定，否則不得在 的任何法院提起、起訴或繼續爭議，但位於紐約市和縣的紐約州法院或美國紐約南區地方法院除外，這些法院對這些 事項的裁決擁有管轄權，本協議各方同意此類法院的管轄權和個人服務。本協議各方（代表自己，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司） 在因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或反訴（無論是基於合同、侵權行為還是其他）中放棄由陪審團審理的所有權利。本協議各方同意，在任何此類法院提起的任何此類訴訟、 訴訟或反訴的最終判決應為

具有決定性並對該方具有約束力，可根據此類判決 提起訴訟，在該方受或可能受其管轄的任何其他法院強制執行。

第 14 節。繼任者和受讓人。本協議對分銷商和代理商及其繼任者 和允許的受讓人以及分銷商或代理商各自業務和/或資產的任何實質性部分的任何繼承人或允許的轉讓具有約束力。

未經非轉讓方或非轉讓方同意，不得轉讓或轉讓本協議；但是， ，前提是將本協議轉讓或轉讓給控制或轉讓方、受轉讓方控制或共同控制的實體，無需此類同意。

第 15 節。可分割性。只要有可能，本協議的每項條款都應按適用法律規定 生效和有效的方式進行解釋。但是，如果根據適用法律，本協議的任何條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該條款僅在此無效的範圍內無效， 且本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害，應解釋為使本協議所體現的各方的意圖生效。

第 16 節。調查和訴訟。本協議各方同意在與各方在本協議下的活動有關的任何證券 監管調查或程序或任何司法程序中充分合作，並立即將任何此類調查或程序通知另一方。

第 17 節。修改、豁免和修訂。除非各方以書面形式簽署，否則對本協議的任何修改、變更或修正均無效或 具有約束力。對本協議任何條款或條件的豁免均不得解釋為對任何其他條款或條件的放棄；對本協議中任何違約或違約行為的豁免也不得解釋為對任何其他違約或違約行為的豁免。除非放棄條款、條件、違約或違約的一方以書面形式簽署，否則任何豁免都不會具有約束力。任何一方未能或延遲執行其在本協議下的任何權利， 均不被視為對本協議的持續放棄或修改，該方可在法律規定的時間內啟動適當的法律程序以強制執行任何或全部此類權利。

[此頁面的其餘部分故意留空]

如果前述內容正確地闡述了分銷商與代理商之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處 中註明，因此，本協議和您的接受將構成分銷商與代理商之間具有約束力的協議。或者，可以通過交換電報或其他書面通信來證明分銷商執行本協議以及代理商或代表 接受本協議。

截至當天已接受
上面寫的第一個

瑞銀證券有限責任公司

（作為次級配售代理）

作者：____________________

姓名：

標題：

作者：____________________

姓名：

標題：

附錄

到

再配售代理協議

之間

NEUBERGER BERMAN BD

和

瑞銀證券有限責任公司

代理因根據本協議在特定股票出售中擔任次級配售代理而應支付的補償應由 通過將總銷售收益乘以適用的銷售代理佣金確定，如下所示：

在哪裏：

每次出售股份的 “總銷售收益” 應為總銷售價格乘以出售的股票數量；

根據本協議出售的每股股份的 “總銷售價格” 應為此類股份的每股總銷售價格。