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會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2023-03-310001864448Wejo：不安全 NoteWarrant 會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員SRT：加權平均會員2023-03-310001864448Wejo：不安全 NoteWarrant 會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2023-03-210001864448Wejo：不安全 NoteWarrant 會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員SRT：加權平均會員2023-03-210001864448Wejo：重要客户 One 會員US-GAAP：客户集中度風險成員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入2023-01-012023-03-310001864448Wejo：重要客户 One 會員US-GAAP：客户集中度風險成員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入2022-01-012022-03-310001864448US-GAAP：已轉移的加班會員2023-03-310001864448US-GAAP：TransferredateDaTime2023-03-310001864448US-GAAP：已轉移的加班會員2022-03-310001864448US-GAAP：TransferredateDaTime2022-03-310001864448Wejo：市場數據解決方案會員US-GAAP：客户集中度風險成員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入2023-01-012023-03-310001864448Wejo：市場數據解決方案會員US-GAAP：客户集中度風險成員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入2022-01-012022-03-310001864448國家：美國US-GAAP：地理集中度風險成員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入2023-01-012023-03-310001864448國家：美國US-GAAP：地理集中度風險成員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入2022-01-012022-03-310001864448Wejo：遠期購買交易會員Wejo: Wejo 集團有限公司會員Wejo: Apollomember2021-11-100001864448Wejo：遠期購買交易會員Wejo: Wejo 集團有限公司會員Wejo: Apollomember2021-11-192021-11-190001864448Wejo: ForwardPurchase 會員Wejo: Apollomember2021-11-100001864448Wejo：遠期購買交易會員SRT: 最低成員2021-11-182021-11-180001864448Wejo：遠期購買交易會員SRT: 最大成員2021-11-182021-11-180001864448Wejo: 遠期購買協議會員2022-08-222022-08-220001864448Wejo: ApollomemberWejo: 遠期購買協議會員2023-03-310001864448Wejo: ApollomemberWejo: 遠期購買協議會員2022-12-310001864448美國通用會計準則：辦公設備會員2023-03-310001864448美國通用會計準則：辦公設備會員2022-12-310001864448US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2023-03-310001864448US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2022-12-310001864448Wejo：數據共享協議成員2023-03-310001864448US-GAAP：軟件開發成員2023-03-310001864448Wejo：數據共享協議成員2022-12-310001864448US-GAAP：軟件開發成員2022-12-310001864448Wejo：數據共享協議成員2023-01-012023-03-310001864448Wejo：數據共享協議成員2022-01-012022-03-310001864448US-GAAP：軟件開發成員2023-01-012023-03-310001864448US-GAAP：軟件開發成員2022-01-012022-03-310001864448Wejo：SecuredConvertibleNote 會員美國公認會計準則：可轉換債務成員Wejo：通用汽車控股有限責任公司會員2022-12-162022-12-160001864448Wejo：通用汽車控股有限責任公司會員2022-12-160001864448Wejo：SecuredLoannotes 將於 2024 年 4 月到期會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-03-310001864448Wejo：SecuredLoannotes 將於 2024 年 4 月到期會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2022-12-310001864448Wejo：SecuredLoannotes 將於 2024 年 4 月到期會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2021-04-300001864448美國公認會計準則：有擔保債務成員2021-04-300001864448Wejo: GM CreditFacilty 會員SRT: 附屬機構身份會員2021-04-012021-04-300001864448Wejo：SecuredLoannotes 將於 2024 年 4 月到期會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2021-04-012021-04-300001864448Wejo：SecuredLoannotes 將於 2024 年 4 月到期會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2021-07-230001864448Wejo：SecuredLoannotes 將於 2024 年 4 月到期會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2021-07-262021-07-260001864448Wejo：SecuredLoannotes 將於 2024 年 4 月到期會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2021-10-272021-10-270001864448Wejo：SecuredLoannotes 將於 2024 年 4 月到期會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2021-07-260001864448Wejo：SecuredLoannotes 將於 2024 年 4 月到期會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2021-10-270001864448Wejo：SecuredLoannotes 將於 2024 年 4 月到期會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-01-012023-03-310001864448Wejo：SecuredLoannotes 將於 2024 年 4 月到期會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2022-01-012022-03-310001864448Wejo：SecuredLoannotes 將於 2024 年 4 月到期會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2022-03-310001864448Wejo：Public Warrants成員2023-03-310001864448Wejo：Public Warrants成員2023-01-012023-03-310001864448Wejo：ExchangeaBrightLibity 會員2023-03-310001864448Wejo：2021 年股權激勵計劃成員2023-03-310001864448Wejo：2021 年股權激勵計劃成員2023-01-012023-01-010001864448US-GAAP：後續活動成員Wejo：2021 年股權激勵計劃成員2023-04-050001864448Wejo：2021 年股權激勵計劃成員2022-12-310001864448Wejo：2021 年股權激勵計劃成員2022-01-012022-12-310001864448Wejo：2021 年股權激勵計劃成員2023-01-012023-03-310001864448US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-12-310001864448US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001864448US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-03-310001864448SRT: 首席執行官成員2022-07-152022-07-150001864448US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員SRT: 首席執行官成員2022-07-152022-07-150001864448US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員SRT: 首席執行官成員2022-07-150001864448Wejo：基於市場的限制性股票單位會員2022-12-310001864448Wejo：基於市場的限制性股票單位會員2023-01-012023-03-310001864448Wejo：基於市場的限制性股票單位會員2023-03-310001864448Wejo：基於市場的限制性股票和限制性股票單位會員2023-03-310001864448Wejo：基於市場的限制性股票和限制性股票單位會員2023-01-012023-03-310001864448US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310001864448US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-012022-03-310001864448US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-01-012023-03-310001864448US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-01-012022-03-310001864448US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-03-310001864448US-GAAP：研發費用會員2022-01-012022-03-310001864448美國公認會計準則：銷售成員成本2023-01-012023-03-310001864448美國公認會計準則：銷售成員成本2022-01-012022-03-310001864448US-GAAP：員工離職會員2023-01-012023-03-310001864448US-GAAP：合同終止成員2023-01-012023-03-310001864448Wejo：Public Warrants成員2023-01-012023-03-310001864448Wejo：Public Warrants成員2022-01-012022-03-310001864448Wejo：ExchangeaBrightLibity 會員2023-01-012023-03-310001864448Wejo：ExchangeaBrightLibity 會員2022-01-012022-03-310001864448Wejo: EarnoutSharesMember2023-01-012023-03-310001864448Wejo: EarnoutSharesMember2022-01-012022-03-310001864448Wejo：受限制的普通股單位會員2023-01-012023-03-310001864448Wejo：受限制的普通股單位會員2022-01-012022-03-310001864448US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001864448US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-03-310001864448Wejo: 地圖限制分享獎勵會員2023-01-012023-03-310001864448Wejo: 地圖限制分享獎勵會員2022-01-012022-03-310001864448wejo: PipemerUS-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-03-310001864448wejo: PipemerUS-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-03-310001864448US-GAAP：可轉換債務證券成員2023-01-012023-03-310001864448US-GAAP：可轉換債務證券成員2022-01-012022-03-310001864448Wejo：證券購買協議成員US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-03-310001864448Wejo：證券購買協議成員US-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-03-310001864448Wejo：限制性股票大獎會員Wejo: 地圖限制分享獎勵會員2023-01-012023-03-310001864448wejo: ArmpartnersLLP 會員2023-03-310001864448wejo: ArmpartnersLLP 會員2023-01-012023-03-310001864448SRT: 附屬機構身份會員Wejo：通用汽車會員Wejo: Wejo Limited 會員2020-07-210001864448SRT: 附屬機構身份會員Wejo：通用汽車會員Wejo: Wejo Limited 會員2023-01-012023-03-310001864448SRT: 附屬機構身份會員Wejo：通用汽車會員Wejo: Wejo Limited 會員2022-01-012022-03-310001864448Wejo：SecuredConvertibleNote 會員SRT: 附屬機構身份會員2023-01-012023-03-310001864448Wejo：SecuredConvertibleNote 會員SRT: 附屬機構身份會員2022-01-012022-03-310001864448Wejo：總經理會員SRT: 附屬機構身份會員2023-03-310001864448Wejo：總經理會員SRT: 附屬機構身份會員2022-12-310001864448SRT：董事會主席成員2023-01-012023-03-310001864448SRT：董事會主席成員2022-01-012022-03-310001864448Wejo: VirtuosomemberWejo: 管理成員會員2022-02-010001864448Wejo: VirtuosomemberWejo: 管理成員會員2023-01-012023-03-310001864448Wejo: Wejo 集團有限公司會員SRT: 首席執行官成員2023-03-310001864448SRT: 首席執行官成員2023-02-012023-03-280001864448Wejo：secondLiennote 會員US-GAAP：後續活動成員美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-04-172023-04-170001864448Wejo：secondLiennote 會員US-GAAP：後續活動成員美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-04-170001864448Wejo：secondLiennote 會員US-GAAP：後續活動成員Wejo: EmperentEventone 會員2023-04-172023-04-170001864448Wejo：EmperentEventTwo 成員Wejo：secondLiennote 會員US-GAAP：後續活動成員2023-04-172023-04-170001864448Wejo：secondLiennote 會員US-GAAP：後續活動成員2023-05-172023-05-17
_________________________________________________________________________________________________
美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年3月31日

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 _____ 到 _____ 的過渡期內
委員會檔案編號 001-41091
wejo20-logo.jpg
Wejo 集團有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

百慕大
98-1611674
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）
佳能法院
22 維多利亞街
漢密爾頓HM12, 百慕大
（主要行政辦公室地址）
（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號：
+44 8002343065
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.001美元WEJO納斯達克股票市場有限責任公司
認股權證，每份整份認股權證可行使一股普通股，行使價為每股11.50美元WEJOW納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。☒ 是的☐ 不是

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。☒ 是的☐ 不是

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☐加速過濾器☐
非加速過濾器☒規模較小的申報公司☒
新興成長型公司☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用勾號指明註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。☐ 是 ☒沒有

截至2023年5月15日，有 109,900,592普通股，每股面值0.001美元，已發行。
_________________________________________________________________________________________

1
目錄
第一部分
財務信息
頁面
第 1 項。
財務報表
4
簡明合併資產負債表（未經審計）
4
簡明合併運營報表和綜合虧損表（未經審計）
5
股東（赤字）權益簡明合併報表（未經審計）
6
簡明合併現金流量表（未經審計）
7
簡明合併財務報表附註（未經審計）
9
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
31
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
41
第 4 項。
控制和程序
41
第二部分
其他信息
第 1 項。
法律訴訟。
42
第 1A 項。
風險因素。
42
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
45
第 3 項。
優先證券違約。
45
第 4 項。
礦山安全披露。
45
第 5 項。
其他信息。
46
第 6 項。
展品。
47
簽名
48




2
關於前瞻性陳述的警示性聲明

本10-Q表季度報告包含的陳述基於當前對我們、我們運營所在行業和其他事項的預期、估計、預測和預測，以及管理層對未來事件或未來業績的信念、計劃、目標、假設或預測，因此是或可能被視為 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 “相信”、“估計”、“預期”、“期望”、“尋求”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將” 或 “應該”，或者在每種情況下，都包括其負面或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在本10-Q表季度報告的許多地方，這些前瞻性陳述反映了管理層對我們未來增長、運營業績、運營和財務業績以及業務前景和機遇的預期。前瞻性陳述是基於當前預期和假設的關於未來事件的預測、預測和其他陳述，因此受到風險和不確定性的影響。

前瞻性陳述僅代表截至其發表之日。這些警示性聲明是根據聯邦證券法發表的，目的是從經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條的 “安全港” 條款中受益。提醒讀者不要依賴前瞻性陳述，Wejo Group Limited（“Wejo”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）不承擔任何義務，也不打算更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。公司不保證會實現預期。

前瞻性陳述基於Wejo Group Limited（“公司” 或 “Wejo”）管理層當前的假設、估計、預期和預測，因此受到風險和不確定性的影響。許多因素可能導致未來實際事件與本年度報告中的前瞻性陳述存在重大差異，包括但不限於：（i）公司的預計財務信息、預期增長率和市場機會；（ii）維持公司普通股和公司認股權證在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市的能力；（iii）公司公共證券的潛在流動性和交易能力；（iv）公司的能力繼續作為持續經營企業；(v) 公司的籌款能力未來融資和資本設施准入；（vii）公司完成與TKB Critical Technologies 1即將進行的合併的能力；（viii）公司成功留住或招聘我們的高管、主要員工或董事或需要進行變動；（viii）監管環境的影響以及與此類環境相關的合規復雜性，包括在 “物聯網” 環境中遵守聯邦法律和數據/隱私法規定的限制；(ix) 經濟影響，包括通貨膨脹和潛在的衰退；(x)公司成功實施成本削減舉措的能力；（xi）戰爭、恐怖主義行為、大規模傷亡事件、社會動盪、內亂或抗命的影響；（xii）公司糾正債務協議違約的能力；（xiii）公司償還債務的能力；以及（xiv）與公司及其子公司的業務、運營和財務業績有關的因素。

本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對公司的潛在影響的預期和信念。無法保證影響公司的未來事態發展會符合公司的預期。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是公司無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項中披露的風險因素中描述的因素。您應仔細考慮本季度報告中描述的風險和不確定性，因為它們會識別和解決其他重要的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的事件和結果存在重大差異。如果這些風險或不確定性中的一項或多項成為現實，或者我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法有要求，否則公司沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

3

第 1 部分。財務信息

第 1 項。財務報表
Wejo 集團有限公司
簡明合併資產負債表
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）

2023年3月31日2022年12月31日
資產
流動資產：
現金$842 $8,626 
應收賬款，淨額4,396 4,264 
遠期購買協議1,742 2,687 
預付費用和其他流動資產7,197 6,727 
流動資產總額14,177 22,304 
財產和設備，淨額413 474 
經營租賃使用權資產214 452 
無形資產，淨額7,029 7,337 
其他資產747 566 
總資產$22,580 $31,133 
負債和股東（赤字）權益
流動負債：
應付賬款，包括應付關聯方的款項 $2,352和
     $967，分別地
$28,492 $21,851 
應計費用和其他流動負債34,164 26,599 
經營租賃負債的當前部分208 431 
第二條留置權票據4,054 — 
不安全的票據2,114 — 
有擔保的可轉換票據11,510 11,390 
流動負債總額80,542 60,271 
非流動負債：
經營租賃負債的長期部分— 21 
長期債務，扣除未攤銷債務折扣和
債務發行成本		36,874 36,426 
認股權證責任——通用汽車證券購買協議380 343 
認股權證責任——第二留置權證券購買協議2,051 — 
認股權證責任-無抵押票據發行1,063 — 
公開認股權證586 594 
可交換權利責任366 403 
其他非流動負債1,531 1,838 
負債總額123,393 99,896 
承付款和意外開支
股東（赤字）權益
普通股，美元0.001面值， 634,000,000授權股份； 109,771,513和 109,461,562分別截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票
110 109 
額外實收資本447,218 445,478 
累計赤字(560,202)(529,204)
累計其他綜合收益12,061 14,854 
股東（赤字）權益總額(100,813)(68,763)
負債和股東（赤字）權益總額$22,580 $31,133 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。


4
Wejo 集團有限公司
簡明合併運營報表和綜合虧損報表
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）

截至3月31日的三個月
20232022
收入，淨額$3,860 $568 
成本和運營費用：
收入成本（不包括折舊和
攤銷（如下所示）		4,224 1,317 
技術和開發9,709 7,297 
銷售和營銷4,441 5,214 
一般和行政10,483 17,729 
折舊和攤銷909 1,098 
重組成本2,385 — 
總成本和運營支出32,151 32,655 
運營損失(28,291)(32,087)
利息支出(1,490)(1,243)
其他費用，淨額(1,179)(6,916)
税前虧損(30,960)(40,246)
所得税支出(38)(96)
淨虧損(30,998)(40,342)
其他綜合（虧損）收入：
外幣匯兑折算調整(2,793)2,983 
綜合損失總額$(33,791)$(37,359)
每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後
$(0.28)$(0.43)
加權平均普通股——基本股和攤薄後普通股109,681,972 94,300,245 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
















5
Wejo 集團有限公司
股東（赤字）權益簡明合併報表
（未經審計）
（以千計，股票金額除外）

普通股額外
實收資本		累計其他綜合收益累計赤字股東（赤字）權益總額
股份價值
截至2022年12月31日的餘額
109,461,562 $109 $445,478 $14,854 $(529,204)$(68,763)
普通股的發行1
309,951 1 99 — — 100 
基於股份的薪酬支出— — 1,641 — — 1,641 
外幣折算的未實現虧損— — — (2,793)— (2,793)
淨虧損— — — — (30,998)(30,998)
截至2023年3月31日的餘額
109,771,513 $110 $447,218 $12,061 $(560,202)$(100,813)
截至2021年12月31日的餘額
93,950,205 $94 $415,304 $2,247 $(369,951)$47,694 
普通股的發行715,991 1 2,999 — — 3,000 
基於股份的薪酬支出— — 996 — — 996 
外幣折算的未實現收益— — — 2,983 — 2,983 
淨虧損— — — — (40,342)(40,342)
截至2022年3月31日的餘額
94,666,196 $95 $419,299 $5,230 $(410,293)$14,331 
1 有關截至2023年3月31日的三個月內發行的股票的更多信息，請參閲附註3。

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。










6
Wejo 集團有限公司
簡明合併現金流量表
（未經審計）
（以千計）
截至3月31日的三個月
20232022
經營活動
淨虧損$(30,998)$(40,342)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
債務折扣的攤銷449 1,243 
以公允價值計量的金融工具的估計公允價值的變化666 3,791 
以公允價值計量的金融工具發行虧損 3,370 — 
折舊和攤銷909 1,098 
與籌集資金活動有關的費用421 — 
基於非現金股份的薪酬支出1,711 996 
通過發行承諾股份結算的非現金支出— 3,000 
基於非現金份額的支付費用100 — 
非現金租賃費用(6)156 
外幣重新計量造成的非現金（收益）損失(1,963)4,174 
其他調整45 — 
運營資產和負債的變化：
應收賬款(131)(656)
預付費用和其他流動資產508 1,332 
應付賬款5,909 3,839 
經營租賃負債— (155)
其他資產(162)(480)
其他長期負債(352)— 
應計費用和其他流動負債7,247 (1,407)
應繳所得税21 96
用於經營活動的淨現金(12,256)(23,315)
投資活動
購買財產和設備— (145)
內部軟件的開發(328)(662)
其他投資活動(170)— 
用於投資活動的淨現金(498)(807)
籌資活動
關聯方借款的收益482— 
償還關聯方借款(482)— 
支付自動櫃員機交易費用(275)— 
支付第二留置權證券購買協議的交易費用(365)— 
支付其他融資費用(3)— 
支付 Virtuoso 業務合併費用— (2,085)
發行第二留置權證券購買協議的收益3,500 — 
發行無抵押票據發行的收益2,000 — 
遠期購買協議的結算45 — 
由（用於）融資活動提供的淨現金4,902 (2,085)
匯率變動對現金的影響68 (1,384)
現金淨減少(7,784)(27,591)
期初現金8,626 67,322 
期末現金$842 $39,731 
非現金投資和融資活動
預付費用和其他流動資產中的遠期購買協議的結算$760 $— 
購買應付賬款中的財產和設備$— $24 

7
Virtuoso 業務合併成本包含在應付賬款和應計費用中$6,175 $6,391 
籌資成本包含在應付賬款和應計費用中$571 $— 
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產$— $3,481 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。


8

Wejo 集團有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）

1. 業務性質

Wejo Group Limited是一家根據百慕大法律註冊的上市控股公司。該公司最初於2021年5月21日作為一家根據百慕大法律註冊的豁免股份有限公司註冊成立，其目的是實現Virtuoso Acquisition Corp.（“Virtuoso”）、黃石合併子公司（“Virtuoso”）和截至2021年5月28日的特定合併協議和計劃（“合併協議和計劃”）所設想的交易（“Virtuoso 業務合併”）Merger Sub”）、Wejo Bermuda Limited（“Wejo Bermuda”）和 Wejo Limited（根據以下法律註冊的私人有限責任公司）2013年12月13日，英格蘭和威爾士，以下簡稱 “Legacy Wejo” 或 “會計前身”）。關於Virtuoso Business Compination，該公司的普通股和認股權證分別在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼分別為WEJO和WEJOW。

Virtuoso 業務合併於 2021 年 11 月 18 日結束。為了實現Virtuoso業務合併，Wejo Group Limited於2021年11月18日收購了會計前身的所有股份。在收購會計前身的股份後，Wejo Group Limited立即與Virtuoso合併，合併是通過合併Sub和Virtuoso的合併實現的。Merger Sub成為Wejo Group Limited新成立的子公司。Virtuoso 在合併中倖存下來。Virtuoso業務合併後，會計前身和Virtuoso成為Wejo Group Limited的間接全資子公司。在Virtuoso業務合併之前，Wejo Group Limited沒有重大業務、資產或負債。

2023 年 1 月 10 日，公司與 TKB Critical Technologies 1 簽訂了業務合併協議（“TKB 業務合併協議”）。TKB Critical Technologies 1 是一家根據開曼羣島法律註冊的股份有限責任公司（“TKB”）、根據開曼羣島法律註冊的豁免股份有限責任公司、同意參與的公司直接全資子公司（“合併子公司 1”）簽訂了業務合併協議（“TKB 業務合併協議”）與豁免公司 Wejo Holdings Ltd. 之間的一系列交易由根據百慕大法律註冊的股份以及本公司（“Holdco”）和Wejo Acquisition Company Ltd的直接全資子公司和根據百慕大法律註冊的股份有限公司和Holdco的直接全資子公司（“Merger Sub 2”）組成，Wejo Acquisition Company Ltd是一家根據百慕大法律註冊的豁免公司，也是Holdco的直接全資子公司。

產品和服務

該公司通過其專有的雲軟件和分析平臺Wejo Neural Edge（該公司的技術，包括Wejo ADEPT平臺），為多個垂直市場提供軟件和技術解決方案，以及利用載入和標準化的聯網車輛以及其他高容量、高價值數據集的服務。該公司的行業解決方案主要位於美國和歐洲，為其公共和私人組織的客户提供寶貴的見解，包括但不限於汽車原始設備製造商（“OEM”）、一級（“一級”）汽車供應商、車隊管理公司（“車隊”）、交通部門、零售商、測繪公司、保險公司、大學、廣告公司、建築公司和研究部門。特別是，這些解決方案可用於解鎖有關出行旅程、城市規劃、電動汽車（“EV”）使用、駕駛員安全、受眾和媒體測量等的獨特見解。在接下來的幾年中，該公司預計將進一步擴展其平臺，在全球範圍內從眾多其他原始設備製造商和其他有價值的來源採集數據，從而能夠擴展到其他垂直市場和地理區域，併為其原始設備製造商和一級首選合作伙伴提供更廣泛、更深入的業務見解。

Wejo Neural Edge 是一個基於雲的軟件和分析平臺，通過簡化和標準化數據集，最大限度地利用從聯網汽車數據中收集的見解，為駕駛員創造更強大的出行體驗，為汽車製造商和其他鄰近企業創造價值，從而使訪問和共享大量聯網車輛數據變得更加容易。Wejo Neural Edge 平臺接口來自與 Wejo 合作的 OEM、車隊和一級企業的車輛的電子數據。OEM 合作伙伴以及其他私營和公共部門企業可以利用這些數據來創建豐富的分析、機器學習和快速見解。Wejo Neural Edge 平臺還包括靈活的實現選項和適應性強的接口，以確保成功快速地跨地區推出。此外，Wejo Neural Edge 合規方法支持法律和監管合規，包括國家、聯邦、州和地方法規。

該公司有兩個主要業務線，即包括其數據可視化平臺（“Wejo Studio”）的Wejo Marketplace數據解決方案和Wejo Software & Cloud Solutions。Wejo Marketplace 數據解決方案利用來自多個來源的採集數據，這些數據被轉換為標準化數據集，從而產生豐富的見解供其客户使用。Wejo Marketplace Data Solutions 通過 Wejo Studio 與客户互動，Wejo Studio 是公司的數據可視化工具平臺，該平臺以可消費和可操作的形式向客户展示這些有價值的見解，還通過客户使用的專有數據許可證來持續、高效地訪問快速變化的數據趨勢。Wejo Software & Cloud Solutions 利用這些同樣有價值的數據集為其 OEM 合作伙伴、一級合作伙伴和 Fleet 的軟件平臺、軟件分析工具、數據管理軟件和數據隱私解決方案等解決方案的設計和開發提供支持。Wejo Software & Cloud Solutions 使客户能夠通過軟件平臺、軟件分析工具、數據管理軟件、隱私和數據合規軟件以及數據可視化軟件的 SaaS 許可證改善其運營管理並創造更好的客户體驗。每個垂直業務都利用了公司的獨家專有技術

9
數據集，可解鎖從其汽車合作伙伴、Tier 1 和車隊合作伙伴的聯網車輛傳感器中獲得的見解。該公司與世界領先的汽車製造商合作，通過Wejo ADEPT平臺對聯網汽車數據進行標準化，包括交通情報、高頻車輛運動分析以及常見駕駛事件和趨勢分析。對於客户和市場，公司將通過可供客户許可和訂閲的軟件和可視化工具提供見解、解決方案和分析。

繼續關注

根據財務會計準則委員會（“FASB”）2014-15年度會計準則更新（“ASU”）《披露實體繼續經營能力的不確定性》（副標題205-40），公司評估了總體上是否存在使人們對公司在未經審計的簡明合併財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件和事件（“持續關注期”）。這項評價最初沒有考慮到截至財務報表發佈之日尚未充分執行的管理計劃可能產生的緩解影響，詳情見下文。當人們對公司在這種方法下繼續作為持續經營企業的能力存在實質性懷疑時，管理層將評估其計劃的緩解作用是否足以緩解人們對公司繼續作為持續經營企業的能力的實質性懷疑。但是，只有在以下兩種情況下，才考慮管理層計劃的緩解作用：(1) 計劃有可能在財務報表發佈之日後的一年內得到有效實施；(2) 這些計劃一旦實施，很可能會緩解相關條件或事件，這些條件或事件使人們對該實體在財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生實質性懷疑。通常，計劃必須在財務報表發佈之日之前獲得批准，才能被視為有可能得到有效執行。

與運營歷史有限的早期公司一樣，公司面臨風險和不確定性，例如其影響聯網汽車市場的能力；成功投資技術、吸引和保留資源及新業務能力；維持和擴大客户羣；獲得額外資金以支持其預期增長所需的投資和營運資金需求；遵守相關法律法規；以及其他風險和不確定性，例如公司2022年年度中描述的風險和不確定性第一部分第 1A 項中的報告。

自成立以來，公司蒙受了巨大的營業虧損。在截至2023年3月31日和2022年12月31日的期間，公司的運營虧損為美元28.3百萬和美元119.9分別為百萬美元，使用了美元12.3百萬和美元85.5分別是運營活動中的百萬現金。截至2023年3月31日，該公司的現金為美元0.8百萬，累計赤字為美元560.2百萬，公司的流動負債比其流動資產高出美元66.4百萬（截至2022年12月31日為3,800萬美元）。2023年3月31日之後，公司的現金餘額持續減少並已使用未承諾額度透支，考慮到當前的流動性限制，公司的流動負債持續增加，因為公司繼續運營。在公司能夠將收入增長到足以支付開發新產品的投資之前，營業虧損將持續下去。因此，公司歷來依賴私募股權和債務為運營提供資金。

從2022年開始，一直持續到2023年，管理層已採取可衡量的行動來大幅減少開支。迄今為止實施的成本削減措施包括裁減勞動力、取消無收入項目、通過與供應商談判減少支出，例如數據採集、雲成本、軟件許可費、法律和專業費用、保險和其他成本。此外，該公司的現金利用率已從美元降低10.02022 年初每月一百萬美元，平均為美元7.0在 2022 年第四季度和 2023 年第一季度每月一百萬美元。但是，如下所述，公司需要籌集更多資金以履行其義務。

在公司實現運營現金流盈虧平衡之前，它正在與主要供應商進行討論，允許公司用公司的普通股來支付過去和現在的服務，以代替現金支付部分或全部欠款。普通股的部分付款以及對付款時間的任何修改將有助於公司在完成下文討論的融資計劃或本公司可能獲得的籌資計劃期間管理其現金債務。如果公司開始與一個或多個債權人進行談判，以期重新安排其任何債務，或者就擔保公司在擔保貸款票據下的義務的抵押品向另一家貸款人授予留置權，則擔保貸款票據（定義見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註3）可以向該票據下的貸款人提供某些權利。該公司認為，在擔保貸款票據下，它得到了貸款人的支持，以允許上述交易繼續進行，並預計將繼續提供這種支持。無法確定債權人會繼續支持公司，如果他們對公司採取行動，那麼公司將不得不採取保護行動。

該公司有一個持續的資金來源 遠期購買協議（“遠期購買協議” 或 “FPA”）Wejo Limited 與阿波羅安信貸基金（特拉華州）有限責任公司、阿波羅阿特拉斯主基金有限責任公司、阿波羅信用策略主基金有限公司、Apollo PPF Credit Strategies, LLC和Apollo SPAC Fund I, L.P.（統稱 “阿波羅”）簽訂的遠期購買協議（“遠期購買協議” 或 “FPA”）。FPA下的資金由公司普通股的未來價格和交易量驅動，這可能會限制可以籌集資金的時間和實際水平。此外，根據公司的內幕交易政策，在 “封鎖期” 期間，如果公司擁有重要的非公開信息，則公司使用FPA的窗口可能會受到限制。FPA 設施將於 2023 年 11 月到期，該公司已經 3.5它可能出售的百萬股股票。


10
公司在 2022 年和 2023 年第一季度花費了大量精力，確定和優化了為長期運營提供資金的替代資本途徑，最終籌集了超過 1 美元的資金38.0在此期間，通過以下交易獲得的數百萬筆過渡資金，其中包括： 與CF Principal Investments LLC（“CFPI”）簽訂的普通股購買協議（“CFPI 股票購買協議”）；（ii）與各種投資者私募普通股和認股權證（“2022 年 7 月 PIPE”），其中包括來自Sompo Holdings的全資子公司Sompo Light Vortex, Inc.（“Sompo Light Vortex”）的重大投資公司董事會；（iii）遠期收購協議，（iv）a $10通用汽車控股有限責任公司（“GM”）的百萬有擔保可轉換票據（“SCN” 或 “有擔保可轉換票據”）；（v）a $3.5投資者（“第二留置權票據持有人”）的百萬張第二留置權票據（“第二留置權票據”）；以及（vi）a $2.0公司董事長蒂姆·李的百萬張無抵押票據（“無抵押票據”） （參見備註 3和 22）。2023 年 3 月 31 日之後，創始人兼首席執行官理查德·巴洛提供了短期貸款資金，使公司能夠支付基本款項（見注） 21).

為了推進其長期資本戰略，公司於2023年1月10日宣佈簽訂了TKB業務合併協議，因此，在交易完成時，公司預計將收購多達美元57.0扣除TKB股東因投票批准該交易而贖回的任何款項，TKB以信託形式保留了數百萬現金。TKB業務合併的完成取決於某些關鍵條件，包括在2023年6月29日之前完成合並（“TKB完成截止日期”），詳見下文。同樣作為公司長期資本戰略的一部分，正如TKB業務合併協議所設想的那樣，公司一直在與戰略、機構和其他投資者接觸，為與TKB Business Combiness Combiness Compine一起進行的PIPE股權融資交易提供資金，其目標是從中籌集5美元75.0百萬（“PIPE”）。截至2023年3月31日，公司與戰略投資者簽訂了一份不具約束力的意向書，以潛在的美元支撐PIPE，但須遵守某些成交條件和其他條件20.0百萬投資。

為了在TKB業務合併和PIPE交易完成之前提供足夠的資金以維持運營，該公司正在努力籌集高達美元的資金30.0百萬（這將是目標金額的預付款75.0million PIPE）通過私募無抵押可轉換票據（“pre-Pipe 可轉換票據”）來自投資者。該公司正處於初始階段的最後階段 與上述戰略投資者完成700萬美元的Pre-Pipe可轉換票據，這將視條件而定，將構成其2000萬美元投資的一部分。該公司還正在與戰略和金融投資者進行討論，以在未來幾周內籌集剩餘的2,300萬美元Pre-Pipe可轉換票據。該公司還努力確保對700萬美元的無抵押過渡貸款（“知識產權前融資過橋貸款”）做出具有約束力的承諾，直到雙方能夠完成優先擔保債務交易，為擔保貸款票據和通用汽車高級可轉換票據再融資，這可能會導致在TKB商業合併和PIPE交易完成之前籌集更多資金。與現有的優先債務融資機制一樣，新融資機制將由公司的知識產權資產（包括數據資產）提供擔保。

2023年5月17日，公司和第二留置權票據持有人簽訂了有擔保票據第三修正案（“第三修正案”），根據該修正案，他們同意（i）第二留置權票據持有人於2023年5月3日發出的某些通知（統稱為 “5月3日通知”）未按第二留置權票據的要求發出，以換取10萬美元的延期費根據第二留置權票據，(ii) 第二留置權票據持有人於2023年5月10日發出的第二份通知（“通知”意圖”）已根據第二留置權票據妥善交付，（iii）第二留置權票據持有人可以在2023年5月19日之後向公司提供需求通知，屆時公司將根據該票據違約，第二張留置權票據的 “即期付款日期” 和 “到期日” 將是需求通知送達後的下一個工作日。

該公司的現金流預測表明，如果不籌集新的融資，該業務現在只能在很短的時間內繼續運營，在提交申請時，預計不會超過幾天。如果公司在第二留置權票據持有人發佈需求通知之前沒有還清第二留置權票據下的債務，則在第二留置權票據下，它將違約第二留置權票據，如果沒有通用汽車的豁免，這可能會與有擔保可轉換票據交叉違約，並導致公司在有擔保可轉換票據下承擔的義務加快。如果公司沒有獲得有擔保可轉換票據下的任何交叉違約和加速違約的豁免，則根據發行有擔保貸款票據（連同第二留置權票據和有擔保可轉換票據，“有擔保票據便利”）的貸款票據工具，這種違約本身可能會導致交叉違約。此外，擔保貸款票據的利息將於 2023 年 5 月 22 日到期。不支付此類款項將是另一起違約事件。最後，無抵押票據將於2023年5月22日到期。儘管公司認為李先生將同意延長該協議規定的到期日，但在還清公司債務之前未能在到期日之前延長到期日將構成違約。見第二部分，第 1A 項。本報告中的風險因素，用於討論與我們的一項或多項有擔保票據融資機制或無抵押票據違約相關的風險。

公司董事會繼續注意其在破產領域的信託職責，並已徵求其運營所在主要司法管轄區的破產專家的建議，以確保其繼續遵守這些義務和任何適用法規。如果公司已經用盡了所有選擇，在違約一項或多項有擔保票據融資機制之前不再有合理的期望獲得足夠的新資金，並且不再保留此類債權人的支持，則將在未來幾天內申請破產或管理。對於Pre-Pipe可轉換票據、PIPE、pre-IP Facility Bridge Loan或有擔保貸款票據的再融資，尚無具有法律約束力的協議，出於這個原因和其他原因，無法保證任何此類交易或TKB商業合併將完成，也無法保證公司將在繼續運營所需的時間內從這些交易中籌集足夠的資金。此外，公司預計雙方無法在TKB完成截止日期之前完成TKB業務合併。因此，TKB必須獲得其股東的批准，才能再次延長該最後期限。這個條件要等到結束了

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TKB 業務合併和某些其他合併不在公司的控制範圍內。公司無法預測這些其他條件是否以及何時會得到滿足。公司無法保證TKB業務合併將完成，也無法保證TKB業務合併的完成不會延遲。

鑑於公司目前的流動性、現金消耗率和我們隨時可用的資本，管理層得出結論，自公司未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起一年內，公司能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問。此外，無法保證上述融資交易有可能按時或根本完成，也無法保證公司的預期會得到實現。隨附的未經審計的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業編制的，該企業考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債和承諾。未經審計的簡明合併財務報表沒有反映這種不確定性導致的與資產和負債的可收回性和重新分類有關的任何調整。

演示基礎

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，包括Wejo Group Limited及其全資子公司的賬目。合併後，所有公司間賬户和交易均已刪除。

公司已將截至2022年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損表中的某些非營業收入（支出）項目彙總為一行，即其他費用，淨額，以符合本年度的列報方式。這些非營業收入（支出）項目包括：認股權證負債公允價值收益、遠期購買協議公允價值虧損、可交換權利負債公允價值收益和其他淨支出（見附註11）。

公司還將截至2022年3月31日的三個月未經審計的簡明合併現金流量表中的某些非營業（收益）虧損項目彙總為一行，即以公允價值計量的金融工具估計公允價值變動，其中包括認股權證負債公允價值收益、遠期購買協議公允價值虧損和可交換權利負債公允價值收益。在截至2022年3月31日的三個月中，以公允價值計量的金融工具的發行沒有收益或虧損。

這些重新分類是針對截至2022年12月31日的期間和之前各期（包括截至2022年3月31日的三個月）進行的，為比較目的列報的對公司先前報告的歷史營業收入、淨收入、總資產、負債、股東（赤字）權益或現金流沒有影響。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、未經審計的簡明合併財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。公司的實際業績可能與公司的估計存在重大不利差異。如果估計值與實際結果之間存在重大差異，則未來的運營業績將受到影響。

公司認為，以下關鍵會計政策會影響其在編制未經審計的簡明合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。這些未經審計的簡明合併財務報表中反映的重要估計和假設包括但不限於普通股的公允價值、遠期購買協議、可交換權利負債、第二留置權證券購買協議、無擔保票據發行、通用汽車證券購買協議、認股權證負債、所得税、軟件開發成本以及已開發軟件、認股權證、基於股份的支付會計和合同義務的使用壽命估計。公司的估計、判斷和假設基於歷史經驗、預測和預算以及公司認為相關的其他因素。除本文討論外，截至2022年12月31日經審計的合併財務報表附註2中描述了重要的會計政策，這些附註2包含在公司於2023年4月3日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。

信用風險和資產負債表外風險的集中度

使公司面臨信用風險的金融工具包括應收賬款和現金。公司將現金存入已建立的金融機構。公司通過信用審批、信用額度和監控程序控制與應收賬款相關的信用風險。公司定期評估客户的財務實力，並根據信貸風險方面的因素，在需要時為無法收回的賬户設立備抵金，因此，公司認為超出此類備抵的應收賬款信用風險敞口是有限的。公司沒有重大的資產負債表外風險或信用風險集中，例如外匯合約、期權合約或其他外國套期保值安排。


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新興成長型公司

公司是一家新興成長型公司（“EGC”），定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修改的《證券法》第2（a）條，它可以利用適用於其他非EGC的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守獨立註冊會計師事務所的認證要求《薩班斯-奧克斯利法案》第404條減少了行政部門的披露義務定期報告和委託書中的薪酬，以及免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。

此外，《就業機會法》第102（b）（1）條規定，在要求私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或未根據《交易法》註冊某類證券的公司）遵守新的或修訂後的財務會計準則之前，EGC無需遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非EGC的要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司已選擇利用這項新會計準則或修訂後的會計準則豁免，因此，公司不受與其他非新興成長型公司的相同的新會計準則或修訂後的會計準則的約束。因此，公司未經審計的簡明合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日遵守新的或修訂後的會計聲明的公司相提並論。

未經審計的簡明合併財務報表

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據證券交易委員會（“SEC”）的中期財務報告規則和條例編制的。這些未經審計的簡明合併財務報表未經審計，公司認為包括所有調整，包括正常的經常性調整和應計費用，這些調整是公允列報公司報告期間的合併現金流、經營業績和資產負債表所必需的。由於季節性和其他因素，所述期間的經營業績不一定代表2023年可能出現的預期業績。根據美國證券交易委員會的規章制度，通常在根據美國公認會計原則編制的財務報表中包含的某些信息和腳註披露已被省略。這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2023年4月3日提交的2022年10-K表年度報告第二部分 “財務報表和補充數據” 第8項中經審計的合併財務報表和隨附附註一起閲讀。

應收賬款，淨額

公司對客户進行持續的信用評估，並評估每位客户的信用價值。確定應收款何時逾期或拖欠的政策以商定的合同條款為基礎。公司監督客户的收款和付款，並保留信貸損失備抵金。信貸損失備抵額基於歷史損失率對應收賬款適用預期信用損失率，並根據當前狀況（包括已發現的任何具體客户收款問題和經濟狀況預測）進行調整。在管理層確定收款的可能性很小之後，將註銷拖欠的賬户餘額。截至2023年3月31日和2022年12月31日，信貸損失備抵額並不充分。

2. 新會計準則

最近發佈的會計公告獲得通過

2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-13年度《金融工具——信用損失（主題326），金融工具信貸損失衡量》（“ASU 2016-13”），還發布了初步指導方針、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-11、ASU 2020-02 和 ASU 2020-03（統稱為 “主題326”）的修正案，以引入用於確認信用損失的新減值模型基於對當前預期信貸損失的估計，基於金融工具。主題326要求按攤銷成本計量的金融資產按預計收回的淨額列報。預期信用損失的衡量基於有關過去事件的相關信息，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測。實體必須運用判斷力來確定適合其情況的相關信息和估算方法。作為 ESG，Topic 326 對 2022 年 12 月 15 日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。2023 年 1 月 1 日，公司採用了 ASU 2016-13。該準則的採用對公司未經審計的簡明合併財務報表和相關披露沒有實質性影響。

最近通過或發佈的其他新的會計公告沒有或預計會對未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。


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3. 交易

CFPI 股票購買協議

2022 年 2 月 14 日，公司簽訂了 CFPI 股票購買協議，該協議允許公司根據其普通股的市場價格和其他條件獲得不超過美元中較低者100百萬和通過股權融資機制獲得 “交易所上限”（定義見CFPI股票購買協議）。根據CFPI股票購買協議出售普通股以及任何出售的時間完全由公司選擇，根據CFPI股票購買協議，公司沒有義務向CFPI出售任何證券。如果公司根據CFPI股票購買協議出售普通股，則計劃將由此獲得的任何收益用於營運資金和一般公司用途。作為對CFPI承諾根據CFPI股票購買協議中規定的條款和條件按照公司的指示購買普通股的對價，在執行CFPI股票購買協議後，公司於2022年2月15日發佈了 715,991將其普通股股份轉讓給CFPI。公司確認的支出為美元3.0在公司截至2022年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損表中，在一般和管理費用中與這些股份相關的百萬股。根據CFPI股票購買協議的條款，公司於2022年12月14日向CFPI發出通知，表示其選擇根據2022年12月19日生效的條款終止CFPI股票購買協議。

普通股和認股權證的私募配售

2022年7月27日，公司與多位投資者簽訂了認購協議，其中包括來自Sompo Holdings的全資子公司Sompo Light Vortex以及當前投資者和公司董事會某些成員的重大投資，根據該協議，公司同意以私募方式發行和出售 11,329,141公司各單位，每股包括 (i) 公司的一股普通股和 (ii) 三分之一的認股權證（“2022 年 7 月認股權證”，連同普通股一起為 “PIPE 單位”），用於購買一股普通股，可在一段時間內行使 五年行使價為 $1.56每單位購買價格為 $1.40每單位。$ 的購買價格1.40每單位滿足納斯達克規則下的最低價格要求。單位的總購買價格為 $15.9在成本為美元之前的百萬美元0.2百萬。

2022 年 7 月的認股權證不包含任何或有行使特徵，只能在從 2022 年 7 月 29 日開始、在 PIPE 單位銷售結束之日後的五 (5) 年內行使，但須遵守某些條件。作為2022年7月PIPE的一部分，公司簽訂了註冊權協議，要求公司盡最大努力向美國證券交易委員會提交轉售註冊聲明，註冊轉售普通股、2022年7月認股權證和在2022年12月31日當天或之前行使2022年7月認股權證時可發行的普通股，在任何時候公司都有資格在S-3表格上提交註冊聲明（“上架註冊聲明”）”）與美國證券交易委員會。2022 年 12 月 21 日，公司向美國證券交易委員會提交了上架註冊聲明。美國證券交易委員會尚未宣佈《上架註冊聲明》生效。截至2023年3月31日，沒有行使任何認股權證。

通用汽車證券購買協議

2022 年 12 月 16 日，公司與通用汽車簽訂了證券購買協議（“通用汽車證券購買協議”）。根據通用汽車證券購買協議，公司向通用汽車發行並出售了本金總額為1美元的有擔保可轉換票據10.0百萬 SCN，利率為 5.0每年百分比以及收購總金額不超過以下的認股權證（“通用汽車認股權證”） 1,190,476行使價為美元的普通股0.75112每股普通股（見注12）。2023年2月27日，通用汽車同意公司向第二留置權票據持有人發行第二留置權票據，並同意修改SCN，僅增加更多違約事件，除此之外，有擔保可轉換票據保持不變，完全有效。

公開市場銷售協議

2022 年 12 月 22 日，公司與傑富瑞有限責任公司（“傑富瑞”）簽訂了公開市場銷售協議（“ATM 協議”）。根據自動櫃員機協議，公司可以指示傑富瑞集團以不超過美元的價格出售100,000,000在自動櫃員機協議期限內不時持有公司的普通股。Jefferies無需出售任何具體金額，但將根據公司的正常交易和銷售慣例，採取商業上合理的努力，充當公司的銷售代理。傑富瑞將有權獲得補償，佣金率為 3.0根據自動櫃員機協議出售的每股總銷售價格的百分比。公司從出售普通股中獲得的淨收益（如果有）將取決於實際出售的股票數量和此類股票的發行價格。自動櫃員機協議尚未生效，因此，公司目前無法根據該協議出售證券。

第二留置權票據和認股權證的私募配售

2023年2月27日，公司與第二留置權票據持有人簽訂了某些第二留置權證券購買協議（“第二留置權證券購買協議” 或 “第二留置權SPA”）。在 Second Lien SPA 下，收購價為 $3,500,000，公司向第二留置權票據持有人發行並出售了第二留置權票據，本金總額為美元3,684,210。第二留置權SPA還要求公司在後續融資（第二留置權證的發行以及公司在後續融資後發行第二留置權證的義務統稱為 “第二留置權發行”）時發行認股權證以收購公司的普通股（“第二留置權認股權證”）。公司在第二留置權票據下的義務由其子公司某些資產的第二留置權擔保，這些資產與公司SCN下受第一留置權擔保權益約束的資產相同，即Legacy Wejo的某些資產和Wejo Bermuda在Legacy Wejo中持有的股份（統稱為 “第二留置權抵押品”）；例如

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第二留置權從屬於SCN下的第一留置權擔保權益。擔保權益不能為先前在2021年4月發行公司擔保貸款票據時設押的資產提供擔保。第二留置權票據按以下利率累積複利 10.0年利率，根據第二留置權票據的條款，每半年以現金支付。如果公司在融資期間完成的融資中直接或間接發行其任何類型證券的股份 一年在第二留置權票據發行後的一段時間內，它必須向第二留置權票據持有人發行一份可行使的認股權證，該認股權證的數量由除以美元確定3,850,000按公司普通股的收盤價計算。第二留置權票據將於2023年3月29日到期（“第二留置權票據到期日”）。在第二留置權票據持有人可以選擇在此期間的任何時候 20-在某些基本交易後的工作日內，第二留置權票據持有人可以要求公司全部或部分贖回第二留置權票據的全部或任何部分未償本金和應計但未付的利息，價格為 120當時未償還本金的百分比加上所有應計和未付利息。第二留置權票據和第二留置權證的公允價值計量標準見附註4。

2023年2月27日，通用汽車同意第二次留置權發行，並同意修改有擔保可轉換票據，僅增加其他違約事件，除此之外，有擔保可轉換票據保持不變，完全有效。

2023年3月28日，公司和第二留置權票據持有人執行了某些有擔保票據第一修正案（“第二留置權票據修正案”），根據該修正案，他們同意將第二留置權票據到期日延長至2023年4月17日，以換取金額為美元的延期費368,421，代表 10第二留置權票據本金的百分比。2023年4月17日和2023年5月17日，公司與第二留置權票據持有人簽訂了第二和第三修正案，除其他外，該修正案將第二留置權票據的到期日進一步延長至2023年5月1日，以換取310,346.07美元的額外延期費，規定償還第二留置權票據下的100萬美元本金，並記錄了雙方就第二留置權票據交付某些通知達成的協議持有人向公司轉讓，以換取額外的 100,000 美元延期費。有關其他信息，請參閲註釋 22。

2023年5月17日，公司和第二留置權票據持有人簽訂了第三修正案，根據該修正案，他們同意（i）5月3日的通知沒有按照第二留置權票據的要求發出，即宣佈違約事件或要求立即支付第二留置權票據，（iii）第二留置權票據持有人，（iii）第二留置權票據持有人可能在 2023 年 5 月 19 日之後向公司提供需求通知，屆時公司將違約根據票據，第二筆留置權票據的 “即期付款日期” 和 “到期日” 將是需求通知書交付後的下一個工作日。

正如 ASC 825 所允許的那樣， 金融工具 （“ASC 825”），公司在核算第二留置權票據時選擇了公允價值期權。該公司認為將公允價值期權適用於第二留置權票據是適當的，因為正如ASC 825所指出的那樣，該工具不存在與該工具相關的排除性特徵。第二留置權票據的公允價值是使用概率加權貼現現金流模型計算得出的。

公司根據ASC 480中包含的指導對第二留置權證進行核算， 區分負債和權益（“ASC 480”），並確定第二留置權證符合記錄為負債的標準。因此，第二留置權證在每個資產負債表日期都需要重新計量。第二留置權證的公允價值是使用期權定價模型計算得出的，概率百分比適用於每種情況。

第二留置權證券購買協議的公允價值變動在其他費用項下第二留置權證券購買協議公允價值的虧損中確認，扣除公司未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損。

無抵押票據和認股權證的私募配售

2023年3月21日（“無抵押票據發行日期”），公司向公司董事會主席蒂姆·李（“無抵押票據持有人”）發行並出售了本金總額為美元的無抵押票據2,000,000（“校長”）。無抵押票據還要求公司發行無抵押票據認股權證（定義見下文），以便在後續融資（發行無抵押票據和公司有義務在後續融資（定義見下文）時收購公司的普通股（定義見下文）。無抵押票據發行於2023年3月21日結束。公司已將無抵押票據發行的收益用於一般公司用途。無抵押票據將於2023年5月22日到期（“無抵押票據到期日”）。無抵押票據不產生利息，但公司必須支付的贖回溢價為 110在無抵押票據到期日或之前贖回無抵押票據的未償本金（“贖回溢價”）金額的百分比。無擔保票據規定了慣常的違約事件。如果發生違約事件，無抵押票據持有人可以通知公司，要求公司在此期間按贖回溢價償還未償還的本金 五收到此類書面通知之日起的工作日。根據無抵押票據，公司將受到某些慣常的肯定和否定契約的約束。如果公司在已完成的融資中直接或間接發行任何股本、可轉換證券、權利、期權、認股權證或任何其他類型的證券

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在發行無抵押票據（“後續融資”）後的一年內，它必須向無抵押票據持有人發行 五年對於通過除法確定的該數量的普通股可行使認股權證 100按納斯達克在後續融資證券發行前一交易日公佈的普通股收盤價佔本金的百分比，下限價格等於截至無擔保票據發行日的普通股收盤買入價和 “納斯達克最低價格”（定義見納斯達克規則5635）的較高者，每股行使價等於 110% 納斯達克在後續融資前一交易日公佈的普通股收盤買入價，下限價格等於普通股收盤買入價和截至發行日的納斯達克最低價格（“無抵押票據認股權證”）中較高者。有關無抵押票據發行的公允價值衡量標準，請參閲附註4。

根據ASC 825的允許，公司在核算無抵押票據時選擇了公允價值期權。公司認為對無抵押票據適用公允價值期權是適當的，因為正如ASC 825所指出的那樣，該工具不存在與該工具相關的排除性特徵。無抵押票據的公允價值是使用貼現現金流模型計算的。

公司根據ASC 480中包含的指導對無擔保票據認股權證進行核算，並確定無擔保票據認股權證符合記錄為負債的標準。因此，無抵押票據認股權證在每個資產負債表日期都需要重新計量。無抵押票據認股權證的公允價值是使用期權定價模型計算得出的。

無抵押票據發行的公允價值變動計入其他支出中無抵押票據發行的公允價值虧損，扣除公司未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損。

MAP 限制性股票獎勵

2023年1月27日，公司與Moneta Advisory Partners, LLC（“MAP”）簽訂了一項服務協議（“MAP 服務協議”），根據該協議，MAP同意向公司提供某些服務。MAP 服務協議的期限為 2023 年 1 月 27 日（“授予日期”）至 2023 年 4 月 30 日（“期限”）。作為回報，公司將向MAP支付$現金50,000再加上 309,951限制性股票獎勵（“RSA”）， 81,566其中已於 2023 年 2 月 28 日歸屬，另一筆已歸屬 81,566其中於 2023 年 3 月 31 日歸屬，其餘部分已歸屬 146,818其中將在2023年4月30日歸屬。公司指出，授予的RSA包括一項實質性的未來必要服務條件（三個月的服務），根據該條件，任何未歸屬的RSA將在終止後被沒收。因此，贈款日期的公允價值將在必要的服務期內以直線方式確認，這符合所提供服務的模式，如果支付了現金，則確認模式也相同。

4. 公允價值測量

經常以公允價值計量的資產和負債，以及用於確定此類公允價值的公允價值層次結構的級別，如下表所示（以千計）：

截至2023年3月31日的餘額
第 1 級第 2 級第 3 級總計
資產：
遠期購買協議$— $1,742 $— $1,742 
總計$— $1,742 $— $1,742 
負債：
公開認股權證$586 $— $— $586 
可交換權利責任— — 366 366 
第二條留置權票據— — 4,054 4,054 
不安全的票據— — 2,114 2,114 
認股權證責任——第二留置權證券購買協議— — 2,051 2,051 
認股權證責任-無抵押票據發行— — 1,063 1,063 
有擔保的可轉換票據— — 11,510 11,510 
認股權證責任——通用汽車證券購買協議— — 380 380 
總計$586 $— $21,538 $22,124 

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截至2022年12月31日的餘額
第 1 級第 2 級第 3 級總計
資產：
遠期購買協議$— $2,687 $— $2,687 
總計$— $2,687 $— $2,687 
負債：
公開認股權證$594 $— $— $594 
可交換權利責任— — 403 403 
有擔保的可轉換票據— — 11,390 11,390 
認股權證責任——通用汽車證券購買協議— — 343 343 
總計$594 $— $12,136 $12,730 

截至2023年3月31日，沒有轉入或轉出三級工具。自2022年12月31日起，公司將FPA從3級轉移到2級。由於對FPA的修訂，該公司的股價現在最接近FPA的公允價值，因為每股10美元的上限不太可能被觸發。

下表提供了公司公共認股權證負債、可交換權利負債、遠期購買協議、通用汽車證券購買協議、第二留置權證券購買協議和無抵押票據發行的總公允價值（以千計）：

公共認股權證責任交易所-
權利責任		遠期購買協議通用汽車證券購買協議第二留置權證券購買協議無抵押票據發行
截至2022年12月31日的餘額
$594 $403 $2,687 $11,733 $— $— 
金融工具的初始公允價值— — — — 5,687 3,181 
FPA 股票的結算— — (805)— — — 
估計公允價值的變化(8)(37)(140)157 418 (4)
截至2023年3月31日的餘額
$586 $366 $1,742 $11,890 $6,105 $3,177 

估計公允價值的變化記錄在其他支出中，扣除未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損表。

可交換權利負債是使用Black-Scholes模型估值的。 下表彙總了截至2023年3月31日和2022年12月31日的可交換權利負債估值中包含的重要不可觀察的投入：
2023年3月31日
2022年12月31日
不可觀察的輸入輸入值或範圍加權平均值輸入值或範圍加權平均值
預計期限3.6年份3.6年份3.9年份3.9年份
預計波動率93.6 %93.6 %93.0 %93.0 %
無風險利率3.7 %3.7 %4.1 %4.1 %

上述不可觀察的投入的變化將影響公允價值 可交換權利責任。估計波動率估計值的增加（降低）或無風險利率將增加（降低） 可交換權利責任而公司普通股價格的上漲（下跌）將增加（減少）公司的價值 可交換權利責任.

根據通用汽車證券購買協議，公司在核算SCN的公允價值時選擇了公允價值期權。公允價值是使用概率加權預期回報法、基於情景的方法和二項式格子法的混合方法確定的，因為最終到期日和看跌價格取決於公司參與某些合格交易的情況（或不參與）；因此，公司估算了SCN在每種情景下的公允價值並確定了概率加權價值。在每種情景中，都應用了二項式格子模型來捕捉借款人和貸款人可用的各種可選性。截至2023年3月31日，SCN的未償本金和公允價值為美元10.0百萬和美元11.5分別是百萬。


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下表彙總了截至2023年3月31日和2022年12月31日SCN估值中包含的重要不可觀察的投入：

2023年3月31日
2022年12月31日
不可觀察的輸入輸入值或範圍加權平均值輸入值或範圍加權平均值
情景概率：
1 年內融資 3,500 萬美元或以上45.0 %45.0 %45.0 %45.0 %
1 年內融資 2,500 萬美元至 3,500 萬美元30.0 %30.0 %30.0 %30.0 %
1 年內融資額低於 2,500 萬美元25.0 %25.0 %25.0 %25.0 %
場景時機：
到期期限0.7年份0.7年份1.0年份1.0年份
估計的市場收益率17.3 %17.3 %18.0 %18.0 %
無風險利率4.8 %4.8 %4.7 %4.7 %
預計的信貸利差17.5 %17.5 %13.2 %13.2 %
普通股的價值$0.49 $0.49 $0.48 $0.48 

上述不可觀察的輸入的變化將影響SCN的公允價值。無風險利率估計值的增加（降低）將增加（降低）SCN的公允價值，而公司普通股價格的上漲（下跌）將降低（增加）SCN的價值。

通用汽車證券購買協議下的通用認股權證是使用Black-Scholes模型估值的。 下表彙總了截至2023年3月31日和2022年12月31日通用認股權證估值中包含的重大不可觀察的投入：

2023年3月31日
2022年12月31日
不可觀察的輸入輸入值或範圍加權平均值輸入值或範圍加權平均值
預計期限2.7年份2.7年份3.0年份3.0年份
預計波動率125.0 %125.0 %110.0 %110.0 %
無風險利率3.9 %3.9 %4.2 %4.2 %

上述不可觀察的輸入的變化將影響通用汽車認股權證的公允價值。估算波動率或無風險利率估計值的增加（降低）將增加（降低）通用認股權證的公允價值，而公司普通股價格的上漲（下跌）將降低（增加）通用認股權證的價值。

公司在核算第二留置權SPA下第二留置權票據的公允價值時選擇了公允價值期權。公允價值是使用概率加權貼現現金流模型確定的。因此，公司在每種情況下估算了第二留置權票據的公允價值，並確定了概率加權價值。截至2023年3月31日，第二張留置權票據的未償本金和公允價值為美元3.7百萬和美元4.1分別是百萬。

下表彙總了截至2023年3月31日和2023年2月27日（發行日期）第二留置權票據估值中包含的重大不可觀察的投入：

2023年3月31日
2023年2月27日
不可觀察的輸入輸入值或範圍加權平均值輸入值或範圍加權平均值
情景概率：
持有至延長到期日 70.0 %70.0 %90.0 %90.0 %
進一步延長到期日30.0 %30.0 %10.0 %10.0 %
場景時機：
到期期限0.1年份0.1年份0.1年份0.1年份
估計的市場收益率25.0 %25.0 %17.9 %17.9 %
合同利益10.0 %10.0 %10.0 %10.0 %

上述不可觀察的輸入的變化將影響第二留置權票據的公允價值。估計市場收益率估計值的增加（降低）將增加（減少）第二留置權票據的公允價值。

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第二份留置權證是使用 Black-Scholes 模型估值的。 下表彙總了截至2023年3月31日和2023年2月27日（發行日期）第二留置權證估值中包含的重大不可觀察的投入：

2023年3月31日
2023年2月27日
不可觀察的輸入輸入值或範圍加權平均值輸入值或範圍加權平均值
預計期限5.0年份5.0年份5.0年份5.0年份
預計波動率62.1 %62.1 %60.1 %60.1 %
無風險利率3.6 %3.6 %4.2 %4.2 %

上述不可觀察的輸入的變化將影響第二留置權證的公允價值。估計波動率或無風險利率估計值的增加（降低）將增加（降低）第二留置權證的公允價值，而公司普通股價格的上漲（下跌）將降低（增加）第二留置權證的價值。

在核算無抵押票據發行下無抵押票據的公允價值時，公司選擇了公允價值選項。公允價值是使用貼現現金流模型確定的。截至2023年3月31日，無抵押票據的未償本金和公允價值為美元2.0百萬和美元2.1分別是百萬。

下表彙總了截至2023年3月31日和2023年3月21日（發行日期）無抵押票據估值中包含的重要不可觀察的投入：

2023年3月31日
2023年3月21日
不可觀察的輸入輸入值或範圍加權平均值輸入值或範圍加權平均值
情景概率：
違約或持有至到期100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
場景時機：
到期期限0.1年份0.1年份0.2年份0.2年份
估計的市場收益率27.5 %27.5 %24.0 %24.0 %
合同利益10.0 %10.0 %10.0 %10.0 %

上述不可觀察的輸入的變化將影響無抵押票據的公允價值。估計市場收益率估計值的增加（降低）將增加（減少）無抵押票據的公允價值。

無抵押票據認股權證是使用Black-Scholes模型估值的。 下表彙總了截至2023年3月31日和2023年3月21日（發行日期）無抵押票據認股權證估值中包含的重要不可觀察的投入：

2023年3月31日
2023年3月21日
不可觀察的輸入輸入值或範圍加權平均值輸入值或範圍加權平均值
預計期限5.0年份5.0年份5.0年份5.0年份
預計波動率62.1 %62.1 %62.1 %62.1 %
無風險利率3.6 %3.6 %3.7 %3.7 %

上述不可觀察的輸入的變化將影響無抵押票據認股權證的公允價值。估計波動率或無風險利率估計值的增加（降低）將增加（降低）無抵押票據認股權證的公允價值，而公司普通股價格的上漲（下跌）將降低（增加）無抵押票據認股權證的價值。


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5. 來自客户的收入

聯網車輛數據市場

公司的數據市場客户協議包括以下一項或多項合同承諾，收取固定合同費用：(i) 通過 Wejo Neural Edge 平臺提供特定的聯網車輛數據和衍生見解；(ii) 通過安全訪問 Wejo Neural Edge 平臺或通過公司的網絡門户 Wejo Studio 提供特定的聯網車輛數據和衍生見解；(ii) 授予不可轉讓許可，允許按照每份客户協議中所述的方式使用特定數據；以及 (iii) Wejo 神經邊緣平臺的設置和連接服務。公司根據ASC 606評估了這些客户協議，並確定上述合同承諾共同構成一項不同的履約義務。

交易價格由每份客户協議中規定的合同固定費用組成，並分配給單一履約義務。當通過履行合同承諾履行履約義務時，公司將確認收入。履約義務通常由公司履行，在每份客户協議的合同期限內提供對特定數據的訪問權限，也可以在交付一批一次性歷史數據時提供。公司可以在不提供連接服務的情況下提供數據和許可證。因此，公司通常為簽訂合同協議的客户確認收入，該協議要求在合同期限內（通常為一年）按比例提供數據。公司在向客户交付歷史批次數據後確認此類數據的收入。標準付款期限為自發票開具之日起 30 天，發票通常按月發送給客户，或者在一次性歷史批次數據交付後發送給客户。

在另一方（即原始設備製造商）參與向客户提供特定服務的安排中，公司會評估其是委託人還是代理人。在本評估中，公司會考慮在將特定商品或服務轉讓給客户之前是否獲得了對這些商品或服務的控制權，以及其他指標，例如對配送負主要責任的一方以及確定價格的自由裁量權。公司OEM數據共享協議的條款各不相同，在某些情況下，OEM對提供給客户的聯網車輛數據保留的某些權利旨在為原始設備製造商提供對數據的控制權，公司已確定其充當該安排的代理人，並按淨額確認收入。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司已確認收入減少了美元0.2百萬和美元1.0分別來自向公司OEM合作伙伴支付的收益分成和其他費用，公司已確定在關係中充當代理商。但是，在公司控制聯網車輛數據的情況下，公司已確定以主體身份行事，並按毛額確認收入。在公司向客户提供情報數據、可視化工具或分析產品的收入安排中，以及在提供重要集成服務以創建合併產出的情況下，公司控制基礎數據並充當主體，因此，公司按總收入確認收入。

軟件和雲解決方案

公司的軟件和雲客户協議包含以下一項或多項合同承諾：（i）訪問單租户SaaS平臺；以及（ii）專業服務，可能包括諮詢、設計、數據評估、工程、實施和培訓。公司根據ASC 606評估了這些客户協議，並確定上述合同承諾分別代表不同的績效義務。如果客户單方面有權為方便起見終止合同，無需支付任何罰款，則合同期限於雙方擁有可執行的權利和義務的期限，這反過來會影響公司對履約義務、交易價格和收入確認模式的確定。

迄今為止，公司軟件和雲合同的交易價格由每份客户協議中規定的合同固定費用組成，付款條款基於里程碑。對於確定了多項履約義務的合約，交易價格是根據獨立銷售價格分配的。隨着時間的推移，SaaS的績效義務將得到履行，因為公司向客户提供平臺訪問權限，相關收入將在合同期限內按比例確認。隨着時間的推移，專業服務績效義務將在公司提供服務時得到履行，相關收入根據所花費的勞動時與預算總工時之比進行確認。

普通的

在截至2023年3月31日的三個月中，公司有一位客户分別創造了公司該期間收入的10％或以上。在截至2023年3月31日的三個月中，這一重要客户產生了 36佔公司收入的百分比。在截至2022年3月31日的三個月中，公司有一位客户分別創造了公司該期間收入的10％或以上。產生了重要客户 10佔公司收入的百分比。此外，隨着時間的推移和某個時間點確認的收入是 58% 和 42在截至2023年3月31日的三個月中，分別為百分比 69% 和 31在截至2022年3月31日的三個月中，分別為％。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司盈利 99% 和 100其收入的百分比來自Wejo市場數據解決方案。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司盈利 99% 和 95分別佔其在美國境內收入的百分比。產生收入的國家/地區取決於使用所提供解決方案的最終客户的地址。


20
6. 遠期購買協議

2021 年 11 月 10 日，阿波羅與 Wejo 集團有限公司的子公司 Wejo Limited 簽訂了 FPA。在遵守某些終止條款的前提下，FPA規定，在FPA生效日期（“到期日”）兩週年之際，每位阿波羅賣方將向公司出售該賣方購買的股票數量（最多為 7,500,000Virtuoso A 類普通股（或根據該規定在以股換股交易所獲得的任何股份）的所有賣方的股份 Virtuoso 業務合併（“FPA股份”）。2021 年 11 月 19 日，此類賣家獲得了等於 $ 的款項75.0百萬（“預付款金額”）。

在 2021 年 11 月 18 日（會議閉幕）之後的任何時間、不時地 Virtuoso 商業合併），每位阿波羅賣方可以在一項或多項公開或私下交易中自行決定出售FPA股票，對於此類銷售，可以全部或部分終止FPA，金額與出售的FPA股票數量相對應（“終止股份”）。在任何此類提前終止的結算日，此類阿波羅賣方將向公司支付任何此類銷售的所有收益，最高不超過 $10無論銷售價格如何，Apollo將保留任何超過美元的金額10每股。公司可以向每位賣方發出書面通知，要求部分結算交易，前提是FPA股份（“超額股份”）中還有一部分未成為終止股份 六個月或者一個 一年時期。在此類提前結算中向公司支付的金額等於 (i) 提前結算中出售的此類超額股票數量乘以美元中的較小者10每股或 (ii) 該賣方在提前結算中出售的此類超額股票所獲得的淨銷售收益。

阿波羅修正案

2022 年 8 月 22 日，Wejo Limited 與阿波羅簽訂了 FPA 修正案，允許公司在 FPA 修正案生效之日當天或之後指示每位阿波羅賣家出售 5.6當時還剩下百萬股FPA股票，前提是該指示是在公司內幕交易政策的封鎖期（“封鎖期”）之外做出的。FPA修正案還允許公司指示每位阿波羅賣方停止出售此類超額股票，然後恢復出售，前提是此類指示是在封鎖期之外作出的。

對於 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月， 根據FPA，阿波羅出售 2,051,830普通股，加權平均價格為美元0.39，這產生了 $ 的總收益0.8百萬。截至2023年3月31日和2022年12月31日，有 3,533,753和 5,585,583分別是可用已發行股票總額。截至2023年3月31日，FPA的公允價值為美元1.7百萬，相比之下2.7截至2022年12月31日為百萬美元，並在未經審計的簡明合併資產負債表的相應行中確認。

FPA最初和隨後都是使用期權定價方法按公允價值計量的，直到FPA修正案發佈之日嵌入式衍生品終止之日。A $0.1百萬和美元16.7FPA公允價值的百萬美元虧損已確認並計入其他支出，淨額計入未經審計的簡明合併運營報表和年度綜合虧損表 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別地。

7. 預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容（以千計）：
2023年3月31日2022年12月31日
預付款1
$2,731 $2,683 
增值税可退回1,272 1,385 
預付保險1,060 1,117 
數據和 IT 實施成本665 662 
研究與開發支出應收信貸379 241 
其他流動資產1,090 639 
總計$7,197 $6,727 
__________________
1 預付款主要與Wejo Limited和Palantir Technologies Inc（“Palantir”）簽訂的2021年5月28日簽訂的主訂閲協議有關。

8. 財產和設備，淨額

財產和設備，淨額包括以下各項（以千計）：

2023年3月31日2022年12月31日
辦公設備$1,470 $1,429 
傢俱和固定裝置32 31 
財產和設備總額1,502 1,460 
減去累計折舊(1,089)(986)
總計$413 $474 

21

折舊費用為 $0.1在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，每個月分別為百萬美元。

9. 無形資產，淨額

無形資產，淨額包括以下內容（以千計）：

截至2023年3月31日
賬面總價值累計攤銷賬面淨值
通用汽車數據共享協議$9,644 $(5,883)$3,761 
內部開發的軟件16,591 (13,323)3,268 
總計$26,235 $(19,206)$7,029 

截至2022年12月31日
賬面總價值累計攤銷賬面淨值
通用汽車數據共享協議$9,376 $(5,387)$3,989 
內部開發的軟件15,805 (12,457)3,348 
總計$25,181 $(17,844)$7,337 

與2022年12月31日相比，截至2023年3月31日，與通用汽車數據共享協議的總賬面價值相關的外幣兑換差額為美元0.3百萬美元，在未經審計的簡明合併股東（赤字）權益表中的累計其他綜合收益中確認。攤銷費用為美元0.3百萬和美元0.4截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別為百萬。

內部開發的軟件的攤銷額為美元0.5百萬和美元0.7截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別為百萬。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司沒有確認任何無形資產減值損失。

在接下來的五個財政年度中，每年需要攤銷的無形資產，不包括貨幣匯率的影響，估計的攤銷費用總額如下（以千計）：

截至12月31日的財政年度
2023 年（不包括截至 2023 年 3 月 31 日的三個月）$2,422 
20242,757 
20251,840 
202610 
2027— 
總計$7,029 


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10. 應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下內容（以千計）：

2023年3月31日
2022年12月31日
薪酬和福利$13,695 $10,995 
專業費用4,653 6,207 
發展與技術1
5,903 4,312 
應計收入分成成本5,416 3,045 
重組 2,085 — 
武器供應2
1,722 1,413 
營銷和佣金104 218 
遞延收益125 200 
其他負債461 209 
總計$34,164 $26,599 
_____________________ _    
1 包括未來亞馬遜網絡服務 (“AWS”) 使用量與最低承諾相比不足的應計金額。
2 該條款是根據與Arma Partners LLP（“Arma”）達成的和解協議得到承認的，見注20。結算金額的長期部分在未經審計的簡明合併資產負債表上記錄為其他非流動負債。

11. 補充財務信息-其他費用，淨額

三個月已結束
3月31日
（以千計）20232022
簽發第二留置權證券購買協議的損失 $(2,188)$— 
發行無抵押票據發行的損失(1,182)— 
第二留置權證券購買協議的公允價值損失(418)— 
無抵押票據發行的公允價值收益4 — 
公共認股權證負債公允價值收益8 5,933 
遠期購買協議公允價值虧損(140)(16,704)
通用汽車證券購買協議公允價值虧損(157)— 
可交換權負債的公允價值收益37 6,980 
其他，淨額1
2,857 (3,125)
其他費用，淨額$(1,179)$(6,916)
______________________
1 在截至2022年3月31日的三個月中，其他，淨額列為其他支出淨額。實際上，2023年和2022年的所有活動都與外匯折算有關。

12. 通用汽車證券購買協議

2022年12月16日，公司與通用汽車簽訂了證券購買協議，根據該協議，該公司向通用汽車發行並出售了SCN，本金總額為美元10.0百萬，以及通用汽車認股權證，總收購金額不超過 1,190,476行使價為美元的普通股0.75112每股普通股（“發行”）。通用認股權證可以在發行結束後的任何時候行使，直到2025年12月16日。公司收到了 $9.5通用汽車與本次發行相關的百萬美元收益。SCN 按以下利率累積複利 5.0在2023年12月16日到期日之前，每半年拖欠的年息百分比，如果公司進行某些符合條件的交易，則該日期將自動再延長24個月，至2025年12月16日（“SCN延期到期日”）。如果SCN的到期日延長至SCN延期到期日，則SCN下的本金應從2023年12月16日開始按等額分期支付，到SCN延期到期日結束。根據2022年12月16日的擔保，公司根據SCN承擔的付款義務由其所有子公司擔保。

公司在SCN下的義務由其重要子公司某些資產的第一留置權擔保，包括Wejo Limited和Wejo Data Services Inc.的某些資產以及Wejo Bermuda在Wejo Limited持有的股份（統稱為 “抵押品”）；此類擔保權並不能擔保先前與2021年4月發行公司擔保貸款票據相關的資產（定義見附註） 13).


23
根據通用汽車的選擇，在任何時候 20-在某些符合條件的交易之後，通用汽車可能要求公司全部或部分贖回SCN的全部或任何部分未償本金和應計但未付的利息，價格為 120當時未償還本金的百分比加上所有應計和未付利息（“可選贖回”）。此外，通用汽車可以選擇在發行日之後的任何時候將SCN全部或部分轉換為普通股，轉換價格為美元0.80323每股普通股。

SCN包含一項實益所有權限制，禁止公司在SCN轉換時向通用汽車發行股票，前提是這種轉換將導致通用汽車從中受益擁有股份 19.99佔公司已發行和流通普通股數量的百分比。此外，SCN 還規定了慣常的違約事件。如果發生違約事件，通用汽車可以通知公司，要求公司在收到此類書面通知後的五個工作日內償還未付的本金、任何未付但應計的利息以及任何未付但應計的滯納金。

根據通用汽車證券購買協議，公司必須（i）向美國證券交易委員會提交轉售註冊聲明，以轉售SCN和作為發行的一部分授予通用汽車的通用認股權證轉換後可發行的普通股，不得遲於（a）發行之日後30天或（b）公司向美國證券交易委員會提交註冊聲明中要求包含的財務報表的日期以及（ii）) 盡其商業上合理的努力使每份註冊聲明被宣佈為在切實可行的情況下儘快，而且無論如何應在提交申請後的60天內。2022 年 12 月 21 日，公司向美國證券交易委員會提交了上架註冊聲明。

公司根據ASC 815-40中包含的指導對其通用認股權證進行核算，並確定通用認股權證不符合該認股權證的股權待遇標準。因此，通用汽車認股權證必須記為負債，並在每個資產負債表日期進行重新計量。公允價值的變動在通用汽車證券購買協議其他支出公允價值虧損中確認，該虧損已扣除公司未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損表。

公司選擇公允價值期權來確定SCN的公允價值。該公司使用Black-Scholes期權定價模型來確定通用認股權證的公允價值。截至2023年3月31日，SCN和通用認股權證的公允價值為美元11.5百萬和美元0.4分別為百萬美元，在公司未經審計的簡明合併資產負債表中分別被歸類為流動負債和非流動負債。截至2022年12月31日，SCN和通用認股權證的公允價值為美元11.4百萬和美元0.3分別為百萬美元，在公司未經審計的簡明合併資產負債表中分別被歸類為流動負債和非流動負債。在截至2023年3月31日的三個月中，公司錄得的收入為美元0.2通用汽車證券購買協議其他費用中的公允價值虧損百萬美元，扣除未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損。

13. 長期債務，扣除未攤銷債務折扣和債務發行成本

（以千計）2023年3月31日2022年12月31日
9.2百分比擔保貸款票據，2024年4月到期
$39,000 $39,000 
減去：未攤銷的折扣和發行成本(2,126)(2,574)
長期債務的賬面價值$36,874 $36,426 

2021年4月，公司作為擔保代理人與Securis Investment Partners LLP簽訂了貸款票據工具協議（“貸款票據工具”），在該協議中，公司發行了本金為美元的擔保貸款票據21.5按固定年利率計息的百萬美元 9.2% 直至2024年4月到期日（“擔保貸款票據”）。為公司在擔保貸款票據下的義務提供擔保的抵押品是某些重大協議以及相關的基礎設施和知識產權。根據協議，公司可以選擇進一步發行本金不超過美元的票據21.5百萬。2021 年 4 月，該公司使用了美元10.8百萬美元的收益用於償還其在信貸額度下欠通用汽車的未償債務餘額和費用。

到期日是 三年發行日期之後。到期日可以延長 一年如果公司和票據持有人至少持有股份，則期限 66.66未償還的擔保貸款票據的百分比向票據持有人發出延期書面通知。擔保貸款票據的本金將在到期時或提前贖回時支付。第一筆利息支付 $2.0million 應不遲於發行之日後的六個工作日到期，從發行日期開始，但不包括髮行日期一週年。第一年的預付利息被視為債務折扣。此後，每月支付利息，直到償還抵押貸款票據。

根據2021年7月23日的修正和同意協議，公司可以選擇進一步發行本金不超過美元的擔保貸款票據21.5經大多數票據持有人同意，百萬美元。

2021 年 7 月 26 日和 2021 年 10 月 27 日，公司額外發行了 $10.0百萬和美元7.5百萬張按固定年利率計息的擔保貸款票據 9.2% 直至其到期日為 2024 年 4 月 21 日。這些被視為對長期債務的修改。擔保貸款票據的本金將在到期時或提前贖回時支付。第一年的預付利息被視為債務折扣。此後，每月支付利息，直到償還抵押貸款票據。第一筆利息支付 $1.0million 應不遲於發行之日後的六個工作日到期，從發行日期開始，但不包括髮行日期一週年。


24
在修改後的債務協議的剩餘期限內，使用利息法，債務折扣和債務發行成本將計入利息支出。與定期擔保貸款票據相關的利息支出 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月是 $1.3百萬和美元1.2分別為百萬。利息支出使用實際利率法計算，包括資本化貸款成本的非現金攤銷。在2023年3月31日和2022年3月31日，有效利率為 14.79% 和 14.77分別為％。

14. 公開認股權證

該公司有 11,500,000未兑現的公開交易認股權證，共購買以下認股權證 11,500,000公司普通股的股份（“公共認股權證”）。在截至2023年3月31日的三個月中，沒有行使任何公開認股權證。

公司根據ASC 815-40中包含的指導方針核算其未償還的公共認股權證，並確定公共認股權證不符合該認股權證的股權處理標準。因此，每份公共認股權證都必須記錄為負債，並在每個資產負債表日期進行重新計量。公允價值的變動在其他支出中認股權證負債公允價值的收益中確認，扣除公司未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損表。

每份公共認股權證都使持有人有權購買 一行使價為美元的公司普通股11.50每股，可能會有調整。公開認股權證是可以行使的 30完成後的天數 Virtuoso 業務合併，但須遵守某些條件，包括公司根據《證券法》擁有有效的註冊聲明，涵蓋行使公共認股權證時可發行的普通股。公開認股權證將到期 五年完成後 Virtuoso企業合併或贖回或清算時更早。在某些情況下，公司可以召集公共認股權證以兑換現金或普通股。

在某些情況下，包括股票分紅、資本重組、重組、合併或合併，可以調整行使公共認股權證時可發行的普通股的行使價和數量。

15. 可交換權利責任

百慕大優先股包含一項可交換權，使Virtuoso創始人有權將其在Wejo Bermuda的優先股換成Wejo Group Limited的現金或股份（“可交換權利”），由Wejo Bermuda選擇將其在Wejo Bermuda的優先股換成現金或股份。 該公司有 6,600,000累計購買的未償可交換權 6,600,000公司普通股的股份。在此期間沒有行使任何可交換權 截至2023年3月31日的三個月.

公司根據ASC 815-40對可交換權進行核算，並確定可交換權不符合該標準下的股權待遇標準。因此，可交換權必須記錄為負債，並在每個資產負債表日期進行重新計量。公允價值的變動在其他支出中可交換權利負債的公允價值收益中確認，扣除公司未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損表。

每項可交換權均賦予持有人交換的權利 一公司一股普通股的可交換權，行使價為美元11.50每股，視情況而定，或現金，由 Wejo Bermuda 選擇。可交換權要等到發行後12個月才能行使，而可交換權是與收盤有關的 Virtuoso 業務合併開啟 2021年11月18日。此後，可以在年底結束後的第五年之前隨時行使 Virtuoso業務合併（見附註） 1).

在某些情況下，包括股票分紅、資本重組、重組、合併或合併，可以調整行使可交換權時可發行的普通股的行使價和數量。

16. 基於股份的支付

2021年11月，公司董事會通過了2021年股權激勵計劃或 “2021年計劃”，公司股東批准了該計劃。2021年計劃允許董事會薪酬委員會向公司高管、員工、董事和其他關鍵人物（包括顧問）發放基於股份和現金的激勵獎勵。

在自2022年1月1日起至2031年1月1日止的2021年計劃期內，在公司每個財政年度的第一天，根據2021年計劃可能發行的普通股總數將自動增加一個等於 (i) 中較小者的數字 3上一財年最後一天實際發行和流通的普通股總數的百分比，以及（ii）董事會確定的普通股數量（此類金額，“2021 年常青計劃”）。2023 年 1 月 1 日，2021 年 1 月 1 日在 2021 年計劃下的可用股份授權中增加的 2021 Plan Evergreen 股份數量為 3,283,847. 有 5,909,112 根據2021年計劃可供發行的普通股，其中包括 2023年4月5日向美國證券交易委員會提交的在S-8表格上註冊的2023年股票計劃Evergreen股票。


25
2021 年計劃下的選項

未償單位數量加權平均行使價加權平均剩餘合同期限
（以年為單位）		總內在價值（以千計）
截至 2022 年 12 月 31 日已發行
2,009,136 $9.44 9.0$— 
已授予
— — 
既得
— — 
被沒收
(43,230)2.58 
截至 2023 年 3 月 31 日已發放
1,965,906 $9.59 8.74$— 
可在 2023 年 3 月 31 日行使549,943 $11.07 8.65$— 

截至 2023 年 3 月 31 日，有 $4.8與購買公司普通股期權相關的百萬美元未確認薪酬成本，預計將在加權平均期內確認 1.7年份。

2021 年計劃下的限制性股份單位

未償單位數量每單位加權平均公允價值
截至 2022 年 12 月 31 日已發行
6,747,335 $6.34 
已授予
— — 
既得
— — 
被沒收
(356,610)1.68 
截至 2023 年 3 月 31 日已發放
6,390,725 $6.60 

2021年計劃下基於市場的限制性股份單位

2022年7月15日，公司與公司首席執行官理查德·巴洛達成協議，授予股權補助，該股權補助最初在Virtuoso商業合併結束時由公司董事會批准。補助金的形式為 4,697,511限制性股票單位（“RSU”）（結算普通股），等於 5截至Virtuoso業務合併收盤時已發行普通股數量的百分比。如果公司在納斯達克上市的普通股價格等於或超過美元，則限制性股票將歸屬50.00在2026年11月18日至2031年11月18日之間的任何三十個交易日期間（“股價條件”）中的任何二十個交易日內。根據公司與巴洛先生於2022年7月15日達成的RSU獎勵協議，如果股價條件在2026年11月17日當天或之前得到滿足，則限制性股票將失效，巴洛先生可以兑換 1,000他在Wejo Limited持有的B類普通股 4,697,511根據公司、巴洛先生和Wejo Limited於2022年7月15日簽訂的與Wejo Limited資本中的B股普通股有關的特定認購協議下的公司普通股。




在截至2023年3月31日的三個月中，基於市場的RSU交易彙總如下：

未償單位數量每單位加權平均公允價值
截至 2022 年 12 月 31 日未歸屬
4,697,511 $0.20 
已授予
— — 
既得
— — 
被沒收
— — 
截至 2023 年 3 月 31 日未歸屬
4,697,511 $0.20 


26
截至 2023 年 3 月 31 日，有 $8.0與未歸屬的限制性股票單位和基於市場的限制性股票單位相關的百萬未確認薪酬支出，預計將在加權平均期內確認 2.5年份。在總額中 $8.0百萬美元未確認的補償支出，美元7.2百萬與限制性單位和美元有關0.8百萬與基於市場的限制性股票單位有關。

基於股份的付款如下（以千計）：

截至3月31日的三個月
20232022
一般和行政2
$1,392 $1,017 
銷售和營銷
218 36 
技術和開發1
85 (57)
收入成本
16 — 
總計
$1,711 $996 
1 截至2022年3月31日的三個月中，基於股份的付款反映了沒收的影響。
2 不包括截至2023年3月31日的三個月中與MAP服務協議相關的股份付款（見注3），但包括基於董事會股份的應計費用。該成本在未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損表的一般和管理費用中確認。

17. 重組成本

2023 年 3 月 22 日，公司董事會批准了一項裁員約 40 人的計劃，約佔公司目前全球員工總數的 16%。該決定基於成本削減舉措，旨在減少運營支出，關注收入增長機會，目標是在2024年上半年末之前實現現金流為正的業務。成本降低包括裁減勞動力、取消無收入項目，以及通過與供應商在數據採集、雲成本、軟件許可費、法律和專業費用、保險和其他成本等領域進行談判來減少支出。

該公司支出 $2.42023 年第一季度的百萬美元重組費用包括 $0.8與人事成本有關的百萬美元和 $1.6百萬與公司已停止使用的合同有關。這些費用記錄在未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損表的重組成本細列項目中。該公司預計將額外花費 $0.22023 年第二季度的人事成本為百萬美元。該公司預計，裁減將在2023年第三季度基本完成。

下表彙總了截至2023年3月31日與重組活動相關的費用。在截至2022年12月31日的年度中，沒有重組費用：

（以千計）
截至2023年3月31日的三個月
截至2022年12月31日的應計重組成本
$— 
人事成本 764 
合同成本1,621 
減去：付款
(102)
截至2023年3月31日的應計重組成本
$2,283 

18. 每股淨虧損

歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損計算如下（以千計，股票和每股金額除外）：
截至3月31日的三個月
2023
2022
分子：
淨虧損
$(30,998)$(40,342)
歸屬於普通股股東的淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損
$(30,998)$(40,342)
分母：
用於每股淨虧損的加權平均普通股數量——基本和攤薄後
109,681,972 94,300,245 
每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損
$(0.28)$(0.43)


27
公司的潛在攤薄證券，包括股票期權和認股權證，已被排除在攤薄後的每股淨虧損的計算範圍之外，因為這樣做將減少每股淨虧損。因此，用於計算歸屬於股東的基本和攤薄後每股淨虧損的已發行普通股的加權平均數是相同的。 以下可能具有攤薄作用的證券由於其反攤薄效應而被排除在攤薄後每股淨虧損的計算之外：
截至3月31日的三個月
2023
2022
購買普通股的公共認股權證
11,500,000 11,500,000 
可交換權利責任
6,600,000 6,600,000 
盈利股票
6,000,000 6,000,000 
限制性股票單位1
11,088,236 3,288,257 
購買普通股的期權1,965,906 1,724,777 
MAP 限制性股票獎勵2
146,818 — 
購買與2022年7月PIPE相關的普通股的認股權證3,776,380 — 
將發行與有擔保可轉換票據相關的普通股12,449,734 — 
購買與通用汽車證券購買協議相關的普通股的認股權證1,190,476 — 
總計3
54,717,550 29,113,034 
1 包括 6,390,725限制性股份單位和 4,697,511以市場為基礎的限制性股票單位。
2 代表 146,818未歸屬的 RSA。
3 第二留置權證券購買協議和無抵押票據發行中包含的認股權證不包括在公司的攤薄性證券中，因為它們尚未發行。
19. 租賃

公司採用了 ASC 842， 租賃 （“ASC 842”）截至2022年1月1日，使用修改後的追溯方法，在該方法中，公司沒有重述先前的時期。通過後，公司在ASC 842中選擇了過渡指南允許的一攬子實用權宜之計，除其他外，這使公司能夠延續歷史租賃分類。採用該方法後，未對留存收益進行累積調整。

公司在開始時就確定一項安排是否為租賃。這種決定通常取決於該安排是否向公司轉讓了在一段時間內控制明示或隱含識別的固定資產的使用以換取對價的權利。如果公司獲得指導使用標的資產並從使用標的資產中獲得幾乎所有經濟利益的權利，則將對標的資產的控制權轉讓給公司。計量租賃負債的租賃付款由固定付款組成。該公司沒有可變的租賃部分。

經營租賃使用權資產和負債在生效之日根據租賃期內租賃付款的現值予以確認。經營租賃付款在租賃期內按直線法確認為租賃費用。該公司沒有重大融資租約。作為管理層為大幅減少開支而採取的可衡量行動的一部分，公司行使了於2023年6月29日終止其曼徹斯特辦公室租約的選擇權，自2022年12月29日起生效。此外，公司還在密歇根州和英國切斯特租賃辦公空間，按月承付。

根據ASC 842，曼徹斯特辦公室租約的修改未被視為單獨的合同，對租賃和非租賃部分的分配沒有任何影響，也沒有導致租賃分類的變化；但是，它確實使運營租賃使用權資產減少了美元2.1百萬，經營租賃負債的流動部分按美元計算0.4百萬美元，長期經營租賃負債按美元計算1.8截至 2022 年 12 月 31 日，已達百萬。

ASC 842要求承租人使用租賃中隱含的利率，或者如果該利率不容易確定，則使用其增量借款利率對其未付的租賃款進行貼現。由於公司的租賃中隱性利率不容易確定，因此公司在確定租賃付款的現值時使用了基於生效日期可用信息的增量借款利率。該公司認為其短期租賃無關緊要，因此選擇了短期租賃豁免。對於租賃期為12個月或更短的短期租賃，ROU資產或租賃負債均未得到確認。

租賃設施

2023年1月18日，公司終止了自2023年4月26日起生效的威根租約。租賃條款的修改被認為無關緊要。截至2023年3月31日，沒有剩餘的租賃款項。

截至2023年3月31日，公司的使用權資產以及流動和非流動租賃負債在未經審計的簡明合併資產負債表上單獨列報，方法是按公司基於增量借款率的加權平均貼現率計算租賃付款的現值 11%，超過 0.3年加權平均剩餘租期。


28
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司租賃設施的總租賃費用均為美元0.2百萬美元，已包含在未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損表中。公司沒有任何尚未開始的重要租約。

未來的最低租賃付款如下（以千計）：

截至12月31日的年度
2023$210 
最低租賃付款總額1
210 
減去：估算利息(2)
租賃負債的現值$208 
1 2023 年之後沒有剩餘的最低租賃付款額。

20. 承付款和或有開支

法律訴訟

關於所有法律, 監管和政府程序, 根據ASC 450-20, 突發事件-意外損失，公司考慮了出現負面結果的可能性。如果公司確定任何此類事項可能出現負面結果，並且損失金額可以合理估計，則公司將根據該事項的預期結果記錄估計損失額的應計金額。如果在重大事項上出現負面結果的可能性在合理範圍內，並且公司能夠確定可能的損失金額或損失範圍的估計值，無論是超過相關的應計負債還是沒有應計負債，公司都會披露對可能損失金額或損失範圍的估計。但是，在某些情況下，公司可能無法根據所涉及的重大不確定性或問題的初步性質估算可能的損失金額或損失範圍，在這種情況下，公司將披露應急的性質並描述為什麼公司無法確定可能損失的估計值或損失範圍。

2021 年 4 月 1 日，Arma 在英國倫敦皇家法院對公司提起訴訟，索賠編號為 CL 2021-00201（“訴訟”），並於 2021 年 12 月 23 日對索賠進行了修正。在訴訟中，Arma要求法院宣佈Arma有權獲得Virtuoso業務合併以及2021年和2020年期間發生的某些籌款活動產生的報酬。

2023 年 3 月 3 日，公司和 Arma 簽訂了特定的和解協議（“和解協議”），根據該協議，雙方解決了訴訟。根據和解協議，(i) Legacy Wejo 已同意支付 Arma $3.25分期付款（包括所有費用和利息以及解決未來的任何索賠） 28-自2023年4月3日起的一個月，但須根據公司完成某些合格融資交易的情況加快和調整付款時間表，並且（ii）雙方同意共同尋求暫停訴訟，除非是為了執行和解協議的條款，但有一項諒解，如果違反和解協議的任何條款，則可以恢復此類訴訟。公司已累積了大約 $1.4百萬美元應計費用和其他流動負債以及 $1.8截至2022年12月31日，經審計的合併資產負債表上的其他非流動負債為百萬美元，用於結算。截至2023年3月31日，公司已累積約美元1.7百萬美元應計費用和其他流動負債以及 $1.5百萬美元未經審計的簡明合併資產負債表上的其他非流動負債。

和解協議下的第二筆金額為20萬美元的分期付款將於2023年5月3日到期。該公司沒有在到期日支付這筆款項，並且正在努力籌集足夠的資金，如附註1所述，以糾正這種錯過的付款。

公司認為沒有任何其他未決法律訴訟會對公司未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響，截至2023年3月31日和2022年12月31日，也沒有為任何負債設立應急準備金。


21. 關聯方交易

通用汽車

公司是與通用汽車簽訂的（i）日期為2018年12月21日的數據共享協議（見注9）和（ii）日期為2022年12月16日的證券購買協議（見附註12）的當事方。截至2023年3月31日，通用汽車持有大約 19.99佔公司權益的百分比。

根據數據共享協議的條款，公司和通用汽車就支持聯網汽車數據許可機會的數據許可分攤費用。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司記錄了美元0.2百萬和美元1.0分別為百萬美元，減少了淨收入和美元2.5百萬和 零，分別作為未審計的簡明合併運營報表的收入成本和欠通用汽車的收益分成綜合虧損金額。

29

2022年12月16日，公司與通用汽車簽訂了證券購買協議，根據該協議，該公司向通用汽車發行並出售了SCN，本金總額為美元10.0百萬，以及通用汽車認股權證，總收購金額不超過 1,190,476行使價為美元的普通股0.75112每股普通股。公司收到了 $9.5通用汽車的百萬美元收益與該交易有關。SCN 按以下利率累積複利 5.0在2023年12月16日到期日之前，每半年派息一次，年息百分比。在結束的三個月中2023年3月31日和2022年3月31日，有擔保可轉換票據的利息支出為美元0.1百萬和 零，分別地。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司的股價為美元2.4百萬和美元1.0欠通用汽車的款項分別計入未經審計的簡明合併資產負債表上的應付賬款的百萬美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司的股價為美元4.6百萬和美元1.4欠通用汽車的金額分別計入未經審計的簡明合併資產負債表上的應計費用和其他流動負債的百萬美元。

董事會主席

公司董事會主席還擔任另外兩家公司的非僱員董事。公司與其他一家公司簽訂了兩份日期為2020年2月12日和2020年12月1日的服務協議，根據該協議，另一家公司同意向公司提供某些諮詢和相關服務，而董事長未提供這些服務。根據協議條款，公司記錄 零和 $0.1分別為截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，另一家公司提供的專業服務的支出分別為百萬美元。

2023年3月21日，公司發行並出售了本金總額為美元的無抵押票據2.0百萬美元歸其董事會主席（見注3）。

Virtuoso 贊助商有限責任公司管理成員

公司根據2022年2月1日的介紹人協議（“介紹人協議”）聘請了傑弗裏·沃肖，向CFPI及其關聯公司介紹公司，併為公司安排CFPI股票購買協議（見注3）。沃肖先生是 Virtuoso Sponsor LLC 的管理成員，該公司的前持有人 5.0佔公司普通股的百分比。為了換取沃肖先生根據介紹人協議提供的服務，在CFPI股票購買協議簽署後，公司向沃肖先生支付了一筆相當於美元的費用（“介紹人費”）1.9百萬 (1.85在截至2022年3月31日的三個月中，公司根據CFPI股票購買協議（股票購買協議）擔保的承諾股權融資面額的百分比，該金額記入公司未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損表中的一般和管理費用。

首席執行官

公司首席執行官目前持有超過 5.0佔公司權益的百分比。2023年2月23日和2023年3月20日，首席執行官發放了總額為美元的短期無息貸款0.5百萬美元用於一般營運資金用途；每筆貸款均在7天內全額償還，因此分別在2023年3月1日和2023年3月27日沒有產生任何利息。

22. 後續事件

第二留置權票據的第二和第三修正案

2023年4月17日，公司和第二留置權票據持有人簽訂了第二修正案，根據該修正案，雙方同意 (a) 將第二留置權票據的到期日進一步延長至2023年5月1日，但如果按時支付下文 (c) (ii) 中規定的款項，則到期日將進一步延長至2023年5月15日；(b) 金額為美元的延期費310,346.07，代表 10在支付下文 (c) (i) 節規定的款項後，第二留置權票據本金的百分比，(c) 公司向第二留置權票據的委託人支付（始終受優先權契約（定義見第二留置權SPA）的條款）的條款約束，如下所示：(i) 在第二修正案生效之後的第一個工作日當天或之前，金額等於美元1,000,000，(ii) 在 2023 年 5 月 1 日當天或之前，金額等於 $2,000,000以及 (iii) 如果上文 (c) (ii) 中提及的款項在2023年5月15日當天或之前按時支付，則所有剩餘未償本金加上根據第二留置權票據應付給第二留置權持有者的所有其他款項。如果上文 (c) (ii) 中提及的款項未按時支付，則根據第二留置權票據應付給第二留置權持有人的所有剩餘未償本金和所有其他款項應於2023年5月1日到期（受優先權契約條款約束）。

2023年5月17日，公司和第二留置權票據持有人執行了他們同意的第三修正案，以換取延期費，金額為美元100,000，(i) 5月3日通知未按第二留置權票據的要求發出，沒有根據第二留置權票據宣佈違約事件或要求立即付款，(ii) 意向通知已根據第二留置權票據妥善送達，(iii) 第二留置權票據持有人可以在2023年5月19日之後向公司提供要求通知，屆時公司將違約該票據以及 “即期付款日期” 和 “到期日” 第二留置權票據的” 將是需求通知書送達後的下一個工作日。




30

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下關於我們財務狀況和經營業績的討論應與我們的未經審計的簡明合併財務報表和這些未經審計的簡明合併財務報表的附註一起閲讀，這些未經審計的簡明合併財務報表附註出現在本10-Q表季度報告和經審計的合併財務報表及其附註中，以及管理層對截至2022年12月31日的財務狀況和經營業績的討論和分析包含在10-K表年度報告中。本討論包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。這是許多因素的結果，例如第二部分第1A項中列出的因素。本10-Q表季度報告的風險因素以引用方式納入此處，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

概述

業務概述

我們最初成立於 2013 年 12 月 13 日，名為 Wejo Limited，這是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊的私人有限責任公司。從成立到2018年，我們測試了概念驗證並實施了OEM參與活動，以評估和構建互聯汽車數據業務的理由，並建立了使用汽車插電設備等數據源處理數據的能力。

Wejo Group Limited 於 2021 年 5 月 21 日根據百慕大法律註冊成立，目的是實現本文所述的 Virtuoso、Merger Sub、Wejo Bermuda 和 Legacy Wejo 之間於 2021 年 5 月 28 日達成的特定協議和合並計劃所設想的 Virtuoso 業務合併，並在與空白支票公司 Virtuoso 完成業務合併後成為合併業務的母公司於2020年8月25日作為特拉華州的一家公司註冊成立，成立的目的是進行合併，資本證券交換，資產收購，股票購買，重組或與一家或多家企業的類似業務合併。2021年5月28日，Wejo Group Limited、Virtuoso、Merger Sub、Wejo Bermuda和會計前身簽訂了協議和合並計劃，以實現Virtuoso業務合併，該合併於2021年11月18日完成。

這些活動幫助Wejo瞭解了聯網汽車數據業務的潛力，並設計了我們處理和分析大量數據流的平臺。在 2018 年 12 月獲得我們的第一份 OEM 數據合同後，Wejo 推出了我們專有的雲軟件和分析平臺 ADEPT（此後已成為我們當前平臺 Wejo Neural Edge 的一部分），用於處理 OEM 數據，並於 2019 年開始通過我們的 Wejo Marketplace 數據解決方案創造收入。聯網車輛包含數百個數據傳感器，發射位置、速度、方向、制動、温度和天氣狀況等信息。利用這些原始數據可以創建任何其他來源都無法獲得的歷史和實時情報。

根據我們管理層完成的外部和內部研究，我們預計到2030年，聯網汽車將佔所有車輛的44％。增幅超過三倍，從2020年的1.96億輛聯網汽車增加到2030年的約6億輛聯網汽車。截至 2023 年 3 月 31 日，Wejo 在 Neural Edge 平臺上擁有來自目前已上線的 OEM 的 2,240 萬輛可盈利汽車，比上年增長了 33%。在這些可盈利的車輛中，有1470萬輛在過去六個月內活躍在我們的Neural Edge平臺上，我們對它們的相關數據進行了採集和標準化，每天追蹤超過8770萬次旅行和194億個數據點，主要在美國。根據現有的OEM、汽車供應商（Tier 1）和分銷商（汽車經銷商）的關係，我們預計，到2030年，我們平臺上的近乎實時的直播車輛將增加到1.24億輛聯網汽車。Wejo 數據、見解和解決方案使客户（包括交通部門、零售商、建築公司和研究部門等）能夠解鎖有關車輛旅行、城市基礎設施、電動汽車（“EV”）使用、道路安全等的獨特見解。

除了我們的知識產權優勢，截至 2023 年 3 月 31 日，我們還與 28 家 OEM、一級和聯網汽車數據組件的車隊提供商建立了合作關係。我們平臺上的 OEM 提供我們每天 24 小時定期在 Wejo Neural Edge 中採集的獨特數據集。迄今為止，尚不存在聯網車輛數據的行業標準。這就是 Wejo 技術在市場上佔據獨特領導地位的地方，通過創建該標準，我們將推動未來的產品開發，例如車對車通信、隨車付費保險、自動故障恢復、預測性維護以及用於停車、零售等的非接觸式按車付費商務。

我們還與原始設備製造商、一級供應商和車隊提供商合作，提供 Wejo Software & Cloud 解決方案（包括平臺即服務、數據處理能力、客户隱私管理或源自聯網車輛數據的業務見解）。Data For Good™：從一開始，這一口頭禪就體現了我們的價值觀，即聯網車輛數據將減少排放，使道路更安全，創造積極的駕駛體驗。我們的基礎建立在對數據隱私和安全的全面承諾之上，包括遵守包括 GDPR 和 CCPA 在內的法規。我們計劃利用我們在北美的領先地位，繼續向歐洲、亞洲和世界其他地區擴張。我們繼續發展，將過去的數據流量管理解決方案擴展到一系列新的引人注目的專有產品和使用領域。隨着業務的發展，我們預計 Wejo Marketplace Data Solutions 和 Wejo Software & Cloud Solutions 將創造越來越多的訂閲和許可收入。

2022 年 4 月，我們宣佈了革命性的實時交通智能解決方案（“Wejo RTTI”）。Wejo RTTI 是一種實時交通情報解決方案，可供公共機構、土木工程公司、地圖和導航提供商以及物流公司使用，以獲得更準確的實時路況視圖。這些見解可以對道路安全和擁堵產生重大影響，同時利用易於消化的實時交通數據，在社區內實現更高效的車輛路線。


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我們經營業務是為了利用巨大的市場機會。通過我們自己的自下而上的分析以及第三方研究，我們估計，到2030年，我們的可服務尋址市場（“SAM”）的價值約為610億美元。我們將SAM確定為兩個組成部分：Wejo Marketplace數據解決方案和Wejo軟件與雲解決方案。對於Wejo Marketplace Data Solutions，我們使用了聯網汽車分析公司Ptolemus的數據和研究。我們預計了按地區和時間範圍劃分的八種當前和潛在的Wejo Marketplace Data Solutions產品（即交通管理、受眾和媒體測量、端到端保險服務、遠程診斷、車隊管理、汽車共享和租賃、路邊援助和綜合支付）的總尋址市場數量（“TAM”）。然後，我們通過計算每個 TAM 的 70% 來應用折扣係數來創建 Wejo SAM。對於Wejo Software & Cloud Solutions，我們與Gartner研究合作，確定了汽車行業在SaaS解決方案領域的總支出，並將SAM計算為5％。

我們已經證明瞭我們有能力標準化和生成有價值的數據見解，在此過程中，我們創造了日益增長的網絡效應，吸引了更多的原始設備製造商、汽車供應商和客户。這些力量匯聚在一起，發展了消費者和運輸行業企業想要並願意付費的產品和服務。

我們將通過設計將隱私納入我們的 Wejo Neural Edge 平臺的核心，從而使現行隱私法律和法規得到遵守。我們按照嚴格的全球數據隱私標準運營，在數據保護方面處於行業領先地位，確保我們在行業中發揮關鍵作用。

影響我們經營業績的關鍵因素

吸引、留住和擴大我們的客户羣

我們最近的增長是由客户羣的擴大推動的，尤其是在交通管理、相關地圖和物流領域，以及高客户保留率。實際上，我們目前的所有銷售都來自美國的聯網汽車數據。在我們計劃中的八個市場中，我們正處於盈利的初期階段，首先是交通管理，包括測繪。從下文概述的一些關鍵績效指標中可以看出，聯網汽車數據的早期需求非常強勁，我們相信，隨着交通管理的擴大和推出更多產品供應，我們將繼續看到這種需求。

Wejo 正在通過多種方式擴大我們的客户羣。多年來，Wejo Marketplace Data Solutions將從一個產品線擴展到八個產品線，隨着我們推出新的產品線，我們將向其銷售這些解決方案的垂直市場數量將大大增加。我們正在擴大我們在Wejo Marketplace數據解決方案和Wejo軟件與雲解決方案中的大型企業客户的基礎。通過我們報告的收入、淨收入和以下指標（根據管理層的預測，截至2023年3月31日，所有指標均為2023年3月31日），可以看出2023年客户羣的擴張：

•與前一時期相比，淨收入增加到390萬美元，即580％。
•與去年相比，合同總價值增加了1,540萬美元，增長了57％，達到4240萬美元。其中，未確認的合同總價值為1,550萬美元。1
•與前一時期相比，客户總預訂量下降至330萬美元，下降48％。1
     ______________________
1 這些關鍵指標被認為不符合美國公認會計原則。我們和管理層認為，這些關鍵指標有助於投資者衡量我們的同期可比業績。

我們將合同總價值（“TCV”）定義為迄今為止我們與客户簽訂的所有合同的預計價值。與去年相比，TCV增加了1,540萬美元，這表明我們有能力完成交易和獲得更多合同。合同的增加表明了收入增加的潛力。未確認的合同總價值等於估計的合同總價值減去向 OEM 支付任何收入分成之前迄今已確認的收入金額。

我們將總預訂量定義為相關期間簽訂的合同的預計總價值，不包括未來期間可供客户使用的税費和續訂期權。與去年相比，總預訂量降至330萬美元，這是由於2022年第一季度完成了300萬美元的大宗交易。不包括這筆交易，總預訂量同比保持相對穩定。

值得注意的是，隨着Wejo為多個垂直市場的客户提供新的可視化工具和軟件解決方案，我們正在將收入轉移到更強大的經常性收入基礎。截至2023年3月31日，Wejo的年度經常性收入（“ARR”）為1,000萬美元，高於截至2022年3月31日的450萬美元，增加了550萬美元。我們通過將報告期最後一個月的每月經常性收入總額（“MRR”）乘以十二個月來計算 ARR。每個月的MRR是通過彙總合同期限超過四個月的客户的收入計算得出的，其中包括定期軟件許可證、數據許可證和訂閲協議。

應將ARR和MRR與收入分開查看，並且不代表我們在美國公認會計原則下的月度或年化收入，因為它們是運營指標，可能會受到合同開始和終止日期以及續訂率的影響。ARR 和 MRR 是瞭解客户羣如何反覆收縮的有用指標，並不旨在替代或預測收入。





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我們正在擴大收入基礎，同時擴大可盈利的聯網汽車基礎。截至2023年3月31日，Wejo在Wejo Neural Edge平臺上擁有來自目前已上線的OEM的2,240萬輛可盈利的汽車，比截至2022年3月31日的前三個月增長了33％。在這些可獲利的車輛中，有1470萬輛汽車活躍在我們的 Wejo Neural Edge 平臺上。在截至2023年3月31日的三個月中，每輛平均可盈利聯網汽車的年化總預訂量為每輛車1.12英鎊，較截至2022年3月31日的三個月的1.18下降了5％。我們預計，隨着我們在Wejo Marketplace Data Solutions的多個垂直市場以及向Wejo軟件和雲解決方案的客户推出新的產品線，每輛車的總預訂量將增加。

我們將繼續為我們的 Wejo Neural Edge 平臺添加功能，為我們的客户提供新的、更有價值的服務。我們相信，我們的業務正處於聯網汽車生態系統的起源，展示有朝一日將被視為必要的新服務，並有望在未來開創更理想的服務。隨着這些服務繼續展示其價值，我們的許多客户將把更大比例的資金轉移到聯網汽車數據上。我們將通過營銷工作來推動這種增長，以提高人們對我們產品的認識。

運營結果的關鍵組成部分

收入，淨額

我們與世界領先的 OEM 合作，使用大量聯網汽車數據獲取、處理和創建產品。OEM 通過許可協議提供這些數據。我們在雲數據中心運行的 Wejo Neural Edge 平臺中處理數據，並提供包括實時數據源、批量饋送和分析在內的服務。這些服務為客户提供交通情報、高頻車輛行駛以及常見的駕駛事件和趨勢等見解。我們的客户支付許可費以獲得一項或多項數據服務，其中可能包含其市場中的部分或全部數據。我們的收入是我們預計以客户總預訂量形式獲得的對價金額，減去根據我們與原始設備製造商簽訂的數據共享協議應得的相關收入分成，在該協議中，我們已確定我們在關係中充當代理人。

收入成本（不包括折舊和攤銷）

收入成本主要包括我們的 Wejo Neural Edge 平臺的託管服務費用以及支持收入流程的硬件、軟件和人力資源。此外，收入成本包括為訪問我們某些 OEM 合作伙伴的數據而支付的費用，在這些合作伙伴中，我們已確定我們在與客户的關係中扮演主要角色。

技術和開發費用

技術和開發費用主要包括我們的數據科學家和其他技術人力資源為我們的產品、設備和相關基礎設施的研發、增強、維護和運營而產生的與薪酬相關的費用。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括我們直接銷售和營銷人力資源的薪酬相關費用，以及與廣告、行業會議、促銷材料、其他銷售和營銷計劃相關的成本、與銷售和營銷職能相關的設施成本、廣告成本在發生時記為支出。

一般和管理費用

一般和管理費用主要包括執行管理、財務、會計、人力資源、法律和公司信息系統職能的薪酬相關費用、專業費用、與籌資工作相關的成本以及與一般和管理職能相關的設施成本。

簽發第二留置權證券購買協議的損失

我們在2023年2月加入了Second Lien SPA，在那裏我們向投資者發行並出售了有擔保的不可轉換票據和收購普通股的認股權證。根據該交易，Second Lien SPA的初始公允價值大於收益金額。我們將發行損失確認為第二留置權SPA的初始公允價值與淨額其他支出中的收益之間的差額。

發行無抵押票據發行的損失

我們於 2023 年 3 月開始無抵押票據發行，在後續融資發生後，我們向董事會主席發行並出售了無抵押票據和無抵押票據認股權證。根據該交易，無抵押票據發行的初始公允價值大於收益金額。我們將發行虧損確認為無抵押票據發行的初始公允價值與其他支出淨收益之間的差額。


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第二留置權證券購買協議的公允價值損失

在未經審計的簡明合併資產負債表上，我們將第二留置權票據歸類為流動負債，將第二留置權證歸類為非流動負債，公允價值的變化反映在每個報告期淨額的其他支出中。

無抵押票據發行的公允價值收益

在未經審計的簡明合併資產負債表上，我們將無抵押票據歸類為流動負債，將無抵押票據認股權證歸類為非流動負債，公允價值的變化反映在每個報告期淨額的其他支出中。

公共認股權證負債公允價值收益

作為Virtuoso業務合併的一部分，我們假設共有11,500,000份公開認股權證。我們在未經審計的簡明合併資產負債表上將認股權證歸類為負債，我們需要在每個報告日重新計量公允價值。我們在未經審計的簡明合併運營報表和綜合報表中確認了其他支出中公共認股權證負債公允價值的變化 損失和將繼續這樣做，直到認股權證行使、到期或符合股票分類資格。

遠期購買協議公允價值虧損

2021 年 11 月 10 日，Apollo 與我們簽訂了場外股票預付遠期交易的遠期購買協議，該協議是以多方而不是共同的方式達成的。我們根據ASC 815-40中包含的指導對遠期購買協議進行核算，根據該指導方針，遠期購買協議不符合股權處理標準，必須記錄為資產。因此，我們在未經審計的簡明合併資產負債表上將遠期購買協議歸類為流動資產，公允價值的變化反映在每個報告期內的淨額其他支出中。

通用汽車證券購買協議公允價值虧損

在未經審計的簡明合併資產負債表上，我們將SCN歸類為流動負債，將通用認股權證歸類為非流動負債，公允價值的變化反映在每個報告期淨額的其他支出中。

可交換權利負債的公允價值收益

作為Virtuoso業務合併的一部分，我們假設的總可交換權利為660萬份。我們在未經審計的簡明合併資產負債表上將可交換權歸類為負債，我們需要在每個報告日重新計量公允價值。我們確認其他費用淨額中可交換權負債公允價值的變化。我們將繼續確認可交換權利負債公允價值的變化，直到這些負債行使、到期或符合權益分類資格。

其他，淨額

其他，淨額主要包括外匯交易產生的外匯收益或虧損以及研發税收抵免的收益。

所得税

過渡期的所得税基於估計的全球年化有效税率。所得税（支出）福利與法定所得税税率的不同主要是由於估值補貼的變動以及州和外國税的增加。

Wejo Limited是英國的納税居民，其業務單位在包括美國在內的其他地區應納税。由於我們的業務性質，我們自成立以來就產生了虧損，因此沒有在英國繳納公司税，而在美國有税收支出。

Wejo Group Limited根據百慕大法律註冊成立，是百慕大的納税居民。


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運營結果

的比較 截至2023年3月31日的三個月和 2022

下表彙總了我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的經營業績（以千計）:

截至3月31日的三個月
2023
2022
$ Change% 變化
收入，淨額$3,860 $568 $3,292 580 %
成本和運營費用：
收入成本（不包括下文單獨顯示的折舊和攤銷）4,224 1,317 2,907 221 %
技術和開發9,709 7,297 2,412 33 %
銷售和營銷4,441 5,214 (773)(15)%
一般和行政10,483 17,729 (7,246)(41)%
折舊和攤銷909 1,098 (189)(17)%
重組成本2,385 — 2,385 100 %
總成本和運營費用32,151 32,655 (504)(2)%
運營損失(28,291)(32,087)3,796 (12)%
利息支出(1,490)(1,243)(247)20 %
其他費用，淨額(1,179)(6,916)5,737 (83)%
税前虧損(30,960)(40,246)9,286 (23)%
所得税支出(38)(96)58 (60)%
淨虧損$(30,998)$(40,342)$9,344 (23)%


收入，淨額

2023年第一季度，收入淨增長330萬美元，增長580％，這得益於Wejo Marketplace Data Solutions的流量管理產品線的強勁增長，這是平均收入、每位創收客户的淨收入（由於完成了向一位客户交付的重要產品）增長了460％，客户數量同比增長了38％。

收入成本（不包括折舊和攤銷）

在2023年第一季度，收入成本增加了290萬美元，增長了221％，這得益於收入份額和最低費用增加了250萬美元，數據託管成本增加了40萬美元，因為我們將平臺上的活車數量增加了25％。

技術和開發費用

2023 年第一季度，技術和開發支出增加了 240 萬美元，增幅為 33%，這主要是由於 IT 支出增加了 190 萬美元，這主要是由於 IT 支出增加了 190 萬美元，這是由於我們的應計支出與最低承諾相比存在的缺口，以及數據存儲成本的增加。

銷售和營銷費用

2023年第一季度，銷售和營銷費用減少了80萬美元，下降了15％，這主要是由於平均員工人數減少了28人，員工成本減少了40萬美元，營銷和廣告活動減少了60萬美元，但部分被基於股份的薪酬支出增加20萬美元所抵消。

一般和管理費用

2023年第一季度，一般和管理費用減少了720萬美元，下降了41％，這得益於前一時期與CFPI股票購買協議相關的490萬美元發行成本。此外，與審計、會計和法律費用相關的專業服務減少了80萬美元。由於平均員工人數減少了18人，員工成本也減少了80萬美元。

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折舊和攤銷

2023 年第一季度，與 2022 年第一季度相比，折舊和攤銷保持相對穩定。

重組成本

在2023年第一季度，我們承擔了240萬美元的重組費用，其中包括80萬美元與人事成本相關的費用和160萬美元與公司已停止使用的合同相關的費用。2022 年第一季度沒有產生重組費用。

利息支出

2023 年第一季度，利息支出與 2022 年第一季度相比保持相對穩定。

其他費用，淨額

三個月已結束
3月31日
（以千計）20232022$ Change% 變化
簽發第二留置權證券購買協議的損失 $(2,188)$— $(2,188)(100)%
發行無抵押票據發行的損失(1,182)— (1,182)(100)%
第二留置權證券購買協議的公允價值損失(418)— (418)(100)%
無抵押票據發行的公允價值收益4 — 4 100 %
公共認股權證負債公允價值收益8 5,933 (5,925)(100)%
遠期購買協議公允價值虧損(140)(16,704)16,564 (99)%
通用汽車證券購買協議公允價值虧損(157)— (157)(100)%
可交換權負債的公允價值收益37 6,980 (6,943)(99)%
其他，淨額1
2,857 (3,125)5,982 (191)%
其他費用，淨額$(1,179)$(6,916)$5,737 (83)%
______________________
1實際上，2023年和2022年的所有活動都與外匯折算有關。

簽發第二留置權證券購買協議的損失

2023年2月，我們簽訂了第二份留置權證券購買協議，初始公允價值為570萬美元，超過了收到的350萬美元收益。我們在其他支出中確認了與發行相關的220萬美元發行虧損，淨額。

發行無抵押票據的虧損

2023年3月，我們進行了無抵押票據發行，初始公允價值為320萬美元，超過了收到的200萬美元收益額。我們在其他支出中確認了與發行相關的120萬美元發行虧損，淨額。

第二留置權證券購買協議的公允價值損失

2023年第一季度，由於估計的市場收益率增加，我們在其他費用中確認了第二留置權證券購買協議公允價值的40萬美元虧損。

無抵押票據發行的公允價值收益

在2023年第一季度，與發行日期相比，無抵押票據發行的公允價值保持相對穩定。

公共認股權證負債公允價值收益

在2023年第一季度，與2022年12月31日相比，公共認股權證負債的公允價值保持相對穩定。2022 年第一季度，我們確認了公共認股權證負債的公允價值收益 590 萬美元，這是由於認股權證負債的報價從 $1.10截至2021年12月31日，每股價格為0.58美元，截至2022年3月31日。


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遠期購買協議公允價值虧損

2023年第一季度，我們在其他費用中確認了遠期購買協議公允價值的10萬美元虧損，這是由於2022年12月31日至2023年3月31日期間普通股公允價值下降所致。在2022年第一季度，由於2021年12月31日至2022年3月31日期間普通股公允價值的下降，我們確認了遠期購買協議的公允價值虧損1,670萬美元。

通用汽車證券購買協議的公允價值損失

2023年第一季度，由於標的股票的公允價值增加，我們在其他費用中確認了通用汽車證券購買協議的公允價值虧損20萬美元。

可交換權利負債的公允價值收益

2023年第一季度，與2022年12月31日相比，可交換權利負債的公允價值保持相對穩定。2022 年第一季度，我們確認了可交換權利負債的公允價值收益 700 萬美元，這是由於可交換權利負債的價值下降所致 $1.69截至2021年12月31日，每股價格為0.63美元，截至2022年3月31日。

其他，淨額

在2023年第一季度，其他淨增長了600萬美元，這是由於與以外幣計價的資產和負債相關的有利匯率變動。

所得税支出

2023 年第一季度，與 2022 年第一季度相比，所得税支出保持相對穩定。

調整後 EBITDA

我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則指標）定義為運營虧損，不包括：（1）向員工和第三方供應商支付的股份付款；（2）設備折舊和無形資產攤銷；（3）與交易相關的獎金成本和（4）重組費用。我們認為這項指標對分析師和投資者很有用，因為該衡量標準允許對我們的表現與競爭對手的表現進行更有意義的比較。調整後的息税折舊攤銷前利潤有一定的侷限性，因為它排除了這些支出的影響。調整後的息税折舊攤銷前利潤不應單獨考慮，也不應將其作為淨虧損或根據美國公認會計原則編制的其他損益表數據的替代品。我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的列報可能無法與其他公司使用的類似標題的指標相提並論。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤如下：

截至3月31日的三個月
（以千計）20232022
淨虧損 $(30,998)$(40,342)
所得税支出38 96 
税前虧損(30,960)(40,246)
利息支出1,490 1,243 
其他費用，淨額1,179 6,916 
運營損失(28,291)(32,087)
添加：
折舊和攤銷909 1,098 
與交易相關的成本466 4,801 
重組費用2,385 — 
基於股份的支付1,811 996 
調整後 EBITDA$(22,720)$(25,192)

我們的非公認會計準則指標不包括以下費用：

•折舊：是與我們的辦公設備、傢俱和固定裝置相關的非現金支出，採用直線法計算，將折舊資產的成本分配給運營的預計使用壽命。

•攤銷： 是一項非現金支出，主要與我們的通用汽車數據共享協議無形資產和內部開發的軟件有關，這些資產和軟件在預計使用壽命內攤銷。
.
•交易相關成本： 包括主要與融資或合併相關活動相關的費用，包括法律、諮詢和其他籌資和專業服務成本，以及根據美國公認會計原則必須支出的某些與就業相關的成本。這些成本不包括在我們的績效評估中，因為它們是

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本質上被視為非運營性質，因此不代表當前或未來的業績或持續的經商成本。

•向員工和第三方供應商支付基於股份的款項：包括與根據各種股票和激勵計劃發放的獎勵以及為支付第三方提供的商品或服務而授予的股票相關的費用。這些費用不是以現金支付的，我們認為基於股份的支付的經濟成本是對我們股基的稀釋；我們還將在美國公認會計準則每股收益（“EPS”）的全面攤薄後已發行股票中計入相關股份，前提是它們不再具有反攤薄作用。

•重組費用：可能包括與實施戰略性裁員、精簡運營和終止某些非核心協議相關的支出。這些成本不包括在我們的績效評估中，因為它們在本質上被認為是非運營性的，因此不能代表當前或未來的業績或持續的業務成本。這些費用的影響對我們在 2022 年任何此類時期公佈的季度或全年業績沒有影響。管理層認為，在2023年及以後，將重組費用從調整後的息税折舊攤銷前利潤中排除將更準確地顯示公司的實際現金使用情況。

財務狀況


（以千計）		2023年3月31日2022年12月31日$ Change% 變化
總資產$22,580 $31,133 $(8,553)(27)%
負債總額 $123,393 $99,896 $23,497 24 %
股東（赤字）權益總額$(100,813)$(68,763)$(32,050)47 %

總資產減少了860萬美元，下降了27％，這主要是由於我們的運營現金流需求導致現金減少了780萬美元。

總負債增加了2350萬美元，增長了24％。這主要是由於未付應付天數增加導致應付賬款增加了660萬美元，以及與員工相關的應計費用和其他流動負債增加了760萬美元，這是由於與員工相關的應計費用增加以及我們收入的增加推動的數據成本增加。

股東（赤字）權益總額減少了3,210萬美元，下降了47％，這主要是由於我們的淨虧損導致累計赤字增加了3,100萬美元。

流動性和資本資源

流動性來源

自成立以來，我們已經蒙受了巨大的營業虧損，因此，我們將需要大量額外資金來為未來十二個月的運營提供資金，這可以通過出售股權、債務融資或其他資本來源獲得。在2021年11月18日Virtuoso業務合併完成之前，我們通過出售股權、ASA、可轉換貸款票據和債務融資獲得了1.758億美元的總收益。2021年，我們發行了擔保貸款票據（定義見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註13），本金為3,900萬美元。

2021年11月18日，我們完成了Virtuoso業務合併，籌集了2.068億美元，包括信託中收到的2.30億美元現金和運營賬户中收到的40萬美元現金，減去1.328億美元的贖回款和Virtuoso通過PIPE投資支付的1,930萬美元和1.285億美元的交易費用。在Wejo產生了3,000萬美元的交易成本，其中2,230萬美元包含在額外已付資本中，其餘的770萬美元記入一般和管理費用後，淨收益為1.769億美元。根據FPA的規定，我們向阿波羅支付的7500萬美元抵消了所得款項。 對於 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月， 根據FPA，以0.39美元的加權平均價格出售了2,051,830股普通股，總收益為80萬美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，已發行股票總額分別為3533,753和5,585,583股。

我們在2022年和2023年第一季度花了大量精力來確定和優化替代資本途徑，為長期運營提供資金，最終籌集了資金 3800 萬美元在此期間通過以下交易獲得過渡資本，其中包括：（i）CFPI股票購買協議；（ii）2022年7月的PIPE；（iii）Apollo FPA；（iv）通用汽車證券購買協議；（v）Second Lein SPA；（vi）公司董事長蒂姆·李的200萬美元短期無抵押票據。

截至2023年3月31日，我們有80萬美元的現金，其中大部分存放在美國境外；但是，目前，我們沒有足夠的資金來為我們的短期運營提供全額資金，需要在接下來的幾天內籌集資金以避免貸款設施違約。

儘管如此，收入仍在持續增長，我們已經採取了可衡量的行動，以大幅減少2023年運營計劃的支出，優先考慮流量、保險和受眾衡量市場的增長，並交付

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汽車行業的SaaS解決方案，因為它們有近期的收入機會。我們將繼續考慮進一步的措施，以減少支出造成的現金消耗，同時繼續以每年200％至300％的速度增長收入。管理層認為，將強大而嚴格的支出管理、快速的收入增長和外部資本相結合是Wejo長期資本戰略的必要步驟。

如果我們能夠管理短期流動性並籌集資金以履行我們的即時還本付息義務，那麼除了某些產品的推出時間外，我們的長期計劃沒有改變，因為我們已經選擇在2024年中期實現每月現金流盈虧平衡。成本降低包括裁員、取消無收入項目，以及通過與供應商在數據採集、雲成本、軟件許可費、法律和專業費用、保險和其他成本等領域進行談判來減少支出。2023 年 3 月 22 日，我們的董事會批准了一項計劃，計劃裁減約 40 名員工，約佔我們目前全球員工總數的 16%。該決定基於成本削減舉措，旨在減少運營支出，關注收入增長機會，目標是在2024年上半年末之前實現現金流為正的業務。我們在2023年第一季度承擔了240萬美元的重組費用，其中包括與人事成本相關的80萬美元和與已停止使用的合同相關的160萬美元。根據當地法律和諮詢要求，我們預計將在2023年第二季度額外產生20萬美元的人事費用，削減將在2023年第三季度基本完成。我們預計支付的款項取決於假設，包括當地法律要求，實際費用可能與上面披露的估計有所不同。總體而言，我們目前預計，有效削減將使年化現金運營支出節省約900萬美元。

在我們能夠產生正運營現金流之前，我們正在與主要供應商進行討論，以允許我們用普通股代替現金支付部分或全部欠款的服務費用，這是我們努力減少現金消耗的一部分。普通股的部分付款以及對此類付款時間的任何修改，將有助於我們在完成下文討論的或以其他方式可能獲得的融資計劃時管理現金債務。

截至 2023 年 3 月 31 日，我們有 一個持續的資金來源 通過 FPA 如隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註6所述。 FPA下的資金由我們普通股的未來價格和交易量驅動，這可能會限制可以籌集資金的時間和實際水平。此外，根據我們的內幕交易政策，在 “封鎖期” 期間，如果FPA擁有重要的非公開信息，我們使用FPA的窗口可能會受到限制。FPA 將於 2023 年 11 月到期，約有 350 萬股股票有待出售。

為了推進我們的長期資本戰略，我們於2023年1月10日宣佈簽訂了TKB業務合併協議，因此，在交易結束時，我們預計將收購TKB在信託中保留的約5,700萬美元現金，減去TKB股東因投票批准該交易而進一步贖回的款項。此次業務合併與PIPE融資相結合，目標是籌集足夠的資金，為我們提供實現現金流盈虧平衡所需的資金。假設收入增長和支出削減目標得到實現，盈虧平衡預計將在2024年中期實現。作為長期資本戰略的一部分，我們一直在與戰略、機構和其他投資者接觸，為與TKB Business Combiness Combiness Compine相關的PIPE股權融資交易提供資金，我們的目標是從該交易中籌集7500萬美元的資金。截至 2023 年 3 月 31 日，我們簽訂了一份意向書， 在某些收盤條件和其他條件的前提下，由戰略投資者來支撐PIPE潛在的投資額為2,000萬美元。通過合併TKB業務合併和相關的PIPE，我們希望在交易完成後籌集至少1億美元的資金（扣除交易成本）。在實現總共籌集1億美元的資金的目標時，我們考慮了在投票批准該交易時從TKB信託基金獲得額外贖回的可能性。

為了在TKB業務合併和PIPE交易完成之前提供足夠的資金以維持運營，我們正在努力籌集至 3,000 萬美元 （這將是目標7,500萬美元PIPE的預付款） 通過發行Pre-Pipe可轉換債券從投資者那裏獲得。我們正處於初始的最後階段 與上述戰略投資者完成700萬美元的Pre-Pipe可轉換票據，這將構成其2000萬美元投資的一部分。我們還在與戰略和金融投資者進行討論，以在未來幾周內籌集剩餘的2,300萬美元Pre-Pipe可轉換票據。我們還在努力確保對700萬美元的無抵押前融資過渡貸款做出具有約束力的承諾，直到雙方能夠完成優先擔保債務交易，為擔保貸款票據和通用汽車高級可轉換票據再融資，這可能會導致在TKB商業合併和PIPE交易完成之前籌集更多資金。與現有的優先債務融資機制一樣，新的融資機制將由我們的知識產權資產擔保。

2023年5月17日，我們和第二留置權票據持有人簽訂了第三修正案，根據該修正案，我們同意（i）5月3日的通知沒有按照第二留置權票據的要求發出，即宣佈違約事件或要求立即支付第二留置權票據，（iii）第二留置權票據下的意向通知已妥善送達，（iii）第二留置權票據的要求發出 票據持有人可以在2023年5月19日之後向我們提供需求通知，屆時我們將根據票據違約，第二張留置權票據的 “即期付款日期” 和 “到期日” 將是需求通知交付後的下一個工作日。此外，擔保貸款票據的利息將於 2023 年 5 月 22 日到期。不支付此類款項將是另一起違約事件。最後，無抵押票據將於2023年5月22日到期。儘管公司認為李先生將同意延長該協議規定的到期日，但在還清公司債務之前未能在到期日之前延長到期日將構成違約。見第二部分，第 1A 項。本報告中的風險因素，用於討論與我們的一項或多項有擔保票據融資機制或無抵押票據違約相關的風險。

鑑於流動性問題以及上文討論的短期和長期資本融資交易是否會在預期金額和時限內完成的不確定性，管理層得出結論，在未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起一年內，我們能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問。我們隨附的未經審計的簡明合併財務報表是在假設我們將

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繼續作為持續經營企業，考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債和承付款。未經審計的簡明合併財務報表沒有反映這種不確定性導致的與資產和負債的可收回性和重新分類有關的任何調整。


現金流

下表彙總了我們在所列每個時期的現金流量（以千計）：
截至3月31日的三個月
20232022
用於經營活動的淨現金$(12,256)$(23,315)
用於投資活動的淨現金(498)(807)
由（用於）融資活動提供的淨現金4,902 (2,085)
匯率變動對現金的影響68 (1,384)
現金淨減少$(7,784)$(27,591)

用於經營活動的現金

在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為1,230萬美元，主要來自我們的淨虧損3,100萬美元，但部分被運營資產和負債1,300萬美元的變動所抵消，這得益於未付應付天數增加導致應付賬款增加590萬美元，以及與員工相關的應計費用和其他流動負債增加720萬美元以及我們收入的增加推動了數據成本的增加。

在截至2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為2330萬美元，主要來自我們的淨虧損4,030萬美元，這被1,450萬美元的非現金費用調整以及由應付賬款增加380萬美元推動的260萬美元運營資產和負債變動提供的淨現金所抵消。

用於投資活動的現金

在截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為50萬美元，這得益於30萬美元的資本化內部開發軟件成本。

在截至2022年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為80萬美元，這主要是由我們70萬美元的內部開發軟件資本成本推動的。

由（用於）融資活動提供的現金

在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為490萬美元，這得益於發行第二留置權證券購買協議獲得的350萬美元收益和發行無抵押票據所獲得的200萬美元收益。

在截至2022年3月31日的三個月中，由於與Virtuoso業務合併相關的交易成本支付了210萬美元，用於融資活動的淨現金為210萬美元。

有關合同義務的某些信息

第7項中披露的合同義務沒有重大變化。註冊人截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

最近發佈的會計公告

有關最近通過和發佈的會計聲明的信息，請參閲隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註2。

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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

正如 “第二部分第7A項” 所披露的那樣，市場風險沒有重大變化。 關於市場風險的定量和定性披露“我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。

第 4 項。控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在 SEC 規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保收集根據《交易法》提交或提交的公司報告中要求披露的信息，並將其傳達給包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層，以便及時就要求的披露做出決定。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年3月31日我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。此類控制和程序無法提供絕對的確定性，但可以為管理層的控制目標提供合理的保證。根據他們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（i）旨在提供這種合理的保障，（ii）自2023年3月31日起在合理的保證水平上生效。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年3月31日的財季中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。


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第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

有關法律訴訟的信息，請參閲我們未經審計的簡明合併財務報表附註20。

第 1A 項。風險因素

在我們的正常業務過程中，我們面臨各種風險和不確定性。與我們相關的風險因素列於下文和截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中的 “風險因素” 下。除了我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的風險因素外，以下風險因素可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。我們可能面臨其他風險和不確定性，我們目前認為這些風險和不確定性並不重要，或者我們不知道，但可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。

我們以及我們的獨立註冊會計師事務所都對我們繼續作為持續經營企業的能力表示了嚴重懷疑。如果我們無法籌集足夠的資金來維持運營，我們可能會被迫破產或停止運營。

我們的獨立註冊會計師事務所在其關於截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併財務報表的報告中加入了一段解釋性段落，內容涉及對我們繼續經營業務的能力的實質性懷疑。隨着公司進行投資以擴大其所服務的市場和客户，我們預計，在公司達到必要的規模以從運營中獲得現金利潤之前，我們的營業虧損將增加。在截至2023年3月31日和2022年12月31日的期間，公司的運營虧損分別為2,830萬美元和1.199億美元，並將1,230萬美元和8,550萬美元的現金用於經營活動。截至2023年3月31日，該公司的現金為80萬美元，累計赤字為5.602億美元，公司的流動負債超過其流動資產6,640萬美元。2023年3月31日之後，公司的流動負債繼續增加，這反映了當前的流動性限制。儘管隨着公司規模的擴大，收入水平將增加，但隨着公司投資開發新產品，營業虧損預計將繼續，直到公司達到必要的規模以產生運營淨現金流入。因此，公司歷來依賴私募股權和債務為運營提供資金。無法保證公司能夠（i）按我們可接受的條件、及時或根本獲得額外融資，（ii）成功實施必要的支出削減措施，或（iii）增加我們的收入。

正如隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註1和本10-Q季度報告第2項 “管理層討論與分析” 中詳細描述的那樣，我們在2022年和2023年初花了大量精力尋找和優化短期和長期資金運營的替代資本途徑。此外，該公司簽訂了TKB業務合併協議，並正在尋求一項潛在的PIPE融資交易，因為該公司預計，這些交易將為公司提供實現每月現金流盈虧平衡所需的資本，前提是可以立即獲得資金並實現收入和支出削減目標，盈虧平衡預計將在2024年中期實現。作為長期資本戰略的一部分，該公司一直在聯繫戰略投資者和其他投資者，為與TKB Business Compiness Compiness有關的PIPE融資交易提供資金，希望從中籌集5000萬至7500萬美元不等的資金。在TKB Business Compiness Compines與PIPE完成之間，該公司希望在完成這些交易時籌集至少1億美元的扣除交易成本（如果有）。公司還在與戰略和金融投資者討論發行高達3000萬美元的Pre-Pipe可轉換票據，其中700萬美元公司處於首次收盤的最後階段，以確保公司有足夠的現金繼續運營直至這些交易完成。

由於TKB Business Compiness Compiness Compiness 受各種成交條件和其他條件的約束，因此無法保證交易會完成。公司預計雙方無法在TKB完成截止日期之前完成TKB業務合併。因此，TKB必須獲得股東的批准才能再次延長該最後期限，而追求和批准均不在公司的控制範圍內。對於PIPE融資交易或任何金額的Pre-Pipe可轉換債券，尚無具有法律約束力的協議，以使公司的運營持續到交易完成，因此無法保證任何此類交易都會完成。

該公司的現金流預測表明，如果不籌集新的融資，該業務現在只能在很短的時間內繼續運營，在提交申請時，預計不會超過幾天。公司的某些融資計劃不受公司控制，可能無法實現。在此期間，公司董事會繼續注意其在破產領域的信託職責，並徵求了其運營所在主要司法管轄區的破產專家的建議，以確保其繼續遵守這些義務和任何適用的法規。如果公司已經用盡了所有選擇，並且在違約一項或多項擔保票據融資之前不再有合理的期望獲得足夠的新資金，並且不再保留此類債權人的支持，則將申請破產或管理。如果我們無法籌集足夠的資金，我們的普通股可能沒有價值，投資者可能會損失全部投資。

綜上所述，管理層得出結論，自公司未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起一年內，公司能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問。

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隨附的未經審計的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業編制的，該企業考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債和承諾。未經審計的簡明合併財務報表沒有反映這種不確定性導致的與資產和負債的可收回性和重新分類有關的任何調整。

由於我們收到了第二留置權票據下的某些通知，如果我們不在規定的時間內償還未償還債務，我們可能會違約並在有擔保可轉換票據和有擔保貸款票據下發生交叉違約，因此，除其他外，根據任何或所有這些工具的未償貸款可能會加快，我們的貸款人可以對擔保我們債務的抵押品採取補救措施。如果我們不支付有擔保貸款票據的到期利息或延長無抵押票據的到期日，我們也可能在此類工具下違約。

2023年5月17日，公司和第二留置權票據持有人簽訂了第三修正案，根據該修正案，他們同意（i）5月3日的通知沒有按照第二留置權票據的要求發出，即宣佈違約事件或要求立即支付第二留置權票據，（iii）第二留置權票據持有人，（iii）第二留置權票據持有人可能在 2023 年 5 月 19 日之後向公司提供需求通知，屆時公司將違約根據票據，第二筆留置權票據的 “即期付款日期” 和 “到期日” 將是需求通知書交付後的下一個工作日。

如果公司在第二留置權票據持有人發佈需求通知之前沒有籌集足夠的現金來償還第二留置權票據下的債務，則在第二留置權票據下，它將違約第二留置權票據，這可能會在通用汽車沒有豁免的情況下與有擔保可轉換票據交叉違約，並導致公司在有擔保可轉換票據下的義務加快。如果我們沒有獲得有擔保可轉換票據下的任何交叉違約和加速違約的豁免，則根據擔保貸款票據所依據的貸款票據工具，這種違約本身可能會導致交叉違約。

擔保貸款票據的利息將於2023年5月22日支付。不支付此類款項將是另一起違約事件。此外，無抵押票據將於2023年5月22日到期。儘管公司認為李先生將同意延長該協議規定的到期日，但在還清公司債務之前未能在到期日之前延長到期日將構成違約。

任何或全部有擔保票據融資機制下的違約可能使此類貸款人有權對擔保我們在擔保票據下的債務的抵押品行使補救措施。特別是，如果我們的一項或多項有擔保票據融資機制下的貸款人試圖加快履行我們的債務，那麼我們目前無法獲得足夠的現金來償還此類債務，這可能會導致貸款人尋求對擔保我們對他們債務的抵押品行使權利。這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響，包括迫使公司採取補救措施，例如重組或為我們的債務再融資；尋求額外的債務或股權資本；或減少或延遲我們的業務活動和戰略舉措，出售資產或其他戰略交易和/或措施，包括通過破產或其他破產程序或停止運營獲得救濟。無法保證任何此類措施會成功。

如果我們無法償還有擔保和無抵押債務債務，並且籌集債務或股權資本的能力受到限制，我們的業務將受到不利影響。

我們在有擔保票據融資和無抵押票據下承擔了鉅額債務。除其他外，我們在到期時支付利息和本金以及遵守債務契約的能力將取決於我們籌集資金的能力、銷售和現金流水平以及影響我們未來財務和經營業績的其他因素，包括當前的經濟狀況以及財務和商業因素，其中許多是我們無法控制的。鑑於當前的經濟環境以及我們業務面臨的持續挑戰，我們可能無法償還債務或遵守每項有擔保票據融資和無抵押票據的其他條款，除其他外，這將導致其中一種或多種工具出現違約事件。此外，擔保貸款票據的利息將於 2023 年 5 月 22 日到期。不支付此類款項將是另一起違約事件。

我們的主要流動性來源是來自新融資、經營活動、可用現金和現金等價物以及各種過渡資本和其他融資安排產生的資金，這些安排見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註1和本10-Q季度報告的第2項 “管理層討論與分析”。如上所述，自成立以來，我們一直蒙受淨虧損，未來各期我們將繼續蒙受淨虧損，這將對我們的業務、財務狀況和償還債務的能力產生不利影響，而且由於我們運營中固有的風險，我們未來的淨虧損可能大於過去的淨虧損。我們實現業務和現金流計劃的能力基於許多假設，這些假設涉及對未來融資、未來業績、借貸能力和信貸可用性的重大判斷和估計，而這些判斷和估計無法始終得到保證。來自運營和其他內部和外部流動性來源的現金流將不足以滿足我們的現金需求。我們將需要考慮採取行動和步驟來改善我們的現金狀況，緩解任何潛在的流動性短缺，例如修改我們的商業計劃，在可用的範圍內尋求額外融資，減少資本支出，尋找和評估其他替代方案和機會以獲得額外的流動性來源，以及採取其他可能的行動來降低成本。無法保證這些行動會成功、充分或以優惠條件進行。任何無法產生或獲得足夠水平的流動性以在所需的水平和時間內滿足我們的現金需求，都將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。


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如上所述，我們正在研究第二留置權票據持有人收到的某些通知，如果我們收到需求通知，這些通知可能會導致違約和某些交叉違約，並加速履行我們在有擔保可轉換票據和有擔保貸款票據下的義務。如果我們無法解決這些通知在擔保票據融資機制下提出的問題，也無法籌集足夠的資金來滿足這些或其他債務工具下的還本付息要求，我們將被迫採取上述某些補救措施，包括出售資產或通過破產或其他破產程序獲得救濟或停止運營。無法保證任何此類措施會成功。

我們在需要時隨時獲得任何額外融資或債務再融資的能力取決於許多因素，包括我們現有的債務水平以及債務協議中的限制、歷史業務業績、財務預測、抵押品的價值和充足性、前景和信用、外部經濟狀況以及信貸和資本市場的總體流動性。任何額外的債務、股權或股票掛鈎融資都可能需要修改我們現有的債務協議，但無法保證可以達成。任何額外的融資或再融資也只能在更高的成本下延期，並要求我們履行更嚴格的契約，這可能會進一步限制或限制我們的業務和經營業績，或者對我們的股東產生稀釋作用。任何籌集股權資本或股票掛鈎資本的能力都需要我們遵守納斯達克股票市場的規則，除其他外，這些規則限制了我們在不符合某些定價條款和滿足某些交易整合要求的情況下，出售金額超過已發行普通股20％的股票和股票掛鈎證券的能力。我們可能無法滿足此類限制，也無法以滿足這些限制的條件獲得股權或股票掛鈎融資。

最後，未能向我們的無擔保貿易債權人付款可能會導致必要數量的債權人聯合起來，迫使公司進入非自願破產程序，這將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

TKB 業務合併的完成取決於許多條件的滿足，包括我們無法控制的某些條件。因此，關閉TKB業務合併的一個或多個條件可能無法得到滿足，TKB業務合併可能無法完成。

TKB業務合併的完成受風險和不確定性的影響，包括但不限於TKB業務合併條件未得到滿足或在可能的情況下免除的風險，包括（i）TKB的股東和Wejo的股東批准該交易，（ii）批准延長TKB股東完成交易的時間（已於1月27日批准），2023 年至 2023 年 6 月 29 日 TKB 完成期限），（iii）沒有任何不利的法律或命令由任何政府實體頒佈、進入、執行、頒佈或發行，禁止完成 TKB 商業合併或 TKB 商業合併協議所設想的其他交易，(iv) Holdco根據TKB商業合併協議新發行的Holdco普通股和Wejo和TKB認股權證獲準在納斯達克上市，但須獲得正式發行通知，(v) 消費所需的S-4表格註冊聲明估計 TKB 業務合併已生效，(vi) 缺席任何政府實體質疑或試圖禁止TKB業務合併或TKB業務合併協議所設想的其他交易的未決行動，（viii）除某些重要性例外情況外，TKB業務合併協議中包含的各方的某些陳述和保證的準確性以及各方對其中包含的契約的遵守情況，（viii）TKB的贊助商（“TKB贊助商”）已向Web交付了協議 Jo 是正式簽署的註冊權協議的副本由 TKB 贊助商、TKB 贊助商的成員及其受讓人以及保薦董事提名人以書面形式指定的兩名個人提供，(ix) Holdco 已向 TKB 贊助商交付了 Holdco 正式簽署的註冊權協議的副本；(x) 對 Wejo 或 TKB 沒有重大不利影響，(xi) 在 TKB 業務合併協議結束時，We手頭有可用現金根據第三方具有約束力的合同承諾可借入的jo或可用現金，其金額與 (A)TKB 信託賬户中金額的淨收益（扣除贖回和交易費用），(B) 根據 TKB 業務合併協議簽訂的任何不可撤銷且具有約束力的融資承諾，以及 (C) 在 Wejo 或 TKB 的合理決定下合理預計在收盤後可用的任何不具約束力的融資承諾或其他收入來源，將足以為普通過程的營運資金提供資金，以及根據中期業務，Wejo的其他一般公司目的計劃，（xii）Wejo在所有重大方面都遵守了TKB業務合併協議中就其中具體確定的問題承擔的義務，（xiii）交易已於2023年8月31日完成。

公司預計雙方無法在TKB完成截止日期之前完成TKB業務合併。因此，TKB必須獲得其股東的批准，才能再次延長該最後期限。完成TKB Business Compiness Compiness Compiness 的這一條件以及上面討論的某些其他條件是公司無法控制的。公司無法預測這些其他條件是否以及何時會得到滿足。公司無法保證TKB業務合併將完成，也無法保證TKB業務合併的完成不會延遲。如果由於雙方未能滿足任何先決條件而導致TKB業務合併未完成，則公司的業務可能會受到重大和不利影響。


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在每種情況下，我們未能重新遵守納斯達克上市規則5450（a）（1）或5450（b）（2）（A），或者未能以其他方式滿足納斯達克的其他持續上市要求，都可能導致我們的證券退市，或者我們可能不得不考慮申請轉移到納斯達克資本市場。

2023年1月18日，公司收到納斯達克上市資格工作人員（“員工”）的通知，通知公司，根據公司普通股的收盤價，在過去的連續30個工作日內，公司不再符合納斯達克上市規則5450（a）（1）中規定的維持每股1.00美元的最低出價的要求。根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)，公司獲得了 180 個日曆日或直至 2023 年 7 月 17 日的時間來重新遵守最低出價要求。為了重新遵守最低出價要求，在這180天期限內，公司普通股的收盤價必須至少連續十個工作日為每股1.00美元。如果公司在這180天期限內沒有恢復合規，則公司可能有資格獲得額外的180個日曆日的合規期，前提是它符合對公開持有股票市值的持續上市要求和所有其他首次上市標準，但最低出價要求除外，並且需要提供書面通知，説明其打算在第二個合規期內糾正缺陷，例如在必要時進行反向股票拆分。如果公司未能在合規期到期之前恢復合規，包括延長合規期，工作人員將向公司發出書面通知，説明其證券將被退市。公司打算積極監控其普通股的收盤價，並將考慮可用的選擇來解決缺陷並重新遵守納斯達克上市規則5450（a）（1）。

2023年5月18日，公司收到納斯達克工作人員的書面通知，通知公司，在過去的連續30個工作日內，公司的普通股沒有按照納斯達克上市規則5450（b）（2）（A）的要求保持上市證券的最低市值（“MVLS”）5000,000美元（“最低MVLS”）。該通知對公司普通股或公共認股權證的上市或交易沒有直接影響，這些證券此時將繼續在納斯達克全球市場上交易，代碼為 “WEJO” 和 “WEJOW”。根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (C)，公司有180個日曆日的寬限期，或直到2023年11月14日，以重新遵守納斯達克上市規則5450 (b) (2) (A)。如果公司股票的MVLS在180天合規期內的任何時候連續十個工作日收於或超過5,000,000美元，則可以自動實現合規，而無需採取進一步行動，在這種情況下，納斯達克將通知公司其合規情況，此事將結案。但是，如果公司在2023年11月14日之前未達到最低MVLS，則公司將收到書面通知，説明其證券將被退市。或者，公司可以考慮申請轉入納斯達克資本市場。該公司目前正在考慮可用的備選方案，以解決這一上市缺陷並恢復合規。但是，無法保證公司能夠重新遵守納斯達克全球市場上市要求。

如果我們未能重新遵守納斯達克上市規則5450（a）（1）或5450（b）（2）（A），或者我們未能滿足納斯達克的任何其他持續上市要求，例如公司治理要求，納斯達克可能會採取措施將我們的證券退市，或者我們可能不得不考慮申請轉移到納斯達克資本市場。此類退市或上市轉讓可能會對證券價格產生負面影響，並會損害您在需要時出售或購買證券的能力。如果退市，我們無法保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動都將允許我們的證券再次上市，穩定市場價格或改善證券的流動性，防止我們的證券跌破納斯達克的最低股價要求，也無法防止將來不遵守納斯達克的上市要求。此外，如果我們的證券因任何原因未在納斯達克上市或從納斯達克退市，而是在場外交易公告板上報價，場外交易公告板是非國家證券交易所的股票證券的交易商間自動報價系統，則我們的證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他國家證券交易所上市或上市時更加有限。除非能夠建立或維持市場，否則您可能無法出售證券。



第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

沒有。

第 3 項。優先證券違約。

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

沒有。
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第 5 項。其他信息

第二留置權票據的第三修正案

正如先前宣佈的那樣，公司於2023年2月27日與第二留置權票據持有人簽訂了第二留置權特別協議，根據該協議，該公司發行了350萬美元的第二留置權票據（見隨附的經審計的合併財務報表附註3）。

2023年5月17日，公司和第二留置權票據持有人執行了第三修正案，根據該修正案，他們同意（i）5月3日未按照第二留置權票據的要求發出宣佈違約事件或要求立即付款的通知，（ii）意向通知已根據票據妥善送達，（iii）持有人可以向公司提供需求 2023 年 5 月 19 日之後的通知，屆時公司將根據票據和 “需求” 違約第二張留置權票據的付款日期” 和 “到期日” 將是需求通知書交付後的下一個工作日。上述對第三修正案的描述並不完整，其全文參照協議全文進行了全面限定。該協議作為本10-Q表季度報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。

納斯達克關於上市證券最低市值的通知

2023年5月18日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門的書面通知，通知公司，在過去的連續30個工作日內，公司的普通股沒有按照納斯達克上市規則5450（b）（2）（A）的要求保持上市證券的最低市值（“MVLS”）5000,000美元（“最低MVLS”）。該通知對公司普通股或公共認股權證的上市或交易沒有直接影響，這些證券此時將繼續在納斯達克全球市場上交易，代碼為 “WEJO” 和 “WEJOW”。
根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (C)，公司有180個日曆日的寬限期，或直到2023年11月14日，以重新遵守納斯達克上市規則5450 (b) (2) (A)。如果公司股票的MVLS在180天合規期內的任何時候連續十個工作日收於或超過5,000,000美元，則可以自動實現合規，而無需採取進一步行動，在這種情況下，納斯達克將通知公司其合規情況，此事將結案。
但是，如果公司在2023年11月14日之前未達到最低MVLS，則公司將收到書面通知，説明其證券將被退市。或者，公司可以考慮申請轉入納斯達克資本市場。

該公司目前正在考慮可用的備選方案，以解決這一上市缺陷並恢復合規。但是，無法保證公司能夠重新遵守納斯達克全球市場上市要求。



46
第 6 項。展品

展品編號展品描述以引用方式納入
表單申報日期
2.1
Wejo Group Limited、Green Merger 子公司和 TKB Technologies Ltd 之間的業務合併協議，日期為2023年1月10日。
表格8-K/A的最新報告2023年1月11日
2.1.1
Wejo Group Limited與TKB Critical Technologies 1於2023年3月27日簽訂的業務合併協議第一修正案
表單 8-K 的最新報告2023年3月29日
4.1
購買普通股的認股權證表格，將在發生合格融資後由Wejo Group Limited發行，以支持Esousa Holdings LLC
10-K 表年度報告2023年4月3日
4.2
購買普通股的認股權證表格，由Wejo Group Limited在發生合格融資後發行，以支持蒂姆·李
表單 8-K 的最新報告2023年3月23日
10.1
Wejo Group Limited和通用汽車控股有限責任公司於2023年2月27日簽發的同意書和有擔保可轉換票據的第1號修正案
表單 8-K 的最新報告2023年3月3日
10.2
TKB Sponsor I, LLC、Wejo Group Limited 和 TKB Critical Technologies 的某些股東之間的贊助商投票協議形式
表格8-K/A的最新報告2023年1月11日
10.3
TKB Critical Technologies 1 與 Wejo Group Limited 的某些股東之間的 Wejo 投票協議形式
表格8-K/A的最新報告2023年1月11日
10.4
Wejo Group Limited 與 Esousa Holdings LLC 簽訂的證券購買協議，日期為 2023 年 2 月 27 日
表單 8-K 的最新報告2023年3月3日
10.5
Wejo Group Limited 於 2023 年 2 月 27 日發行的支持 Esousa Holdings LLC 的擔保票據
表單 8-K 的最新報告2023年3月3日
10.6
公司與 Esousa Holdings, LLC 於 2023 年 3 月 28 日簽署的擔保票據第一修正案
10-K 表年度報告2023年4月3日
10.7
公司與 Esousa Holdings, LLC 於 2023 年 4 月 17 日簽署的擔保票據第二修正案
表單 8-K 的最新報告2023年4月20日
10.8†
公司與 Esousa Holdings, LLC 於 2023 年 5 月 17 日簽署的擔保票據第三修正案
10.9
Wejo Ltd. 與 Arma Partners LLP 簽訂的和解契約，日期為 2023 年 3 月 3 日
表單 8-K 的最新報告2023年3月3日
10.10
2023年3月21日由註冊人發行的有利於蒂姆·李的無抵押票據
表單 8-K 的最新報告2023年3月23日
10.11†
根據Wejo Group Limited 2021年股權激勵計劃，Wejo Group Limited與非僱員董事之間的臨時留用計劃股份獎勵協議表格。
31.1†
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 條或第 15d-14 (a) 條要求對首席執行官進行認證
31.2†
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 1934 年《證券交易法》第 13a14 (a) 條或第 15d-14 (a) 條要求的首席財務官認證
32.1†
根據根據 2002 年《薩班斯奧克斯利法案》第 906 條通過的 18 U.S.C. 1350 對首席執行官進行認證
32.2†
根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的 18 U.S.C. 1350 對首席財務官進行認證
101†
公司截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告的以下材料以在線可擴展商業報告語言（ixBRL）格式編制，包括：（i）簡明合併資產負債表——2023年3月31日和2022年12月31日（未經審計），（iii）簡明合併運營報表和綜合虧損表——截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月（未經審計），（iii）簡明合併報表（股東）赤字）權益 — 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月（未經審計），以及（iv）簡明版合併現金流量表——截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月（未經審計）（隨函提交）
104†
封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）
† 隨函提交或提供。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


日期：2023 年 5 月 22 日


來自： //John T. Maxwell
姓名：約翰·T·麥克斯韋
職位：首席財務官兼董事






















































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