附錄 (d)

2023年5月22日

北卡羅來納州花旗銀行——替代性糾紛解決部
格林威治街 388 號
紐約，紐約 10013

女士們、先生們：

我們指的是《存款協議》（以下定義）為根據經修訂的 1933 年《美國證券 法》（“證券法”）註冊而設立的法律實體向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 F-6 表格註冊 聲明（“註冊聲明”），該法律實體將向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 } 將根據截至2020年8月31日的存款協議發行，由北卡羅來納州花旗銀行作為存託人xPeng Inc. 發行，這是一家根據法律組建的公司 開曼羣島（“公司”），以及根據該協議發行的ADS（“存款協議”）時的所有持有人和受益所有人（均定義見存款協議中的 ，以下按此定義使用）。 根據存款協議的條款和條件，每份 ADS 將代表開曼羣島法律以及 證明此類存託憑證（“ADR”）的美國存託憑證（“ADR”），獲得公司 兩 (2) 股 A 類普通股（“股份”）的權利。

本公司無意使用此處或此處提及的任何文件中的 任何內容，此處的收件人不得將此處 或此處提及的任何文件中包含的任何內容用作税務建議。

假設在 發行時，註冊聲明將生效，存款協議已正式簽署並交付，股份 將合法發行，我們認為根據存款協議和 註冊聲明的條款發行ADS將合法發行，並將賦予持有人獲得存款協議中規定的權利，如果適用， 證據 ADS 的 ADR。

本意見僅限於紐約州的 法律和美國的聯邦法律。在不承認我們屬於《證券法》第 7 條要求徵得同意的人員類別的情況下，我們特此同意將本意見作為 註冊聲明的附錄 (d) 使用。