附錄 (c) (一)
xPeng Inc.
截至2021年6月30日
北卡羅來納州花旗銀行——ADR 部門
格林威治街 388 號
紐約，紐約 10013
Xpeng, Inc. A 類普通股 股票在香港的擬議上市
女士們、先生們：
提及截至2020年8月31日的存款協議（經不時進一步修訂和補充，即 “存款協議”）， 由XPENG INC.（一家根據開曼羣島法律組建的公司）、N.A. 花旗銀行， ，根據開曼羣島法律組建的公司（“花旗銀行”）， 根據開曼羣島法律組建和存在作為存託人（“存託人”）的美利堅合眾國法律， 以及據此發行的美國存托股份（“ADS”）的所有持有人和受益所有人 。根據存款協議第2.14節，公司和存託人將來可以簽訂補充的 信函協議（此類協議，即 “限制性ADS協議”），以允許發行限制性ADS （定義見存款協議，以下定義如下）以及其中所設想的交易。使用但未另行定義的所有大寫術語 應具有存款協議中規定的含義。
公司特此向存託人通報 以下：
| a) | 已申請將本公司的A類普通股（“股份”）在香港聯合交易所有限公司主板上市（“香港上市”）進行交易 ，而就香港 上市，該公司將在香港設立股東登記冊（“香港登記冊”）； |
| b) | 本公司已委任卓佳投資者服務有限公司為香港登記處（“香港登記處”），負責保管 的香港登記處，公司和香港登記處已安排股份有資格交付至香港中央結算及交收系統（“中央結算系統”）並通過 進行交收； |
| c) | 公司安排了所有股份（“股份” 除外）的註冊限制性證券” 香港登記冊上的 （定義見存款協議），適用於以下股份”限制性證券”（統稱為 “限制性股票”）僅在開曼羣島保存的公司成員登記冊 （“開曼登記冊”）上註冊；以及 |
1
| d) | 公司已在全球發行（“香港首次公開募股”）中發行了部分股份，包括國際 發行和香港公開募股，公司已根據F-1表格註冊聲明（Reg.第 333-257308 號）， 委員會於2021年6月29日宣佈生效。 |
本信函協議的目的和意圖是 補充存款協議和ADR，以適應香港上市和香港首次公開募股。自本協議 之日起，存款協議、任何 ADR 和任何限制性 ADS 協議中提及的 “存款協議”， 均應指經本信函協議補充的存款協議。 公司和存託人同意，本信函協議應作為公司在F-6表格上就根據《證券法》註冊的ADS（如果有）提交的下一份註冊 聲明的附錄提交。
關於香港上市和香港首次公開募股， 以及香港登記冊的設立和維護，出於良好和寶貴的代價（特此確認 的收到和充足性），公司和存託人同意，為了管理公司在香港上市 和香港首次公開募股之後以及香港登記冊成立後的ADR計劃，補充如下：
| 1. | 構成ADS 存入證券的所有股份（“可自由轉讓股份”）的註冊將從 Cayman 登記冊中轉移出來並在香港註冊（i）可託管的任何限制性美國存託證券的股份，以及（ii）公司向存託人確定將在本協議發佈之日後解除存款的某些 股份）的註冊登記（註冊任何可能在限制性 ADS 上發行的構成存放證券的股份未來並將保留在開曼登記冊上），此類可自由轉讓的股份（“香港股票”） 應非物質化以供給中央結算系統供款，然後交給託管人的中央結算系統賬户（“香港股份的非物質化 ”），託管人應在通過中央結算系統將託管的港股非物質化後持有港股。 本公司和存託人應促使採取一切必要行動，使港股非物質化、重新註冊、 存入中央結算系統並存入托管人於中央結算系統的託管賬户；以及 |
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| 2. | 在港股非物質化後，所有用於發行美國存款的港股存款，以及取消美國存款證（限制性美國存款證券除外）後 港股的所有提款，都將存入托管人在中央結算系統的賬户， 與此類港股有關的所有公司行動均應通過中央結算系統處理，並應遵守適用於中央結算系統 的規則和程序 — 符合條件的證券（除非公司和存託人另有協議）。無論本公司事先有相反指示，在 及港股非物質化之後，託管人均可代表存管人通過中央結算系統接受 的港股存款，無需本公司事先同意。在港股非物質化 後，只有在公司同意的情況下，開曼登記冊上的任何股份存款才會被接受，一旦接受 存款，存託人應根據存款協議和任何限制性ADS協議 的條款執行必要程序，不時將此類股份轉換為香港股票（但前提是此類股份不是限制性股票（定義見下文））。 存託人應根據存款協議和任何限制性美國存款協議 的條款實施必要程序，接受以發行美國存款證為目的的港股存款，並在取消存款證後通過託管人在中央結算系統的賬户 處理港股的提款；以及 |
| 3. | 限制性ADS構成存入證券的所有股份（“限制性股票”）的註冊將保留在公司的開曼登記冊上，香港股票非物質化後，存管人應指示託管人在開曼登記冊上託管 限制性股票。 發行限制性ADS的所有限制性股票存款以及取消限制性ADS後提取的所有限制性股票將繼續存入 並從開曼登記冊上以託管人（或其被提名人）的名義註冊的限制性股票頭寸中存入 ，但每個 個案均須遵守適用的限制性ADS協議中規定的適用於此類存款和提款的限制 與此類限制性股票有關的訴訟應通過開曼登記冊和公司不時任命的 開曼登記處註冊商。託管人只能通過開曼登記處代表存託人 接受任何限制性股票的存款，並且必須事先獲得公司的同意。存託人應根據存款協議和任何適用的限制性ADS協議的 條款實施必要程序，接受限制性股票存款，用於發行限制性ADS ，並在取消限制性ADS後通過以託管人或其被提名人的名義在開曼登記冊上註冊的限制性 股票頭寸處理限制性股票的提取。此外，在根據任何限制性ADS協議的條款將 限制性ADS轉換為可自由轉讓的ADS時，存託人應在合理的 時間內，執行將相應的 限制性股票轉換為香港股並將此類香港股票存入托管人在中央結算系統的賬户的必要程序，包括指示 將此類股份從開曼登記冊轉移到香港登記冊；以及 |
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| 4. | 在根據存款協議（包括但不限於任何限制性ADS協議和本信函協議）的條款 考慮與公司ADR計劃的管理和運營相關的法律法規時，公司和 存託人應酌情考慮開曼羣島、美國和香港的法律；以及 |
| 5. | 本信函協議的條款補充了存款協議，無意對存款協議持有人或受益所有人的任何實質性現有的 權利造成實質性損害，因此，可以向存款協議下的ADS持有人發出但不要求向其發出本協議條款的通知；以及 |
| 6. | 存管人應在本協議發佈之日後立即向美國存託憑證持有人分發存託通知，其形式基本為 本協議附件 I；以及 |
| 7. | 關於香港上市和上述調整，從2021年6月29日紐約營業結束到2021年7月7日紐約營業結束，存託人的賬簿將停止發行 ，並取消存託人的賬簿。 |
公司在此聲明並保證 (a) 將作為港股發行和流通的股份將根據適用的開曼和香港法律及其 協會章程有效發行，並且將與其類別和等級相同 pari passu對於在開曼登記冊上註冊的股份，（b）香港股票不時存入和提取 ，無論在哪種情況下，都符合本文規定的條款，均不違反適用的開曼 或香港法律或其公司章程，(c) 香港和開曼法律為允許存入和 提取香港股票而需要的所有批准，無論在哪種情況下，都將根據本文所設想的條款獲得，(d) 本信函協議的任何條款、 以及本信函協議中設想的任何交易均未違反任何條款針對公司或 其作為一方的任何重要合同簽發的法院判決或命令，並且（e）它不得允許任何符合以下條件的股份”限制性證券” （定義見存款協議）將從在開曼登記冊的註冊轉移到在香港登記冊的註冊，除非公司和存託人都滿意的 程序防止存入此類股份用於發行 可自由轉讓的ADS。
公司和存託人承認並同意 存款協議第 5.8 節的賠償條款應適用於存管人 和保管人在本信函協議中規定的行為或不行為。
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本信函協議應根據 進行解釋，本協議項下的所有權利和義務均受紐約州法律的管轄，該法律適用於完全在紐約州履行的合同 。存款協議第 7.6 節的條款適用於本信函協議 以及根據此採取的行動
本信函協議可以在一個或多個 對應方中籤署，每個對應方均應視為原件，所有此類對應方應構成相同的協議。
自上文 規定的日期起，公司和保管人已促使本函 協議由其各自正式授權的官員代表他們簽署和交付。
[頁面的其餘部分故意留空。 簽名頁面如下。]
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| XPENG INC. | ||
| 來自： | /s/ 何小鵬 | |
| 姓名：何小鵬 | ||
| 標題：導演 | ||
| 北卡羅來納州花旗銀行作為存託人 | ||
| 來自： | /s/ Keith Galfo | |
| 姓名：基思·加爾福 | ||
| 職位：副總統 | ||
附件
I 存託人通知
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保管人通知
致代表接收存託證券權利的美國存托股票（“ADS”）持有人 。
| 公司： | XPENG INC.，一家根據開曼羣島法律組建的公司。 |
| 保管人： | 花旗銀行，北卡羅來納州 |
| 保管人： | 花旗銀行，北卡羅來納州-香港。 |
| 存入的證券： | 公司的A類普通股（“股份”）。 |
| ADS CUSIP 編號: | 98422D105. |
| 股票與ADS的比率： | 兩 (2) 股轉為一 (1) 張ADS。 |
| 存款協議： | 存款協議，日期為2020年8月31日，由公司、存託人以及根據該協議發行的ADS的所有持有人和受益所有人不時修訂和補充（經修訂和補充，即 “存款協議”）。 |
| 生效日期： | 2021 年 7 月 7 日。 |
公司已向存管人通報了以下情況：
| 1. | 已申請將本公司的股份在香港聯合交易所有限公司 香港聯合交易所有限公司主板上市（“香港上市”）進行交易，而就香港上市，該公司已在香港設立了股東登記冊（“香港登記冊”）； |
| 2. | 本公司已委任卓佳投資者服務有限公司為香港登記處（“香港登記處”），負責保管 的香港登記處，公司和香港登記處已安排股份有資格交付至香港中央結算及交收系統（“中央結算系統”）並通過 進行交收；以及 |
| 3. | 公司和存託人安排了所有股份的登記（“股份” 除外）限制性證券” 香港登記冊上的 （定義見存款協議），適用於以下股份”限制性證券”（統稱為 “限制性股份”）只能在開曼 羣島的公司成員登記冊（“開曼登記冊”）上註冊。 |
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特此就自生效之日起生效的香港上市發出以下通知：
| 1. | 自 生效日期起生效，所有 ADS（定義見存款協議，以下定義如下），以及（ii）代表公司向存託人確定將在本協議發佈之日後解除存款的 某些股份的限制性ADS（除外）將代表通過中央結算系統以非物質化形式存入托管人的股份；以及 |
| 2. | 所有用於發行美國存款的股份存款（未來可能發行的限制性存款除外），以及取消美國存款證後的所有提取 股份（未來可能發行的限制性存款除外），將以股票的形式在 香港登記冊上進行，並將通過託管人在中央結算系統的賬户進行處理，並受適用於CCASS 資格的規則和程序的約束 — 證券；以及 |
| 3. | 與美國存託證券代表的股份（未來可能發行的限制性美國存託證券除外）有關的所有公司行動將由託管人通過中央結算系統處理，並將受適用於CCASS——合格證券 的規則和程序的約束（除非公司和存託人另有協議）；以及 |
| 4. | 香港上市和上述調整不影響限制性ADS的任何交易的處理（ 將限制性ADS轉換為可自由轉讓的ADS除外）；以及 |
| 5. | 關於香港上市和上述調整，從2021年6月29日紐約營業結束到2021年7月7日紐約營業結束，存託人的賬簿將停止發行 ，並取消存託人的賬簿。 |
存款協議的副本可在美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 和位於紐約州格林威治街388號的存託人辦公室獲得，10013。
有關香港上市的所有信息已由本公司提供 給存託人。關於香港上市，公司已在F-1表格上提交了註冊聲明（Reg.美國證券交易委員會（“委員會”）的第 333-257308 號），該委員會於 2021 年 6 月 29 日宣佈其生效 ，可在委員會的網站 www.sec.gov 上查看和檢索。
如果您對本存託通知有任何疑問，請致電 1-877-248-4237 致電北卡羅來納州花旗銀行 — ADS 持有人服務。
北卡羅來納州花旗銀行作為存託人
2021年6月30日
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轉換程序
之間
在香港交易的普通股
和
美國存托股票（ADS）在美國交易
將香港交易 的普通股轉換為美國存託憑證（ADS 發行）
持有在香港註冊的普通股並打算 將其轉換為美國存託憑證在紐約證券交易所進行交易的投資者必須指示其經紀人/託管人（中央結算系統參與者）將普通股 存入存託人的香港託管人花旗銀行 HK，以換取美國存託憑證。
在香港交易的普通股存款以換取ADS 涉及以下程序：
| · | 如果普通股已存入中央結算系統，投資者必須讓其經紀人/託管人 按照中央結算系統的轉賬程序 將普通股轉入中央結算系統內的託管人賬户，並通過其經紀人/託管人向存託人提交併交付一份填妥和簽署的送文函。 |
| 1. | 經紀商/託管人（中央結算系統參與者）填寫一份由經紀商/託管人簽署的送文函 （附錄A）的掃描副本，並將其交付給花旗銀行（localcustody@citi.com），並附上ADS交付詳情。 |
| 2. | 經紀人/託管人按照以下詳細信息將普通股（免費付款）交付給花旗銀行（香港）： |
花旗銀行香港的中央結算系統信息：
參與者 ID：C00010
簡稱：花旗銀行
銀行識別碼：CITIHKHX
C00010 下的存託賬户號： 9111470000
| 3. | 花旗銀行香港在中央結算系統賬户中接收股份，並將股票存款和ADS發行 指示通知紐約花旗銀行。 |
| 4. | 花旗銀行香港將向每位存款經紀商/託管人收取每手1.50港元的中央結算系統註冊及轉賬費，以應對花旗銀行香港賬户的港股餘額增加。 |
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| 5. | 紐約花旗銀行收到花旗銀行的存款確認，並向經紀人/託管人發放ADS。 經紀商/託管人負責從花旗ADR（DTC 0953）接收DTC中的ADS，並支付每個 100 ADS 5.00 美元的轉換費，四捨五入到最接近的 100 個 ADS。費用可以通過DTC或Fedwire中的特殊付款訂單（SPO）結算，如果可以選擇Fedwire ，則付款賬户的詳細信息如下： |
ABA: 021 000 089
賬户號：36859028
BIC 代碼：CITIUS33
收款銀行：花旗銀行，北卡羅來納州
收款人賬户名稱：北卡羅來納州花旗銀行
注意：花旗存託憑證服務
回覆：XXX（股東名稱） 的 XXX（股東名稱）的 DR 發行費
地址：
華盛頓大道 480 號 30 樓
城市：澤西城
州：新澤西
郵政編碼：07310
| · | 如果普通股在中央結算系統以外持有，投資者必須安排將其普通股 存入中央結算系統，然後交割到中央結算系統內存託管人的賬户。投資者或其經紀人/託管人應 聯絡中央結算系統和相關公司的香港登記處瞭解詳情。 |
| · | 投資者或經紀人/託管人應承擔其費用和開支以及任何税收或 費用，例如印花税或股票轉讓税或費用（如果適用）。 |
對於存入中央結算系統的普通股，在正常情況下， 上述步驟通常需要兩個工作日。對於在中央結算系統以外以實物形式持有的普通股，上述步驟可能需要 14 個工作日或更長時間才能完成。可能會出現暫時的延遲。例如，存託人的過户賬簿可能會不時關閉ADS發行。在程序完成之前，投資者將無法收到ADS。
為了促進監管合規，每次存入股票 可能需要附上在花旗銀行存託憑證網站上發佈的存款證明，此類要求將在必要時通過存託人的慣用渠道單獨傳達 。
請注意，對於某些ADS發行，可能需要向ADS存託機構提交存款證明 。在存放 普通股之前，請與ADS存託機構或其香港託管人核實，以確定相關ADS計劃是否需要存款認證。
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將ADS轉換為普通股 在香港交易（取消ADS）
持有ADS並打算將其ADS轉換為 普通股在香港證券交易所交易的投資者必須交出投資者持有的ADS並從ADS計劃中提取普通股，並讓其經紀人/託管人在香港證券交易所交易此類普通股。
| · | 通過經紀商/託管人持有美國存託憑證的投資者應遵循經紀商/託管人的程序，指示經紀商/託管人 安排取消美國存款證，並將標的普通股從花旗銀行在中央結算系統上的賬户轉移到投資者的香港股票賬户 。 |
| 1. | 經紀商/託管人收到投資者的指示後，通過DTC（免費）將ADS交給紐約花旗銀行（DTC 0953）。 |
| 2. | 經紀商/託管人通過電子郵件向紐約花旗銀行（drcerts@citi.com/citiadr@citi.com/drbrokerservices@citi.com）發出指示，要求 在中央結算系統中使用股票交割指令取消美國存款證。 |
| 3. | 經紀商/託管人安排以每100個ADR支付5.00美元的取消費用，外加向紐約花旗銀行支付15.00美元的電報費（與上述ADS發行部分中規定的賬户 詳細信息相同）。 |
| 4. | 紐約花旗銀行取消美國存託憑證並指示其託管人花旗銀行香港將取消的美國存託憑證所依據的普通股交付至經紀商/託管人指定的 中央結算系統賬户。 |
| 5. | 花旗銀行香港收到快速指示，將股票從其中央結算系統賬户交付到指定的中央結算系統賬户。 |
| · | 如果投資者希望在中央結算系統以外獲得普通股，則他或她必須先在中央結算系統中獲得普通股，然後安排 從中央結算系統提款。然後，投資者可以獲得由HKSCC Nomienes Limited（作為轉讓人）簽署的轉讓表格，並以自己的名義在香港證券登記處註冊 普通股。 |
在正常情況下， 要在中央結算系統收到普通股， 上述步驟通常需要兩個工作日。要在中央結算系統之外以實物形式收到普通股，上述步驟 可能需要14個工作日或更長時間才能完成。在程序完成之前，投資者將無法在香港 證券交易所接收或交易普通股。
可能會出現暫時的延遲。例如，由於ADS取消， 存託機構的轉讓賬簿可能會不時關閉。
存託人要求
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在存託機構發行ADS或允許撤回普通 股份之前，存管機構可能要求：
| · | 出示令人滿意的證據，證明其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性；以及 |
| · | 遵守其可能不時制定的與存款協議相一致的程序，包括出示轉賬 文件。 |
存託機構可以拒絕交付、轉讓或登記發行、 轉讓和取消存託憑證，通常是在存管機構或香港股份登記處的轉讓賬簿關閉時，或者在存託人認為可取的情況下 隨時拒絕交付、轉讓或登記發行、 轉讓和取消美國存託憑證。
為使 從普通股退出或存入ADS計劃而轉讓普通股而產生的所有費用將由申請轉讓的投資者承擔。
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（將由中央結算系統參與者執行）
附錄 A — 從股票 轉換為ADS的送文函
| 香港 | 日期 |
關於向 託管人交付_______________________的普通股以及紐約州花旗銀行作為存託人發行美國存托股份的送文函
先生們
我們特此向您交付_______________ （“公司”）的普通股（“股份”），根據適用於代表此類股份的美國存託機構 股票（“ADS”）的條款和條件，作為託管人存放在您手中，存放在您手中，由紐約州花旗銀行作為存託人（“存託人”） 在紐約州花旗銀行發行 名稱：CEDE & CO.，
並交付給以下機構或按其書面命令交付：
DTC 名稱：_______________________________________________
DTC 號碼：___________________________________________________
收款人賬户名稱：__________________________________________
收款人賬號：______________________________________
其他信息（如果需要）：____________________________________________
我們要求您通過 SWIFT 向存託人發出這樣的指示，airmail/cable ，費用由我們承擔。這樣，您對郵件、 或任何電報、有線電視或無線公司或其任何員工，或由於您無法控制的任何原因造成的損壞、中斷、遺漏、錯誤或延遲不承擔任何責任。
我們聲明，隨函交付的股票是正品、 已有效發行、已全額支付且不可徵税，並且我們已獲得其真正所有者的授權向您存入上述股份，我們 保證上述股票不存在任何所有權缺陷。如果上述任何陳述被證明是虛假或不正確的，我們將向您交付普通股，如果適用，則代表此類股票的證書，這些證書將滿足上述陳述和 保證，或者根據您的意見，我們將補償您因此而產生的任何損失、負債或費用。
我們特此證明：(1) 存款人或代表發行美國存款證券的 人員都不是此類證券的 “發行人”，都不是此類證券的 “發行人”；(2) 存款人或此類其他人均未從 “發行人” 那裏購買任何此類證券，也未提議提供或出售任何此類證券為 “發行人” 提供 與發行此類證券有關的此類證券；(3) 存款人和其他人都不是參與或直接 或間接參與任何此類承保或任何此類企業的直接或間接承銷；(4) 此類證券 不構成 “交易商” 未出售配股或認購的全部或部分，也不構成 “發行人” 或由 “承銷商” 分配 此類證券的全部或部分。
就本認證而言，“發行人” 一詞 不僅包括公司，還包括任何直接或間接控制、受公司直接或間接共同 控制的人；“交易商” 一詞是指在全部或部分時間內直接或間接 以代理人、經紀人或委託人身份從事發行、買入、出售或以其他方式交易或交易已發行證券業務的任何人由 其他人提供；“承銷商” 一詞是指從 “發行人” 處購買的任何人為了分銷任何此類證券，或向 “發行人” 提供存款 的證券， 或參與或直接或間接參與任何此類企業，或參與或參與任何此類企業的直接 或間接承銷，但是 “承銷商” 一詞不包括其利益僅限於承銷商佣金的人或交易商的佣金不得超過通常和慣常的分銷商或賣家的佣金。
真的是你的，
中央結算系統參與者的授權簽名
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