附錄 (a) (i)

[ADR 的形式]

美國存託憑證

為了

美國存托股

代表着

存入的 A 類普通股

的

XPENG INC.

（根據開曼羣島法律註冊成立）

北卡羅來納州花旗銀行是一家根據美利堅合眾國法律組建和存在的全國性銀行協會 ，作為存託人（“存託人”），特此證明 ______________是代表存入的 A類普通股的______________美國存托股份（以下簡稱 “ADS”）的所有者，包括有權獲得xPeng Inc的此類A類普通股（“股份”）的證據。，一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司 （“公司”）。截至本ADR發行之日，每份ADS代表 有權獲得根據存款協議（定義見下文）存入的兩（2）股股份，在本ADR發行之日，託管人是北卡羅來納州花旗銀行-香港（“託管人”）。根據存款協議第四條和第六條的規定，ADS（s）與股票的比率有待修改 。保管人的主要辦公室位於美國紐約 紐約格林威治街 388 號 10013

(1) 存款協議。本美國存託憑證是發行的美國存託憑證（“ADR”）之一， 均根據公司、存託人和所有持有人和 受益人不時發行的存款協議（經修訂 並不時補充的 “存款協議”）中規定的條款和條件發行和發行下。存款協議規定了ADS持有人 和受益所有人的權利和義務，以及存託人對根據該協議存入的股份以及不時收到和持有的ADS的任何和所有 其他存入財產（定義見存款協議）的權利和義務。 存款協議的副本存放在存管機構主要辦公室和託管人手中。每位持有人和每位受益人 在接受根據存款協議的條款和條件發行的任何 ADS（或其任何權益）後， 在所有目的上均應被視為 (a) 存款協議和適用的 ADR 的條款並受其約束，(b) 任命存管人為其事實律師，擁有完全的委託權代表它採取存款協議和適用的替代性替代性糾紛解決辦法中考慮的所有行動 ，採取一切必要程序來遵守規定適用法律以及採取存管人自行決定為實現存款協議 和適用的替代性爭議解決辦法的目的所必需或適當的 行動，採取此類行動是決定其必要性和適當性的最終決定因素。根據存款 協議的條款，受益所有人持有ADS的方式（例如，在經紀賬户中持有ADS與作為註冊持有人）可能會影響受益所有人的權利和義務、向受益所有人提供服務的方式和範圍。

這份 的正面和反面陳述是存款協議和公司章程（自 存款協議簽署之日起生效）某些條款的摘要，受特此提及的存款協議 和《公司章程》的詳細條款的限制和約束。

此處未定義的所有大寫術語均應 具有存款協議中賦予的含義。

保管人對存放財產的有效性或價值不作任何陳述或保證 。保存人已安排將ADS納入DTC。通過DTC持有的ADS的每個 受益所有人必須依靠DTC和DTC參與者的程序來行使並有權獲得歸屬於此類ADS的任何 權利。但是，存管機構可以發行無憑證ADS，但須遵守存款協議第 2.13 節的條款和條件。

(2) 交出 的存款證券和提取存入的證券。滿足以下每項條件後，本 ADR（以及本文件所證明的美國存託憑證）的持有人有權在ADS所代表的時間 交付 存入證券：(i) 持有人（或持有人的正當授權律師）已正式交付 向存管機構主要辦公室提供特此證明的美國存託憑證（以及證明此類ADS的本ADR，如果適用），目的是 撤回所代表的存放證券，(ii) 如果適用且存管人有此要求，則為此目的向存管機構交付的ADR 已以空白正式背書或附有適當的空白轉讓文書（包括根據標準證券行業慣例提供的 簽名擔保），(iii) 如果存管人有此要求， 的持有人已執行並向存管人下達了書面命令存託人將存入的證券撤回 交付給此類命令中指定的人員或根據其書面命令交付，並且 (iv) 存管機構的所有適用費用和收費 以及存託人產生的所有適用税收和政府費用（如存款協議第 5.9 節和附錄 B 所述）已支付， 但是，在每種情況下都有主題，適用於證明交出ADS的這份 ADR的條款和條件、存款協議、公司章程和任何適用法律 和適用的賬面記錄結算實體的規則，以及當時生效的每個 案例中存入證券的任何條款和條件。

滿足上述 規定的每項條件後，存管人（i）應取消向其交付的ADS（如果適用，還應取消證明以這種方式交付的ADS），（ii）應 指示註冊服務機構在為此目的保存的賬簿上記錄以這種方式交付的ADS的取消情況，以及（iii）應 指示託管人交付或促成交付每起案件都毫不拖延地將ADS所代表的存放證券連同ADS的任何證書或其他所有權文件一起取消存入的證券，或根據為此目的向存管機構 下達的命令中指定的個人的書面命令（視情況而定），或根據這些證據（視情況而定）， 但是，在每種情況下，遵守存款協議、證明已取消ADS的本 ADR的條款和條件、公司章程、任何適用法律和適用的 賬面記錄結算實體的規則，以及存放證券的條款和條件或管理存放證券的條款和條件，在每種情況下均在 時生效。

存管人不得接受代表少於一 (1) 股的ADS 的交出。如果向其交付代表整數股份以外數量的ADS， 存管機構應促使根據本協議條款交付相應整數股份的所有權， 應由存管機構自行決定，(i) 向交出此類ADS的人退還代表 任何剩餘部分股份的ADS數量，或 (ii) 賣出或引起出售由ADS如此交出的部分股份，並將此類出售的收益（扣除（a）適用費用後匯出 以及存管人產生的費用和開支以及 (b) 向交出 ADS 的人收取的税款 (b) 。

無論本 ADR 或存款協議中包含任何其他內容，存管人均可在存管人主要辦公室交付存放財產，其中包括 （i）任何現金分紅或現金分配，或（ii）出售任何非現金分配所得的任何收益，這些非現金分配是存管人當時持有的與ADS交出以供取消和提取的存款證券有關的收益。 應任何持有人要求交出本ADS所代表的ADS的風險和費用，為了該持有人，存管人 應指示託管人（在法律允許的範圍內）將 託管人就此類ADS持有的任何存管財產（存放證券除外）轉交給存管人，交給存管人主要辦公室。此類指示應通過信函發出，或者應該持有人要求通過電報、電傳或傳真發出，風險和費用。

(3) ADR 的轉移、 組合和拆分。註冊商應在為此目的保存的賬簿上登記本 ADR（以及此處所代表的ADR） 的轉讓，存管人應 (x) 取消本ADR並執行新的ADR，證明存託人取消的本ADR所證明的總數 相同，(y) 促使註冊商會籤此類新的ADR，並且 (z) 向或向其交付此類新ADR 如果滿足以下每個條件，則為有權獲得該命令的人的命令： (i) 本ADR已由持有人正式交付（或由持有人正式交付持有人經正式授權的委託人）到存管人主要辦公室 進行轉讓，(ii) 本交出的ADR已獲得適當背書或附有 適當的轉讓文書（包括符合標準證券行業慣例的簽名擔保），（iii）交出的這份 ADR 已正式蓋章（如果紐約州或美國法律有要求），以及 (iv) 存管機構的所有適用費用 以及保管人的費用和產生的費用以及所有適用費用税收和政府費用（如存款協議第 5.9 節和附錄 B 所述）已經支付， 但是，在每種情況下，適用於 本 ADR、存款協議和適用法律的條款和條件，在每種情況下，均與其當時有效的條款和條件相同。

註冊商應在為此目的保存的賬簿上登記本 的分拆或組合 ，存管機構應 (x) 取消此 ADR，並對申請的ADS數量執行新的ADR，但總量不超過存管機構取消的ADR數量，(y) 促使註冊商對此類新的ADR進行會籤，以及 (z) 在滿足以下各項條件的前提下，向持有人交付此類新 ADR 或根據其持有人的 命令交付：(i) 此 ADR 已獲得 持有人（或由持有人正式授權的律師）正式交付給保管人的主要辦公室，目的是進行分割 或本協議的合併，以及 (ii) 存管機構產生的所有適用費用和費用以及所有適用税收 和政府費用（如存款協議第5.9節和附錄B所述）， 但是，在每種情況下，都是 ，符合本ADR、存款協議和適用法律的條款和條件，在每種情況下都具有當時 的效力。

(4) 註冊、轉讓等的先決條件 作為執行和交付、註冊任何ADS的發行、轉讓、 分割、合併或退出、交付任何ADS的分配或撤回任何存放財產的先決條件， 存託人或託管人可以要求 (i) ADS的股份存託人或出示人支付一筆足以償還其任何税收或其他政府費用的款項，以及與之相關的任何股份轉讓或註冊費（包括與股份有關的任何 此類税收或費用和費用存入或提取）並按存款協議第 5.9 節和附錄 B 以及本 ADR 的規定支付 存管機構的任何適用費用和收費，(ii) 出示令其滿意的 證據，證明存款人 協議第 3.1 節所設想的任何簽名或任何其他事項的身份和真實性，以及 (iii) 遵守 (A) 與執行有關的任何法律或政府法規以及交付此 ADR 或 ADS 或提取存入的證券以及 (B) 此類合理的監管因為存託人和公司可以確立與本替代性爭議解決辦法（如果適用）、存款協議和適用法律一致的 條款。

在 公司、存管人、註冊商或股份登記處的轉讓賬簿關閉或任何此類行動期間，可以暫停針對股票存款 發行美國存款，或者可以拒絕特定股票的存款，或者在特定情況下可以拒絕ADS轉讓的登記 ，或者通常可以暫停ADS的轉讓登記 br} 是保存人認為必要或可取的（因此，保存人應通知公司）或公司本着誠意隨時或不時地 ，因為法律或法規、任何政府或政府機構或委員會或 任何在ADS或股票上市的證券交易所，或者根據存款協議或本ADR的任何條款（如果適用）， 或根據存款證券或管理存款證券的任何條款，或者因為公司股東大會或出於任何其他 原因，在所有情況下均須遵守《存款協議》第 7.8 (a) 節和本 ADR 第 (25) 段。儘管《存款協議》或本 ADR 中有任何相反的規定，但持有人有權隨時交出未償還的存款證券 以提取與之相關的存款證券 ，但僅限 (i) 因關閉存管機構或 公司的過户賬簿或存入與股東大會投票或支付股息有關的股份而造成的暫時延遲，(ii) 支付 的費用、税款和類似費用指控，(iii) 遵守與以下內容相關的任何美國或外國法律或政府法規提取存入證券的ADS或 ，以及 (iv)《證券法》F-6表格 一般指令 I.A. (l) 特別考慮的其他情況（此類一般説明可能會不時修訂）。

(5) 遵守 信息請求。無論存款協議或本ADR中有任何其他規定，所代表的ADS的每位持有人和受益人 所有者特此同意遵守公司的要求，根據適用法律、股票或美國存款證券正在或將要註冊、交易或上市的任何證券交易所 的規則和要求或 公司的公司章程，這些要求旨在提供信息， 除其他外，關於該持有人或受益所有人擁有 ADS（以及此類ADS所代表的股份，視情況而定）的身份，以及對這些 ADS（以及此類ADS代表的股份，視情況而定）感興趣的任何其他人的身份，以及此類權益的性質和其他各種事項，無論他們當時是否是持有人和/或受益所有人這樣的請求。存管人同意根據公司的要求盡其合理努力將公司的任何此類請求轉發給持有人， 並將對存管人收到的此類請求的任何此類答覆轉發給 公司，費用由公司承擔。

(6) 所有權 限制。儘管本ADR或存款協議中包含任何其他相反的規定， 公司仍可以限制股份的轉讓，前提是此類轉讓可能導致股份的所有權超過適用的 法律或公司章程規定的限制。公司還可以以其認為適當的方式限制 ADS的轉讓，在這種轉讓可能導致單一持有人或受益所有人 擁有的ADS所代表的股份總數超過任何此類限制。公司可自行決定但須遵守適用法律，指示存管人就任何持有人或受益所有人的所有權權益採取行動 ，包括但不限於對ADS的轉讓施加限制、取消或限制投票權或 代表股份持有人或實益所有者強制出售或處置 由該持有人或實益 所有者持有的超過該持有人持有的ADS代表限制，前提是適用法律和公司章程 允許此類處置。此處或存款協議中的任何內容均不得解釋為存託人或公司有義務確保 遵守此處或存款協議第3.5節中描述的所有權限制。

(7) 報告 義務和監管部門批准。適用的法律和法規可能要求股票的持有人和實益所有者， ，包括ADS的持有人和受益所有人，在某些情況下滿足報告要求並獲得監管部門的批准。 ADS 的持有人和受益所有人全權負責確定和遵守此類報告要求並獲得 此類批准。每位持有人和每位受益所有人特此同意在不時生效的適用法律和法規要求的範圍內和形式做出決定、提交此類報告並獲得此類批准 。存託人、 託管人、公司或其各自的任何代理人或關聯公司均無須代表持有人 或受益所有人採取任何行動，以確定或滿足此類報告要求或獲得適用法律和 法規規定的此類監管批准。

(8) 税收和其他費用的責任 。託管人或存託人就任何存放財產、ADS或本ADR應支付的 的任何税收或其他政府費用應由持有人和受益所有人支付給存管人。公司、 託管人和/或存託人可以扣留或扣除代表 該持有人和/或受益所有人持有的存款財產的任何分配，並可以為持有人和/或受益所有人的賬户出售任何或全部此類存入財產 並將此類分配和出售收益用於支付 應由持有人或可能支付的任何税款（包括適用的利息和罰款）或費用 ADS、存放財產和本 ADR 的受益所有人、持有人和本協議的受益人 所有者對任何缺陷承擔責任。託管人可以拒絕存入股份，存託人可以拒絕發行 ADS、交付ADR、登記ADS的轉讓、登記ADR的拆分或合併以及（根據本 ADR 第 (25) 段和存款協議第 7.8 (a) 節）提取存入的財產，直到收到此類税款、費用、罰款 或利息的全額付款。每位持有人和受益所有人同意向存託人、公司、託管人及其任何 代理人、高級職員、僱員和關聯公司賠償因以下原因引起的任何税收索賠（包括 適用的利息和罰款），(ii) ADS代表的 存放財產，以及 (iii) 該持有人和/或受益所有人就 ADS 和/或存款財產進行的任何交易由此代表。無論存款協議 或任何 ADR 中有任何相反的規定，持有人和受益所有人在 ADS 的任何轉讓、存款證券的取消和存款證券的撤回以及存款協議的終止後仍然有效。

(9) 關於股份存放的陳述 和擔保。因此，每位根據存款協議存入股份的人均應被視為 聲明並保證（i）此類股份及其證書已獲得正式授權、有效發行、全額支付、不可評估 且由該人合法獲得，（ii）與此類股份有關的所有先發制人（和類似）權利（如果有）已有效放棄或行使，（iii）發行此類股份的人存款已獲得正式授權，(iv) 提交存款的股份不含任何留置權、抵押權、擔保權益、費用，抵押貸款或不利索賠，(v) 提交存款的股票不是 ，存款時可發行的美國存款證券也不會是，限制性證券（存款 協議第 2.14 節規定的除外），(vi) 提交存款的股份未被剝奪任何權利或應享權利。此類陳述 和擔保應在存入和提取股份、發行和取消與股票相關的ADS以及此類ADS的 轉讓後繼續有效。如果任何此類陳述或保證以任何方式是錯誤的，則應授權公司和存託人採取一切必要行動來糾正由此產生的後果，費用由存放股份的人承擔 。

(10) 證明、 證書和其他信息。任何出示股票存款的人、任何持有人和任何受益所有人都可能需要 ，並且每位持有人和受益所有人都同意不時向存託人和託管人提供 公民身份或居留權、納税人身份、支付所有適用税款或其他政府費用、外匯管制批准、ADS 和存款財產的合法 或實益所有權、遵守適用法律、存款協議或本 ADR 條款的證明 證明 ADS 以及其規定或適用於 ADS 的條款存放財產，執行此類認證並作出 陳述 和擔保，提供存託人或託管人 可能認為必要或適當或公司根據其義務向存管機構提出書面請求可能合理要求的其他信息和文件（或者，如果是以註冊形式提交存款的股份， 與公司賬簿上的註冊有關的信息） 根據存款協議和本 ADR。存管人和註冊服務商（視情況而定）可以暫停執行或交付或登記 任何ADR或ADS的轉讓或任何股息或權利分配或其收益的分配或出售，或者在 不受存款協議第 (25) 段和第 7.8 (a) 節限制的範圍內，暫停任何存放財產的交付，或者此類陳述和保證，或提供此類其他 文檔或信息，見每起案件都令存管人、註冊處處長和公司滿意。

(11) ADS 費用和收費。根據存款協議的條款，應支付以下 ADS 費用：

根據存款協議的條款，公司、持有人、受益所有人、 存入股票或提取與ADS發行和取消相關的存入證券的人以及為其發行或取消ADS的人應承擔以下 ADS 費用：

所有ADS費用和收費均可隨時根據存管人與公司之間的協議進行更改，但是，對於持有人和 受益所有人應支付的ADS費用和費用，只能按照本ADR第 (23) 段所設想和存款協議第6.1節所設想的方式進行更改。 保存人應根據要求免費向任何人提供其最新的ADS費用表的副本。

(i) 發行ADS 和 (ii) 取消ADS的ADS費用和收費將由存託人為其發行ADS的人（對於 ADS發行）和取消ADS的人支付（如果是ADS取消）。對於 存管機構向DTC發行ADS或通過DTC向存管機構出示ADS，ADS的發行和取消費用及費用將由從存管人那裏獲得ADS的 DTC參與者或持有ADS被取消的DTC參與者（視情況而定）代表受益所有人支付，並將由DTC收取根據當時有效的DTC參與者程序和慣例，將參與者存入適用的受益人 所有者的賬户。自存管機構確定的適用ADS記錄日起，持有人應支付與分配有關的ADS費用和收費，以及ADS服務費。在 的現金分配中，從分配的資金中扣除適用的ADS費用和收費金額。在 中（i）現金以外的分配和（ii）ADS服務費，將向存管機構設立 的ADS記錄日起的適用持有人開具ADS費用和收費金額的發票，此類ADS費用可以從向持有人發放 的分配中扣除。對於通過DTC持有的ADS，可以從通過DTC進行的分配中扣除ADS費用和除現金以外的ADS費用和ADS服務費 ，並可能根據DTC不時規定的程序和慣例向DTC參與者收取此類ADS費用和收費，而DTC參與者反過來向持有ADS的受益所有人收取此類ADS費用和收費。在 (i) 註冊 ADS 轉讓的情況下，ADS 轉讓費將由轉讓 ADS 的 ADS 持有人或轉讓 ADS 的人支付，以及 (ii) 將一個系列的 ADS 轉換成另一個 系列的 ADS，ADS 轉換費將由轉換 ADS 的持有人支付，或者由轉換後的 ADS 的受讓人支付 。

存管人可以根據公司和存管機構不時商定的條款和條件 ，通過提供針對ADR計劃或其他收取的ADS費用的一部分 ，向公司償還公司在根據存款協議設立的ADR計劃方面產生的某些 費用。公司應向存管人支付存管人和公司可能不時商定的費用和收費，並向存管人償還自付 費用。根據公司與存管機構之間的協議，支付此類費用、費用和報銷的責任 可能會不時更改。除非另有協議，否則存管人應每三個月向公司提交 一次此類費用、收費和報銷聲明。託管人 的費用和開支完全由存管人承擔。

持有人和受益所有人 支付ADS費用和費用的義務應在存款協議終止後繼續有效。對於任何存託人，在按《存款協議》第5.4節所述辭職或免職 後，收取ADS費用和費用的權利應擴展到此類辭職或免職生效之前產生的 ADS費用和收費。

(12) 將 標題改為 ADR。在遵守存款協議和本ADR中包含的限制的前提下，這是本ADR的條件， 本ADR的每位連續持有人接受或持有相同的同意並同意，本ADR（以及此處證明的每份認證 ADS）的所有權可以按照與紐約州法律規定的認證證券相同的條款轉讓，前提是 ADS，本 ADR 已獲得適當認可或附有適當的轉讓工具。儘管 有相反的通知，但無論出於何種目的，存管人和公司均可將本 ADR 的持有人（即在存託人賬簿上以其名義 註冊的人）視為其絕對所有者。存託人和 公司均不對本ADR的任何持有人或 任何受益所有人承擔任何義務或承擔任何責任，除非就ADS持有人而言，該持有人是在存託人賬簿上註冊的本ADR的持有人 ，或者如果是受益所有人，則該受益所有人或受益所有人的代表已註冊持有人 在保管人的賬簿上。

(13) ADR 的有效性 。除非本ADR已經 (i) 註明日期，(ii) 由存託人正式授權的簽字人手動或傳真簽署 ，(iii) 由存託人手冊或傳真簽名會籤 ，否則本ADR的持有人（以及特此所代表的ADS）無權享受存款 協議下的任何福利 經正式授權的書記官長簽署，以及 (iv) 在書記官長保存的發行和轉讓登記 的賬簿中登記的 ADR。帶有保存人或書記官長正式授權的簽字人 的傳真簽名的替代性爭議解決辦法對保存人具有約束力， 在保存人提交此類替代性爭議解決辦法之前已停止獲得此類授權， ，該簽字人在簽署時是保管人或註冊服務商的正式授權簽字人。

(14) 可用的 信息；報告；轉讓賬簿的檢查。

存管人應將從公司 收到的任何報告和通信，包括任何代理人索取材料，供持有人查閲 ，這些報告和通信 (a) 由存管人、託管人或其中任何一方被提名人作為存放財產持有人 和 (b) 公司向此類存放財產的持有人公開，以供持有人查閲 。存管人還應向持有人提供或提供 此類報告的副本，前提是公司根據存款協議第5.6節提供了這些報告的副本。

註冊商應保存ADS的註冊 賬簿，這些賬簿應在任何合理的時間開放供公司和此類ADS持有人查閲，前提是，據註冊商所知，這種 檢查的目的不得是為了與此類ADS的持有人進行溝通，而不是為了公司業務以外的業務或對象的利益 或與存款協議或ADS有關的事項進行溝通 SS。

註冊商可以隨時或不時關閉與 有關的ADS的轉讓賬簿，前提是註冊商真誠地認為必要或可取，或者應公司的合理書面要求，在任何情況下都必須遵守存款協議第 (25) 段和第7.8 (a) 條 。

註明日期：

保管人主管 辦公室的地址是美國紐約州紐約格林威治街 388 號 10013

[ADR 的反向形式]

某些附加條款摘要

存款協議的

(15) 股息 和現金、股票等分配。(a) 現金分配: 在存託人 及時收到公司打算分配現金分紅或其他現金分配的通知後，存託人應 根據存款協議第4.9節所述的條款確定ADS記錄日期。在確認收到 (x) 任何存款證券的任何 現金分紅或其他現金分配，或 (y) 根據存款協議條款出售存款協議條款持有的與ADS相關的任何存款財產的收益後，存託人將 (i) 如果以外國 貨幣收到任何款項，則立即將此類現金分紅、分配或收益轉換為美元（按上述條款 在《存款協議》第 4.8 節中），（ii）（如果適用），除非事先確定，否則應建立 ADS記錄日期以 存款協議第 4.9 節中描述的條款為準，(iii) 立即將收到的金額（扣除 (a) 作為存款協議附錄B所附費用表中規定的 適用費用和收費以及 (b) 預扣的適用 税款）按比例分配給截至存款協議記錄日持有的ADS數量的持有人 日期。但是，存託人應僅分配可分配的金額，而不向任何持有人分配 一分之一，任何未按此分配的餘額應由存管人持有（不承擔利息），並應加入 存管機構收到的下一筆款項併成為其中的一部分，用於分配給下次 分配時未償還的ADS持有人。如果公司、託管人或存託人被要求從任何存款證券的任何現金分紅或其他 現金分配中扣留並扣留了 賬户上的税收、關税或其他政府費用，則分配給ADS持有人的金額應相應減少。這種 預扣金額應由公司、保管人或存管人轉交給相關政府機構。公司應根據要求將公司支付 款項的證據轉交給存管人。存託人將持有其無法在無息賬户中分配的任何現金 ，以利於ADS的相關持有人和受益所有人，直到 根據美國相關州的 法律進行分配或存託人持有的資金必須作為無人認領的財產進行逃走。儘管存款協議中有任何相反的規定，但如果 公司未能將存款協議第4.1節規定的擬議分配及時通知存管人， 存託人同意採取商業上合理的努力來執行存款協議第4.1節所設想的行動， 和公司、持有人和受益所有人承認，存管人對存管人 未能這樣做不承擔任何責任執行第 4.1 節中設想的操作存款協議中此類通知的發出時間不夠及時，除此處規定的未做出商業上合理的努力外， 除外。

(b) 股票分配： 存管人及時收到公司關於其打算進行分配（包括股息、 或免費分配股份）的通知後，存託人應根據存款 協議第4.9節所述的條款確定ADS記錄日期。在收到託管人確認收到公司如此分配的股份後，存託人 應 (i) 在遵守存款協議第5.9節的前提下，按截至ADS記錄日持有的ADS數量按比例向持有人分配截至ADS記錄日持有的ADS數量，額外ADS（代表總計 此類股息獲得的股份數量）或免費分配，但須遵守以下條件存款協議的其他條款（包括但不限於（a）適用的 費用和收費，以及存託人和 (b) 税收產生的費用），或 (ii) 如果未以這種方式分配額外美國存託憑證，則採取 一切必要行動，以便在法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內， 還代表存託證券上分配的額外整數股份中的權利和利益（減去（a）的適用費用和收費，以及保管人產生的費用和 (b) 税收).存託人應出售股票或ADS的數量（視情況而定），而不是交付 的部分ADS，並根據存款協議第4.1節所述的條款分配淨收益。

如果存管人確定 任何財產（包括股票）的分配均需繳納存管人有義務 扣留的任何税收或其他政府費用，或者，如果公司在履行《存款協議》第 5.7 節規定的義務時提供了美國法律顧問的意見 ，確定股票必須根據《證券法》或其他法律進行註冊才能分配給持有人 (以及此類登記聲明尚未宣佈生效），保存人可以處置所有登記聲明或存管機構認為 必要和可行的金額和方式，包括公開或私下出售（包括 股份及其認購權）的一部分，存管機構應將任何此類出售的淨收益（扣除 (a) 税款和 (b) 費用 以及存管人費用和產生的費用後）分配給根據以下條款有權出售的持有人存款 協議的第 4.1 節。存管人應根據存款 協議的規定持有和/或分配此類財產的任何未售餘額。儘管《存款協議》中有任何相反的規定，如果公司未能及時將存款協議第4.2節規定的擬議分配通知存管人 ，則存管人同意在商業上作出合理的努力，採取存款協議第4.2節所設想的行動，公司、持有人和受益人 所有者承認，存管人對存管人未能採取行動不承擔任何責任在第 4.2 節中考慮 在《存款協議》中，除了未能按照本文的規定做出商業上合理的 努力外，沒有及時發出此類通知。

(c) 現金或 股票的選擇性分配: 在及時收到通知表明公司希望根據存款協議中所述的條款向美國存款證券持有人提供 現金或股票的選擇性分配後，公司和存管機構應根據《存款協議》在 中確定這種分配是否合法和合理可行。只有在以下情況下，存管機構才應向持有人提供此類選擇性分配 ，（i）存管人應及時要求向持有人提供選擇性分配 ，（ii）存管人應確定此類分配合理可行；（iii）存管人應 在存款協議第5.7節的條款範圍內收到令人滿意的文件。如果上述條件得到滿足， 存託人應根據存款協議的條款和條件，根據存款協議的條款和條件，根據第 (16) 段確定ADS記錄日期，並制定程序，使本協議的持有人能夠選擇以現金或額外ADS的形式獲得擬議的分配。 如果持有人選擇接受現金分配，則應像現金分配一樣進行分配。如果 持有人選擇接受額外ADS的分配，則應按照存款協議中所述的條款進行分配，就像分配 股票一樣。如果這種選擇性分配在合理範圍內不可行，或者如果存託人 沒有收到存款協議中規定的令人滿意的文件，則存管機構應根據 存款協議第4.9節的條款確定ADS記錄日期，並在法律允許的範圍內，根據與開曼羣島對未做出選擇的股份相同的 決定，向持有人分配（x）按照《存款協議》第 4.1 節中描述的 或 (y) 額外 ADS 的條款兑現在每種情況下，均按照 存款協議第 4.2 節中描述的條款代表此類額外股份。此處或存款協議中的任何內容均不要求存託人 向本協議的持有人提供一種獲得股票（而不是ADS）選擇性分配的方法。無法保證 一般持有人，尤其是任何持有人，都有機會按照與股票持有人相同的條款 和條件獲得選擇性分配。儘管存款協議中有任何相反的規定，但如果 公司未能將存款協議第4.3節規定的擬議分配及時通知存管人， 存託人同意採取商業上合理的努力來執行《存款協議》第4.3節所設想的行動， 和公司、持有人和受益所有人承認，存管人對存管人 未能這樣做不承擔任何責任執行第 4.3 節中設想的操作存款協議中此類通知的發出時間不夠及時，除此處規定的未做出商業上合理的努力外， 除外。

(d) 購買 額外 ADS 的權利分配: 存管機構及時收到通知表明公司希望有權認購 向美國存託證券持有人提供額外股份後，存管機構應在與公司協商後確定 向持有人提供此類權利是否合法和合理可行。只有在以下情況下，存管機構才應向持有人提供此類權利 ，(i) 公司應及時要求向持有人提供此類權利，(ii) 存管人應 已收到存款協議第5.7節條款規定的令人滿意的文件，(iii) 存管人應讓 確定此類權利分配是合理可行的。如果這些條件未得到滿足，或者如果公司要求 不向美國存款證券持有人提供權利，則存託人應按照存款協議 第 4.4 (b) 節的設想繼續出售權利。如果上述所有條件都得到滿足，存託人應確定 ADS記錄日期（根據存款協議第4.9節所述的條款）並制定程序，以（x）分配購買額外ADS的權利 （通過認股權證或其他方式），（y）使持有人能夠行使此類權利（在支付 的訂閲價格以及適用的（a）費用和開支後由存託人和 (b) 税收承擔)，以及 (z) 在有效行使此類權利後交付 ADS。此處或存款協議中的任何內容均不要求存託人有義務向持有人提供 行使認購股票（而不是ADS）權利的方法。如果 (i) 公司沒有及時要求 存託人向持有人提供權利或要求不向持有人提供這些權利，(ii) 存託人 未能收到存款協議第 5.7 節條款規定的令人滿意的文件，或者認為向持有人提供權利不合理 切實可行，或 (iii) 提供的任何權利未得到行使且似乎即將失效， 保管人應確定出售此類權利是否合法且合理可行，無風險的本金能力， 以其認為可行的地點和條款（包括公開和私下出售）為準。存管機構應根據本協議和存款協議第4.1節的條款轉換和分配此類出售的收益（扣除存託人 和（b）税收的適用的 (a) 費用和收費以及產生的費用）。如果存託人無法根據存款協議第 4.4 (a) 節所述的條款向持有人提供任何權利 ，也無法安排根據存款協議第 4.4 (b) 節所述條款出售 的權利，則存管機構應允許此類權利失效。

存管機構對 (i) 未能準確確定向一般持有人 或任何持有人提供此類權利是否合法或切實可行，(ii) 與此類出售或行使相關的任何外匯風險或損失， 或 (iii) 代表公司向持有人轉交的與權利分配有關的任何材料的內容， 不承擔任何責任。

儘管本文或《存款協議》第4.4節中有任何相反的規定，如果公司可能需要註冊（根據《證券法》或任何其他適用法律）與任何權利相關的權利或 證券，才能向持有人提供此類權利或此類證券以及 出售由此類權利代表的證券，則除非且直到 有註冊聲明，否則存管人不會將此類權利分配給持有人 (i) 涵蓋此類發行的《證券法》（或其他適用法律）已生效效果或 (ii) 除非 公司提供美國公司法律顧問和公司在任何其他適用的 國家的法律顧問的存託人意見，在這些國家的權利分配將使存管人感到合理滿意，大意是向持有人和受益所有人發行 和出售此類證券免受 證券條款的約束，或者不需要根據證券的規定進行登記法案或任何其他適用法律。如果要求公司、存管人或託管人因税收或其他政府費用而扣留 並從存款財產（包括權利）的任何分配中扣留一筆款項，則 分配給ADS持有人的金額應相應減少。如果存管人確定 存管財產（包括股份及其認購權）的任何分配，均需繳納 存管人有義務預扣的任何税收或其他政府費用，則存管人可以按存管人認為必要的金額和方式，包括公開或私下出售，處置此類存管財產（包括股份和認購權 ）的全部或部分存管財產（包括股份和認購權 ） 支付任何此類税款或費用是切實可行的。

無法保證普通持有人， ，尤其是任何持有人，將有機會在與股票持有人 相同的條款和條件下獲得或行使權利，也無法保證能夠行使此類權利。本文或存款協議中的任何內容均不要求公司就行使此類權利時收購的任何權利或股份或其他證券提交任何註冊 聲明。

(e) 現金、股票 或股票購買權以外的分配: 在收到公司希望向ADS持有人提供現金、股票或 購買額外股份的權利以外的財產的通知後，存管機構應確定向持有人 分配是否合法且合理可行。除非 (i) 公司已要求 存管機構向持有人進行此類分配，(ii) 存管人應收到《存款協議》第5.7節所設想的文件，以及 (iii) 存管機構應確定這種分配是合理可行的，否則存管人不得進行此類分配。在滿足這些條件後 ，存管人應將截至ADS記錄之日收到的財產按照 與他們分別持有的ADS數量成正比 ，並以存管人認為可行的方式，在收到付款後或扣除存管人的適用費用和收費以及存管人產生的開支後 (i) 分配給登記在冊持有人 (i) 預扣的任何 税款。存管人可以處置以存管人認為切實可行或必要的 方式分配和存放的全部或部分財產（包括公開或私下出售），以支付適用於分配的任何税收（包括適用的 利息和罰款）或其他政府費用。

如果上述條件未得到滿足， 存管人應在其 認為可行的地點和條件下以公開或私下出售形式出售此類財產，並應 (i) 促使將此類出售的收益（如果有）轉換為美元，以及（ii）分配存管人收到的 此類轉換所得收益（扣除適用的 (a) 費用和收費，以及存管人 和 (b) 税) 根據本協議條款和第 4.1 節，截至ADS記錄之日向持有人產生的費用存款協議。如果存管人 無法出售此類財產，則存管人可以在這種情況下以其認為合理 可行的任何方式為持有人處置此類財產。

存管人和公司均不對 (i) 未能確定向持有人或特別是任何持有人提供 存款協議第4.5節所述財產是否合法或可行負責，以及 (ii) 與出售 或處置此類財產有關的任何損失， 概不負責。

(16) 兑換。 及時收到公司關於打算對任何存放證券行使贖回權的通知、 和令人滿意的文件後，在確定此類擬議的贖回切實可行後，存管人應（在 切實可行的範圍內）向每位持有人提供一份通知，説明公司行使贖回權的意圖以及公司給存管人的通知中規定的任何其他 細節。存管人應指示託管人向公司出示存入的證券 ，這些證券的贖回權是在支付適用的贖回價格後行使的。 在收到託管人確認贖回已經進行且代表贖回價格的資金已收到 後，存管機構應在持有人交付此類ADS時轉換、轉移和分配收益（扣除適用 (a) 費用和收費以及存託人產生的 費用），註銷ADS並取消ADR（如果適用）以及《存款協議》第 4.1 和 6.2 節中規定的條款。如果贖回的未償存入證券少於所有未償還存入證券，則待撤回的ADS將由存託人以抽籤或按比例選擇。每份ADS的贖回 價格應等於存託人贖回由ADS代表的存託證券時收到的每股金額（調整後反映ADS與股的比率）（受存託人協議第4.8節的條款約束 的條款以及存託人的適用費用和收費及產生的開支）乘以存入證券的數量 由兑換的每個 ADS 代表。儘管存款協議中有任何相反的規定，但如果公司 未能將存款協議第4.7節規定的擬議贖回及時通知存管人，則存託人 同意採取商業上合理的努力來執行存款協議第4.7節所設想的行動，公司、 持有人和受益所有人承認，存管人對存託人未能履行存款協議第4.7節所設想的行動不承擔任何責任 {} 第 4.7 節中設想的行動存款協議，其中此類通知未及時發出，除了 沒有按照此處規定的商業上合理的努力發出外。

(17) 修復 的廣告記錄日期。每當 (a) 存託人收到關於公司確定有權獲得任何分配（無論是現金、股份、權利還是其他分配）的存託證券持有人確定記錄日期的通知時， (b) 存託人出於任何原因導致每個 ADS 所代表的股份數量發生變化，(c) 存託人應收到 關於任何會議或徵求同意的通知股份或其他存託證券持有人或其代理人，或 (d) 存託人 應認為必要或為了便於發出任何通知、徵求任何同意或任何其他事項， 存託人應確定記錄日期（“ADS 記錄日期”），以確定ADS持有人有權獲得此類分發，有權在任何此類會議上發出行使表決權的指示，給予或拒絕 此類同意，接收此類通知或邀請，或以其他方式採取行動，或行使持有人對 每份ADS所代表的股份數量變化的權利。存託人應盡合理努力將ADS記錄日期確定為 ，使其與公司在開曼羣島設定的存放證券（如果有）的適用記錄日期接近， 在公司公佈相關公司行動之前 （如果此類公司行動影響存放證券）， 不得宣佈任何ADS記錄日期的設定。根據適用法律和第 4.1 至 4.8 節的規定以及《存款協議》的其他條款和條件，只有在該 ADS 記錄日期紐約營業結束時的 ADS 持有人才有權獲得此類分發、發出此類投票指示、接收此類通知或邀請、 或以其他方式採取行動。

(18) 對存入證券進行投票 。在收到存款 證券持有人有權投票的任何會議或徵求存款證券持有人同意或代理的通知後，存管機構應儘快根據存款協議第4.9節確定此類會議或徵求同意或代理的ADS記錄日期。 如果公司及時以書面形式提出要求（如果存管人在此類投票或會議舉行之日前至少三十 (30) 天未收到請求，則存管人沒有義務採取任何進一步的 行動）， 費用由公司承擔，前提是美國不存在法律禁令，則自ADS記錄日起向持有人分發：(a) 這種 通知開會或徵求同意或委託書，(b) 一份聲明，説明持有人在ADS記錄日期 營業結束時將是在遵守任何適用法律的前提下，有權遵守存款協議、公司章程和存入證券的條款或管理存款證券的條款（如果有的話，應由公司在相關部分概述）， 指示存管人行使與該 持有人的 ADS 所代表的存放證券有關的表決權（如果有），以及 (c) 一份簡短聲明至於以何種方式向保存人發出此類表決指示, 或以何種方式在 中發出表決指示如果在存款協議第4.10節之前沒有收到任何指示 向存管人指定的人提供全權委託書 ，則可被視為已根據存款協議第4.10節發出。儘管此處或存款協議中有任何相反的規定，但如果公司未能按時 要求存管人按照本協議和存款協議第4.10節的規定分發信息，則存管人 同意採取商業上合理的努力來執行存款協議第4.10節所設想的行動，公司、 持有人和受益所有人承認，存託人對存託人不承擔任何責任未能執行 操作在《存款協議》第 4.10 節中已考慮到，除了 未能按照此處的規定做出商業上合理的努力外，此類通知沒有及時發出。

無論存款 協議或任何 ADR 中包含任何內容，在法律或法規或ADS上市的證券交易所 的要求未禁止的範圍內，存管機構可以向持有人分發向持有人提供給存管人的通知，代替向持有人分發通知，向持有人提供與持有人的任何會議或 徵求其同意或代理人有關的材料， 或以其他方式向持有人公佈有關如何檢索或接收此類材料的説明此類材料應要求提供 (例如， 提及載有待檢索材料的網站或索取材料副本的聯繫人）。

公司 已告知存管人，根據存款協議簽訂之日生效的公司章程，除非（在宣佈舉手結果之前或之時）要求進行投票，否則在公司的任何股東大會 上進行舉手錶決。無論存託憑證持有人是否要求投票，存管人 都不會加入要求進行民意調查的行列。根據存款協議簽訂之日生效的公司章程 ，該會議的主席或任何一名或多名股東 可以要求進行投票，這些股東共持有不少於公司所有已發行有表決權股份總數的10％的股份，這些股東共持有不少於所有選票的10％，這些股東親自或通過代理人出席 。

只能對代表存入證券整數的許多 ADS 的 發出投票指示。在ADS 記錄之日及時收到存管人規定的投票指示後，存管人應在切實可行和 允許的範圍內，努力在存款協議、公司章程和存款證券條款 條款的範圍內（親自或通過代理人）對存入證券進行表決或促使託管人進行投票由 表示此類持有人的 ADS 如下所示：(a) 如果在股東大會上以舉手方式進行表決， 存管人將指示託管人根據提供投票指示的大多數ADS持有人及時收到的投票指示 對所有存放證券進行投票，以及 (b) 如果在股東 會議上通過投票方式進行投票，存管人將指示託管人根據美國存託憑證持有人及時收到的投票指示 對存放證券進行投票。如果投票是通過投票進行的，而存管機構在存管人為此目的確定的日期當天或之前沒有收到作為ADS記錄日 的持有人發出的投票指示，則該持有人應被視為已指示存管人向公司指定的人提供全權委託，讓其對存託證券進行投票 ；但是，不得給予此類全權委託保管人就公司告知的任何有待表決的事項 存託人表示（A）公司不希望獲得此類委託書，（B）存在實質性 反對意見，或者（C）存放證券持有人的權利可能會受到不利影響。

存管機構沒有收到持有人及時發出 表決指示的由ADS代表的存放證券不得進行表決（除外（a）以舉手 進行表決，在這種情況下，存管人將指示託管人根據從及時提供投票指示的大多數ADS持有人那裏收到的投票指示 對所有存放證券進行投票，以及 (b) 如第4.10節所設想的那樣存款 協議的）。存管人和託管人在任何情況下均不得對投票行使任何自由裁量權， 存管人和託管人均不得投票、試圖行使表決權，也不得以任何方式為確定 法定人數或其他目的利用由ADS代表的存放證券，除非根據和根據持有人及時收到的投票指示 或本協議中另有規定。如果存管機構及時收到持有人的投票 指示，而持有人未能具體説明存管機構對由 該持有人ADS代表的存管證券進行投票的方式，則存管機構將認為該持有人（除非在分發給持有人的通知中另有規定）已指示存管人對該投票指示中規定的項目投贊成票。

儘管此處或《存款協議》中有任何相反的規定，但如果公司提出書面要求，存管人應代表所有存放證券 （無論截至ADS記錄之日是否已收到持有人對此類存入證券的投票指示） ，其唯一目的是在股東大會上確定法定人數。

不管 存款協議或本ADR中包含任何其他內容，如果採取此類行動會違反美國法律，則存管機構沒有義務就存款證券持有人會面或徵求 的同意或代理人採取任何行動。公司同意 在開曼羣島法律允許的情況下采取任何合理必要和所有行動，使持有人和受益所有人 能夠行使存入證券所產生的投票權，並向存託人提交美國法律顧問的意見，説明存管人要求採取的任何行動。無法保證普通持有人或特別是 的任何持有人在足夠的時間內收到上述通知，使持有人能夠及時向存託人 返回投票指示。

(19) 影響存入證券的變更 。在存款證券的名義價值或面值發生任何變化、分割、取消、合併或任何其他 重新分類時，或者在任何影響 公司或其參與的資產的資本重組、重組、合併、合併或出售時，存管人或託管人為換取、 兑換、替換或以其他方式獲得的任何財產均應在法律允許的範圍內，將 視為《存款協議》下的新存放財產，在不違反存款協議規定的前提下，證明此類ADS和適用法律的本ADR 應代表接收此類額外或替代存款財產的權利。在使存款證券的此類變更、分割、取消、合併或其他重新分類、資本重組、重組、 合併、合併或出售資產生效 時，存管人可經公司批准，如果公司提出要求， 則應遵守存款協議的條款（包括但不限於 (a) 由存款協議的適用費用和收費以及產生的費用、存管人和 (b) 税收），以及收到存管人合理滿意的公司法律顧問意見 此類行為不違反任何適用的法律或法規，(i) 像 股票分紅一樣發行和交付額外的ADR，(ii) 修改存款協議和適用的ADR，(iii) 修改向委員會提交的有關ADS的F-6表格上適用的註冊 聲明，(iv) 呼籲交出未付的ADR 以 交換新的 ADR，並且 (v) 採取其他適當措施以反映與 ADS 相關的交易。儘管有上述規定 ，但如果以這種方式收到的任何存放財產可能無法合法分配給部分或全部持有人，則存管人 可以在公司批准後根據公司要求，在收到公司法律顧問的意見 合理地使存管人確信此類行動不違反任何適用的法律或法規的前提下，以公開或私下出售的方式出售此類存放的 財產地點或地點，並按其認為適當的條件分配 的淨收益持有人賬户的銷售（扣除 (a) 保管人的費用和費用以及 (b) 税款），不考慮這些 持有人之間的任何區別，在不考慮這些 持有人之間的任何區別的情況下，在切實可行的範圍內分配如此分配的淨收益，就像根據存款協議第4.1節 獲得的現金分配一樣。存管機構對以下情況概不負責：(i) 未能確定向一般持有人或特別是任何持有人提供此類存放財產是合法的 或可行的，(ii) 與此類出售有關的任何外匯 風險或損失，或 (iii) 此類存放財產的購買者承擔的任何責任。

(20) 免除責任。儘管存款協議或任何替代性存款協議中有任何內容 ，但存管人和公司都沒有義務採取或執行任何與存款協議條款不一致的 行為，也沒有義務承擔任何責任（在不受本協議 (25) 段和存款協議第 7.8 (b) 節限制的範圍內）(i) 如果存管人、託管人、公司或其各自的代理人 應被阻止或禁止、阻礙或延遲、採取或執行條款所要求或考慮的任何行為或事情 {由於美國、 開曼羣島或任何其他國家現行或未來的任何法律或法規，或任何其他政府機構、監管機構或證券交易所的任何規定，或因 潛在的刑事或民事處罰或限制，或由於公司章程現有或未來的任何規定或公司章程 或任何條款或任何條款管理任何存入的證券，或由於任何天災或戰爭行為或其他事件或情況 其控制（包括但不限於火災、洪水、地震、龍捲風、颶風、海嘯或其他自然災害、國有化、 徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、戰爭行為（無論是否宣佈）或恐怖主義、革命、 叛亂、爆炸、禁運、計算機故障、公共基礎設施故障（包括通信或公用事業故障）、）、公共承運人故障 、核、網絡或生化事件、任何大流行病、流行病或其他流行性疾病或實際存在 的疾病或可能對人類生命構成威脅，政府機構或其他公共主管公共衞生機構下達的任何檢疫令或旅行限制，或美國聯邦儲備銀行（或其他中央銀行系統）或DTC （或其他清算系統））的故障或不可用，(ii) 由於行使或未能行使存款協議 或《公司章程》中規定的任何自由裁量權而導致的故障或不可用公司或存入證券的規定或管理條款，(iii) 用於任何作為或不作為 依賴法律顧問、會計師、任何提交股票進行存款的人、任何持有人、任何 受益所有人或其授權代表或其真誠認為有資格提供此類建議的任何其他人的建議或信息 或信息，(iv) 持有人或受益所有人無法從向存款證券持有人提供的任何分配、發行、權利或其他利益中受益 根據存款協議的條款，不向ADS的持有人 開放，(v) 任何清算或結算系統（及其任何參與者）對存放財產 或 ADS 的任何作為或不作為，或 (vi) 因違反存款 協議條款而造成的任何間接性或懲罰性賠償（包括利潤損失）。保管人、其控制人、代理人、任何託管人以及公司、其控制人及其代理人 可以依據其認為是真實的 已由有關一方或多方簽署或出示的任何書面通知、請求或其他文件行事，並應受到保護。

(21) 標準 護理。根據存款 協議或本 ADR，公司和存託人對任何持有人或受益所有人不承擔任何義務，也不承擔任何責任，除非公司和存託人同意在沒有疏忽或惡意的情況下履行存款協議或本 ADR 中具體規定的各自的 義務。在不限於上述規定的前提下， 存管人、公司或其各自的任何控制人或代理人均無義務出席 就任何存放財產或與ADS有關的任何訴訟、訴訟或其他訴訟進行起訴或辯護， 認為這些訴訟、訴訟或其他程序可能涉及費用或責任，除非其對所有費用（包括費用和支出）作出滿意的賠償 的律師），並儘可能多地承擔責任（而且任何保管人都不得受到任何監護人的管轄與 有關的任何訴訟義務，保管人的責任完全由保管人承擔）。

存管機構及其代理人對任何未能執行任何對任何存入證券進行投票的指示、任何表決的方式或 任何表決的影響概不負責 ，前提是任何此類作為或不作為是出於善意，沒有疏忽且符合存款協議的 條款。對於未能準確確定任何分發或 行動是合法或合理可行的、公司提交給其分發給 持有人的任何信息的內容或其任何翻譯的任何不準確性、與收購存入的 財產權益、存入財產的有效性或價值、任何存放財產的價值相關的任何投資風險，存管人概不承擔任何責任對於 存入財產的任何利息進行分配，對於 ADS、股票或其他存款財產的所有權可能產生的任何税收後果， 用於任何第三方的信用價值，允許任何權利根據存款協議的條款失效， 任何通知的失效或及時性，或 DTC 或任何 DTC 參與者採取的任何行動或不作為或提供或未提供的任何信息。

保管人對繼任保存人的任何行為 或疏忽不承擔責任，無論是與保存人先前的作為或不作為有關，還是與 完全在保存人被免職或辭職之後產生的任何事項有關，前提是保管人在 產生這種潛在責任的問題上，保管人在擔任保管人期間沒有疏忽或惡意地履行了其義務。

保存人對前任保存人的任何行為 或疏忽不承擔責任，無論這些行為與保存人的作為或不作為有關，還是與完全在保存人任命之前或保存人被免職或辭職之後產生的任何 事項有關，前提是 對於產生此類潛在責任的問題，保存人履行義務時沒有疏忽 或惡意。

(22) 辭職 和罷免保管人；任命繼任保存人。存管人可隨時通過向公司發出書面辭職通知退出 規定的存管人職務，該辭職應在 (i) 向公司交付後的第90天生效（在此情況下，存管人有權採取存款協議第 6.2 節所設想的行動），或 (ii) 公司任命繼任存託人並接受該辭職預約 ，如存款協議所規定。公司可隨時通過書面通知將存管人免職， 的免職應在 (i) 移交給存管人後的第 90 天（在此情況下，存管人有權採取存款協議第 6.2 節所設想的行動），或 (ii) 在公司任命 繼任存託人並接受該任命後兩者中較晚者生效存款協議。如果根據本協議行事的存託人 在任何時候辭職或被免職，公司應盡最大努力任命繼任存託人，即在紐約市曼哈頓區設有辦事處的 銀行或信託公司。公司應要求每位繼任存管人 簽署並向其前身和公司交付一份接受其在本協議下的任命的書面文書， 此後，此類繼任存管人無需任何進一步的行為或契約（除非適用法律要求），將完全授予 其前身的所有權利、權力、義務和義務（存款第 5.8 和 5.9 節所設想的除外 協議）。前任存管機構在支付了所有應付款項後，根據公司的書面要求，應 (i) 簽署 並向該繼任者交付一份文書，將該前任在本協議下的所有權利和權力（存款協議第 5.8 和 5.9 節中設想的除外 ），(ii) 正式將存管人對存放財產的所有權利、所有權和 權益轉讓、轉讓和交付給該繼任者，以及 (iii) 向該繼任者提供所有未償還的ADS持有人名單 以及此類信息與繼任者可能合理要求的ADS及其持有人有關。任何此類繼任保存人 應立即向此類持有人發出任命通知。保管人可能與之合併或合併的任何實體 應是保存人的繼承人，無需簽署或提交任何文件或採取任何進一步行動。

(23) 修正案/補充。在 遵守本第 23 段、存款協議第 6.1 節的條款和條件以及適用法律的前提下，未經持有人或實惠 所有者事先書面同意，公司與 存託人之間可以在他們認為必要或可取的任何方面隨時不時地對本替代性爭議解決辦法和存款協議的任何條款進行修改或補充。但是，任何可能徵收或增加任何費用或收費（與國外 外匯管制法規相關的費用以及税收和其他政府費用、運費和其他此類費用除外）或以其他方式對持有人或受益所有人的任何實質性現有權利造成重大損害的修正案或補充案 在收到此類修正案或補充通知後的三十 (30) 天到期之前不得對未付的ADS 生效已發放給未兑現 ADS 的持有者。存款協議或任何 ADR 的任何修正案的通知無需詳細描述由此生效的具體修正案，未在任何此類通知中描述具體修正案也不會使此類通知無效，但是 在每種情況下，向持有人發出的通知都指明瞭持有人和受益所有人檢索或接收此類修正案的 文本的方式（例如，可從委員會、保管人或公司的網站 或應保管人的要求進行檢索）。本協議雙方同意，為了 (a) 根據《證券法》在 F-6 表格上註冊ADS，或 (b) ADS 僅以電子賬面記錄形式結算，(ii) 合理必要的任何修正或補充（經公司和存管機構同意），(ii) 在這兩種情況下均不徵收或增加任何費用或收費，由持有人承擔 ，應被視為不對持有人或受益所有人的任何實質性現有權利造成實質性損害。在任何修正或補充協議生效時，繼續持有此類ADS的每位持有人 和受益所有人 應被視為同意並同意此類修正或補充，並受經修訂或 補充的存款協議和本 ADR（如果適用）的約束。在任何情況下，除非為了遵守適用法律的強制性規定，否則任何修正或補充均不得損害持有人交出此類ADS併為此接收由此產生的存入證券的權利。儘管有前述 ，但如果任何政府機構通過新的法律、規章或條例，要求修改或補充 存款協議以確保其得到遵守，則公司和存託人可以根據此類變更的法律、規則或條例，隨時修改或補充存款協議和 本 ADR。在這種情況下，存款協議 和本 ADR 的此類修正或補充可以在向持有人發出此類修正或補充通知之前生效，也可以在遵守此類法律、規則或法規所需的任何其他時間段內生效。

(24) 終止。 存託人應隨時根據公司的書面指示，終止存款協議，方法是在通知中規定的終止日期前至少三十 (30) 天向所有未償還的ADS的持有人發出 終止的通知。 如果 (i) 在保管人向公司發出選擇辭職的書面通知後九十 (90) 天已到期，或者 (ii) 在公司向存管人提交關於免除存託人 的書面通知後，九十 (90) 天已到期，無論哪種情況，繼任存管人都不應按規定被任命和接受其任命 在《存款協議》第 5.4 節中，存管人可以通過向存款協議發出終止通知 來終止存款協議然後，所有ADS的持有人在該通知中規定的終止日期之前至少三十 (30) 天還清。在存管機構向ADS持有人分發的任何終止通知中，為終止存款協議而確定的 日期被稱為 “終止日期”。在終止日期之前，存託人應繼續履行 在存款協議下的所有 義務，持有人和受益所有人將有權享有 存款協議下的所有權利。如果任何ADS在終止日期之後仍未償還，則在終止日期 之後，註冊商和存管機構沒有任何義務根據存款協議進一步採取任何行動，除非存管機構在每種情況下都應遵守存款協議的條款和條件，繼續 (i) 收取與存款證券相關的股息和其他分配，(ii) 出售已收到的存款財產證券，(iii) 交付存入證券， 連同任何股息或就此獲得的其他分配以及出售任何其他存管 財產以換取向存託人交出的美國存託證券的淨收益（視情況而定，扣除或收取存託人的費用 、費用和開支，以及持有人 和受益所有人賬户的所有適用税收或政府費用，每種情況下均按規定的條款扣除或收取（見《存款協議》第 5.9 節），以及（iv）根據適用法律採取可能的 所要求的行動與其在《存款協議》下作為保管人的作用有關。在終止 日期之後的任何時候，存託人可以出售當時根據存款協議持有的存款財產，並在出售後將此類出售的淨收益連同其當時根據存款協議持有的任何其他現金未投資存入非隔離賬户， 不承擔利息責任，以供尚未交出ADS的持有人按比例受益。在進行 此類出售後，存託人應免除存款協議規定的所有義務，但 (i) 應將此類淨收益 和其他現金（視情況而定，扣除或收取 存託人的費用和開支，以及持有人和受益所有人賬户的所有適用税收或政府費用，每種情況均在 上} 條款（載於《存款協議》第 5.9 節）和（ii）與終止存款協議相關的法律要求 存款協議。終止日期之後，公司應解除存款協議下的所有義務，但 根據存款協議第 5.8、5.9 和 7.6 節對存管人的義務除外。截至終止之日未償還的ADS持有人和受益所有人 存款協議條款規定的義務將在終止日期後繼續有效，並且只有在持有人根據 存款協議的條款向存管機構提交適用的ADS以供取消時， 才能解除（存款協議中特別規定的除外）。

(25) 遵守 美國證券法，且無免責聲明。(a) 儘管本ADR或存款協議 中有任何相反的規定，但除非《證券法》不時修訂的F-6表格註冊聲明一般説明第I.A. (1) 號指令允許 ，否則公司或存託人不會暫停存放證券的提取或交付。

(b) 存款協議的每個 方（包括但不限於每位持有人和受益所有人）承認並同意 在適用的美國法律規定的範圍內，存款協議或任何 ADR 的任何條款均不得或應被視為免除《證券法》或 交易法規定的任何責任。

(26) 沒有 第三方受益人/致謝。存款協議僅限本協議各方 （及其繼任者）的利益，不得被視為向任何其他人提供任何合法或衡平法權利、補救措施或索賠，除非存款協議中明確規定的範圍內 。存款協議中的任何內容均不得被視為在雙方之間建立合夥關係 或合資企業，也不得視為在雙方之間建立信託關係或類似關係。本協議雙方承認 並同意（i）花旗銀行及其關聯公司可以隨時與公司、持有人、 受益所有人及其各自的關聯公司有多種銀行關係，（ii）花旗銀行及其關聯公司可以擁有和交易 公司及其關聯公司的任何類別的證券和ADS，並且可以隨時參與各方對公司不利的交易，持有人、 受益所有人或其各自的關聯公司可能擁有權益，（iii）存託人及其關聯公司可以 不時掌握有關公司、持有人、受益所有人及其各自關聯公司的非公開信息， (iv) 存款協議中的任何內容均不得 (a) 阻止花旗銀行或其任何關聯公司參與此類交易 或建立或維持此類關係，或 (b) 要求花旗銀行或其任何關聯公司披露此類信息、交易 或關係，或説明在此類交易或關係中獲得的任何利潤或收到的款項，(v)存託人 不得被視為了解花旗銀行的任何其他部門或其任何關聯公司可能掌握的有關本公司、 持有人、受益所有人或其任何關聯公司的任何信息，以及 (vi) 公司、存託人、託管人及其 各自的代理人和控制人可能受美國和開曼 羣島以外司法管轄區的法律和法規的約束此類其他司法管轄區的法院和監管機構，以及相應的要求和 此類其他法律法規的限制，以及此類其他法院和監管機構的決定和命令，可能會影響 存款協議各方的權利和義務。

(27) 適用 法律/放棄陪審團審判。存款協議、ADR 和 ADS 應根據紐約州適用於在該州簽訂和完全履行的合同 的法律進行解釋，本協議項下的所有權利 以及本協議及其條款均應受紐約州法律的管轄。儘管存款協議中有任何相反的規定，但任何ADR或 紐約州法律的任何現行或未來條款、股票和任何其他存放證券持有人的權利 以及公司對股票和其他存放證券持有人的義務和義務，均應受開曼羣島法律（或者，如果適用，可能管轄的其他法律）管轄 存入的證券）。

存款協議的各方（包括但不限於每位持有人和受益所有人）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄因存款協議、任何替代性爭議解決辦法和其中所設想的任何交易（無論基於合同、侵權行為、普通法）針對公司和/或存管人的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利 {} 或者其他）。

（分配和轉移簽名行）

為了獲得價值，下列簽名持有人特此出售、分配 並轉讓給 __________________________ 的納税人識別號為 _____________________，包括郵政編碼在內的地址 及其下的所有權利，特此不可撤銷地組成和指定 ___________________ 事實上的律師在賬簿上轉讓該替代性糾紛解決辦法保管人擁有該處所的全部替代權。

傳説

[The ADRs issued in respect of Partial Entitlement American Depositary Shares shall bear the following legend on the face of the ADR: “This ADR evidences ADSs representing 'partial entitlement' Shares of the Company and as such do not entitle the holders thereof to the same per-share entitlement as other Shares (which are 'full entitlement' Shares) issued and outstanding at such time. The ADSs represented by this ADR shall entitle holders to distributions and entitlements identical to other ADSs when the Shares represented by such ADSs become 'full entitlement' Shares.”]