正如2023年5月22日向美國證券交易委員會提交的那樣 |
註冊號 333- |
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
F-6 表格
註冊聲明
下
1933 年美國存託人 股票的《證券法》證明是
美國存託憑證
XPENG INC.
（存款證券發行人的確切名稱如其章程所述 ）
不適用
（發行人名稱的英文翻譯）
開曼羣島
（發行人的公司或組織 的司法管轄區）
花旗銀行，N.A.
（其章程中規定的保存人的確切名稱）
格林威治街 388 號
紐約，紐約 10013
(877) 248-4237
（存管人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， ，包括區號）
Cogency Global
東 42 街 122 號，18 樓
紐約州紐約 10168
+1 (800) 221-0102
（服務代理的地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號）
複製到：
|
高毅律師 Simpson Thacher & Bartlett LLP 中國工商銀行大廈 35 樓 c/o 花園路 3 號 香港中環 +852-2514-7600 |
Herman H. Raspé，Esq Patterson Belknap Webb & Tyler LLP
|
根據第 466 條，建議該申請生效： |
提交後立即。 | |
| ☐ |
在（日期）於（時間）。 |
如果已提交單獨的註冊聲明
來註冊存入的股票，請選中以下複選框：☐
註冊費的計算
| 待註冊的每類 證券的標題 | 相當於 已註冊 |
提議的最大值 每單位總價格* |
提議的最大值 總髮行價格** |
的金額 註冊費
|
| 美國存托股票（“ADS”），每股ADS代表獲得xPeng Inc.（“公司”）兩（2）股A類普通股的權利 | 2,000,000,000 個廣告 | $5.00 | $10,000,000.00 | $1,102.00 |
|
* 每個 單位代表 100 個 ADS。 ** 估計
僅用於計算註冊費。根據第457（k）條，該估計值是根據發行ADS時收取的最高
總費用或收費計算得出的。
| ||||
本註冊聲明可以用任意數量的對應文件執行，每個對應文件都應被視為原件，所有這些對應文件共同構成 同一份文書。
第一部分
招股説明書中要求的信息
交叉參考表
| 第 1 項。 | 待註冊證券的描述 |
商品 編號和標題 |
美國式的地理位置 存託憑證（“收據”） | |||
| 1. | 保管人名稱及其主要執行辦公室地址 | 收據正面——介紹性文章。 | ||
| 2. | 收據標題和存入證券的身份 | 收據正面-頂部中央。 | ||
| 存款條款： | ||||
| (i) | 由一股美國存托股票（“ADS”）代表的存入證券的數量 | 收據正面-右上角。 | ||
| (ii) | 對存入的證券進行投票的程序（如果有） | 收據的逆向——第 (17) 和 (18) 段。 | ||
| (iii) | 股息的收取和分配 | 收據反向——第 (15) 段。 | ||
| (iv) | 傳送通知、報告和徵集材料的代理 | 收據正文——第 (14) 段； 收據反面——第 (18) 段。 | ||
| (v) | 權利的出售或行使 |
收據的反向——第 (15) 和 (17) 段。 | ||
| (六) | 存放或出售因分紅、分拆或重組計劃而產生的證券 |
收據正文——第 (3) 和 (6) 款； 收據的逆向——第 (15) 和 (17) 段。 | ||
| (七) | 修改、延長或終止存款協議 | 收據的反向——第 (23) 和 (24) 款（未規定延期）。 | ||
| (八) | 收據持有人有權檢查存管人的過户賬簿和美國存託憑證持有人名單 | 收據正面——第 (14) 段。 | ||
I-1
商品 編號和標題 |
美國表格 中的位置 存託憑證（“收據”） | |||
| (ix) | 對存入或提取標的證券的權利的限制 | 收據正文 — 第 (2)、(3)、(4)、(6)、(7)、(9) 和 (10) 段。 | ||
| (x) | 對保存人責任的限制 |
收據正面——第 (8) 款； 收據的逆向——第 (20) 和 (21) 段。 | ||
| 3. | 可能直接或間接向ADS持有人收取的費用和收費 | 收據正面——第 (11) 段。 | ||
| 第 2 項。 | 可用信息 | 收據正面——第 (14) 段。 | ||
公司受經修訂的1934年《美國證券交易法》的 定期報告要求的約束，因此，向美國證券交易委員會（“委員會”）提交某些 報告並向其提交某些報告。 這些報告可以從委員會的互聯網網站（www.sec.gov）中檢索，也可以在委員會維護的位於華盛頓特區東北F街100號的公共參考設施中查閲和複製。
I-2
招股説明書
招股説明書由作為本F-6表格註冊聲明附錄 (a) (i) 提交的美國存託 收據形式組成。
I-3
第二部分
招股説明書中不需要的信息
| 第 3 項。 | 展品 |
| (a) (一) | 美國存託憑證的形式。— 作為附錄 (a) (i) 提交。 |
| (a) (ii) | 存款協議，日期為2020年8月31日，由XPeng Inc.（“公司”）、作為存託人（“存託人”）的花旗銀行（“存託人”）以及根據該協議發行的美國存托股份的所有持有人和受益所有人 （“存款協議”）簽訂的存款協議。 ___此前已作為 F-6 表格註冊聲明的附錄 (a) 提交（註冊號: 333-256151) 將於 2021 年 5 月 14 日提交給委員會。 |
| (b) | 存管人加入的與發行在本協議下注冊的美國存托股份或託管由此所代表的存管證券有關的任何其他協議。 ___沒有。 |
| (c) | (i) 公司與存託人之間的雙重上市信函協議，日期為2021年6月30日。 — 作為附錄 (c) (i) 在此提交。 |
(ii) 公司與小鵬財富控股有限公司簽訂的截至2021年2月24日的 信函（批量發行）。 ___ 此前已於 2021 年 5 月 14 日作為 F-6 表格（註冊號：333-256151）註冊聲明的附錄 (c) 提交給委員會。
| (d) | 存管人律師對待註冊證券合法性的看法。 ___ 作為附錄 (d) 隨函提交。 |
| (e) | 第 466 條規定的證書。 ___作為附錄 (e) 隨函提交。 |
| (f) | 某些高級職員和董事以及公司授權代表的授權書。 ___在此處的簽名頁上列出。 |
II-1
| 第 4 項。 | 承擔 |
| (a) | 存管機構承諾在美國存管機構主要辦公室提供從存款證券發行人那裏收到的任何報告和通信，供存託人 查閲，這些報告和通信既是 (1) 存管機構 作為存款證券持有人收到的，以及 (2) 發行人向標的證券持有人普遍提供的。 |
| (b) | 如果招股説明書中未披露收取的費用金額，則存管機構承諾單獨準備一份文件，説明 收取的任何費用金額並描述所收取的服務，並應要求立即向任何人提供此類費用表的副本，不收取 費用。存管機構承諾在費用表 發生任何變更 前三十 (30) 天通知每位ADS的註冊持有人。 |
II-2
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求 ，北卡羅來納州花旗銀行僅代表存款協議將設立的法律實體， 由xPeng Inc.、作為存託人的北卡羅來納州花旗銀行以及根據該協議不時發行的美國存託人 股票的所有持有人和受益所有人行事，證明其有合理的理由相信在F-6表格上提交的所有要求均已滿足 ，並已正式促使下述簽署人代表其簽署F-6表格上的本註冊聲明，thereunto 正式授權， 於 2023 年 5 月 22 日在紐約州紐約市。
根據存款協議 創建的法律實體，根據該協議發行在本協議下注冊的美國存托股份，每股美國存托股份代表 獲得兩 (2) 股xPeng Inc.A類普通股的權利。
北卡羅來納州花旗銀行，僅以存託人的身份行事 | ||
| 來自： | /s/約瑟夫·康納 | |
姓名：約瑟夫·康納 標題：事實上的律師 | ||
II-3
簽名
根據經修訂的 1933 年《證券法》的要求 ，XPeng Inc. 證明其有合理的理由相信 在 F-6 表格上申報的所有要求均已得到滿足，並已正式促成下述簽署人 於 2023 年 5 月 22 日在中國廣東代表其簽署這份 F-6 表格註冊聲明。
XPENG INC. | ||
| 來自： | /s/ 何小鵬 | |
姓名：何小鵬 職位：董事長兼首席執行官 | ||
II-4
委託書
通過這些 陳述認識所有人，每個簽名如下所示的人都構成並任命何小鵬為其真正合法的事實代理人 和代理人，以他/她的名字、地點和代替，以任何和所有這些身份簽署 任何和所有修正案，包括生效後的修正案和本註冊聲明的補充，並提交這些修正案，連同美國證券交易所的 所有證物和其他與之相關的文件委員會，授予 上述事實律師和代理人全部權力和權力 在場所內和周圍採取和執行 所必需的每一項行為和事情，盡其可能或可能親自做的所有意圖和目的，特此批准並確認 該代理人和代理人或其代理人可能合法做或促成採取的所有行動憑藉此。
根據經修訂的1933年《證券法》 的要求，本F-6表格註冊聲明已由以下人員於2023年5月22日以下 身份簽署。
| 簽名 | 容量 | 日期 | ||
| /s/何小鵬 |
董事長兼首席執行官 |
2023年5月22日 | ||
| 何小鵬 | （首席執行官） | |||
| /s/ 陳英傑 |
導演 |
2023年5月22日 | ||
| 陳英傑 | ||||
| /s/qin Liu |
導演 |
2023年5月22日 | ||
| 劉琴 | ||||
| /s/ Ji-Xun Foo |
導演 |
2023年5月22日 | ||
| 傅繼勛 | ||||
| /s/楊飛 |
導演 |
2023年5月22日 | ||
| 楊飛 | ||||
| /s/楊東浩 |
導演 |
2023年5月22日 | ||
| 楊東豪 | ||||
| /s/ 曲芳 |
導演 |
2023年5月22日 | ||
| 曲芳 | ||||
| /s/張洪江 |
導演 |
2023年5月22日 | ||
| 張宏江 | ||||
| /s/Hsueh-Ching Lu |
財務和會計副總裁 |
2023年5月22日 | ||
| 陸學清 | （首席財務和會計官） |
II-5
美國授權 代表的簽名
根據經修訂的1933年證券 法案，下列簽署人，即xPeng Inc.在美國的正式授權代表，已於2023年5月22日在紐約簽署了本註冊 聲明或其修正案。
COGENCY GLOBAL INC |
||
| 來自： | /s/ Colleen A. De Vries | |
姓名：Colleen A. De Vries 職位：代表高級副總裁 Cogency Global公司 |
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II-6
展品索引
| 展覽 | 文檔 |
按順序排列 帶編號的頁面 |
| (a) (i) | 美國存託憑證表格 | |
| (c) (一) | 雙重上市信協議 | |
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(d) |
保管人律師的意見 |
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| (e) | 根據規則 466 進行認證 |