附錄 10.2

2023 年 FOOT LOCKER 員工股票購買計劃 2023 年 6 月 1 日生效

本 Foot Locker 員工股票購買計劃（本 “計劃”）不時修訂，旨在為紐約公司 Foot Locker, Inc.（以下簡稱 “公司”）及其繼任者和受讓人（定義見下文）及其參與子公司（定義見下文）的合格員工（定義見下文）提供以合併、合併、收購或其他方式購買公司普通股（“股票”）的機會通過工資扣除實現優惠價格。本計劃旨在鼓勵成為本計劃參與者（定義見下文）的符合條件的員工擁有股份，從而增強人們對公司及其子公司持續成功的興趣，並鼓勵員工繼續為公司或其子公司工作。

根據該計劃，公司將總共發行3,000,000股股票，但須根據本協議第18節的規定進行調整，供符合條件的員工購買。這些股份可能是已授權和未發行的股份，也可能是公司國庫中持有的或以後為公司國庫收購的已發行股份。

根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第423條，該計劃應符合 “員工股票購買計劃” 的資格，其所有條款的解釋均應符合這一點。

此處使用的以下術語應具有以下含義：

(a) “董事會” 指本公司的董事會。

(b) “委員會” 是指董事會的人力資本和薪酬委員會或其小組委員會。

(c) “薪酬” 是指公司（或參與子公司）為所得税目的向美國政府（或其他適用政府）申報的公司或參與子公司（如適用）向符合條件的員工支付的固定工資或基本時薪，包括根據《守則》第125、401（k）和132（f）條（或其各自的繼任守則條款）在員工福利計劃下繳納的任何款項，但不包括佣金、獎金、費用、加班費、遣散費、費用等項目、股票期權或其他股權激勵收入，或其他特殊薪酬或公司維持的任何員工計劃下的任何信貸或福利。

(d) “符合條件的員工” 是指符合本計劃第 3 節規定的資格要求的員工。在提供服務時被公司或參與子公司歸類為獨立承包商的個人，或者由於僱主將其提供的任何服務視為由其他向僱主提供此類個人服務的實體而未被歸類為僱員的個人，在該個人最初被歸類為本計劃期間，即使該個人後來被追溯重新歸類為僱員，也沒有資格參與本計劃或任何部分根據適用法律或其他法律規定的期限。

(e) “報名錶” 是指委員會不時規定的形式和根據書面指示或任何電子選舉方法發出的工資扣除授權。

(f) “行使日期” 是指每個發行期的最後交易日，除非委員會另有決定。

(g) “公允市場價值” 是指截至特定日期公佈的股票收盤銷售價格，如果該日沒有交易，則指紐約證券交易所或允許股票交易的其他國家交易所報告的股票出售的前一天的收盤銷售價格.

(h) 就本計劃而言，“全職員工” 是指在任何日曆年度內，在公司或任何參與子公司通常每週工作不少於20小時的任何普通法員工，工作時間不少於五個月。

(i) “發行日期” 是指每個發行期的第一個交易日，除非委員會另有決定。

(j) “發行期” 是指從發行日開始至下一個行使日結束的計劃半年，或委員會確定的其他時期。此處使用的 “發行期” 一詞應指根據上下文要求在本計劃下的所有發行期。

(k) “期權價格” 是指根據本計劃購買股票的價格，應為發行日或行使日股票公允市場價值的85％，以較低者為準。

(l) “參與者” 是指參與本計劃的合格員工。

(m) “參與子公司” 是指基本上所有業務在美國境內開展的公司任何子公司，除非委員會明確排除在外，以及委員會特別指定參與本計劃的任何其他公司子公司。

(n) “計劃半年” 是指從2023年6月1日開始的計劃期限內每六 (6) 個月的時間。

(a) 公司或任何參與子公司的每位全職員工在公司或參與子公司工作三個月後連續擔任公司或公司任何參與子公司的全職員工至少三個月都有資格自發行日起參與本計劃。

(b) 除非委員會自行決定另有決定，否則在確定任何人的薪酬或公司或任何參與子公司的工作年限時，不得考慮其他公司在被公司或任何參與子公司收購或與公司或任何參與子公司合併之前僱傭的情況。

(a) 符合條件的員工可以在發行日期前至少 15 個工作日（或在委員會規定的其他截止日期之前）正確填寫並提交註冊表（按照第 4 (b) 節所述的方式），並按照委員會規定的註冊程序，選擇參與本計劃。參與該計劃完全是自願的。

(b) 註冊表應 (i) 説明在發行期內每個工資期應從符合條件的員工薪酬中扣除的整數百分比，(ii) 説明從發行期內賺取幷包含在任何支付期內的年度獎金金額中扣除的固定美元金額或整數百分比；(iii) 授權在每個發行期內根據本計劃條款購買股票。未按照這些程序註冊產品的員工應被視為放棄參與此類發行。

(c) 除非參與者 (i) 提交新的註冊表授權根據第 6 條將工資扣除額提高到新的水平，(ii) 根據第 7 條退出本計劃，或 (iii) 終止工作或以其他方式失去參與本計劃的資格，否則在註冊表中選擇的扣除率將對後續優惠有效。

(d) 委員會可規定，根據本第 4 節或第 6 節向公司提交的註冊表應以電子方式提交，或通過電子郵件或委員會規定的任何其他電子交付方式提交。

(e) 儘管有上述規定，但不得違反《守則》的要求允許或拒絕參與本計劃。

每位符合條件的員工可以通過提交第 4 (b) 節所述的註冊表，批准按整數百分比進行工資扣除，扣除額至少為該員工在發放期開始時生效的薪酬的1％，最高為該員工在發售期內獲得和包含的任何年度獎金的固定美元金額或整數百分比。工資扣除應從發行日之後的第一個工資日開始，到發行期最後一天或之前的最後一個工資日結束。工資扣除應根據符合條件的員工的選擇進行；但是，由於四捨五入或其他管理原因，實際繳款百分比可能低於選定的百分比。公司應保留名義賬面賬户，顯示每位參與者在每個發行期內扣除的工資金額，但除非委員會另有決定或適用法律另有要求，否則公司不會在信託或任何獨立賬户中扣除工資。除非適用法律有要求，否則不得為工資扣除產生或支付任何利息。如果適用法律（由委員會酌情決定）禁止為本計劃目的扣除工資或其他問題，則委員會可以要求參與者通過委員會確定的其他方式向本計劃繳款。本第 5 節（或本計劃的任何其他部分）中提及 “工資扣除” 的內容同樣應涵蓋根據本第 5 節通過其他方式繳納的款項。

除非委員會在發行期之前做出決定，否則參與者在任何發行期內不得增加或減少其工資扣除額，但可以在下一個發行日前至少15個工作日（或在委員會為發行期規定的其他截止日期之前）提交新的註冊表，從而增加或減少與下一個發行期相關的工資扣除額（受第5節的限制）。委員會可以在任何發行期之前制定規則，允許參與者在發行期內增加、減少或終止其工資扣除額。

除非本第7節另有規定，否則參與者可以隨時選擇終止對本計劃的參與，並提取本計劃下存入其信用額的所有款項。此類終止和退出應受到以委員會不時規定的形式和書面指示提交退出通知的影響。撤回通知將在公司處理後立即生效。不得提取根據本計劃存入參與者的部分款項。終止參與本計劃的參與者可以重新加入本計劃（受經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）第16（b）條規定的任何限制），並通過提交新的註冊表（前提是他或她在提交時是符合條件的員工）再次成為參與者，但只能在下一個半年度的計劃中重新加入計劃。

在每個發行日，公司應向計劃中的每位參與者授予期權（“期權”），允許其在行使日按期權價格購買（a）通過將該參與者在該行使日的累計工資扣除額除以期權價格（b）2,500股或（c）委員會在發行期之前確定的其他較小的最大股份數量來確定，以較低者為準（在每種情況下均可根據第 18 條進行調整）；但是，前提是此類選項應為但須遵守下述限制.每位參與者的期權只能在該參與者在行使日的累計工資扣除額範圍內行使。

儘管有上述規定，但如果參與者在期權獲得後立即被視為擁有本公司或任何 “母公司” 或 “子公司” 所有類別股票合併投票權或價值的5％或以上的股票，則不得向該參與者授予本協議下的期權。就前一句而言，《守則》第 424 (d) 條的歸屬規則應適用於確定參與者的股票所有權，參與者擁有合同購買權的所有股份應視為參與者擁有的股份。此外，不得向任何參與者授予期權，允許參與者有權根據本計劃購買公司及其 “母公司” 或 “子公司” 的任何其他員工股票購買計劃（如本守則第423條所述）的股票，在期權未償還的每個日曆年中，以超過此類股票公允市場價值（在發行日確定）的25,000美元的比率累積時間。前一句中限制的目的是遵守《守則》第 423 (b) (8) 條，在適用時應按照授予期權的順序考慮期權。

(a) 每位在行使日繼續參與本計劃的符合條件的員工應被視為已在該日期行使了期權，並應從公司收購為本計劃目的保留的全部股份，相當於參與者在該日累計的工資扣除額應按期權價格購買，但須遵守本計劃中包含的任何其他限制。除非委員會在發行期之前另有決定，否則僅因無法購買部分股份而在發行期行使日購買股票後參與者賬户中的任何剩餘金額應結轉至下一個發行期；發行期結束時參與者賬户中剩餘的任何其他餘額應立即退還給參與者。

(b) 委員會保留指定註冊經紀交易商為每位參與者開設和維護單獨賬户的權利，該參與者根據本計劃購買的股份將在該賬户中持有。委員會保留隨時作出和/或更改此類經紀交易商名稱的權利，恕不另行通知參與者。如果委員會選擇指定經紀交易商，則委員會應通過無憑證賬面記賬或其他類似方法承認每位參與者對股票的所有權。在這種情況下，此類無憑證股票應存入由指定經紀交易商代表參與者開設的賬面記賬賬户。委員會可以為本計劃採取其認為適當的政策和程序，包括關於從經紀交易商持有的參與者賬户中轉移股份的政策和程序，然後這些股票持有期限是避免根據美國聯邦税法取消處置此類股份的資格所必需的必要期限。

(c) 根據本計劃交付給參與者的股份應僅以參與者的名義註冊。

在根據本計劃購買一股或多股股票併發行股票之前，本計劃下的任何符合條件的員工或參與者均不享有公司股東的任何權利和特權。

如果參與者退休、死亡、因任何其他原因終止工作、未能繼續成為全職員工，或者僱用參與者的參與子公司不再是參與子公司，則不得從活動生效之日起和之後應付給參與者的任何工資或其他款項中扣除任何工資或其他款項，並且 (i) 先前授予參與者的任何期權和參與者在本計劃下的權利都將終止並且 (ii) 參與者計劃賬户中的餘額應為在此類其他事件死亡之日或生效日期之後，儘快支付給參與者（或者，如果參與者死亡，則支付給其財產）。

根據本計劃授予的權利和期權不可由符合條件的員工或參與者轉讓或轉讓（根據遺囑或血統法或分配法則除外），根據本計劃的條款，這些權利只能由符合條件的員工或參與者行使，期權只能由符合條件的員工或參與者行使。

公司根據本計劃收到或持有的所有資金可用於公司的一般公司用途，公司沒有義務將此類工資扣除額分開。

董事會或委員會可隨時修改、修改、暫停或終止本計劃；但是，未經公司股東必要投票批准，任何此類修正或修改均不得 (a) 增加本計劃下發行的股票數量（第18節規定除外），或 (b) 降低每股期權價格。儘管如此，如果為了遵守本守則第423條或遵守任何適用的法律、法規或證券交易所規則，需要股東批准修正或修改，則除非獲得公司股東必要投票的批准，否則此類修正或修改將無效。

該計劃將於2023年6月1日開始，該日期將是該計劃的首次發行日期，但須經公司股東在2023年年會上批准該計劃。如果本計劃未獲批准，則本計劃將無法生效。

(a) 董事會或委員會可隨時終止本計劃。終止通知應發給參與者，但任何未發出通知的行為均不影響終止的有效性。

(b) 本計劃不得授予任何期權，本計劃將在 (a) 2033年5月31日或 (b) 本計劃參與者購買本計劃下發行的所有股票之日（以較早的日期為準）之後立即自動終止。如果根據本計劃，股票在任何時候仍可供購買，但數量不足以滿足參與者在發行日的所有期權，則委員會可以根據《守則》第423（b）（5）條，確定在參與者之間分配可用股份的公平基礎。

(c) 本計劃終止後，應在終止後儘快將存入每位參與者計劃賬户的款項支付給參與者。

(a) 本計劃應由委員會管理，委員會應由不少於三名是 “非僱員董事” 的成員組成，該術語在《l934法案》第16b-3 (b) (3) 條中定義。董事會可以不時從委員會中刪除成員或增加委員會成員。委員會的空缺應由董事會填補。儘管如此，如果不存在有權管理本計劃的委員會，則委員會的職能應由董事會行使。如果被任命的委員會出於任何原因不符合規則16b-3 (b) (3) 的要求，則這種不遵守規則16b-3 (b) (3) 要求的行為不應影響委員會裁決、補助金、解釋或其他行動的有效性。

(b) 委員會完全有權制定、管理和解釋其認為可取的關於本計劃的公平規則和條例。委員會可針對居住在美國以外任何司法管轄區或受其法律約束的人員通過特別指導方針和規定，以遵守適用的税收和證券法。除非董事會另有決定，否則委員會對本計劃或根據本計劃授予的任何期權的解釋和運作作出的決定應是最終的、決定性的和具有約束力的。董事會或委員會的任何成員均不對該成員就本計劃或根據計劃授予的任何期權真誠採取的任何行動或決定承擔任何責任。

(c) 委員會可以在委員會會議上以多數票行事，也可以根據委員會全體成員簽署的文件採取行動。

(d) 委員會可僱用其認為管理本計劃所需的法律顧問、顧問、經紀人和代理人，並可依賴從任何此類律師或顧問那裏收到的任何意見以及從任何此類顧問、經紀人或代理人那裏收到的任何計算。委員會可根據委員會不時要求自行決定指定經紀交易商維護本計劃下的參與者賬户，指定代理人管理計劃，根據本計劃購買和出售股票，保存記錄，向員工發送賬單並履行與本計劃有關的其他職責。如果指定代理人，則代理人也可以擔任本計劃的託管人，除非參與者另有要求，否則根據本計劃購買的股份應由託管人持有、以託管人的名義或以其被提名人的名義持有，每位參與者此後將成為公司的受益股東。委員會可通過、修改或廢除股份保管和交付所需的任何指導方針或要求，包括但不限於在某些情況下徵收合理費用的指導方針。

(e) 委員會、其成員和根據第 17 (d) 條指定的任何人員對就本計劃真誠採取的任何行動或決定不承擔任何責任。在適用法律允許的最大範圍內，公司現任或前任高管、委員會或董事會現任或前任成員均不對本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵真誠採取的任何行動或決定承擔任何責任。在適用法律和公司註冊證書和公司章程允許的最大範圍內，在保險範圍之外的範圍內，公司應對每位現任或前任高級管理人員以及委員會或董事會的每位現任或前任成員（包括公司合理接受的合理律師費）或責任（包括經公司批准為解決索賠而支付的任何款項）進行賠償並使其免受損害，以及在支付上述費用所需的預付款在允許的最早時間和允許的最大範圍內，由與本計劃有關的任何作為或不作為引起，除非由此類官員、成員或前成員自己的欺詐或惡意行為引起。此類賠償應是現任和前任高級管理人員以及委員會和董事會現任和前任成員根據適用法律或公司或子公司的公司註冊證書或章程可能享有的任何賠償權利的補償。無論此處有何其他規定，本賠償均不適用於個人就根據本計劃向其發放的獎勵所採取的行動或決定。

如果 (i) 由於任何股票分紅或分配、股票拆分或反向股票拆分、資本重組、重組、合併、合併、合併、分割、股份合併或交換、已發行股份的分配、股本的重新分類或任何影響公司資本結構的類似變化而導致公司的資本結構或業務發生任何變化，以及 (ii) 委員會認為根據本計劃進行調整是適當的，然後是此後的股票總數可根據本計劃發行，其期權價格和本計劃的其他條款應根據委員會認為公平的變更進行適當調整，以防止本計劃下授予或可獲得的權利被大幅削弱或擴大，或者在反映變更的其他必要情況下，委員會確定的任何此類調整對公司和所有參與者和員工及其各自的個人具有最終性、約束力和決定性執行人，遺囑執行人，管理人，繼任者和受讓人。

公司應承擔與制定和管理本計劃有關的所有費用。

公司根據本計劃出售和交付股份的義務須經與授權、發行或出售此類股份有關的任何政府機構或其他機構的批准。該計劃是1934年法案第16（b）條規定的有税收條件的計劃，在需要的情況下，該計劃旨在遵守1934年法案第16b-3條，委員會應以與之相一致的方式解釋和管理該計劃的條款。任何與第16b-3條不一致的條款均應失效，不得影響本計劃的有效性。

本計劃以及根據本計劃作出的所有決定和採取的所有行動均應受紐約州法律管轄，但不影響其法律衝突原則。

(a) 如果參與者在《守則》第 424 (c) 條和根據該守則頒佈的法規的含義處置向該參與者發行的任何股份，並且該處置發生在自發行日之日起的兩年內或從行使日起的一年期內，則該參與者應在處置後的十 (10) 天內將此事通知公司，然後立即交付向公司繳納任何數額的聯邦、州或地方所得税和其他金額公司告知參與者公司必須扣留該信息。

(b) 儘管有相反的規定，但公司或參與子公司（視情況而定）有權制定其認為必要的條款，以履行因根據本計劃發行股票而產生的預扣聯邦、州或地方所得税或其他税收的任何義務。無論此處有何相反規定，公司或參與子公司都可能要求參與者匯出等於所需預扣金額的金額。

本計劃的制定和運營不得賦予任何參與者或其他個人繼續工作的任何合法權利，也不得干涉公司或任何參與子公司解僱任何員工和對待他或她的權利，而不考慮這種待遇可能對他或她作為本計劃參與者或潛在參與者產生的影響。

如果本計劃的任何條款被認定為無效或不可執行，則此類無效或不可執行性不影響本計劃的任何其他條款，本計劃應被解釋和執行，就好像該條款未包括在內一樣。

在委員會確定的範圍內，本協議下要求以書面形式進行的任何選擇、行使或其他交易均可通過電子方式進行、交付和接受。