附錄 10.1

FOOT LOCKER 2007 股票激勵

（截至2023年3月22日已修訂和重述）

Foot Locker 2007 股票激勵計劃（自 2023 年 3 月 22 日修訂和重申）（本 “計劃”）的目的是根據法律規定將 Foot Locker, Inc. 及其繼任者的高管、其他僱員和非僱員董事的利益與現在持有或以後收購的所有子公司（統稱為 “公司”）的股東的利益與紐約公司 Foot Locker, Inc. 或任何繼任公司的股東的利益保持一致法律運作（“Foot Locker”）；加強企業、組織和業務發展目標；促進實現年度和長期財務和其他業務目標；獎勵個別高級管理人員和其他僱員在履行個人責任以取得長期成就方面的表現，並向非僱員董事提供適當的報酬。

該計劃採用本文規定的形式，自2023年3月22日（“生效日期”）起生效，但須在Foot Locker的2023年年度股東大會上獲得股東的必要批准，是對Foot Locker 2007股票激勵計劃（“初始計劃”）的修正和重申，該計劃最初於2007年5月30日生效，於2010年5月19日和2014年3月21日進行了修訂和重申，並經進一步修訂 2017 年 3 月 23 日。

此處使用的以下術語應具有以下含義：

(a) “賬户” 是指存入非僱員董事遞延年度預付金的利息賬户和遞延股票單位賬户的總額。應為每個計劃年度的遞延年度預付金設立一個單獨的賬户。

(b) “年度預付金” 是指以任何身份為非僱員董事在董事會服務而支付的年度預付金，包括因擔任委員會主席而支付給非僱員董事的年度預付金。年度預付金不得包括費用報銷、會議出席費、行使期權後實現的金額或支付給非僱員董事的任何其他金額。

(c) “增值獎勵” 是指任何期權、特別回報或其他股票獎勵計劃下的任何獎勵，前提是此類其他股票獎勵的增值額超過該股票在授予其他股票獎勵之日至少等於該股票的公允市場價值。

(d) “獎勵” 是指根據本計劃授予的任何期權、限制性股票、限制性股票單位、SAR、股票單位或其他股票獎勵。

(e) “獎勵協議” 是指 Foot Locker 與參與者之間證明獎勵的任何書面協議、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒介。

(f) “受益人” 是指參與者以委員會可接受的形式指定的個人，在參與者死亡時領取本計劃規定的應付補助金。如果參與者去世時受益人指定無效，或者參與者沒有指定受益人存活，或者如果此類指定與法律相沖突，則參與者去世後根據本計劃應支付的款項（如果有）應支付給參與者的遺產，或者就適用獎勵而言，則應支付參與者的遺囑或法律實施被授權行使此類獎勵的人。在委員會接受新的受益人指定後，先前提交的所有受益人指定均應取消。委員會有權依賴參與者在去世前提交併經委員會接受的最後一份受益人指定。儘管如此，除非委員會在參與者去世之前收到，否則任何受益人指定或其變更或撤銷均無效。

(g) “董事會” 是指 Foot Locker 的董事會。

(h) “原因” 是指解僱非僱員董事以外的參與者，(i) 如果公司與參與者之間沒有僱傭協議，或者沒有僱傭協議，但該協議沒有界定原因（或類似措辭）、因（A）參與者的不誠實、欺詐、故意不當行為、挪用公款或任何原因導致的解僱其子公司或關聯公司或其任何資產或業務，（B）嚴重違抗命令或拒絕履行除患病或喪失工作能力或參與者在公司履行職責時表現不佳以外的任何原因，或 (C) 任何違反公司行為準則或其他重要政策的行為，或 (ii) 如果公司與參與者之間有僱傭協議，則解僱是或將被視為此類僱傭協議中定義的原因（或類似含義的言論）。對於解僱非僱員董事，“原因” 是指根據適用的紐約州法律構成罷免董事的理由的行為或不行為。

(i) “控制權變更” 是指最早發生的以下情況：

(1) Foot Locker 與 (a) 以外的任何人完成合並或合併，或向除了 (a) 以外的任何人出售或處置 Foot Locker 的全部或基本全部資產，這將導致 Foot Locker 在此之前已發行的有表決權證券繼續代表尚存實體或母實體合併投票權的百分之五十 (50%) 或以上 Foot Locker 或此類在世或父母的有表決權的證券此類合併或合併後立即未清償的實體；或 (b) 為實施Foot Locker（或類似交易）的資本重組而進行的合併或資本化，其中沒有人直接或間接（根據根據《交易法》頒佈的第13d-3條確定）成為或成為超過下文 (2) 中規定金額的證券的受益所有者；

(2) 任何人（Foot Locker或其任何子公司除外、任何受託人或其他根據Foot Locker的任何員工福利計劃持有證券的受託人或其他信託機構除外）收購Foot Locker當時發行和未償還的投票證券總投票權的35％（35％）或以上的Foot Locker證券的直接或間接實益所有權（根據根據《交易法》頒佈的第13d-3條確定），或任何由 Foot Locker 的股東直接或間接擁有的公司其比例與他們對股票的所有權（一致行動）的比例基本相同；或

(3) 在不超過十二 (12) 個月的任何期限內，在該期限開始時組成董事會的個人，以及由董事會選舉或Foot Locker股東提名以至少三分之二的投票通過的任何新董事（²/₃）當時還在任的董事中，如果在任期初是董事，或者其選舉或提名先前已獲得批准，則由於任何原因不再構成其中的至少多數。

無論此處有何相反規定，對於受《守則》第 409A 條約束的獎勵，委員會均可自行決定在適用的獎勵協議或委員會批准的其他書面協議中規定旨在滿足《守則》第 409A 條要求的 “控制權變更” 的替代定義，並且在《守則》第 409A 條要求的範圍內，規定不應將控制權變更視為控制權變更除非此類事件構成 “控制權變更事件” 所指的 “控制變更事件”《守則》第 409A 節。

(j) “守則” 是指經修訂的1986年《國税法》。

(k) “委員會” 是指董事會不時任命的人力資本和薪酬委員會或其小組委員會，該委員會或小組委員會應由兩 (2) 名或多名非僱員董事組成，每人應為第 16b-3 條定義的 “非僱員董事”，以及《紐約證券交易所上市公司手冊》第 303A.02 條或其他條款中定義的 “獨立董事” 適用的證券交易所規則。如果被任命的委員會出於任何原因不符合規則16b-3的要求，則這種不遵守行為不應影響委員會裁決、補助金、解釋或其他行動的有效性。關於本計劃對非僱員董事的申請，委員會應聽從董事會的意見。儘管如此，如果不存在有權管理本計劃的委員會，則委員會的職能應由董事會行使，此處提及委員會的所有內容均應視為提及董事會。

(l) “延期協議” 是指非僱員董事與公司簽訂的不可撤銷的協議，該協議旨在授權公司根據《守則》第409A條的要求減少非僱員董事的年度預付金額，並將此類削減金額存入本計劃。延期協議應包含公司或董事會可能不時制定的與本計劃條款一致的條款，包括但不限於：

(1) 年度預付金的現金部分和股票部分的美元金額或按整數百分比遞延的金額；

(2) 存入利息賬户和遞延股票單位賬户的遞延年度預付金金額；

(3) 根據第 11 (f) 條分配非僱員董事從其遞延股票單位賬户中分配的款項的付款方式；以及

(4) 任何可能有助於遵守任何政府機構的適用法律、法規、裁決或指導方針的條款。

延期協議一旦簽署，在所有方面均不可撤銷。在董事會和適用法律允許的範圍內，延期協議可以通過紙質或電子方式訂立。

(m) 就非僱員董事在延期協議生效的每個計劃年度的延期年度預付金而言，“延期期” 是指從延期選擇生效之日開始到參與者解僱之日結束的期限。

(n) “延期年度預付金” 是指非僱員董事根據第 11 條延期的年度預付金額。

(o) “遞延股票單位” 是指根據第 11 條授予且根據第 11 條延期的股票單位。

(p) “遞延股票單位賬户” 是指公司為根據本計劃獲得股票單位的每位非僱員董事設立和維護的賬户。

(q) “殘疾” 是指根據Foot Locker的長期殘疾計劃符合殘疾資格的殘疾。儘管如此，對於受《守則》第 409A 條約束的獎勵，殘障應指參與者在《守則》第 409A (a) (2) (C) (i) 或 (ii) 條所指的殘疾。

(r) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(s) 股票的 “公允市場價值” 是指截至任何日期，該股票在紐約證券交易所公佈的該股票的收盤價，或者，如果股票在該日期未在紐約證券交易所上市，則截至該日股票的 “公允市場價值” 應為該股票前一天公佈的該股票的收盤價在紐約證券交易所上市。

(t) 就解僱非僱員董事以外的參與者而言，“正當理由” 是指公司與參與者之間的僱傭協議中明確規定的 “正當理由”（或類似言論）解僱。

(u) “激勵性股票期權” 是指符合《守則》第422條或任何後續條款要求且被委員會指定為激勵性股票期權的期權。

(v) “利息賬户” 是指假設的投資賬户，利率為適用的聯邦長期利率的一百二十（120%），每年複利，自每個計劃年度的第一天設定。

(w) “關鍵員工” 是指《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條所定義的 “特定員工”，並根據委員會根據《守則》第 409A 條的要求規定的規則和程序確定的參與者。

(x) “非僱員董事” 是指不是公司或公司任何子公司或關聯公司的僱員的董事會成員。

(y) “非合格股票期權” 是指激勵性股票期權以外的期權。

(z) “期權” 是指根據本計劃授予的持有人根據本計劃第6和7節以委員會規定的價格和條款購買股票的權利。

(aa) “其他股票獎勵” 是指根據本計劃授予的全部或部分估值的獎勵，或以股票支付或以其他方式根據股票進行估值的獎勵。

(bb) “參與者” 是指根據本計劃第4節被選中參與本計劃的公司高級管理人員或其他僱員，或非僱員董事。

(cc) “計劃” 是指Foot Locker 2007股票激勵計劃（截至2023年3月22日已修訂和重述）。

(dd) 就本協議第11節而言，“計劃年度” 是指日曆年。

(ee) “限制性股票” 是指根據第 8 (b) 節，在適用法律允許的範圍內，向參與者發行的無需向公司付款的任何股票。

(ff) “限制性股票單位” 是指根據本計劃第8（c）節授予的在特定期限或期限結束時失效的某些限制（可能包括基於業績的限制）獲得多股股票的權利。

(gg) “限制期” 應具有第 8 (a) 節中規定的含義。

(hh) “退休” 是指：(A) 解僱非僱員董事以外的參與者，前提是解僱時，(i) 參與者在公司連續工作至少五 (5) 年（從參與者最近在公司工作的第一天開始計算），(ii) 參與者已年滿五十五 (55) 歲；或 (B) 非僱員董事依法解僱適用於 Foot Locker 的董事退休政策，或者經董事會同意，在董事年滿 65 歲之後。

(ii) “規則16b-3” 是指當時有效的《交易法》第16（b）條下的第16b-3條或任何後續條款。

(jj) “SAR” 是指根據第 6 (a) (7) 或 6 (b) 條（視情況而定）授予參與者的串聯或獨立股票增值權，其支付金額以從授予之日到權利行使之日股票公允市場價值的升值來衡量。

(kk) “股票” 是指Foot Locker的普通股，面值為每股0.01美元。

(ll) “股票支付日期” 是指任何日曆年的7月1日（如果該日期不是工作日，則為下一個工作日）。

(mm) “股票單位” 是指根據第 11 條授予非僱員董事的相當於一股股票。

(nn) “百分之十的股東” 是指在向該參與者授予激勵性股票期權時，擁有（《守則》第 422 (b) (6) 條所指的）股票的參與者，其持有《守則》第 424 (e) 或 424 條所指的公司或母公司或子公司所有類別股票合併投票權總額的百分之十（10％）以上（10％）f)，分別是。

(oo) “解僱” 是指：(1) 出於公司批准的軍事或個人休假以外的其他原因終止服務，或參與者從公司與母公司或子公司（分別定義見《守則》第 424 (e) 或 424 (f) 條定義的母公司或子公司之間的調動，或 (2) 僱用參與者的子公司不再是子公司（定義見本節）《守則》第 424 (f) 條。儘管如此，對於符合《守則》第 409A 條要求的任何獎勵或金額，除非參與者達到《守則》第 409A 條所指的 “離職”，才會終止。無論此處有何相反規定，除非僱傭協議或其他協議中另有規定，否則在參與者不再是高級職員、僱員和非僱員董事之前，不會發生解僱。

(pp) “轉讓” 或 “轉讓” 或 “可轉讓” 是指預期、轉讓、附屬、出售、轉讓、質押、抵押、抵押或以其他方式轉讓。

(qq) “估值” 是指根據董事會或委員會根據本計劃確定的股票公允市場價值的變化對遞延股票單位的估值。

(rr) “估值日期” 是指任何計劃年度中非僱員董事延期期結束的日期。

(a) 委員會。本計劃應由委員會管理和解釋。在不違反本計劃的明確規定的前提下，委員會有權自行決定管理本計劃，行使本計劃特別授予的或本計劃管理中必要或可取的所有權力和權限，包括但不限於發放獎勵的權力；決定向誰發放獎勵以及發放獎勵的時間或時間；決定授予獎勵的類型和數量以及持有的股票數量獎勵可能涉及：根據委員會自行決定確定的因素（如果有），確定與任何獎勵（包括但不限於股價、任何限制或限制、任何歸屬時間表或加速或任何沒收或豁免）相關的條款、條件、限制和績效標準，但與本計劃條款不矛盾；確定授予是否、在何種程度上和在何種情況下發放獎勵應同時運作和/或與之共同運作或分開運作公司在本計劃之外作出的其他獎勵；確定獎勵是否、在何種程度上和在什麼情況下可以結算、取消、沒收、交換或交出（前提是任何情況下不得將上述內容解釋為允許將期權或特別行政區（無論是通過修改、取消和再授予還是其他方式）重新定價為較低的行使價）；進行調整，以確認影響公司或財務的異常或非經常性事件公司的聲明，或為迴應適用法律的變化，法規或會計原則；解釋和解釋本計劃和任何獎勵；確定是否要求參與者在獲得期權或獎勵之日後自行決定的一段時間內不得出售或以其他方式處置通過行使期權或獎勵而獲得的股票；規定、修改和撤銷與行使期權或獎勵之日相關的規則和條例本計劃；確定獎勵協議的條款和條款；並使所有為管理本計劃而認為必要或可取的其他決定。

在不違反本協議第12 (f) 節的前提下，委員會有權通過、修改和廢除管理本計劃的行政規則、指導方針和慣例，並採取一切行動，包括不時下放其認為可取的行政責任；解釋和解釋本計劃和根據本計劃發佈的任何獎勵（以及與之相關的任何協議）的條款和條款；並以其他方式監督本計劃的管理。在適用法律或股票上市、上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則允許的範圍內，董事會或委員會可不時向由一名或多名董事會成員組成的委員會授予或修改獎勵或根據本第 3 條採取其他行政行動的權力；但是，在任何情況下均不得將授予此類個人授予獎勵或修改所持獎勵的權力由以下個人撰寫：(a) 以下個人在不違反《交易法》第16條或 (b) 根據本協議授權授予或修改獎勵的公司高管（或非僱員董事）的前提下；進一步規定，只有在適用的證券法或任何證券交易所或股票上市、上市或交易的證券交易所或自動報價系統的規則允許的範圍內，才允許下放任何管理權力。本協議下的任何授權均應遵守董事會或委員會在下放時規定的限制和限制，董事會或委員會（視情況而定）可隨時撤銷如此下放的權力或任命新的受託人。

委員會可以在其認為使本計劃生效所必需的方式和範圍內，糾正任何缺陷、提供任何遺漏或調和本計劃或與之相關的任何協議中的任何不一致之處，但僅限於規則16b-3的適用條款允許的任何此類行動。委員會可通過特別指導方針，要求居住在美國以外的國家或應繳税的人員遵守適用的税收和證券法。

委員會可任命一名主席和一名祕書，並可制定其認為適宜的議事規則和條例，並應保存會議記錄。委員會的所有決定應由過半數的成員作出，他們要麼親自出席，要麼通過電話會議，要麼經書面同意。委員會可將其認為可取的行政職責委託給其一名或多名成員或一名或多名代理人，委員會或其向其下放上述職責的任何人均可僱用一人或多人就委員會或該人在本計劃下可能承擔的任何責任提供建議。委員會的所有決定、決定和解釋均為最終決定、決定性並對包括公司、參與者（或從任何參與者或通過任何參與者主張本計劃任何權利的任何人）和任何股東在內的所有人具有約束力。

公司、董事會或委員會可就其在本協議下的義務或職責，或就任何行動或程序或任何法律問題徵求法律顧問（法律顧問可能是公司的法律顧問）或其他法律顧問，對根據該法律顧問的建議真誠採取或遺漏的任何行動概不負責。

(b) 顧問的指定/責任。委員會可指定公司員工和專業顧問協助委員會管理本計劃，並可授權員工代表委員會簽署協議或其他文件。

委員會可僱用其認為管理本計劃所需的法律顧問、顧問和代理人，並可依據從任何此類律師或顧問那裏收到的任何意見以及從任何此類顧問或代理人那裏收到的任何計算。委員會或董事會聘請任何此類法律顧問、顧問或代理人所產生的費用應由公司支付。委員會、其成員和根據本第 3 (b) 節指定的任何人員對就本計劃真誠採取的任何行動或決定概不負責。在適用法律允許的最大範圍內，公司現任或前任高管、委員會或董事會現任或前任成員均不對本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵真誠採取的任何行動或決定承擔任何責任。在適用法律和公司註冊證書和公司章程允許的最大範圍內，在保險未涵蓋的範圍內，公司應對每位現任或前任高級管理人員以及委員會或董事會的每位現任或前任成員（包括公司合理接受的合理律師費）或責任（包括經公司批准為解決索賠而支付的任何款項）進行賠償並使其免受損害，以及在支付上述費用所需的預付款在允許的最早時間和允許的最大範圍內，由與本計劃有關的任何作為或不作為引起，除非由此類官員、成員或前成員自己的欺詐或惡意行為引起。此類賠償應是現任和前任高級管理人員以及委員會和董事會現任和前任成員根據適用法律或公司或子公司的公司註冊證書或章程可能享有的任何賠償權利的補償。無論此處有何其他規定，本賠償均不適用於個人就根據本計劃向其發放的獎勵所採取的行動或決定。

委員會可自行決定向公司高級職員、其他僱員和非僱員董事頒發獎勵。在確定應向誰發放獎勵和獎勵類型時，委員會應考慮委員會認為與實現本計劃目的有關的因素。儘管如此，不得向非僱員董事授予激勵性股票期權。

(a) 根據本計劃預留髮行的股票數量或在生效日期之後可以授予獎勵的股票的最大數量應為13,950,694股，包括截至生效之日根據本計劃仍可供發行的股票數量（3,650,694股股票），可根據本文規定進行調整。此類股份可以全部或部分獲得授權，但未發行的股票或公司本應或可能通過公開市場、私人交易或其他方式重新收購的股份。任何作為全值獎勵的獎勵均應計入該限額，每授予一股股份可獲得兩股半（2.5）股；但是，前提是上述規定不適用於根據第10條向非僱員董事支付的與年度剩餘股票有關的款項或根據第11條向非僱員董事支付的遞延股票單位（統稱為 “董事獎勵”），在這種情況下，受董事獎勵影響的每股股票應作為一股計入該限額每授出一股股份。如果任何受獎勵約束的股票被沒收、取消、交換或交出，或者如果獎勵在沒有向參與者分配股份的情況下以其他方式終止或到期，則在任何此類沒收、取消、交換、退出、終止或到期的範圍內，與該獎勵相關的股票應再次可用於本計劃下的獎勵。儘管如此，如果作為全值獎勵的獎勵（董事獎勵除外）被沒收、取消、交換或交出，或者如果此類獎勵在沒有向參與者分配股份的情況下以其他方式終止或到期，則在任何此類沒收、取消、交換、退出、終止或到期的範圍內，與該獎勵相關的二分之一（2.5）股股票將再次可用於本計劃下的獎勵。本計劃下可用於獎勵的股票數量應減少如下：（i）已行使的期權或特別提款權總數，無論此類獎勵所依據的股票中是否有任何股票實際上不是通過淨結算向參與者發行的；以及（ii）用於支付任何獎勵的任何購買價格、行使價或預扣税義務的任何股票股份，且此類股票均不可用於根據該計劃發放後續獎勵。此外，公司不得使用從期權行使中獲得的現金收益在公開市場上回購股票以供根據本計劃重複使用。只能以現金結算的獎勵不得被視為使用了根據本計劃可能發行的任何股票。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果根據本計劃發行了經授權但先前未發行的股票，則不得以低於適用法律允許的對價發行此類股票。

(b) 對於激勵性股票期權，在生效日期之後的計劃期限內，根據激勵性股票期權可以發行的最大股票數量不得超過一百萬五十萬（1,500,000）股（可根據此處規定的任何調整）。

(c) 在擔任公司非僱員董事時，任何非僱員董事的參與者在任何日曆年度內不得獲得總價值超過六十萬美元（60萬美元）的獎勵（為公司財務報告目的根據此類獎勵的授予日期公允價值計算任何此類獎勵的價值）。

(d) 本計劃和根據本協議授予的獎勵的存在不以任何方式影響Foot Locker董事會或股東對Foot Locker的資本結構或其業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變更、公司或其任何部分的合併或合併、在股票之前發行任何債券、債券、優先股或優先股、在股票解散或清算之前的權利或權力公司或其任何部分，其全部或部分的任何出售或轉讓資產或業務或任何其他公司行為或程序。

(e) 如果任何股息或其他分配（無論是現金、股票或其他財產的形式）、資本重組、股票分割、反向股票拆分、重組、合併、細分、合併、分割、合併、回購或換股、任何股本的重新分類、發行認股權證或期權購買股票或可轉換為股票的證券，或其他類似的公司交易或事件，都會對股票產生影響為了防止削弱或擴大權利，調整是適當的對於本計劃的參與者，委員會應真誠地對以下任何或全部進行其認為必要或適當的公平修改或調整：(i) 隨後可能發行的與獎勵相關的股票、現金或其他財產的數量和種類，(ii) 已發行或可發行的與未付獎勵有關的股票、現金或其他財產的數量和種類，以及 (iii) 相關的行使價、授予價或購買價格對任何獎勵；前提是就激勵性股票期權而言，此類調整應應根據《守則》第424條進行；此外，前提是對於非合格股票期權，此類調整應根據美國財政部條例第1.409A-1節進行。

(f) 根據第 5 (e) 節調整期權和其他獎勵產生的部分股票應彙總到行使之前，將小於一半的部分進行四捨五入，並在行使時予以消除（¹/₂) 並對等於或大於一半的分數進行四捨五入 (¹/₂）。不得對四捨五入淘汰的部分股票進行現金結算。任何調整的通知應由委員會發給獎勵已調整的每位參與者，此類調整（無論是否發出此類通知）均應有效且對本計劃的所有目的具有約束力。

(g) 如果公司或任何子公司收購的公司或與公司或任何子公司合併的公司根據股東批准的先前存在的計劃擁有可用的股份，但未在考慮此類收購或合併時採用，則可根據先前存在的計劃（酌情調整）的條款授予的股份，使用此類收購或合併中使用的匯率或其他調整或估值比率來確定被收購公司的相對價值股票或者用來確定應支付給被收購公司普通股持有人的對價）應由本計劃承擔，可用於本計劃下的獎勵，不得減少本計劃授權授予的股票股份。使用此類可用股份的獎勵不得在根據先前計劃的條款本可以發放獎勵或補助金的日期之後發放，並且只能發放給在收購或合併之前不是公司僱員或非僱員董事的個人。

(h) 生效日期之後授予的任何獎勵的最短歸屬期應為自該獎勵授予之日起不少於一年；但是，前提是上述最低歸屬期不適用於 (a) 控制權變更、(b) 參與者的解僱、(c) 為替代或交換獎勵而授予的獎勵，前提是此類替代或交換不縮短獎勵的歸屬期獎勵正在取代，(d) 在任何年度股東大會上向公司非僱員董事頒發的獎勵，前提是此類獎勵將在下次年度股東大會之日授予，並進一步規定此類年度股東大會之間的間隔不得少於50周，或 (e) 如本協議第5 (a) 節所述，該獎勵總共涵蓋截至生效之日根據本計劃可供發行的股票總數的百分之五（5％）。

根據本第 6 節，不得向非僱員董事授予任何期權或獨立特別提款權。根據本第 6 節授予的每份期權或獨立特別提款權應由獎勵協議作為證據，獎勵協議的形式和內容應由委員會不時批准，該獎勵協議應遵守並受以下條款和條件的約束（視情況而定）：

(a) 股票期權。

(1) 股票數量。每份獎勵協議應説明期權所涉及的股票數量。

(2) 期權類型。每份獎勵協議均應明確規定該期權構成激勵性股票期權或非合格股票期權。如果任何期權不符合激勵性股票期權的資格（無論是因為其條款、行使時間或方式或其他原因），則該期權或其中不符合條件的部分應構成單獨的非合格股票期權。

(3) 期權價格。除非本協議第6 (a) (8) (ii) 節中規定的與授予百分之十股東的激勵股票期權有關，否則每份獎勵協議均應説明期權價格，該價格不得低於期權所涵蓋股票在授予之日公允市場價值的百分之一（100％）。期權價格應根據本協議第5節的規定進行調整。委員會通過明確給予期權的決議的日期應視為授予該期權的日期。

（4）付款方式和時間。期權價格應在行使時支付，具體如下：（i）以現金或支票、銀行匯票或應支付給Foot Locker訂單的匯票，（ii）通過經紀商進行無現金行權（根據委員會確定的方法並符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和任何其他適用法律），（iii）通過股票互換（如下所述），或（iv）) 以現金和股票相結合。期權可能包含允許使用股票行使和結算期權（“股票互換”）的條款。關於股票互換，用於行使和結算期權的股票應 (i) 不受任何留置權和抵押權，(ii) 按行使當日的公允市場價值估值，(iii) 應按照委員會可能接受的其他條款和條件進行估值。

(5) 期權的期限和可行使性。每份獎勵協議應規定，除非委員會規定期限更短或更長的行使時間表，否則每份期權應在三年內，從期權授予之日起在三年內分期行使，每年分期行使。除非本協議第 6 (a) (8) (ii) 節另有規定，否則行使期應為自授予期權之日起十 (10) 年或委員會確定的較短期限。根據本協議第 6 (a) (6) 節的規定，行使期應提前終止。期權可以通過親自或郵寄給Foot Locker祕書的書面通知來行使期權，具體説明行使期權的股票數量，就期權可行使的任何或全部全額股份。就前一句而言，行使日期將被視為Foot Locker祕書收到此類通知的日期。

(6) 終止。除非委員會在授予時另有決定（或者，如果參與者的權利沒有減少，則此後），在參與者終止後，在終止之前授予該參與者的期權應在終止生效之日後繼續行使，具體如下：

(i) 原因。如果參與者的終止是有原因的，則從終止生效之日起，授予該參與者的所有期權均應取消。

(ii) 退休、因正當理由或殘疾而解僱。參與者退休、因正當理由或殘疾被解僱後，在該參與者退休、因正當理由或殘疾而被解僱的生效之日 “被視為可行使”（定義見下句）的所有期權在生效日期後的三 (3) 年內（或委員會可能規定的更長期限，但在任何情況下均不得超過該期權的到期日）內繼續行使。如上所述，在參與者退休、因正當理由或殘疾終止的生效之日及之後 “被視為可行使” 的期權應包括在該日期可立即行使的所有未行使的期權（或部分期權）以及在該參與者未退休或直到每項此類期權授予之日的下一個週年之後才終止工作的期權（或部分期權）。

(iii) 其他終止僱傭關係。如果公司解僱參與者是出於上文 (i) 或 (ii) 小節所述原因以外的任何原因，則其 “視為可行使” 期權，就本小節而言，是指授予該參與者在終止生效之日可立即行使的所有期權（或部分期權）應按以下方式行使：(A) 如果該參與者在公司服務了十 (10) 年或更長時間, 任期應自終止生效之日起確定, 為期一年自此類終止生效之日起（或委員會可能規定的更長期限，但在任何情況下都不得超過該期權的到期日），或 (B) 如果參與者在公司的服務時間少於十 (10) 年，則自終止生效之日起三 (3) 個月（或委員會可能規定的更長期限，但在任何情況下都不得超過該期權的到期日）選項）。

(iv) 死亡。

(A) 如果參與者在上文第 (ii) 或 (iii) 小節所述的退休、殘疾或其他終止生效之日後的適用期權行使期內死亡，則其受益人應有一段期限自其去世之日起一年內到期（或委員會可能規定的更長期限，但在任何情況下都不得超過該期權的到期日），在此期限內行使 “視為可行使” 選項，如此類適用小節所述。

(B) 如果參與者在受僱於公司期間死亡，則其受益人應在自其去世之日起一年內到期（或委員會規定的更長期限，但絕不超過該期權的到期日），在此期限內行使 “視同可行使” 期權，該期權應包括在死亡之日可立即行使的所有未行使的期權（或部分期權）加上這些期權如果該參與者沒有死亡，本來可以行使的期權（或部分期權）在每項此類期權授予之日的下一個週年之後。

(7) 激勵性股票期權。除本第 6 節中規定的一般條款和條件外，作為激勵性股票期權授予的期權還應遵守以下特殊條款和條件。

(i) 股票價值。根據本計劃和公司所有其他計劃授予的激勵性股票期權在任何日曆年度內首次可供每位參與者行使的股票的公允市場總價值（截至激勵性股票期權授予之日確定）不得超過十萬美元（100,000美元）。如果此類總公允市場價值超過十萬美元（合100,000美元）的限制，則此類期權應被視為非激勵性股票期權的期權，應被視為不合格股票期權。

(ii) 百分之十的股東。對於授予百分之十股東的激勵性股票期權，(x) 期權價格不得低於該激勵性股票期權授予之日股票公允市場價值的百分之一百（110%），並且（y）自該激勵性股票期權授予之日起，行使期不得超過五（5）年。

(iii) 終止後的行使。如果符合條件的員工從授予期權之日起至行使之日前三 (3) 個月（或適用法律要求的其他期限）一直未受僱於公司、任何母公司或子公司（分別符合《守則》第 424 (e) 條和第 424 (f) 條），則該期權應被視為不合格股票期權。

(iv) 如果不需要上述 (i)、(ii) 或 (iii) 使期權符合激勵性股票期權的資格，或者需要任何其他條款，則委員會可以相應地修改本計劃，無需獲得Foot Locker股東的批准。

(b) 股票增值權。

委員會應有權批准搜查令。SAR 應受以下條款和條件的約束：

(1) 股票數量。與 SAR 相關的每份獎勵協議均應説明與 SAR 相關的股票數量。

(2) 行使價。每份獎勵協議均應説明行使價，該行使價不得低於授予之日股票公允市場價值的百分之一（100%）（獨立特別行政區與之相關）。行使價應根據本協議第 5 節的規定進行調整。

(3) SAR的期限和可行性。每份獎勵協議應提供委員會確定的特區演習時間表。行使期應為自授予獨立特區之日起十 (10) 年或委員會確定的較短期限。根據本協議第 (b) (7) 段的規定，行使期應提前終止。對於特區可行使的任何或全部全部股份，可通過親自或郵寄給Foot Locker祕書的書面通知來行使特別行政區，具體説明正在行使特區的股票數量。就前一句而言，行使日期將被視為Foot Locker祕書收到此類通知的日期。

（4）付款。特別行政區應使特別行政區持有人有權在行使特別行政區或其任何部分時獲得根據下文第 (5) 款計算的金額的付款。

(5) 應付金額。行使特別行政區後，參與者有權獲得一筆金額，其計算方法是：(i) 行使該特別行政區當日一股股票的公允市場價值超過該特別行政區的行使價，再乘以 (ii) 行使該特別行政區的股票數量。儘管有上述規定，委員會仍可通過在批准時納入此類限額，以任何方式限制任何特別行政區的應付金額。

(6) 付款方式。根據上文第 (5) 款確定的金額可以僅以整股股票支付，其數量根據獨立特區行使之日的公允市場價值確定，也可以由委員會自行決定，僅以現金支付，也可以根據委員會認為可取的方式，以現金和股票的組合形式支付。

(7) 終止。本協議第 6 (a) (6) 節中規定的與公司終止時期權的行使性有關的條款和條件應同樣適用於終止後任何 SAR 的可行性。

(c) 對股息或股息等價物沒有權利。除非本協議第5節（與某些調整有關）另有規定，否則參與者沒有任何股東權利（包括股份投票權），也不會就任何期權或特別行政區支付任何股息，每種情況都是在該期權或特別行政區行使和結算之日之前。

(a) 股票數量。

(1) 應按董事會自行決定的時間、金額和條款向非僱員董事授予期權。

(2) 在任何情況下，任何非僱員董事在任何財政年度都不得根據本計劃獲得超過一筆期權補助金。

(b) 期權類型。根據本第7條授予非僱員董事的每份獎勵協議均應説明該期權構成不符合本守則第422條規定的資格的非合格股票期權，並應具有以下條款和條件：

(1) 期權價格。每份獎勵協議均應説明期權價格，該價格不得低於期權授予之日期權所涵蓋股票公允市場價值的百分之一（100%）。

（2）付款方式和時間。期權價格應在行使時按以下方式全額支付：（i）以現金或支票、銀行匯票或應支付給Foot Locker的匯票，（ii）通過經紀商進行無現金行使（根據委員會確定的方法並符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和任何其他適用法律），（iii）通過股票互換支付股票，或（iv) 現金和股票的組合。

(3) 期權的期限和可行使性。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則授予非僱員董事的期權應在授予之日起一年後全部歸屬，前提是該期權的持有人在該日期是非僱員董事。根據第 7 (b) (4) 條的規定，期權應在授予之日起的十年或終止之日後的一年期限到期之前以較低者為準。

(4) 終止。如果非僱員董事的解僱是有原因的，則從解僱生效之日起，授予該非僱員董事的所有期權均應取消。除因故外解僱後，該非僱員董事持有的所有未償期權，在當時可行使的範圍內，應在自解僱之日起的一年內全部或部分行使。如果非僱員董事因死亡而被解僱，則在非僱員董事去世之日起的一年內，所有期權在可行使的範圍內均可由非僱員董事的受益人行使。但是，在任何情況下，任何期權自授予之日起十年後均不可行使。

根據本第 8 節授予的獎勵應由委員會不時批准的獎勵協議作為證據，此類獎勵的條款和條件應載於其中。限制性股票和限制性股票單位的授予可以單獨發行，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起發行。

(a) 一般情況。可以根據本計劃發行限制性股票和限制性股票單位。委員會應確定向誰發放限制性股票或限制性股票單位以及發放限制性股票單位的時間或時間；受獎勵的股票數量；參與者為收購限制性股票而支付的價格（如果有）；限制性股票或限制性股票單位歸屬以及標的股票不受轉讓限制的時間段（“限制期”）；以及適用於限制性股票和限制性股票單位的其他條件。如果未達到委員會規定的限制、績效目標和/或條件，則參與者應根據補助條款沒收參與者的限制性股票或限制性股票單位。對於每個參與者，限制性股票或限制性股票單位的規定不必相同。委員會可以將實現規定的績效目標（包括但不限於本文件附錄A中規定的績效目標）或委員會可能自行決定的其他因素作為授予或授予限制性股票的條件。

(b) 限制性股票。被選中獲得限制性股票的潛在參與者對此類獎勵沒有任何權利，除非該參與者向公司交付了完整簽署的獎勵協議副本並以其他方式遵守了該獎勵的適用條款和條件。此外，此類獎勵應受以下條件的約束：

(1) 購買價格。在不違反第 5 (a) 節最後一句的前提下，在適用法律允許的範圍內，限制性股票的購買價格可能低於其面值，可能為零。

(2) 傳奇。授予限制性股票後，不得發行任何股票證書。限制性股票的每股應遵守相應的説明，提及適用於此類獎勵的條款、條件和限制，主要形式如下：

“對本文所代表的股票的期待、轉讓、扣押、出售、轉讓、分配、質押、抵押或抵押受Foot Locker（“公司”）2007年股票激勵計劃（截至2023年3月22日修訂和重述）的條款和條件（包括沒收）以及註冊所有者與公司之間簽訂的日期為_____________的協議的條款和條件（包括沒收）的約束。此類計劃和協議的副本已存檔在公司主要辦公室。”

公司可自行決定通過無憑證賬面記賬來證明此類限制性股票。如果限制期到期而未事先沒收受該限制期限制的限制性股票，則應以無憑證形式發行。除非適用法律另有要求或委員會規定的其他限制，否則所有圖例在向參與者發佈時均應刪除。

(3) 限制條件。在限制期內，限制性股票不得出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置，除非根據遺囑或血統和分配定律，否則不得出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置限制性股票，此類獎勵協議應規定歸屬時間表以及任何可以加快限制性股票歸屬的事件，但須遵守第 5 (h) 節。任何違反此類限制處置任何此類股票的企圖均無效，無效。

(4) 沒收。除委員會可能確定的例外情況外，如果參與者在獎勵限制期到期之前因任何原因終止在公司的持續工作，或者如果限制期的任何績效目標未得到實現，則參與者應沒收受限制的任何剩餘股票並將其轉讓給Foot Locker，由Foot Locker免費收購。

(5) 所有權。除非獎勵協議中另有規定，否則在限制期內，參與者應擁有此類股份的所有權，但須遵守第 8 (c) (5) 節，包括獲得此類股份的股息（須遵守以下要求）和對此類股票進行投票的權利，以及在限制性股票全部歸屬的前提下，投標此類股票的權利。股票申報的股息應自創紀錄日期在限制期內的股息支付日起計入股息，具體由委員會自行決定。此類股息應通過公式、時間和限制轉換為額外股票，具體限制和限制由委員會自行決定。根據本協議授予的任何股息或股息等價物應受到與基礎獎勵相同的限制、條件和沒收風險，並且只有在基礎獎勵歸屬時（並在該範圍內）才能支付。

(c) 限制性股票單位。

(1) 付款方式。無論本計劃中有任何相反的規定，在限制期到期時，應立即向參與者發行無憑證形式的股票（或僅限於獎勵協議中規定的現金），除非根據公司根據《守則》第 409A 條制定的程序另行推遲，否則此類發行或付款無論如何都應不遲於該財政年度第三個月的第 15 天發行在歸屬財政年度之後或在其他原有期限內必須避免《守則》第 409A 條規定的加速徵税和/或税收處罰。

(2) 限制條件。在不違反本協議第 5 (h) 節的前提下，獎勵協議可以規定分期終止限制，並可以根據獎勵協議中規定的因素和情況，全部或部分加快或放棄此類限制。

(3) 沒收。除委員會可能確定的例外情況外，如果參與者在獎勵限制期到期之前因任何原因終止在公司的持續工作，或者如果限制期的任何目標未實現，則參與者應隨之沒收任何仍受限制的限制性股票單位。

(4) 股東無權利。在限制期內，參與者通常不擁有股東對受限制性股票單位約束的股票的權利；但是，在不違反《守則》第409A條的前提下，在限制期內申報的與限制性股票單位所涵蓋的股票數量相關的任何股息的金額可以在獎勵協議規定的範圍內，向參與者提供等於限制性股票單位所涵蓋股票數量的任何股息相關限制性股票單位的股票為已交付給參與者。此類股息或股息等價物應通過公式轉換為額外的限制性股票單位，並應遵守委員會自行決定確定的時間和限制。為避免疑問，根據本協議授予的任何股息或股息等價物應受到與基礎獎勵相同的限制、條件和沒收風險，並且只有在基礎獎勵歸屬時（並在該範圍內）才能支付。

(a) 其他獎項。其他全部或部分參照股票估值的股票獎勵和其他獎勵（“其他股票獎勵”），包括但不限於參照子公司業績估值的獎勵，可以單獨發放，也可以與期權、特別提取、限制性股票或限制性股票單位一起發放，也可以與期權、特別提款權、限制性股票或限制性股票單位一起發放。

在不違反本計劃規定的前提下，委員會有權決定向誰發放此類獎勵的人員和時間、根據此類獎勵授予的股票數量以及獎勵的所有其他條件。委員會還可以規定在規定的績效目標或期限完成後根據此類獎勵授予股票。

委員會可將實現附錄A中規定的特定績效目標作為授予或授予其他股票獎勵的條件，委員會可自行決定。

(b) 條款和條件。根據本第 9 節作出的其他股票獎勵應遵守以下條款和條件：

(1) 股息和股息等價物。委員會可以根據股票申報的股息發放股息或股息等價物，這些股息的記錄日期發生在向參與者授予其他股票獎勵之日與此類獎勵授予或分配之日之間，自股息支付之日起計入股息或股息等價物，具體由委員會自行決定。此類股息或股息等價物應通過公式轉換為現金或額外股票，並受委員會自行決定確定的時間和限制的約束和約束。根據本協議授予的任何股息或股息等價物應受到與基礎獎勵相同的限制、條件和沒收風險，並且只有在基礎獎勵歸屬時（並在該範圍內）才能支付。如果此類股息或股息等值構成《守則》第409A條規定的不合格遞延薪酬安排，則此類股息或股息等值安排旨在符合《守則》第409A條。

(2) 歸屬。根據本第 9 條發出的任何獎勵以及任何此類其他股票獎勵所涵蓋的任何股票應在獎勵協議中規定的範圍內授予或沒收，該協議由委員會自行決定，但須遵守第 5 (h) 節。

(3) 價格。根據本第 9 條以獎勵方式發行的股票可以不用現金對價發行；根據本節授予的購買權購買的股票應按委員會確定的定價，前提是其價值完全基於股票增值的任何其他股票獎勵應按授予之日股票的公允市場價值定價。

(4) 某些獎勵的期限。任何其他僅基於股票增值的股票獎勵的期限應由委員會確定，前提是任何此類其他股票獎勵在授予之日後的十 (10) 年內不得行使。

(a) 強制性部分。在從 2007 年 1 月 1 日開始的日曆年度開始的每個日曆年中，每位在任何日曆年度的年度股東大會之日當天或之前擔任公司董事的非僱員董事應獲得相當於該非僱員董事年度預付金的 50% 的整數股股份，以代替該董事年度預付金中該百分比的現金支付。除非根據第11節的規定延期，否則此類股票應在股票支付日發行給每位此類非僱員董事。每股此類股票的估值應按股票支付日前的最後一個工作日的公允市場價值計算。儘管此處有任何其他規定，但部分股份的價值應以現金支付給非僱員董事。

(b) 選修部分。在從 2007 年 1 月 1 日開始的每個日曆年中，每位將在該年 1 月 1 日擔任非僱員董事的人除了上文 (a) 規定的董事年度預付金的強制性股票部分外，還可以選擇接收價值相等的整數股票（基於股票支付日前最後一個工作日的公允市場價值），最多不超過股票支付日前最後一個工作日的公允市場價值董事的年度預付金以代替該百分比的現金支付，因此，如果此類選舉是全額行使後，董事年度預付金的100％將以股票形式支付。此類選舉可以按年度預付金總額的百分之五遞增進行。此類股份應在股票支付日交付給每位非僱員董事。儘管此處有任何其他規定，但部分股份的價值應以現金支付給非僱員董事。任何此類選舉均不可撤銷，並應不遲於該年度前一年的12月31日以書面形式作出。根據本計劃，非僱員董事根據公司先前的任何計劃在自2007年1月1日起的日曆年度作出的任何此類選舉均應有效。

(a) 延期選舉。在本計劃期限內，非僱員董事可以選擇以遞延股票單位的形式推遲董事年度預付現金部分的全部或任何特定部分，包括但不限於所有現金費用、現金委員會費用、委員會主席費和董事長/首席董事費，或者將此類款項存入利息賬户。在本計劃期限內，非僱員董事還可以選擇以遞延股票單位的形式推遲董事年度預付金的全部或部分股票部分（可能包括激勵性股票期權以外的所有獎勵類型）。非僱員董事根據延期協議選擇推遲董事的年度預付款是不可撤銷的，僅在選舉後的計劃年度有效。如果沒有及時簽署和交付任何後續計劃年度的新延期協議，則不得根據本計劃延期在該計劃年度賺取的年度預付金。一旦非僱員董事指定了董事延期年度預付金的分配，非僱員董事不得更改分配。非僱員董事在2006年作出的推遲董事根據Foot Locker 2002董事股票計劃作出的全部或任何部分2007年年度預付金的任何選擇均應移交給本計劃，並受該延期協議條款的約束。

(b) 推遲的時間和方式。根據本第11節的規定，任何推遲全部或部分年度預付金的選擇均應由非僱員董事在延期協議上以書面形式作出，並在賺取年度預付金的計劃年度之前的12月31日當天或之前提供給公司祕書，並應按比例適用於該計劃年度賺取的年度預付金的全部金額，無論何時支付。在12月31日之前進行的任何此類選舉將在次年1月1日生效。

(c) 遞延費賬面登記。遞延的年度預付金金額應不遲於本應向非僱員董事支付此類款項的日期，作為賬面記入以非僱員董事的名義存入賬户。

(d) 授予。

(1) 利息賬户。非僱員董事的利息賬户應隨時全部歸屬。每個利息賬户應記錄非僱員董事延期的年度預付金現金金額及其利息，僅用於會計目的，不要求對任何公司資產進行分離。

(2) 遞延股票單位。非僱員董事的遞延股票單位賬户應隨時全額歸屬。

(e) 遞延股票單位。

(1) 數字。根據第 11 (a) 條授予的與選舉相關的遞延股票單位數量應等於年度預留金中被遞延為股票單位的部分除以延期金額的預定支付日的公允市場價值，或者對於年度預留額的股票部分，則等於股票支付日的公允市場價值。

(2) 遞延股票單位賬户。根據本計劃，公司應為每位選擇以遞延股票單位形式延期董事年度預付金的非僱員董事設立和維護遞延股票單位賬户。隨着每個遞延股票單位的價值根據第 11 (e) 條發生變化，非僱員董事的遞延股票單位賬户應進行相應調整。每個遞延股票單位賬户應記錄非僱員董事在每個適用的收購日期收購的遞延股票單位，僅用於會計目的，不得要求對任何公司資產進行分離。

(3) 價值。每個遞延股票單位的初始價值應等於根據第 11 (e) (1) 節確定的公允市場價值。在收購之日之後，每個遞延股票單位的價值的變化應與根據估值確定的股票價值的變化直接相關。

(4) 股息等價物。如果公司支付股票股息，則應通過根據本計劃收購的遞延股票單位獲得股息等價物。此類股息等價物應根據遞延股票單位在股息等價物轉換為遞延股票單位之日的估值，轉換為等值的遞延股票單位。轉換後的遞延股票單位將在轉換時全部歸屬。

(5) 支付金額。在不違反第 11 (f) (2) 條的前提下，非僱員董事遞延股票單位賬户中的款項應一次性支付股票。以這種方式分配給非僱員董事的股票數量應等於董事遞延股票單位賬户中的股票單位數量。

(f) 分配。

(1) 在當月的第一個工作日與延期期結束相同或之後的下一個工作日（或在此後在行政上可行的情況下儘快），非僱員董事應一次性獲得現金分配，等於在估值日計算的分配給董事利息賬户的遞延年度預付金餘額的任何餘額，再加上等於分配的遞延年度預付金餘額價值的股票分配根據董事的公允市場價值，存入董事遞延股票單位賬户估值日期。

(2) 如果非僱員董事在其延期協議中選擇以每年三期分期付款的形式從董事遞延股票單位賬户中獲得分配，則第一筆此類分期付款將在延期期結束後的第一個工作日或下一個工作日支付（或在此後在行政上可行的情況下儘快支付），其餘兩筆款項將在延期期一週年和二週年時支付分別為分期付款日期。自第一期付款分配之日起，應凍結每期付款的金額，包括遞延股票單位賬户中待分配的股份數量，以便非僱員董事在董事賬户中的餘額不受增加或減少的影響。

(g) 死亡。如果非僱員董事在收到董事賬户總金額之前去世，則董事賬户的未付部分應在與非僱員董事去世同期或下一個工作日（或此後在行政上可行的情況下儘快支付）支付給非僱員董事的受益人。如果委員會對任何人獲得任何款項的權利有疑問，則委員會可以保留該款項，無需為其中的任何利息承擔任何責任，或者委員會可以向任何具有適當司法管轄權的法院支付該款項，這筆款項應完全解除本計劃、委員會和公司為此承擔的責任。

(h) 不得轉讓遞延年度預付金。非僱員董事無權在利息賬户和遞延股票單位賬户之間轉移董事遞延年度預付金的全部或任何部分。

(i) 員工董事。如果非僱員董事成為公司的僱員，他或她將來不得根據本計劃進行任何延期，非僱員董事的延期協議將終止。根據本計劃已經推遲的款項應繼續推遲，直到該員工出現《守則》第409A條所指的 “離職”。儘管如此，如果該員工是關鍵員工，則根據《守則》第409A條的要求，本協議推遲的款項的支付應推遲到該僱員 “離職” 六個月週年之後的第二天。

(j) 停止今後的延期。董事會可以隨時指示，不再允許非僱員董事將來根據本計劃延期支付年度預付費。

(k) 非僱員董事的權利；無資助義務。本計劃中的任何內容以及根據本計劃採取的任何行動均不得在公司與任何非僱員董事或董事受益人或任何其他人之間建立任何形式的信託或信託關係。分配給公司設立的與本計劃相關的遞延股票單位賬户或利息賬户的資金應繼續是公司普通資金的一部分，在支付給非僱員董事或董事受益人之前，除公司以外的任何個人或實體均不得對此類資金擁有任何權益。如果且在任何非僱員董事或董事的遺囑執行人、管理人或其他個人代表或受益人（視情況而定）根據本計劃獲得從公司獲得任何款項的權利，則該權利不得大於公司無擔保普通債權人的權利。公司可自行決定設立 “拉比信託”，以支付本協議下的應付款項。如果公司決定在其賬面上設立任何應計儲備金，用於支付本計劃下應付的未來福利費用，或者如果公司根據本計劃設立拉比信託基金，則該儲備金或信託在任何情況下均不得被視為本計劃的資產。

(a) 計劃條款控制。除非本計劃另有規定，否則參與者無權向該參與者支付本計劃推遲的全部或任何部分，公司也沒有義務向該參與者支付。

(b) 遵守法律要求。本計劃以及獎勵的授予和行使以及公司在本計劃和任何獎勵協議或其他協議下的其他義務應受所有適用的聯邦和州法律、規章和法規的約束，並應獲得任何監管機構或政府機構的必要批准。公司可自行決定推遲公司認為適當的任何獎勵下股票的發行或交付，並可要求任何參與者根據適用的法律、規章制度就股票的發行或交付作出其認為適當的陳述和提供其認為適當的陳述和信息。

(c) 不可轉讓性。除非根據遺囑或血統和分配法則，否則參與者不得轉讓任何獎勵。在參與者的有生之年內，所有期權和特別權只能由參與者行使。除非法律或本協議另有明確規定，否則任何獎勵均不得以任何方式轉讓，任何轉移此類獎勵的嘗試均無效，此類裁決不得以任何方式用於支付有權獲得該裁決的任何人的債務、合同、負債、約定或侵權行為，也不得以任何方式將其用於支付、受其約束、以其他方式抵押或抵押任何有權獲得該裁決的人的債務、合同、負債、約定或侵權行為，也不得對其進行扣押或法律程序這樣的人。儘管如此，委員會仍可在授予時或之後決定，在委員會規定的情況下，根據本第 12 (c) 條不可轉讓的獎勵（激勵性股票期權除外）全部或部分轉讓給 “家庭成員”（該術語定義見1933年《證券法》表格S-8）。

(d) 沒有繼續就業的權利。本計劃、授予的任何獎勵或根據本協議簽訂的任何獎勵協議或其他協議中的任何內容均不賦予任何參與者繼續僱用公司或有權獲得本計劃或此類獎勵協議或其他協議中未規定的任何報酬或福利的權利，也不得以任何方式干涉或限制公司終止該參與者工作的權利。

(e) 預扣税。如果參與者或其他人有權通過行使期權獲得股票或有權根據本協議下的獎勵獲得股票或現金，則公司有權要求參與者或其他人向公司支付公司在向該參與者或其他人交付現金或代表此類股份的證書或證書之前或以其他方式獲得授予時可能被要求預扣的任何税款, 股份的歸屬, 行使或處置根據期權或獎勵。

除非委員會或適用法律另有禁止，否則參與者可以通過以下任何一種方法或多種方法組合來履行任何此類預扣税義務：(a) 支付現金；(b) 授權公司從本應支付給該參與者的股票或現金中扣留截至預扣税義務產生之日確定的一股或多股具有總公允市場價值的此類股票或等於計算的預扣税義務總額公司或 (2) 現金金額小於或等於預扣税義務總額的金額；或 (c) 向公司交付先前收購的股票股份（其中任何股票均不受配偶或現任或前任家庭成員的任何索賠、留置權、擔保權益、社區財產權或其他權利、質押、期權、投票協議或其他任何性質的限制或抵押的約束），具體確定為公允市場價值預扣税義務產生之日，小於或等於預扣税義務總額。參與者選擇通過上述 (b) (1) 中描述的方法支付參與者的預扣税義務（全部或部分）一經作出即不可撤銷。儘管如此，(i) 每位參與者均應遵守有關獎勵的獎勵協議中規定的預扣條款；(ii) 對於自確認獎勵所得税之日起受1934年《證券交易法》第16條約束的任何參與者，所有預扣税款應由公司扣留具有總公允市場價值的股票來支付，這些股份自預扣税義務產生之日確定，達到法定預扣的最低金額適用於參與者，四捨五入至最接近的整數（“淨結算額”）。本第12（e）節中描述的淨結算機制在撥款之日之前已獲得委員會的批准。

(f) 本計劃的修改和終止。無論本計劃有任何其他規定，董事會或委員會均可隨時不時地全部或部分修改、修改、暫停或終止本計劃；前提是，根據適用的紐約法律或本計劃繼續遵守第16b-3條或適用的證券交易所要求的修正案，除非經公司股東必要的投票批准，否則任何需要股東批准的修正案均不生效。儘管如此，未經任何參與者同意，任何修正均不得對任何參與者在本計劃下授予的任何獎勵下的任何權利產生不利影響。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，除非此類行動得到公司股東的批准，否則，(i) 不得修改未償還期權和特別提款權的條款以降低其行使價格，(ii) 不得替換或取消未償還期權和特別提款權（在替換、降低或取消之前，行使價等於或超過此類獎勵所依據股票的公允市場價值）以換取現金、其他獎勵或期權或行權價低於 SAR在每種情況下，原始期權或特別提款權的行使價，根據第 5 節進行的調整或替代除外。

本計劃下授予期權的權力將在生效日期（即董事會通過經修訂和重述的本計劃之日）和股東批准本計劃之日之間較早的十年後自動終止，但在此日期之前發放的獎勵以及委員會管理此類獎勵條款的權力應延續到該日期之後。

無論此處有何相反規定，董事會或委員會均可在未經參與者同意的情況下隨時修改本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵，以遵守《守則》第 409A 條或任何其他適用法律。

(g)《守則》第 409A 條。儘管公司不保證根據本計劃授予的獎勵的特定税收待遇，但根據本計劃發放的獎勵旨在遵守或免除《守則》和本計劃第409A條的適用要求，本協議下的任何獎勵協議均應根據此類意圖進行限制、解釋和解釋。在任何情況下，公司或其任何關聯公司均不承擔本守則第 409A 條可能對參與者徵收的任何額外税收、利息或罰款，或因未能遵守《守則》第 409A 條而造成的任何損失。無論本協議或任何獎勵協議中有任何相反的規定，如果參與者在離職之日是《守則》第 409A 條所指的 “特定員工”（根據《守則》第 409A 條和公司規定的任何程序確定），則因離職而向該參與者支付的任何受《守則》第 409A 條約束的獎勵應在第一天支付參與者離職之日六 (6) 個月週年之後的工作日退役日期，或者，如果更早，則為參與者的死亡日期。

(h) 控制權變更。除非適用的獎勵協議另有規定，否則如果 (a) 控制權發生變更，(b) (x) 未假設或取代與此相關的未兑現獎勵，或者 (y) 假定或取代與之相關的未兑現獎勵，非僱員董事以外的參與者無故解僱，或者參與者有正當理由解僱，無論哪種情況在控制權變更生效之日當天或之後但在二十四 (24) 個月之前按照控制權變更，然後：

(1) 任何獎勵中任何未歸屬或不可行使的部分應完全歸屬和可行使；以及

(2) 適用於根據本計劃授予的獎勵的限制、延期限制、付款條件和沒收條件將失效，此類獎勵應被視為已全部歸屬，對此類獎勵施加的任何績效條件均應視為在目標或實際績效水平中以較高者為準。

就本第 12 (h) 節而言，如果在控制權變更後，該獎勵仍受控制權變更前適用於獎勵的相同條款和條件的約束（業績條件除外，可以適當調整或免除），則應將未兑現的獎勵視為假設或取代，但如果該獎勵與股票有關，則該獎勵轉而授予收購方普通股的權利實體（或可能由該實體確定的其他證券或實體）根據本協議第 5 節，委員會自行決定）。

控制權變更後，委員會可自行決定規定公司購買任何獎勵（無論當時是否歸屬）（或根據公司簽訂的合併協議的條款通過付款來取消和取消獎勵），金額等於獎勵所依據的每股股票的控制權變更價格的現金，如果是期權、特別行政區或其他股票獎勵，則是一種增值獎勵，等於控制價格變動部分的現金金額（定義見下文）超過此類獎勵所涵蓋的股票的總行使價，或者規定如果控制權變動價格低於此類獎勵的行使價或基準價格，則無需支付增值獎勵的期權、特別提款權或其他股票獎勵。“控制價格變動” 是指在與公司控制權變更相關的任何交易中支付的每股股票的最高價格。

(i) 參與者權利。任何參與者都不得聲稱獲得本計劃下的任何獎勵，也沒有義務對參與者實行統一待遇。除非本文另有規定，否則在向參與者發行股票之日之前，參與者或獎勵的受讓人作為股東對任何獎勵所涵蓋的任何股票沒有任何權利。

(j) 獎勵資金無着落狀況。該計劃旨在構成 “無準備金” 的激勵和遞延薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向參與者支付的任何款項，本計劃或任何獎勵中的任何內容均不賦予任何此類參與者比公司普通債權人更大的權利。

(k) 不含部分股份。除根據第5節調整獎勵而產生的部分股份外，不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付任何部分股票。

(l) 傳説。委員會可要求根據本計劃下的期權或其他獎勵購買股票的每個人以書面形式向公司陳述並同意參與者在不打算分配股票的情況下收購股份。除了本計劃要求的任何圖例外，無憑證形式的股票可能受委員會認為適當的任何轉讓限制的圖例的約束。

根據美國證券交易委員會、股票隨後上市的任何證券交易所或股票當時上市的任何全國性證券協會系統、任何適用的聯邦或州證券法以及任何適用的公司法的規則、條例和其他要求，根據本計劃發行的所有股票（可能為無憑證形式），均應遵守委員會認為可取的停止轉讓令和其他限制。

(m) 其他計劃。本計劃中的任何內容均不妨礙董事會通過其他或額外的薪酬安排，但如果需要獲得股東的批准，則此類安排可能普遍適用或僅適用於特定情況。

(n) 上市和其他條件。

(1) 只要股票在國家證券協會贊助的國家證券交易所或系統上市，根據期權或其他獎勵發行任何股票都應以此類股票在該交易所或系統上市為條件。除非此類股票如此上市，否則公司沒有義務發行此類股份，在此類上市生效之前，對此類股票行使任何期權或其他獎勵的權利應暫停。

(2) 如果公司律師在任何時候認為根據期權或其他獎勵出售或交付股票在任何情況下是或可能非法的，導致違反任何政府機構或任何國家證券交易所的任何法規，或者導致根據任何適用司法管轄區的法規、規則或條例徵收消費税，則公司沒有義務進行此類出售或交付，或進行此類出售或交割為實現或維持任何資格而提出的任何申請；或根據經修訂的1933年《證券法》或以其他方式對股票或獎勵股票進行註冊，以及行使任何期權或其他獎勵的權利應暫停，直到該律師認為此類出售或交付是合法的，不會導致違反任何政府機構或任何國家證券交易所的任何法規，也不會導致徵收消費税。

(3) 在本節規定的任何暫停期終止後，任何受暫停影響但當時尚未到期或終止的獎勵均應恢復暫停之前可用的所有股份以及在暫停期內本應可用的股份，但此類暫停不得延長任何期權的期限。

(o) 適用法律。本計劃以及根據本計劃作出的所有決定和採取的所有行動均應受紐約州法律管轄，但不影響其法律衝突原則。

(p) 生效日期。最初計劃最初由董事會在 2007 年 3 月 31 日通過初始計劃的決議中通過，隨後於 2007 年 5 月 30 日獲得公司股東的批准。此後，該計劃經過修訂和重申，自2010年5月19日和2014年5月21日起生效。此後，該計劃於2017年3月22日進行了修訂。董事會隨後於2023年3月22日以本文規定的形式（“經修訂和重述的計劃”）批准了該修正案和重述該計劃，但須在將於2023年5月17日舉行的Foot Locker2023年年度股東大會上獲得公司股東的必要批准。如果經修訂和重述的計劃未得到股東的批准，則在生效日期之前生效的本計劃的所有條款將繼續有效。

(q) 死亡。委員會可自行決定要求參與者的受讓人向其提供參與者死亡或殘疾的書面通知，並向其提供遺囑副本（如果參與者死亡）或委員會認為確定期權轉讓有效性所必需的其他證據。委員會還可能要求受讓人的協議受本計劃的所有條款和條件的約束。

(r) 口譯。該計劃的設計和意圖均符合根據《交易法》頒佈的第16b-3條，本計劃的所有條款應以符合該規則的方式進行解釋。

(s) 條款的可分割性。如果本計劃的任何條款被認定為無效或不可執行，則此類無效或不可執行性不影響本計劃的任何其他條款，本計劃應被解釋和執行，就好像這些條款未包括在內一樣。

(t) 標題和説明。此處提供的標題和標題僅供參考和方便之用，不應被視為本計劃的一部分，也不得用於本計劃的構建。

附錄 A

績效目標