附錄 5.1

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom llp

曼哈頓西一號

Foot Locker, Inc
西 34 街 330 號

紐約，紐約 10001

女士們、先生們：

我們曾擔任紐約一家公司Foot Locker, Inc.（以下簡稱 “公司”）的美國特別法律顧問，該聲明將於本協議發佈之日根據1933年《證券法》（“證券法”）提交給美國證券交易委員會（“委員會”）的公司S-8表格註冊聲明（及其附錄，“註冊聲明”）。註冊聲明涉及（i）根據Foot Locker 2007股票激勵計劃（截至2023年3月22日修訂和重報）（“股票激勵計劃”）（“股票激勵計劃”）發行的（i）最多10,300,000股（“激勵計劃股票”）的公司普通股（“激勵計劃股票”）的註冊，以及（ii）最多3,000,000股（“ESPP 股票”）以及，連同根據2023年Foot Locker員工股票購買計劃（“2023 ESPP”）發行的公司普通股的激勵計劃股份（以下簡稱 “股份”），共同發行包括股票激勵計劃，即 “計劃”）。

本意見是根據根據《證券法》（“規則和條例”）頒佈的《委員會一般規則和條例》第S-K條第601（b）（5）項的要求提供的。

在提出本文所述意見時，我們研究並依據了以下幾點：

Foot Locker, Inc

2023年5月17日

第 2 頁

我們還審查了公司此類記錄和協議、公職人員證書和收據、公司官員或其他代表的證書以及我們認為必要或適當的其他文件的原件或副本，經核證或以其他方式確認，令我們滿意。

在我們的審查中，我們假設包括電子簽名在內的所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力和能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、以傳真、電子、核證或複印件形式提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及此類副本原件的真實性。在審查已執行文件時，我們假設除公司以外的各方有權訂立和履行其中規定的所有義務，並且還承擔了所有必要行動（公司或其他行動）的正當授權，也承擔了此類當事方執行和交付此類文件的有效性和約束力。

在發表本文所述意見時，我們還假設（i）公司的過户代理已經或將要出具一份適當的賬户對賬單，證明存入收款人賬户的股票存入收款人賬户；（iii）股票的發行將正確記錄在公司的賬簿和記錄中；（iii）2023 年 ESPP 將根據其條款於 2023 年 6 月 1 日自動生效，ESPP 將自動生效股票將在2023年ESPP生效之前發行，（iv）每份獎勵協議根據該計劃，根據計劃授予的收購普通股或其他獎勵的權利將與計劃一致，並將由計劃各方正式授權、執行和交付；(v) 業績報告中規定的年會投票結果與選舉檢查員的認證報告沒有區別；(vi) 股票的發行不違反或與對公司具有約束力的任何協議或文書相沖突（除非我們不要對證書做出這樣的假設公司註冊或章程）。至於與本文表達的意見有關但我們沒有獨立證實或核實的任何事實，我們依賴公司官員和其他代表以及公職人員的陳述和陳述，包括祕書證書中列出的事實和結論。

我們對紐約州商業公司法（“NYBCL”）以外的任何司法管轄區的法律不發表任何意見。

綜上所述，在不違反上述規定的前提下，我們認為股票已獲得公司根據NYBCL的正式授權，對於ESPP股票，一旦2023年ESPP生效，並且根據計劃和任何適用的獎勵協議的條款和條件發行股份，支付或交付的對價的金額至少等於此類股票的面值，則股票將有效發行, 已全額繳納且不可徵税.

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交委員會。因此，在給予這種同意時，我們並不承認我們屬於《證券法》第 7 條或《規章條例》要求徵得同意的人員類別。除非另有明確説明，否則本意見自本文發佈之日起表達，我們不承諾就此處陳述或假設的事實的任何後續變化或適用法律的任何後續變化向您提供任何通知。

DJG