正如2023年5月17日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

Foot Locker, Inc

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

西 34 街 330 號

紐約，紐約 10001

(212) 720-3700

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Foot Locker 2007 股票激勵計劃（自 2023 年 3 月 22 日起修訂和重述）

2023 年 Foot Locker 員工股票購買計劃

（計劃的完整標題）

Sheilagh M. Clarke，Esq

執行副總裁、總法律顧問兼祕書

Foot Locker, Inc

西 34 街 330 號

紐約，紐約 10001

(212) 720-3700

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

David J. Goldschmidt，Esq

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 曼哈頓西區一號 紐約州紐約 10001 (212) 735-3000

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人，還是小型申報公司或新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性説明

本S-8表格註冊聲明由Foot Locker, Inc.（“公司” 或 “註冊人”）提交，用於註冊 (i) 另外10,300,000股公司普通股，面值每股0.01美元（“普通股”），可根據Foot Locker 2007股票激勵計劃（截至2023年3月22日修訂和重報）（“股票激勵計劃”）發行，以及（ii）發行以及根據2023年Foot Locker員工股票購買計劃（“2023 ESPP”）出售多達300萬股公司普通股。2023年4月7日，公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了一份最終委託書，其中包括以下提案：(i) 批准股票激勵計劃的修正和重申，包括將股票激勵計劃下可供發行的股票總數增加到13,950,694股，或淨增10,300,000股（“激勵計劃提案”），以及 (ii) 批准 2023 年 ESPP（“ESPP 提案”，連同激勵計劃提案一起稱為 “提案”）。每項提案均於2023年5月17日獲得公司股東的批准。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據《證券法》第428 (b) (1) 條的規定，包含S-8表格第一部分中規定的信息的文件將發送或提供給股票激勵計劃或2023 ESPP（如適用）的參與者。根據《證券法》第424條，此類文件無需作為本註冊聲明的一部分或作為招股説明書或招股説明書的補充文件向美國證券交易委員會提交。這些文件和根據本註冊聲明第二部分第3項以引用方式納入本註冊聲明的文件共同構成了符合《證券法》第10（a）條要求的招股説明書。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

根據經修訂的1934年《證券法》和《證券交易法》（“交易法”）向美國證券交易委員會提交的以下文件特此以提及方式納入本註冊聲明，並應視為本註冊聲明的一部分：

在本註冊聲明發布之日和本註冊聲明生效後修正案提交之前，公司隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有文件、報告或最終委託書或信息聲明，應視為以提及方式納入本註冊聲明生效後的修正案，該修正案表明特此發行的所有證券均已售出或註銷了所有此類證券的登記並自提交此類文件之日起成為本文件的一部分。

就本註冊聲明而言，在此納入或視為以引用方式納入的文檔中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是此處（或隨後提交的任何其他也納入或被視為以引用方式納入的文件）中的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

但是，除非此類最新報告中另有規定，否則本註冊聲明不以引用方式納入任何未被視為向美國證券交易委員會 “提交” 的文件或其部分，包括根據公司8-K表最新報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

《註冊人章程》第九條要求註冊人應在適用法律允許的最大範圍內，向因註冊人或其遺囑人或無遺囑人是或曾經是註冊人的董事或高級職員，或在註冊人的要求下被任命為董事或高級職員，或正在任職的任何人提供賠償，另一家公司、合夥企業、合資企業、員工福利計劃、信託或其他企業的員工、代理人或受託人，反對判決，罰款、在和解中支付的款項以及因此類行動或訴訟或上訴而產生的費用，並且（b）符合《紐約商業公司法》（“NYBCL”）第721條規定的標準。NYBCL 第 721 條規定，如果對任何董事或高級管理人員不利的判決或其他最終裁決證明 (a) 他或她的行為是惡意實施的，或者是主動和蓄意的不誠實行為造成的，無論哪種情況，都對如此裁定的訴訟理由至關重要，或 (b) 他或她個人實際獲得的利益，則不得向該人提供賠償，他或她在法律上無權獲得的財務利潤或其他好處。

章程第九條還規定，如果對董事或高級管理人員不利的判決或其他最終裁決，註冊人應不時向根據章程獲得賠償的任何人償還或預付與受此類賠償有關的任何行動或程序所產生的費用所需的資金，前提是註冊人或代表該人作出償還此類款項的書面承諾她不符合 NYBCL 第 721 條規定的標準。

章程第九條還明確授權註冊人簽訂協議，規定在適用法律允許的最大範圍內提供賠償或預付費用。如下文更全面地解釋的那樣，註冊人已與註冊人的每位董事和高級管理人員簽訂（或打算簽訂）協議，在適用法律允許的最大範圍內提供賠償。

註冊人公司註冊證書第十條要求註冊人在適用法律允許的最大範圍內賠償其董事和高級職員，並允許註冊人向他人提供賠償。註冊人公司註冊證書第十條規定的賠償範圍和限制與註冊人章程第九條中規定的賠償條款基本相同。

註冊人公司註冊證書第十一條規定，註冊人的任何董事均不得因違反董事的信託義務而向註冊人或其任何股東承擔個人金錢損害賠償責任，除非對註冊人不利的判決或其他最終裁決證明其作為或不作為是惡意的，或者涉及故意的不當行為或明知的違法行為，或者該董事實際上獲得了經濟利潤或他或她不合法獲得的其他好處有權或該董事的行為違反了 NYBCL 第 719 條。

如前所述，註冊人已與其每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議（並打算將來與成為註冊人董事或高級管理人員的其他人員簽訂類似的賠償協議），其中要求註冊人向每位董事或高級管理人員賠償所有判決、罰款、支付的和解金額以及與調查、辯護、作證或參與任何案件有關的費用受到威脅, 待審或已完成的訴訟, 訴訟,訴訟、詢問或調查，如果該董事或高級管理人員承諾在法律要求的範圍內償還此類預付款，則應向每位此類董事或高級管理人員預付任何此類訴訟、訴訟、查詢或調查的費用和開支。在註冊人 “控制權變更”（定義見每份賠償協議）之前，董事或高級管理人員無權在該受保人針對註冊人或註冊人的任何董事或高級管理人員自願啟動的任何訴訟或程序中根據此類協議獲得賠償，除非提起此類訴訟或訴訟的提起已得到註冊人加入或同意。

NYBCL第721至726條規定了對董事和高級管理人員的賠償。如果董事或高級管理人員在法律訴訟中以案情或其他方式勝訴，則該人有權在成功的情況下獲得賠償。此外，如果該人本着善意行事，出於他或她合理認為符合註冊人最大利益的目的，並且在刑事訴訟中，如果他或她沒有合理的理由認為自己的行為是非法的，則允許在第三方訴訟和衍生訴訟中進行賠償。如果是衍生訴訟，本條款下的賠償適用於判決、罰款、和解中支付的金額和合理費用。但是，在衍生訴訟中，除非法院認定董事或高級管理人員公平合理地有權獲得賠償，否則不得就為解決此類訴訟而支付的款項，也不得就該人被裁定對註冊人負有責任的任何索賠、問題或事項獲得賠償。儘管註冊人未能提供賠償，儘管董事會做出了任何相反的決議，但應在 NYBCL 授權的範圍內，由有關法院根據 NYBCL 第 724 條作出賠償。根據紐約州法律（以及註冊人章程第九條和前面描述的賠償協議中的規定），如果最終發現收款人無權獲得賠償，則可以在收到董事或高級管理人員或其代表作出的償還款項的承諾後預付費用。預付款僅以收到承諾為條件，不以認定高級管理人員或董事符合適用的賠償標準為條件。

此外，註冊人還有董事和高級職員責任保險單。

就允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制公司的人員賠償《證券法》產生的責任而言，公司被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

第 7 項。申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。展品。

______________________

† 管理合同或補償計劃或安排。

* 隨函提交。

第 9 項。承諾。

提供的, 然而，如果本第 9 項第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供並以引用方式納入本註冊聲明的報告中，則本第 9 項第 (a) (1) (i) 段不適用。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2023年5月17日在紐約市經正式授權代表其簽署本註冊聲明。

委託書

通過這些禮物認識所有人，Foot Locker, Inc. 的每位官員和董事的簽名如下所示，構成並任命 Sheilagh M. Clarke 和 John A. Maurer，以及他們各自的真正合法事實代理人和代理人，擁有完全的替代權和撤銷權，以他或她及其姓名、地點和代名在事後以任何和所有身份執行任何或所有修正案（包括對本註冊聲明進行有效修正），並將該聲明及其所有證物和所有相關文件歸檔因此，與美國證券交易委員會一起，授予每位上述事實律師和代理人採取和執行該事實律師和代理人認為有必要或可採取的與上述任何或所有事項有關的每一項行為和事的全部權力和權限，儘可能充分地履行下列每位簽署人親自到場並採取行動時所能做的事情，特此批准並確認上述所有代理人事實和代理人，或他或她的代理人或替代者，可以合法地做或促成這樣做憑藉此。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以指定身份和日期在下文簽署。