根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-267936

致2023年4月21日的招股説明書

招股説明書補充文件

RUMBLE INC.

8,050,000 股 A 類普通股 標的認股權證
賣出持有人持有 333,568,989 股 A 類普通股
賣出持有人購買A類普通股的55萬份認股權證

本 招股説明書補充文件修訂和補充了不時補充或修訂的2023年4月21日的招股説明書（“招股説明書”）， 是我們在S-1表格（編號333-267936）上的註冊聲明的一部分。提交本招股説明書補充文件是為了更新招股説明書中的信息， 用我們的10-Q表季度報告（“季度報告”）中包含的信息來補充招股説明書中的信息，該報告已於2023年5月15日提交給美國證券交易委員會 。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了季度報告 。

招股説明書和本招股説明書 補充文件涉及 (a) 我們在行使認股權證時發行多達8,050,000股普通股，面值每股0.0001美元（“A類 普通股”），每股可以每股11.50美元的價格行使一股A類普通股（“認股權證”）；（b）不時轉售出售招股説明書中指定的證券持有人（每個 為 “賣出持有人”，統稱為 “賣出持有人”）的（i）多達333,5689股A類 普通股，包括333,018,989股在 行使認股權證和 (ii) 55萬份認股權證時可發行的A類普通股和55萬股A類普通股。

在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀招股説明書、 本招股説明書補充文件以及任何進一步的招股説明書補充文件或修正案。我們的 A類普通股和認股權證分別在納斯達克全球市場上市，股票代碼分別為 “RUM” 和 “RUMBW”， 。2023年5月18日，我們的A類普通股和認股權證的收盤銷售價格分別為9.88美元和2.24美元。 根據美國聯邦證券法的定義，我們是 “新興成長型公司”，因此，我們可能會選擇遵守 對本次和未來申報的某些較低的上市公司報告要求。

投資我們的 A 類普通股和認股權證涉及高度風險。參見招股説明書第34頁 開頭的標題為 “風險因素” 的部分。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不贊成這些證券，也沒有透露招股説明書或本招股説明書補充書的準確性 或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為 2023 年 5 月 19 日

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告

對於 而言，截至2023年3月31日的季度期

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告

對於 來説，從 _________ 到 _______ 的過渡期

委員會 文件編號：001-40079

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用勾號指明 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），註冊人 (1) 是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求。是的不 ☐

用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的不 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是 ☐ 否

截至2023年5月12日 ，註冊人已發行併發行了（i）111,467,743股A類普通股，每股 面值0.0001美元，（ii）167,662,211股C類普通股，面值每股0.0001美元，以及（iii）105,782,403股D類普通股 股，面值每股0.0001美元。

RUMBLE INC.

10-Q 表的季度 報告

目錄

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 10-Q表季度報告（本 “季度報告”）包含有關 我們的業務和財務計劃、戰略和前景等的前瞻性陳述。這些陳述基於我們管理層的信念和假設。 儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映或建議的計劃、意圖和期望是合理的，但 我們無法保證我們將實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本質上受風險、不確定性和假設的影響 。通常，非歷史事實的陳述，包括有關 未來可能或假設的行動、業務戰略、事件或經營業績的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、 “相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、 “應該”、“將” 等詞語可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着 聲明不是前瞻性的。投資者應仔細閲讀包含這些詞語的聲明，因為它們 討論了未來的預期，包含有關未來經營業績或財務狀況的項目；或者陳述了其他 “前瞻性” 信息。前瞻性陳述基於截至本季度報告發布之日可用的信息，可能涉及重要的 判斷和假設、已知和未知的風險和不確定性以及其他因素，其中許多是我們無法控制的。將來 可能會發生管理層無法準確預測或我們無法控制的事件。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何 義務更新或以其他方式更正此處包含的任何前瞻性陳述，以反映 發表之日之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件、在本聲明發布之日之後顯而易見的不準確之處還是 其他原因。本季度報告 中包含的風險因素和警示措辭提供了風險、不確定性和事件的示例，這些風險、不確定性和事件可能導致實際業績與此類前瞻性陳述中描述的 中描述的預期存在重大差異，包括：

第一部分 -財務信息

第 1 項。 未經審計的簡明合併財務報表

內容

附註是這些簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。

代表董事會 ：

附註是這些簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。

附註是這些簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。

附註是這些簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的 三個月中

操作的性質

Rumble Inc.（“Rumble”、“公司” 或 “集團”）是一家提供全方位服務的視頻技術提供商，提供 可定製的視頻播放器、原創內容視頻和供其視頻播放器使用的廣告庫。該公司的註冊辦事處 位於佛羅裏達州長船礁墨西哥灣大道444號，34228。公司的A類普通股和認股權證 在納斯達克全球市場上市，股票代碼分別為 “RUM” 和 “RUMBW”。

演示文稿的基礎

隨附的未經審計的簡明合併中期財務報表（“財務報表”）是根據 符合美利堅合眾國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，包括 公司及其全資子公司的業績。這些説明中提及適用指南的任何內容均指會計準則編纂（“ASC”）和《會計準則更新》（“ASU”）中的權威性 指南。合併後，所有 公司間餘額和交易均已清除。除非另有説明，否則這些財務報表以美元列報， 是公司的功能貨幣。

這些 財務報表應與公司截至2022年12月31日的年度合併財務報表（“年度財務報表”）一起閲讀。這些財務報表使用與年度財務報表附註3中描述的相同會計政策 編制。

公司董事會於 2023 年 5 月 12 日批准了這些簡明的合併中期財務報表。

使用估計值的

根據美國公認會計原則編制這些財務報表要求管理層做出某些估計、判斷和 假設，這些估計、判斷和 假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。公司持續 評估所使用的估算值，包括但不限於：收入確認標準評估； 應收賬款的可收性；基於股份的薪酬獎勵的估值；按公允價值計量的盈虧估值的金融工具的估值；長期資產的評估和可收回性；包括商譽在內的長期資產的使用壽命； 和税收資產的變現，估計税收負債和遞延税的估值。定期審查這些估計、判斷和假設 ，任何修訂的影響都反映在修訂期間的財務報表中 。實際業績可能與這些估計、判斷或假設存在重大差異，這種差異可能對公司的合併財務狀況和經營業績產生重大影響 。

對於 而言，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月

已採用會計 標準

會計 2016-13年度標準更新，金融工具——信貸損失（主題326）：衡量金融工具的信貸損失。這份 指南隨後由亞利桑那州立大學2018-19年、編纂改進、ASU 2019-04、編纂改進、ASU 2019-05、定向 過渡救濟、亞利桑那州立大學 2019-10 年、生效日期和亞利桑那州立大學 2019-11 年《編纂改進》進行了修訂。這些 ASU 在 2022 年 12 月 15 日之後開始的財政年度（包括過渡期）對小型申報 公司有效。公司自 2023 年 1 月 1 日起 採用了這個 ASU。該通過並未對簡明的合併中期財務報表產生重大影響。

下表列出了按類型分列的收入：

遞延 收入

截至2023年3月31日記錄的遞延 收入預計將在2024年3月31日之前得到完全確認。截至2023年3月31日， 的遞延收入餘額為3,636,261美元（2022年12月31日——1,040,619美元）。

對於 而言，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月

截至2023年3月31日和2022年12月31日的現金 和現金等價物包括以下內容：

現金 和現金等價物按攤銷成本結算，攤餘成本近似於其公允市場價值。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，有價的 證券由110萬美元的定期存款組成。截至2023年3月31日或2022年12月31日，除對合資企業的投資外，集團沒有任何長期投資 。

截至2023年3月31日 ，集團簽訂了價值1,257,500美元的擔保/備用信用證，該信用證將用於發放 用於開展日常業務運營的信貸（2022年12月31日——1,257,500美元）。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，資本資產的折舊 支出總額分別為530,071美元和111,437美元。

對於 而言，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月

集團以不可取消的運營租約租賃多處設施，無續訂權。我們的租約最初的租賃期 在 2023 年至 2027 年之間到期。租賃協議通常不包含任何實質性的剩餘價值擔保或實質性限制性 契約。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，運營 租賃成本分別為152,818美元和105,659美元，包含在簡明合併中期綜合虧損表中的一般 和管理費用中。

截至2023年3月31日 ，運營租賃 的加權平均剩餘租賃期限和加權平均增量借款利率分別為3.18年和2.24％（2022年12月31日——3.26年和2.35％）。

下表顯示了截至2023年3月31日租賃安排下剩餘年度的未貼現現金流。

對於 而言，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，與無形資產相關的攤銷 支出分別為151,003美元和114,190美元。

認股權證 責任包括公司在公開募股、私募和遠期購買合同中發行的認股權證。截至2023年3月31日，認股權證的數量和加權平均行使價分別為8,05萬份認股權證和11.50美元（2022年12月 31日——8,050萬美元和11.50美元）。

認股權證可行使，將在贖回或清算時於 2027 年 9 月 16 日或更早到期。

公司所有被歸類為負債的認股權證均已公開交易，在公允價值層次結構中被歸類為第一級。 認股權證公允價值的變化如下：

對於 而言，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月

公司已從第三方收到一定款項，用於支付公司的某些運營支出。這些款項 將在結清這些支出後償還，不計利息，並被視為長期負債。截至2023年3月31日 31日，與這些費用相關的50萬美元已記錄在其他負債中（2022年12月31日——50萬美元）。

普通股 和優先股

已授權

截至2023年3月31日和2022年12月31日， 公司被授權發行1億股股票，包括：

已發行 且尚未發行

以下普通股的發行和流通時間為：

如果 公司 A 類普通股的收盤價分別大於或等於 15.00 美元和 17.50 美元（每個目標的 50% 已釋放 ，或者如果先達到後一個目標，則某些 股東有資格在任何 30 個交易日的 20 個交易日內額外獲得公司 A 類普通股 78,376,354 股一天的時間段。 任期將於 2027 年 9 月 16 日到期。如果在2027年9月16日之前發生控制權變更，導致每股價格等於或超過先前未達到的15.00美元和17.50美元的股價里程碑，則公司應向這些股東 發行盈利股票。這些股票目前處於託管狀態，直到應急資金得到滿足。

對於 而言，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月

基於股份的 薪酬支出彙總如下：

在截至2023年3月31日的三個月中，在簡明的 綜合虧損表（截至2022年3月31日的三個月-零美元）中，在服務成本中確認的基於股份的薪酬支出為509,075美元。

限制 庫存單位

下表反映了截至2023年3月31日的三個月中限制性股票單位（“RSU”）交易的連續性：

已發行的限制性股票單位的未確認薪酬總成本為14,300,148美元，預計將在2.15年的加權平均期 內得到確認。

股票 期權

下表反映了截至2023年3月31日的三個月中股票期權交易的連續性：

對於 而言，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月

股票 期權（續）

此外，如果公司A類普通股的收盤價分別大於或等於15.00美元和17.50美元， 期權持有人有資格在20個交易日內獲得最多28,587,396股A類普通股 （每個目標釋放50％，或者如果首先達到後一個目標，則為100％）在任何 30 個交易日 時段內。該任期將於2027年9月16日到期。如果在2027年9月16日之前控制權發生變化，導致每股 價格等於或超過先前未達到的15.00美元和17.50美元股價里程碑，則公司應向期權持有人發行earnout 股票。

截至2023年3月31日發行的股票期權 未確認的總薪酬成本為3,864,611美元（2022年12月31日——4,231,026美元）， 預計將在1.93年（2022年12月31日——2.19年）的加權平均期內得到確認。

截至2023年3月31日，未平倉期權的 加權平均公允價值為0.80美元（2022年12月31日-0.80美元）。截至2023年3月31日和2022年12月31日未償還的股票期權 的到期日和行使價如下：

每股基本 虧損的計算方法是將歸屬於公司的淨虧損除以已發行的 A 類和 C 類普通股 股票的加權平均數，不包括託管持有的股票，因為根據ASC 260-10-45的指導方針，這些股票被視為或有可退回的股票，如果 盈利應急未得到滿足，則必須退回， 每股收益 — 演示文稿，其他演示 事項，在三個月期間。D類普通股不分享收益，參與證券 （即非經濟股）不分享收益，因此被排除在加權平均已發行股票數量的計算之外。

對於 而言，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月

攤薄後的 每股虧損是根據所有潛在攤薄的股票計算得出的。所列所有時期的攤薄後每股虧損與每股基本虧損相同，因為納入潛在可發行股票具有反稀釋作用。

承諾

截至2023年3月31日， 公司的最低合同現金承諾約為6800萬美元，主要與節目 以及內容、租賃和其他服務安排有關。這些承諾中的大部分將在2023年開始的五年內支付。

在 中，除了最低合同現金承諾外，公司還有具有可變成本安排的節目和內容協議。 這些未來的成本取決於許多因素，很難預測，但是，這些成本可能很大。

法律 訴訟

在 的正常業務過程中，為了促進服務和產品交易，公司向某些方面提供賠償。公司 已同意使某些當事方免受因違反陳述或契約或因知識產權 財產侵權或其他針對特定方提出的索賠而造成的損失。其中一些協議限制了提出賠償 索賠的時間和索賠金額。此外，公司已與其高管 和董事簽訂了賠償協議，其章程包含對其代理人的類似賠償義務。

此外， 公司與其客户和合作夥伴的許多協議都要求公司就針對他們的某些知識產權 侵權索賠向他們提供賠償，這將增加為此類索賠進行辯護的成本，如果對任何此類索賠作出不利裁決，我們可能需要支付鉅額的 損害賠償。由於禁令或其他原因，客户和合作夥伴可以停止使用公司的服務 和技術，這可能會導致收入損失並對業務產生不利影響。

由於每份特定協議涉及獨特的 事實和情況， 無法合理估計這些賠償協議下的最大潛在金額。截至2023年3月31日和2022年12月31日，沒有任何可能或合理可能的物質賠償 索賠。

截至2023年3月31日 ，Rumble 已收到多項索賠的通知，包括 (1) 針對公司及其股東之一的訴訟 尋求各種救濟，包括撤銷與公司的股票贖回銷售協議或據稱價值 4.19億美元的賠償，(2) 針對公司的專利侵權訴訟，(3) 指控違反視頻的假定集體訴訟 美國佛羅裏達州中區地方法院的《隱私保護法》和 (4) 指控 的訴訟要求當股東批准了與公司 de-SPAC 交易有關的 Rumble 章程的某些 修正案時，公司使用了投票程序，違反了《特拉華州通用公司法》第 242 (b) (2) 條。

對於 而言，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月

公司正在為索賠進行辯護，並認為需要向原告付款的可能性很小。

信用 和集中風險

信貸 風險是指金融工具的一方因未能履行 債務而給另一方造成財務損失的風險。公司面臨信用風險，原因是客户或金融工具 的交易對手可能違約其財務義務，或者集中與同一交易對手進行的交易。可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具包括現金、現金等價物、有價證券 和應收賬款。

公司的現金、現金等價物和有價證券存放在其居住國的信譽良好的銀行中，管理層認為 損失的風險微乎其微。

如果客户違約， 公司將面臨信用風險。應收賬款按發票金額入賬， 不承擔利息，也不需要抵押品。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，一位客户分別佔9,168,526美元和1,170,057美元，佔收入的52％和29％。截至2023年3月31日，一位客户佔應收賬款的58％（2022年12月 31日-66％），該應收賬款是在2023年4月收取的。

截至2023年3月31日， 的信貸損失備抵額為零（2022年12月31日——零美元）。

公司的關聯方包括董事、股東和關鍵管理人員。

在截至2023年3月31日的三個月中，關聯方的薪酬總額為2,951,232美元（截至2022年3月31日的三個月——350,145美元），其中公司向關聯方支付了基於股份的 薪酬為1,673,431美元（截至2022年3月31日的三個月——4,618美元）。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中， 公司承擔的人事服務關聯方費用分別為564,649美元和382,780美元。截至2023年3月31日，人事服務的應付賬款為215,636美元（2022年12月31日——174,351美元）。

此外， 公司擁有來自關聯方的39萬美元（2022年12月31日至39萬美元），年利率為0.19％，用於公司 子公司的域名。

在此期間， 沒有其他關聯方交易。

對於 而言，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月

關於企業各部門的披露 要求為在簡明的 合併中期財務報表中報告運營部門信息制定了標準。這些要求包括為每個分段提供選定的信息。運營部門 被確定為企業的組成部分，其獨立的財務信息可供主要 運營決策者在做出有關如何分配資源和評估績效的決策時進行評估。公司的首席決策者 是其首席執行官。公司及其首席決策者將公司的運營和管理其業務視為一個 運營部門。

以下 按地理區域列出了收入：

公司按物理位置跟蹤資產。長期資產由淨資本資產組成，如下所示：

對於 而言，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月

前幾個時期的某些 金額已在簡明合併中期報表中重新分類，以符合本年度的列報方式。 此類重新分類對先前報告的淨虧損或股東權益沒有影響。

下表總結了重新分類調整對公司截至2022年3月31日的三個月的簡明合併中期虧損表 的影響，該報表包含在公司於2022年8月9日向美國證券交易委員會提交的S-4/A 表格註冊聲明中。

2023 年 5 月 15 日，公司通過股票交易收購了總部位於美國的私營公司 Callin Corp. 100% 的股權。 公司正在評估和確定轉讓的對價以及收購的資產和負債的公允價值。

隨後 到本季度末，公司簽訂了額外的節目和內容協議，最低合同現金承諾 為1.02億美元。從2023年4月開始，這些最低合同現金承諾將在12至24個月內支付。

在 中，根據ASC 855，公司管理層審查了截至2023年5月12日的所有重大事件，除上述披露的事件外，沒有其他重要的 後續事件。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和 分析

以下討論 以及對我們財務狀況和經營業績的分析應與本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的簡明合併 中期財務報表和相關附註以及我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的 合併財務報表和相關附註一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與此類前瞻性陳述存在重大差異 。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於下文確定的 以及標題為 “1A” 的部分中討論的因素。風險因素” 和 “關於前瞻性 陳述的警示性説明” 包含在本季度報告的其他部分以及我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的內容。此外，我們的 歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果。金額以 美元表示。除非上下文另有要求，否則本 “管理層對財務 狀況和經營業績的討論與分析” 中提及的 “我們”、“我們的”、“Rumble” 和 “公司” 是指 Rumble Canada Inc. 及其合併子公司在業務合併之前的業務和運營，也指業務合併完成後的 Rumble Inc. 及其合併子公司的業務和運營。

概述

我們是一個高增長的視頻 共享平臺，旨在通過將內容創作者與品牌、發行商、 以及直接與其訂閲者和關注者聯繫來幫助他們管理、分發內容並從中獲利。我們的註冊辦事處是佛羅裏達州長船礁墨西哥灣大道444號，34228。我們的 A類普通股和認股權證在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市，股票代碼分別為 “RUM” 和 “RUMBW”。

重大事件和交易

正如先前宣佈的那樣， 於 2021 年 12 月 1 日，特拉華州的一家公司 CF Acquisition Corp. VI（“CFVI”）和根據加拿大安大略省法律（“Legacy Rumble”）成立的公司 Rumble Inc. 簽訂了業務合併協議（“商業 組合”）。2022 年 9 月 16 日，CFVI 和 Legacy Rumble 完成了業務 合併協議所設想的業務合併。隨着業務合併的完成，CFVI將其名稱從CF Acquisition Corp. VI 改為Rumble Inc.，Legacy Rumble將其名稱從Rumble Inc.更名為Rumble Canada Inc.。

請參閲公司截至2022年12月31日止年度的年度合併財務報表（“年度 財務報表”）的附註2，重大 事件和交易

收入

我們的收入主要來自廣告和許可費 。收入是通過我們自己的或第三方平臺提供內容產生的。與過去兩年 一樣，我們的重點仍然是增加用户和使用消費 — 而不是最大限度地提高收入 — 同時繼續嘗試各種槓桿來增加收入。

廣告費是通過投放展示廣告和按消息閲讀量付費的廣告來產生的。展示廣告投放在 Rumble 和第三方 發佈商網站或移動應用程序上。客户根據交付的曝光量或我們 用户的點擊量或購買等操作數量，直接或通過與廣告 代理商或經銷商的關係為廣告付費。當用户通過曝光、點擊或 購買與廣告互動時，我們會確認展示廣告的收入。對於按消息閲讀次數計費的廣告，客户付費讓內容創作者推廣其產品或服務，廣告收入 將在履行履約義務時予以確認，通常是在消息被閲讀時。

許可費按每個視頻收取 ，或按每月固定費用收取。許可費收入在相關履約義務得到履行後予以確認 ，符合被許可知識產權的性質。

其他收入包括通過公司平臺內的小費功能以及某些雲、訂閲、平臺託管和專業 服務賺取的費用 。當用户在平臺上給小費時，小費功能產生的費用會被確認。在合同有效期內，雲服務和訂閲 服務都會隨着時間的推移而得到認可。隨着時間的推移，與平臺託管相關的收入被確認為公司提供平臺訪問權限的 。專業服務收入對客户具有獨立功能，並在提供或獲得服務時確認 。

請參閲年度財務報表附註3，重要會計政策摘要 。

開支

支出主要包括 服務成本、一般和行政成本、研發成本、銷售和市場營銷、財務成本、股票薪酬、 外匯損益以及攤銷和折舊。我們持續支出中最重要的部分 是節目和內容、服務提供商成本和人員相關成本。

我們預計 將繼續投入大量資源來支持我們的增長，並預計在可預見的將來，以下每類支出的 絕對美元金額都將增加。

服務成本

服務成本包括與獲取、支持和託管公司產品相關的成本 。這些成本主要包括：

一般和管理費用

一般和行政 費用主要包括與我們的高管、財務團隊和管理員工相關的工資、員工福利和獎金。 它還包括法律和專業費用、商業保險費用、經營租賃成本和其他費用。作為一家上市公司，我們 預計將繼續產生與遵守適用的證券和其他法規相關的額外費用，包括審計和 會計費、法律、保險、投資者關係和其他費用。

研究和開發費用

研發 費用主要包括與我們的開發 相關的工資、員工福利、員工獎金和顧問費，用於創建、開發和增強我們的平臺。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用 主要包括與工資、員工福利、員工獎金、顧問費、與 推廣我們的平臺/解決方案相關的直接營銷成本相關的成本。隨着時間的推移，隨着我們推廣我們的平臺， 增加營銷活動，發展國內和國際業務以及繼續建立品牌知名度，預計銷售和營銷費用將增加。

財務成本

財務成本包括與業務合併和其他融資回合相關的 交易費用。

基於股份的薪酬支出

基於股份的薪酬 費用包括確認股權獎勵的費用，例如受特定績效或服務條件約束 的限制性股票單位和/或股票期權。

外匯收益和損失

外匯收益和 損失涉及以美元以外貨幣計價的交易的損益，這些交易使用交易當日的 期末匯率或匯率重新計量。

攤銷和折舊

攤銷和折舊 表示確認運營中使用的資產（包括資本資產和無形資產）在預計使用壽命內的成本。

營業外收入和其他項目

利息收入

利息收入包括我們的現金、現金等價物和有價證券所賺取的利息 。我們投資於高流動性證券，例如貨幣市場 基金、國庫券和定期存款。

合資企業利潤份額

合資企業的利潤份額包括總部位於美國佛羅裏達州的一家名為Liberatio Special Ventures LLC（“Liberatio”）的合資企業的30％會員權益所獲得的利潤。

認股權證負債公允價值的變化

我們根據ASC 815-40中包含的指導對未償還的 認股權證進行核算， 實體自有股權中的衍生品和套期保值合約 （“ASC 815-40”），根據該協議，與CFAC Holdings VI, LLC簽訂的與公開發行、私募配售和遠期購買合同 （“FPA”）相關的認股權證不符合權益 分類標準，必須記錄為負債。由於這些認股權證符合ASC 815對負債的定義， 衍生品 和套期保值 （“ASC 815”），根據ASC 820中的 指南，它們在初始和每個報告日均按公允價值計量， 公允價值測量 （“ASC 820”），變更期間公允價值的任何後續變化均在 運營聲明中得到確認。

所得税回收（支出）

所得税回收（費用） 包括我們的遞延所得税資產和當期所得税的變化。

關鍵業務指標

為了分析我們的業務業績， 確定財務預測並幫助制定長期戰略計劃，我們審查了下述關鍵業務指標。

每月活躍用户（“MAU”）

我們使用 maUs 作為受眾 參與度的衡量標準，以幫助我們瞭解每月與我們的內容互動的用户數量。MAU 代表 Rumble 每月的網絡和應用程序 用户總數，這使我們能夠根據第三方 分析提供商 Google 提供的數據計算得出的總用户羣，使用公司設置的參數，例如排除通過 rumble.com 以外域名上的 “嵌入式” 視頻 訪問 Rumble 內容的用户。自我們首次開始公開報告 MAU 統計數據以來，我們就一直在使用 Google Analytics，由此產生的 數據尚未經過獨立驗證。由於用户在給定的測量期內從網絡和應用程序訪問 Rumble 內容，結果數據中可能會出現輕微的重疊；但是，鑑於我們認為這種輕微的重疊無關緊要， 我們不會單獨跟蹤或報告與 MAU 不同的 “獨特用户”。MAU 不包括嵌入式視頻、某些聯網 TV 用户或 Locals 平臺的用户。我們也不會單獨報告在任何給定 時間段內註冊賬户的用户數量，這與 MAU 不同。像許多其他主要的社交媒體公司一樣，我們依靠大量的付費廣告來吸引用户使用我們的平臺；但是，我們無法確定此類廣告 產生的全部或幾乎所有活動都是真實的。垃圾活動，包括虛假和欺詐性用户活動，如果未被發現，可能會不時誇大我們的績效指標（包括第三方分析提供商報告的 MAU）。我們不斷 力求提高我們估算垃圾郵件產生的用户總數的能力，並從 MAU 的計算中排除實質上 可能是垃圾郵件的實質性活動。但是，我們無法成功識別和刪除所有垃圾郵件。

2023 年第一季度 mAU 平均為 4,800 萬 ，比 2022 年第一季度增長了 17%。這種增長歸因於：我們不斷增加的 內容、內容創作者和格式庫；以及我們作為競爭平臺繼續審查和取消創作者聲音的價值主張。 與 2022 年第三和第四季度相比，MAU 的下降主要是由於：a) 某些受歡迎的創作者在 2023 年第一季度在 Rumble 上的活躍度降低 ；b) 2022 年第四季度的美國中期選舉以及隨後在 2023 年第一季度新聞和政治放緩 。

每月的預計觀看分鐘數 (“MWPM”)

我們使用估計的 MWPM 作為受眾參與度的衡量標準，以幫助我們瞭解 每月與我們的內容的互動量。估計的 MWPM 代表一個季度內觀看 的月平均分鐘數，這有助於我們衡量用户參與的強度。估算的 MWPM 基於將實際帶寬 消耗量轉換為觀看分鐘數，使用我們的管理層對視頻分辨率、質量組合和各種編碼參數的最佳估計。 我們根據對 Rumble 平臺上創作者和用户行為的觀察，不斷尋求改進最佳估計， 會根據包括直播在內的新產品功能的引入而發生變化。但是，我們目前在尋求提高測量能力的同時， 從系統的某些方面收集數據的能力有限。這些限制可能會導致難以量化的 錯誤，尤其是在 Rumble 平臺上的直播比例隨着時間的推移而增加，直到 我們能夠直接測量 MWPM。帶寬消耗包括整個 Rumble 平臺（網站、應用程序、嵌入式 視頻、聯網電視等）的視頻流量，以及我們管理層認為的名義非視頻流量。從2022年第二季度開始 ，我們開始將Locals的部分帶寬消耗轉移到我們的基礎設施。儘管目前這意味着 的消費量並不重要，但我們預計未來幾個季度消費量將增加。

據估計，2023年第一季度的平均MWPM為108億，比2022年第一季度增長3％。這種增長歸因於： 我們的內容創作者人數不斷增加；我們作為競爭平臺繼續審查和取消 創作者的聲音的價值主張；以及許多新的平臺功能。

每天上傳視頻的小時數

我們使用每天上傳視頻的小時數 作為衡量內容創建的標準，以幫助我們瞭解每天創建和上傳給我們 的內容量。

2023 年第一季度，每 天上傳視頻的平均時長為 11,181 小時，比 2022 年第一季度增長了 82%。這種增長歸因於：我們的內容創作者人數不斷增加；我們作為競爭平臺的價值主張繼續審查和取消創作者的聲音； 以及許多新的平臺功能。

我們會定期審核，過去調整過 ，將來可能會調整我們計算關鍵業務指標的流程以提高其準確性， 包括應用新的數據或技術或產品變更，這可能使我們能夠識別以前未被發現的 垃圾郵件活動。由於此類調整，我們的關鍵業務指標可能無法與同期比較。

運營結果

下表列出了 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併中期綜合虧損表， 列出了這兩個時期之間的美元和百分比變化：

NM*- 百分比變化沒有意義。

收入

與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，收入增加了1,360萬美元，達到1760萬美元，其中1180萬美元歸因於廣告收入的增加，180萬美元歸因於許可和其他收入的增加。 廣告收入的增長是由消費的增加以及為創作者、 出版商和廣告商推出的新廣告解決方案所推動的，包括房東閲讀廣告和我們的在線廣告管理交易所（“Rumble Advertising 中心” 或 “RAC”），這兩者都是我們在 2022 年下半年開始構建和測試的。許可 和其他收入的增加是由我們平臺內的小費功能以及某些雲服務、訂閲、平臺託管費用以及 提供的一次性內容所推動的。

服務成本

與截至2022年3月31日的三個月相比，在截至2023年3月31日的三個月中， 增加了2,230萬美元，達到2600萬美元。 的增長是由於節目和內容成本增加了2,110萬美元，託管費用增加了50萬美元，其他服務 成本增加了70萬美元。

一般和管理費用

與截至2022年3月31日的三個月相比，在截至2023年3月31日的三個月中，一般和行政開支 增加了540萬美元，達到690萬美元。增長是由於人員相關成本增加了140萬美元，以及其他 管理費用增加了400萬美元，其中大部分與上市公司有關，包括會計、法律、投資者關係、保險和其他 管理服務。

研究和開發費用

與截至2022年3月31日的三個月相比，在截至2023年3月31日的三個月中，研發費用 增加了180萬美元，達到260萬美元。增長是由於與人員相關的成本增加了130萬美元，以及與計算機軟件、硬件和其他管理費用有關的成本增加了50萬美元 。

銷售和營銷費用

與截至2022年3月31日的三個月相比，在截至2023年3月31日的三個月中， 的銷售和營銷費用增加了250萬美元，達到330萬美元。 增長是由於人員配備相關和諮詢服務成本增加了80萬美元，以及其他營銷和公共關係活動增加了170萬美元 。

財務成本

與截至2022年3月31日的三個月相比，在截至2023年3月31日的三個月中，財務成本減少了 80萬美元至零。下降歸因於 交易成本，其中包括與2022年業務合併相關的法律和其他專業費用。

基於股份的薪酬

與截至2022年3月31日的三個月相比，股票薪酬 在截至2023年3月31日的三個月中增加了180萬美元，至180萬美元， 這是由於某些先前和新授予的限制性股票單位和股票期權的歸屬。

外匯損失

與截至2022年3月31日的三個月相比，在截至2023年3月31日的三個月中， 的外匯損失減少了11.7萬美元，至15.9萬美元。 下降的主要原因是外匯匯率波動降低，因為截至2023年3月31日，我們的大部分現金餘額以本位貨幣 表示。

攤銷和折舊

在截至2023年3月31日的三個月中，隨着我們繼續建設基礎設施，與截至2022年3月31日的三個月相比，攤銷和折舊 增加了50萬美元，達到70萬美元。

利息收入

與截至2022年3月31日的三個月相比，在截至2023年3月31日的三個月中， 的利息收入增加了330萬美元，達到330萬美元。增長 是由於業務合併導致現金、現金等價物和有價證券的餘額增加。

合資企業利潤份額

在截至2023年3月31日的三個月中，合資 合資企業的利潤份額與截至2022年3月31日的三個月相比下降了微不足道。

認股權證負債公允價值的變化

在截至2023年3月31日的三個月中，認股權證 負債的公允價值變動減少了830萬美元，導致虧損830萬美元。減少與 發行與公開發行、私募配售和FPA相關的8,050,000份認股權證有關。由於這些認股權證符合ASC 815-40對金融負債的 分類，因此相關的認股權證負債以其公允價值計量，該公允價值在每個報告期根據ASC 820確定。該認股權證負債的公允價值是使用納斯達克上市的 公司認股權證的公允價值來衡量的（1 級公允價值等級輸入）。請參閲年度財務報表附註2 “重大事件和交易” 。

流動性和資本資源

從歷史上看，我們主要通過運營活動產生的現金為 運營融資，最近通過融資收益為運營融資。 流動性和資本的主要短期要求是為一般營運資本和資本支出提供資金。

截至2023年3月31日，我們的 現金、現金等價物和有價證券餘額為3.263億美元。現金、現金等價物和有價證券 包括銀行存款現金和貨幣市場基金、國庫券和定期存款中的金額。

正如 我們一直指出的那樣，我們打算將籌集的資金中的很大一部分用於通過向包括體育聯盟在內的有限數量的內容創作者提供經濟 激勵措施，包括最低保障收入，來收購內容。這種內容獲取 策略將使我們能夠進入關鍵內容垂直領域，並在這些垂直領域保護頂級內容創作者，然後再完全獲利 能力。我們目前的重點是增加用户和使用消費，並嘗試貨幣化槓桿， 可能無法在短期內最大限度地提高盈利能力，但我們認為從長遠來看，這可以為我們的業務做好準備。因此，我們預計這種 策略將要求我們消耗籌集資金的很大一部分。我們迄今為止簽署的合同要求公司 在節目和內容方面花費約1.64億美元。其中，截至2023年3月31日，我們已經簽訂了協議 ，合同現金承諾的最低金額為6200萬美元。在本季度末之後，我們與 簽訂了額外協議，最低合同現金承諾為1.02億美元。從2023年開始，這些最低合同現金承諾中有很大一部分將在12至48個月內支付 。除了最低的合同現金承諾外，我們還有具有可變成本安排的節目和內容協議 。這些未來的成本取決於許多因素，很難預測，但是，這些 成本可能很大。

下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月 的簡明合併中期現金流量表：

經營活動

截至2023年3月31日的三個月中，用於運營 活動的淨現金主要包括經某些非現金項目調整後的淨虧損，包括 830萬美元的認股權證負債公允價值變動和230萬美元的股份薪酬，以及營運資金的變化。 與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金有所增加，這主要是由於支出的增加被營運資金的變化部分抵消。

投資活動

截至2023年3月31日的三個月中，用於投資 活動的淨現金主要包括購買的200萬美元資本資產和無形 資產。與截至2022年3月31日的三個月 相比，截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金有所增加，這主要是由於資本資產和內部使用軟件的購買量增加。

季度業績摘要

最近幾個季度的信息如下：

關鍵會計政策和重要管理估計

我們根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“US GAAP”）編制簡明合併 中期財務報表。簡明合併中期財務報表的編制還要求我們做出影響報告的資產、負債、收入、成本和支出金額以及相關披露的估算和假設 。我們的估計基於 的歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種假設。實際結果可能與我們管理層的估計存在顯著差異。如果我們的估計與實際 業績之間存在差異，則我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營業績和現金流將受到影響。我們認為 下文討論的會計政策對於理解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策將 與涉及我們管理層判斷和估計的更重要領域相關。關鍵會計政策和估算是 我們認為對描述我們的財務狀況和經營業績最重要的政策和估計，因為它們需要我們 做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是由於需要對 本質上不確定的事項的影響進行估計。

我們認為，下述會計 政策涉及很大程度的判斷力和複雜性。因此，我們認為這些是幫助充分了解和評估我們的財務狀況和經營業績的最關鍵 。欲瞭解更多信息，請參閲本季度 報告其他部分包含的簡明合併中期財務報表的附註2 重要會計政策摘要。

收入

2018 年 1 月 1 日，我們 採用了 ASC Topic 606， 與客户簽訂合同的收入。為了確定我們確定在 ASC 606 範圍內的合同安排 的收入確認，我們執行以下五個步驟：(1) 確定與客户簽訂的每份合同； (2) 確定合同中的履約義務；(3) 確定交易價格；(4) 將交易 價格分配給合同中的履約義務；(5) 在（或作為）相關履約義務時確認收入滿意。 只有在我們有可能收取我們有權獲得的對價以換取我們向客户提供的商品或服務時，我們才將五步模式應用於合同。

我們的收入主要來自廣告和許可費 。收入是通過我們自己的或第三方平臺提供內容產生的。

廣告費是通過投放展示廣告和按消息閲讀量付費的廣告來產生的。展示廣告投放在 Rumble 和第三方 發佈商網站或移動應用程序上。客户直接或通過與廣告 代理商或經銷商的關係為廣告付費，具體取決於交付的曝光量或我們 用户的點擊量或購買等操作數量。當用户參與廣告時，公司會確認來自展示廣告的收入，例如曝光量、點擊、 或購買。對於按消息閲讀次數計費的廣告，客户付費讓內容創作者推廣其產品或服務， 廣告收入在履行履約義務時予以確認，通常是在消息被閲讀時。

許可費按每個視頻收取 ，或按每月固定費用收取。許可費收入在相關履約義務得到履行後予以確認 ，符合被許可知識產權的性質。

其他收入包括通過公司平臺內的小費功能以及某些雲、訂閲、平臺託管和專業 服務賺取的費用 。當用户在平臺上給小費時，小費功能產生的費用會被確認。在合同有效期內，雲服務和訂閲服務 都會隨着時間的推移而得到認可。由於公司 提供平臺訪問權限，因此與平臺託管相關的收入會隨着時間的推移而得到確認。專業服務收入對客户具有獨立功能，並在 提供或獲得服務時予以確認。

基於股份的薪酬支出

股票期權

我們使用Black-Scholes期權定價 模型（“BSM”）估算授予員工、顧問委員會成員、董事、高級管理人員和顧問的股票期權的公允價值 。股票期權的授予日期公允價值在必要服務期內按直線 認列為基於股份的薪酬支出。沒收行為在發生時予以核算。

BSM 在估算股票獎勵的公允價值時考慮了多個變量 和假設。這些變量包括：

普通股的公允價值： 由於 Legacy Rumble A類普通股（下文也稱為 “Rumble的普通股”）在業務合併結束之前未公開交易 ，因此我們使用ASC 820公允價值層次結構中定義的三級輸入估算了2019、2020年和2021年普通股的公允價值。我們的董事會考慮了幾個客觀和主觀因素來確定 普通股的公允價值，詳見”普通股估值” 下面。業務合併收盤後 Rumble A 類普通股的公允價值根據公司 A 類普通股截至計量之日的納斯達克收盤價確定。

預期期限： 預期期限代表我們的股票獎勵預計未兑現的時期，被確定為期權的合同期限 。

預期波動率： 由於 我們的普通股交易歷史有限，因此預期波動率源自我們行業內幾家上市公司的平均歷史股票波動率 ，我們認為這些公司在相當於股票期權授予的預期 期限內與我們的業務相當。

無風險利率： 無風險利率基於美國國債零息票發行的隱含收益率，剩餘期限等同於預期期限 。

預期股息： 我們 在我們的歷史上沒有支付過任何股息，也不會在期權有效期內支付任何股息，因此，我們估計 的股息收益率為零。

普通股估值

在 商業合併收盤之前，鑑於我們的普通股缺乏公開交易市場，根據美國註冊會計師協會 的《作為補償發行的私人控股公司股權證券的估值》， 我們的董事會根據合理的判斷並考慮了許多 的客觀和主觀因素，確定了對普通股公允價值的最佳估計。這些因素包括：

我們的董事會通過首先確定我們業務的企業價值，然後使用企業價值推導普通股的每股價值 來確定普通股的公允價值。

我們 業務的企業價值是通過考慮多個因素估算的，包括使用市場方法的估計。市場方法是根據類似業務領域中上市的可比上市公司的預計價值估算的 。除了上述 市場方針外，我們的董事會還考慮了最近的公平交易，例如估值日之前最接近的一輪股權 融資。

在確定了我們的企業 價值後，將企業價值分配給我們各個類別的股份，同時考慮與每個股票類別相關的不同 權利，包括清算優先權、股份優先權和轉換權。通過這種分配歸因於普通股的 價值決定了我們普通股的每股價值。BSM 實施的期權定價 方法將各類證券（普通股、優先股、認股權證和期權）持有人的權利視為公司任何價值超過一系列臨界點的看漲期權 期權。突破點的價值是通過審查優先股的清算 優先權（包括任何系列優先股的優先權）、優先股 的參與權（包括此類參與的任何上限）以及認股權證和期權的行使價計算得出的。

這些方法的應用 涉及使用高度複雜和主觀的估計、判斷和假設，例如與折扣率、 市場倍數、可比公司的選擇以及未來可能發生的事件概率有關的估計、判斷和假設。任何或所有 估計值和假設的變化或這些假設之間的關係會影響我們截至每個估值日的估值，並可能對普通股的估值產生重大影響。

對於業務合併 完成後的估值，我們的董事會根據授予之日公佈的A類普通股收盤價 確定每股標的A類普通股的公允價值。

認股證

公司在業務合併收盤後為購買A類普通股而發行的 認股權證的計量基於衡量之日公司認股權證的納斯達克收盤價 。在商業合併收盤之前 為購買 Legacy Rumble 普通股而發行的認股權證是被歸類為股票的獨立金融工具，使用 BSM 期權定價 模型進行衡量，其中包括與行使價、標的普通股公允價值、無風險利息 利率、預期期限、預期波動率和預期股息收益率相關的假設，這些假設都與我們的股票期權相同 詳見上文”股票薪酬費用”部分。由於未兑現的認股權證（在業務合併收盤 之前）也受績效條件的約束，管理層評估了在每個報告日滿足業績條件 的可能性。作為業務合併的一部分，這些Legacy Rumble認股權證被兑換為公司14,153,048股 的A類普通股，面值為731,281美元。

新的會計公告

請參閲我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併中期財務報表附註2， 重要會計政策摘要。

喬布斯法案會計選舉

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司 。根據喬布斯法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或經修訂的會計準則 ，直到這些準則適用於私營公司。我們打算選擇根據私人 公司的採用時間表採用新的或修訂的會計準則。因此，我們採用新的或經修訂的會計準則的時間將與非新興成長型公司或已選擇不使用此類延長的過渡期的其他 上市公司不同，我們的財務 報表可能無法與遵守此類新或經修訂的會計準則的上市公司的財務報表相提並論。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

作為我們持續業務運營的一部分，我們面臨某些 市場風險。

信用風險

我們的現金、現金等價物、有價證券和應收賬款面臨信用風險 。我們將現金、現金等價物和有價證券 存放在信用狀況較高的金融機構中，並將多餘的現金存入貨幣市場基金、國庫券和存款。如果客户違約，我們 將面臨應收賬款的信用風險。我們根據慣常的付款 條款向客户開具賬單，並審查客户的信用。開具發票和付款到期日之間的期限並不重要。我們收入的很大一部分 歸因於與一位客户的服務協議。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，一個 客户分別佔920萬美元和120萬美元，分別佔收入的52％和29％。截至2023年3月31日，一位客户佔我們應收賬款的58％（2022年12月31日——66％），該應收賬款是在2023年4月收取的。

利率風險

我們的現金、現金等價物和有價證券面臨利息 利率風險。截至2023年3月31日，我們擁有3.263億美元的現金、現金等價物和有售 證券，包括對貨幣市場基金、國庫券和定期存款的投資，其公允市值將受到總體利率水平變化的影響。但是，由於我們的投資期限短且風險較低 ，利率立即變動10％不會對我們的 現金、現金等價物和有價證券的公允市場價值產生實質性影響。

第 4 項。控制和程序

對披露的評估 控制和程序

截至本季度報告所涉期末，在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，我們的 管理層審查和評估了我們的披露控制和程序（該術語的定義見經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）下第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據本次審查和評估 ，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至目前，我們的披露 控制和程序有效確保了我們在根據《交易所 法案》提交或提交的報告中要求的信息（i）在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告；（ii）累積 並傳達給管理層，包括我們的負責人執行官和首席財務官，視情況允許及時 關於要求披露的決定。

財務報告內部 控制措施的變化

在本季度報告所涉期間， 我們的財務報告內部控制沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟。

我們正在參與正常業務活動過程中產生的各種法律訴訟，例如版權侵權 和因用户上傳的內容而產生的侵權索賠、專利侵權索賠、違約索賠、政府要求、基於消費者保護或隱私法的假定 集體訴訟以及其他事項。在此類問題中可能收回的款項可能受保險範圍的約束。

2022 年 1 月 27 日，我們收到 通知，稱科斯邁爾投資公司（“KII”）在安大略省高等法院 對 Rumble 和 Pavlovski 先生提起訴訟，指控他們與 KII 於 2020 年 8 月贖回 Rumble 股份的決定有關 的欺詐性虛假陳述。2022 年 6 月 3 日，我們提交了答辯書，KII 於 2022 年 6 月 15 日提交了答辯狀。該案仍在調查中。 KII 正在尋求撤銷此類贖回，這樣，撤銷後，KII 將擁有 Rumble 已發行和流通股份 的 20%，或者換句話説，贖回股份價值4.190億美元 （基於業務合併中 Rumble 股票的價值）的損失以及其他賠償包括懲罰性賠償 和費用。該案仍在調查中。儘管我們認為這些指控毫無根據，並打算大力防範 ，但此類索賠的結果或影響尚不確定，除其他外，可能導致損害賠償和/或裁定律師 的費用或開支。

2021 年 1 月，我們在美國加利福尼亞北區地方法院對谷歌提起 反壟斷訴訟，指控谷歌 在搜索引擎結果和手機市場上非法給予其 YouTube 平臺優於 Rumble 的優勢。2021 年 6 月， 谷歌提出了駁回訴訟的部分動議和罷工動議；2022 年 7 月，法院駁回了谷歌的動議。 病例目前正在發現中，審判定於 2024 年 11 月 4 日進行。

2022 年 8 月，我們收到了非執業實體 Interactive Content Engines LLC（“ICE”）向美國佛羅裏達州中區地方法院提起的專利侵權訴訟的通知 。2022 年 10 月 5 日，我們對 ICE 的投訴和反訴 提交了答覆，聲稱所主張的專利不侵權且無效。法院已安排在2023年5月31日舉行索賠解釋聽證會。 儘管我們認為侵權指控毫無根據，並打算大力進行辯護，但此類訴訟的結果或影響 尚不確定，除其他外，可能導致損害賠償和/或裁定律師費或開支。

2022 年 10 月，我們收到了 通知，稱美國佛羅裏達州中區聯邦地區 法院提起了一起假定集體訴訟，指控違反《視頻隱私保護法》。2023 年 3 月 13 日，法院駁回了我們駁回訴訟的動議。儘管我們認為 這些指控毫無根據，並打算對其進行有力辯護，但訴訟的結果或影響尚不確定，除其他外， 可能導致損害賠償和/或裁定律師費或開支。

2022 年 12 月 1 日，我們與共同原告 Eugene Volokh 一起向美國紐約南區地方法院提起訴訟，阻止紐約州《社交媒體法》的執行 。2023 年 2 月 14 日，法院批准了我們的初步禁令動議，停止了該法律的執行 ；2023 年 3 月 13 日，紐約總檢察長向美國第二巡迴上訴法院 提交了一份通知，表示她打算對該裁決提出上訴。

2023 年 2 月 17 日，我們根據第 8 條第 8 條向大法官法院提交了一份請願書。C. §205 或《特拉華州通用公司法》（以下簡稱 “請願書”）第 205 條 旨在解決我們最近持股引發的法定股本方面的潛在不確定性 Garfield 訴 Boxed, Inc.，2022 WL 17959766（Del.Ch。2022 年 12 月 27 日）。大法官於2023年3月6日批准了我們的申請，並於當天根據第8 Del下達了 命令。C. §205 (1) 宣佈我們目前的公司註冊證書（“ 公司註冊證書”），包括其申報和生效，有效期追溯至 2022 年 9 月 15 日向特拉華州國務卿辦公室提交 的日期，以及由此生效的所有修正案；(2) 命令我們在請願書中描述的證券（和證券發行）以及依據 當前公司註冊證書的有效性發行的任何其他證券均為經驗證並宣佈生效，每項均自最初的簽發日期起生效。 我們收到了關於請願書主題的訴訟請求，由於請願書獲得批准 ，我們現在認為該請求沒有實際意義。

第 1A 項。風險因素。

除下文所述外， 截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告中 “風險因素” 標題下描述的風險因素沒有重大變化。您應仔細考慮其中 中描述的風險、不確定性和警示聲明，以及本10-Q表季度報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他公開文件中的其他披露。任何此類的 風險和不確定性，以及我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與我們的業務相關的風險

我們已經提出 並打算繼續為內容創作者加入我們平臺提供激勵措施，包括經濟激勵， 這些安排通常涉及固定付款義務，這些義務不取決於適用內容 創作者產生的實際收入或績效指標，而是通常基於我們對該創作者的模擬財務預測，如果不滿足，可能會對 我們的財務業績、運營業績和流動性產生不利影響。

我們的用户羣和用户參與度 的增長直接由我們平臺上提供的內容驅動。作為我們先前宣佈的戰略的一部分，我們打算使用我們籌集的資金中的很大一部分 ，通過向包括體育聯盟在內的有限數量的內容創作者提供經濟激勵，包括最低保障收入 來收購內容。該內容獲取策略旨在使我們能夠進入 關鍵內容垂直領域，並在我們具備全面的獲利能力之前保護這些垂直領域的頂級內容創作者。我們目前的 重點是增加用户和使用消費，並嘗試貨幣化槓桿，從短期來看，這可能無法最大限度地提高盈利能力，但我們認為從長遠來看，這可以為我們的業務做好準備。我們迄今為止簽署的合同要求公司在節目和內容方面花費大約 1.64億美元。其中，截至2023年3月31日，我們已經簽訂協議， 的最低合同現金承諾為6200萬美元。在本季度末之後，我們簽訂了額外協議，最低 合同現金承諾為1.02億美元。從2023年開始，這些最低合同現金承諾中有很大一部分將在12至 48 個月內支付。除了最低的合同現金承諾外，我們還有具有可變成本安排的節目和內容協議 。這些未來的成本取決於許多因素，很難預測，但是，這些 成本可能很大。如果我們與任何此類創作者相關的收入和/或用户增長假設不符合我們的 預期，我們的財務業績、運營業績和流動性可能會受到負面影響，因為未能實現這些 預期預計不會減少我們對任何此類創作者的固定付款義務。

與我們運營所在的 法律和監管環境相關的風險

我們可能會受新頒佈的限制互聯網內容的法律和法規的約束。

加拿大的C-11法案， 也被稱為《在線流媒體法》，將賦予加拿大監管機構對互聯網上所有 視聽內容（包括像我們這樣的平臺上的內容）的監管權力。最近頒佈的《在線直播法》很可能 限制了互聯網上的言論和藝術表達自由，這反過來又可能抑制像 Rumble 這樣的替代和非傳統 平臺相對於傳統媒體出版商和內容審核更為嚴格的現有技術平臺的發展。 美國的幾個州也頒佈了監管在線內容的立法。例如，旨在對社交媒體公司實施監管的紐約州社交媒體法 最近被法院禁止，但目前正在上訴。 此外，猶他州和阿肯色州最近頒佈了立法，限制未成年人在未經 父母同意的情況下使用在線平臺的能力。這些法律 的影響以及遵守這些法律的成本可能會對我們的業務、財務業績和經營業績產生負面影響。

第 2 項。未註冊出售股權證券 和所得款項的使用。

沒有。

第 3 項。 優先證券違約。

不適用。

第 4 項 礦山安全披露。

不適用。

第 5 項 其他信息。

不適用。

第 6 項。展品。

以下證物是 作為本季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告中。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

36