注意事項 1。組織和業務 運營描述

Mountain Crest Acquisition Corp. V（“公司”） 是一家新組建的空白支票公司，於 2021 年 4 月 8 日在特拉華州註冊成立。公司成立的目的是 與 一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。儘管為了完成業務合併，公司並不侷限於特定的行業或行業 ，但公司打算將搜索重點放在北美和 亞太地區的私營公司上，這些公司擁有正運營現金流或令人信服的經濟狀況，通往正運營現金流的明確途徑、大量 資產以及正在尋求進入美國公共資本市場的成功管理團隊。該公司是一家處於早期階段的 新興成長型公司，因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2023年3月31日，該公司尚未開始任何運營。2021 年 4 月 8 日（啟動）至 2023 年 3 月 31 日期間的所有活動均與公司 的組建、首次公開募股（“首次公開募股”）（如下所述）以及隨後的首次公開募股（用於確定業務合併的目標公司）有關。最早要等到 完成初始業務合併之後，公司才會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益中以利息 收入的形式產生營業外收入。

公司 首次公開募股的註冊聲明已於2021年11月12日宣佈生效。2021 年 11 月 16 日，公司完成了 6,000,000 個單位（“單位”）的首次公開發行 ，對於已售單位中包含的普通股， 以每單位 10.00 美元的價格完成了公開發行，產生的總收益為 $60,000,000，如註釋 3 所述。

在首次公開募股結束的同時，公司完成了向Mountain Crest Global Holdings LLC（“贊助商”）以每股私募10.00美元的價格出售20.5萬個單位（“私募單位”），總收益為美元2,050,000， ，如註釋 4 所述。

2021 年 11 月 16 日首次公開募股 結束後，在首次公開募股 發行中出售單位的淨收益和出售私募單位的淨收益存入了信託賬户（“信託賬户”），該賬户可以投資於美國 政府證券，其含義見第 2 (a) 節 (經修訂的1940年《投資公司法》（“投資 公司法”）的第16）條，到期日不超過180天，或者適用於持有的任何開放式投資公司本身是符合《投資公司法》第2a-7條條件的貨幣市場 基金，直到：（i）業務合併完成 或（ii）信託賬户中資金的分配如下所述，以較早者為準。

2021 年 11 月 18 日，承銷商完全行使了超額配股權，從而額外發行了 900,000 個單位，總金額為 $9,000,000。在承銷商充分行使超額配股權方面，公司還完成了另外18,000套私人單位的出售，每套私人單位10.00美元，總收益為18萬美元。淨總額為 $9,000,000已存入信託 賬户，使信託賬户中持有的總收益達到69,000,000美元。

交易成本為5,090,361美元，包括美元的 1,380,000的承保費、2,070,000 美元的遞延承保費和 $1,640,361其他發行成本（包括按公允價值計算的1,383,617股代表性股票，見附註6）。

儘管 基本上所有的淨收益都打算用於完成業務合併，但公司管理層在首次公開募股淨收益的具體應用和私募股的出售方面擁有廣泛的自由裁量權 。公司 的初始業務合併必須與一個或多個目標企業合併，這些企業的公允市場價值至少等於簽署業務合併協議時信託賬户（定義見下文）餘額 餘額的80％（減去任何延期承保佣金和扣除先前向公司發放的用於支付納税義務的金額）。只有在業務合併後的公司擁有或收購的情況下，公司 才會完成業務合併 50目標公司已發行有表決權 證券的百分比或以上或以其他方式收購了目標公司的控股權，足以使其無需根據《投資公司法》註冊為 投資公司。無法保證公司能夠成功實現業務 合併。

公司將向已發行 公開股的持有人（“公眾股東”）提供在業務合併完成後（i）與為批准業務合併而召開的股東大會有關的 （ii）贖回全部或部分公開股票的機會，或通過要約進行 (ii)。公司是尋求股東批准業務合併還是進行 要約的決定將由公司自行決定。股東將有權將其股票兑換為當時存入信託賬户的金額（最初為每股10.00美元，加上信託賬户中持有且之前未發放給公司用於支付納税義務的 資金所賺取的任何按比例分配的利息）。分配給贖回股票的股東的每股金額 不會因公司向承銷商支付的延期承銷佣金而減少 （如注6所述）。

如果投票的大多數已發行股份被投票贊成業務合併，則公司將繼續進行業務合併 。如果 法律不要求股東投票，並且公司出於商業或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，則公司將根據其 經修訂和重述的公司註冊證書，根據美國證券交易所 委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。但是，如果法律要求 股東批准交易，或者公司出於商業或其他 法律原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則而不是根據要約規則 提出在進行代理招標的同時贖回股份。如果公司就業務合併尋求股東批准，則公司的保薦人 已同意 (a) 將其內幕股票（定義見附註 5）、私人股票（定義見附註 4）和 持有的任何公開股份投票贊成業務合併；(b) 不贖回與股東投票批准業務合併相關的任何股份 或向公司出售任何此類股份公司在與業務合併有關的要約中出價。此外，每位公眾股東 都可以選擇贖回其公共股票，無論他們對擬議的交易投贊成票還是反對票。

儘管如此，如果公司尋求 股東批准業務合併，但不根據要約規則進行贖回，則經修訂和 重述的公司註冊證書規定，公眾股東與該股東的任何關聯公司或與該股東一致行事的任何其他 個人或作為 “團體”（定義見證券 交易所第 13 節）經修訂的1934年法案（“交易法”）將限制其贖回更多股份 未經公司事先同意，總計超過公開發行股份的20％或以上。

保薦人已同意 (i) 放棄其在首次公開募股期間或之後可能收購的與業務合併完成有關的內幕股票、私募股及其可能收購的任何公開股票的贖回權 ；(ii) 不對公司經修訂和 重述的公司註冊證書提出會影響公司贖回 100% 公開股份義務的實質內容或時機的修正案如果公司未完成業務合併，則為股份，除非公司向公眾提供股東有機會 在任何此類修正案的同時贖回其公開股份。但是，如果公司未能在合併 時期（定義見下文）內完成業務合併或清算，則保薦人將有權清算所收購的任何公共股份的分配 。

公司必須在2022年11月16日之前（如果公司在2022年11月16日之前簽署了業務合併的最終協議，但在該日期之前尚未完成業務合併，則要等到2023年2月16日）完成業務合併。但是，如果公司預計 可能無法在12個月內完成業務合併，並且公司在該日期之前尚未就業務合併簽訂最終協議 ，則公司可以將完成業務合併的時間延長至多兩次， 再延長三個月，共計18個月以完成業務合併（“合併期”）。 2022 年 10 月 19 日，在執行業務合併協議後，公司根據其修訂和重述的公司註冊證書完成 業務合併的期限延長了 3 個月，從 2022 年 11 月 16 日延長至 2023 年 2 月 16 日。隨後，經股東在2022年12月20日舉行的股東特別會議（“特別會議”）上批准，公司於2022年12月20日與大陸股票轉讓與信託公司簽訂了投資管理信託協議修正案，該修正案的日期為2021年11月12日 （“信託修正案”）。 根據信託修正案，公司有權將公司在信託協議下完成業務合併的時間（ “業務合併期”）延長3個月，從2023年2月16日延長至2023年5月16日 2023年5月16日，在修改公司經修訂和重述的公司註冊證書的範圍內，將業務合併 期限延長，方法是向公司存入30萬美元信託賬户（“信託賬户”）。公司於2023年2月15日向信託賬户存入30萬美元，將其完成初始業務合併的時間從2023年2月16日延長至2023年5月16日（注6）。

在公司於2022年12月20日舉行的股東特別大會上 投票中，有4,965,892股股票被投標贖回。

2023年5月12日，公司舉行了一次股東特別會議 ，公司股東在會上批准了公司 經修訂和重述的公司註冊證書的修正案（“延期修正案”），賦予公司將完成業務合併 的時間從2023年5月16日延長至2024年2月16日的權利。關於延期修正案，持有1,405,134股可贖回 普通股的股東行使了將此類股票按比例贖回信託賬户資金的權利（注9）。

如果公司無法在合併期內完成業務 合併，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘可能及時 但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公共股票，以現金支付， 等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户持有的資金所賺取的利息賬户和 之前未發放給公司用於納税，除以當時未繳税款的總數公開股票，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）， 受適用法律約束，以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須獲得公司 剩餘股東和公司董事會的批准，但須經公司 剩餘股東和公司董事會的批准，前提是第 (ii) 和 (iii) 條 規定公司有義務根據特拉華州法律規定債權人的索賠並滿足以下要求其他適用法律。

如果公司未能在合併期內完成業務合併，保薦人已同意放棄其對私募股的清算 權利。但是， 如果保薦人或其任何關聯公司在首次公開募股後收購了公開股票，則如果公司未能在合併 期內完成業務合併，則此類公開股票將有權從信託賬户中清算分配。如果公司未在合併期內完成業務合併，承銷商已同意放棄其獲得信託賬户 持有的延期承保佣金（見附註6）的權利，在這種情況下，此類款項將 與信託賬户中持有的可用於贖回公開股票的其他資金一起計入。在 進行此類分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於 每單位的首次公開募股價格（10.00 美元）。

為了保護信託 賬户中持有的金額，如果供應商就向公司提供的服務或向公司出售的產品 或公司討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，將信託賬户中的金額減少至 (i) 每股公開發行股票10.00美元和 (ii) 實際金額中較低者，則贊助商對公司承擔責任截至信託賬户清算之日 在信託賬户中持有的每股公股金額，如果低於每股 10.00 美元因信託資產 價值減少減去應付税款而產生的公共股份，前提是此類責任不適用於對信託賬户中持有的資金簽署 豁免的第三方提出的任何索賠，也不適用於根據公司向首次公開募股承銷商提出的針對某些負債（包括1933年《證券法》規定的負債）的賠償 提出的任何索賠，如 已修訂（“證券法”）。此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方 執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將努力讓所有供應商、 服務提供商、潛在目標企業或與公司有業務往來的其他實體與公司簽署協議，放棄信託賬户中持有的款項中的任何權利、所有權、利息或索賠，從而設法降低 因債權人索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。

風險和不確定性

管理層繼續評估 COVID-19 疫情的影響，並得出結論，儘管該病毒可能對公司 的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響尚不容易確定，因為這些未經審計的簡明財務報表發佈之日 。未經審計的簡明財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整 。

2022 年 2 月，俄羅斯聯邦 和白俄羅斯開始對烏克蘭採取軍事行動。由於這一行動，包括聯合國 國家在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日，該行動和相關 制裁對世界經濟的影響尚無法確定。截至這些未經審計的 簡明財務報表發佈之日， 對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。

2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通貨膨脹法案 》（“IR 法案”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，對上市的國內（即美國）公司和上市外國公司的某些國內 子公司對某些股票的回購（包括贖回）徵收新的美國聯邦消費税 1% 。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東 徵收的。消費税的金額通常為回購時 回購的股票公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司將某些新股發行的公平 市值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值進行淨值。此外， 某些例外情況適用於消費税。美國財政部（“財政部”）已被授權 提供法規和其他指導，以實施和防止消費税的濫用或避税。投資者關係法案僅適用於 2022 年 12 月 31 日之後發生的 回購。

2022 年 12 月 31 日之後 發生的任何與業務合併、延期投票或其他相關的贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。 公司是否以及在多大程度上需要繳納與企業合併、延期投票或 相關的消費税將取決於許多因素，包括（i）與 業務合併、延期或其他相關的贖回和回購的公允市場價值，（ii）業務合併的結構，（iii）任何 “PIPE” 的性質和金額 {} 或與業務合併相關的其他股權發行（或以其他方式發行，與業務合併無關 但是在企業合併的同一個應納税年度內發佈）和（iv）財政部法規和其他指導的內容。 此外，由於消費税將由公司繳納，而不是由贖回持有人支付，因此任何必需繳納 消費税的機制尚未確定。上述情況可能會導致完成業務 合併的手頭可用現金以及公司完成業務合併的能力降低。

繼續關注

關於公司根據2014-15年度財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則更新 （“ASU”）“披露實體繼續作為持續經營企業能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估 ， 公司必須在2024年2月16日之前完成擬議的業務合併。目前尚不確定公司 能否在此之前完成擬議的業務合併。如果到該日期仍未完成業務合併，則公司將強制清算並隨後解散。管理層已經確定，如果不進行業務合併，則流動性狀況和強制性 清算以及隨後可能解散，使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。如果要求公司 在2024年2月16日之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。公司打算在強制性的 清算日期之前完成擬議的業務合併。但是，無法保證公司能夠在2024年2月16日 16日之前完成任何業務合併。

流動性和資本資源

截至2023年3月31日，公司在信託賬户外持有122,523美元的現金用作營運資金（“營運資金”）。

此外，為了支付與業務合併相關的交易成本 ，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事 可以但沒有義務向公司提供營運資金貸款，定義如下（見注5）。迄今為止，在任何營運資金貸款下都沒有 未償還的款項。

公司將需要通過其發起人、股東、高管、董事或第三方的貸款或額外投資籌集額外資金 。公司高管、 董事和保薦人可以不時或隨時向公司借款 自行決定任何金額以滿足公司的營運資金需求，但沒有義務。因此，公司可能無法 獲得額外融資。如果公司無法籌集額外資金，則可能需要採取額外措施來保護流動性，這可能包括但不限於削減運營、暫停進行潛在的 交易以及減少管理費用。如果有的話，公司無法保證以商業上可接受的條件 向其提供新的融資。

2023 年 2 月 15 日，公司向保薦人發行了 無息無抵押本票，本金總額為 300,000 美元（“票據”）。 根據該説明，保薦人向公司貸款的總額為 $300,000應在公司 完成與目標業務的初始業務合併後到期支付。該票據要麼在公司 的初始業務合併完成後支付，要麼由保薦人自行決定，在公司業務合併 完成後轉換為私人單位，價格為每單位10.00美元。如果公司在業務合併 期間無法完成初始業務合併，則擔保人或其關聯公司將免除貸款，但信託 賬户之外持有的任何資金除外。

2023 年 3 月 31 日，公司與該公司的獨立註冊會計師事務所 UHY Advisors/uhy LLP 簽訂了無抵押本票 ，本金為十八千零九十美分（108,001.90 美元），外加按每月 對任何未付餘額收取的利息，利率為每年八（8%）直到這筆款項全額付清。如果不遲於2023年7月31日全額支付此 期票的108,001.90美元，則該期票的所有應計財務費用將被免除。 期票由公司提前支付，無需支付罰款。$5,125根據與UHY LLP的協議，餘額被免除。截至2023年3月31日，本票據下的未償還額為102,877美元。

注意事項 2。重要會計政策摘要

注意事項 3。首次公開募股

根據首次公開募股，公司 以6,000,000美元的收購價出售了6,000,000個單位10.00每單位。每個單位由一股普通股和一股權利（“Public 權利”）組成。每項公共權利都有權持有人在業務合併收盤時獲得十分之一的普通股 （見注7）。2021年11月18日，承銷商完全行使了超額配股權，從而額外發行了90萬個單位，總金額為美元9,000,000.

在公司於2022年12月20日舉行的股東特別大會上 的股東投票中，有4,965,892股股票被投標贖回。

注意事項 4。私募配售

在首次公開募股結束的同時，保薦人於2021年11月16日以美元的價格共購買了20.5萬個私人單位10.00每股私募 單位，總收購價為2,050,000美元，以私募形式發行。在承銷商全面行使 超額配股權方面，公司還於2021年11月18日完成了另外一筆超額配股權的出售 18,000私人單位 ，每個私有單位 10.00 美元，產生的總收益為 $180,000。每個私有單位由一股普通股（“私人 股”）和一項權利（“私有權利”）組成。每項私有權利都使持有人有權在業務合併結束時獲得一股 普通股的十分之一。私人單位的收益已添加到信託賬户中持有的初始 公開募股的收益中。如果公司未在合併期內完成業務合併，則出售私募單位所得的 收益將用於贖回公共股票（須遵守適用的 法律的要求），私募單位和所有標的證券到期時將一文不值。

注意事項 5。關聯方交易

創始人股票

2021年4月8日，公司向保薦人發行了1,437,500股普通股（“內幕股票”），總收購價為美元25,000。1,437,500股Insider 股票包括總共可被保薦人沒收的多達187,500股股票，前提是承銷商的超額配股沒有全部或部分行使 ，因此保薦人將在首次公開募股後共同擁有公司已發行和流通股票的20％ （假設保薦人在首次公開募股中沒有購買任何公開發行股票，不包括 } 私募股票）。隨着發行規模的擴大，該公司於2021年11月2日宣佈每股內幕股票派發 20% 的股票分紅，從而將已發行和流通的內幕股票數量增加至 1,725,000，包括最多22.5萬股普通股，前提是承銷商的超額配股 期權未全部或部分行使。股票分紅實質上被視為資本重組交易，該交易已記錄 並追溯列報。由於承銷商選擇在2021年11月18日 充分行使其超額配股權，目前沒有任何內幕股票可被沒收。

行政服務協議

公司同意從 2021 年 11 月 12 日起，向贊助商、關聯公司或顧問支付總額不超過 10,000 美元的辦公空間、水電費、自付費用、 以及祕書和行政支持。該安排將在公司完成業務 合併或清算時終止，以較早者為準。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司產生並支付了美元30,000分別為這些服務收取費用 。

關聯方貸款

為了籌集與 業務合併相關的交易成本，保薦人、保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以根據需要不時或隨時向公司貸款資金（“營運資金貸款”），但沒有 的義務。每筆 營運資金貸款都將由期票作證。營運資金貸款要麼在企業 組合完成後支付，不帶利息，要麼由持有人自行決定，最高1,500,000美元的營運資金貸款可以轉換為 私人單位，價格為每單位10.00美元。私人單位將與私人單位相同。如果業務合併 未關閉，公司可能會使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但是 不 信託賬户中持有的收益將用於償還營運資金貸款。

2023 年 2 月 15 日，公司向保薦人發行了本金總額為 300,000 美元的不計息 無抵押本票（“票據”）。根據該説明， 保薦人向公司貸款總額為30萬美元，這筆款項將在公司完成與目標業務的初始 業務合併後到期應付。該票據要麼在公司初始業務合併完成後支付， 要麼由保薦人自行決定，在公司業務合併完成後轉換為私人單位， 價格為每單位10.00美元。如果公司在業務合併期內無法完成初始業務合併，則贊助商 或其關聯公司將免除貸款，但信託賬户之外的任何資金除外。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有 $300,000和本票據下未繳的分別為0美元.

注意事項 6。承諾和意外情況

專業費

公司在提交註冊聲明後向法律顧問支付了25,000美元的預付金，以及100,000首次公開募股結束後，同意在完成 的業務合併時支付50,000美元。

公司與其法律顧問簽訂了與 有關的業務合併服務協議。公司向其法律顧問支付的應計費用為執行協議時為25,000美元， 與目標公司執行業務合併協議後的應計費用為50,000美元，提交與公司與美國證券交易委員會合並有關的委託書或 S-4註冊聲明後的應計費用為25,000美元。如果公司合併未完成，而公司 從目標公司收到分手費或類似款項，則公司同意從付款中向其法律顧問支付費用餘額， 不超過300,000美元，在這種情況下，包括上述應計款項 在內，總費用不得超過40萬美元。如果公司合併完成，法律顧問將在收盤時獲得400,000美元，其中包括上述應計款項 。

承保協議

公司支付了每單位 0.20 美元（6,900,000 個單位）的承保費，即1,380,000，總計包括承銷商充分行使超額配股 期權時應繳的費用。

承銷商有權獲得每單位 0.30 美元或 $ 的遞延費 2,070,000總的來説，將向承銷商支付延期承保佣金。只有在公司完成 業務合併的情況下，延期 費用才會從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商，但須遵守承保協議的條款。

代表性股票

公司向承銷商和/或其 指定人發行了177,900股普通股（“代表性股票”）。公司將代表性股票 列為首次公開募股的費用，從而直接從股東的權益中扣除。根據每股7.78美元的發行價格，該公司估計 代表性股票的公允價值為1,383,617美元。根據FINRA NASD行為規則第5110 (g) (1) 條，代表性 股票已被FINRA視為補償，因此在與首次公開募股相關的註冊聲明生效之日起 立即被封鎖180天。根據FINRA規則5110 (g) (1)，這些證券在與首次公開募股相關的註冊聲明生效之日後的180天內，不得立即成為任何人對證券進行經濟處置的對衝、賣空、衍生品、 看跌或看漲交易的標的，也不得將其出售、轉讓、 轉讓、質押或抵押自與首次公開的 相關的註冊聲明生效之日起 180 天除向參與首次公開募股的任何承銷商和選定交易商及其善意 的高級管理人員或合作伙伴發行。

業務合併協議

2022 年 10 月 19 日，公司與 AUM Biosciences Pte 簽訂了業務合併協議（可能會不時修改、補充或以其他方式修改，即 “業務 合併協議”）。Ltd.，一家在新加坡註冊成立的私人股份有限公司，公司 註冊為201810204D（“目標”）。

根據業務合併 協議的執行，公司根據其公司註冊證書完成業務合併的期限延長至 三個月，從 2022 年 11 月 16 日延長至 2023 年 2 月 16 日。此外，根據公司註冊證書和與Continental Stock Transfer & Trust 公司的投資管理信託協議，公司可以選擇將 完成業務合併的時間再延長三個月至2023年5月16日，方法是將某些資金存入其信託賬户 。

根據業務合併 協議的條款，目標公司將立即將一家開曼羣島豁免公司註冊為目標公司（“Holdco”）的直接全資子公司。 Holdco 成立後，將成立一傢俬人有限公司，在新加坡註冊成立，作為 Holdco（“Amalgamation Sub”）的直接全資子公司 ，作為Holdco的直接全資子公司（“Merger Sub” ，與Holdco和Amalgamation Sub一起單獨成為 “收購實體”，統稱為 “收購實體”）。每個收購實體成立後將通過簽署合併協議成為業務合併協議的當事方，就好像在 執行協議之日成為該協議的一方一樣。

根據業務合併協議， 根據其中規定的條款和條件，(i) Amalgamation Sub將與目標公司（“合併”）合併並融入目標公司（“合併”） ，這樣 Amalgamation Sub的獨立存在將停止，目標將是合併的倖存公司， 成為Holdco的直接全資子公司，以及（ii）緊隨其後確認合併的有效申請，但在同一天 ，Merger Sub將與公司合併（“SPAC合併”），並與公司合併合併，“合併”）， Merger Sub的獨立存在將停止，該公司將成為SPAC合併的倖存公司，也是Holdco的直接全資 子公司。

除其他外，合併的結果是， (i) 所有已發行公司股票將被取消，以換取大約4000萬股Holdco普通股，按全面攤薄計算（詳見下文），每股 Holdco普通股將自動分離，（iii）每股未贖回的已發行公司普通股將自動分離，（iii）公司普通股中每股未贖回的已發行股票將在 中被取消，以換取每十 (10) 股已發行公司獲得一 (1) 股 Holdco 普通股和 (iv) 股的權利權利將被取消 並不復存在，以換取一 (1) 股 Holdco 普通股。

根據業務合併協議， 在資產管理規模的股本中發行和繳納的每股資產管理規模普通股將自動取消，每位資產管理規模股東應 有權獲得等於 公司交換比率的新發行的Holdco普通股數量作為該資產管理規模普通股的對價。公司交換率是指通過將每股公司股票的價格除以10.00美元（十 美元）獲得的商數。每股公司股票的價格是一個美元數字，將購買價格除以全面攤薄的公司股份。購買 價格為4億美元加上籤署後的投資金額。簽署後投資金額是指在企業合併 協議簽署後和收盤前， 資產管理公司通過出售資產管理規模公司權益而獲得的總收益不超過1,000萬美元。全面攤薄後的公司股票數量是 (a) 已發行的 AUM 普通股總數和 (b) 根據既得資產管理規模期權發行的資產管理規模普通股總數（在每種情況下，均為截至收盤前夕的 ）之和。

2023年1月27日，目標公司 AUM Biosciences Limited，開曼羣島豁免公司（“Holdco”），AUM Biosciences 子公司私人有限公司。Ltd. 是一家在新加坡註冊的私人公司 有限公司，公司註冊號為 202238778Z，是 Holdco （“Amalgamation Sub”）的直接全資子公司，而AUM Biosciences Delaware Merger Sub, Inc. 則是特拉華州的一家公司，也是Holdco的直接全資子公司 （“合併子公司”）根據該協議、Amalgamation Sub 和 Merger Sub 作為當事方加入了 業務合併協議。

2023年2月10日，公司、目標、 Holdco、Amalgamation Sub和合並子公司簽署了業務合併協議修正案（“修正案”），將 業務合併協議的外部日期從2023年2月15日延長至2023年5月15日。 未對《業務合併協議》進行其他更改。

正如先前報道的那樣，根據股東 在2022年12月20日舉行的股東特別會議（“特別會議”）上的批准，公司（1）於 2022 年 12 月 20 日向特拉華州國務卿提交了 修訂和重述的公司註冊證書修正案， 賦予公司延長完成業務合併的截止日期（“業務合併期”）的權利) 從 2023 年 2 月 16 日到 2023 年 5 月 16 日，(2) 簽署了《投資管理信託協議》修正案，截至 2021 年 11 月 12 日，與大陸股份轉讓與信託公司簽訂日期為 ，日期為 2022 年 12 月 20 日（“信託修正案”）。 信託修正案規定，公司可以通過向信託賬户存入300,000美元來延長業務合併期。

2023 年 3 月 30 日，AUM、Mountain Crest、Holdco、 Amalgamation Sub 和 Merger Sub 簽署了業務合併協議第 2 號修正案（“第 2 號修正案”），同意 終止股票託管協議，取消 Mountain Crest 指定 Holdco 董事的權利， 取消了 Mountain Crest 的有形資產淨值至少為 5,0001 美元的收盤條件收盤生效後在其預計合併資產負債表 上，並更新截至收盤時已發行和支付的公司權益合併生效時間從 8,779,752 股 AUM 普通股到 9,841,118 股 AUM 普通股。

與業務合併協議相關的 簽署的其他協議

股東支持協議

在執行業務 合併協議的同時，公司、目標股東和主要目標股東簽訂了投票和支持協議（“股東 支持協議”），根據該協議，某些目標股東同意不轉讓，並將投票支持業務合併協議（包括執行書面決議）、合併和 其他交易，在收盤時生效。股東支持協議的目標股東方共同擁有足夠的 票數來批准合併。股東支持協議及其所有條款將終止，並且在收盤或業務合併協議終止時不再具有 的效力或影響。

贊助商支持協議

在執行業務 合併協議的同時，公司、保薦人和目標公司簽訂了《保薦人支持協議》，根據該協議，除其他外，贊助商 (i) 不會轉讓公司普通股或公司在公司股東大會之前收購的任何額外公司普通股 ，並將投票支持業務合併協議， } 合併和其他交易以及每項交易提案，(ii) 不會贖回任何內容與SPAC合併相關的公司普通股 股份，以及（iii）放棄公司章程規定的反稀釋權。贊助商支持協議 及其所有條款將終止，並且在 業務合併協議的收盤或終止時不再具有進一步的效力或影響。

注意事項 7。股東赤字

普通股

公司有權發行3,000,000股普通股，面值為美元0.0001每股。截至2021年5月27日，已發行和流通的普通股共有1,437,500股，其中共計為 187,500如果承銷商的超額配股 期權未全部行使，則股份將被沒收，因此保薦人將在首次公開募股後擁有20％的已發行和流通股份 （假設保薦人在首次公開募股中沒有購買任何公開股票，不包括私募股票）。關於 發行規模的擴大，公司於2021年11月2日宣佈每股內幕股票派發 20% 的股票分紅 ，從而將已發行和流通的內幕股票數量增加到1,725,000股，其中最多包括 225,000只要承銷商的超額配股權未全部或部分行使 ， 普通股的股票將被我們的內部人士沒收。根據ASC 260-10-55，股票分紅實質上被視為資本重組交易， 的記錄和列報具有追溯效力。

由於承銷商選擇 在2021年11月18日完全行使其超額配股權，目前沒有任何內幕股票可被沒收。截至2023年3月31日 和2022年12月31日，共有2,125,900股普通股已發行和流通，不包括 1,934,108的普通股 有待贖回，以臨時權益出示。

權利

除非公司不是企業合併中倖存的 公司，否則每位公共權利持有人將在企業合併完成後自動獲得一股普通股 的十分之一（1/10），即使公共權利持有人將他、她或他持有的所有與 相關的股份轉換為業務合併或公司經修訂和重述的公司註冊證書修正案其 業務前合併活動。如果企業合併完成後公司將不是倖存的公司， 每位公共權利持有人都必須確認轉換其權利，以便在業務合併完成後獲得每項公共權利所依據的十分之一（1/10） 股份。

公司不會發行與公共權利交換有關的 的部分股份。根據《特拉華州通用公司法》的適用條款，部分股份要麼四捨五入到最接近的整數，要麼以其他方式處理 。因此，公共權利持有人必須持有10的倍數的權利才能在業務合併完成時獲得所有持有人權利的股份。

注意 8.公允價值測量

公司金融資產和負債的 公允價值反映了管理層對公司在衡量之日市場參與者之間的有序交易 中因出售資產而本應收到的金額或因負債轉移而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司 力求最大限度地使用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的 輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設）的使用。以下公允價值層次結構是 ，用於根據用於對資產和 負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：

根據ASC主題320 “投資——債務和 股權證券”， 公司將其信託賬户中投資於共同基金或貨幣市場基金等主要投資於美國國債和等價證券的證券歸類為交易證券。交易證券按公允市場價值記錄在隨附的資產負債表上。

截至2023年3月31日，信託賬户中持有的資產由主要投資於美國 國債的共同基金中的20,038,974美元組成。截至2023年3月31日，公司從信託賬户賺取的利息中提取了282,075美元，用於支付特許經營税 和所得税。

截至2022年12月31日，信託賬户中持有的資產由主要投資於 美國國債的共同基金中的19,572,432美元組成。截至2022年12月31日，公司從信託賬户賺取的利息中提取了231,220美元用於 支付特許經營税和所得税，以及與贖回股票有關的50,129,447美元。

下表列出了截至2023年3月31日、 和 2022 年 12 月 31 日定期按公允價值計量的公司資產的信息，並指出了公司用於確定這類 公允價值的估值輸入的公允價值層次結構：

注意 9.後續事件

公司評估了資產負債表日期之後到未經審計的簡明財務報表發佈之日之前發生的後續事件和交易。根據本次審查，除下文所述外，公司沒有發現任何需要在未經審計的簡明財務報表中進行調整或披露的隨後 事件。

關於退市或未能滿足持續上市規則或標準的通知 ；上市轉讓

2023 年 4 月 3 日 ，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的通知（“通知”）， 稱公司上市證券未能遵守根據納斯達克上市規則5450 (b) (2) (A) 提出的繼續在納斯達克全球市場上市的上市證券市值（“MVLS”） 的要求 公司在通知發佈之日前連續 30 個工作日的 MVLS。

通知對公司證券在納斯達克的上市沒有直接影響，根據納斯達克上市規則 5810 (c) (3) (A)， 已向公司提供了 180 個日曆日或直到 2023 年 10 月 2 日恢復合規的期限。為了 恢復合規，公司的MVLS必須在這180天 期限內至少連續十天收於5,000,000美元或以上。

或者， 公司可以考慮在180天期限到期之前申請向納斯達克資本市場轉賬。要進行轉讓， 公司必須提交在線轉讓申請，支付5,000美元的申請費，並滿足納斯達克資本市場持續的 上市要求。

公司已向納斯達克資本市場提交了轉讓申請。無法保證公司 能夠重新遵守MVLS要求，維持其他納斯達克持續上市要求的遵守或將 轉移到納斯達克資本市場。

企業合併協議第 號修正案

2023 年 4 月 19 日，公司、目標公司、Holdco、合併子公司和合並子公司簽訂了業務合併 協議第 3 號修正案（“第 3 號修正案”），以 (1) 修改 “全面攤薄公司股份” 的定義，(2) 將 截至合併生效時已發行和繳納的公司權益從9,841,118股公司普通股更新為 9,125,538 股公司 普通股。沒有對業務合併協議進行其他更改。

股東特別會議

2023年5月12日，公司舉行了一次股東特別會議 ，公司股東在會上批准了對公司 經修訂和重述的公司註冊證書的修正案（“延期修正案”），賦予公司將業務合併期從2023年5月16日延長至2024年2月16日的權利。與延期修正案有關，持有1,405,134股可贖回普通股的股東行使了將此類股票按比例贖回信託賬户資金的權利。2023年5月12日，公司向特拉華州國務卿提交了延期 修正案，根據該修正案，公司將業務合併期從2023年5月16日延長至2024年2月16日 16。

在 F-4 表格上提交註冊聲明

公司和目標公司已經準備並讓 Holdco向美國證券交易委員會提交了F-4表格（提交編號333-270483）（經修訂的 “註冊聲明”）的註冊聲明 ，該聲明涉及根據商業合併 協議根據《證券法》註冊Holdco的普通股，其中包含一份委託書/招股説明書，目的是向公司尋求代理人的股東 將在特別會議上批准業務合併協議、交易和相關事項公司的股東 ，並根據公司的組織文件和首次公開募股 招股説明書，為此類股東提供贖回公司普通股的機會。2023 年 5 月 12 日，美國證券交易委員會宣佈 Holdco 的註冊聲明生效。