目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

在截至2023年3月31日的季度期間，

或者

在從 ________ 到 __________ 的過渡期內

委員會文件編號：0-30351

SPI ENERGY CO.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

(408) 919-8000

（註冊人的電話號碼，包括區域 代碼）

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

用勾號指明註冊人： (1) 在過去 12 個月內是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告 （或註冊人必須提交此類報告的較短期限），以及 (2) 在過去 90 天內遵守此類申報要求 。是的 ☒不是 ☐

用複選標記指明註冊人 在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒不是 ☐

用勾號指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐

用勾號指明註冊人 是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒

截至2023年5月22日，已發行和流通了30,292,960股普通 股，面值每股0.0001美元。

目錄

第一部分

第 1 項。財務報表

SPI ENERGY CO.

簡明的合併資產負債表

（以千計，股票和每股 數據除外）

隨附的附註是 這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

SPI ENERGY CO.

未經審計的簡明合併運營報表

（以千計，股票和每股 數據除外）

隨附的附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

SPI ENERGY CO.

未經審計的全面虧損簡明合併報表

（以千計）

隨附的附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

SPIENERGY CO.

未經審計的簡明合併權益報表

（以千計，股票和每股 數據除外）

隨附的附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

SPI ENERGY CO.

未經審計的現金流簡明合併報表

（以千計）

隨附的附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

SPI ENERGY CO.

未經審計的簡明合併 財務報表附註

（金額以千美元計，股票和 每股數據除外）

第 2 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析。

前瞻性陳述

您 應閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們未經審計的 簡明合併財務報表以及本季度報告其他地方包含的相關附註。我們未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。以下討論和分析包含 1933 年《證券法》第 27A 條和 1934 年《證券交易法》第 21E 條所指的前瞻性 陳述，包括但不限於以 “期望”、 “預期”、“打算”、“相信” 或類似語言表示的關於我們的預期、信念、意圖或未來戰略的陳述。 本文檔中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本文發佈之日獲得的信息，我們沒有義務更新任何此類前瞻性 陳述。我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定性的影響。實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異 。在評估我們的業務時，您應仔細考慮我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下的 信息。提醒讀者 不要過分依賴這些前瞻性陳述。

概述

我們 是為商業、住宅、政府和公用事業客户 和投資者提供光伏 (PV) 和電動汽車 (EV) 解決方案的全球供應商。我們開發的太陽能光伏項目要麼出售給第三方運營商，要麼由我們擁有和運營，用於向亞洲、北美和歐洲多個國家的電網銷售 電力。在澳大利亞，我們主要向 零售客户和太陽能項目開發商銷售太陽能光伏組件。我們從 2020 年開始在美國銷售和租賃新的零排放電動汽車， 從 2021 年起在美國從事屋頂和太陽能系統的安裝，並於 2022 年第二季度開始在美國試點生產 “美國製造” 太陽能模塊。

自 2015 年以來，我們的 流動性狀況已經惡化。在截至2023年3月31日的三個月中，我們遭受了970萬美元的淨虧損， 用於運營活動的現金流為490萬美元。有關詳細討論，請參閲 “第 2 項-管理層對財務狀況和經營業績的 討論和分析——流動性和資本資源”。

2022 年 6 月 10 日，我們的全資子公司，特拉華州的一家公司 Phoenix Motor Inc. 以每股 7.50 美元的公開發行價格完成了 210 萬股普通股的首次公開募股，總收益為 1,575 萬美元，扣除 承保折扣和佣金以及發行費用。本次發行於2022年6月10日結束，菲尼克斯汽車 Inc. 的普通股於2022年6月8日在納斯達克資本市場開始交易，股票代碼為 “PEV”。

列報基礎、管理估算和關鍵會計 政策

我們未經審計的簡明合併 財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“U.S. GAAP”）編制的，包括我們公司和所有子公司的賬目。我們根據 U.S. GAAP 編制財務報表，該原則要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表發佈之日或有資產和負債的披露 以及財務報告期內報告的收入和支出金額。我們會根據最新的可用信息、 我們自己的歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種假設，不斷評估這些估計和假設。由於 估算值的使用是財務報告過程不可分割的組成部分，因此實際結果可能與這些估計數不同。我們的某些會計 政策在應用中需要比其他政策更高的判斷力。為了瞭解我們在編制未經審計的簡明合併財務報表時採用的重要會計政策 ，讀者應參閲 2022 年表 10-K 中經審計的財務報表附註 3 “重要會計政策摘要” 中列出的信息 。

影響我們經營業績的主要因素

我們 認為，以下因素已經對我們的業務發展、財務狀況和經營業績產生了重大影響，我們預計它們將繼續產生重大影響。

市場需求

我們的 收入和盈利能力在很大程度上取決於對我們光伏解決方案的需求，而需求是由光伏系統的經濟推動的，包括 政府補貼和其他激勵措施的可用性和規模、政府支持、太陽能的成本改善以及 作為環境問題和能源需求。就每年新增裝機而言，預計世界光伏市場將在未來五年內顯著增長 ，為像我們這樣的工程採購施工（“EPC”）服務提供商和太陽能項目開發商 提供發展業務的重大機會。

從長遠來看，隨着光伏技術的進步和太陽能項目平均系統成本的降低，我們預計越來越多的國家的電力市場 將實現電網平價。隨着光伏行業與其他能源行業的競爭越來越激烈， 廣泛的電網平價增強了對太陽能項目的需求，我們預計我們的銷售成本將降低，我們的收入和盈利能力將增加 。

此外，預計中型電動汽車市場將在未來十年內顯著增長，有許多關鍵因素正在塑造 該行業在未來幾年內加速增長。推動這一增長的關鍵因素包括要求 車隊實現電動化的政府法規、支持商用零排放車輛部署的激勵和補助金、基礎設施部署 和企業電氣化規定。許多運營大型卡車和公共汽車車隊的大型車隊都承諾在未來幾年內 實現100％的電動化。這包括亞馬遜、聯邦快遞、UPS、DHL、宜家等大型送貨卡車車隊；還有洛杉磯、奧蘭治縣和紐約的公交 機構等穿梭巴士運營商；以及基因泰克、微軟和Salesforce等大型企業車隊所有者。 上述所有因素，加上關鍵技術催化劑，預計將在未來幾年內顯著刺激對中型電動汽車的需求 。關鍵技術驅動因素包括降低電池成本和其他關鍵部件的成本，使電動 汽車更便宜，以及電動汽車傳動系統技術的進步，包括實現更好性能和更高效率的電機改進； 和高壓電池技術的完善。電動汽車市場這一細分市場的預期銷售增長既歸因於最初是電動汽車製造商的 新公司，也歸因於傳統原始設備製造商，他們預計將在未來幾年內開始提供完整的 電動汽車。

隨着 光伏和儲能技術的進步以及平均系統成本的降低，在許多情況下，太陽能系統的住宅或小型企業所有者 實際上已經實現了系統的電網平價。在智能電錶和虛擬發電廠技術的幫助下， 系統可以成為許多地方電網的有吸引力的替代方案。我們預計，加利福尼亞和澳大利亞等傳統強勁的住宅太陽能市場 將繼續增長。隨着整個太陽能市場的增長，我們預計將實現規模經濟， 並預計我們的銷售成本將降低，收入和盈利能力將增加。

政府補貼 和激勵政策

我們 認為，短期內太陽能行業的增長將繼續在很大程度上取決於政府對太陽能產品激勵措施的可用性和有效性 ，以及太陽能相對於傳統和其他可再生能源 在成本方面的競爭力。歐洲國家，尤其是意大利、德國、法國、比利時和西班牙，亞洲的某些國家，包括日本、印度和韓國在內的某些亞洲國家，以及澳大利亞和美國已經採取了有利的可再生能源政策。 政府贊助的促進太陽能發電的經濟激勵措施包括資本成本退税、税收抵免、淨計量以及針對最終用户、分銷商、項目開發商、系統集成商和太陽能產品製造商的其他 激勵措施。

政府 可能會出於政治、財務或其他原因減少或取消現有的激勵計劃，這對我們來説很難預測。 電力公司或化石燃料或其他可再生能源發電公司也可以遊説修改其市場的相關立法 ，以保護其收入來源。政府的經濟激勵措施可以完全減少或取消 。

隨着 越來越重視改善我們社區周圍的空氣質量，像加利福尼亞州這樣的大州正在要求關鍵的最終用户羣體 改用零排放的交通方式。推動我們潛在市場增長的一些關鍵法規包括：

預計紐約、新澤西和馬薩諸塞州等其他 州也將對 交通機構和校車等關鍵最終用户羣體提出監管要求，要求他們改用所有電動交通方式。其他十五個州，包括康涅狄格州、科羅拉多州、 夏威夷州、緬因州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、新澤西州、紐約州、北卡羅來納州、俄勒岡州、賓夕法尼亞州、羅德島州、佛蒙特州和華盛頓州 已承諾遵守加利福尼亞州的《高級清潔卡車條例》。主要出於實現碳和温室氣體減排目標 的迫切需求，各州和聯邦機構也支持向零排放交通的轉變，為開發、演示和部署零排放交通解決方案提供了一系列資金和激勵支持。推動中型電動汽車採用的一些關鍵資金 /激勵措施包括：

我們的太陽能 發電和運營能力

我們的 財務狀況和運營業績取決於我們成功繼續開發新的太陽能項目和運營 我們現有的太陽能項目的能力。我們預計將建造和管理更多的太陽能項目，我們預計這將給我們的內部流程、外部施工管理、營運資金管理和融資能力帶來更多挑戰 。我們的財務狀況、 的運營業績和未來的成功在很大程度上取決於我們能否繼續尋找合適的地點，擴大 我們的項目渠道以獲得可觀的回報，獲得所需的監管批准，安排必要的融資，在預算範圍內按時管理太陽能項目的建設 ，以及成功運營太陽能項目。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的經營業績

下表 彙總了所示期間的合併經營業績（以千計），每件商品 以佔總淨銷售額的百分比表示。我們在下面列出的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果 。

淨收入— 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，淨收入分別為4,790萬美元和3,850萬美元， 增長了940萬美元，增長了24.4％。與同期 相比，截至2023年3月31日的三個月淨銷售額增長主要是由於光伏組件銷售收入增加了700萬美元，太陽能組件銷售收入增加了900萬美元， ，屋頂和太陽能系統安裝收入減少了790萬美元，部分抵消了這一增長。

收入成本 — 截至2023年3月31日和2022年3月31日的 三個月，收入成本分別為4,340萬美元（佔淨收入的90.6％）和3580萬美元（佔淨收入的93.0％），增長了760萬美元，增長了21.2％。 銷售成本的增加與淨收入的增加一致。

總利潤— 在截至2023年3月31日的三個月中，我們的毛利從截至2022年3月31日的 三個月的270萬美元增至450萬美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，毛利率分別為9.4％和7.0％。 毛利率的增加主要是由於太陽能組件銷售毛利率的增加以及低毛利率的屋頂和太陽能系統安裝及其在總收入中所佔的百分比導致的總收入減少 。

一般 和管理費用 —截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，一般和管理費用分別為1,050萬美元（佔淨收入的22.0％）和910萬美元 （佔淨收入的23.7％），增長了140萬美元，即 15.3％。一般和管理費用的增加主要是由於研究 和發展支出的增加。

銷售、 營銷和客户服務費用— 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，銷售、營銷和客户服務費用分別為120萬美元（佔淨收入的2.5％）和120萬美元（佔淨收入的3.2％）。在這兩個時期，銷售、營銷 和客户服務費用保持穩定。

為信用損失準備金 （撤銷）— 在截至2023年3月31日的三個月中，我們應計的 信用損失準備金為04萬美元，這主要是由於為澳大利亞光伏組件銷售業務 的應收賬款預留了額外準備金。在截至2022年3月31日的三個月中，我們撤銷了70萬美元的信用損失準備金，這主要是由於加強了對應收賬款收款的監控。

利息 支出，淨額— 截至2023年3月31日和2022年3月31日的 三個月，淨利息支出分別為200萬美元（佔淨銷售額的4.1％）和140萬美元（佔淨銷售額的3.6％）。利息支出的增加主要是由於 可轉換債券的應計利息。

淨外匯損失（收益）— 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的淨外匯虧損為80萬美元（佔淨收入的1.7％），國外 的淨外匯收益分別為110萬美元（佔淨收入的2.8％）。差異是 主要是由於歐元/美元和澳元/美元的匯率波動。

收入 税收支出 —在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的所得税準備金分別為40萬美元（佔淨收入的0.8％）和30萬美元（佔淨收入的0.7％） 。由於我們在澳大利亞的子公司的税前利潤沒有顯著變化 ，所得税支出保持穩定。

淨虧損 —出於上述原因，在截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為970萬美元（佔淨收入的20.3％），淨虧損增加了300萬美元，而截至2022年3月31日的三個月中， 的淨虧損為680萬美元（佔淨收入的17.6％）。

流動性和資本 資源

從歷史上看， 我們的運營資金主要來自銀行借款的現金流、發行可轉換債券的融資、經營 活動以及私募和註冊發行的收益。

截至2023年3月31日 ，我們擁有500萬美元的現金和現金等價物以及限制性現金。

在截至2023年3月31日的三個月中，我們 遭受了970萬美元的淨虧損，用於運營活動的現金流為490萬美元。截至2022年3月31日，淨營運資本赤字為1.154億美元，累計赤字為6.802億美元。這些 因素使人們對集團繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。

在本報告發布之日起 的未來12個月內，我們計劃繼續實施各種措施，以增加收入並將成本和支出控制在可接受的水平內 。此類措施包括：1) 與潛在買家就光伏太陽能項目進行談判；2) 就推遲 的可轉換債券支付進行談判；3) 提高美國業務的盈利能力；4) 積極實施強有力的資本 市場戰略，包括髮行債務和股權，以滿足集團的融資需求；5) 嚴格控制和減少 業務、營銷和廣告費用；6) 尋求某些信貸便利。

如果我們未能實現這些 目標，我們可能需要額外的融資來償還債務和執行我們的商業計劃，而且我們可能無法及時、以可接受的條件或根本無法獲得 必要的額外資本。如果沒有融資來源， 或者我們未能成功提高毛利率和減少營業虧損，我們可能無法實施我們當前的 擴張計劃、償還債務或應對競爭壓力，其中任何一項都會對 我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能對我們繼續作為持續經營企業的能力產生重大不利影響。

未經審計的簡明合併 財務報表不包括與記錄資產的可回收性和分類或金額 和負債分類相關的任何調整，也不包括我們無法繼續作為持續經營企業時可能需要的任何其他調整。

現金和現金等價物的來源和用途摘要如下（以千計）：