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(述明或其他司法管轄權 公司(或組織) |
(主要標準工業 分類代碼編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
Debbie P.Yee,P.C. 柯克蘭&埃利斯律師事務所 主街609號 德克薩斯州休斯頓,郵編77002 電話:(713)836-3600 傳真:(713)836-3601 |
蘭斯·漢考克 柯克蘭&埃利斯律師事務所 東南寺60號 猶他州鹽湖城,84111 電話:(801)877-8100 傳真:(801)877-8101 |
拉吉夫·卡納 諾頓·羅斯·富布賴特美國有限責任公司 美洲大道1301號 紐約,紐約10019 電話:(212)318-3000 傳真:(212)318-3400 |
大型數據庫加速的文件管理器 |
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加速文件管理器 |
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規模較小的新聞報道公司 |
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新興市場和成長型公司 |
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在本註冊説明書內的委託書/招股説明書中提及的業務合併結束後,註冊人的名稱預計將更改為“Aeries Technology,Inc.”。 |
這份初步委託書/招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前,我們不能出售這些證券。本初步委託書/招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約和出售的司法管轄區內徵求購買這些證券的要約。
初步委託書/招股説明書
日期為2023年5月12日,有待完成
的委託書/招股章程
本公司股東周年大會
環球韋伯收購公司。
開曼羣島豁免公司Worldwide Webb Acquisition Corp.的董事會(“WWAC),已一致批准這些交易(統稱為業務合併)日期為2023年3月11日的特定企業合併協議(如該協議可能不時修訂和補充,企業合併協議“),由WWAC、WWAC合併子公司以及在它們之間。新加坡私人股份有限公司,WWAC的直接全資附屬公司(“合併子“)和AARK新加坡私人有限公司。新加坡私人股份有限公司(“AARK“)。本委託書/招股説明書附上一份《企業合併協議》,作為附件A。如本委託書/招股説明書所述,WWAC的股東正被要求考慮對業務合併和其他項目進行投票。AARK是一家新加坡私人股份有限公司,由拉曼·庫馬爾先生全資擁有。獨資股東“)。Aeries Technology Group Business Accelerator Private Limited,一家印度私營股份有限公司(“美術館“)是AARK的子公司。如本委託書/招股説明書所用,“ATI”或“合併公司”是指完成業務合併後的WWAC。
於截止日期,除其他事項外,(I)合併附屬公司將與AARK(“合併“),AARK為尚存實體,併成為ATI的子公司和唯一股東,(Ii)NewGen Advisors和諮詢公司DWC-LLC,等在阿拉伯聯合酋長國迪拜註冊成立的公司(“班級VV股東“)將發行一股有投票權但沒有經濟權利的ATI的A類普通股,(Iii)選擇不贖回與投票批准企業合併協議相關的A類普通股的股東,將發行總計最多2,763,000股ATI A類普通股(定義見此),(Iv)Worldwide Webb收購保薦人,LLC,一家開曼羣島有限責任公司(”贊助商“),將(A)於生效時間沒收1,500,000股B類普通股(定義見下文)及(B)沒收或套取額外1,500,000股B類普通股,及(V)交換Aeries持有人(定義見下文)與唯一股東將訂立交換協議(定義見下文),根據該協議,自2024年4月1日起及之後,在若干條件的規限下,交換Aeries持有人或唯一股東可將其持有的Aeries或AARK普通股交換為ATI A類普通股。交易結束後,Aeries和AARK將由ATI控制,並將作為ATI的合併子公司入賬,WWAC的現有證券將繼續流通,WWAC的名稱將更名為“Aeries Technology,Inc.”。
WWAC的單位、公開發行的股票和公開發行的認股權證目前分別以“WWAC.U”、“WWAC”和“WWACW”的代碼在納斯達克上市。WWAC將申請於業務合併時於業務合併時生效,ATI A類普通股及認股權證將分別以建議編號“ATBA”及“ATBAW”在納斯達克上市。與業務合併相關而發行的ATI A類普通股須已獲準在納斯達克上市,並附有正式發行通知,是業務合併完善的一項條件。若有關上市條件未獲符合或未獲批准,則除非適用各方豁免業務合併協議所載的納斯達克條件,否則業務合併將不會完成。
隨附的委託書/招股説明書為WWAC股東提供有關業務合併的詳細資料及將於WWAC股東周年大會上審議的其他事項。我們鼓勵您仔細閲讀隨附的整個委託書/招股説明書,包括其中提到的附件和其他文件。您還應仔細考慮中所述的風險因素。風險因素“從隨附的委託書/招股説明書第54頁開始。
證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准隨附的委託書/招股説明書中所述的交易,未就業務合併或相關交易的優點或公平性或隨附的委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性作出評論。任何相反的陳述都構成刑事犯罪。
隨附的委託書/招股説明書的日期為2023年6月30日,並於2023年6月30日左右首次郵寄給WWAC的主要股東。
環球韋伯收購公司。
770E科技路,F13-16
猶他州奧雷姆,郵編:84097
尊敬的Worldwide Webb收購公司股東:
誠邀股東出席股東周年大會(“股東周年大會開曼羣島豁免公司Worldwide Webb Acquisition Corp.(WWAC“),于山區時間上午10:00,會議結束日期為2023年,在位於猶他州鹽湖城84111號East South Temple,Suite700,Suite700的Kirkland&Ellis LLP的辦公室內,以及在會議可能休會的其他日期和地點,或在會議可能休會的其他地點,幾乎通過網絡直播在2023年上午10:00開始,或在其他時間結束。
如隨附的委託書/招股説明書所用,“ATI“或”合併後的公司“在實施業務合併(定義如下)後,請參閲WWAC。如隨附的委託書/招股説明書進一步所述,於截止日期及生效時間(如下所述),除其他事項外,(I)WWAC將更名為“Aeries Technology,Inc.”,(Ii)WWAC每股已發行的A類普通股將自動成為一股ATI A類普通股,而每股WWAC的已發行B類普通股將自動轉換為一股ATI A類普通股,而WWAC的每份未發行認股權證將自動成為一份認股權證以購買一股ATI A類普通股,及(Iii)WWAC的管治文件將予修訂及重述。
在年度股東大會上,WWAC股東將被要求對一項提案進行審議和表決,該提案在本文中被稱為“業務合併建議書批准並通過日期為2023年3月11日的《企業合併協議》(經不時修訂和補充)企業合併協議“),由WWAC、WWAC合併子公司以及在它們之間。新加坡私人股份有限公司,WWAC的直接全資附屬公司(“合併子“)和AARK新加坡私人有限公司。新加坡私人股份有限公司(“AARK)及由此而擬進行的交易(統稱為業務合併“)。隨附的委託書/招股説明書附《企業合併協議》一份,內容如下附件A.
正如隨附的委託書/招股説明書中進一步描述的那樣,在符合企業合併協議的條款和條件的情況下,將發生以下交易:
• | 合併子公司將與AARK合併(“合併“),AARK是尚存的實體,成為ATI的子公司和唯一股東, |
• | 唯一股東將繼續擁有AARK普通股,ATI在合併子公司中的股權將根據業務合併協議中定義的轉換比例轉換為AARK普通股。 |
• | V類股東將獲得一股ATI的V類普通股,該普通股具有投票權,但沒有經濟權利, |
• | A類普通股持有人如選擇不贖回與投票批准業務合併協議有關的股份,將獲發行總計3,750,000股新發行的ATI A類A類普通股,減去將於收市時發行的98.7,000股ATI A類A類普通股,而某些持有人如選擇不贖回與投票批准延期修正案(“該等修訂”)有關的股份,將獲發行合共3,750,000股新發行的A類A類普通股。延伸股“)和ATI A類普通股,將根據一項或多項認購協議在收盤時向某些投資者發行(”管道激勵股“),但條件是,如果總贖回(包括因投票通過延期修正案提案而贖回的18,281,946股A類普通股)超過85%,則紅股數量將為(A)減去3,750,000股延期股和管道激勵股乘以(B)乘以商數,即(I)除以(A)-100與(B)之間的差額-贖回百分比乘以100乘以(Ii)-15(”紅股”), |
三、
• | 全球韋伯收購贊助商,開曼羣島有限責任公司(“贊助商“),(A)將在生效時間喪失1,500,000股B類普通股(見”建議1—企業合併提案相關協議--《保薦人支持協議》更多信息)和(B)(X)如果WWAC收盤時可用現金低於5,000萬美元,則額外沒收1,500,000股B類普通股,或(Y)如果WWAC收盤時可用現金為5,000萬美元或更多,則1,500,000股ATI A類普通股賺取收益基於ATI A類普通股在收盤後五年期間的交易價格, |
• | Aeries持有者將與Aeries和WWAC簽訂交換協議,交換協議的格式如下附件C(“Aeries交換協議“),以及 |
• | 唯一股東將與AARK和WWAC簽訂交換協議,交換協議的格式如下附件C(“AARK交換協議與《Aeries交換協議》一起,交換協議“)。根據交換協議,自2024年4月1日起及之後,交換Aeries持有人及唯一股東將有權在滿足其中所載若干行使條件的情況下,將各自於Aeries及AARK的權益交換為ATI的A類普通股。 |
在年度股東大會上,你還將被要求考慮和表決(A)關於非約束性在諮詢的基礎上,WWAC現有的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則之間的某些重大差異(現有的組織章程大綱和章程細則“)及擬議的組織章程大綱及章程細則(”建議的組織章程大綱及章程細則“)在截止日期生效,其副本附於隨附的委託書/招股説明書,如下所示附件E(“管治文件建議“),(B)批准和通過擬議的組織備忘錄和章程細則(”《憲章》提案“),(C)為符合納斯達克上市規則第5635(A)、(B)及(D)條的規定,批准發行與業務合併有關的ATI A類普通股及ATI V類普通股的建議(”納斯達克倡議“),(D)批准和通過ATI 2023年股權激勵計劃的建議,該計劃的副本附於所附的委託書/招股説明書,作為附件G(“股權激勵計劃提案“),(E)建議B類普通股持有人根據開曼羣島公司法考慮並表決一項建議,選舉蘇迪爾·阿普庫坦·帕尼克塞裏、Daniel·S·韋布、維努·拉曼·庫馬爾、阿洛克·科查爾、比斯瓦吉特·達斯古普塔、妮娜·B·夏皮羅和他/她擔任董事,直到他們各自的繼任者被正式選舉並具有資格,或直到他們早先辭職或被免職為止(在每種情況下)。《董事》選舉提案“)和(F)提出將年度股東大會延期至必要的一個或多個較後日期的建議(”休會提案”).
只有在企業合併倡議書、憲章倡議書和納斯達克倡議書(統稱為條件先行建議“)在年度股東大會上獲得批准。管理文件中沒有一項提案將進行投票表決非約束性建議基礎,或休會建議,股權激勵計劃建議或董事選舉建議以任何其他建議獲得批准為條件。隨附的委託書/招股説明書對每一項提議都有更全面的描述,鼓勵每一位股東仔細閲讀全文。
休會建議規定投票將股東周年大會延期至一個或多個較後日期(A),以確保向WWAC股東提供對隨附的委託書/招股説明書所需的任何必要補充或修訂,或如截至安排舉行股東周年大會的時間,沒有足夠的WWAC普通股代表(親身或受委代表)構成在股東周年大會上進行業務所需的法定人數,或(B)為向WWAC股東徵集額外的委託書,以支持年度股東大會上的一項或多項建議。
關於業務合併,某些相關協議已經或將在業務合併結束時或之前簽訂,包括AARK和Aeries Equity Holder支持
四.
協議、交換協議和保薦人支持協議(各自定義見隨附的委託書聲明/招股説明書)。請參閲“建議1—與業務合併提案相關的協議“在隨附的委託書聲明/招股説明書中,瞭解更多信息。
根據現行的組織章程大綱及章程細則,持有WWAC公眾股份(A)的持有人公眾股東“)可要求WWAC贖回全部或部分該等公開股份,以換取現金(如完成業務合併)。贖回權包括要求持有人必須以書面形式表明自己是實益持有人,並將其法定名稱、電話號碼和地址提供給WWAC的轉讓代理大陸股票轉讓信託公司(“大陸航空公司“),以便有效贖回其股份。公眾股東可以選擇贖回他們的公開股票,即使他們投票支持企業合併提案。如果業務合併沒有完成,公開發行的股票將返還給各自的持有人、經紀商或銀行。如果企業合併完成,如果公眾股東正確行使其贖回其持有的全部或部分公眾股份的權利,並及時將其股份交付給大陸航空,WWAC將贖回該公眾股份每股價格,以現金支付,等於WWAC首次公開募股完成時建立的信託賬户的按比例部分,截至業務合併完成前兩(2)個工作日計算。為了説明起見,截至2023年第一季度,這將相當於約50億美元,即每股已發行和未償還的公開發行股票。如果公眾股東完全行使贖回權,那麼它將選擇將其公開發行的股票換成現金,不再擁有公開發行的股票。請參閲“WWAC年度股東大會-贖回權在隨附的委託書/招股説明書中,瞭解如果您希望贖回您的公開股票以換取現金時應遵循的程序的詳細説明。
儘管有上述規定,公眾股東,連同該公眾股東的任何附屬公司或與該公眾股東一致行動或作為“團體”行事的任何其他人(如經修訂的1934年《證券交易法》第13(D)(3)節所界定)(《交易所法案》“),將被限制贖回其公開發行的股份總數超過15%的公開股份。因此,如果公眾股東單獨或聯合行動或作為一個團體,尋求贖回超過15%的公眾股份,則超過15%的任何此類股份將不會被贖回為現金。
根據業務合併協議,選擇不贖回與投票批准業務合併協議有關的A類普通股的持有人將獲發行最多3,750,000股紅股,但前提是如果總贖回(包括與投票批准延期修訂建議有關而贖回的18,281,946股A類普通股)超過85%,則紅股數量將按本文所述減少。請參閲“選定的定義—紅股“在隨附的委託書/招股説明書中。
保薦人已根據保薦人支持協議同意(其中包括)投票表決其所有B類普通股,贊成於股東周年大會上提出的建議。這類股份將被排除在用於確定每股贖回價格。截至隨附的委託書/招股説明書的日期,保薦人擁有約43.0%的已發行和已發行普通股。請參閲“建議1—與企業合併提案相關的協議-贊助商支持協議在隨附的委託書聲明/招股説明書中,瞭解與保薦人支持協議相關的更多信息。
業務合併協議須符合或豁免隨附的委託書/招股説明書所述的若干其他成交條件。不能保證企業合併協議的各方將放棄企業合併協議的任何此類條款。
WWAC正在向WWAC的股東提供隨附的委託書/招股説明書和隨附的委託卡,以徵集將在年度股東大會和年度股東大會任何續會上投票的委託書。有關週年大會的資料,
v
WWAC股東將於股東周年大會上考慮的業務合併及其他相關業務載於隨附的委託書/招股書。無論您是否計劃參加虛擬的年度股東大會,WWAC的所有成員’本公司促請S股東仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書,包括附件及其他文件。您還應仔細考慮中描述的風險因素“風險因素”從第1頁開始。54隨附的委託書/招股説明書。
經過深思熟慮後,WWAC董事會一致批准了《企業合併協議》及其計劃進行的交易,包括合併,並一致建議股東投票支持通過《企業合併協議》和批准擬進行的交易,包括合併,以及在隨附的委託書/招股説明書中提交給WWAC股東的所有其他建議。當您考慮WWAC董事會的這些建議時,您應該記住,WWAC的董事和高管在企業合併中擁有利益,這可能與您作為股東的利益相沖突。見標題為“”的部分建議1-業務合併建議-WWAC董事及行政人員在業務合併中的利益在隨附的委託書聲明/招股説明書中,進一步討論這些考慮因素。
《憲章》提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議,這至少是一張贊成票。三分之二(2/3)親身或由受委代表出席股東周年大會並有權就該事項投票的已發行普通股持有人所投的票數。企業合併建議、股權激勵計劃建議、納斯達克建議、董事選舉建議及續會建議均須根據開曼羣島法律通過普通決議案,即親身或由受委代表出席股東周年大會並有權就有關事項投票的已發行普通股持有人所投至少過半數贊成票。對管理文件的提案進行表決的是非約束性僅以諮詢為依據。
您的投票非常重要。無論閣下是否計劃以虛擬方式出席股東周年大會,請遵照隨附的委託書/招股章程內的指示儘快投票,以確保閣下的股份有代表出席股東周年大會。如果您通過銀行、經紀或其他代名人持有“街名”股票,您需要遵循您的銀行、經紀或其他代名人向您提供的指示,以確保您的股票在年度股東大會上獲得代表和投票。只有在年度股東大會上批准了條件先決條件提案,業務合併才會完善。每一項先決條件提案都是以彼此的批准為條件的。管理文件中沒有一項提案將進行投票表決非約束性諮詢基準或休會建議、股權激勵計劃建議或董事選舉建議須以隨附的委託書/招股説明書所載任何其他建議的批准為條件。
如果您簽署、註明日期並退回您的委託書(S),但沒有説明您希望如何投票,則您的委託書將針對年度股東大會上提交的每一項提案進行投票。如果閣下未能交還代表委任代表(S)或未能指示閣下的銀行、經紀或其他代名人如何投票,以及不以虛擬方式出席股東周年大會,其影響將包括:閣下的股份將不會計算在內,以決定是否有法定人數出席股東周年大會。如果你是登記在冊的股東,而你虛擬地出席股東周年大會並希望投票,你可以撤回你的委託書並在股東周年大會上虛擬地投票。
要行使您的贖回權,您必須以書面形式要求按比例贖回您的公開股票,並在年度股東大會投票前至少兩(2)個工作日將您的股票提交給WWAC的轉讓代理。為了
VI
行使您的贖回權,您需要表明您是受益持有人,並在您的書面要求中提供您的合法姓名、電話號碼和地址。您可以通過向轉讓代理交付股票證書(如果有)和其他贖回表格,或通過使用託管信託公司的存取款託管(DWAC)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。如果業務合併未完成,則這些股份將返還給您或您的帳户。如果您持有Street Name的股票,您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票,以行使您的贖回權。
我謹代表WWAC董事會感謝您的支持,並期待着業務合併的成功完成。
真誠地
Daniel·S·韋伯
董事首席執行官、首席財務官兼首席執行官
證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准隨附的委託書/招股説明書中所述的交易,未就業務合併或相關交易的優點或公平性或隨附的委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性作出評論。任何相反的陳述都構成刑事犯罪。
隨附的委託書/招股説明書的日期為2023年6月30日,並於2023年6月30日左右首次郵寄給股東。
第七章
環球韋伯收購公司。
770E科技路,F13-16
猶他州奧雷姆,郵編:84097
週年大會的通知
將於2023年1月2日、7月30日、10月30日、10月30日、2023年6月30日舉行。
致全球韋伯收購公司的股東:
茲通知股東周年大會(“股東周年大會”)股東周年大會開曼羣島豁免公司Worldwide Webb Acquisition Corp.(WWAC“),將於2023年10月1日上午11時30分,即山區時間上午11時30分,在美國猶他州鹽湖城鹽湖城700號東南寺60號Kirkland&Ellis LLP的辦公室舉行,並實際上通過網絡直播的方式,於2023年10月1日或其他時間,或在這樣的其他日期和會議可能休會的其他地點舉行。
誠摯邀請您參加虛擬的年度股東大會,該年會將為以下目的而舉行:
• | 建議1-企業合併建議-審議並表決一項以普通決議批准《企業合併協議》的提案,日期為2023年3月11日(可不時修訂和補充)企業合併協議“),由WWAC、WWAC合併子公司以及在它們之間。新加坡私人股份有限公司,WWAC的直接全資附屬公司(“合併子“)和AARK新加坡私人有限公司。新加坡私人股份有限公司(“AARK)及由此而擬進行的交易(統稱為業務合併“)。隨附的委託書/招股説明書附《企業合併協議》一份,內容如下附件A。根據企業合併協議,除其他事項外,(I)WWAC的名稱將改為“Aeries Technology,Inc.”。(與WWAC,在業務合併完成後,稱為ATI“或”合併後的公司)、(Ii)合併子公司將與AARK合併(“合併),AARK為尚存實體,並在業務合併前成為ATI的子公司和AARK的唯一股東(獨資股東),(Iii)單一股東將繼續擁有AARK普通股,而ATI在合併附屬公司的股權將根據企業合併協議中定義的換股比例轉換為AARK普通股,(Iv)如果V類股東將獲得一股有投票權但沒有經濟權利的ATI V類普通股,(V)A類普通股持有人如果選擇不贖回與投票批准企業合併協議相關的股份,將獲得總計最多3,750,000股ATI A類普通股,減去延伸股和管道激勵股(“紅股然而,如果總贖回(包括因投票通過延期修正案提案而贖回的18,281,946股A類普通股)超過85%,則紅股數量將為(A)3,750,000股減去將於收盤時發行的987,000股ATI A類普通股,這些股東選擇不贖回與投票批准延期修正案相關的股份(該“延伸股“)和ATI A類普通股,將根據一項或多項認購協議(”管道激勵股乘以(B)商,除以(I)等於(A)100和(B)贖回百分比乘以(Ii)15(“紅股”)之差的數,(Vi)開曼羣島有限責任公司Worldwide Webb收購保薦人有限公司(“贊助商“),(A)將在生效時間喪失1,500,000股B類普通股(見”建議1—與企業合併提案相關的協議-贊助商支持協議“瞭解更多信息)和(B)(X)如果WWAC收盤時可用現金少於5,000萬美元,則額外沒收1,500,000股B類普通股,或(Y)如果WWAC收盤時可用現金為5,000萬美元或更多,則1,500,000股ATI A類普通股賺取收益根據ATI A類普通股在收市後五年內的交易價格,(Vii) |
VIII
交換Aeries持有者將與Aeries和WWAC簽訂交換協議,交換協議的格式為附件C(“Aeries交換協議“),以及(Viii)唯一股東將與AARK和WWAC簽訂交換協議,交換協議的格式如下附件C(“AARK交換協議與Aeries交換協議一起,交換協議“)。我們將這項建議稱為“業務合併建議書.” |
• | 提案2--《憲章》提案-以特別決議案通過修訂及重述現行組織章程大綱及章程細則(定義見下文)後,審議及表決與業務合併有關的WWAC擬議組織章程大綱及章程細則(定義見下文)。建議的組織章程大綱及章程副本附於隨附的委託書/招股説明書,內容如下附件E。我們將這項建議稱為“《憲章》提案.” |
• | 建議書編號第3、4和5條--管理文件建議-考慮和表決,在一個非約束性在諮詢的基礎上,建議批准當前修訂和重述的WWAC組織備忘錄和章程細則之間的下列重大差異現有的組織章程大綱和章程細則“)及擬議的組織章程大綱及章程細則(”建議的組織章程大綱及章程細則“)(WWAC(”管治文件建議”): |
• | 提案3--管理文件提案A--修訂將WWAC的法定股本由(I)500,000,000股A類普通股,每股面值0.0001美元,(Ii)50,000,000股B類普通股,每股面值0.0001美元,及(Iii)5,000,000股優先股,每股面值0.0001美元,改為(I)500,000,000股A類普通股,每股面值0.0001美元,(Ii)1股A類普通股,每股面值0.0001美元,及(Iii)5,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。我們將這項提議稱為“管理文件提案A.” |
• | 建議書編號. 4-管理文件提案B-一項修正案,規定每名出席的成員將對其持有的每一股股份投一票,條件是(X)A類普通股將擁有相當於總已發行和已發行A類普通股以及V類普通股(受AARK普通股唯一股東根據交換協議交換ATI A類普通股的投票權按比例減少的情況下)所附全部投票權的26.0%的票數,然而,如(I)出現(I)控制權(定義見業務合併協議)的威脅或實際敵意變更及/或(Ii)董事在公司董事會的任免),(Y)與建議的組織章程大綱及章程細則所載的若干非常事件有關,則該等按比例減持不會影響第V類普通股的投票權,第V類普通股將擁有若干投票權,相當於總已發行及已發行A類普通股及第V類普通股附帶的全部投票權的51.0%,及(Z)於單一股東根據AARK交換協議交換所有持有的AARK普通股後,第V類普通股將自動喪失及註銷。我們將這項提議稱為“管理文件提案B.” |
• | 提案5--管理文件提案C--與將現有的組織章程大綱和章程細則替換為擬議的組織章程大綱和章程細則作為業務合併的一部分有關的其他一些變化,包括(I)將業務合併後的公司名稱從“Worldwide Webb Acquisition Corp.”改為“Worldwide Webb Acquisition Corp.”。(Ii)使ATI的公司永久存在,以及(Iii)取消與我們作為空白支票公司的地位有關的某些條款,這些條款在業務合併完成後將不再適用,所有這些條款WWAC董事會認為,這些條款對於充分滿足合併後公司的需求是必要的。我們將這項提議稱為“管理文件提案C.” |
IX
• | 提案6--納斯達克倡議-審議並表決一項普通決議案建議,為符合納斯達克上市規則第5635(A)、(B)及(D)條的規定,批准發行與業務合併有關的ATI A類普通股及ATI V類普通股。我們將這項建議稱為“納斯達克倡議.” |
• | 建議7--股權激勵計劃建議-以普通決議批准ATI 2023年股權激勵計劃並進行表決,該計劃的副本附在所附的委託書中,內容如下附件G。我們將這項建議稱為“股權激勵計劃提案.” |
• | 提案8--董事選舉提案--審議並表決根據《開曼羣島公司法》提出的一項提議,選舉蘇迪爾·阿普庫坦·帕尼卡瑟裏、Daniel·S·韋布、維努·拉曼·庫馬爾、阿洛克·科赫哈、比斯瓦吉特·達斯古普塔、尼娜·B·夏皮羅和他/她擔任董事,直至他們各自的繼任者被正式選舉並具有資格為止,或直到他們較早去世、辭職或被免職為止(下稱董事*選舉一份提案”). |
• | 建議9--休會建議-審議及表決以普通決議案方式批准將股東周年大會延期至一個或多個較後日期的建議(A),以確保向WWAC股東提供對隨附的委託書/招股章程所需的任何補充或修訂,或如於安排舉行股東周年大會的時間,沒有足夠的WWAC普通股代表(親身或受委代表)構成在股東周年大會上進行業務所需的法定人數,或(B)向WWAC股東徵集額外的委託書,以支持週年股東大會上的一項或多項建議。我們將這項建議稱為“休會提案.” |
《企業合併提案》、《憲章提案》和《納斯達克》提案中的每一項均以批准和採納其他條件優先提案為條件。管理文件中沒有一項提案將進行投票表決非約束性建議基礎,或休會建議,股權激勵計劃建議或董事選舉建議以任何其他建議獲得批准為條件。
這些業務項目在隨附的委託書/招股説明書中進行了描述,我們鼓勵您在投票前仔細閲讀全文。
只有WWAC普通股在2023年8月1日、2023年10月30日和2023年10月30日收盤時的普通股記錄持有人才有權在年度股東大會和年度股東大會任何續會上發出通知和投票,並對其投票進行清點。隨附的委託書/招股説明書及隨附的股東周年大會委託卡將提供予WWAC的股東,以徵集將於股東周年大會及任何延會上表決的委託書。無論您是否計劃參加虛擬的年度股東大會,WWAC所有股東都應仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書,包括附件和其中提到的文件,並仔細閲讀全文。您還應仔細考慮中所述的風險因素。風險因素“從第頁開始”54隨附的委託書/招股説明書。
經過深思熟慮後,WWAC董事會一致批准了《企業合併協議》及其計劃進行的交易,包括合併,並一致建議股東投票支持通過《企業合併協議》和批准擬進行的交易,包括合併,以及在隨附的委託書/招股説明書中提交給WWAC股東的所有其他建議。當您考慮WWAC董事會的這些建議時,您應該記住,WWAC的董事和高管在企業合併中擁有利益,這可能與您作為股東的利益相沖突。見標題為“”的部分建議1-業務合併建議-WWAC的利益’企業合併中的董事和高級管理人員在隨附的委託書聲明/招股説明書中,進一步討論這些考慮因素。
x
根據現有的組織章程大綱及章程細則,如完成業務合併,公眾股東可要求WWAC贖回全部或部分公眾股份以換取現金。作為公開發行股票的持有人,只有在以下情況下,您才有權獲得贖回任何公開發行股票的現金:
(i) | (A)持有公眾股,或(B)如果您通過單位持有公眾股,您選擇在對公眾股行使贖回權之前,將您的單位分為基礎公眾股和認股權證; |
(Ii) | 向大陸航空提交書面請求,要求您(I)要求WWAC贖回您的全部或部分公開股票以換取現金,(Ii)表明您是公共股票的實益持有人,並提供您的法定名稱、電話號碼和地址;以及 |
(Iii) | 通過存託信託公司以實物或電子方式將您的公開股票交付給大陸航空。 |
持股人須於美國東部時間2023年8月1日下午5時前(股東周年大會前兩(2)個營業日)按上述方式完成選擇贖回其公開股份的手續,方可贖回其股份。
公眾股東可以選擇贖回公眾股票,無論他們是否或如何投票支持企業合併提案。如果業務合併沒有完成,公開發行的股票將返還給各自的持有人、經紀商或銀行。如果企業合併完成,如果公眾股東正確行使其贖回其持有的全部或部分公眾股份的權利,並及時將其股份交付給大陸航空,WWAC將贖回該公眾股份每股價格,以現金支付,相當於WWAC首次公開募股完成時按比例設立的信託賬户部分(信託帳户“),自業務合併完成前兩(2)個工作日計算。為了説明起見,截至2023年第一季度,這將相當於約50億美元,即每股已發行和未償還的公開發行股票。如果公眾股東完全行使贖回權,那麼它將選擇將其公開發行的股票換成現金,不再擁有公開發行的股票。請參閲“WWAC年度股東大會-贖回權在隨附的委託書/招股説明書中,瞭解如果您希望贖回您的公開股票以換取現金時應遵循的程序的詳細説明。
儘管有上述規定,公眾股東,連同該公眾股東的任何附屬公司或與該公眾股東一致行動或作為“團體”行事的任何其他人(如經修訂的1934年《證券交易法》第13(D)(3)節所界定)(《交易所法案》“),將被限制贖回其公開發行的股份總數超過15%的公開股份。因此,如果公眾股東單獨或聯合行動或作為一個團體,尋求贖回超過15%的公眾股份,則超過15%的任何此類股份將不會被贖回為現金。
根據業務合併協議,選擇不贖回與投票批准業務合併協議有關的A類普通股的持有人將獲發行最多3,750,000股紅股,然而,假若總贖回(包括因投票批准延期修訂建議而贖回的18,281,946股A類普通股)超過85%,則紅股數目將按本文所述減少。請參閲“選定的定義—紅股“在隨附的委託書/招股説明書中。
保薦人已根據保薦人支持協議同意(其中包括)於股東周年大會上投票贊成其所有B類普通股,並放棄其與完成業務合併有關的B類普通股的反攤薄權利。這類股份將被排除在用於確定每股贖回價格。截至隨附的委託書/招股説明書的日期,保薦人擁有約43.0%的已發行和已發行普通股。請參閲“建議1—與企業合併提案相關的協議-贊助商支持協議在隨附的委託書聲明/招股説明書中,瞭解與保薦人支持協議相關的更多信息。
XI
業務合併協議須符合或豁免隨附的委託書/招股説明書所述的若干其他成交條件。不能保證企業合併協議的各方將放棄企業合併協議的任何此類條款。
《憲章》提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議,這至少是一張贊成票。三分之二(2/3)親身或由受委代表出席股東周年大會並有權就該事項投票的已發行普通股持有人所投的票數。企業合併建議、股權激勵計劃建議、納斯達克建議、董事選舉建議及續會建議均須根據開曼羣島法律通過普通決議案,即親身或由受委代表出席股東周年大會並有權就有關事項投票的已發行普通股持有人所投至少過半數贊成票。
您的投票非常重要。無論閣下是否計劃以虛擬方式出席股東周年大會,請遵照隨附的委託書/招股章程內的指示儘快投票,以確保閣下的股份有代表出席股東周年大會。如果您通過銀行、經紀或其他代名人持有“街名”股票,您需要遵循您的銀行、經紀或其他代名人向您提供的指示,以確保您的股票在年度股東大會上獲得代表和投票。只有在年度股東大會上批准了條件先決條件提案,業務合併才會完善。每一項先決條件提案都是以彼此的批准為條件的。管理文件中沒有一項提案將進行投票表決非約束性諮詢基準或休會建議、股權激勵計劃建議或董事選舉建議須以隨附的委託書/招股説明書所載任何其他建議的批准為條件。
如閣下籤署、註明日期及退回股東周年大會委託書,但並無註明投票意向,則閣下的委託書將按股東周年大會上提出的每一項建議投票。如閣下未能交還閣下的股東周年大會委託卡,或未能指示閣下的銀行、經紀或其他代名人如何投票,而又不以虛擬方式出席股東周年大會,則閣下的股份將不會被計算在內,以決定是否有法定人數出席股東周年大會。如果您是登記在冊的股東,並且您虛擬地出席了年度股東大會,您可以撤回您的委託書並在虛擬環境中投票。
閣下請參閲本通知後隨附的委託書/招股説明書(包括附件及本文提及的其他文件),以獲取有關建議業務合併及相關交易及每項建議的更完整描述。我們鼓勵您仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書,包括附件和本文提及的其他文件。如果您有任何問題或需要幫助投票您的普通股,請聯繫我們的代理律師Morrow Sodali LLC,致電(800)662-5200(免費),或者銀行和經紀人可以撥打(203) 658-9400,或發送電子郵件至WWAC.info@investor.morrowsodali.com。
謝謝您的參與。我們期待着您的繼續支持。
根據環球韋伯收購公司董事會的命令,
Daniel·S·韋伯
董事首席執行官、首席財務官兼首席執行官
, 2023.
如果您退回您的年度股東大會代理卡,而沒有指明您希望如何投票,您的股票將被投票贊成
十二
提案中的 。要行使您的贖回權,您必須以書面形式要求按比例贖回您的公開股票,並在年度股東大會投票前至少兩(2)個工作日將您的股票提交給WWAC的轉讓代理。為了行使您的贖回權,您需要表明您是受益持有人,並在您的書面要求中提供您的合法姓名、電話號碼和地址。您可以通過向轉讓代理遞交股票證書(如果有)和其他贖回表格,或通過使用託管信託公司的存取款託管(DWAC)系統以電子方式交付您的股票來進行贖回。如果業務合併沒有完成,那麼這些投標的股票將不會被贖回現金,並將返還給適用的股東。如果您持有Street Name的股票,您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票,以行使您的贖回權。見標題為“”的部分WWAC年度股東大會-贖回權以獲取更具體的説明。
第十三屆
目錄
頁面 | ||||
附加信息 |
1 | |||
市場和行業數據 |
1 | |||
商標 |
1 | |||
選定的定義 |
1 | |||
為WWAC股東提供的問答 |
6 | |||
委託書/招股説明書摘要 |
27 | |||
摘要未經審計的備考簡明合併財務信息 |
49 | |||
每股可比較數據 |
51 | |||
有關前瞻性陳述的警示説明 |
52 | |||
風險因素 |
54 | |||
WWAC年度股東大會 |
76 | |||
建議1-業務合併建議 |
82 | |||
提案2--章程提案 |
105 | |||
第3、4及5號建議-管治文件建議 |
106 | |||
建議3-管理文件建議A-批准對擬議的組織章程大綱和章程細則所述的法定股本的變更 |
109 | |||
提案4-管理文件提案B-批准更改成員投票的授權,載於擬議的組織章程大綱和章程細則 |
111 | |||
提案5--管理文件提案C--批准與通過擬議的組織章程大綱和章程細則有關的其他修改 |
112 | |||
提案6--納斯達克倡議 |
114 | |||
建議7-股權激勵計劃建議 |
116 | |||
提案8--董事選舉提案 |
126 | |||
提案9--休會提案 |
128 | |||
美國聯邦所得税對美國持有者的重大考慮 |
129 | |||
未經審計的備考簡明合併財務信息 |
136 | |||
有關WWAC的信息 |
151 | |||
WWAC管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
167 | |||
關於Aeries的信息 |
177 | |||
上市公司管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
188 | |||
高管薪酬 |
201 | |||
企業合併後ATI的管理 |
212 | |||
證券的實益所有權 |
219 | |||
某些關係和關聯人交易 |
221 | |||
ATI證券簡介 |
226 | |||
證券法對ATI A類普通股轉售的限制 |
242 | |||
股東提案和提名 |
243 | |||
股東溝通 |
244 | |||
專家 |
244 | |||
向股東交付文件 |
244 | |||
民事責任的可執行性 |
244 | |||
轉讓代理;權證代理和登記員 |
245 | |||
在那裏您可以找到更多信息;通過引用併入 |
245 |
i
頁面 | ||||
財務報表索引 |
F-1 | |||
附件A-業務合併協議 |
A-1 | |||
附件B--AARK和Aeries股權持有人支持協議 |
B-1 | |||
附件C-交換協議的格式 |
C-1 | |||
附件D--贊助商支助協議 |
D-1 | |||
附件E--建議修訂和重述的組織章程大綱和章程 |
E-1 | |||
附件F--AARK新加坡私人公司章程。LTE |
F-1 | |||
附件G-ATI 2023年股權激勵計劃 |
G-1 | |||
附件H-企業估值顧問公司的公平意見。 |
H-1 | |||
第II部分-招股章程不需要的資料 |
II-1 |
II
附加信息
您可以免費向Worldwide Webb Acquisition Corp.索取本委託書/招股説明書的副本以及有關WWAC的任何其他公開信息,地址為770E Technology Way,F13-16,猶他州奧雷姆,郵編:84097,或致電(415)629-9066;或者我們的代理律師Morrow Sodali LLC致電(800) 662-5200(免費),或者銀行和經紀人可以撥打(203) 658-9400,或發送電子郵件至WWAC.INFO@investor.morrowsodali.com,或通過美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.從美國證券交易委員會下載
為了讓WWAC的股東能夠在2023年3月2日舉行的WWAC年度股東大會之前及時收到文件,您必須在不遲於年度股東大會日期的五個工作日之前要求提供信息,截止日期為2023年6月30日。
市場和行業數據
本委託書/招股説明書中包含的有關Aeries競爭的市場和行業的信息,包括其市場地位、對市場機會和市場規模的總體預期,均基於來自各種第三方來源的信息、Aeries基於這些來源所做的假設以及Aeries對其服務和解決方案的市場知識。本文提供的任何估計都涉及許多假設和限制,請不要過分重視此類信息。第三方消息來源一般指出,此類消息來源所載的信息是從被認為可靠的消息來源獲得的,但不能保證這些信息的準確性或完整性。Aeries經營的行業面臨着高度的不確定性和風險。因此,本委託書/招股説明書中提供的估計以及市場和行業信息可能會根據各種因素而發生變化,包括標題為“有關前瞻性陳述的注意事項“和”風險因素“及本委託書/招股説明書的其他部分。儘管有上述規定,我們仍對本委託書/招股説明書中提供的信息負責。
商標
本文檔包含對屬於其他實體的商標、商號和服務標記的引用。僅為方便起見,本委託書/招股説明書中提及的商標、商號和服務標記可在沒有®或商標符號,但此類引用並不以任何方式表明適用許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌,以暗示我們與任何其他公司的關係,或我們的背書或贊助。
選定的定義
除非本委託書/招股説明書中另有説明或文意另有所指,否則:
• | “AARK“是給AARK新加坡私人有限公司的。新加坡私人股份有限公司; |
• | “AARK和Aeries股權持有人支持協議以下是截至2023年3月11日由WWAC、AARK、交易所Aeries持有人和唯一股東簽署的AARK和Aeries股權持有人支持協議,該協議的副本作為附件附件B; |
• | “《阿拉克憲法》《AARK章程》將在企業合併完成後生效,其副本作為附件F. |
1
• | “AARK交換協議是由唯一股東AARK和WWAC之間簽署的交換協議,其格式如下附件C,將在截止日期簽訂; |
• | “AARK完全稀釋普通股“是指相當於在緊接生效時間前的已發行和已發行的AARK普通股數量除以單一股東按比例計算的份額所得的AARK普通股的數量; |
• | “AARK普通股“均為AARK的普通股,發行價格為每股1.00新元; |
• | “AARK合併後價值“應等於(A),即AARK預合併WWAC的價值加(B)預付款價值; |
• | “AARK預合併價值“等同於$251,540,000; |
• | “休會提案“對將週年大會延期至必要範圍內的一個或多個較後日期的建議; |
• | “美術館“是給Aeries Technology Group Business Accelerator Private Limited,一家印度私營股份有限公司; |
• | “Aeries交換協議是由WWAC、交換Aeries持有者和Aeries之間簽署的交換協議,格式如下附件C,將在截止日期簽訂; |
• | “Aeries集團公司“或”Aeries集團公司“是指AARK、Aeries及其子公司; |
• | “系列持有者“對AARK、ESOP信託公司、Asuhir Appukuttan Panikassery先生、Ajay Khare先生和Unnikrishnan Balakrishnan Nbiar先生,他們共同擁有Aeries的所有股權; |
• | “Aeries股票“都是以普通股的股本,每股面值10印度盧比; |
• | “聚合現金“符合《企業合併協議》中定義的術語; |
• | “合併“根據業務合併協議將合併子公司與AARK合併並併入AARK,AARK作為合併中的倖存公司,並在實施此類合併後,AARK成為WWAC的附屬公司; |
• | “合併子“是給WWAC合併子私人公司。新加坡私人股份有限公司,為WWAC的直接全資附屬公司; |
• | “錨定投資者在WWAC的首次公開募股中購買了總計198.6美元的單位的11個合格機構買家或機構認可投資者(沒有一個與WWAC的管理團隊成員、贊助商、董事會或據其所知的任何其他主要投資者有關聯)。 |
• | “股東周年大會出席WWAC年度股東大會的地點為:美國山區時間2023年10月1日上午11時30分,猶他州鹽湖城84111號Suite700東南寺60號的Kirkland&Ellis LLP辦公室,以及通過網絡直播的方式,或在會議可能休會的其他時間,或在這樣的其他日期或地點,出席WWAC的年度股東大會。 |
• | “ATI“或”合併後的公司是給Aeries Technology,Inc.(F/K/a Worldwide Webb Acquisition Corp.)實施企業合併完善後; |
• | “ATI董事會“是ATI的董事會成員; |
• | “ATI 班級*A股普通股“在實施業務合併後,為WWAC的A類普通股,每股票面價值0.0001美元; |
• | “ATI 班級VV普通股“是指實施業務合併後WWAC的第V類普通股,每股面值0.0001美元; |
2
• | “紅股“最多3,750,000股新發行的ATI A類普通股減去延展股和管道獎勵股,但前提是,如果總贖回(包括因投票通過延期修訂建議而贖回的18,281,946股A類普通股)超過85%,則紅股數量將為(A)3,750,000股減去擴展股和管道獎勵股乘以(B)乘商,即--分裂(I)等於(A)100與(B)贖回百分率乘以100乘以(Ii)15的差額的數字; |
• | “業務合併“是指《企業合併協議》所考慮的合併及其他交易; |
• | “企業合併協議在本委託書/招股説明書中,由WWAC、合併子公司和AARK之間簽署的、日期為2023年3月11日的特定業務合併協議可能會被不時修改和補充,作為附件附件A; |
• | “《開曼羣島公司法》“適用於可能不時修訂的開曼羣島《公司法》(經修訂); |
• | “《憲章》提案“建議2批准擬議的組織章程大綱和章程細則; |
• | “班級*A股普通股“是指WWAC的A類普通股,每股面值0.0001美元; |
• | “班級B類普通股截至本委託書/招股説明書的日期,WWAC已發行5,750,000股B類普通股,每股面值0.0001美元,這些股票最初是在我們首次公開募股之前以私募方式發行給保薦人的,與業務合併有關,將於一對一在此基礎上,轉換為ATI A類普通股; |
• | “結業“是指企業合併的結束; |
• | “截止日期在任何情況下不得遲於下列條件得到滿足(或在適用法律允許的範圍內,放棄)後的第三(3)個營業日建議1—企業合併提案--企業合併成交的條件、“(但按其性質須在結案時滿足的條件除外,但須滿足或放棄該等條件)或在WWAC和AARK書面同意的其他日期; |
• | “條件先行建議是對企業合併倡議書、憲章倡議書和納斯達克倡議書的統稱; |
• | “大陸航空公司“是給大陸股票轉讓信託公司; |
• | “CVA“是給企業估值顧問公司; |
• | “美元“或”$“是兑換成美元; |
• | “有效時間“至向新加坡會計及公司監管局提交合並建議的時間; |
• | “股權激勵計劃“或”平面圖《ATI 2023年股權激勵計劃》將根據股權激勵計劃提案由股東考慮通過和批准,該提案的副本在此作為附件附件G; |
• | “交換Aeries持有者“是對Aeries持有者,但AARK除外。 |
• | “現有的組織章程大綱和章程細則“在本委託書/招股説明書送交WWAC股東之日起生效的經修訂及重訂的WWAC組織章程大綱及細則; |
• | “延期修正案“是對現行組織章程大綱和章程細則的修訂,以延長WWAC必須(1)完成合並、合併、股份 |
3
(Br)與一個或多個企業或實體進行交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併,(2)未能完成該等業務合併的,除以清盤為目的外,停止經營;(3)贖回2021年10月22日完成的WWAC首次公開募股中出售的全部A類普通股,自首次公開募股結束之日起18個月至首次公開募股結束之日起24個月; |
• | “延伸股“是針對98.7,000股ATI A類普通股,這些普通股將在收盤時向某些選擇不贖回其股票的持有人發行,這些股東選擇不贖回與投票批准延期修正案有關的股票; |
• | “公平意見是由公司估值顧問公司向WWAC董事會發布的公允意見,該意見的副本作為附件H; |
• | “首次公開募股“是指WWAC於2021年10月22日完成的首次公開募股; |
• | “《投資公司法》“適用於經修訂的”1940年投資公司法“; |
• | “納斯達克“是對納斯達克的投資; |
• | “普通股“是指業務合併前我們的A類普通股和B類普通股,以及業務合併後的ATI A類普通股和ATI V類普通股; |
• | “管道激勵股“是指根據一個或多個認購協議將在收盤時向某些投資者發行的ATI A類普通股的數量; |
• | “私募認股權證截至本委託書/招股説明書發佈之日,與WWAC首次公開發行的保薦人同時發行的8900,000份私募認股權證,每份認股權證的價格為1.00美元。每份私人配售認股權證可行使一股WWAC A類普通股,價格為11.50美元; |
• | “形式上“是給予企業合併形式上的效力,包括合併; |
• | “按比例分攤“是指(A)就單一股東而言,等於單一股東的百分比預合併價值除以AARK合併後的價值,以及(B)就WWAC而言,百分比等於100減去唯一股東的按比例份額; |
• | “建議的組織章程大綱及章程細則“於本委託書/招股説明書所附的業務合併後生效的WWAC建議的組織章程大綱及章程細則附件E; |
• | “公眾股東“適用於公眾股份持有人,不論該股份是在WWAC的首次公開招股中購入或在二級市場購得; |
• | “公開發行股票“是指WWAC目前已發行的4,718,054股A類普通股,不論是在WWAC的首次公開招股或在二級市場收購的; |
• | “公開認股權證“是指WWAC在首次公開發售時發行的1,150萬股可贖回認股權證,用以購買WWAC的A類普通股; |
• | “贖回“適用於選出一名合資格的A類普通股持有人,以贖回該持有人所持有的全部或部分A類普通股每股以現金支付的價格,相當於與完成企業合併有關的信託賬户存款總額的按比例份額(包括信託賬户資金賺取的任何利息); |
• | “美國證券交易委員會“是給美國證券交易委員會的; |
• | “證券法“適用於經修訂的1933年證券法; |
• | “獨資股東是給AARK的唯一股東維努·拉曼·庫馬爾; |
4
• | “獨資股東預合併價值“為224,965,000元; |
• | “贊助商是對開曼羣島有限責任公司Worldwide Webb收購贊助商有限責任公司; |
• | “贊助商支持協議“與贊助商、WWAC和AARK簽訂的、日期為2023年3月11日的贊助商支持協議有關,該協議的副本作為附件附上附件D; |
• | “目標“是給Aeries和Aark,統稱為; |
• | “轉移劑“是給大陸航空公司,WWAC的轉會代理; |
• | “信託帳户“是指WWAC首次公開招股完成時設立的信託賬户,該賬户持有首次公開招股的收益,由大陸航空作為受託人維持; |
• | “受託人“是給大陸航空公司,WWAC的受託人; |
• | “美國“指美利堅合眾國; |
• | “單位“是指WWAC的單位,每個單位代表一個A類普通股和一半WWAC在首次公開募股時發行和出售的一份認股權證,用於收購一股A類普通股; |
• | “授權代理“是給大陸航空公司,WWAC的授權代理人; |
• | “認股權證協議“是由WWAC和大陸航空作為權證代理人簽署的、日期為2021年10月19日的權證協議; |
• | “營運資金貸款“指由保薦人或保薦人的關聯公司,或為支付與企業合併有關的交易費用而可能需要的某些WWAC高級職員和董事借給WWAC的資金; |
• | “WWAC,” “我們,” “我們“或”我們的“是指在業務合併完成之前和之後的開曼羣島豁免公司Worldwide Webb Acquisition Corp.(也稱為ATI或業務合併完成後的合併公司); |
• | “WWAC可用現金“是指截至生效時間,在任何公開股票贖回完成後,在緊接生效時間之前信託賬户內的資金數額,減去(I)營運資金貸款和(Ii)WWAC的所有負債,包括未支付的WWAC交易費用; |
• | “WWAC董事會“是WWAC董事會成員; |
• | “WWAC預付款價值“自生效時間起,金額應等於(A)WWAC可用現金加(B)$78,650,000; |
• | “WWAC交易費用“對任何人來説自掏腰包WWAC、合併子公司、保薦人或其關聯公司因WWAC的談判、文件和業務合併的完成而支付或應付的費用和開支(無論是否為其開具或累算);以及 |
• | “WWAC認股權證“是指公開認股權證和私募認股權證。 |
5
為WWAC股東提供的問答
以下問題和答案僅重點介紹了本文件中的精選信息,並僅簡要回答了有關將在年度股東大會上提交的提案的一些常見問題,包括與擬議的業務合併有關的問題。以下問答並不包括對WWAC股東重要的所有信息。我們敦促股東仔細閲讀本委託書/招股説明書,包括本文提到的附件和其他文件,以全面瞭解擬議的業務組合和年度股東大會的表決程序。年度股東大會將於2023年8月2日上午8點整,美國山間時間8月1日上午2點整,在美國鹽湖城鹽湖城700號East South Temple 60號,美國德克薩斯州鹽湖城84111號,Kirkland and Ellis LLP的辦公室舉行。並幾乎通過在北京舉行會議的網絡直播,或在其他時間、在其他日期和在會議可能休會的其他地點舉行會議。
Q: | 為什麼我會收到這份委託書/招股説明書? |
A: | WWAC股東正被要求考慮及表決一項建議,以批准及採納業務合併協議,並批准擬進行的交易,包括業務合併。根據業務合併協議的條款及條件,除其他事項外,於完成日期(I)合併附屬公司將與AARK(“合併“),AARK為尚存實體,併成為ATI的附屬公司和唯一股東,(Ii)單一股東將繼續擁有AARK普通股,ATI在合併子公司的股權將根據業務合併協議中定義的換股比例轉換為AARK普通股,(Iii)VV類股東將發行一股ATI具有投票權但沒有經濟權利的第V類普通股,(Iv)選擇不贖回與投票批准業務合併協議相關的A類普通股的股東將獲得總計最多3,750,000股AARK普通股紅股,如本文所述,(V)開曼羣島有限責任公司Worldwide Webb收購保薦人有限責任公司(“贊助商“),(A)將在生效時間喪失1,500,000股B類普通股(見”建議1—與企業合併提案相關的協議-贊助商支持協議“瞭解更多信息)和(B)(X)如果WWAC收盤時可用現金少於5,000萬美元,則額外沒收1,500,000股B類普通股,或(Y)如果WWAC收盤時可用現金為5,000萬美元或更多,則1,500,000股ATI A類普通股賺取收益基於ATI A類普通股在收盤後五年內的交易價格,(Vi)交易所Aeries持有人將以以下形式與Aeries和WWAC簽訂交換協議附件C(“Aeries交換協議“),以及(Vii)唯一股東將與AARK和WWAC簽訂交換協議,交換協議的格式如下附件C(“AARK交換協議並且,交換協議“)。請參閲“建議1—業務合併建議書.” |
本委託書/招股説明書附上一份《企業合併協議》,作為附件A我們鼓勵您閲讀《企業合併協議》的全文。
企業合併建議、股權激勵計劃建議、納斯達克建議、董事選舉建議和休會建議中的每一個都需要根據開曼羣島法律通過的普通決議,即親自出席股東周年大會或由其代表出席年度股東大會並有權就該事項投票的已發行普通股持有人所投的至少過半數贊成票,而憲章建議需要根據開曼羣島法律提出的特別決議,即至少三分之二(2/3)親身或由受委代表出席股東周年大會並有權就該事項投票的已發行普通股持有人所投的票數。
擬議的組織章程大綱和章程細則的規定在某些重大方面將與現行的組織章程大綱和章程細則有所不同。請參閲“WWAC現行的章程文件將作哪些修改?“下面。
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股東的投票很重要。鼓勵股東在仔細審閲本委託書/招股説明書後儘快投票。
Q: | WWAC的股東被要求對哪些提案進行投票? |
A: | 在年度股東大會上,WWAC要求其普通股持有者考慮並就不同的提案進行投票,具體如下: |
• | 以普通決議批准和通過《企業合併協議》的提案以及擬進行的交易,包括合併; |
• | 以特別決議批准擬議的組織章程大綱和章程的建議。本委託書/招股説明書附有一份建議的組織章程大綱及章程副本附件E; |
• | 要批准的單獨提案,在非約束性在諮詢基礎上,每一份管理文件建議,從而(I)授權改變我們的法定股本,(Ii)授權雙層普通股結構,其中A類普通股的持有人將有權每股一票,而V類普通股的持有人將有權獲得相當於總已發行和已發行的A類普通股和V類普通股全部投票權的26.0%的投票權(受AARK普通股唯一股東根據AARK交換協議將ATI A類普通股交換為ATI A類普通股的投票權按比例減少的規限),或在某些情況下,總已發行及已發行的A類普通股及第V類普通股附帶全部投票權的51.0%,並規定於根據AARK交換協議交換單一股東持有的所有AARK普通股後,第V類普通股將自動喪失及註銷,及(Iii)批准與採納建議組織章程大綱及章程細則有關的其他修訂; |
• | 建議按照納斯達克上市要求,以普通決議批准發行與業務合併相關的ATI A類普通股和ATI V類普通股; |
• | 以普通決議批准和通過股權激勵計劃的提案; |
• | B類普通股持有人根據《開曼羣島公司法》考慮和表決一項提議,選舉蘇迪爾·阿普庫坦·帕尼克塞裏、Daniel·S·韋布、維努·拉曼·庫馬爾、阿洛克·科查爾、比斯瓦吉特·達斯古普塔、尼娜·B·夏皮羅和埃馬爾·馬哈茂德擔任董事,直至他們各自的繼任者被正式選舉並具有資格,或直到他們早先去世、辭職或被免職;以及 |
• | 以普通決議批准年度股東大會延期的建議,如有必要,除其他事項外,允許在年度股東大會上沒有足夠票數批准一項或多項提議的情況下,進一步徵集和表決委託書。 |
如果我們的股東不批准每個有條件的先決條件建議,則除非企業合併協議的適用各方放棄企業合併協議中的某些條件,否則企業合併協議可能被終止,企業合併可能無法完成。
有關更多信息,請參閲“建議1—業務合併建議書,” “第二號建議—《憲章》提案,” “建議書編號第3、4和5節—管治文件建議,” “第6號建議—這個納斯達克倡議書,《倡議書7號》—股權激勵計劃提案《建議8-董事》選舉提案“和”建議書9號—休會提案.”
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WWAC將舉行年度股東大會,審議和表決這些建議。本委託書/招股説明書載有有關業務合併及將於股東周年大會上處理的其他事項的重要資料。WWAC的股東應該仔細閲讀它。
經過仔細考慮,WWAC董事會確定企業合併建議、憲章建議、每個管理文件建議、納斯達克建議、股權激勵計劃建議、董事選舉建議和休會建議符合WWAC及其股東的最佳利益,並一致建議您投票或指示投票支持這些建議中的每一個。
一名或多名WWAC董事的財務和個人利益的存在可能會導致董事(S)在決定建議股東投票支持提案時,在他/她或他們認為對WWAC及其股東最有利的東西與對他/她或他們自己最有利的東西之間產生利益衝突。此外,WWAC的管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益相沖突。見標題為“”的部分建議1—企業合併建議-WWAC董事和高管在企業合併中的利益關於這些考慮因素的進一步討論。
Q: | WWAC為什麼要提出企業合併? |
A: | WWAC是一家空白支票公司,於2021年3月5日註冊成立為開曼羣島豁免公司,註冊成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。WWAC的目標是在我們感興趣的目標領域內識別和加速成為市場領先的差異化互聯網公司,包括直接面向消費者品牌,以亞馬遜為中心,在線市場,食品科技,新媒體,數字健康,軟件即服務,FIN科技和任何正在經歷技術驅動轉型的相鄰行業,提供高質量的收入來源和有吸引力的有機和無機增長機會。 |
基於對Aeries及其經營行業的盡職調查,包括Aeries在談判過程中提供的財務和其他信息,WWAC董事會認為Aeries符合上述標準和準則。然而,這一點並不能保證。請參閲“建議1—企業合併提案-WWAC董事會提出企業合併的理由.”
雖然WWAC董事會認為,與Aeries的業務合併提供了一個獨特的業務合併機會,符合WWAC及其股東的最佳利益,但董事會在得出這一結論時確實考慮了某些潛在的重大負面因素。這些因素在題為“#”的章節中有更詳細的討論。建議1—企業合併提案-WWAC董事會提出企業合併的理由“以及“風險因素。”
Q: | WWAC董事會在決定是否繼續進行業務合併時,是否獲得了第三方估值或公平意見? |
A: | 是。WWAC董事會確實收到了公司估值顧問公司的公平性意見,認為從財務角度來看,支付給目標所有者的對價對WWAC的公眾股東是公平的。本委託書/招股説明書附上一份公允意見的副本附件H並將其概括為“建議1—企業合併提案-WWAC董事會提出企業合併的理由.” |
Q: | 在業務合併之後,ATI的公司結構將是什麼? |
A: | 在業務合併之後,合併後的公司的組織形式將類似於UP-C結構,其中ATI的幾乎所有資產和業務都將由ATI間接持有,並將 |
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通過AARK和Aeries運營,ATI將是一家上市控股公司,將持有AARK的股權。根據業務合併協議的條款及條件,合併前所有已發行的AARK普通股將保持流通股,並由單一股東持有,而ATI將獲發行相當於AARK全面攤薄普通股按比例計算的若干AARK普通股。AARK擁有Aeries 72.68%的股份,其餘Aeries股東擁有剩餘27.32%的Aeries股份。根據交換協議,從2024年4月1日起及之後,除ATI以外的AARK和Aeries的所有者可以將其在AARK和Aeries的權益交換為ATI A類普通股。下圖分別描繪了ATI在業務合併之後以及在發生交易所協議中預期的交易之前和之後的簡化公司結構: |
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這種組織結構將允許唯一股東以AARK普通股的形式保留AARK的直接股權,AARK將分享AARK的利潤和虧損。V類股東還將持有一股ATI V類普通股。此類ATI第V類普通股將沒有經濟價值,但將擁有相當於(1)總已發行和已發行A類普通股和第V類普通股作為單一類別一起投票的26.0%的投票權(受AARK普通股唯一股東根據AARK交換協議交換ATI第A類普通股的投票權按比例減少的限制;然而,如果出現(I)控制權(定義見企業合併協議)的威脅或實際敵意變更和/或(Ii)董事在公司董事會的任免),(2)在某些情況下,包括威脅要敵意變更對ATI的控制權,這種比例的減少不會影響第V類普通股的投票權。51%的已發行及已發行A類普通股及第V類普通股作為一個類別有投票權及(3)於單一股東根據AARK交換協議交換所有持有的AARK普通股後,第V類普通股將自動喪失及註銷。此外,Aeries的持有者將以Aeries股份的形式保留Aeries的直接股權。相比之下,在業務合併前持有WWAC A類普通股或B類普通股的投資者將持有ATI的股權。雙方同意出於税務和其他商業目的以這種方式構建企業合併,我們不認為所設想的組織結構
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將產生任何重大的業務或戰略利益或損害。見標題為“”的部分風險因素-與企業合併和WWAC相關的風險獲取有關我們組織結構的更多信息。
Q: | ATI、AARK和Aeries的哪些證券將在業務合併中收到和/或保持未償還狀態? |
A: | 以下是ATI、AARK和Aeries在業務合併中將收到和/或仍未償還的證券概述,目的不是全面的。有關更多詳細信息,請參閲“ATI證券簡介“和“第1號提案--業務合併提案相關協議--交換協議。” |
安防 |
持有人的身分 |
投票權 |
股息和 分佈 |
受保護的權利 清算 |
轉換/ 交換權利 | |||||
ATI | ||||||||||
ATI A類普通股 | · 不可兑換WWAC公眾股東
· WWAC贊助商 |
每股股東一票。 | 應課税額 | 應課税額 | 不適用 | |||||
ATI第V類普通股 | 第V類股東 | (A)相當於總已發行及已發行A類普通股及第V類普通股全部投票權26.0%的若干投票權(須受AARK普通股唯一股東根據AARK交換協議以ATI A類普通股交換ATI A類普通股的投票權按比例減少的規限);然而,此項按比例減少不會影響第V類普通股的投票權 | 無 | 無 | 不適用,但投票權將隨着AARK普通股的交換或贖回而按比例減少,當單一股東根據AARK交換協議交換所有AARK普通股時,第V類普通股將自動喪失和註銷(見下文) |
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安防 |
持有人的身分 |
投票權 |
股息和 分佈 |
受保護的權利 清算 |
轉換/ 交換權利 | |||||
在發生(I)威脅或實際敵意更改控制權(定義見企業合併協議)及/或(Ii)委任或罷免董事在公司董事會的情況下分享股份;及
(B)就建議的組織章程大綱及章程細則所載若干非常事項而言,相當於已發行及已發行的A類普通股及第V類普通股全部已發行及已發行普通股及第V類普通股所附全部投票數的51.0%。 |
||||||||||
購買ATI A類普通股的認股權證 | WWAC公共和私人權證持有人 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 可按每股11.50美元行使,可予調整 | |||||
AARK | ||||||||||
AARK普通股 | · ATI · 唯一股東 |
每股一票 | 應課税額 | 應課税額 | 如非由ATI持有,可交換,連同ATI第V類普通股的投票權按比例減少,以換取ATI第A類普通股的股份 |
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安防 |
持有人的身分 |
投票權 |
股息和 分佈 |
受保護的權利 清算 |
轉換/ 交換權利 | |||||
美術館 | ||||||||||
Aeries股票 | · AARK 72.68% · Other Aeries持有者27.32% |
每股一票 | 應課税額 | 應課税額 | 如果不是由AARK持有,可交換為ATI A類普通股 |
Q: | 在業務合併後,合併後的公司、AARK和Aeries將如何管理? |
A: | 交易結束後,預計(1)Aeries目前的管理層將成為ATI的管理層,(2)ATI董事會將由七名董事組成,並分為三個類別,指定為第I、II和III類,其中第I類由三名董事組成,第II類由兩名董事組成,第III類由兩名董事組成;及(3)獨立非上市公司董事會成員將包括本公司現任首席執行官Daniel·韋布、維努·拉曼·庫馬爾、蘇迪爾·阿普庫坦·帕尼克塞裏和美國退休人員協會指定的其他四名個人,他們將達到受納斯達克股票市場規則和法規約束的公司的獨立性標準。請參閲標題為“企業合併後的ATI管理瞭解更多信息。 |
交易結束後,預計AARK將由其董事管理。只要V類普通股仍未發行,(1)AARK董事會將由三名董事組成,及(2)(A)合併後公司將有權提名兩名董事,彼等將為合併後公司的董事,並將從合併後公司的四名獨立董事中選出及(B)唯一股東及其繼承人將有權提名一名董事。
Q: | 業務合併完成後,WWAC的現任股東和Aeries的現任股東將立即持有WWAC的哪些股權? |
A: | 截至2023年年底止,(I)A類普通股已發行流通股4,718,054股,及(Ii)保薦人及錨定投資者持有的已發行B類普通股5,750,000股(定義見下文)。截至本委託書/招股説明書的日期,保薦人持有的未償還私募認股權證有8,900,000份,公開認股權證有11,500,000份。每份完整的權證持有人有權購買一股A類普通股。因此,於本委託書/招股説明書的日期(不實施業務合併,並假設WWAC的任何已發行公眾股份均未贖回與業務合併相關的股份),WWAC的全面攤薄股本(使所有私募認股權證及公開認股權證的行使生效)將為30,868,054股普通股。 |
下表説明瞭緊隨完成業務合併後ATI A類普通股的不同所有權水平,這是基於公眾股東的不同贖回水平和以下額外假設:(I)沒有根據交換協議向單一股東和Aeries持有人發行ATI A類普通股;(Ii)沒有行使任何公共認股權證或私募認股權證來購買將於緊接完成業務合併後發行的A類普通股;(Iii)贖回次數滿足允許完成業務合併的所有條件,並且不會導致合計結果
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成交時的現金不到3,000萬美元;以及(Iv)WWAC成交時的可用現金將不到5,000萬美元。如果實際情況與這些假設不同,ATI中的所有權百分比也將不同。
ATI中的經濟利益和投票利益(換貨前) | ||||||||||||||||||||||||
沒有贖回 | 最大贖回 | |||||||||||||||||||||||
數量 ATI 普通 股票 |
百分比 中國經濟的發展 利益 |
百分比 的投票權 利益 |
數量 ATI 普通 股票 |
百分比 中國經濟的發展 利益 |
百分比 的投票權 利益 |
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WWAC公眾股東(1) |
7,481,054 | 16.4 | % | 49.3 | % | 7,024,431 | 15.6 | % | 48.3 | % | ||||||||||||||
贊助商(2) |
1,500,000 | 3.3 | % | 9.9 | % | 1,500,000 | 3.3 | % | 10.3 | % | ||||||||||||||
獨資股東(3) |
— | 49.0 | % | — | — | 49.5 | % | — | ||||||||||||||||
交換Aeries持有者(3) |
— | 26.4 | % | — | — | 26.6 | % | — | ||||||||||||||||
第V類股東(4) |
1 | 0 | % | 26.0 | % | 1 | 0 | % | 26.0 | % | ||||||||||||||
錨定投資者 |
1,250,000 | 2.7 | % | 8.2 | % | 1,250,000 | 2.8 | % | 8.6 | % | ||||||||||||||
不可贖回持有者 |
987,000 | 2.2 | % | 6.5 | % | 987,000 | 2.2 | % | 6.8 | % |
(1) | 假設向公眾股東發行2,763,000股紅股。 |
(2) | 假設3,000,000股A類普通股將根據保薦人支持協議註銷。 |
(3) | 代表AARK或Aeries的權益,根據交換協議,從2024年4月1日起及之後,可交換的ATI A類普通股總數為34,267,326股。 |
(4) | 根據AARK交換協議,AARK普通股的唯一股東交換ATI A類普通股時,V類股的投票權將按比例減少,在某些情況下,包括WWAC控制權敵意變更的威脅,投票權將相當於總已發行和已發行的A類普通股和V類普通股作為一個類別一起投票的51%;然而,倘若出現(I)控制權(定義見業務合併協議)的威脅或實際敵意變更及/或(Ii)董事於本公司董事會獲委任及撤任,而該等按比例減持將不會影響第V類普通股的投票權,而在單一股東根據AARK交換協議交換所持有的所有AARK普通股後,第V類普通股將會自動喪失及註銷。 |
下表説明瞭緊隨業務合併完成後ATI A類普通股的不同所有權水平,這是基於公眾股東的不同贖回水平和以下額外假設:(I)根據交換協議,向單一股東和Aeries持有人發行總計34,267,326股ATI A類普通股,這將是根據匯率14.28(Aeries股份)和2,227股(AARK普通股)向這些持有人發行的A類普通股數量;(Ii)未行使任何公開認股權證或私募認股權證,以購買將於緊接完成交易後發行的A類普通股;。(Iii)贖回次數符合完成業務合併的所有條件,且不會導致合計結果。
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成交時的現金不到3,000萬美元;以及(Iv)WWAC成交時的可用現金將不到5,000萬美元。如果實際情況與這些假設不同,ATI中的所有權百分比也將不同。
ATI中的經濟利益和投票權利益(匯兑後) | ||||||||||||||||
沒有贖回 | 最大贖回 | |||||||||||||||
數量: ATI-A級 普通 股票 |
佔經濟總量的百分比 而投票權與利益無關 |
數量: ATI-A級 普通 股票 |
佔經濟總量的百分比 而投票權與利益無關 |
|||||||||||||
WWAC公眾股東(1) |
7,481,054 | 16.4 | % | 7,024,431 | 15.6 | % | ||||||||||
贊助商(2) |
1,500,000 | 3.3 | % | 1,500,000 | 3.3 | % | ||||||||||
獨資股東(3) |
22,273,761 | 49.0 | % | 22,273,761 | 49.5 | % | ||||||||||
交換Aeries持有者(3) |
11,993,565 | 26.4 | % | 11,993,565 | 26.6 | % | ||||||||||
第V類股東(4) |
— | — | — | — | ||||||||||||
錨定投資者 |
1,250,000 | 2.7 | % | 1,250,000 | 2.8 | % | ||||||||||
不可贖回持有者 |
987,000 | 2.2 | % | 987,000 | 2.2 | % |
(1) | 假設向公眾股東發行2,763,000股紅股。 |
(2) | 假設3,000,000股A類普通股將根據保薦人支持協議註銷。 |
(3) | 代表與業務合併相關的可交換ATI A類普通股的AARK或Aeries的權益。 |
(4) | 假設在交換單一股東根據AARK交換協議持有的所有AARK普通股時,根據建議的經修訂和重訂的公司章程,V類普通股被自動沒收和註銷 |
有關更多詳細信息,請參閲“建議1—業務合併建議書-業務合併注意事項.”
Q: | WWAC現行的章程文件將作哪些修改? |
A: | 此外,當局亦要求WWAC的股東考慮及表決一項建議,以擬議的組織章程大綱及章程細則取代開曼羣島法律下的現行組織章程大綱及章程細則,該等組織章程大綱及章程細則在下列重要方面與現行的組織章程大綱及章程細則有所不同: |
現有的備忘錄和其他條款。 |
建議的備忘錄及章程細則 | |||
授權股份 (管治文件建議A) |
根據現有組織章程大綱及章程細則,法定股本為每股面值0.0001美元的500,000,000股A類普通股、每股0.0001美元的50,000,000股B類普通股及每股0.0001美元的5,000,000股優先股。 | 建議的組織章程大綱及細則授權(I)5,000,000股A類普通股,每股面值0.0001美元;(Ii)1股A類普通股,每股面值0.0001美元;及(Iii)5,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。 | ||
見《組織備忘錄》第5段。 | 見擬議的組織備忘錄和章程第5段。 |
15
現有的備忘錄和章程細則 |
建議的備忘錄及章程細則 | |||
委員的投票 (管理文件提案B) |
現行的組織章程大綱及章程細則規定,每名出席會議的成員可就其持有的每一股股份投一票。 | 擬議的組織章程大綱和章程細則規定,出席會議的每名成員對其持有的每一股股份有一票投票權,但條件是:
(A)第V類普通股將擁有若干投票權,相當於全部已發行及已發行A類普通股及第V類普通股附帶的全部投票權的26.0%(但須受AARK普通股單一股東根據AARK交換協議交換ATI第A類普通股的投票權按比例減少的規限);然而,如果出現(I)控制權(定義見企業合併協議)的威脅或實際敵意變更和/或(Ii)董事在公司董事會的任免),上述按比例減少不會影響第V類普通股的投票權;以及 (B)就建議的組織章程大綱及章程細則所載若干非常事項而言,第V類普通股將擁有若干投票權,相當於已發行及已發行的A類普通股及第V類普通股總數所附全部投票權的51.0%。 | ||
見公司組織章程大綱第23條。 | 見擬議的組織章程大綱和章程第22條。 |
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現有的備忘錄和章程細則 |
建議的備忘錄及章程細則 | |||
公司名稱 (管理文件提案C) |
現有的公司章程大綱和章程規定該公司的名稱為“Worldwide Webb Acquisition Corp.”。 | 擬議的組織備忘錄和章程規定,公司的名稱將是“Aeries Technology,Inc.”。 | ||
見《組織備忘錄》第1段。 | 見《組織備忘錄》第1段。 | |||
永恆的存在 (管理文件提案C) |
現有的組織章程大綱及章程細則規定,如吾等未能於2023年10月22日前完成業務合併(定義見現有組織章程大綱及章程細則),WWAC將停止所有業務,但清盤目的除外,並將贖回於WWAC首次公開發售中發行的股份,並將其信託賬户清盤。 | 擬議的組織備忘錄和章程不包括與ATI的持續存在有關的任何條款,並使ATI的存在永久化。 | ||
見公司章程第四十九條第49.4款。 | 這是默認規則。 | |||
與空白支票公司身份相關的規定 (管理文件提案C) |
現行的組織章程大綱和細則就本公司在完成業務合併前作為一家空白支票公司的地位作出了各種規定。 | 建議的組織章程大綱及細則並不包括與吾等作為空白支票公司的地位有關的條文,該等條文於業務合併完成後將不再適用,因為吾等屆時將不再是空白支票公司。 | ||
見公司章程第四十九條。 | 見公司章程第四十九條。 |
Q: | 我有贖回權嗎? |
A: | 如果您是公開發行股票的持有者,您有權要求我們以現金贖回您的全部或部分公開發行股票,前提是您必須遵循本委託書/招股説明書中其他部分所述的程序和截止日期。公眾股東可以選擇贖回他們持有的全部或部分公眾股票,無論他們是否或如何就企業合併提案投票。如欲行使贖回權,請參閲下一問題的答案:“我如何行使我的贖回權?” |
儘管如此,公眾股東連同該公眾股東的任何聯屬公司或與該公眾股東一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的任何其他人士,將被限制贖回其公眾股份合計超過15%的公眾股份。因此,如果公眾股東單獨或聯合行動或作為一個團體,尋求贖回超過15%的公眾股份,則超過15%的任何此類股份將不會被贖回為現金。
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保薦人已同意放棄與完成業務合併相關的所有B類普通股的贖回權利。這類股份將被排除在用於確定每股贖回價格。
Q: | 我如何行使我的贖回權? |
A: | 關於建議的業務合併,根據現有的組織章程大綱及章程細則,如完成業務合併,WWAC的公眾股東可要求WWAC贖回全部或部分該等公眾股份以換取現金。如果你是公眾股東,並希望行使贖回公眾股份的權利,你必須: |
(i) | (A)持有公眾股,或(B)如果您通過單位持有公眾股,則在行使對公眾股的贖回權之前,您選擇將您的單位分為基礎公眾股和公開認股權證; |
(Ii) | 向大陸航空提交書面請求,其中您(I)要求我們贖回您的全部或部分公開股票以換取現金,(Ii)表明您是公共股票的實益持有人,並提供您的法定名稱、電話號碼和地址;以及 |
(Iii) | 通過存託信託公司以實物或電子方式將您的公開股票交付給大陸航空(“直接轉矩”). |
持股人須於美國東部時間2023年8月1日下午5時前(股東周年大會前兩(2)個營業日)按上述方式完成選擇贖回其公開股份的手續,方可贖回其股份。
大陸航空公司的地址列在“問題”下面。誰能幫我回答我的問題?“下面。
公眾股東將有權要求在企業合併完成前兩(2)個工作日按當時存入信託賬户的金額按比例贖回其公開股票,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和以前未向我們發放的利息(扣除應繳税款後)。為了説明起見,截至2023年第一季度,這將相當於約50億美元,即每股已發行和未償還的公開發行股票。然而,存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權(如果有),這些債權可能優先於我們公眾股東的債權,無論這些公眾股東是否投票,或者如果他們確實投票,無論他們投票贊成還是反對企業合併提議。因此,在這種情況下,信託賬户的每股分配可能會因為這樣的索賠而低於最初的預期。無論您是否投票,如果您確實投票,無論您如何投票,對任何提案,包括企業合併提案,都不會影響您在行使贖回權時將獲得的金額。預計將分配給選擇贖回其公開股份的公眾股東的資金將在業務合併完成後迅速分配。
公眾股份持有人一旦提出贖回要求,可隨時撤回,直至股東周年大會就企業合併建議進行表決時為止。如果您將您的股票贖回給大陸航空,並在股東周年大會之前決定不選擇贖回,您可以要求大陸航空(以實物或電子方式)將股票返還給您。您可以通過本節末尾列出的電話號碼或地址聯繫大陸航空公司提出此類請求。
任何更正或更改的贖回權的書面行使必須在年度股東大會就企業合併提案進行投票之前由大陸航空收到。除非持有者的公開股票已(以實物或電子方式)交付給大陸航空至少兩(2),否則贖回請求將不會被兑現。在年度股東大會投票前幾個工作日。
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如果公開股份持有人恰當地提出贖回請求,並且公開股份如上所述交付,則如果業務合併完成,我們將按照業務合併完成前兩(2)個營業日計算的按比例存入信託賬户的資金贖回公開股份。
如果您持有公開發行的股票,並行使贖回權,則行使贖回權不會導致您可能持有的任何認股權證的損失。
Q: | 如果我是單位持有人,我可以對我的單位行使贖回權嗎? |
A: | 不是的。已發行單位和已發行單位的持有人在對公開發行的股份行使贖回權之前,必須選擇將單位分為標的公開股份和公開認股權證。如果您在經紀公司或銀行的賬户中持有單位,您必須通知您的經紀人或銀行,您選擇將單位分離為相關的公開股票和公共認股權證,或者如果您持有以您自己的名義註冊的單位,您必須直接聯繫大陸航空,並指示他們這樣做。贖回權包括要求持有人必須以書面形式表明自己是實益持有人,並向大陸航空提供其法定名稱、電話號碼和地址,才能有效贖回其股票。請閣下於2023年(股東周年大會前兩(2)個營業日)前,於美國東部時間下午5:00前,將閣下的公開股份分拆並交付大陸航空,以便就閣下的公開股份行使贖回權。 |
Q: | 行使我的贖回權會產生什麼美國聯邦所得税後果? |
A: | 我們希望美國持有者(定義見“材料 美國聯邦所得税對美國持有者的考慮行使贖回權從信託賬户收取現金以換取其A類普通股的,一般將被視為出售該A類普通股,從而確認資本收益或資本損失。在某些情況下,根據美國持有人在贖回之前和之後擁有或被視為擁有的A類普通股的金額(包括通過WWAC認股權證的所有權),贖回可能被視為用於美國聯邦所得税目的的分配。有關行使贖回權的美國聯邦所得税考慮因素的更完整討論,請參閲“材料 美國聯邦所得税對美國持有者的考慮-贖回階層A股普通股。” |
Q: | 獲得紅利股票的美國聯邦所得税後果是什麼? |
A: | 我們普遍預計,ATI向美國持有人發行此類紅股將被視為A類普通股的分配。然而,對於如何處理此類紅股的發行和接收,缺乏最終的權威。有關與紅股相關的美國聯邦所得税考慮因素的更完整討論,請參見“材料 美國聯邦所得税對美國持有者的考慮-與紅股有關的考慮。” |
Q: | 企業合併完成後,存入信託賬户的資金如何處理? |
A: | 於首次公開發售完成後,相當於首次公開發售及出售認股權證所得款項淨額的202,000,000美元(每單位10.10美元)存入信託賬户。在投票批准延期修訂建議時,18,281,946股A類普通股的持有人行使了以每股約10.36美元的贖回價格贖回其股份以現金的權利,總贖回金額約為189.4美元。因此,仍有4,718,054股A類普通股流通股。截至2023年10月30日,信託賬户中的資金總額約為2023年的50億美元,並以美國國債持有。這些資金將保留在信託賬户中,除非提取利息以支付税款,直到 |
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(I)完成業務合併(包括完成)或(Ii)如吾等未能於2023年10月22日前完成業務合併(除非該日期根據現有的組織章程大綱及章程細則予以延長),贖回所有公開股份,以適用法律為準。 |
如果我們的初始業務組合是使用股權或債務證券支付的,或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務組合相關的對價,或者用於贖回或購買公開發行的股票,我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途,包括維持或擴大ATI的運營,支付完成業務合併所產生的債務的本金或利息,為收購其他公司或用於營運資本提供資金。請參閲“委託書/招股説明書摘要--企業合併的資金來源和用途.”
Q: | 如果有相當多的公眾股東投票贊成企業合併方案並行使贖回權,會發生什麼? |
A: | 我們的公眾股東不需要為了行使他們的贖回權而投票反對企業合併,儘管只有在企業合併完成的情況下才能進行贖回。因此,即使信託賬户的可用資金和公眾股東的數量因公眾股東的贖回而減少,企業合併仍可能得到完善。此外,由於贖回的結果,A類普通股的交易市場的流動性可能低於業務合併完成之前的公眾股市場,而我們可能無法達到納斯達克或其他國家證券交易所的上市標準。 |
Q: | 完成企業合併必須滿足哪些條件? |
A: | 企業合併的完成取決於(I)獲得我們股東對先決條件建議的批准,(Ii)我們將就企業合併發行的A類普通股已被批准在納斯達克全球市場或納斯達克資本市場上市,並受正式發行通知的約束;(Iii)沒有任何政府當局制定、發佈、頒佈、執行或制定任何(尚未撤銷)或政府命令可能使企業合併非法或者以其他方式阻止或禁止完成企業合併的任何法律或政府命令;(4)政府主管部門發起的任何可能禁止或禁止完成企業合併的行動應待決;。(5)關門前重組(定義見業務合併協議)應已完成,及(Vi)AARK及Aeries已收到與業務合併有關的全球會計師事務所的税務意見及隨附的信賴函件。有關完善企業合併的條件的更多信息,請參閲建議1—企業合併提案--企業合併成交的條件.” |
Q: | 您預計業務合併將於何時完成? |
A: | 目前預計業務合併將於2023年下半年完成。這一日期取決於將在年度股東大會上提交給WWAC股東的提案的批准情況。然而,如果我們的股東在年度股東大會上通過了休會建議,並且我們選擇將年度股東大會推遲到一個或多個較晚的日期,則該年度股東大會可以延期舉行:(A)在必要的範圍內,以確保向WWAC股東提供對隨附的委託書的任何必要的補充或修訂,或者(如果)截至年度股東大會安排的時間,沒有足夠的WWAC普通股(親自或委託代表)構成在年度股東大會上開展業務所需的法定人數,或(B)為了向WWAC股東徵集額外的委託書,以支持一名或多名股東。 |
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在年度股東大會上的更多提案。有關完成業務合併的條件的説明,請參閲建議1—企業合併提案--企業合併成交的條件.” |
Q: | 如果企業合併沒有完成,會發生什麼? |
A: | 除非雙方已根據業務合併協議的條款滿足或豁免完成業務合併的所有其他條件,否則WWAC將不會完成業務合併。如WWAC未能於2023年10月22日或之前完成與Aeries的業務合併,或未能於2023年10月22日前完成另一項業務合併,因該日期可根據本公司現有的組織章程大綱及章程細則予以延長,我們將(I)停止所有業務,但並非出於清盤的目的;(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份,但不超過十個營業日;每股價格,以現金支付,等於當時存入信託賬户的總金額,包括利息(利息應扣除應付税款,減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量,根據適用的法律,贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利,如果有),以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回,但須經我們其餘股東和我們的董事會的批准,在每一種情況下,我們都要遵守開曼羣島法律規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。 |
Q: | 我是否擁有與擬議的企業合併相關的評估權? |
A: | 根據《開曼羣島公司法》,我們的股東並不擁有與企業合併相關的評估權利。 |
Q: | 我現在需要做什麼? |
A: | 吾等促請閣下仔細及完整閲讀本委託書/招股説明書,包括附件及本文提及的文件,並考慮業務合併將如何影響閣下作為股東。我們的股東隨後應儘快按照本委託書/招股説明書及隨附的股東周年大會委託書上的指示投票。 |
Q: | 我該怎麼投票? |
A: | 如果您以“街道名義”持有您的股份,這意味着您的股票由經紀商、銀行或代名人登記持有,並且您是普通股的記錄持有人,在2023年即2023年,也就是年度股東大會的記錄日期之前,您可以在年度股東大會上就提案投票,或者通過填寫、簽署、註明日期並將所附的年度股東大會代理卡放在提供的郵資已付信封中寄回。為免生疑問,登記日期不適用於以登記形式持有其股份並在WWAC成員登記冊上登記為股東的WWAC股東。所有於股東周年大會當日以登記形式持有股份的持有人均有權在股東周年大會上投票。 |
Q: | 如果我的股票是以“街頭名義”持有的,我的經紀人、銀行或被提名人會自動投票給我嗎? |
A: | 不是的。如果你的股票是在股票經紀賬户中持有的,或者由銀行或其他被提名者持有,你就被認為是為你持有的股票的“實益持有人”,也就是眾所周知的“街頭名下”。如果是這種情況,本委託書/招股説明書可能已由您的經紀公司、銀行或其他被指定人或其代理人轉發給您。作為受益人,您有權指示您的經紀人、銀行或其他 |
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關於如何投票您的股票的提名者。如果您沒有向您的經紀人提供投票指示,而您的經紀人無權對該特定方案進行投票,則您的股票將不會就該方案進行投票。這就是所謂的“經紀人無投票權。“經紀人無投票權在決定是否有法定人數或決定在週年股東大會上所投的票數時,不會計算在內。如果您決定投票,您應根據您的經紀人、銀行或其他代名人提供的信息和程序,向您的經紀人、銀行或其他代名人提供如何投票的指示。 |
Q: | 股東周年大會將於何時何地舉行? |
A: | 年度股東大會將於猶他州鹽湖城700號東南寺60號的Kirkland&Ellis LLP辦公室舉行,地點為猶他州鹽湖城84111號上午11:00,或在其他時間,或會議可能休會的其他時間,實際上是通過網絡直播。只有在記錄日期收盤時持有WWAC普通股的股東才有權在年度股東大會上投票。 |
Q: | 誰有資格在年度股東大會上投票? |
A: | 我們已將2023年定為股東周年大會的記錄日期。如果您在記錄日期的交易結束時是WWAC的股東,您有權就年度股東大會之前的事項進行投票。然而,股東只有在親自出席或由代理人代表出席股東周年大會時,才可投票表決其股份。 |
Q: | 我有多少票? |
A: | WWAC股東有權在年度股東大會上就截至記錄日期登記在冊的每股普通股投一票。截至股東周年大會記錄日期收市時,已發行及已發行普通股共10,468,054股,其中已發行及已發行公眾股共4,718,054股。 |
Q: | 什麼構成法定人數? |
A: | WWAC股東的法定人數是召開有效會議所必需的。如有權於股東周年大會上投票的一名或多名股東親自或委派代表出席股東周年大會,則出席股東周年大會的法定人數將為一名或多名股東。截至年度股東大會的記錄日期,需要5,234,028股普通股才能達到法定人數。 |
Q: | 在年度股東大會上批准每一項提案需要多少票數? |
A: | 在年度股東大會上,每項提案都需要以下投票: |
(i) | 業務合併建議書:批准企業合併建議需要開曼羣島法律下的普通決議案,即親身出席或由受委代表出席股東周年大會並有權就該事項投票的已發行普通股持有人所投的至少過半數贊成票。 |
(Ii) | 憲章提案:《憲章》提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議,這至少是一張贊成票。三分之二(2/3)親身或由受委代表出席股東周年大會並有權就該事項投票的已發行普通股持有人所投的票數。 |
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(Iii) | 管理文件提案:批准每份管治文件建議需要開曼羣島法律下的普通決議案,即親身出席或由受委代表出席股東周年大會並有權就有關事項投票的已發行普通股持有人所投的至少過半數贊成票。每一份管理文件的提案都將在一個非約束性僅以諮詢為依據。 |
(Iv) | 納斯達克倡議:納斯達克建議的批准需要開曼羣島法律規定的普通決議案,該決議案為親身或由受委代表出席股東周年大會並有權就有關事項投票的已發行普通股持有人所投至少過半數贊成票。 |
(Vi) | 股權激勵計劃提案:股權激勵計劃建議的批准需要開曼羣島法律下的普通決議案,即親自或受委代表有權在股東周年大會上投票的大多數普通股的贊成票。 |
(Vii) | 董事選舉提案:董事選舉建議的批准需要開曼羣島法律下的普通決議案,即親自或受委代表有權就此投票並在股東周年大會上投票的普通股過半數的贊成票。 |
(Viii) | 休會建議:批准續會建議需要開曼羣島法律下的普通決議案,即親身出席或由受委代表出席股東周年大會並有權就該事項投票的已發行普通股持有人所投的至少過半數贊成票。 |
截至記錄日期,WWAC有10,468,054股普通股已發行和流通股,其中4,718,054股已發行和流通股。WWAC股東有權在年度股東大會上就截至記錄日期登記在冊的每股普通股投一票。
假設所有有權就該事項投票的持有人親自或委派代表投票表決其所有普通股,則將需要5,234,028股股份投票贊成企業合併建議、納斯達克建議、股權激勵計劃建議、董事選舉建議和休會建議才能批准該等建議,而6,978,703股將需要投票贊成約章建議才能批准該等建議。
Q: | 為什麼WWAC要提出管理文件的建議? |
A: | WWAC要求其股東就一項非約束性在諮詢基礎上,建議批准建議的組織章程大綱和章程細則中包含的對股東權利有重大影響的某些治理條款。除了憲章建議外,開曼羣島法律並不要求單獨進行這項投票,但根據美國證券交易委員會的指導,WWAC必須將這些條款分別提交給其股東批准。然而,關於這項提議的股東投票是一項諮詢投票,對WWAC和WWAC董事會(獨立於《憲章》提議的批准之外)沒有約束力。此外,業務合併不以單獨批准管理文件提案為條件(單獨批准《憲章》提案之外)。請參閲標題為“建議書編號第3、4和5節—管治文件建議“以獲取更多信息。 |
Q: | WWAC董事會有什麼建議? |
A: | WWAC董事會認為,將於年度股東大會上提交的企業合併提案和其他提案最符合WWAC及其股東的最佳利益,並一致建議其股東投票支持《企業合併提案》、《憲章提案》、《每個單獨的管理文件提案》、《納斯達克提案》、 |
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“股權激勵計劃提案”、“董事選舉提案”和“休會提案”(如果提交年度股東大會)。 |
一名或多名WWAC董事的財務和個人利益的存在可能會導致董事(S)在決定建議股東投票支持提案時,在他/她或他們認為對WWAC及其股東最有利的東西與對他/她或他們自己最有利的東西之間產生利益衝突。此外,WWAC的管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益相沖突。見標題為“”的部分建議1—企業合併建議-WWAC董事和高管在企業合併中的利益關於這些考慮因素的進一步討論。
Q: | 保薦人打算如何投票其股票? |
A: | 與其他一些空白支票公司不同的是,在這些公司中,初始股東同意根據公眾股東就初始業務合併所投的多數票對其股份進行投票,保薦人已同意對其所有B類普通股進行投票,贊成年度股東大會上提出的所有提案。截至本委託書/招股説明書的日期,保薦人擁有約43.0%的已發行和已發行普通股。 |
在業務合併時或之前的任何時間,在他們當時不知道關於我們或我們的證券的任何重大非公開信息的期間,保薦人、Aeries和/或他們的董事、高級管理人員、顧問或各自的關聯公司可以從投票反對任何條件先行提議或表示有意投票反對任何條件先行提議的機構投資者和其他投資者那裏購買公開股票,或者執行未來從這些投資者那裏購買此類股份的協議,或者他們可能與這些投資者和其他人達成交易,為他們提供收購公開股份或投票支持條件先行提議的激勵。這樣的購買可能包括一份合同承認,該股東雖然仍然是我們股票的記錄或實益持有人,但不再是其實益所有者,因此同意不行使其贖回權。如果保薦人、Aeries和/或其董事、高級管理人員、顧問或各自的關聯公司在業務合併完成之前進行此類交易,則購買價格將不高於通過贖回過程提供的價格。保薦人、Aeries和/或其董事、高級管理人員、顧問或各自關聯公司購買的任何此類證券,或將根據保薦人、Aeries和/或其董事、高級管理人員、顧問或各自關聯公司投票的任何其他第三方將不會投票贊成批准業務合併。保薦人根據保薦人支持協議同意(其中包括)放棄與完成業務合併有關的該等普通股的贖回權利。如果保薦人、Aeries和/或其董事、高級管理人員、顧問或各自的關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股份,則該出售股東將被要求撤銷其先前贖回其股份的選擇。該等購股及其他交易的目的將是限制選擇贖回的公眾股份數目,並增加符合以下要求的可能性:(I)企業合併建議、納斯達克建議、股權激勵計劃建議、董事選舉建議及休會建議須由親身或由受委代表出席週年大會並有權就有關事項投票的已發行普通股持有人以至少過半數的贊成票批准;(Ii)憲章建議經至少以過半數的贊成票批准;三分之二(2/3)親自出席或由受委代表出席週年股東大會並有權就該事項表決的已發行普通股持有人所投的表決權;及(Iii)WWAC的有形資產淨值(按規則釐定)3A51-1(G)(1)於實施企業合併協議及所有WWAC股東贖回後,至少為5,000,001美元。
達成任何此類安排都可能對普通股產生抑制作用。例如,由於這些安排,投資者或持有者可能有能力以有效的價格購買股票
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價格低於市場,因此可能更有可能在業務合併時或之前出售其擁有的股份。
如果該等交易得以完成,其後果可能是導致業務合併在其他情況下無法完成業務合併。上述人士購買股份將使他們能夠對批准將於年度股東大會上提交的建議施加更大的影響,並可能增加此類建議獲得批准的機會。在保薦人、Aeries和/或其董事、高級管理人員、顧問或各自的關聯公司達成任何此類私人收購的範圍內,我們將在年度股東大會之前提交一份最新的表格報告8-K披露(1)在任何此類購買中購買的證券的金額,以及購買價格;(2)任何此類購買的目的;(3)任何此類購買對企業合併獲得批准的可能性的影響(如果有);(4)在任何此類購買中出售證券的證券持有人(例如,5%的證券持有人)的身份或性質(如果不是在公開市場購買的);以及(5)本公司根據公眾股東與企業合併相關的贖回權收到贖回請求的證券數量。我們將以表格的形式提交或提交當前報告8-K披露上述任何人士作出的任何重大安排或作出的重大購買,而該等安排或重大購買會影響將於股東周年大會上表決的建議或贖回門檻。
任何此類報告將包括對上述任何人作出的任何安排或大量購買的説明。
Q: | 如果我在年度股東大會之前出售我持有的WWAC普通股,會發生什麼? |
A: | 年度股東大會的記錄日期早於年度股東大會日期,且早於業務合併預期完成的日期。如果您在適用的記錄日期之後但在股東周年大會之前轉讓您的公眾股份,除非您授予受讓人委託書,否則您將保留在該股東大會上投票的權利。 |
Q: | 在郵寄本人簽署的股東周年大會委託卡後,我可以更改投票嗎? |
A: | 是。股東可將一張日後簽署的股東周年大會委託卡寄往以下所述的我們的地址,以便我們在年度股東大會(計劃於2023年4月4日、8月1日及下旬舉行)投票前收到,或以虛擬方式出席股東周年大會並投票。股東亦可向吾等發出撤銷委託書的通知,吾等必須在股東周年大會投票前收到撤銷委託書的通知。然而,如果您的股票被您的經紀人、銀行或其他代理人以“街頭名稱”持有,您必須聯繫您的經紀人、銀行或其他代理人來更改您的投票。 |
Q: | 如果我沒有就週年大會採取任何行動,會發生什麼? |
A: | 如果您未能在年度股東大會上投票,並且業務合併得到股東的批准,並且業務合併完成,您仍將是WWAC的股東,其名稱將更名為“Aeries Technology,Inc.”。在業務合併完成後。如閣下未能就股東周年大會投票,而業務合併亦未獲批准,閣下仍將是WWAC的股東。然而,如閣下未能就股東周年大會投票,閣下仍可選擇贖回與業務合併有關的公開股份。 |
Q: | 如果我收到超過一套投票材料,我應該怎麼做? |
A: | 股東可能會收到一套以上的投票材料,包括本委託書/招股説明書的多份副本和多張股東周年大會代理卡或投票指導卡。例如,如果您在多個經紀賬户持有股票,您將獲得單獨的投票權。 |
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您持有股票的每個經紀賬户的指導卡。如果您是記錄持有人,並且您的股票登記在一個以上的名稱,您將收到一個以上的股東周年大會代理卡。請填妥、簽署、註明日期及寄回你收到的每張股東周年大會委託書及投票指示卡,以便就你持有的所有普通股投票。 |
Q: | 誰將為年度股東大會徵集和支付委託書徵集費用? |
A: | WWAC將支付為年度股東大會徵集委託書的費用。WWAC已與Morrow Sodali LLC(“第二天“)協助徵集股東周年大會的委託書。WWAC已同意向Morrow支付2萬美元的費用,外加付款,並將償還Morrow合理的費用自掏腰包並對Morrow及其附屬公司的某些索賠、責任、損失、損害和費用進行賠償。WWAC還將報銷代表A類普通股實益擁有人的銀行、經紀商和其他託管人、代名人和受託人向A類普通股實益擁有人轉發徵集材料和從該等擁有人那裏獲得投票指示的費用。WWAC的董事和管理人員也可以通過電話、傳真、郵寄、互聯網或親自徵集委託書。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。 |
Q: | 我在哪裏可以找到年度股東大會的投票結果? |
A: | 初步投票結果將在年度股東大會上公佈。WWAC將在當前的表格報告中公佈年度股東大會的最終投票結果8-K在股東周年大會後四個營業日內。 |
Q: | 誰能幫我回答我的問題? |
A: | 如果您對業務合併有疑問,或者如果您需要本委託書/招股説明書的其他副本或所附的年度股東大會代理卡,您應該聯繫: |
次日索達利有限責任公司
個人,請撥打免費電話:(800)662-5200
銀行和經紀人,請致電:(203)658-9400
電郵:郵箱:WWAC.info@investor.morrowsodali.com
您也可以按照標題為“”的部分的説明,從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關WWAC的更多信息在那裏您可以找到更多信息;通過引用併入。如果您是公眾股票持有人,並且您打算贖回您的公眾股票,您將需要在年度股東大會之前將您的公眾股票(以實物或電子方式)交付到大陸航空,地址如下。持股人必須在東部時間下午5點前按上述方式完成選擇贖回公開發行股票的程序, 在……上面 、2023年(兩(2))股東周年大會前的營業日),以便贖回其股份。如果您對您的職位認證或您的股票交付有任何疑問,請聯繫:
大陸股轉信託公司
道富銀行1號30樓
紐約,紐約10004
注意:弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯
電郵:電子郵件:fwolf@Continental alstock.com和cGonzalez@Continental alstock.com
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委託書/招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中的部分信息,並不包含對您重要的所有信息。為了更好地瞭解將在年度股東大會上提交表決的建議,包括業務合併,您應仔細閲讀本委託書/招股説明書,包括本文提到的附件和其他文件。企業合併協議是管理企業合併以及與企業合併相關的其他交易的法律文件。業務合併協議在本委託書/招股説明書中題為“1號提案”的部分也有詳細描述—企業合併建議書--企業合併協議。
業務摘要
除另有説明或文意另有所指外,本業務摘要中提及的“吾等”、“吾等”、“吾等”及其他類似術語指業務合併前的Aeries及實施業務合併後的ATI及其合併附屬公司。
公司概述
Aeries Technology是一家全球專業和管理服務合作伙伴,為私募股權贊助商及其投資組合公司提供一系列管理諮詢服務,其參與模式旨在提供深度垂直專業知識、功能專業知識以及數字系統和解決方案的組合,以擴展、優化和轉變客户的業務運營。
我們通過提供一系列管理諮詢服務來支持和推動我們的客户的全球增長,包括專業諮詢服務和運營管理服務,以根據客户的業務需求在適當的地點建立和管理專用交付中心。這些專用交付中心專注於數字企業的實現,是客户組織的無縫延伸,可以訪問最好的資源。它使他們能夠在不犧牲功能控制和靈活性的情況下,具有競爭力和靈活性,實現持久的成本效益、卓越的運營和價值創造的目標。
對客户的諮詢服務包括,高級領導的積極參與,建議戰略,最佳實踐,因為它涉及運營模式設計,正確的方法,在不同領域的諮詢,資源的市場可獲得性,服務模型中設想的特定角色所需的適當技能,遵守的法規,優化税收結構等。我們的客户有能力根據艾利斯和艾瑞提供的選項定製服務,隨後與客户確定執行計劃。
我們的客户還使用我們的服務來管理他們的組織運營,包括軟件開發、信息技術、網絡安全、財務、人力資源、客户服務和運營。Aeries在其工資單上僱用適當的人才和人員,以部署到客户運營中。我們以協作的方式與客户合作,選擇合適的候選人,並與客户的組織建立職能協調。在我們的人才成為我們客户團隊的延伸的同時,Aeries繼續為他們提供晉升、認可和職業發展的機會,我們相信這將導致更高的員工滿意度和更低的流失率。我們為我們每個交付中心管理法規、税務、招聘、人力資源合規和品牌推廣。我們相信,這種顛覆性的商業模式能夠提供為我們客户的增長戰略量身定做的數字轉型解決方案,從而提高總體成本和運營效率。
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這種專門構建的業務模式旨在創建一個更靈活、成本更低的人才庫,用於在客户的運營中進行部署,同時通過高層戰略協調和整個組織的可見度來創造創新。該模式還旨在使我們的客户免受監管和税收問題的影響,並提供根據客户不斷變化的業務需求擴大或縮減團隊的靈活性。Aeries能夠提供最佳實踐,因為它可以看到來自多家公司的獲獎劇本,並能夠消除傳統外包和離岸模式的缺陷。
Aeries成立於2012年,自2013年以來EBITDA和運營現金流一直為正。截至2023年3月31日,Aeries擁有30多家跨行業客户,包括電子商務,電信、安全、醫療保健和工程。憑藉十多年為私募股權公司及其投資組合公司提供服務的經驗,Aeries在截至2022年3月31日的一年中的收入為410億美元,9個月截至2022年12月31日的期間。各個時期的EBITDA利潤率分別為18%和12.9%。
Aeries Technology Group Business Accelerator Private Limited是一家印度私營股份有限公司,公司註冊號為U74999MH2014PTC257474。Aeries的主要執行辦公室位於孟買普拉巴德維市雙塔巷Paville House 5樓,郵編:400 025,電話號碼是+91 22 7177 4000。
論企業合併的當事人
WWAC
WWAC是一家空白支票公司,於2021年3月5日註冊成立為開曼羣島豁免公司,註冊成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。到目前為止,WWAC既沒有從事任何業務,也沒有產生任何收入。根據WWAC的業務活動,它是根據《交易法》定義的“空殼公司”,因為它沒有業務,名義資產幾乎完全由現金組成。
2021年10月25日,WWAC完成了2000萬個單位的首次公開募股,每單位10美元,產生了200.0美元的毛收入。2021年11月15日,我們IPO的承銷商全面行使了他們的超額配售選擇權,並於2021年11月15日額外購買了300,000,000個單位,產生了約3,000萬美元的毛收入。超額配售“)。在首次公開招股結束的同時,WWAC完成了定向增發(“私募“),共8,000,000份認股權證(每份,一份”私人配售認股權證總體而言,私募認股權證“),按每份私募認股權證1元的價格與保薦人配售,產生毛收入800萬元。在2021年11月15日超額配售結束的同時,WWAC完成了第二次私募配售,保薦人購買了總計90萬份私募認股權證。
於首次公開發售、私募及超額配售完成後,首次公開發售的淨收益232.3元(每單位10.10元)及若干私人配售的部分收益存入信託賬户(“信託帳户“),大陸股轉信託公司擔任受託人。關於投票批准延期修訂建議(定義如下),18,281,946股A類普通股的持有人行使了以每股約10.36美元的贖回價格贖回其股份以現金的權利,總贖回金額約為189.4美元。因此,仍有4,718,054股A類普通股流通股。截至2023年6月30日,信託賬户中的資金總額約為2023年的50億美元。信託賬户中持有的資金僅投資於美國政府證券,符合#年《投資公司法》第2(A)(16)節規定的含義。
28
經修正的1940年(“《投資公司法》“),到期日為185天或以下,或持有一間不限成員名額的投資公司,而該公司自稱是我們選定的符合規則(D)(2)、(D)(3)及(D)(4)段條件的貨幣市場基金2a-7根據《投資公司法》,由WWAC決定,並將一直持有,直到(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户的分配,其中較早者。
在首次公開招股方面,11名合資格機構買家或機構認可投資者(無一人與WWAC的管理團隊成員、保薦人、董事會或據其所知的任何其他主要投資者有任何關聯)(“錨定投資者“)在此次發售中購買了總計198.6美元的單位。每位Anchor Investors先前與WWAC及保薦人訂立獨立協議,根據協議,Anchor Investors於符合協議所載條件下,以每股0.005美元向保薦人購入合共1,250,000股方正股份,合共6,250美元。
2023年4月14日,WWAC的股東批准了對WWAC組織章程大綱和章程細則的某些修訂,以延長WWAC必須(1)完成其初始業務組合,(2)如果未能完成此類業務組合,則停止運營(除清盤目的外)和(3)贖回所有公開股份的日期,從2023年4月22日至2023年10月22日,並取消WWAC不得贖回公眾股份的限制,條件是此類贖回將導致WWAC的有形資產淨值低於5,000,001美元。在投票批准修訂時,18,281,946股A類普通股的持有人行使了以每股約10.36美元的贖回價格贖回其股份以現金的權利,總贖回金額約為189.4美元。因此,仍有4,718,054股A類普通股流通股。截至2023年10月30日,信託賬户中的資金總額約為2023年的50億美元,並以美國國債持有。此外,關於表決,贊助商加入了不可贖回與WWAC和某些WWAC股東的協議。根據該等協議,該等股東同意不贖回其持有的若干數量的公眾股份,作為交換,保薦人同意沒收987,000股B類普通股,而WWAC則同意於業務合併結束前向該等股東發行合共987,000股A類普通股。
WWAC的單位、公開發行的股票和公開發行的認股權證目前分別以“WWAC.U”、“WWAC”和“WWACW”的代碼在納斯達克上市。
WWAC的主要行政辦公室位於科技路770號,F13-16,猶他州奧雷姆,郵編:84097,電話號碼是(415)629-9066.
AARK
AARK新加坡私人有限公司。新加坡民營股份有限公司,公司註冊號200602001D。AARK的主要執行辦公室位於烏節路435號,#11-00,新加坡Wisma Atria(238877),其電話號碼是+656522-8174。
合併子
WWAC合併子公司。WWAC有限公司是一家新加坡私人股份有限公司,為WWAC的直接全資附屬公司,公司註冊號為202300520W,成立的目的是實現業務合併。合併子公司不擁有任何實質性資產,也不經營任何業務。
合併子公司的主要執行辦公室位於科技路770號,F13-16,猶他州奧雷姆,郵編:84097,電話號碼是(415)629-9066.
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須在週年大會上審議的建議
以下是將在WWAC年度股東大會上審議的提案摘要。管理文件中沒有一項提案將進行投票表決非約束性建議基礎,或休會建議,股權激勵計劃建議或董事選舉建議以任何其他建議獲得批准為條件。只有在股東周年大會上批准條件先決條件建議後,業務合併協議所擬進行的交易才會完成。
業務合併建議書
如本委託書/招股説明書所述,WWAC要求其股東以普通決議案批准業務合併協議,根據該協議,除其他事項外,於完成日期:(I)合併附屬公司將與AARK(“合併“)AARK為尚存實體,併成為ATI的子公司和唯一股東,(Ii)單一股東將繼續擁有AARK普通股,ATI在合併子公司中的股權將根據業務合併協議中定義的換股比例轉換為AARK普通股;(Iii)VV類股東將發行ATI的一股擁有投票權但沒有經濟權利的第V類普通股,(Iv)選擇不贖回與投票批准企業合併協議有關的A類普通股的股東將獲得總計3,750,000股紅股,(V)保薦人將(A)在有效時間喪失1,500,000股B類普通股(見“建議1—與企業合併提案相關的協議-贊助商支持協議“瞭解更多信息)和(B)(X)如果WWAC收盤時可用現金少於5,000萬美元,則額外沒收1,500,000股B類普通股,或(Y)如果WWAC收盤時可用現金為5,000萬美元或更多,則1,500,000股ATI A類普通股賺取收益基於ATI A類普通股在收盤後五年內的交易價格,(Vi)交易所Aeries持有人將以以下形式與Aeries和WWAC簽訂交換協議附件C(“Aeries交換協議“),以及(Vii)唯一股東將與AARK和WWAC簽訂交換協議,交換協議的格式如下附件C(“AARK交換協議與Aeries交換協議一起,交換協議”).
下表説明瞭緊隨完成業務合併後ATI A類普通股的不同所有權水平,這是基於公眾股東的不同贖回水平和以下額外假設:(I)沒有根據交換協議向單一股東和Aeries持有人發行ATI A類普通股;(Ii)沒有行使任何公共認股權證或私募認股權證來購買緊隨完成業務合併後發行的A類普通股;(Iii)贖回次數滿足允許完成業務合併的所有條件,且不會導致收盤時的總現金低於3,000萬美元;以及(Iv)WWAC在成交時的可用現金將不到5000萬美元。如果實際情況與這些假設不同,ATI中的所有權百分比也將不同。
ATI中的經濟利益和投票利益(換貨前) | ||||||||||||||||||||||||
沒有贖回 | 最大贖回 | |||||||||||||||||||||||
數量 ATI 普通 股票 |
百分比 中國經濟的發展 利益 |
百分比 的投票權 利益 |
數量 ATI 普通 股票 |
百分比 中國經濟的發展 利益 |
百分比 的投票權 利益 |
|||||||||||||||||||
WWAC公眾股東(1) |
7,481,054 | 16.4 | % | 49.3 | % | 7,024,431 | 15.6 | % | 48.3 | % | ||||||||||||||
贊助商(2) |
1,500,000 | 3.3 | % | 9.9 | % | 1,500,000 | 3.3 | % | 10.3 | % | ||||||||||||||
獨資股東(3) |
— | 49.0 | % | — | — | 49.5 | % | — | ||||||||||||||||
交換Aeries持有者(3) |
— | 26.4 | % | — | — | 26.6 | % | — | ||||||||||||||||
第V類股東(4) |
1 | 0 | % | 26.0 | % | 1 | 0 | % | 26.0 | % | ||||||||||||||
錨定投資者 |
1,250,000 | 2.7 | % | 8.2 | % | 1,250,000 | 2.8 | % | 8.6 | % | ||||||||||||||
不可贖回持有者 |
987,000 | 2.2 | % | 6.5 | % | 987,000 | 2.2 | % | 6.8 | % |
30
(1) | 假設向公眾股東發行2,763,000股紅股。 |
(2) | 假設3,000,000股A類普通股將根據保薦人支持協議註銷。 |
(3) | 代表AARK或Aeries的權益,根據交換協議,從2024年4月1日起及之後,可交換的ATI A類普通股總數為34,267,326股。 |
(4) | 根據AARK交換協議,AARK普通股的唯一股東交換ATI A類普通股時,V類股的投票權將按比例減少,在某些情況下,包括WWAC控制權敵意變更的威脅,投票權將相當於總已發行和已發行的A類普通股和V類普通股作為一個類別一起投票的51%;然而,倘若出現(I)控制權(定義見業務合併協議)的威脅或實際敵意變更及/或(Ii)董事於本公司董事會獲委任及撤任,而該等按比例減持將不會影響第V類普通股的投票權,而在單一股東根據AARK交換協議交換所持有的所有AARK普通股後,第V類普通股將會自動喪失及註銷。 |
下表説明瞭緊隨業務合併完成後ATI A類普通股的不同所有權水平,這是基於公眾股東的不同贖回水平和以下額外假設:(I)根據交換協議,向單一股東和Aeries持有人發行總計34,267,326股ATI A類普通股,這將是根據匯率14.28(Aeries股份)和2,227股(AARK普通股)向這些持有人發行的A類普通股數量;(Ii)並無行使任何公開認股權證或私人配售認股權證以購買將於緊接完成合並後尚未發行的A類普通股;(Iii)贖回次數符合完成業務合併的所有條件,且不會導致完成合並時的現金總額少於3,000,000,000美元;及(Iv)WWAC於完成合並時的可用現金將少於50,000,000美元。如果實際情況與這些假設不同,ATI中的所有權百分比也將不同。
ATI中的經濟利益和投票權利益(匯兑後) | ||||||||||||||||
沒有贖回 | 最大贖回 | |||||||||||||||
數量: ATI A類 普通 股票 |
百分比 中國經濟的發展 和投票 利益 |
數量 ATI A類 普通 股票 |
百分比 中國經濟的發展 和投票 利益 |
|||||||||||||
WWAC公眾股東(1) |
7,481,054 | 16.4 | % | 7,024,431 | 15.6 | % | ||||||||||
贊助商(2) |
1,500,000 | 3.3 | % | 1,500,000 | 3.3 | % | ||||||||||
獨資股東(3) |
22,273,761 | 49.0 | % | 22,273,761 | 49.5 | % | ||||||||||
交換Aeries持有者(3) |
11,993,565 | 26.4 | % | 11,993,565 | 26.6 | % | ||||||||||
第V類股東(4) |
— | — | — | — | ||||||||||||
錨定投資者 |
1,250,000 | 2.7 | % | 1,250,000 | 2.8 | % | ||||||||||
不可贖回持有者 |
987,000 | 2.2 | % | 987,000 | 2.2 | % |
(1) | 假設向公眾股東發行2,763,000股紅股。 |
(2) | 假設3,000,000股A類普通股將根據保薦人支持協議註銷。 |
(3) | 代表與業務合併相關的可交換ATI A類普通股的AARK或Aeries的權益。 |
(4) | 假設單一股東根據AARK交換協議持有的所有AARK普通股根據建議的經修訂及重訂的組織章程細則交換後,第V類普通股將自動沒收及註銷。 |
有關更多詳細信息,請參閲“建議1—業務合併建議書-業務合併注意事項.”
31
在審議了題為“#”的章節中確定和討論的因素之後建議1—企業合併建議書-WWAC董事會’S談企業合併的原因WWAC董事會的結論是,業務合併符合WWAC首次公開發行招股説明書中披露的所有要求,包括在執行業務合併協議時,Aeries的業務具有至少80%的信託賬户資金餘額的公平市場價值。有關《企業合併協議》擬進行的交易的更多信息,請參閲建議1—業務合併建議書.”
有關更多詳細信息,請參閲“建議1—業務合併建議書-業務合併注意事項.”
《憲章》提案
WWAC將要求批准建議的組織章程大綱及章程細則對現行組織章程大綱及章程細則的整體修訂及重述,包括授權更改其中所述的法定股本,設立由A類普通股每股一票及其中規定具有超級投票權的V類普通股組成的雙層股權結構,以及將WWAC的名稱更改為“Aeries Technology,Inc.”。我們鼓勵股東仔細查閲以下標題為“第二號建議—《憲章》提案本委託書/招股説明書的完整副本及建議的組織章程大綱及章程細則的完整副本附於此附件E.
管治文件建議
WWAC將要求其股東批准,非約束性在諮詢的基礎上,提出兩項獨立的建議,即用擬議的組織章程大綱和章程細則取代現有的組織章程大綱和章程細則。WWAC董事會一致批准了每一份管理文件提案,並認為這些提案對於充分滿足業務合併後WWAC的需求是必要的。以下是每項管理文件提案的簡要摘要。這些摘要全文參照擬議的組織章程大綱和章程細則全文加以限定。
• | 管理文件提案A-以普通決議案方式授權將WWAC的法定股本由(I)500,000,000股A類普通股,每股面值0.0001美元,(Ii)50,000,000股B類普通股,每股面值0.0001美元,及(Iii)5,000,000股優先股,每股面值0.0001美元,改為(I)500,000,000股A類普通股,每股面值0.0001美元,(Ii)1股A類普通股,每股面值0.0001美元,及(Iii)5,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。 |
• | 管理文件提案B-修訂和重述現有的組織章程大綱和章程細則,並授權進行所有其他必要的修改,或經WWAC和Aeries真誠同意,以擬議的組織章程大綱和章程細則取代現有的組織章程大綱和章程細則,包括(I)建立由A類普通股和V類普通股組成的雙層普通股結構;及(Ii)規定出席的成員每持有一股股份,將有一票;條件是(X)A類普通股將擁有若干投票權,相當於總已發行和已發行的A類普通股和V類普通股附帶的全部投票權的26.0%(受AARK普通股唯一股東根據AARK交換協議交換ATI A類普通股的投票權按比例減少的限制);然而,只要這種按比例減少不會在以下情況下影響第V類普通股的投票權:(I)控制權受到威脅或實際敵意變更 |
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(定義見業務合併協議)及/或(Ii)有關董事在本公司董事會的委任及免任),(Y)就建議的組織章程大綱及章程細則所載若干非常事項而言,第V類普通股將擁有若干投票權,相當於全部已發行及已發行A類普通股及第V類普通股所附全部投票權的51.0%。 |
• | 管理文件提案C-修訂和重述現行的組織章程大綱和章程細則,並授權進行所有其他必要的更改,或經WWAC和Aeries雙方真誠同意,與以擬議的組織章程大綱和章程細則取代現有組織章程大綱和章程細則有關的可取更改,包括(I)將業務後合併後的公司名稱從“Worldwide Webb Acquisition Corp.”改為“Worldwide Webb Acquisition Corp.”。(Ii)使ATI的公司永久存在,以及(Iii)取消與我們作為空白支票公司的地位有關的某些條款,這些條款在業務合併完成後將不再適用。 |
建議的組織章程大綱及章程細則在某些重大方面與現行的組織章程大綱及章程細則有所不同,我們鼓勵股東仔細參考標題為“管治文件建議“以及擬議的WWAC組織備忘錄和章程全文,作為附件附件E.
“納斯達克”倡議
我們的股東還被要求以普通決議的方式批准納斯達克的提議。我們的單位、公開股份及公開認股權證均在納斯達克上市,因此,我們正根據納斯達克上市規則第5635(A)、(B)及(D)條,尋求股東批准發行與業務合併有關的A類普通股及V類普通股。有關更多信息,請參閲“第6號建議—“納斯達克”倡議.”
股權激勵計劃提案
我們的股東還被要求通過普通決議批准股權激勵計劃提案。根據股權激勵計劃,若干ATI A類普通股相等於(A)9,031,027股ATI A類普通股(將作出適當調整,以反映業務合併完成後影響ATI A類普通股的任何股票拆分、股票股息、反向股票拆分、合併、重組、重新分類或類似事件,向下舍入至最接近的整體股份)加上(B)與業務合併相關而發行的3,750,000股減去紅股、擴展股及管道激勵股總額的差額(如有),將獲授權根據該計劃授予獎勵以供發行。有關更多信息,請參閲“建議7-股權激勵計劃建議“股權激勵計劃全文附於本文件附件G.
《董事》選舉提案
我們的股東還被要求以普通決議的方式批准“董事”選舉提案。根據董事選舉建議,B類普通股持有人將考慮根據開曼羣島公司法提出的一項建議進行投票,選舉蘇迪爾·阿普庫坦·帕尼克塞裏、Daniel·韋布、維努·拉曼·庫馬爾、Alok Kochhar、Biswajit Dasgupta、Nina B.Shapiro及*擔任董事,直至彼等各自的繼任人妥為選出及符合資格,或直至彼等較早去世、辭職或罷免為止。有關更多信息,請參閲“提案8--董事選舉提案.”
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休會提案
如根據表列表決,於股東周年大會舉行時未有足夠票數授權WWAC完成業務合併,WWAC董事會可提交建議,以普通決議案批准股東周年大會延期至較後日期舉行。有關更多信息,請參閲“建議書9號—休會提案.”
《企業合併提案》、《憲章提案》和《納斯達克》提案中的每一項均以批准和採納其他條件優先提案為條件。管理文件中沒有一項提案將進行投票表決非約束性建議基礎或休會建議、股權激勵計劃建議或董事選舉建議以任何其他建議獲得批准為條件。
WWAC董事會進行業務合併的原因
WWAC董事會在評估業務合併時,徵詢了WWAC管理層以及財務和法律顧問的意見。於達成一致決議案(I)認為企業合併協議及擬進行的交易是可取的,且符合WWAC及其股東的最佳利益及(Ii)建議股東採納企業合併協議及批准企業合併及擬進行的交易時,WWAC董事會考慮了一系列因素,包括但不限於以下討論的因素。鑑於在評估業務合併時考慮的因素眾多且種類繁多,WWAC董事會認為對其在作出決定和支持其決定時考慮的特定因素進行量化或以其他方式分配相對權重是不可行的,也沒有試圖對其進行量化或以其他方式分配相對權重。WWAC理事會認為其決定是基於現有的所有信息和提交給它並由其考慮的因素。此外,個別董事可能會對不同因素給予不同的權重。本部分對WWAC進行業務合併的原因以及本節中提供的所有其他信息的解釋具有前瞻性,因此應根據下文討論的因素進行閲讀。有關前瞻性陳述的注意事項。”
在批准業務合併時,WWAC董事會收到了一份公平意見(公平意見)來自企業估值顧問公司(CVA“),該意見指出,在符合其中所載限制的情況下,從財務角度而言,業務合併對A類普通股持有人是公平的。WWAC的高級管理人員和董事在合併和收購以及評估來自不同行業的公司的運營和財務優勢方面擁有豐富的經驗,WWAC董事會得出結論,他們的經驗和背景,加上其顧問的公允意見和專業知識,使他們能夠就業務合併做出必要的分析和決定。
WWAC董事會認為,與企業合併有關的若干因素總體上支持其訂立企業合併協議的決定以及由此預期的交易,包括但不限於以下重大因素:
• | 行業。外包和離岸行業一直在演變,更加註重數字化轉型,重點已從降低成本和資源優化轉向獲取利基技術和專門資源,並提高上市速度。根據CompTIA-IDC《2022年行業展望報告》,該行業一直看到有利於數字技術業務增長的強勁順風,2022年全球信息技術支出估計為5.3萬億美元,預計將增長6%與去年同期相比。此市場中的Aeries總可用市場(TAM)可能為4200億美元自上而下接近和5040億美元自下而上視角,基於Aeries進行的計算; |
34
• | 財務狀況。WWAC董事會還考慮了Aeries的歷史財務業績、前景、財務計劃和債務結構等因素。在考慮這些因素時,WWAC董事會審查了Aeries的增長、如果Aeries實現其業務計劃,當前的增長前景以及Aeries的各種歷史和當前資產負債表項目。在審查這些因素時,WWAC董事會指出,Aeries為未來強勁的增長和盈利能力做好了準備; |
• | 盈利增長的歷史。Aeries有盈利增長的歷史。在截至2022年12月31日的9個月中,Aeries的收入比截至2021年12月31日的9個月增長了31%。此外,Aeries在2022年4月1日至2022年12月31日期間產生了210萬美元的運營現金流,而2021年4月1日至2021年12月31日期間為220萬美元; |
• | 盡職調查。WWAC的管理層和顧問對Aeries進行了重要的盡職調查,包括但不限於:客户和合作夥伴電話會議;對Searman&Sterling LLP、安永律師事務所和畢馬威美國有限責任公司的法律和税務調查;訪問孟買和班加羅爾的設施;管理會議;與競爭對手進行基準比較; |
• | 由Aeries的股權持有人繼續持有。WWAC董事會認為,Aeries的股權持有人將把他們的股權轉入合併後的公司,合併後的公司將受到某些限制。WWAC董事會認為,這是對合並後的公司的信心的標誌,以及業務合併將使每家公司實現的利益; |
• | 估值。基於盡職調查、公平意見和WWAC對AARK和Aeries投資機會的評估,相信業務合併提供了一個有吸引力的投資機會; |
• | 戰略。Aeries Technology是一家全球專業和管理服務合作伙伴,為私募股權贊助商及其投資組合公司提供一系列管理諮詢服務,其參與模式旨在提供深度垂直專業知識、功能專業知識以及數字系統和解決方案的組合,以擴展、優化和轉變客户的業務運營。這種專門構建的業務模式旨在創建一個更靈活、成本更低的人才庫,用於在客户的運營中進行部署,同時通過高層戰略協調和整個組織的可見度來創造創新。它使我們可以根據客户不斷變化的業務需求靈活地擴展或縮減團隊。Aeries能夠提供最佳實踐,因為它能看到來自多家公司的獲獎劇本,並能夠消除傳統外包和離岸模式的不足; |
• | 交易條款。WWAC董事會審閲及審議業務合併協議及相關協議的條款,包括訂約方履行各自義務以完成協議內擬進行的交易的條件及終止協議的能力。請參閲“建議1—業務合併建議書-業務合併協議“和”--相關協議“對這些協議的條款和條件進行詳細討論; |
• | 經驗豐富、久經考驗的管理團隊。Aeries擁有一支強大的管理團隊,在技術服務行業擁有深厚的專業知識,Aeries的高級管理層打算繼續擔任合併後的公司的高級管理人員和/或董事,這將為推進Aeries的戰略和增長目標提供有益的連續性; |
• | 其他替代方案。WWAC董事會在徹底檢視WWAC可合理獲得的其他業務合併機會後,認為建議的業務合併對WWAC來説是最具潛力的業務組合,也是對WWAC最具吸引力的機會 |
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管理層根據用於評估和評估其他潛在收購目標的流程加速其業務計劃,並且WWAC董事會認為這種流程沒有提出更好的替代方案;以及 |
• | 協商交易。WWAC董事會認為,業務合併協議的財務和其他條款是合理的,並且是WWAC和Aeries之間公平協商的產物。 |
WWAC董事會還考慮了與業務合併有關的各種不確定因素、風險和其他潛在的負面因素,包括但不限於:
• | 好處可能得不到。企業合併的潛在效益可能無法完全實現或可能無法在預期時間內實現的風險; |
• | 管理經驗。Aeries管理團隊的一些成員此前從未管理過上市公司; |
• | 遠期估計。WWAC董事會認為交易經濟和估值是基於預測結果和現金流,而不是歷史結果; |
• | 待處理的管理安排。預計將繼續擔任合併後公司管理層的Aeries管理團隊的某些成員仍在就聘用安排進行談判; |
• | 管理層薪酬。Aeries和WWAC管理層的某些成員將在業務合併完成後成為WWAC的高級管理人員,他們將因業務合併而獲得股權獎勵(其中一些將是流動的),並將減少對合並後公司未來財務成功的依賴; |
• | 監管。監管和立法格局的變化或新的行業發展,包括市場價格的變化,可能對業務合併預期產生的業務利益產生不利影響的風險; |
• | 贖回風險。相當數量的WWAC股東可能選擇在完成業務合併之前並根據現有的組織章程大綱贖回其公開股份,這可能會使業務合併更難或不可能完成; |
• | 股東投票。WWAC的股東可能無法提供實現企業合併所需的各自投票權的風險; |
• | 延拓。WWAC將業務合併的生效時間延長至2023年10月22日,這可能不足以完成業務合併; |
• | 成交條件。業務合併的完成以滿足某些不在WWAC控制範圍內的結束條件為條件; |
• | 訴訟。對企業合併提起訴訟的可能性,或者給予永久禁令救濟的不利判決可能無限期地禁止企業合併的完成; |
• | 上市風險。為非上市公司艾瑞諮詢做好準備的相關挑戰;合併後的公司作為納斯達克上市公司將受到適用的披露和上市要求的約束; |
• | WWAC的清盤。如果業務合併沒有完成,WWAC面臨的風險和成本,包括從其他業務合併機會轉移管理重點和資源的風險,這可能導致WWAC無法在2023年10月22日之前實施業務合併; |
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• | 違反Aeries的陳述、保證或契諾的補救措施不能繼續存在。WWAC董事會認為,業務合併協議的條款規定,由於協議所載的Aeries及Aeries權益持有人的基本陳述、保證或成交後契諾的任何不準確或違反,WWAC將不會在交易結束後向Aeries的多數股東追討損失。因此,WWAC股東可能會受到(其中包括)Aeries在關閉前財務業績下降或財務狀況惡化的不利影響,無論是在關閉之前或之後確定的,但沒有任何能力減少在業務合併中支付的對價或追討任何損害金額。WWAC董事會確定這種結構是適當的和慣例的,因為幾筆交易包括類似的條款,而且Aeries的所有者將繼續是合併後公司的股權持有人; |
• | WWAC股東在合併後的公司獲得少數股權。WWAC股東在合併後的公司持有少數股權的風險;以及 |
• | 費用及開支。與完成業務合併相關的費用和支出。 |
除了考慮上述因素外,WWAC董事會還考慮了其他因素,包括但不限於:
• | 某些人士的利益。WWAC的一些高級管理人員和董事在業務合併中擁有權益。請參閲“建議1-業務合併建議-WWAC董事及行政人員在業務合併中的利益“由本委託書/招股章程第101頁開始;及 |
• | 其他風險因素。與Aeries的業務有關的各種其他風險因素,如題為“風險因素“出現在本委託書/招股説明書的其他地方。 |
WWAC董事會的結論是,它預期WWAC及其股東將從業務合併中獲得的潛在好處超過了與業務合併相關的潛在負面因素和其他因素。因此,WWAC董事會一致認為,業務合併及業務合併協議所擬進行的交易是可取的,且符合WWAC及其股東的最佳利益。
材料財務分析摘要
WWAC聘請CVA擔任財務顧問(“財務顧問“)就擬議的交易向WWAC提交。關於這一約定,財務顧問於2023年3月11日向WWAC董事會提交了一份書面意見,大意是從財務角度來看,該協議擬進行的交易對WWAC股東是公平的。
財務顧問於2023年3月11日發表的書面意見全文載述了所作的假設、所遵循的程序、所考慮的事項、所進行的檢討的限制及資格,詳情如下附件H本委託書/招股説明書,並以引用的方式併入本文。本文中對財務顧問意見的描述在參考財務顧問意見全文時是有保留的。財務顧問的意見是針對WWAC董事會(以其身份)從交易的財務角度評估對WWAC股東的公平性而提出的,並未涉及協議的任何其他條款、方面或影響。財務顧問沒有被要求就繼續或實施協議和相關交易的基本業務決定發表意見,其意見也沒有涉及這一決定。財務顧問沒有就協議或相關交易與WWAC可能存在的任何替代業務戰略或交易的相對優點或WWAC可能存在的任何其他交易的影響表示意見或看法
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可能會參與。財務顧問的意見不打算亦不構成對WWAC董事會的建議,亦不構成對任何WWAC股東就如何就協議或任何其他事項採取行動或投票的建議。
相關協議
本節介紹與企業合併協議相關的某些附加協議。有關更多信息,請參閲“建議1—業務合併建議書--相關協議.”
贊助商支持協議
在簽署業務合併協議的同時,WWAC、贊助商和AARK簽訂了贊助商支持協議(贊助商支持協議“),據此,保薦人已同意(其中包括)於WWAC的任何股東大會上投票表決所有已登記持有或其後購入的所有A類普通股,以贊成有關業務合併的建議。保薦人亦同意,保薦人持有的最多1,500,000股WWAC B類普通股將免費交予WWAC,並由WWAC自生效日期起註銷(該等已註銷的股份,即“註銷股份“);如果保薦人為尋求批准延期建議而向第三方轉讓最多1,000,000股B類普通股(延伸股“),則如此轉讓的延展股份將減少(一對一)註銷股份的數量。根據不可贖回協議,保薦人同意沒收98.7,000股B類普通股,WWAC同意向不可贖回企業合併結束前的持有方。因此,延期股份的數目為987,000股,而根據保薦人支持協議的股份數目及註銷股份數目將為513,000股。此外,如果(A)WWAC成交時可用現金低於5,000萬美元,保薦人將額外喪失1,500,000股B類普通股,或(B)WWAC成交時可用現金為5,000萬美元或更多,則1,500,000股ATI A類普通股賺取收益基於ATI A類普通股在收盤後五年期間的交易價格。有關更多信息,請參閲“建議1—與企業合併提案相關的協議-贊助商支持協議.”
AARK和Aeries股權持有人支持協議
於簽署業務合併協議的同時,WWAC、AARK、交換Aeries持有人及唯一股東訂立AARK及Aeries股權持有人支持協議(“AARK和Aeries股權持有人支持協議“),據此,在任何Aeries股東大會上,以及在Aeries股東書面同意的任何訴訟中,該股東持有的所有Aeries股份(1)贊成批准和採納AARK作為當事方的其他交易文件,以及(2)反對任何會導致AARK在商業合併協議項下實質性違反任何契諾、陳述或擔保或任何其他義務或協議的行動、協議、交易或提議。有關更多信息,請參閲“建議1—業務合併提案相關協議- AARK和Aeries股權持有人支持協議.”
交換協議
在業務合併結束的同時,AARK以外的Aeries股份的持有者和唯一股東將各自與WWAC、Aeries和AARK簽訂交換協議(連同該等交換協議,交換協議“)。根據《交換協議》,自2024年4月1日起,在滿足其中規定的行使條件的情況下:
• | WWAC將有權向任何股東購買該股東持有的Aeries股票或AARK普通股(“交換股份“),以換取一批 |
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A類普通股(“證券交易所付款“)等於已交換股份數量乘以適用的A類普通股數量的乘積,該A類普通股是已交換股份有權在該時間交換的(”匯率,匯率“)或在WWAC選舉時,現金數額等於證券交易所付款中包括的A類普通股的數量乘以前5天交易量A類普通股加權平均價(以下簡稱A類股)現金兑換付款“)。Aeries股份的兑換率為14.28,AARK普通股的兑換率為2227,兩者均可調整;以及 |
• | 每一股東將有權交付交換的股票,以換取股票交易所的付款,或在股東選擇的情況下,支付現金交易所的付款; |
在每種情況下,現金兑換付款只能在未能獲得印度儲備銀行批准的情況下才可選擇,條件是ATI有合理的現金流支付現金兑換付款,且ATI或其任何附屬公司當時的任何未償還債務協議或安排不會禁止此類現金兑換付款。
有關更多信息,請參閲“建議1—業務合併提案相關協議-交換協議.”
WWAC股東周年大會的日期、時間和地點
WWAC年度股東大會將於山區時間2023年7月1日上午2點左右在位於猶他州鹽湖城84111號Suite700 East South Temple 60號的Kirkland&Ellis LLP辦公室舉行,並幾乎通過網絡直播在2023年10月30日或在會議可能休會的其他日期和地點舉行,以審議和表決將提交年度股東大會的提案。如有必要,包括休會提案,以便根據年度大會時的表決表表決情況,允許進一步徵集和表決委託書,前提是每一項有條件的先決條件提案均未獲得核準。
投票權;年度股東大會的記錄日期
WWAC股東如在2023年1月1日(即2023年3月1日)收市時持有普通股,將有權在股東周年大會上投票或直接投票,該日為股東周年大會的“紀錄日”。股東將對在記錄日期收盤時持有的每股普通股擁有一票投票權。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的,您應該聯繫您的經紀人,以確保與您實益擁有的股票相關的投票被正確計算。我們的認股權證沒有投票權。截至記錄日期收盤時,共有10,468,054股普通股已發行和發行,其中4,718,054股已發行和已發行公眾股。
年度股東大會提案的法定人數和所需票數
WWAC股東的法定人數是召開有效會議所必需的。如有權於股東周年大會上投票的一名或多名股東親自或委派代表出席股東周年大會,則出席股東周年大會的法定人數將為一名或多名股東。截至年度股東大會的記錄日期,需要5,234,028股普通股才能達到法定人數。
保薦人已根據保薦人支持協議同意(其中包括)投票表決其所有B類普通股,贊成於股東周年大會上提出的建議。截至本委託書/招股説明書的日期,保薦人擁有已發行和未償還普通股約43.0%的股份
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個共享。請參閲“建議1—與企業合併提案相關的協議-贊助商支持協議有關保薦人支持協議的更多信息,請參閲隨附的委託書聲明。
在年度股東大會上提交的提案需要以下投票:
(i) | 業務合併建議書:批准企業合併建議需要開曼羣島法律下的普通決議案,即親身出席或由受委代表出席股東周年大會並有權就該事項投票的已發行普通股持有人所投的至少過半數贊成票。 |
(Ii) | 憲章提案:《憲章》提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議,這至少是一張贊成票。三分之二(2/3)親身或由受委代表出席股東周年大會並有權就該事項投票的已發行普通股持有人所投的票數。 |
(Iii) | 管理文件提案:批准每份管治文件建議需要開曼羣島法律下的普通決議案,即親身出席或由受委代表出席股東周年大會並有權就有關事項投票的已發行普通股持有人所投的至少過半數贊成票。每一份管理文件的提案都將在一個非約束性僅以諮詢為依據。 |
(Iv) | 納斯達克倡議:納斯達克建議的批准需要開曼羣島法律規定的普通決議案,該決議案為親身或由受委代表出席股東周年大會並有權就有關事項投票的已發行普通股持有人所投至少過半數贊成票。 |
(Vi) | 股權激勵計劃提案:股權激勵計劃建議的批准需要開曼羣島法律下的普通決議案,即親自或受委代表有權在股東周年大會上投票的大多數普通股的贊成票。 |
(Vii) | 董事選舉提案:董事選舉建議的批准需要開曼羣島法律下的普通決議案,即親自或受委代表有權就此投票並在股東周年大會上投票的普通股過半數的贊成票。 |
(Viii) | 休會建議:批准續會建議需要開曼羣島法律下的普通決議案,即親身出席或由受委代表出席股東周年大會並有權就該事項投票的已發行普通股持有人所投的至少過半數贊成票。 |
贖回權
根據現有的組織章程大綱及章程細則,如完成業務合併,公眾股東可要求WWAC贖回全部或部分公眾股份以換取現金。作為公開發行股票的持有人,只有在以下情況下,您才有權獲得贖回任何公開發行股票的現金:
(i) | (A)持有公眾股,或(B)如果您通過單位持有公眾股,您選擇在對公眾股行使贖回權之前,將您的單位分為基礎公眾股和認股權證; |
(Ii) | 向大陸航空提交書面請求,要求您(I)要求WWAC贖回您的全部或部分公開股票以換取現金,(Ii)表明您是公共股票的實益持有人,並提供您的法定名稱、電話號碼和地址;以及 |
(Iii) | 通過DTC將您的公開股票實物或電子交付給大陸航空。 |
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持股人須於美國東部時間2023年8月1日下午5時前(股東周年大會前兩(2)個營業日)按上述方式完成選擇贖回其公開股份的手續,方可贖回其股份。
公眾股東可以選擇贖回他們持有的全部或部分公眾股票,無論他們是否或如何就企業合併提案投票。如果業務合併沒有完成,公開發行的股票將返還給各自的持有人、經紀商或銀行。如果企業合併完成,如果公眾股東正確行使其贖回其持有的全部或部分公眾股份的權利,並及時將其股份交付給大陸航空,WWAC將贖回該公眾股份每股價格,以現金支付,等於信託賬户的按比例部分,自企業合併完成前兩(2)個工作日計算。為了説明起見,截至2023年第一季度,這將相當於約50億美元,即每股已發行和未償還的公開發行股票。如果公眾股東完全行使贖回權,那麼它將選擇將其公開發行的股票換成現金,不再擁有公開發行的股票。請參閲“WWAC年度股東大會-贖回權在本委託書/招股説明書中,詳細説明瞭如果您希望贖回您的公開股票以換取現金時應遵循的程序。
儘管如此,公眾股東連同該公眾股東的任何聯屬公司或與該公眾股東一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的任何其他人士,將被限制贖回其公眾股份合計超過15%的公眾股份。因此,如果公眾股東單獨或聯合行動或作為一個團體,尋求贖回超過15%的公眾股份,則超過15%的任何此類股份將不會被贖回為現金。
根據業務合併協議,選擇不贖回與投票批准業務合併協議有關的A類普通股的持有人將獲發行最多3,750,000股紅股;然而,假若總贖回(包括因投票批准延期修訂建議而贖回的18,281,946股A類普通股)超過85%,則紅股數目將按本文所述減少。請參閲“選定的定義—紅股.”
保薦人已根據保薦人支持協議同意(其中包括)於股東周年大會上投票贊成其所有B類普通股,並放棄其與完成業務合併有關的B類普通股的反攤薄權利。這類股份將被排除在用於確定每股贖回價格。截至本委託書/招股説明書的日期,保薦人擁有約43.0%的已發行和已發行普通股。請參閲“建議1—業務合併建議書-相關協議-《贊助商支持協議》有關保薦人支持協議的更多信息,請參閲隨附的委託書聲明。
認股權證持有人將無權贖回認股權證。
評價權
根據開曼羣島公司法,WWAC股東並無與業務合併有關的評價權。
代理徵集
委託書可以通過郵件、電話或親自徵集。WWAC已聘請Morrow Sodali LLC協助徵集代理人。
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如果股東授予委託書,如果在年度股東大會之前撤銷委託書,它實際上仍然可以投票表決其股票。股東也可以通過提交一份日期較晚的委託書來改變其投票權,如標題為“WWAC年度股東大會-撤銷您的委託書。”
WWAC董事和高管在企業合併中的利益
當您考慮WWAC董事會贊成批准企業合併提議的建議時,您應記住,保薦人和WWAC的董事和高管在該提議中擁有不同於WWAC股東的利益,或與WWAC股東的利益不同。這些權益除其他事項外,包括下列權益:
• | 保薦人已同意不贖回其持有的與股東投票批准擬議的初始業務合併有關的任何B類普通股; |
• | 保薦人為保薦人目前擁有的4,500,000股B類普通股支付了總計18,750美元,該等證券在業務合併時將具有顯著更高的價值。按記錄日收盤價美元計算,這類股票的總市值估計為美元,當日在納斯達克上每股美元; |
• | 保薦人為其8,900,000股私募認股權證購買A類普通股支付的總購買價為8,900,000美元(或每份認股權證1美元),如果不能在2023年10月22日之前完成初始業務合併,此類私募認股權證將到期分文不值。這種私人配售的部分收益存入信託賬户。根據記錄日納斯達克上每份公開權證的收盤價美元計算,此類權證的估計總價值為美元。 |
• | 保薦人和WWAC的董事和高管已同意,如果WWAC未能在2023年10月22日之前完成初步業務合併,他們將放棄從信託賬户中清算關於他們持有的任何普通股的分配的權利。在這種情況下,保薦人持有的B類普通股將一文不值,因為保薦人持有的B類普通股在WWAC首次公開募股前以18,750美元的總購買價收購,因為其持有人無權參與有關該等股份的任何贖回或分派。有關詳細信息,請參閲“WWAC-影響WWAC業務合併的信息-贖回公開股份和如果沒有業務合併則進行清算”; |
• | WWAC董事和高級管理人員繼續獲得賠償,以及在業務合併後繼續為WWAC董事和高級管理人員提供責任保險(即,“尾部政策”); |
• | 贊助商和WWAC的董事和管理人員將失去他們在WWAC的全部投資,並且不會得到任何延長的貸款、到期的費用或自掏腰包與代表我們的活動有關的費用,如確定潛在的目標業務和對適當的業務組合進行盡職調查,除非在2023年10月22日之前完成初始業務組合,儘管截至本委託書/招股説明書的日期,沒有此類金額需要報銷; |
• | 如果信託賬户被清算,包括WWAC無法在2023年10月22日之前完成初始業務合併,贊助商已同意賠償WWAC,以確保信託賬户中的收益不會因WWAC與之訂立收購協議的預期目標企業的索賠或任何第三方對向WWAC提供的服務或出售給WWAC的產品的索賠而減少到低於每股公開股票10.10美元或信託賬户中較低的每股公開股票金額,但前提是此類供應商或目標企業尚未執行放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利;以及 |
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• | 根據2021年10月21日WWAC和贊助商之間的註冊權協議,WWAC的某些董事和高管將擁有習慣註冊權,包括請求權和搭載權,但須進行合作和縮進關於此類當事人持有的ATI A類普通股和ATI認股權證的規定。 |
除上文另有描述外,我們不相信保薦人、我們的董事及行政人員持有任何重要的WWAC證券、保薦人、我們的董事及行政人員借出的貸款(或應付給他們的費用),或自掏腰包贊助商、我們的董事和管理人員正在等待WWAC報銷的費用。
保薦人已根據保薦人支持協議同意(其中包括)投票表決其所有B類普通股,贊成於股東周年大會上提出的所有建議。這類股份將被排除在用於確定每股贖回價格。截至本委託書/招股説明書的日期,保薦人擁有約43.0%的已發行和已發行普通股。請參閲“建議1—與企業合併提案相關的協議-贊助商支持協議有關保薦人支持協議的更多信息,請參閲隨附的委託書聲明。
在業務合併時或之前的任何時間,在他們當時不知道關於我們或我們的證券的任何重大非公開信息的期間,保薦人、Aeries和/或他們的董事、高級管理人員、顧問或各自的關聯公司可以從投票反對任何條件先行提議或表示有意投票反對任何條件先行提議的機構投資者和其他投資者那裏購買公開股票,或者執行未來從這些投資者那裏購買此類股份的協議,或者他們可能與這些投資者和其他人達成交易,為他們提供收購公開股份或投票支持條件先行提議的激勵。這樣的購買可能包括一份合同承認,該股東雖然仍然是我們股票的記錄或實益持有人,但不再是其實益所有者,因此同意不行使其贖回權。如果保薦人、Aeries和/或其董事、高級管理人員、顧問或各自的關聯公司在業務合併完成之前進行此類交易,則購買價格將不高於通過贖回過程提供的價格。保薦人、Aeries和/或其董事、高級管理人員、顧問或各自關聯公司購買的任何此類證券,或將根據保薦人、Aeries和/或其董事、高級管理人員、顧問或各自關聯公司投票的任何其他第三方將不會投票贊成批准業務合併。保薦人根據保薦人支持協議同意(其中包括)放棄與完成業務合併有關的該等普通股的贖回權利。如果保薦人、Aeries和/或其董事、高級管理人員、顧問或各自的關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股份,則該出售股東將被要求撤銷其先前贖回其股份的選擇。該等購股及其他交易的目的將是增加滿足以下要求的可能性:(I)企業合併建議、納斯達克建議、股權激勵計劃建議、董事選舉建議及休會建議須由親身或由受委代表出席股東周年大會並有權就有關事項投票的已發行普通股持有人以至少過半數的贊成票批准;(Ii)憲章建議須經至少多數贊成票批准三分之二(2/3)親自出席或由受委代表出席年度股東大會並有權就該事項投票的已發行普通股持有人的投票權;(Iii)以其他方式限制選擇贖回的公眾股份的數量;及(Iv)ATI的有形資產淨值(按規則確定)3A51-1(G)(1)於實施企業合併協議及所有WWAC股東贖回後,至少為5,000,001美元。
達成任何此類安排都可能對普通股產生抑制作用。例如,由於這些安排,投資者或持有者可能有能力以一定的價格有效地購買股票
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低於市場,因此可能更有可能在業務合併時或之前出售其擁有的股份。
如果該等交易得以完成,其後果可能是導致業務合併在其他情況下無法完成業務合併。上述人士購買股份將使他們能夠對批准將於年度股東大會上提交的建議施加更大的影響,並可能增加此類建議獲得批准的機會。在保薦人、Aeries和/或其董事、高級管理人員、顧問或各自的關聯公司達成任何此類私人收購的範圍內,我們將在年度股東大會之前提交一份最新的表格報告8-K披露(1)在任何此類購買中購買的證券的金額,以及購買價格;(2)任何此類購買的目的;(3)任何此類購買對企業合併獲得批准的可能性的影響(如果有);(4)在任何此類購買中出售證券的證券持有人(例如,5%的證券持有人)的身份或性質(如果不是在公開市場購買的);以及(5)根據股東與企業合併相關的贖回權而收到贖回請求的證券數量。我們將以表格的形式提交或提交當前報告8-K披露上述任何人士作出的任何重大安排或作出的重大購買,而該等安排或重大購買會影響將於股東周年大會上表決的建議或贖回門檻。任何此類報告將包括對上述任何人作出的任何安排或大量購買的説明。
一名或多名WWAC董事的財務和個人利益的存在可能會導致董事(S)在決定建議股東投票支持提案時,在他/她或他們認為對WWAC及其股東最有利的東西與對他/她或他們自己最有利的東西之間產生利益衝突。此外,WWAC的管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益相沖突。
企業合併的資金來源和用途
下表彙總了企業合併的資金來源和用途,假設截止日期為2023年3月31日,以及(I)假設WWAC的任何已發行公開股票均未與企業合併相關贖回,(Ii)假設456,623股WWAC的已發行公開股票與企業合併相關贖回(代表可贖回的公開股票的最大數量,而不會導致交易時的現金總額低於3000萬美元)。最大贖回“),以及(Iii)假設WWAC在成交時的可用現金將低於5000萬美元。假設最大贖回的可贖回A類普通股數量假設每股贖回價格為10.21美元;實際每股贖回價格將等於業務合併完成前兩(2)個工作日按比例計算的信託賬户部分。
估計來源和用途(假設最低贖回)
消息來源 | 用途 | |||||||||
WWAC以信託形式持有現金(1) |
$ | 48,147,956 | 向AARK提供現金捐助 | $ | 33,015,536 | |||||
WWAC負債 |
(614,040 | ) | WWAC交易費用(2) | 8,300,000 | ||||||
AARK交易費用(3) | 6,218,380 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||
總來源 |
$ | 47,533,916 | 總用途 | $ | 47,533,916 |
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估計來源和用途(假設最大贖回)
消息來源 | 用途 | |||||||||
WWAC以信託形式持有現金 |
$ | 48,147,956 | 向AARK提供現金捐助 | $ | 28,355,675 | |||||
WWAC負債 |
(614,040 | ) | WWAC交易費用(2) | 8,300,000 | ||||||
AARK交易費用(3) | 6,218,380 | |||||||||
股東贖回(4) | 4,659,861 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||
總來源 |
$ | 47,533,916 | 總用途 | $ | 47,533,916 |
(1) | 代表完成業務合併後信託賬户中持有的受限投資和現金的預期金額,經調整以反映2022年4月18日與延期建議一起贖回的18,281,946股A類普通股,每股約10.21美元。 |
(2) | 表示WWAC作為業務合併的一部分產生的預計交易費用和支出總額。 |
(3) | 表示AARK作為業務合併的一部分而產生的預計交易費用和支出總額。 |
(4) | 假設贖回次數滿足允許完成業務合併的所有條件,且不會導致完成交易時的現金總額低於3,000,000美元。 |
美國聯邦所得税對美國持有者的重大考慮
A類普通股的美國持有者應仔細閲讀標題下的討論。美國聯邦所得税對美國持有者的重大考慮包括在本委託書/招股説明書的其他地方,用於討論某些重要的美國聯邦所得税 (I)該等持有人行使贖回權及(Ii)收取、擁有及處置與業務合併有關而發行的紅股(由ATI A類普通股組成)的考慮事項(定義見上述討論)。
美國持有者應就贖回A類普通股以及與企業合併相關的紅股的所有權和處置對他們產生的特殊税收後果諮詢並完全依賴他們的税務顧問,包括美國聯邦、州、地方和其他税法的適用性和影響。
預期會計處理
業務合併將根據ASC 805,業務合併,使用收購方法進行會計處理,WWAC被視為收購方,AARK被視為被收購方。就會計目的而言,購買方是獲得對另一實體的控制權的實體。完成業務合併後,AARK的資產和負債將按公允價值確認,任何超過收購淨資產(包括可識別無形資產)公允價值的對價將確認為商譽。這一決定主要基於WWAC現有股東組成的合併後公司的相對多數控制權,因為WWAC將通過其任命AARK大多數董事的權力來控制AARK董事會。見本委託書/招股説明書所附的AARK章程as 附件F.
監管事項
WWAC和Aeries均不知道完成業務合併所需的任何重大監管批准或行動。目前預計,如果需要任何監管批准或行動,將尋求這些批准或行動。然而,不能保證會獲得任何批准或行動。
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新興成長型公司
WWAC是一家“新興成長型公司”,其定義見《證券法》第2(A)節,並經2012年《啟動我們的商業創業法案》(The JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)修訂。《就業法案》“),並且可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求。薩班斯-奧克斯利法案“),在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務,並免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的金降落傘付款的要求。
此外,《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則,直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興市場但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。WWAC選擇不選擇退出這種延長的過渡期,這意味着當一項標準發佈或修訂時,它對上市公司或私人公司有不同的申請日期,WWAC作為一家新興的成長型公司,可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使WWAC的財務報表很難或不可能與某些其他上市公司進行比較,因為所使用的會計標準可能存在差異。
我們將一直是一家新興的成長型公司,直到:(I)在本財年的最後一天,(A)在WWAC首次公開募股結束五週年之後,(B)我們的年總收入至少為1.235億美元,或(C)我們被視為大型加速申請者,這意味着我們持有的普通股的市場價值非附屬公司截至其最近完成的第二財季的最後一個營業日超過7億美元;以及(Ii)我們在不可兑換前三年期間的債務證券。
較小的報告公司
此外,我們是規例第10(F)(1)項所界定的“較小申報公司”。S-K規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務,其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司,在每個財年(1),我們持有的普通股市值將由非附屬公司截至當年第二財季末,我們的年收入不到2.5億美元,或(2)在該完整的財年,我們的年收入不到1億美元,我們持有的普通股的市值非附屬公司截至當年第二財季末,還不到7億美元。
風險因素摘要
我們的業務面臨着許多風險。在評估本委託書/招股説明書中提出的建議時,您應仔細閲讀本委託書/招股説明書,包括附件,並特別考慮標題為“風險因素“一個或多個事件或情況的發生,在標題為“風險因素單獨或與其他事件或情況相結合,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。以下是可能導致我們的實際結果與我們或代表我們所作的前瞻性陳述中所表達的結果大不相同的主要因素的摘要。
46
與艾瑞的行業和業務相關的風險
• | 我們在一個快速發展的行業中運營,這使得我們很難評估未來的前景; |
• | 競爭性的定價壓力可能會減少我們的收入; |
• | 我們的業務依賴於強大的品牌和企業聲譽; |
• | 在我們將業務擴展到我們以前沒有經營經驗的國家時,我們可能會面臨困難,這可能會對我們的經營結果產生不利影響; |
• | 我們已經並可能繼續經歷一個漫長的銷售和實施週期; |
• | 我們可能需要更多資本,如果我們不能以對我們有利的條款籌集更多資本,或根本不能籌集額外資本,可能會限制我們增長業務或增強服務的能力; |
• | 我們未經審計的預計財務信息可能不能代表我們未來的業績; |
• | 在我們開展業務的國家,當地貨幣對美元的波動可能會對我們產生實質性影響; |
• | 我們可能會收購其他公司,這可能會轉移我們管理層的注意力; |
• | 我們可能無法有效地管理我們的快速增長或實現預期的增長; |
• | 我們可能無法保持足夠的資源利用率; |
• | 我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限; |
• | 我們可能無法吸引、聘用、培訓和留住足夠數量的熟練員工; |
• | 我們的業務依賴於我們的國際業務,特別是在印度和墨西哥; |
• | 我們有大量與租賃設施相關的固定成本,我們無法以商業上可接受的條款續簽租約,可能會對我們產生不利影響; |
• | 失去一位關鍵客户可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響; |
• | 雖然我們已經與我們的客户簽訂了自動續簽合同,但他們有權以任何理由終止合同,通知期限從90天到180天不等,並支付一定的解約金; |
• | 我們的一些合同可能是無利可圖的,這可能會對我們的業務產生不利影響; |
與監管、立法和法律程序有關的風險
• | 有關隱私和數據安全事項的監管、立法或自律/標準的發展可能會對我們開展業務的能力產生不利影響; |
• | 在我們開展業務的國家,税收制度的變化和不確定性可能會對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響; |
• | 我們受美國和我們開展業務的其他國家的法律法規的約束,包括出口管制法律、進口和海關法律、貿易和經濟制裁法律、美國《反海外腐敗法》(“《反海外腐敗法》“)和其他類似的反腐敗法; |
• | 我們的全球業務使我們面臨許多法律和法規要求,如果不遵守這些要求,包括對這些要求的意外變化,可能會對我們的業務結果產生不利影響; |
47
與我們的知識產權、技術解決方案、軟件使用和網絡安全相關的風險
• | 其他人可能會聲稱我們侵犯、侵犯或挪用他們的知識產權; |
• | 如果我們不能充分保護我們或我們客户在美國和國外的知識產權和專有信息,我們的競爭地位可能會受到損害; |
• | 我們使用第三方軟件、硬件和軟件即服務,或SaaS,來自第三方的技術,可能很難被取代; |
與財務和會計有關的風險
• | 我們的經營業績可能會因各種因素而在季度間波動; |
• | 如果我們不能從客户那裏收取已開票和未開票的應收賬款,我們的現金流和經營結果可能會受到不利影響; |
與我們A類普通股所有權和企業合併相關的風險
• | 我們可能在中期內不會派發紅利; |
• | 我們的A類普通股沒有事先的市場,活躍的A類普通股交易市場可能永遠不會發展或持續; |
• | 無論我們的經營業績如何,我們A類普通股的市場價格可能會波動或可能會下跌,這可能會導致您的投資價值下降; |
• | 我們是一家“新興成長型公司”,我們無法確定,降低適用於新興成長型公司的報告和披露要求,是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力; |
• | 成為上市公司的結果是,我們將產生增加的成本,並受到額外的法規和要求的約束,這可能會降低我們的利潤,使我們的業務更難經營,或者轉移管理層對我們業務的注意力; |
• | 我們對財務報告的內部控制目前不符合《薩班斯-奧克斯利法案》第404節所設想的所有標準,如果未能根據《薩班斯-奧克斯利法案》第第404節實現並保持對財務報告的有效內部控制,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響; |
• | 您可能因未來發行額外的A類普通股而被稀釋,這些A類普通股與我們的激勵計劃、收購、交換協議或其他相關; |
• | 我們的保薦人和某些員工可能與其他股東存在利益衝突,員工可能會出售額外的股份,或者市場對此類出售的看法可能會導致我們的A類普通股的市場價格下跌; |
• | 不符合《企業合併協議》條件的,不得進行企業合併; |
• | 我們將產生巨大的交易成本; |
• | 在完成業務合併後,我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和我們證券的股價產生重大負面影響的費用; |
• | 合併後的公司將採用雙層普通股結構,具有與A類股東集中投票權控制權的效果,這可能對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。 |
48
摘要未經審計的備考簡明合併財務信息
以下未經審計的備考簡明合併財務信息摘要(“形式信息摘要“)實施標題為”“的部分中描述的業務合併未經審計的備考簡明合併財務信息.”
在最低和最高贖回方案中,根據會計準則編纂(“ASC”)主題805的規定,使用會計的購置方法編制了形式彙總信息,企業合併以WWAC為會計收購方,AARK為會計收購方。截至2022年12月31日的簡明資產負債表摘要在備考的基礎上結合了WWAC截至2022年12月31日的歷史資產負債表和AARK截至2022年12月31日的歷史資產負債表,猶如業務合併已於2022年12月31日完成。截至2022年12月31日止年度概要簡明綜合經營報表綜合WWAC截至2022年12月31日止年度的歷史營運及AARK截至2022年12月31日止九個月的歷史營運報表與截至2022年3月31日的三個月按備考基準合併,猶如業務合併已於2022年1月1日完成,即呈列最早期間的開始。
備考摘要資料乃根據本委託書/招股説明書其他部分所載有關合並後業務的更詳細未經審核備考簡明綜合財務資料及未經審核備考簡明綜合財務資料附註一併閲讀。未經審核的備考簡明綜合財務資料以WWAC及AARK就本委託書/招股説明書其他部分所包括的適用期間的經審核財務報表及相關附註為依據,並應一併閲讀。摘要形式信息僅供説明之用。貴公司不應依賴未經審核的備考簡明合併財務資料作為指示業務合併發生在指定日期或ATI將經歷的未來結果的歷史結果的指示器。備考調整以現有資料為基礎,備註中説明瞭備考調整所依據的假設和估計。實際結果可能與用於列報隨附的未經審計的預計簡明合併財務報表的假設不同。
備考摘要資料適用於業務合併及相關交易,並假設以下兩種贖回情況而編制:
• | 假設最低贖回-本演示文稿假設(I)如果與業務合併相關的目前已發行的4,718,054股A類普通股沒有公眾股東行使他們的贖回權,以及(Ii)WWAC在交易結束時的可用現金將少於5,000萬美元。 |
• | 假設最大贖回-本演示文稿假設持有456,623股公眾股票的公眾股東(他們不是WWAC發起人或WWAC的高管或董事)行使他們的贖回權利,並按比例贖回這些公眾股票(每股10.21美元,加上之前沒有發放給WWAC的信託賬户所賺取的任何按比例利息(扣除應付税款後的淨額)),截至業務合併完成前兩(2)個工作日),WWAC信託賬户中的資金的總贖回收益為470萬美元。如果現金總額低於3000萬美元,AARK可能會終止業務合併協議。這種情況實現了滿足允許完成業務合併的所有條件的最大贖回次數,並且不會導致完成合並時的現金總額低於3000萬美元。本演示文稿還假設WWAC在成交時的可用現金將低於5,000萬美元。 |
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組合形式 | ||||||||
(以千為單位,不包括每股和每股數據) | 假設 最低要求 贖回 |
假設 極大值 贖回 |
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截至2022年12月31日止年度未經審計的備考簡明綜合業務報表資料摘要 |
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收入,淨額 |
$ | 49,566 | $ | 49,566 | ||||
可歸因於控股權益的淨收入 |
175 | 171 | ||||||
A類普通股基本和稀釋後的加權平均流通股 |
11,218,054 | 10,761,431 | ||||||
A類普通股每股基本及攤薄淨收益(虧損) |
0.02 | 0.02 | ||||||
截至2022年12月31日的精選未經審計備考簡明合併資產負債表信息 |
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總資產 |
$ | 442,578 | $ | 433,305 | ||||
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總負債 |
19,660 | 19,660 | ||||||
|
|
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股東權益總額 |
146,986 | 136,285 | ||||||
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|
50
每股可比較數據
下表列出了WWAC和AARK選定的歷史比較股份信息,以及合併後業務的未經審計的預計合併每股信息,假設兩種贖回方案如下:
• | 假設最低贖回-本演示文稿假設(I)目前已發行的4,718,054股A類普通股沒有公眾股東行使他們的贖回權,以及(Ii)WWAC在成交時的可用現金將少於5,000萬美元。 |
• | 假設最大贖回-本演示文稿假設持有456,623股公眾股票的公眾股東(他們不是WWAC發起人或WWAC的高管或董事)行使他們的贖回權利,並按比例贖回這些公眾股票(每股10.21美元,加上之前沒有發放給WWAC的信託賬户所賺取的任何按比例利息(扣除應付税款)),截至完成前兩(2)個工作日,WWAC信託賬户中的資金的業務組合總計贖回收益470萬美元。如果現金總額低於3000萬美元,AARK可能會終止業務合併協議。這種情況實現了滿足允許完成業務合併的所有條件的最大贖回次數,並且不會導致完成合並時的現金總額低於3000萬美元。本演示文稿還假設WWAC在成交時的可用現金將低於5,000萬美元。 |
加權平均流通股和每股淨虧損信息為業務合併提供形式上的影響,好像它發生在2022年1月1日。
本資料僅為摘要,應與未經審計或經審計的WWAC和AARK的財務報表以及本委託書/招股説明書中其他部分包含的相關附註一併閲讀。WWAC及AARK的未經審核備考合併每股資料源自本委託書/招股説明書其他部分所包括的未經審核備考簡明綜合財務資料及相關附註,並應一併閲讀。
以下未經審核的備考綜合每股盈利資料並不代表假若兩家公司於呈列期間合併將會出現的每股盈利,或任何未來日期或期間的每股盈利。
歷史 | 形式上 | |||||||||||||||
WWAC | AARK | 假設 最低要求 贖回 |
假設 極大值 贖回 |
|||||||||||||
截至及截至2022年12月31日的年度 |
||||||||||||||||
A類普通股基本和稀釋後的加權平均流通股 |
23,000,000 | — | 11,218,054 | 10,761,431 | ||||||||||||
A類普通股每股基本及攤薄淨收益(虧損)(2) |
$ | 0.34 | — | $ | 0.02 | $ | 0.02 | |||||||||
基本和稀釋後B類普通股的加權平均流通股 |
5,750,000 | — | — | — | ||||||||||||
B類普通股每股基本及攤薄淨收益(虧損) |
$ | 0.34 | — | — | — |
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有關前瞻性陳述的警示説明
本委託書/招股説明書中的某些陳述可能構成聯邦證券法中的“前瞻性陳述”,包括1995年“私人證券訴訟改革法”中的“安全港”條款。需要注意的是,2021年4月8日,美國證券交易委員會工作人員發表了一份題為《證券法下的特殊目的公司、首次公開募股和責任風險“美國證券交易委員會的工作人員在信中表示,對於與太平洋空間委員會合並有關的避風港的可用性存在不確定性。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述,包括那些與業務合併有關的陳述。本委託書/招股説明書中包含的有關Aeries的信息是由Aeries及其管理層提供的,前瞻性陳述包括與我們及其各自管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略有關的陳述,包括與業務合併有關的陳述。此外,任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵,包括任何基本假設的陳述,均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“可以”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“預測”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“意志,“將”和類似的表達可以識別前瞻性陳述,但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。
除其他因素外,下列因素可能導致實際結果和事件的時間安排與前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期大不相同:
• | 我們完成業務合併的能力,或者,如果我們沒有完成該業務合併,完成任何其他初始業務合併的能力; |
• | 滿足或免除對企業合併的結束條件,其中包括:(1)得到WWAC股東的批准;(2)WWAC將與企業合併相關發行的A類普通股應已獲批准在納斯達克全球市場或納斯達克資本市場上市,受官方發行通知的限制;(3)沒有任何政府當局制定、發佈、頒佈、執行或實施任何可能使交易非法或者以其他方式阻止或禁止完成交易的法律或政府命令;(4)政府當局發起的任何可能禁止或禁止完成企業合併的行動都不應懸而未決;以及(5)AARK和Aeries收到與企業合併有關的全球會計師事務所的税務意見和隨附的信賴函; |
• | 我們未來籌集資金的能力; |
• | 發生可能導致企業合併協議終止的任何事件、變更或其他情況,包括在企業合併協議公佈後可能對WWAC和Aeries提起的任何法律訴訟的結果以及其中擬進行的交易; |
• | 預計Aeries的財務信息和市場機會; |
• | 我們的公眾股東贖回的公開股份的數量; |
• | 獲得和/或維持ATI A類普通股和納斯達克認股權證上市的能力,以及該等證券的潛在流動性和交易; |
• | 由於擬議業務合併的宣佈和完善而導致擬議業務合併擾亂Aeries當前計劃和運營的風險; |
• | 確認擬議業務合併的預期收益的能力,這些收益可能受競爭、合併後的公司盈利增長和管理增長以及留住關鍵員工的能力的影響; |
52
• | 與擬議的企業合併相關的成本; |
• | 適用法律或法規的變更; |
• | 無法制定和維持有效的內部控制; |
• | 在業務合併完成後,我們成功地留住或招聘我們的高級職員、關鍵員工或董事,或需要進行變動; |
• | 我們的董事和高管將他們的時間分配到其他業務上,並且可能與我們的業務或在批准業務合併時存在利益衝突; |
• | Aeries預計其現有現金和現金等價物的期限將足以支付其運營費用和資本支出要求; |
• | Aeries業務發展努力的潛力,以最大限度地發揮合併後公司的潛在價值; |
• | 美國和其他國家的監管動態; |
• | 法律法規的影響; |
• | Aeries關於費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計; |
• | Aeries的財務業績; |
• | Aeries彌補其財務報告內部控制缺陷的能力; |
• | 俄羅斯和烏克蘭之間的衝突,以及美國和/或其他國家已經或可能採取的任何限制性行動,如制裁或出口管制; |
• | 涉及網絡安全和數據隱私的風險; |
• | 通貨膨脹的影響; |
• | 經濟衰退帶來的影響新冠肺炎未來的大流行和其他類似的幹擾;以及 |
• | 在題為“”的一節中詳述的其他因素風險因素.” |
本委託書/招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於對未來發展及其對我們和/或Aeries的潛在影響的當前預期和信念。不能保證影響我們和/或Aeries的未來發展會是我們和/或Aeries所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些不是我們或Aeries所能控制的)或其他假設,可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於標題下所述的那些因素。風險因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者我們的任何假設被證明是不正確的,實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。這些風險和不確定性中的一些在未來可能會被新冠肺炎可能還存在我們認為無關緊要或未知的額外風險。不可能預測或識別所有此類風險。除適用的證券法可能要求外,我們和Aeries均不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
在任何股東授予其委託書或指示其應如何投票或對將提交年度股東大會的提案進行表決之前,該股東應意識到風險因素本委託書/招股説明書中的部分和其他部分可能會對我們產生不利影響。
53
風險因素
在評估業務合併和將在WWAC特別會議上表決的建議時,您應仔細審查和考慮本委託書/招股説明書中包含的下列風險因素和其他信息,包括本委託書/招股説明書中包含的財務報表和財務報表附註。以下風險因素適用於Aeries的業務、Aeries的業務運營,也將適用於業務合併完成後Aeries的業務和運營。這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生,單獨或與其他事件或情況一起發生,可能會對完成或實現業務合併的預期效益的能力產生不利影響,並可能對ATI的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。除本委託書/招股説明書中包含的其他信息外,您還應仔細考慮以下風險因素,包括題為“關於前瞻性陳述的告誡”一節中涉及的事項。ATI可能面臨我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定性,這也可能損害ATI的業務或財務狀況。以下討論應與本報告所列財務報表和財務報表附註一併閲讀。除文意另有所指外,此處所指的“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”均指目前進行的Aeries及其附屬公司的業務,以及在業務合併後ATI及其附屬公司的業務。
與宏觀經濟、地理和政治條件有關的風險
全球經濟和政治狀況可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
根據全球經濟和政治環境的變化對我們和我們客户的影響,我們的運營結果可能會有所不同。技術服務業對經濟環境特別敏感,在經濟普遍下滑時往往會走下坡路。不利的經濟狀況將對我們客户的一些產品和服務的需求產生不利影響,因此可能導致對我們的服務和解決方案的需求下降。我們的業務增長在很大程度上取決於美國和我們未來可能瞄準的其他國家的客户對我們的服務和解決方案的持續需求。此外,我們的客户可能特別容易受到經濟低迷的影響。如果美國經濟進一步疲軟或放緩,或者負面或不確定的政治氣候持續存在,我們服務和解決方案的定價可能會受到抑制,我們的客户可能會大幅減少或推遲他們的支出。對我們服務和解決方案的需求下降以及來自我們客户的價格壓力可能會對我們的收入和盈利能力產生負面影響。
涉及我們或我們客户開展業務的任何國家的自然事件、衞生流行病或流行病以及其他暴力行為都可能對我們的業務產生不利影響。
自然事件(如洪水、海嘯和地震)、衞生流行病或流行病、戰爭、廣泛的內亂、恐怖襲擊和其他暴力行為可能會對我們的業務造成重大幹擾。此類事件可能會對全球經濟、全球金融市場和我們客户的業務活動水平產生不利影響,並可能導致經濟衰退,這可能會影響我們客户的購買決定,減少對我們服務和解決方案的需求,從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。在我們有集中地點的地區(如印度或墨西哥)發生的任何災難或一系列災難都可能嚴重擾亂我們的運營,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
正在進行的新冠肺炎大流行病,包括由此產生的全球經濟不確定性和為應對大流行病而採取的措施,可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。
延長時間的程度新冠肺炎大流行,特別是與新的和更致命的變種有關的大流行可能會對我們的業務產生不利影響,運營結果將取決於許多不斷變化的因素
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難以預測和超出我們控制範圍的問題,包括:持續的新冠肺炎我們的客户和客户對我們的服務和解決方案的需求普遍受到影響;我們的員工能夠成功地遠程工作,而不會因為家裏的幹擾和/或不可靠或不穩定的互聯網連接而導致生產力問題;以及我們能夠完全恢復我們站點的運營。
此外,即使是對於已經同意在家工作對於他們的部分或全部計劃的安排,不能保證這些客户會繼續允許這樣做,任何客户撤銷他們的同意也可能導致未來的收入損失。我們可能會遇到勞動力不願返回我們的現場在持續的新冠肺炎由於對返回公共工作場所的擔憂,導致了大流行。所有這些因素都可能對我們的業務產生不利影響。
與艾瑞的行業和業務相關的風險
我們所處的行業發展迅速,這使得我們很難評估我們的未來前景,本委託書/招股説明書中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。
受快速變化的需求和不斷的技術發展的影響,技術服務行業競爭激烈,不斷髮展。因此,在我們的行業中,成功和業績指標很難預測和衡量。由於服務和技術正在快速發展,行業內的每家公司在提供的服務、商業模式和運營結果方面可能存在很大差異,因此很難預測任何公司的服務,包括我們的服務,將如何在市場上得到接受。無論是我們過去的財務表現,還是科技服務行業任何其他公司過去的財務表現,都不能預示我們公司未來的財務狀況。我們的增長取決於許多因素,包括我們能否成功實施我們的商業戰略,這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。因此,本委託書/招股説明書中包含的對市場增長的預測不應被視為我們未來增長的指示。我們未來的利潤可能與其他公司和我們過去實現的利潤有很大差異,這使得對我們公司的投資具有風險和投機性。如果我們的客户因經濟狀況、市場因素或科技行業的轉變而對我們的服務需求下降,我們的業務就會受到影響,我們的經營業績和財務狀況也會受到不利影響。
我們面臨着激烈的競爭,如果不能脱穎而出,可能會對我們的業務產生不利影響。
技術和信息技術服務市場競爭激烈、高度分散,並受到快速變化和不斷髮展的行業標準的影響,我們預計競爭將會加劇。我們的主要競爭對手包括下一代IT服務提供商、數字機構和諮詢公司以及內部我們客户的開發和信息技術部門。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、技術和營銷資源,以及更高的知名度。因此,它們可能能夠在定價方面更積極地競爭,或者將更多資源投入到技術和信息技術服務的開發和推廣中。此外,我們的客户可能會選擇增加他們的內部資源來滿足他們的服務需求,而不是依賴於我們這樣的第三方服務提供商。技術服務行業也可能經歷整合,這可能會導致我們目標市場的競爭加劇,來自較大公司的競爭可能會大大增加,這些公司可能擁有更多的財務、營銷或技術資源,可能能夠更快地對新技術或流程以及客户需求的變化做出反應。競爭加劇也可能導致價格下降、運營利潤率下降和失去我們的市場份額。
定價壓力可能會減少我們的收入或毛利潤,並對我們的財務業績產生不利影響。
我們的服務和解決方案的價格可能會因為各種原因而下降,包括來自競爭對手的定價壓力,來自客户的定價槓桿,以及對我們的
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競爭對手,或我們或競爭對手提供的促銷計劃。隨着我們擴大向主要客户提供的現有服務和解決方案,或者通過交叉銷售新服務和解決方案來擴大與他們的業務,我們可能會面臨來自主要客户的越來越大的定價壓力。此外,在我們經營的市場中,競爭繼續加劇,我們預計未來競爭將進一步加劇。如果我們由於競爭壓力或其他因素而無法維持我們的定價,我們的利潤率將會下降,我們的毛利潤、業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。
我們的業務依賴於強大的品牌和企業聲譽,品牌的損害可能會對我們的業務產生不利影響。
我們相信,品牌名稱和我們的聲譽是重要的企業資產,有助於將我們的服務與競爭對手區分開來,也有助於我們招聘和留住有才華的專業人員。然而,我們的公司聲譽很容易受到現任或前任員工或客户、競爭對手、供應商和對手以及投資界和媒體成員在法律程序中的行動或聲明的損害。關於我們公司的負面信息存在風險,即使是基於虛假信息或誤解,也可能對我們的業務產生不利影響。損害我們的聲譽可能會降低我們品牌的價值和有效性,可能會降低投資者對我們的信心,並對我們的經營業績產生不利影響。
當我們將我們的業務擴展到我們以前沒有運營經驗的國家時,我們可能會面臨困難,並受到更大的商業和經濟風險的影響,這可能會影響我們的運營結果。
我們預計將繼續擴大我們的國際業務,以保持適當的成本結構並滿足我們客户的需求,這可能包括在新的司法管轄區開設站點,並以其他語言提供我們的服務和解決方案。它可能涉及向欠發達國家擴張,這些國家的政治、社會或經濟穩定性可能較差,基礎設施和法律體系也較不發達。當我們將業務擴展到新的國家時,我們可能會遇到經濟、法規、人事、技術和其他方面的困難,這些困難增加了我們的費用,或者推遲了我們在這些國家開始運營或實現盈利的能力。這可能會影響我們與客户的關係,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。此外,我們在國際上管理業務和開展業務的能力需要相當大的管理關注和資源,並面臨着在多語言、文化、海關、法律和監管體系以及商業市場的環境中支持快速增長的業務的特殊挑戰。國際化經營使我們面臨新的風險,並可能增加我們目前面臨的風險。
我們的成功在很大程度上取決於我們實現業務戰略的能力,如果我們不能持續發展併成功執行我們的戰略,我們的運營結果和財務狀況可能會受到影響。
雖然我們認為我們的戰略計劃反映了適當和可實現的機會,但由於許多因素,我們戰略的執行可能不會導致收入或盈利的長期增長,例如:
• | 我們參與的項目的數量、時間、範圍和合同條款; |
• | 客户關於使用我們的服務的商業決策; |
• | 有能力進一步增加現有客户的服務銷售額; |
• | 催收應收賬款的時間;以及 |
• | 總體經濟狀況。 |
如果不能持續發展並以最佳方式執行我們的業務戰略,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。管理預期的國內
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隨着我們業務和人員的國際化增長,我們將需要繼續改進我們的運營、財務和管理控制、我們的報告系統和程序,以及我們的房地產利用。如果我們不能成功地擴大我們的業務規模並提高生產率,我們可能無法執行我們的業務計劃,這種失敗可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
對於某些項目,我們已經並可能繼續經歷一個漫長的銷售和實施週期,這些項目要求我們在實現服務收入之前做出重大的資源承諾。
在承諾使用我們的服務之前,潛在客户可能需要我們花費大量的時間和資源來教育他們我們的服務的價值以及我們滿足他們需求的能力。因此,我們的銷售週期受到許多風險和延誤的影響,我們對這些風險和延誤幾乎無法控制,包括我們的客户決定選擇我們的服務替代方案。我們當前和未來的客户可能不願意或沒有能力投入必要的時間和資源來實施我們的服務,我們可能無法完成與潛在客户的銷售,而我們已經在這些客户上投入了大量時間和資源。如果我們的一個或多個項目的銷售週期意外延長,將對我們的收入時機產生負面影響,並阻礙我們的收入增長。
我們可能需要額外的資本,如果我們不能以對我們有利的條款籌集更多資本,或者根本不能籌集額外資本,可能會限制我們增長業務或增強服務的能力。
我們相信,我們目前的現金餘額、運營現金流和信貸安排 應該足以滿足我們至少在未來12個月的預期現金需求。 然而,由於業務條件的變化或其他未來的發展,包括我們可能決定進行的任何投資或收購,我們可能需要額外的現金資源。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求,我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券,動用我們的信貸安排或獲得另一種信貸安排。出售額外的股權證券可能會導致我們股東的股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加,並可能要求我們同意限制我們業務的經營和融資契約。
我們的服務給客户帶來的好處可能會減少或被人工智能取代,這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們的服務給客户帶來的好處可能會被人工智能技術減少或取代。我們不能確定人工智能技術不會與我們的服務相匹敵或超過我們的服務的好處,或者比我們的服務更具成本效益。任何能夠與我們的服務競爭或取代我們的服務的替代技術的開發,都可能以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。如果我們未能開發新的或增強的流程,或未能對現有技術的變化做出反應,可能會導致我們的服務失去競爭力,收入減少,市場份額被競爭對手搶走。我們的努力可能不足以適應人工智能技術的變化。
如果我們與客户達成協議,我們擴大業務、獲得新合同或達成有益業務安排的能力可能會受到影響競業禁止條款。
如果我們與客户簽訂協議,我們未來擴大業務和獲得新合同或達成有益業務安排的能力可能會受到影響競業禁止條款。
我們未經審計的形式簡明的綜合財務信息可能不代表我們未來的結果。
本委託書/招股説明書中包含的備考財務信息是根據我們的歷史綜合財務報表編制的,該等財務報表可能並不預示我們的未來。
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操作。預計財務信息部分基於我們認為合理的某些假設;然而,我們不能向您保證隨着時間的推移,我們的假設將被證明是準確的。因此,本委託書/招股説明書中包含的形式上的財務信息並不表明,如果我們在陳述期間是一個合併的實體,我們的經營結果和財務狀況會是什麼,或者我們的經營結果和財務狀況在未來會是什麼。
在我們開展業務的國家/地區,美元兑當地貨幣的波動可能會對我們的業務結果產生實質性影響。
我們的大部分收入是以美元計算的,我們的成本主要是以當地貨幣計算的,包括美元、印度盧比和墨西哥比索。當地貨幣對美元的升值將對我們的盈利能力造成淨不利影響。因為我們的財務報表是以美元表示的,收入主要是以美元產生的,所以美元與我們以當地貨幣產生成本的國家貨幣之間的任何未對衝的貨幣匯率的重大波動都將影響我們的運營結果和財務報表。這也可能影響我們不同時期財務業績的可比性,因為我們將子公司的財務狀況報表從當地貨幣轉換為美元期末匯率,以及按當年平均匯率計算的收入和現金流量表。
印度盧比兑美元匯率的變化會導致收益波動,並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們的功能貨幣是印度盧比,我們的財務報表在編制財務報表時轉換為美元。兩種貨幣之間的匯率變化可能會導致報告的財務業績波動,印度盧比相對於美元的疲軟將影響我們的收益。
我們受到外匯和貨幣風險的影響,這可能會對我們的業務產生不利影響,我們緩解外匯風險的能力可能會受到限制。
我們的運營結果可能會受到匯率某些變動的不利影響,特別是如果印度盧比或我們產生支出的其他貨幣對美元升值,或者如果我們獲得收入的貨幣(如歐元)對美元貶值。如果印度盧比或其他產生支出的貨幣對美元升值,我們可能不得不考慮其他維持盈利能力的手段,包括提高定價,這可能是也可能無法實現。
我們可能為了追求增長而收購其他公司,這可能會分散我們管理層的注意力,導致對我們股東的稀釋,並消耗維持我們業務所必需的資源。
作為我們業務戰略的一部分,我們定期審查潛在的戰略交易,包括潛在的收購、處置、合併、合資或類似交易。談判這些交易可能會耗時、困難和昂貴,我們完成這些交易的能力可能會受到我們無法控制的條件或批准的制約,包括不同司法管轄區的反收購和反壟斷法律。因此,即使進行並宣佈了這些交易,也可能不會完成。
收購、投資或新的業務關係可能導致不可預見的經營困難和支出。特別是,我們可能在吸收或整合被收購公司的業務、技術、服務、產品、人員或業務方面遇到困難。此外,任何合併、收購、投資或類似合夥關係的預期利益可能無法實現,或我們可能面臨未知債務,包括針對我們可能收購的公司的訴訟,例如由於未能識別與目標業務相關的所有重大風險或債務。這些整合活動複雜耗時,可能會遇到意想不到的困難或產生意想不到的成本。這些風險中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。
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我們可能無法有效地管理我們的快速增長或實現預期的增長,這可能會給我們的管理人員、系統和資源帶來巨大的壓力。
隨着我們增加新的交付地點、推出新的服務或進入新的市場,我們可能會面臨新的市場、技術和運營風險和挑戰,而我們可能無法緩解這些風險和挑戰,以成功地發展這些服務或市場。我們可能無法實現預期的增長或成功執行大型和複雜的項目,這可能會對我們的收入、運營結果、業務和前景產生重大不利影響。隨着公司的發展,我們需要增加更多的員工和基礎設施來支持我們的增長,我們可能會發現保持我們的企業文化越來越困難。如果我們不能保持一種促進職業發展、創新、創造力和團隊合作的文化,我們可能會在招聘和留住訓練有素的專業人員方面遇到困難。如果不能有效地管理增長,可能會對我們業務的執行質量、我們吸引和留住訓練有素的專業人員和我們的業務的能力、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能無法保持足夠的資源利用率和生產力水平,這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
我們的盈利能力和提供服務的成本受到我們在交付地點的員工利用率的影響。如果我們不能為參與提供服務的員工保持適當的利用率,我們的利潤率和盈利能力可能會受到影響。如果我們錯誤判斷需求模式,沒有招聘足夠的員工來滿足需求,我們的收入也可能受到影響。員工短缺可能會阻止我們及時完成合同承諾,並導致我們失去合同或客户。
我們依賴於我們的高級管理團隊成員和其他關鍵員工。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務,特別是我們的首席執行官Asuhir Appukuttan Panikassery先生和其他關鍵員工。我們目前不為我們高級管理團隊的任何成員或其他關鍵員工維護關鍵人人壽保險。我們與我們的主要員工簽訂了僱傭協議和諮詢合同.如果我們的一名或多名高管或關鍵員工無法或不願繼續擔任目前的職位,可能會擾亂我們的業務運營,我們可能無法輕鬆、及時或根本無法更換他們。此外,我們行業對高管和關鍵員工的競爭非常激烈,我們可能無法留住我們的高管和關鍵員工,在這種情況下,我們的業務可能會受到嚴重幹擾。如果我們的任何高級管理團隊或關鍵員工加入競爭對手或組成競爭對手的公司,我們可能會失去客户、供應商、專有技術以及信息技術專業人員和工作人員。任何非競爭, 非邀請函或不披露鑑於與此類協議的可執行性相關的法律不確定性,我們與我們的高級管理人員或關鍵員工達成的協議可能無法為我們提供有效的保護。
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡,因為根據聯邦證券法,上市公司受到重大監管和報告義務,以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成部分將需要我們的高級管理層給予極大的關注,並可能轉移他們的注意力日常工作對我們的業務進行管理,這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
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我們可能無法在我們的現場及時吸引、聘用、培訓和保留足夠數量的熟練員工來支持我們的運營,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們的業務依賴於我們現場大量訓練有素和熟練的員工,我們的成功在很大程度上取決於我們吸引、聘用、培訓和留住熟練員工的能力。外包行業和技術行業的員工流失率普遍較高。無論在我們的行業還是在其他領域,對熟練員工的競爭加劇,特別是在緊張的勞動力市場,可能會對我們的業務產生不利影響。此外,受過培訓的員工離職率的顯著增加可能會增加我們的成本,降低我們的運營利潤率,並可能對我們及時完成現有合同、實現客户目標和擴大業務的能力產生不利影響。
我們未能吸引、培訓和留住具有滿足現有和未來客户需求所需的經驗和技能的人員,或未能成功地將新員工吸收到我們的運營中,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
特別是,對合格員工的競爭仍然很激烈,特別是在美國、印度和墨西哥,我們預計這種競爭將繼續下去。在我們開展業務的許多地點,擁有從事我們工作所需的技能和培訓的員工數量有限。如果我們的業務繼續增長,我們需要招聘的人數將會增加。對員工的激烈競爭可能會對我們擴大業務和服務客户的能力產生不利影響,並導致我們產生更大的人事費用和培訓成本。
我們未能發現和阻止員工的犯罪或欺詐活動或其他不當行為,可能會導致客户失去信任和負面宣傳,這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。
由於我們可以在正常業務過程中訪問客户的敏感和機密信息,因此我們的員工可能從事犯罪、欺詐或適用法律、客户合同或內部政策禁止的其他行為。遠程工作環境在我們對新冠肺炎大流行和我們無法維持對物理空間的訪問控制降低了我們監測員工行為的能力,並增加了我們的員工從事此類行為而不被我們發現的風險。雖然我們的調查發現員工行為不端,並已實施旨在識別和阻止此類不當行為的措施,如防欺詐培訓,但不能保證此類措施將防止或發現進一步的員工不當行為。如果我們的員工利用他們對我們和我們客户系統的訪問作為犯罪活動或其他不當行為的渠道,我們的客户及其客户可能會認為我們的服務和解決方案不安全和值得信任,因此我們可能會收到負面新聞報道或其他公眾關注。這種失去信任和負面宣傳可能會導致我們的現有客户終止或縮小他們與我們的交易範圍,並損害我們吸引新客户的能力,這將對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外,我們的客户或其客户可能會因我們員工的不當行為或瀆職行為而要求我們承擔責任,而我們的保險單可能不涵蓋我們面臨的所有潛在索賠或為我們的所有責任提供賠償。
我們的業務嚴重依賴我們的國際業務,特別是在印度和墨西哥,這些業務的任何中斷都將對我們造成不利影響。
我們的業務和未來的增長在很大程度上取決於對我們在印度和墨西哥提供的服務的持續需求。各種因素,如中央政府或邦政府的變動,可能會引發印度經濟自由化和放松管制政策的重大變化,並擾亂印度總體上的商業和經濟狀況,特別是我們的業務。我們的業務和國際業務也可能受到實際或威脅的貿易戰或關税或其他貿易控制的影響。如果我們不能繼續
利用我們國際員工的技能和經驗,特別是在印度和墨西哥,我們可能
無法以有吸引力的價格提供我們的解決方案,我們的業務可能會受到實質性的負面影響。
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我們有大量與租賃設施相關的固定成本。
我們已經並將繼續作出與我們租賃設施相關的重大合同承諾。這些費用將對我們的固定成本產生重大影響,如果我們無法按比例增長業務和收入,我們的運營業績可能會受到負面影響。
我們的場地以租賃物業經營,我們無法以商業上可接受的條款或根本不能續訂租約,可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們的網站是在租賃物業上運營的。我們的租約需要續簽,我們可能無法按商業上可接受的條款或根本無法續簽該等租約,這可能會對我們的運營產生不利影響。此外,如果發生不續費在我們的租約中,我們可能無法為我們的場地找到合適的替換物業,或者我們可能會在搬遷方面遇到延誤,這可能會導致我們的運營中斷。
我們的業務依賴於關鍵客户,失去一個關鍵客户可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們很大一部分收入來自少數關鍵客户,這些客户通常會在多項服務中留住我們。在截至2022年3月31日的一年中,我們前五大客户的收入佔我們收入的57%,在截至2022年12月31日的九個月中,我們的收入佔我們收入的65%。失去與任何關鍵客户的全部或部分業務,或未能保留與任何主要客户的大量業務,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,我們維持、增加和從頂級客户那裏獲得收入的能力在一定程度上取決於這些客户的財務狀況。此外,我們很大一部分收入依賴於任何單個客户,這可能會使該客户在談判合同、服務條款和解決方案時獲得一定程度的定價優勢。
雖然我們已經與我們的客户簽訂了自動續訂合同,但他們有權終止合同。
雖然我們已經與客户簽署了自動續訂服務協議,但客户可以選擇終止或不續簽此類協議。如果我們的客户無故終止協議或不續簽協議,客户需要提供足夠的通知期(根據談判從90天到180天不等)。此外,在無故終止的情況下,客户應支付終止費部分(基於商業保證金)。不續簽。
我們能夠與我們的主要客户保持持續的關係,併成功地為我們的服務和解決方案獲得付款,這對我們業務的增長和盈利至關重要。
我們的客户或潛在客户的合併或公司行動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們的客户可能會參與某些公司行為,例如潛在的合併、合併、撤資、處置資產或合資企業或類似的交易,其中一些可能是實質性的。這些客户行為中的任何一項都可能導致我們客户所有權的變更,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們的一些合同可能無利可圖,這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們主要在以下條件下提供服務時間和材料合同(材料費用包括旅費和其他間接費用)。我們按合同簽訂時商定的月費率計入員工根據這些合同所提供的服務。與客户協商的費率和其他定價條款在很大程度上取決於我們對運營成本和
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受工資上漲和其他市場因素以及客户提供的工作量影響的這些成本增加的預測。我們的預測基於有限的數據,可能會被證明是不準確的,導致合同可能無利可圖。
除了我們的時間和材料根據合同,我們在固定價格的基礎上承擔一些業務,並在某些情況下提供管理服務。此外,我們的一些客户合同沒有最低數量要求,每個客户合同或工作訂單的盈利能力在計劃的各個階段可能會波動,有時會很大。
如果我們目前的保險範圍不足以防範所發生的損失,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
我們提供客户業務不可或缺的服務和解決方案。如果我們違約提供任何合同約定的服務或解決方案,我們的客户可能遭受重大損害,並就這些損害向我們提出索賠。在履行合同過程中出現的任何瑕疵、錯誤或未能滿足客户的期望,都可能導致向我們索賠大量損失。我們的合同通常限制我們在向客户提供服務時因疏忽行為、錯誤、錯誤或疏忽而造成的損害賠償責任。然而,如果我們被起訴,我們不能確定這些合同條款是否會保護我們免受損害賠償責任。此外,某些責任,如第三方對知識產權侵權和違反數據保護和安全要求的索賠,我們可能需要賠償我們的客户,可能是鉅額的。如果對我們提出的一項或多項大額索賠的金額超過我們目前保單所承保的金額,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們目前承保的網絡、錯誤和遺漏責任保險的金額為我們所提供的所有服務的適當金額。如果客户的損害賠償被視為可向我們追回的金額大大超過我們的保險範圍,或者如果我們的保險公司拒絕我們對保險範圍的索賠,可能會對我們的收入、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
雖然我們為我們的某些業務提供專業責任保險、產品責任保險、商業一般和財產保險、業務中斷保險、工人賠償保險和傘形保險,但我們的保險範圍並不包括我們業務中的所有風險或我們可能收到的所有索賠。客户或第三方對我們提出的損害索賠,或我們因數據安全漏洞、我們的業務中斷、訴訟或自然災害而提出的索賠,可能不在我們的保險範圍內,可能超過我們的保險範圍,即使投保也可能導致鉅額成本和資源轉移。在我們經營業務的一些國家,有些類型的保險不能以合理的條款或根本不能獲得,我們也不能為我們的聲譽受到損害提供保險。對我們提出的一項或多項大額索賠,無論是否成功,也無論是否投保,都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
如果我們不繼續創新並保持在新興技術和相關市場趨勢的前沿,我們可能會失去客户,無法保持競爭力。
我們的成功有賴於提供創新的解決方案,利用新興技術和新興市場趨勢來推動收入增長。在技術服務行業,技術進步和創新是不變的。因此,我們必須繼續投入大量資源,與技術發展保持同步,以便我們可以繼續提供我們的客户希望購買的解決方案。如果我們無法預見技術發展、提升現有服務或開發和推出新服務以跟上這些變化並滿足不斷變化的客户需求,我們可能會失去客户,我們的收入和運營結果可能會受到影響。我們的競爭對手可能能夠提供工程、設計和創新服務,這些服務與我們提供的服務基本相似或更好,或者被認為與我們提供的服務基本相似或更好。這可能會迫使我們降低費率並花費大量資源以保持競爭力,但我們可能無法做到這一點。
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盈利或根本不盈利。由於我們的許多客户和潛在客户經常與其他信息技術服務提供商簽約,這些競爭壓力可能比其他行業更嚴重。
在我們的創新中,我們可能會在產品開發、技術和通信基礎設施方面產生資本支出,這可能不一定保持我們的競爭力。
在我們的創新中,我們預計將有必要繼續投資於產品開發、技術和通信基礎設施,以確保可靠性和保持我們的競爭力。這可能會導致維護資本支出以及隨着我們業務的持續增長而實現增長。我們不能保證我們的任何信息系統將足以滿足新興市場或客户未來的需求,也不能保證我們將能夠結合新技術來增強和開發我們現有的解決方案。此外,對技術的投資,包括未來對硬件或軟件的升級和增強的投資,可能不一定保持我們的競爭力。我們未來的成功還將在一定程度上取決於我們預測和開發信息技術解決方案的能力,這些解決方案能夠跟上不斷髮展的行業標準和不斷變化的客户需求。
與監管、立法和法律程序有關的風險
與互聯網或互聯網基礎設施相關的法律法規的變化可能會減少對我們服務的需求,並可能對我們的業務產生負面影響。
我們業務的未來成功有賴於繼續使用互聯網作為商業、通信和商業應用的主要媒介。聯邦、州或外國政府機構或機構過去已經通過,將來也可能通過影響將互聯網作為商業媒介使用的法律或條例。這些法律或法規的變化可能會對我們的服務需求產生不利影響,或者要求我們修改我們的解決方案以適應這些變化。此外,政府機構或私人組織可能會開始對訪問互聯網或通過互聯網進行的商業徵收税收、費用或其他費用。這些法律或收費可能會限制與互聯網相關的商業或通信的總體增長,導致對我們這樣的技術服務的需求減少。此外,互聯網作為一種商業工具的使用可能會受到不利影響,因為在開發或採用新的標準和協議以應對互聯網活動、安全性、可靠性、成本、易用性、可獲得性和服務質量方面的需求增加方面出現了延誤。“勒索軟件”、“病毒”、“蠕蟲”、“惡意軟件”、“網絡釣魚攻擊”、“數據泄露”以及類似的惡意程序、行為和事件對互聯網的表現及其作為商業工具的接受度產生了不利影響。如果互聯網的使用受到這些或任何其他問題的不利影響,對我們服務和解決方案的需求可能會受到影響。
有關隱私和數據安全問題的法規、立法或自律/標準的發展可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。
我們與我們的大量客户一起,遵守與數據隱私和網絡安全相關的法律、規則、法規和行業標準,以及在我們運營的司法管轄區之間收集、使用、存儲、保護、保留或轉移數據的限制或技術要求。
在全球範圍內,各國政府和機構已經通過並可能在未來通過、修改、應用或執行涉及用户隱私、數據安全、用於收集、存儲和/或處理數據的Cookie等技術、在線營銷、使用數據為營銷提供信息、對產品和服務徵税、不公平和欺騙性做法以及收集(包括收集信息)、使用、處理、傳輸、存儲和/或披露與獨特的互聯網用户相關的數據的法律、政策、法規和標準。有關數據隱私和安全的新法規或立法行動(連同適用的行業標準)可能會增加業務成本,並可能對我們的運營和現金流產生重大不利影響。我們未能或被認為未能遵守與隱私或數據安全有關的法律、法規、政策、法律或合同義務、行業標準或監管指南,可能會導致政府調查和執法行動,
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訴訟、罰款和處罰或負面宣傳,並可能導致我們的客户和合作夥伴失去對我們的信任,這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。我們預計,在美國、歐盟和其他司法管轄區,將繼續有與隱私、數據保護、營銷、消費者通信和信息安全有關的新的擬議法律、法規和行業標準,我們無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。未來的法律、法規、標準和其他義務或對現有法律或法規的任何解釋的改變都可能削弱我們開發和營銷新服務以及維持和擴大我們的客户基礎和增加收入的能力。
在我們開展業務的國家/地區,税收制度的變化和不確定性可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們在全球開展業務,並在多個司法管轄區提交所得税申報單。我們的綜合有效所得税率可能受到若干因素的重大不利影響,包括:不斷變化的税務法律、法規和條約,或其解釋;正在考慮的税收政策舉措和改革;我們所在司法管轄區税務機關的做法;税務審計或審查產生的問題的解決以及任何相關的利息或處罰。
我們無法預測未來可能提出或實施什麼税制改革,或這些變化將對我們的業務產生什麼影響,但這些變化,如果它們被納入我們運營所在司法管轄區的税收立法、法規、政策或實踐,可能會增加我們迄今已支出並在資產負債表上支付或應計的估計税負,並以其他方式影響我們的財務狀況、未來運營結果、特定時期的現金流以及我們運營所在國家未來的整體或有效税率。税後給我們的股東帶來回報,並增加税務合規的複雜性、負擔和成本。
税務機關可能不同意我們對某些税務立場的立場和結論,或可能以武斷或不可預見的方式適用現有規則,導致意外的成本、税收或未實現預期的利益。
税務機關可能不同意我們採取的某些税收立場,這可能會導致税收負擔增加。同樣,税務機關可以斷言,我們在我們認為沒有建立應税聯繫的司法管轄區納税,如果成功,這可能會增加我們在一個或多個司法管轄區的預期納税義務。對適用税務機關的税務評估提出異議可能會耗時長且成本高昂,如果我們未能成功就該等評估提出異議(如適用),其影響可能會提高我們預期的實際税率(如適用)。
未經授權或不當披露個人或其他敏感信息,或安全漏洞和事件,可能會導致責任和損害我們的聲譽,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們的客户提供數據和系統,我們的員工使用這些數據和系統為這些客户提供服務。對我們或我們客户的技術基礎設施、數據、設備或系統的內部或外部攻擊可能會擾亂我們和我們客户業務的正常運營。雖然我們相信我們採取了合理的措施來保護我們的技術基礎設施、數據、設備和系統的安全,並防止未經授權或以其他方式不當訪問我們的技術基礎設施、數據、設備和系統,包括關於個人和專有信息,但我們的安全控制和做法可能無法阻止未經授權或以其他方式不當訪問我們的基礎設施和潛在的個人或專有信息。此外,我們依賴第三方提供的系統,這些系統也可能遭遇安全漏洞或事故。對我們收集、存儲、處理或傳輸的數據的任何未經授權的訪問、獲取、使用或破壞都可能使我們面臨合同項下的重大責任,以及監管行動、訴訟、調查、補救義務和聲譽損害,這可能會對我們的業務產生不利影響。
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我們的業務受各種美國和國際法律法規的約束,包括有關隱私和數據安全的法規,我們或我們的客户可能受到與處理和傳輸某些類型的敏感和機密信息相關的法規的約束。任何不遵守適用的隱私和數據安全法律法規的行為都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們和我們的客户受隱私和數據安全相關法律法規的約束,這些法律法規規定了與收集、使用、存儲、傳輸、傳播、安全和/或其他處理個人信息相關的義務。這類與隱私和信息安全相關的法律和法規正在迅速演變,可能會受到不同的解釋,並且可能在我們開展業務的國家和司法管轄區之間不一致,或者與其他規則衝突。因此,我們遵守這些法律法規可能會付出高昂的代價。 如果我們的隱私或數據安全措施不符合當前或未來的法律、法規、政策、法律義務或行業標準,我們可能會面臨訴訟、監管調查、罰款或其他責任,以及負面宣傳和潛在的業務損失。
我們受制於美國和我們開展業務的其他國家的法律法規,包括美國《反海外腐敗法》和其他反腐敗法,以及出口管制法、進口和海關法、貿易和經濟制裁法。遵守這些法律需要大量的資源和不遵守規定可能導致民事或刑事處罰及其他補救措施。
我們的業務受反腐敗法的約束,即美國1977年修訂的《反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》“)、《美國法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》以及其他適用於我們開展業務的國家的反腐敗法律。《反海外腐敗法》和其他法律一般禁止我們、我們的員工和中介機構直接或間接地授權、承諾、提供或提供不正當或禁止的付款或任何其他有價值的東西給政府官員或其他人,以獲得或保留業務或獲得一些其他商業利益。我們也可能因未能阻止與我們有關聯的人犯下賄賂罪行而承擔責任。我們在多個司法管轄區開展業務,這些司法管轄區存在潛在違反《反海外腐敗法》的高風險。此外,我們無法預測未來監管要求的性質、範圍或影響,我們的國際業務可能受到這些要求的約束,也無法預測現行法律可能被管理或解釋的方式。我們還須遵守管理我們國際業務的其他法律和法規,包括美國政府管理的法規、適用的出口管制法規、對某些國家和個人的經濟制裁和禁運、反洗錢法、進口和海關要求以及貨幣兑換法規,統稱為貿易管制法。我們可能不能完全有效地確保我們遵守所有此類適用法律,這可能導致我們受到刑事和民事處罰、返還和其他制裁和補救措施,以及法律費用。同樣,對美國或其他國家當局可能違反此類法律的任何調查也可能對我們的聲譽、我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
訴訟或法律程序可能使我們承擔重大責任,並對我們的聲譽或業務產生負面影響。
我們不時參與並可能參與各種索償和訴訟程序,包括集體訴訟。儘管我們目前沒有參與任何我們認為具有重大意義的訴訟,但實際結果或損失可能與我們的評估和估計大相徑庭。
即使這些索賠沒有價值,為這些索賠辯護可能會轉移我們管理層的注意力,並可能導致鉅額費用。訴訟和其他法律程序的結果本質上是不確定的,不利的判決可能導致針對我們的不利金錢損害賠償、懲罰或禁令救濟,這可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。任何索賠或訴訟,即使得到完全賠償或投保,都可能損害我們的聲譽,並使我們更難在未來有效競爭或獲得足夠的保險。
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如果我們違反合同,我們可能會被要求賠償責任,我們的保險可能不足以彌補我們的損失。
我們在與客户的合同中承擔着許多義務。儘管我們實施了程序、系統和內部控制來遵守我們的合同,但我們可能會違反這些承諾,無論是由於這些程序、系統和內部控制的弱點、疏忽還是員工或承包商的故意不當行為。雖然我們為某些潛在負債提供保險,但此類保險並不涵蓋所有類型和金額的潛在負債,並受到各種例外情況的限制以及可追回金額的上限。即使我們認為索賠在保險範圍內,保險公司也可能會因為各種潛在的原因而質疑我們獲得賠償的權利,這可能會影響我們的賠償時間,如果保險公司勝訴,還會影響我們的賠償金額。此外,我們的保險可能無法覆蓋針對我們的所有索賠,為訴訟辯護,無論其價值如何,都可能代價高昂,並轉移管理層的注意力。此外,我們未來可能不會以經濟上合理的條款獲得這種保險,或者根本不能。
有時,我們的一些員工會在我們客户的網站上花費大量時間,通常是在國外司法管轄區,這使我們面臨一定的風險。
我們的一些項目需要在我們客户的設施中承擔一部分工作,這些設施通常位於我們員工居住的國家以外。我們員工在世界各地工作的能力可能取決於他們是否有能力獲得所需的簽證和工作許可,而這一過程可能既漫長又困難。移民法可能會因政治力量、經濟條件和國際旅行的影響而發生法律變化,以及應用和執行標準的不同,這可能會受到地區或全球環境的不利影響,或者旅行限制也會影響我們員工在外國司法管轄區工作的能力。此外,由於我們的員工在任何一年中在任何此類司法管轄區花費的時間,我們可能會在我們原本不會受到如此影響的司法管轄區納税。不能保證我們將成功地監控和遵守我們員工可能所在司法管轄區的各種當地要求。
我們的業務運營和財務狀況可能會受到客户所在國家有關離岸外包或反外包立法的負面宣傳的不利影響。
對離岸外包導致工作流失以及敏感技術和信息流向外國的擔憂,在一些國家造成了對外包的負面宣傳。當前或潛在客户可以選擇執行內部我們提供的服務,或可能不鼓勵將這些服務轉移給離岸提供商。因此,我們與主要在這些國家內的設施運營的競爭對手有效競爭的能力可能會受到損害。
與我們的知識產權、技術解決方案、軟件使用和網絡安全相關的風險
我們的業務嚴重依賴擁有的和第三方的技術和計算機系統,這使我們面臨各種不確定因素。
我們嚴重依賴複雜和專業的通信和計算機技術,以及第三方電信和帶寬提供商來提供高質量和可靠的實時解決方案。我們還依賴我們所在國家的當地通信公司提供的數據服務。因此,我們的運營取決於我們和第三方的設備和系統的正常運作,包括硬件和軟件。
由於我們的系統、硬件或軟件故障而導致的任何服務交付中斷,無論是由第三方還是由我們的內部由於我們的數據服務中斷或第三方的中斷對我們解決方案的質量或可靠性(或感知的質量或可靠性)產生不利影響,可能會導致收入減少。這些類型的中斷或故障也可能對我們的計時、日程安排和員工管理應用程序產生不利影響。任何此類事件的發生
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中斷或計劃外投資可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
其他人可能會聲稱我們侵犯、侵犯或挪用他們的知識產權,這可能會導致大量成本、資源轉移和管理層的關注,並損害我們的聲譽。
我們可能會被指控我們的服務和解決方案侵犯、挪用或侵犯了第三方的知識產權。任何此類索賠,無論是否具有可取之處或是否成功,都可能導致鉅額成本,轉移管理層的注意力和其他資源,損害我們的聲譽,並阻止我們向客户提供解決方案。在我們的合同中,我們同意賠償我們的客户因第三方聲稱我們的解決方案侵犯、挪用或侵犯他們的知識產權而產生的費用和責任。在某些情況下,這些賠償義務的金額可能大於我們根據適用合同從客户那裏獲得的收入。如果針對我們的侵權索賠成功,可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。
我們還從第三方授權軟件。其他方可能會聲稱我們對此類許可軟件的使用侵犯了他們的知識產權。儘管我們尋求從我們的軟件供應商那裏獲得賠償保護,以保護我們免受此類索賠,但這些供應商可能不履行這些義務,或者我們可能會有代價高昂的糾紛。
如果我們不能充分保護我們在美國和海外的知識產權和專有信息,我們的競爭地位可能會受到損害,我們可能會失去寶貴的資產,收入減少,併為保護我們的權利而招致代價高昂的訴訟。
我們相信,我們的成功在一定程度上取決於保護我們的知識產權和專有信息,包括商業祕密。我們依靠一系列知識產權,包括商標、版權、商業祕密、合同限制和技術措施來建立和保護我們的知識產權和專有信息。然而,我們為保護我們的知識產權和專有信息而採取的措施可能只能提供有限的保護,而且現在或將來可能不會為我們提供競爭優勢。此外,與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準也不確定。儘管我們採取了預防措施,但未經授權的第三方可能會複製我們的技術並使用我們認為是專有的信息來創建與我們的解決方案競爭的產品和服務,這可能會導致我們失去市場份額或使我們無法盈利地運營我們的業務。
我們與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議,並與我們的董事、顧問董事會成員、與我們有戰略關係和商業聯盟的各方以及我們的客户簽訂保密協議。我們還與獲得訪問我們專有或機密信息的第三方簽訂保密協議。不能保證這些協議將有效地控制對我們專有信息的訪問或分發。此外,這些協議不會阻止潛在的競爭對手獨立開發可能在很大程度上等同於或優於我們的技術。我們可能無法成功地對抗我們的現任或前任員工或獨立承包商提出的任何索賠,這些索賠挑戰我們對這些員工或獨立承包商創造的工程的獨家使用權,或他們要求我們使用此類工程的額外賠償。
雖然我們與客户的合同規定,我們保留對我們的預先存在專有知識產權,在某些情況下,我們可能會將專門為這些客户開發的與這些項目相關的工作產品的知識產權和某些方面的知識產權轉讓給客户。如果我們將知識產權分配給可能在我們的業務中更廣泛使用的客户,這將限制或阻止我們在解決方案中使用此類知識產權的能力。
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我們可能需要花費大量資源來監測和保護我們的知識產權。未來可能有必要提起訴訟,以加強我們的知識產權,包括保護我們的商業祕密。這樣的訴訟可能代價高昂、耗時長,並會分散管理層的注意力。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用,以及我們可能為保護和執行我們的知識產權而提起的任何代價高昂的訴訟,這可能會使我們的業務成本更高,並通過推遲我們的技術的進一步銷售或實施、損害我們解決方案的功能、推遲推出新功能或應用程序或損害我們的聲譽而對我們的運營結果產生不利影響。
我們的解決方案使用開源軟件,任何不遵守一個或多個適用的開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生不利影響,使我們面臨訴訟,併產生潛在的責任。
我們的一些解決方案使用在開源許可下提供的軟件,我們希望在未來繼續將開源軟件納入我們的解決方案中。開放源碼軟件通常是免費提供的,但根據約束被許可方的各種要求進行許可。雖然使用開放源碼軟件可以降低開發成本和加快開發進程,但也可能帶來某些風險,可能比使用第三方商業軟件帶來的風險更大。我們不能保證我們遵守了這些許可證下的所有義務。任何不遵守規定版權所有人的索賠可能要求我們招致針對此類指控的鉅額辯護費用,可能需要支付損害賠償金,被禁止進一步使用軟件,要求我們遵守許可證的條件(可能包括免費向第三方發佈我們專有軟件的源代碼),或迫使我們投入額外資源重新設計我們的全部或部分解決方案,以避免使用開源軟件。這些事件中的任何一個都可能給我們造成責任,損害我們的聲譽,並對我們的收入和運營產生不利影響。
我們使用第三方軟件、硬件和軟件即服務,或SaaS,來自第三方的技術,可能難以替換,或可能導致我們提供的服務或解決方案中的錯誤、缺陷或故障。
我們依賴來自不同第三方的軟件和硬件來交付我們的服務和解決方案,以及來自第三方的託管SaaS應用程序。如果這些軟件、硬件或SaaS應用程序中的任何一個由於長期停機、中斷或不再以商業合理的條款提供而變得不可用,可能會導致我們服務的提供延遲,直到開發或獲得並集成同等技術,這可能會增加我們的費用或損害我們的業務。此外,此第三方軟件、硬件或SaaS應用程序的任何錯誤、缺陷或故障都可能導致我們的服務和解決方案出現錯誤、缺陷或故障,這可能會損害我們的業務,並且糾正成本高昂。
與財務和會計有關的風險
由於各種因素,我們的經營業績可能會因季度而波動。
我們每個季度的經營業績可能會有很大差異,我們的業務可能會受到以下因素的影響:客户流失、新合同和新服務或解決方案的提供時間、現有合同的終止、由於客户運營變化而導致的客户業務量變化、客户關於使用我們的解決方案的商業決策,初創企業成本,擴大我們的運營地點和基礎設施的延遲或困難,招聘的延遲或困難,我們的收入組合或我們或我們的競爭對手的定價結構的變化,對完成正在進行的項目所需的資源和時間的不準確估計,貨幣波動和我們客户運營的季節性變化。由於延遲實施我們的解決方案,獲得新客户的財務收益可能無法在預定的時間確認,或者由於增加初創企業成本。這些因素可能會導致任何財政年度不同季度的收入和收入不同,這意味着一年中的個別季度可能無法預測我們在任何其他時期的財務業績。
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如果我們無法從客户那裏收取已開票和未開票的應收賬款,我們的現金流和經營結果可能會受到不利影響。
我們的業務取決於我們是否有能力有效地向我們的客户開具賬單,併成功地從客户那裏獲得他們為完成的工作而欠我們的款項。儘管我們對客户的財務狀況進行了評估,但客户餘額的實際損失可能與我們目前預期的不同,因此,我們可能需要調整撥備。宏觀經濟狀況可能會導致我們一些客户的財務困難,並可能導致其他客户的財務困難,包括進入信貸市場的機會有限、資不抵債或破產。在經濟疲軟時期,我們的客户申請破產保護的風險增加,這可能會損害我們的收入、盈利能力和運營結果。我們還面臨來自在外國司法管轄區申請破產保護的國際客户的風險,特別是考慮到外國破產法的適用可能更難預測。此外,我們可能會確定,追索任何債權人債權的成本超過了此類債權的回收潛力。因此,我們可能會遇到收集客户餘額的延遲或無法收集客户餘額的情況,這將對我們的運營結果產生不利影響,並可能對我們的現金流產生不利影響。同樣,我們的現金流可能會受到不利影響,這反過來可能會對我們進行必要投資的能力產生不利影響,因此可能會影響我們的經營業績。
我們使用內部系統和工具跟蹤某些運營指標,並且不獨立驗證此類指標。我們的某些運營指標在衡量方面受到內在挑戰,此類指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務產生負面影響。
我們的內部系統和工具有許多限制,我們跟蹤運營指標的方法可能會隨着時間的推移而變化,這可能會導致我們的結果和我們公開披露的指標發生意外變化。如果我們用來跟蹤這些指標的內部系統和工具低估或高估了性能,或者包含算法或其他技術錯誤,我們報告的數據可能不準確。
此外,這些指標中的一些預計將根據一個或多個客户購買決定的時間或其他因素而在不同時期大幅波動,這使得我們很難準確預測未來任何時期的此類指標。與數據或我們如何衡量數據有關的限制或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解,這可能會影響我們的長期戰略。如果我們的經營指標不能準確反映我們的業務,或者如果我們發現與這些數字有關的重大不準確,我們的聲譽可能會受到嚴重損害,我們的經營和財務業績可能會受到不利影響。我們的運營指標不一定表明我們業務的歷史業績或未來任何時期可能預期的結果。
與我們A類普通股所有權和企業合併相關的風險
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告,或者發表關於我們業務的負面報告,我們的股價和交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師或他們發佈的有關我們的內容沒有任何控制權。如果我們的財務業績未能達到分析師的預期,或者一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的A類普通股評級,或者改變了他們對我們A類普通股的看法,我們的股價可能會下跌。
我們可能在中期內不會支付股息,因此,您實現投資回報的能力將取決於我們A類普通股的價格升值。
我們可能會保留未來的任何收益,為業務的增長和發展提供資金,因此,我們可能不會在中期內向我們的普通股支付任何現金股息。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們未來的財務狀況
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經營狀況、經營結果和資本金要求、一般經營狀況等相關因素。因此,投資者必須依賴於在價格升值後出售他們的A類普通股,這可能永遠不會發生,作為實現投資未來收益的唯一途徑。
我們的A類普通股沒有先期市場,此類證券的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續,這可能導致我們的股票折價交易,並使股票難以出售。
在業務合併之前,我們的A類普通股還沒有公開交易市場。我們無法預測投資者對我們公司的興趣將在多大程度上導致一個活躍的交易市場的發展,或者該市場可能會變得多麼具有流動性。在業務合併後,我們A類普通股的活躍公開市場可能無法發展或維持,這將使您難以以對您有吸引力的價格出售您的A類普通股。我們A類普通股的市場價格可能會跌破目前的價格。
無論我們的經營業績如何,我們A類普通股的市場價格可能會波動或可能會下跌,這可能會導致您的投資價值下降。
我們A類普通股的市場價格可能波動很大,可能會受到廣泛波動的影響。這種市場波動,以及一般的經濟、市場或政治條件,可能會降低我們A類普通股的市場價格,無論我們的經營業績如何。此外,由於一些潛在因素,我們的經營業績可能無法與我們過去的表現相匹配,並可能低於公開市場分析師和投資者的預期。因此,你可能無法以理想的價格轉售你的股票。
股票市場最近經歷了極端的價格和成交量波動。過去,在整體市場和公司證券的市場價格出現波動後,這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟,可能會導致鉅額費用,並轉移我們管理層的注意力和資源。
我們是一家“新興成長型公司”,我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告和披露要求是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。
根據就業法案的定義,我們是一家“新興成長型公司”,我們可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求。薩班斯-奧克斯利法案“),減少我們定期報告中關於高管薪酬的披露義務,免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求,以及,如果我們未來有資格成為外國私人發行人,我們將不被要求提供詳細的薪酬披露或提交委託書。我們無法預測,如果我們選擇依賴這些豁免,投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力降低。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降,我們A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍,我們A類普通股的股價可能會更加波動。
成為上市公司的結果是,我們將招致成本增加,並受到額外法規和要求的約束,這可能會降低我們的利潤,使我們的業務更難運營,或者轉移管理層對我們業務的注意力。
作為一家上市公司,我們將被要求投入大量資源和管理時間,並關注上市公司的要求,這將導致我們招致重大的法律、
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我們作為私人公司沒有發生的會計和其他費用,包括與上市公司報告要求相關的成本。我們還將產生與薩班斯-奧克斯利法案和美國證券交易委員會(SEC)實施的相關規則相關的成本。美國證券交易委員會“)。我們預計這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時和昂貴,儘管我們目前無法確定地估計這些成本。這些法律法規還可能使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險,包括董事和高級人員責任保險,我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍,或者為獲得相同或類似的保險而產生更高的成本。此外,如果我們無法履行作為上市公司的義務,我們可能會受到股票退市、罰款、制裁和其他監管行動的影響,還可能面臨民事訴訟。
我們對財務報告的內部控制目前並不符合薩班斯-奧克斯利法案第(404)節所設想的所有標準,如果未能根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第(404)節實現和保持對財務報告的有效內部控制,可能會對我們的業務和我們A類普通股的市場價格產生重大不利影響。
作為一家上市公司,我們將對加強財務報告和內部控制提出重大要求。如果我們不能建立或維持適當的內部財務報告控制程序,可能會導致我們不能及時履行我們的報告義務,導致我們的綜合財務報表出現重大錯報,並損害我們的經營業績。我們對財務報告的內部控制目前並不符合薩班斯-奧克斯利法案第404節設想的所有標準,最終我們將被要求達到這些標準。由於我們目前並無全面的內部控制文件,亦未根據第404節測試我們的內部控制,因此我們不能根據第404節的規定得出結論,認為我們的內部控制沒有重大缺陷,或一系列重大缺陷可能導致我們的內部控制存在重大缺陷。
影響本公司內部控制的事項可能會導致本公司無法及時報告我們的財務信息,從而使我們面臨不利的監管後果,包括美國證券交易委員會的制裁或違反適用的證券交易所上市規則,這可能導致違反現有或未來融資安排下的公約。由於投資者對我們失去信心以及我們財務報表的可靠性,金融市場也可能出現負面反應。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所報告財務報告的內部控制存在重大缺陷,對我們財務報表可靠性的信心也可能受到影響。此外,我們可能需要在改進我們的內部控制系統和僱用額外人員方面產生成本。任何此類行動都可能對我們造成重大不利影響,並導致我們A類普通股的市場價格下跌。
如果我們在任何給定時期的經營和財務表現不符合我們向公眾提供的任何指導,我們A類普通股的市場價格可能會下降。
我們可能,但沒有義務,就我們未來期間的預期經營和財務業績提供公開指導。任何此類指導都將由前瞻性陳述組成,受本委託書/招股説明書以及我們的其他公開申報文件和公開聲明中所描述的風險和不確定性的制約。我們的實際結果可能並不總是與我們提供的任何指導一致或超過,特別是在經濟不確定的時期。如果某一特定期間的經營或財務業績不符合我們提供的任何指導或投資分析師的預期,或者如果我們減少對未來期間的指導,我們A類普通股的市場價格可能會下降。
您可能會因未來發行額外的A類普通股而被稀釋,這些A類普通股與我們的激勵計劃、收購或其他相關。
於業務合併完成時,我們將擁有約500,000,000股獲授權但未發行的A類普通股。我們建議的組織章程大綱和章程將授權我們
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發行此等股份及與股份有關的期權、權利、認股權證及增值權,以換取代價,並按本公司董事會全權酌情釐定的條款及條件發行,不論是否與收購有關。根據交易所協議,自2024年4月1日起及之後,在滿足其中所載若干行使條件的情況下,若干Aeries股東有權在業務合併完成後,以各自於Aeries及AARK的權益交換ATI的A類普通股,這可能會稀釋ATI股東的持股比例。此外,我們已預留9,031,027股(視某些調整而定),以根據我們的2023年股權激勵計劃發行。請參閲“建議7-股權激勵計劃建議“此外,我們可能會發行A類普通股或其他股權證券,作為我們未來收購或其他交易的對價。我們發行的任何A類普通股,包括根據我們的2023年股權激勵計劃或我們未來可能採用的其他股權激勵計劃,都可能稀釋投資者持有的股權百分比。
我們的唯一股東、某些員工和某些創始人股東可能與其他股東存在利益衝突,員工可能會出售額外的股份,或者市場對此類出售的看法可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
我們的唯一股東、某些員工和某些創始人股東擁有我們公司的股權,這可能會給他們帶來一定的個人財富。同樣,我們有某些員工的股權獎勵已完全歸屬或將在業務合併完成後歸屬,他們在任何適用的任何到期或豁免後,將不受限制地在公開市場出售我們的A類普通股。鎖定限制,但根據規則144轉售關聯公司持有的股份除外。這些員工可能對他們擁有我們的股票有經濟利益,但與其他股東發生衝突,因為他們可能有動機出售所持股票以獲得現金,而不是投資於業務的增長和我們的A類普通股長期可能更高的價格。我們的員工可能會在公開市場上出售A類普通股的風險可能會變得更加嚴重,因為我們預計在可預見的未來不會支付股息,這意味着公開市場銷售可能是我們的員工從他們持有的證券中產生流動性的唯一手段。因此,我們的員工在公開市場上出售我們的A類普通股或對可能發生此類出售的看法可能會對我們的A類普通股的市場價格產生負面影響。
未來,我們還可能發行與投資或收購相關的證券。與投資或收購相關而發行的普通股數量可能構成我們當時流通股的重要部分。隨着轉售限制的結束,如果這些限制股票的持有者出售或被市場認為打算出售,我們股票的市場價格可能會大幅下降。
不符合《企業合併協議》條件的,不得進行企業合併。
即使企業合併協議得到WWAC和AARK股東的批准,在企業合併協議各方有義務完成企業合併之前,必須滿足或放棄指定的條件。有關《企業合併協議》中包含的重要成交條件的列表,請參閲標題為建議1-業務合併建議- 企業合併結束的條件“WWAC和AARK可能不滿足業務合併協議中的所有結束條件。如果不滿足或放棄成交條件,業務合併將不會發生,或將被推遲,等待稍後的滿意或豁免,這種延遲可能導致WWAC和AARK各自失去業務合併的部分或全部預期好處。
我們將招致巨大的交易成本。
我們已經招致並預計將繼續招致重大的非複發性與完成業務合併相關的成本。與企業合併有關的所有費用,包括所有法律費用和其他費用、費用和成本,將由發生此類費用的一方承擔。
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費用和成本。我們因業務合併而產生的交易費用目前估計為1,450萬美元,外加與支付給顧問的融資數量相關的額外或有費用。
在完成業務合併後,吾等可能被要求進行撇賬或撇賬、重組及減值或其他可能對吾等的財務狀況、經營業績及證券股價產生重大負面影響的費用。
我們不能向您保證,對AARK和Aeries進行的盡職調查已經確定了與AARK、其業務或其競爭行業相關的所有重大問題或風險。由於這些因素,我們可能會產生額外的成本和費用,我們可能會被迫稍後減記或核銷資產,重組我們的業務,或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查發現了某些風險,也可能會出現意想不到的風險,以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。如果這些風險中的任何一個成為現實,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響,並可能導致市場對我們證券的負面看法。因此,在業務合併後,WWAC的任何股東如果選擇保留ATI股東,其股票和認股權證的價值可能會縮水。除非該等股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級職員或董事違反對他們的注意義務或其他受信責任,或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人申索,即與企業合併有關的註冊聲明或委託書/招股説明書包含可提起訴訟的重大失實陳述或重大遺漏,否則該等股東不大可能就該等減值獲得補救。
我們相信WWAC在其之前的每一個納税年度都有資格成為PFIC,而WWAC(和ATI,在業務合併完成後)將有資格成為本納税年度的PFIC,這可能會給獲得紅股的美國股東帶來不利的美國聯邦所得税後果。
如果WWAC(或ATI,在業務合併完成後)是一家被動的外國投資公司(“PFIC“)在任何課税年度或其部分,與業務合併相關而以紅股形式獲得ATI A類普通股的美國持有人可能會受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響,並可能受到額外的報告要求的限制。由於WWAC是一家空白支票公司,目前沒有活躍的業務,根據WWAC的收入和資產構成,WWAC認為它有資格在之前的每個納税年度成為PFIC,而WWAC(和ATI,在業務合併完成後)將有資格成為本納税年度的PFIC。因此,預計與業務合併相關的以紅股形式獲得ATI A類普通股的美國持有者將被視為在業務合併後擁有PFIC的股票。
一般來説,如果WWAC(或ATI)被確定為PFIC,美國持有人可以通過及時和有效的“合格選舉基金”選擇(如果有資格這樣做)來避免以紅股形式收到的ATI A類普通股的不利PFIC税收後果。為了符合QEF選舉的要求,美國持有人必須收到我們提供的PFIC年度信息聲明。ATI打算向美國持有者提供這些信息,如果它確定它是關於任何納税年度的PFIC。或者,如果ATI是PFIC,而以紅股形式收到的ATI A類普通股構成“可銷售股票”,則美國持有者可以避免上述不利的PFIC税收後果,如果該美國持有者在其持有(或被視為持有)紅股的第一個納税年度結束時,做出了按市值計價就該等股份在該課税年度的選擇權。
請參閲標題為“材料 美國聯邦所得税對美國持有者的考慮-美國聯邦所得税紅股所有權和處置的後果-被動外國投資公司地位以更詳細地討論我們的PFIC地位。
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存在這樣一種風險,即美國持有人以紅股形式收到的ATI A類普通股將作為普通收入納税。
正如題為“委託書摘要/招股説明書-將在特別股東大會上提交給WWAC股東的建議”一節所述,A類普通股的美國持有者如果選擇不贖回與投票批准企業合併協議相關的那些股票,將以紅股的形式向ATI發行A類普通股。WWAC預計,ATI向美國持有者發行此類紅股將被視為ATI的分配。然而,對於如何處理此類紅股的發行和接收,缺乏最終的權威。有一種風險是,以紅股形式收到ATI A類普通股的美國持有人將被視為收到了作為普通收入徵税的誘因付款,以換取不選擇贖回與業務合併相關的A類普通股。請參閲標題為“美國聯邦所得税對美國持有者的重大考慮—與紅股有關的考慮事項以更詳細地討論這些考慮因素。
合併後的公司將採用雙層普通股結構,具有與VV類股東集中表決權控制的效果。我們的第V類普通股每股將有多個投票權,這種所有權將限制或排除您影響公司事務的能力,包括選舉董事、修訂我們的組織文件,以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產,或其他需要股東批准的重大公司交易,這可能會對我們的A類普通股的交易價格產生不利影響。
合併後的公司將採用雙層普通股結構,交易結束時,VV類股東將持有我們的VV類普通股。此類ATI第V類普通股將沒有經濟價值,但將擁有相當於(1)總已發行和已發行A類普通股和第V類普通股作為單一類別一起投票的26.0%的投票權(受AARK普通股唯一股東根據AARK交換協議交換ATI第A類普通股的投票權按比例減少的限制;然而,倘(I)出現控制權(定義見業務合併協議)的威脅或實際敵意變更(定義見業務合併協議)及/或(Ii)委任或罷免董事於本公司董事會)及(2)在若干情況下,包括威脅敵意變更ATI的控制權、已發行及已發行總股本的51%的A類普通股及第V類普通股作為一個類別有投票權,則有關比例的削減將不會影響第V類普通股的投票權。這種集中控制可能會限制或排除您在可預見的未來影響公司事務的能力,包括選舉董事、修改我們的組織文件以及任何需要股東批准的合併、合併、出售我們所有或幾乎所有資產或其他重大公司交易。此外,這種集中控制可能會阻止或阻止您可能認為符合您作為我們股東之一的最佳利益的對我們股本的主動收購建議或要約。因此,這種集中控制可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
相當多的WWAC公眾股東在股東投票表決延期修正案時贖回了他們的A類普通股,更多的WWAC公眾股東可以贖回與企業合併相關的A類普通股。由於我們的UP-C式結構,以及交換Aeries股東和唯一股東在2024年4月1日之前不得將其持有的Aeries股票和AARK普通股交換為ATI A類普通股,ATI A類普通股的公眾流通股和交易量最初可能很小。因此,ATI A類普通股的交易價格可能會波動。
相當數量的WWAC公眾股東已經因股東對延期修正案的投票而贖回了他們的A類普通股,這導致WWAC的公眾流通股數量和交易量大幅下降。此外,WWAC公眾股東將有機會贖回與業務合併相關的A類普通股,這可能
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進一步壓縮WWAC公眾持股量和交易量。鑑於我們類似UP-C的結構,我們將不會立即發行ATI A類普通股作為業務合併的對價。根據交換協議,交換Aeries持有人和唯一股東在2024年4月1日之前不得將其Aeries股票和AARK普通股交換為ATI A類普通股。因此,ATI A類普通股的公眾流通股和交易量可能很小,從而導致股價波動。
如果在WWAC將信託賬户中的收益分配給公眾股東後,WWAC提交了破產申請或針對WWAC提出的非自願破產申請未被駁回,破產法院可能尋求追回此類收益,WWAC和WWAC董事會可能面臨懲罰性賠償索賠。
如果在WWAC將信託賬户中的收益分配給其公眾股東後,WWAC提交了臨時破產申請或清盤請願書,或針對WWAC提交的非自願破產或清盤請願書未被駁回,則根據適用的債務人/債權人和/或破產法,股東收到的任何分配可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性的轉讓、優先或處置”。因此,破產法院可以尋求追回WWAC股東收到的所有金額。此外,WWAC董事會可能被視為違反了其對WWAC債權人的受託責任和/或惡意行事,從而使自己和WWAC面臨懲罰性賠償要求,在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。
美國國税局(美國國税局)美國國税局)或印度政府所得税局、税務局、財政部、政府,包括但不限於任何有權在印度共和國徵收或裁決税收的法院、法庭或其他機構(印度税務局“)可能會就業務合併的税務處理及與業務合併有關的其他交易持不同意見,這可能會對我們的業務及我們A類普通股的市價產生重大不利影響。
WWAC、AARK或Aeries均不打算或從未尋求美國國税局或印度税務當局就業務合併的税務後果以及與業務合併相關的其他交易作出任何裁決。因此,不能保證國税局或印度税務局不會斷言,或有管轄權的法院不會維持與預期税收待遇相反的立場。 任何此類決定都可能使您承擔與本文所述不同的不利税務後果,並對我們的業務和我們A類普通股的市場價格產生重大不利影響。
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WWAC年度股東大會
一般信息
WWAC向WWAC的股東提供本委託書/招股説明書,作為WWAC董事會徵集委託書的一部分,以供將於2023年8月2日和8月30日舉行的WWAC年度股東大會及其任何休會上使用。本委託書/招股説明書首次提交給WWAC股東的時間是在2023年10月30日或前後,與對本委託書/招股説明書中描述的提案進行投票有關。這份委託書/招股説明書為WWAC的股東提供了他們需要知道的信息,以便能夠投票或指示他們在年度股東大會上投票。
日期、時間和地點
年度股東大會將於猶他州鹽湖城鹽湖城700號東南寺60號的Kirkland&Ellis LLP辦公室舉行,並幾乎通過網絡直播的方式在週五或其他時間舉行,地點為猶他州鹽湖城84111號東南寺60號。
WWAC週年大會的目的
在年度股東大會上,WWAC要求普通股持有人考慮並投票表決:
• | 以普通決議批准和通過《企業合併協議》的提案以及擬進行的交易,包括合併; |
• | 建議以特別決議核準擬議的組織備忘錄和章程; |
• | 一項批准的提案,在非約束性在諮詢的基礎上,每一份管理文件建議,從而(I)授權改變我們的法定股本,(Ii)批准雙層普通股結構,其中A類普通股的持有人將有權每股有一票,而V類普通股的持有人將有權獲得相當於(1)總已發行和已發行的A類普通股和V類普通股所附所有投票權的26.0%的投票權(受AARK普通股唯一股東根據AARK交換協議交換ATI A類普通股的投票權按比例減少的規限);然而,倘若(A)出現(A)控制權(定義見業務合併協議)的威脅或實際敵意變更及/或(B)董事在本公司董事會的委任及免任),以及(2)在某些情況下,總已發行及已發行的A類普通股及第V類普通股所附全部投票權的51.0%,及(Iii)批准與通過管治文件相關的其他變動,有關比例的削減將不會影響第V類普通股的投票權。本委託書/招股説明書附有一份建議的組織章程大綱及章程副本附件E; |
• | 建議按照納斯達克上市要求,以普通決議批准發行與業務合併相關的ATI A類普通股和ATI V類普通股; |
• | 以普通決議批准和通過股權激勵計劃的提案; |
• | B類普通股持有人根據《開曼羣島公司法》考慮和表決一項提議,選舉蘇迪爾·阿普庫坦·帕尼克塞裏、Daniel·S·韋布、維努·拉曼·庫馬爾、阿洛克·科查爾、比斯瓦吉特·達斯古普塔、尼娜·B·夏皮羅和埃馬爾·馬哈茂德擔任董事,直至他們各自的繼任者被正式選舉並具有資格,或直到他們早先去世、辭職或被免職;以及 |
• | 以普通決議批准年度股東大會延期的建議,如有必要,除其他事項外,允許在年度股東大會上沒有足夠票數批准一項或多項提議的情況下,進一步徵集和表決委託書。 |
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《企業合併提案》、《憲章》提案和《納斯達克》提案中的每一項都以批准和採納其他每一項先決條件提案為條件。管理文件中沒有一項提案將進行投票表決非約束性建議基礎,或休會建議,股權激勵計劃建議或董事選舉建議以任何其他建議獲得批准為條件。
WWAC董事會的建議
WWAC董事會認為,將在年度股東大會上提交的業務合併提案和其他提案符合WWAC及其股東的最佳利益,並一致建議其股東投票支持“業務合併提案”、“憲章提案”、“每個單獨的管理文件提案”、“納斯達克提案”、“股權激勵計劃提案”、“董事選舉提案”和“休會提案”(如果提交給年度股東大會)。
一名或多名WWAC董事的財務和個人利益的存在可能會導致董事(S)在決定建議股東投票支持提案時,在他/她或他們認為對WWAC及其股東最有利的東西與對他/她或他們自己最有利的東西之間產生利益衝突。此外,WWAC的管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益相沖突。見標題為“”的部分建議1—企業合併建議-WWAC董事和高管在企業合併中的利益關於這些考慮因素的進一步討論。
記錄日期;誰有權投票
如果WWAC股東在2023年1月1日、10月30日和2023年3月30日的收盤時持有普通股,則在年度股東大會上如果他們持有普通股,將有權在年度股東大會上投票或直接投票。股東將對在記錄日期收盤時持有的每股普通股擁有一票投票權。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的,您應該聯繫您的經紀人,以確保與您實益擁有的股票相關的投票被正確計算。我們的認股權證沒有投票權。截至記錄日期收盤時,共有10,468,054股普通股已發行和發行,其中4,718,054股已發行和已發行公眾股。
法定人數
WWAC股東的法定人數是召開有效會議所必需的。如有權於股東周年大會上投票的一名或多名股東親自或委派代表出席股東周年大會,則出席股東周年大會的法定人數將為一名或多名股東。截至年度股東大會的記錄日期,需要5,234,028股普通股才能達到法定人數。
棄權和經紀人無投票權
就確定法定人數而言,棄權將被視為出席會議,但根據開曼羣島法律,棄權將不構成年度股東大會的表決結果,因此對批准年度股東大會表決的任何提案沒有任何影響。經紀人無投票權在確定是否建立有效的法定人數時不會被計算在內,也不會對年度股東大會上的任何提案產生影響。
批准所需的投票
企業合併提案、納斯達克提案、股權激勵計劃提案、董事選舉提案和休會提案中的每一個都需要通過以下項下的普通決議
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開曼羣島法律,即親身或由受委代表出席股東周年大會並有權就該事項投票的已發行普通股持有人所投的至少過半數贊成票。
《憲章》提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議,這至少是一張贊成票。三分之二(2/3)親身或由受委代表出席股東周年大會並有權就該事項投票的已發行普通股持有人所投的票數。
《企業合併提案》、《憲章提案》和《納斯達克》提案中的每一項均以批准和採納其他條件優先提案為條件。管理文件中沒有一項提案將進行投票表決非約束性建議基礎,或休會建議,股權激勵計劃建議或董事選舉建議以任何其他建議獲得批准為條件。
投票表決你的股票
你以你的名義持有的每一股普通股都有權投一票。你的年度股東大會代理卡顯示了你擁有的普通股數量。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的,您應該聯繫您的經紀人,以確保與您實益擁有的股票相關的投票被正確計算。
有兩種方式可以在年度股東大會上投票表決你的普通股:
• | 你可以簽署並寄回隨附的股東周年大會委託書投票。。如果您使用代理卡投票,您的“代理人”將按照您在年度股東大會代理卡上的指示為您的股票投票。如果您簽署並退還股東周年大會委託書,但沒有就如何投票您的股票提供指示,您的股票將按照WWAC董事會的建議投票,如提交給年度股東大會,則將按照WWAC董事會的建議投票,分別投票支持“企業合併建議”、“憲章建議”、“每個單獨的治理文件建議”、“納斯達克建議”、“股權激勵計劃建議”、“董事選舉建議”和“休會建議”。在年度股東大會上就某一事項進行表決後收到的選票將不計算在內。 |
• | 你可以參加年度股東大會,並在網上投票。當您虛擬加入會議時,您將收到一張選票。然而,如果您的股票是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義持有的,您必須從經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法委託書。這是WWAC確保經紀商、銀行或被提名者尚未投票表決您的股票的唯一方法。 |
撤銷您的委託書
如果您是WWAC的股東,並且您提供了委託書,您可以在行使委託書之前的任何時間通過執行以下任一操作來撤銷委託書:
• | 你可以寄另一張股東周年大會委託卡,日期晚些時候; |
• | 你可以在週年大會前以書面通知WWAC你已撤銷你的委託書;或 |
• | 如上所述,你可以出席年度股東大會,撤銷你的委託書,並進行虛擬投票。 |
誰能回答你關於投票你的股票的問題
如果您是股東,對如何投票或直接投票您的普通股有任何問題,您可以致電Morrow Sodali LLC,我們的代理律師,致電(800)662-5200(免費),或者銀行和經紀商可以撥打對方付費電話(203) 658-9400,或發送電子郵件至WWAC.info@investor.morrowsodali.com。
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贖回權
就建議的業務合併而言,根據現有的組織章程大綱及章程細則,公眾股東可要求WWAC於完成業務合併後贖回全部或部分公眾股份以換取現金。作為公開發行股票的持有人,只有在以下情況下,您才有權獲得贖回任何公開發行股票的現金:
(i) | (A)持有公眾股,或(B)如果您通過單位持有公眾股,您選擇在對公眾股行使贖回權之前,將您的單位分為基礎公眾股和認股權證; |
(Ii) | 向大陸航空提交書面請求,要求您(I)要求WWAC贖回您的全部或部分公開股票以換取現金,(Ii)表明您是公共股票的實益持有人,並提供您的法定名稱、電話號碼和地址;以及 |
(Iii) | 通過DTC將您的公開股票實物或電子交付給大陸航空。 |
持股人須於美國東部時間2023年8月1日下午5時前(股東周年大會前兩(2)個營業日)按上述方式完成選擇贖回其公開股份的手續,方可贖回其股份。
公眾股東可以選擇贖回他們持有的全部或部分公眾股票,無論他們是否或如何就企業合併提案投票。如果業務合併沒有完成,公開發行的股票將返還給各自的持有人、經紀商或銀行。如果企業合併完成,如果公眾股東正確行使其贖回其持有的全部或部分公眾股份的權利,並及時將其股份交付給大陸航空,WWAC將贖回該公眾股份每股價格,以現金支付,等於信託賬户的按比例部分,自企業合併完成前兩(2)個工作日計算。為了説明起見,截至2023年第一季度,這將相當於約50億美元,即每股已發行和未償還的公開發行股票。如果公眾股東完全行使贖回權,那麼它將選擇將其公開發行的股票換成現金,不再擁有公開發行的股票。
如果你持有“街名”的股票,你將不得不與你的經紀人協調,讓你的股票獲得認證或以電子方式交付。未按照本程序(實物或電子)進行投標的A類普通股將不會被贖回為現金。這一招標過程以及通過DTC的DWAC系統認證或交付股票的行為都有象徵性的成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80美元的費用,這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回股東。如建議的業務合併未能完成,則可能會導致股東因退回股份而產生額外成本。
公眾股份持有人一旦提出贖回要求,可隨時撤回,直至股東周年大會就企業合併建議進行表決時為止。如果您將您的股票贖回給大陸航空,並在股東周年大會之前決定不選擇贖回,您可以要求大陸航空(以實物或電子方式)將股票返還給您。您可以通過以下方式提出此類請求:聯繫大陸航空公司,其電話號碼或地址列在標題為“對WWAC股東的問答.”
任何更正或更改的贖回權的書面行使必須在年度股東大會就企業合併提案進行投票之前由大陸航空收到。除非在股東周年大會投票前至少兩(2)個營業日,持有人的公開股份已(以實物或電子方式)交付給大陸航空,否則贖回請求將不會獲得支持。
儘管有上述規定,公眾股東連同該公眾股東的任何關聯公司或與該公眾股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(定義見
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《交易法》第13(D)(3)節)將被限制贖回合計超過15%的公開股票。因此,如果公眾股東單獨或聯合行動或作為一個團體,尋求贖回超過15%的公眾股份,則超過15%的任何此類股份將不會被贖回為現金。
根據企業合併協議,選擇不贖回與投票通過企業合併協議相關的A類普通股的持有人將獲得總計3,750,000股紅股,但前提是,如果總贖回(包括與投票通過延期修訂建議相關而贖回的18,281,946股A類普通股)超過85%,則紅股數量將為(A)3,750,000股減去延伸股和管道獎勵股乘以(B)商,將(I)等於(A)100與(B)贖回百分率乘以100乘以(Ii)15之間的差額的數字除以。
保薦人已根據保薦人支持協議同意(其中包括)於股東周年大會上投票贊成其所有B類普通股,並放棄與完成業務合併有關的有關該等普通股的贖回權利。這類股份將被排除在用於確定每股贖回價格。截至本委託書/招股説明書的日期,保薦人擁有約43.0%的已發行和已發行普通股。請參閲“建議1—與企業合併提案相關的協議-贊助商支持協議有關保薦人支持協議的更多信息,請參閲隨附的委託書聲明。
認股權證持有人將無權贖回認股權證。
2023年6月30日,公開募股的收盤價為美元。為了説明起見,截至2023年12月31日,信託賬户中的資金加上其應計利息總計約為2023年年末信託賬户中的資金總額約20億美元,即2023年年末已發行和未償還公開發行股票的每股發行和未償還公開發行股份總額約50億美元。
在行使贖回權之前,公眾股東應核實公眾股票的市場價格,因為如果每股市場價格高於贖回價格,他們在公開市場出售其公眾股票可能獲得比行使贖回權更高的收益。WWAC無法向其股東保證,即使每股市價高於上述贖回價格,他們也能夠在公開市場出售其公開股票,因為當其股東希望出售其股票時,其證券可能沒有足夠的流動性。
我們關聯公司未來的採購
在業務合併時或之前的任何時間,在他們當時不知道關於我們或我們的證券的任何重大非公開信息的期間,保薦人、Aeries和/或他們的董事、高級管理人員、顧問或各自的關聯公司可以從投票反對任何條件先行提議或表示有意投票反對任何條件先行提議的機構投資者和其他投資者那裏購買公開股票,或者執行未來從這些投資者那裏購買此類股份的協議,或者他們可能與這些投資者和其他人達成交易,為他們提供收購公開股份或投票支持條件先行提議的激勵。這樣的購買可能包括一份合同承認,該股東雖然仍然是我們股票的記錄或實益持有人,但不再是其實益所有者,因此同意不行使其贖回權。如果保薦人、Aeries和/或其董事、高級管理人員、顧問或各自的關聯公司在業務合併完成之前進行此類交易,則購買價格將不高於通過贖回過程提供的價格。保薦人、Aeries和/或其董事、高級管理人員、顧問或各自關聯公司購買的任何此類證券,或將根據保薦人、Aeries和/或其董事、高級管理人員、顧問或各自關聯公司投票的任何其他第三方將不會投票贊成批准業務合併。保薦人根據保薦人支持協議同意(其中包括)放棄與完成業務合併有關的該等普通股的贖回權利。如果贊助商,
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Aeries和/或其董事、高級管理人員、顧問或各自的關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股份,此類出售股東將被要求撤銷其先前贖回其股份的選擇。該等購股及其他交易的目的將是增加滿足以下要求的可能性:(I)企業合併建議、納斯達克建議、股權激勵計劃建議、董事選舉建議及休會建議須由親身或由受委代表出席股東周年大會並有權就有關事項投票的已發行普通股持有人以至少過半數的贊成票批准;(Ii)憲章建議須經至少多數贊成票批准三分之二(2/3)親自出席或由受委代表出席年度股東大會並有權就該事項投票的已發行普通股持有人的投票權;(Iii)以其他方式限制選擇贖回的公眾股份的數量;及(Iv)ATI的有形資產淨值(按規則確定)3A51-1(G)(1)於實施企業合併協議及所有WWAC股東贖回後,至少為5,000,001美元。
達成任何此類安排都可能對普通股產生抑制作用。例如,由於這些安排,投資者或持有人可能有能力以低於市場的價格有效購買股票,因此可能更有可能在業務合併時或之前出售其擁有的股份。
如果該等交易得以完成,其後果可能是導致業務合併在其他情況下無法完成業務合併。上述人士購買股份將使他們能夠對批准將於年度股東大會上提交的建議施加更大的影響,並可能增加此類建議獲得批准的機會。在保薦人、Aeries和/或其董事、高級管理人員、顧問或各自的關聯公司達成任何此類私人收購的範圍內,我們將在年度股東大會之前提交一份最新的表格報告8-K披露(1)在任何此類購買中購買的證券的金額,以及購買價格;(2)任何此類購買的目的;(3)任何此類購買對企業合併獲得批准的可能性的影響(如果有);(4)在任何此類購買中出售證券的證券持有人(例如,5%的證券持有人)的身份或性質(如果不是在公開市場購買的);以及(5)本公司根據公眾股東與企業合併相關的贖回權收到贖回請求的證券數量。我們將以表格的形式提交或提交當前報告8-K披露上述任何人士作出的任何重大安排或作出的重大購買,而該等安排或重大購買會影響將於股東周年大會上表決的建議或贖回門檻。任何此類報告將包括對上述任何人作出的任何安排或大量購買的説明。
評價權
根據《開曼羣島公司法》,我們的股東沒有與企業合併相關的評估權。
委託書徵集成本
WWAC正代表其董事會徵集委託書。這次徵集是通過郵寄進行的,也可以通過電話或親自進行。WWAC及其董事、管理人員和員工也可以親自、通過電話或其他電子方式徵集委託書。WWAC將承擔徵集活動的費用。
WWAC已聘請Morrow Sodali LLC協助委託書徵集過程。WWAC將向該公司支付2萬美元的費用,外加付款。這筆費用將通過以下方式支付非託管性帳户資金。
WWAC將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人將委託書材料轉發給他們的委託人,並獲得他們執行委託書和投票指示的授權。WWAC將報銷他們合理的費用。
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建議1-業務合併建議
概述
我們要求我們的股東採納並批准業務合併協議、若干相關協議以及由此而擬進行的交易(包括合併)。WWAC股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文,以獲取有關企業合併協議的更多詳細信息,該聲明/招股説明書附件為附件A本委託書/招股説明書,以及由此而預期的交易。請參閲“-業務合併協議“有關商業合併協議的其他資料和某些條款的摘要,請參閲以下文件。在對本提案進行表決之前,請仔細閲讀《企業合併協議》的全文。有關業務合併協議及相關協議及擬進行的交易的描述,均參考隨本委託書/招股説明書提交的業務合併協議及相關協議全文而有所保留。
由於吾等正就業務合併進行股東投票,故吾等只有在親身或委派代表出席股東周年大會並有權就有關事項投票的已發行普通股持有人所投的至少過半數贊成票的情況下,方可完成業務合併。
企業合併協議
委託書/招股説明書的本款描述了業務合併協議的重要條款,但並不旨在描述業務合併協議的所有條款。以下摘要以《企業合併協議》全文為參考,全文如下附件A致本委託書/招股説明書。我們建議您完整閲讀《企業合併協議》,因為它是管理企業合併的主要法律文件。
2023年3月11日,WWAC與合併子公司和AARK簽訂了業務合併協議。AARKS是AARK的子公司,AARK由唯一股東全資擁有。企業合併協議規定,除其他事項外,在結束時(“結業),根據新加坡公司法第215A條,合併子公司和AARK將合併並繼續作為一家公司(合併“),AARK為尚存實體,併成為本公司的附屬公司及唯一股東。由於Aeries是AARK的子公司,在業務合併完成後,它將是公司的間接子公司。關於業務合併,公司將更名為“Aeries Technology,Inc.”。
業務合併協議及擬進行的交易已獲WWAC、合併附屬公司及AARK各自的董事會,以及合併附屬公司及AARK各自的唯一股東批准。在本節中,WWAC、合併Sub和AARK有時統稱為各方“並單獨作為一個”聚會”.
業務合併注意事項
AARK和Aeries的所有者將收到的總對價是基於Aeries的3.46億美元的交易前股權價值。根據合併:
• | 在合併生效前已發行和已發行的所有AARK普通股(“有效時間“)將於生效時間後繼續發行及發行,並繼續由單一股東持有。 |
• | 截至生效時間已發行及已發行的所有合併附屬公司股份將自動轉換為若干AARK普通股,視乎可用現金 |
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WWAC在贖回後,扣除所有WWAC債務,包括WWAC未支付的交易費用。 |
• | 將發行的AARK普通股數量將基於每股10.10美元的假設價格。 |
此外,與合併有關的還有:
• | WWAC將向每一名合資格母股(定義見業務合併協議)的持有人發行若干新發行的ATI A類A類普通股,數目相當於(A)紅股除以(B)緊接生效時間前已發行及已發行的合資格母股總數;及 |
• | WWAC將向NewGen Advisors和諮詢公司DWC-LLC,等在阿拉伯聯合酋長國迪拜註冊成立的有限責任公司,註冊號為第8754號(“班級VV股東“),WWAC的一股第V類普通股,其中第V類普通股將擁有相當於(1)總已發行和已發行A類普通股和第V類普通股作為單一類別一起投票的26.0%的投票權(受AARK普通股唯一股東根據AARK交換協議交換ATI第A類普通股的投票權按比例減少的規限;然而,倘(I)出現控制權(定義見業務合併協議)的威脅或實際敵意變更(定義見業務合併協議)及/或(Ii)委任或罷免董事進入公司董事會)及(2)在某些情況下(包括威脅敵意變更對WWAC的控制權、已發行及已發行總股本的51%)及第V類普通股作為一個類別有投票權,則有關比例的削減將不會影響第V類普通股的投票權。於根據交換協議將任何AARK普通股交換為A類普通股時(統稱為折算股份“),則在成交時,第V類普通股的投票權將按交換至單一股東持有的AARK普通股的AARK普通股的比例減少。 |
企業合併結束的條件
各方完善業務合併的義務受某些成交條件的約束,包括但不限於:(1)獲得WWAC股東的批准;(2)Aeries股東的批准;(3)WWAC與業務合併相關發行的A類普通股應已獲準在納斯達克全球市場或納斯達克資本市場上市,以官方發行通知為準;(4)如果沒有任何政府當局制定、發佈、頒佈、執行或訂立任何可能使交易非法或以其他方式阻止或禁止完成企業合併的法律或政府命令;(5)政府當局發起的任何可能禁止或禁止完成企業合併的行動不應懸而未決;以及(6)AARK和Aeries收到與企業合併相關的全球會計師事務所的税務意見和隨附的信賴函。
AARK完成業務合併的義務還取決於其他成交條件的履行(或豁免),包括但不限於(1)WWAC和合並子公司的陳述和擔保是否真實和正確,符合適用於該等陳述和擔保的標準;(2)商業合併協議下WWAC和合並子公司的每個契諾和其他交易文件以及保薦人支持協議下的每個保薦人契諾應在所有實質性方面得到履行,以及(3)交付與業務合併有關的某些附屬協議。
此外,WWAC和合並子公司完成業務合併的義務還取決於其他結束條件的履行(或豁免),包括但不限於:(1)
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AARK、Aeries及其子公司(“Aeries集團公司“)符合適用於該等陳述及保證的標準,(2)Aeries集團公司根據業務合併協議及其他交易文件訂立的每一份契諾,以及交換Aeries持有人根據AARK及Aeries股權持有人支持協議訂立的每一份契諾,須已在所有重要方面履行,(3)交付與業務合併有關而須籤立及交付的若干附屬協議,(4)交付完成的證據收盤前和重組前(5)WWAC擁有至少5,000,001美元有形資產淨值的證據(扣除支付給WWAC股東的與企業合併相關的行使贖回權的任何金額)。
陳述和保證;契諾
企業合併協議包含每一方當事人的陳述、擔保和契諾,這些都是此類交易的慣例,其中包括規定:(1)在企業合併完成之前,各方各自業務的經營受到某些限制;(2)各方努力滿足完成企業合併的條件,包括獲得政府機構的必要批准;(3)禁止各方招攬替代交易;(4)WWAC準備並向美國證券交易委員會(SEC)提交委託書。美國證券交易委員會“)以及採取某些其他行動,以取得WWAC股東的必要批准,以便在要求批准此類事項的特別會議上投票贊成某些事項,包括通過《企業合併協議》和批准企業合併,(5)WWAC準備並向美國證券交易委員會提交與延長WWAC必須完成企業合併的時間有關的委託書(延拓“)(該委託書已經編制和存檔)和(6)保護和獲取當事人的機密信息。
此外,WWAC已同意採用《企業合併協議》中所述的股權激勵計劃。
治理
雙方已同意採取行動,使之在業務合併結束後立即生效:(1)WWAC董事會將由七名董事組成,並將分為三級,指定為第I、II和III類董事,其中第I類董事由三名董事組成,第II類董事由兩名董事組成,第III類董事由兩名董事組成;(2)董事會成員包括WWAC現任首席執行官Daniel·韋布、維努·拉曼·庫馬爾、蘇希爾·阿普庫坦·帕尼卡西和美國退休人員指定的其他四名個人,他們將符合納斯達克證券市場規章制度下公司的獨立性標準。此外,Aeries的現任高級職員將成為本公司的高級職員。
終端
企業合併協議可在企業合併結束前的某些慣例和有限情況下終止,包括但不限於:(1)經AARK和WWAC書面同意;(2)由AARK或WWAC提出,並書面通知另一方,如果任何政府當局已頒佈任何永久性法律或最終,不可上訴的政府部門(3)AARK或WWAC在未獲得股東批准延長WWAC完成業務合併的時間的情況下,向另一方發出書面通知;(4)由WWAC向AARK發出書面通知,如果AARK或任何其他Aeries集團公司違反任何陳述、保證、契諾或協議,致使WWAC關閉義務的條件在有效時間內得不到滿足,但須受治療期的限制;(5)如果有任何違規行為,由AARK向WWAC發出書面通知
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商業合併協議中規定的WWAC或合併子公司方面的任何陳述、保證、契諾或協議,使得AARK的關閉義務的條件在生效時間內不會得到滿足,但須受治療期的限制;(6)由WWAC向AARK發出書面通知,如果(I)Aeries未及時提交批准和通過企業合併協議和批准企業合併的Aeries股東的書面同意書,以及(Ii)唯一股東未及時提交唯一股東對企業合併協議和企業合併的批准(這兩項批准均已交付);(7)如果生效時間沒有發生在(I)2023年9月30日或(Ii)WWAC完成企業合併的期限延長之日或之前;或(8)AARK向WWAC發出書面通知(如果現金總額小於30,000,000美元),則WWAC或AARK之一在書面通知另一方的情況下,生效時間未在該日期或之前發生。
相關協議
本節介紹根據企業合併協議訂立或將訂立的若干附加協議,但並不旨在描述其中的所有條款。以下摘要參考每項協定的全文加以限定。AARK和Aeries股權持有人支持協議、交換協議和保薦人支持協議作為附件附於本協議附件B, 附件C和附件D,分別為。敦促您在就年度股東大會上提出的建議進行表決之前,閲讀這些協議的全文。
贊助商支持協議
在簽署業務合併協議的同時,WWAC、贊助商和AARK簽訂了贊助商支持協議(贊助商支持協議“),據此,保薦人已同意(其中包括)於WWAC的任何股東大會上投票表決所有已登記持有或其後購入的所有A類普通股,以贊成有關業務合併的建議。保薦人亦同意,保薦人持有的最多1,500,000股WWAC B類普通股將免費交予WWAC,並由WWAC自生效日期起註銷(該等已註銷的股份,即“註銷股份“);如果保薦人為尋求批准延期建議而向第三方轉讓最多1,000,000股B類普通股(延伸股“),則如此轉讓的延展股份將減少(一對一)註銷股份的數量。根據不可贖回協議,保薦人同意沒收98.7,000股B類普通股,WWAC同意向不可贖回企業合併結束前的持有方。因此,延期股份的數量為987,000股,根據保薦人支持協議取消的股份數量將為513,000股。
合併完成後立即:(1)如果WWAC的可用現金少於5,000萬美元,則在生效時間,保薦人將免費向WWAC交出保薦人持有的WWAC B類普通股轉換後向保薦人發行的1,500,000股ATI A類普通股,公司將於合併日起註銷該等股份;(2)如果WWAC的可用現金為5,000萬美元或更多,則在生效時間,保薦人將在保薦人持有的WWAC B類普通股轉換為託管時,向保薦人配售1,500,000股向保薦人發行的ATI A類普通股。溢價股份“)。根據該託管協議,溢價股份將從託管中解除,並在滿足以下門檻(每個、a、觸發事件”):
(a) | 如果在生效時間至生效時間五週年之日的任何時間,成交量加權平均價格(“VWAP“)A類普通股在任何30個交易日內的任何20個交易日內大於或等於12.00美元(”12美元一批“),保薦人將獲得三分之一的溢價股份; |
(b) | 如果在從生效時間到生效時間五週年之日的任何時間,ATI A類普通股的VWAP在任何20個交易中大於或等於14.00美元 |
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在任何30個交易日內(“14.00美元一批“),保薦人將獲得額外三分之一的溢價股份;以及 |
(c) | 如自生效時間起至生效五週年之日止的任何時間,ATI A類普通股的VWAP在任何30個交易日內的任何20個交易日內大於或等於16.00美元(“16美元一批“),保薦人將獲得最後三分之一的溢價股份。 |
AARK和Aeries股權持有人支持協議
於簽署業務合併協議的同時,WWAC、AARK、交換Aeries持有人及唯一股東訂立AARK及Aeries股權持有人支持協議(“AARK和Aeries股權持有人支持協議“),據此,Aeries和AARK的所有者同意(其中包括)在Aeries股東的任何會議上投票,以及在Aeries股東書面同意的任何訴訟中,該股東持有的所有Aeries股份(1)贊成批准和通過業務合併協議和AARK作為一方的其他交易文件,(2)反對任何會導致AARK在業務合併協議下實質性違反任何契諾、聲明或擔保或任何其他義務或協議的行動、協議、交易或建議。
截至交易結束,各Aeries股東亦同意不會(1)出售、轉讓或轉讓任何Aeries股份,但根據業務合併協議進行的出售、轉讓或轉讓除外,(2)將任何Aeries股份存入有表決權信託基金或訂立投票合約,或就此授予任何與AARK及Aeries Equity Holder Support協議不符的委託書或授權書,或(3)就轉讓任何Aeries股份訂立任何合約。
交換協議
在業務合併結束的同時,AARK以外的Aeries股份持有人和唯一股東將各自與本公司、Aeries和AARK簽訂交換協議(連同該等交換協議,交換協議“)。根據《交換協議》,自2024年4月1日起,在滿足其中規定的行使條件的情況下:
• | WWAC將有權向任何股東購買該股東持有的Aeries股票或AARK普通股(“交換股份“),以換取若干A類普通股(以下簡稱”A“)的交付證券交易所付款“)等於已交換股份數量乘以適用的A類普通股數量的乘積,該A類普通股是已交換股份有權在該時間交換的(”匯率,匯率“)或在WWAC選舉時,現金數額等於證券交易所付款中包括的A類普通股的數量乘以前5天交易量A類普通股加權平均價(以下簡稱A類股)現金兑換付款“)。Aeries股份的兑換率為14.28,AARK普通股的兑換率為2227,兩者均可調整;以及 |
• | 每一股東將有權交付交換的股票,以換取股票交易所的付款,或在股東選擇的情況下,支付現金交易所的付款; |
在每種情況下,現金兑換付款只能在未能獲得印度儲備銀行批准的情況下才可選擇,條件是ATI有合理的現金流支付現金兑換付款,且ATI或其任何附屬公司當時的任何未償還債務協議或安排不會禁止此類現金兑換付款。可交換的最小交換股數是(I)就Aeries股票而言,(A)5,000股Aeries股票和(B)總數
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(Br)該持有人當時擁有的Aeries股份數目及(Ii)就AARK普通股而言,(A)500股AARK普通股及(B)該持有人當時擁有的AARK普通股總數。出於説明目的,根據交換協議規定的初始匯率,5,000股Aeries股票可交換為71,400股ATI A類普通股,500股AARK普通股可交換為1,113,500股ATI A類普通股。
業務合併的背景
業務合併協議的條款是WWAC、Aeries、AARK及其各自代表之間公平談判的結果。以下是對這些談判的背景的簡要描述,並總結了導致簽署企業合併協議的關鍵會議和事件。以下年表並不旨在分類企業合併協議各方或其代表之間的每一次談話。
WWAC是一家空白支票公司,於2021年3月5日註冊為開曼羣島豁免公司。WWAC成立的目的是與一個或多個業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。WWAC IPO的註冊聲明於2021年10月19日宣佈生效。2021年10月22日,WWAC完成了其20,000,000個單位的IPO(The單位此外,就所發行單位所包括的A類普通股而言,公開發行股票“),每單位10美元,產生毛收入200.0美元。在首次公開招股結束的同時,我們完成了向保薦人出售8,000,000份私募認股權證,每份私募認股權證價格為1美元,產生總收益8,000,000美元。於首次公開招股及出售認股權證後,合共有202,000,000元存入為本公司公眾股東利益而設立的信託帳户(“信託帳户“),位於美國,大陸股票轉讓信託公司擔任受託人,僅投資於美國政府證券。
於2021年11月15日,我們IPO的承銷商全面行使超額配售選擇權,額外購買了3,000,000個單位,產生了約3,000萬美元的毛收入。過了-分配單位“)。2021年11月15日,在出售超額配售單位的同時,WWAC完成了900,000份額外的私募認股權證的私募,產生了900,000美元的毛收入。2021年10月22日和2021年11月15日出售IPO單位(包括超額配售單位)和私募所得款項淨額總計232,300,000美元存入信託賬户。
WWAC沒有在IPO前選擇任何業務合併目標,也沒有,也沒有任何人代表其在IPO前直接或間接與任何業務合併目標進行任何實質性討論。首次公開募股後,WWAC的搜索主要集中在一個在定義廣泛的科技行業運營的目標,包括但不限於美國和其他國家的互聯網、人工智能、軟件、硬件、科技服務和金融技術。WWAC為潛在目標公司考慮的其他標準在與其IPO相關的招股説明書中進行了描述。
在WWAC首次公開募股的日期2021年10月22日至2022年7月7日之間,WWAC與Aeries簽訂了排他性協議,WWAC發起了接觸,並考慮了250多個潛在目標。在這些潛在的目標中,WWAC確定了幾個實體(潛在目標“),它認為這可能是有吸引力的業務合併目標。WWAC加入不披露與潛在目標達成協議,以便進行額外的盡職調查。
在整個過程中,WWAC利用贊助商、WWAC管理層和WWAC董事會的投資、行業和交易經驗來篩選、優先排序和調查潛在的收購候選人。在評估每一個潛在目標時,WWAC利用這些資源進一步審查和進行額外的調查。這一額外的努力包括但不限於潛在目標各自的業務計劃、歷史和預測財務報表、有機和無機增長戰略、市場服務以及主要高管和股東。
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在進行了這項額外的調查後,WWAC選擇暫停與Aeries以外的許多潛在目標的談判,因為在WWAC看來,他們沒有滿足其在潛在業務合併合作伙伴方面尋求的足夠標準。這些標準包括潛在業務組合的估值預期、業務計劃的成熟度、確定的盈利途徑、上市公司的準備情況(包括內部和財務控制)以及新冠肺炎。其他潛在目標雖然適合業務合併,但要麼沒有準備好進行交易,要麼在WWAC看來,被認為沒有Aeries那麼有吸引力。
Aeries過去沒有參與任何重大的合併或收購活動。2022年,三(3)家不同的SPAC贊助商就潛在的業務合併與Aeries接洽。Aeries評估了這些其他選擇,並得出結論,與WWAC合併是進入公開市場並利用該平臺擴大其在科技支持的外包服務領域的獨特和差異化業務模式的最可行和最具吸引力的結構。
WWAC最初是由Aeries的首席戰略官Narayan Shetkar於2021年12月21日通過電子郵件向Aeries介紹的。在最初的電子郵件介紹之後,2022年2月22日,WWAC與Aeries舉行了一次視頻會議討論。
就與Aeries的業務討論而言,WWAC聘請了包括Searman和Sterling(“S&S),作為法律顧問,楓葉集團(楓樹),作為開曼羣島的法律顧問,公司估值顧問公司(CVA),擔任公平意見顧問,畢馬威和安永(EY“),作為税務顧問。
2022年3月7日,艾瑞管理團隊通過視頻會議提供了艾瑞業務的概述演示,WWAC首席執行官Daniel·韋伯先生出席了會議。2022年3月8日,WWAC和Aeries達成了一項共同協議不披露協議。WWAC通過一系列視頻會議和與Aeries管理團隊成員的電話會議對機密信息進行了初步審查。Aeries於2022年3月11日向WWAC提供了數據室訪問。二面對面WWAC、Aeries非執行主席阿爾維努·拉曼·庫馬爾先生和諾頓·羅斯·富布賴特合夥人拉吉夫·卡納先生的會面(NRFAeries的法律顧問於2022年3月14日和2022年3月15日舉行了兩次會議,討論了有關Aeries的技術平臺、商業運營、戰略合作伙伴關係、新客户渠道和潛在交易條款的更多細節。2022年3月15日,WWAC向Aeries發送了一份意向書(意向書“)草案,其中包括Aeries和另一家服務公司作為潛在目標。2022年3月18日,WWAC通過視頻會議與Aeries管理層會面,討論交易結構和意向書。2022年3月24日,WWAC會見了意向書中考慮的其他服務公司的董事會成員。4月4日這是,WWAC通過視頻會議與意向書中列出的其他服務公司的Aeries和所有者會面,雙方決定其他服務公司將不參與交易,因為他們沒有必要的內部和財務控制來準備上市公司。在2022年5月和2022年6月期間,WWAC和Aeries管理團隊繼續通過電子郵件和視頻會議保持聯繫,討論交易條款,WWAC繼續對Aeries進行運營、財務、法律、税務和監管盡職調查。作為這項調查的一部分,雙方參加了與Aeries管理團隊的幾次視頻電話會議,在某些情況下,法律、會計和税務顧問出席了會議,並審查了詳細的歷史和預測財務報表、行業報告和客户案例研究。
在2022年6月的最後一週和2022年7月的第一週,WWAC和Aeries管理團隊交換了對意向書草案的修訂,並討論了擬議的條款,包括WWAC的盡職要求。2022年7月7日,WWAC召開了董事會會議,期間WWAC管理團隊提供了最新的交易狀態,包括其盡職調查結果和Aeries估值材料,以及與Aeries的意向書草案,其中包括3.5億美元的股權價值,WWAC的3,250,000股普通股的紅股計劃,交易完成後一年鎖定WWAC股東的期限,即WWAC在企業合併結束時至少有5000萬美元可用現金的條件,
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保薦人盈利,其中2,000,000股WWAC股票將被託管,關閉後由六名董事組成的董事會,Daniel·韋伯、維努·拉曼·庫馬爾和蘇迪爾·阿普庫坦·帕尼卡塞利先生擔任席位,以及將實施的新員工激勵計劃。《草案》非約束性Loi考慮了一項潛在的煙鬥發行。在審查了交易材料和意向書草案後,董事會一致投票批准WWAC加入非約束性洛伊和艾瑞斯。2022年7月7日,WWAC向Aeries發送了一份簽署的意向書副本,描述了擬議合併的基本條款,幷包括從意向書簽署之日起至2022年8月7日的相互排他期,如果WWAC通知Aeries繼續與意向書一致的善意談判,並且Aeries在同一天會籤,則可自動延長15天。2022年7月11日,Aeries管理層、WWAC管理層、WWAC法律顧問S和S以及Aeries的法律顧問NRF會面,討論了交易、盡職要求和時間表。S和S於2022年7月11日開始廣泛的法律調查,一直持續到業務合併宣佈。
2022年7月第三週,WWAC首席執行官Daniel·韋布先生前往印度進行面對面勤奮工作,並與艾瑞管理團隊會面。訪問期間,韋伯先生與艾瑞高級領導層進行了非正式會晤,進行了廣泛的現場進行了盡職調查,並會見了印度孟買和班加羅爾的職能負責人。
從2022年7月21日至2022年7月21日,WWAC及其法律顧問S和S,會計和税務顧問畢馬威、安永和Aeries,以及其法律顧問NRF和會計和税務顧問德勤,定期會面並通過電子郵件進行溝通,就業務合併協議和其他相關文件進行談判,並一般性討論交易條款,包括以符合税收效益的方式為Aeries和WWAC構建交易結構。
簽署意向書後,WWAC與Aeries團隊密切合作,進行更詳細的技術盡職調查和廣泛的商業調查。這包括一份技術盡職調查報告、詳細的背景調查、客户通話、私募股權關係通話、審計師通話、高級管理層和董事會成員面談、個人推薦人通話、信息技術盡職調查和税務盡職調查。此外,WWAC和Aeries管理團隊深入討論了Aeries目前的業務模式、未來的增長機會和戰略。WWAC還指示S和S進行一次深入探討對Aeries的治理文件、債務工具、重大合同、僱傭做法和相關風險敞口、不動產、知識產權權利以及監管、環境和訴訟事項進行法律審查。WWAC還指示WWAC的税務顧問畢馬威在印度、新加坡和美國進行深入的税務審查和相關風險敞口。從簽署意向書到簽署主要交易文件,WWAC和S S律師事務所一直在進行盡職調查。在2022年9月至2023年3月期間,WWAC通過視頻會議和電話會議與WWAC管理團隊成員舉行了定期董事會會議,以獲得定期交易最新情況,並討論擬議業務合併的條款和與WWAC正在進行的對Aeries的盡職調查審查相關的其他細節。
2022年9月10日,WWAC正式聘請Roth Capital Partners,LLC和D.A.Davidson&Co.擔任資本市場顧問。
2022年10月7日,WWAC首席執行官Daniel·韋布先生和Aeries首席執行官A·蘇迪希爾·阿普庫坦·帕尼克塞裏先生同意修改非約束性意向書規定,在業務合併結束時,保薦人將註銷其在WWAC的1,500,000股普通股,並將其1,500,000股普通股託管於WWAC,但須在交易結束後進行溢價。2022年11月29日,S和S向NRF提交了業務合併協議初稿,其中反映了意向書中的各種業務要點。NRF開始審查業務合併協議的擬議條款,並於2022年12月18日向S和S提供了業務合併協議修訂草案,其中一般涉及風險分擔、陳述和擔保、契諾、終止條款和成交條件。在企業合併協議最終敲定並於2023年3月11日簽署之前,向另一方提供了各種修訂草案。
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在2022年11月至2023年3月期間,WWAC和Aeries及其各自的律師之間交換了WWAC和Aeries的關閉後組織文件的初稿(和修訂)。商定的表格作為《企業合併協議》的證物,在2023年3月的第一週內交換了。
S、S和NRF在2022年11月期間交換了格式賣方支持協議、贊助商支持協議和交換協議的初稿。在2022年11月至2023年3月期間,各方交換了每項協議的幾份草案。保薦人支持協議和賣方支持協議由各方商定,並於2023年3月11日簽署,與業務合併協議的執行有關。交換協議的商定格式作為企業合併協議的附件,在2023年3月的第一週交換。
新加坡私人股份有限公司Meralgamation Sub於2023年1月4日註冊成立為WWAC的全資附屬公司,而新加坡私人股份有限公司AARK於2006年2月15日註冊為Aeries非執行主席兼Aeries大股東Avenu mann Kumar先生的全資實體。
WWAC董事會於2023年3月2日收到決議草案、法律演示文稿、法律盡職調查備忘錄、交易結構摘要和關鍵交易文件以及關鍵交易文件的更新副本,包括業務合併協議,然後於當天下午通過視頻會議與管理層、S S和梅普爾斯舉行會議。WWAC管理層向WWAC董事會提供了有關擬議業務合併條款和交易預期收益的最終談判結果的最新情況。Maples的一位代表從開曼羣島法律的角度審查了WWAC董事會的受託責任。S和S討論了每項協議的關鍵條款和關鍵的法律盡職調查結果。畢馬威回顧了他們的納税調查結果。WWAC董事會於2023年3月11日重新召開會議,其間CVA提出了其公平意見,S和S的代表審查了擬議的最終交易文件的條款和關鍵的法律盡職調查結果。WWAC董事會一致通過決議,(I)已決定WWAC訂立業務合併協議及完成據此擬進行的交易(包括合併)符合WWAC及其股東的最佳利益,(Ii)授權管理層磋商、籤立及交付交易文件,及(Iii)授權管理層完成業務合併協議所擬進行的交易(其中包括)。
WWAC董事會進行業務合併的原因
WWAC董事會在評估業務合併時,徵詢了WWAC管理層以及財務和法律顧問的意見。於達成一致決議案(I)認為企業合併協議及擬進行的交易是可取的,且符合WWAC及其股東的最佳利益及(Ii)建議股東採納企業合併協議及批准企業合併及擬進行的交易時,WWAC董事會考慮了一系列因素,包括但不限於以下討論的因素。鑑於在評估業務合併時考慮的因素眾多且種類繁多,WWAC董事會認為對其在作出決定和支持其決定時考慮的特定因素進行量化或以其他方式分配相對權重是不可行的,也沒有試圖對其進行量化或以其他方式分配相對權重。WWAC理事會認為其決定是基於現有的所有信息和提交給它並由其考慮的因素。此外,個別董事可能會對不同因素給予不同的權重。本部分對WWAC進行業務合併的原因以及本節中提供的所有其他信息的解釋具有前瞻性,因此應根據下文討論的因素進行閲讀。有關前瞻性陳述的注意事項”.
在批准企業合併時,WWAC董事會收到了CVA的公平意見,該意見指出,在符合其中規定的限制的情況下,從財務角度來看,企業合併是公平的
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對A類普通股持有者來説。WWAC的高級管理人員和董事在合併和收購以及評估來自不同行業的公司的運營和財務優勢方面擁有豐富的經驗,WWAC董事會得出結論,他們的經驗和背景,加上其顧問的公允意見和專業知識,使他們能夠就業務合併做出必要的分析和決定。
WWAC董事會認為,與企業合併有關的若干因素總體上支持其訂立企業合併協議的決定以及由此預期的交易,包括但不限於以下重大因素:
• | 行業。外包和離岸行業一直在演變,更加註重數字化轉型,重點已從降低成本和資源優化轉向獲取利基技術和專門資源,並提高上市速度。根據CompTIA-IDC《2022年行業展望報告》,該行業一直看到有利於數字技術業務增長的強勁順風,2022年全球信息技術支出估計為5.3萬億美元,預計將增長6%與去年同期相比。此市場中的Aeries總可用市場(TAM)可能為4200億美元自上而下接近和5040億美元自下而上視角,基於Aeries進行的計算; |
• | 財務狀況。WWAC董事會還考慮了Aeries的歷史財務業績、前景、財務計劃和債務結構等因素。在考慮這些因素時,WWAC董事會審查了Aeries的增長、如果Aeries實現其業務計劃,當前的增長前景以及Aeries的各種歷史和當前資產負債表項目。在審查這些因素時,WWAC董事會指出,Aeries為未來強勁的增長和盈利能力做好了準備; |
• | 盈利增長的歷史。Aeries有盈利增長的歷史。在截至2022年12月31日的9個月中,Aeries的收入比截至2021年12月31日的9個月增長了31%。此外,2022年4月1日至2022年12月31日,Aeries產生了210萬美元的運營現金流,而2021年4月1日至2021年12月31日的運營現金流為220萬美元; |
• | 盡職調查。WWAC的管理層和顧問對Aeries進行了重要的盡職調查,包括但不限於:客户和合作夥伴電話會議;對Searman&Sterling LLP、安永律師事務所和畢馬威美國有限責任公司的法律和税務調查;訪問孟買和班加羅爾的設施;管理會議;與競爭對手進行基準比較; |
• | 由Aeries的股權持有人繼續持有。WWAC董事會認為,Aeries的股權持有人將把他們的股權轉入合併後的公司,合併後的公司將受到某些限制。WWAC董事會認為,這是對合並後的公司的信心的標誌,以及業務合併將使每家公司實現的利益; |
• | 估值。基於盡職調查、公平意見和WWAC對AARK和Aeries投資機會的評估,相信業務合併提供了一個有吸引力的投資機會; |
• | 戰略。Aeries Technology是一家全球專業和管理服務合作伙伴,為私募股權贊助商及其投資組合公司提供一系列管理諮詢服務,其參與模式旨在提供深度垂直專業知識、功能專業知識以及數字系統和解決方案的組合,以擴展、優化和轉變客户的業務運營。這種專門構建的業務模式旨在創建一個更靈活、成本更低的人才庫,用於在客户的運營中進行部署,同時通過高層戰略協調和整個組織的可見度來創造創新。它使我們可以根據客户不斷變化的業務需求靈活地擴展或縮減團隊。Aeries能夠提供最佳實踐,因為它能看到來自多家公司的獲獎劇本,並能夠消除傳統外包和離岸模式的不足; |
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• | 交易條款。WWAC董事會審閲及審議業務合併協議及相關協議的條款,包括訂約方履行各自義務以完成協議內擬進行的交易的條件及終止協議的能力。請參閲“-業務合併協議“和”--相關協議“對這些協議的條款和條件進行詳細討論; |
• | 經驗豐富、久經考驗的管理團隊。Aeries擁有一支強大的管理團隊,在技術服務行業擁有深厚的專業知識,Aeries的高級管理層打算繼續擔任合併後的公司的高級管理人員和/或董事,這將為推進Aeries的戰略和增長目標提供有益的連續性; |
• | 其他替代方案。WWAC董事會在對WWAC可合理獲得的其他業務合併機會進行徹底審查後認為,擬議的業務合併是WWAC的最佳潛在業務組合,也是WWAC管理層基於評估和評估其他潛在收購目標的流程加快其業務計劃的最具吸引力的機會,並且WWAC董事會認為該流程並未提供更好的替代方案;以及 |
• | 協商交易。WWAC董事會認為,業務合併協議的財務和其他條款是合理的,並且是WWAC和Aeries之間公平協商的產物。 |
WWAC董事會還考慮了與業務合併有關的各種不確定因素、風險和其他潛在的負面因素,包括但不限於:
• | 好處可能得不到。企業合併的潛在效益可能無法完全實現或可能無法在預期時間內實現的風險; |
• | 管理經驗。Aeries管理團隊的一些成員此前從未管理過上市公司; |
• | 遠期估計。WWAC董事會認為交易經濟和估值是基於預測結果和現金流,而不是歷史結果; |
• | 待處理的管理安排。預計將繼續擔任合併後公司管理層的Aeries管理團隊的某些成員仍在就聘用安排進行談判; |
• | 管理層薪酬。Aeries和WWAC管理層的某些成員將在業務合併完成後成為WWAC的高級管理人員,他們將因業務合併而獲得股權獎勵(其中一些將是流動的),並將減少對合並後公司未來財務成功的依賴; |
• | 監管。監管和立法格局的變化或新的行業發展,包括市場價格的變化,可能對業務合併預期產生的業務利益產生不利影響的風險; |
• | 贖回風險。相當數量的WWAC股東可能選擇在完成業務合併之前並根據現有的組織章程大綱贖回其公開股份,這可能會使業務合併更難或不可能完成; |
• | 股東投票。WWAC的股東可能無法提供實現企業合併所需的各自投票權的風險; |
• | 延拓。WWAC將業務合併的生效時間延長至2023年10月22日,這可能不足以完成業務合併; |
• | 成交條件。業務合併的完成以滿足某些不在WWAC控制範圍內的結束條件為條件; |
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• | 訴訟。對企業合併提起訴訟的可能性,或者給予永久禁令救濟的不利判決可能無限期地禁止企業合併的完成; |
• | 上市風險。為非上市公司艾瑞諮詢做好準備的相關挑戰;合併後的公司作為納斯達克上市公司將受到適用的披露和上市要求的約束; |
• | WWAC的清盤。如果業務合併沒有完成,WWAC面臨的風險和成本,包括從其他業務合併機會轉移管理重點和資源的風險,這可能導致WWAC無法在2023年10月22日之前實施業務合併; |
• | 違反Aeries的陳述、保證或契諾的補救措施不能繼續存在。WWAC董事會認為,業務合併協議的條款規定,由於協議所載的Aeries及Aeries權益持有人的基本陳述、保證或成交後契諾的任何不準確或違反,WWAC將不會在交易結束後向Aeries的多數股東追討損失。因此,WWAC股東可能會受到(其中包括)Aeries在關閉前財務業績下降或財務狀況惡化的不利影響,無論是在關閉之前或之後確定的,但沒有任何能力減少在業務合併中支付的對價或追討任何損害金額。WWAC董事會確定這種結構是適當的和慣例的,因為幾筆交易包括類似的條款,而且Aeries的所有者將繼續是合併後公司的股權持有人; |
• | WWAC股東在合併後的公司獲得少數股權。WWAC股東在合併後的公司持有少數股權的風險;以及 |
• | 費用及開支。與完成業務合併相關的費用和支出。 |
除了考慮上述因素外,WWAC董事會還考慮了其他因素,包括但不限於:
• | 某些人士的利益。WWAC的一些高級管理人員和董事在業務合併中擁有權益。見“-WWAC董事和高級管理人員在企業合併中的利益“由本委託書/招股章程第101頁開始;及 |
• | 其他風險因素。與Aeries的業務有關的各種其他風險因素,如題為“風險因素“出現在本委託書/招股説明書的其他地方。 |
WWAC董事會的結論是,它預期WWAC及其股東將從業務合併中獲得的潛在好處超過了與業務合併相關的潛在負面因素和其他因素。因此,WWAC董事會一致認為,業務合併及業務合併協議所擬進行的交易是可取的,且符合WWAC及其股東的最佳利益。
Aeries預測財務信息
Aeries管理層此前向WWAC提供了歷史財務業績和三年預測,其中包括圍繞客户羣收入的假設積壓2022年全年及以下各年的模型兩年制截至2024年12月31日的期間(本文中稱為“預測“)。下表列出了每一年的預測數字。
本委託書/招股説明書中包含的這些預測只是為了讓投資者能夠獲得與WWAC董事會審議擬議業務相關的信息
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組合。這些預測不應被視為公眾指南。此外,預測沒有考慮到預測編制之日(即2022年8月1日)之後發生的任何情況或事件。
編制這些預測的目的並不是為了公開披露信息,也不是為了遵守美國證券交易委員會或美國註冊會計師協會就預期財務信息制定的指導方針。這些預測還沒有經過審計。AARK和Aeries的獨立註冊會計師事務所或WWAC或任何其他獨立會計師均未就本文所載的預測編制、審查或執行任何程序,也未對該等信息或其可實現性表示任何意見或任何其他形式的保證,且WWAC和Aeries的獨立會計師事務所對該等預測不承擔任何責任,亦不與其有任何關聯。
該等預測乃由Aeries管理層基於其於編制預測時對Aeries預期未來財務表現的合理最佳估計及假設而真誠地編制,且僅於當時發表。據Aeries管理層所見,該等預測乃按合理基準編制,反映目前可得的最佳估計及判斷,並就Aeries管理層所知及所信,提出Aeries預期的行動方案及預期產生的收入(假設預測中的假設均已實現)。Aeries管理層認為,根據目前掌握的信息以及專業判斷和經驗,預測中包含的假設是合理的,這些信息本身就是不確定和難以預測的,其中許多都超出了Aeries的控制範圍。
這些預測是由Aeries編制的,並考慮了各種重大假設,包括但不限於以下內容:
• | 對於當前的核心客户集,基於隊列的銷售預測模型預測了新客户的銷售增長;有意義的60%的複合年增長率歸因於現有客户合約和新客户獲取的交叉銷售和追加銷售的增加; |
• | 基於當前協議的所有現有和新客户的利潤率; |
• | 根據前兩年的歷史趨勢每年增加員工人數; |
• | 未來兩年本地貨幣對美元貶值3%;以及 |
• | 在諮詢服務和數字轉型服務以及規模經濟收入貢獻增加的推動下,EBITDA利潤率從2022年的16%持續小幅上升至2024年的28%。 |
這些預測是前瞻性的,反映了對市場增長、競爭、經濟、市場和金融狀況以及Aeries業務特有事項的許多估計和假設,所有這些都很難預測,其中許多超出了籌備方的控制範圍,其中包括“有關前瞻性陳述的告誡説明”和“風險因素”一節中描述的事項。
這些預測僅供內部使用,以協助WWAC評估Aeries和潛在的業務合併。Aeries不向任何人保證預測的準確性、可靠性、適當性或完整性,包括WWAC。Aeries管理層及其任何代表均未就Aeries相對於預測的最終表現向任何人作出或作出任何陳述。這些預測並不是事實。預測並不能保證未來的實際表現。由於超出其控制或預測能力的因素,Aeries未來的財務結果可能與預測中表示的大不相同。
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我們鼓勵您審閲本委託書/招股説明書中包含的Aeries財務報表,以及本委託書/招股説明書中題為“未經審計的備考簡明綜合財務信息”一節中的財務信息,不要依賴任何單一的財務衡量標準。
向WWAC董事會提供的一系列預計財務信息摘要如下。
(單位:百萬美元) | 預測截至12月31日的一年, | |||||||
2023 | 2024 | |||||||
收入 |
78.9 | 131.3 | ||||||
EBITDA(1) |
16.9 | 37.1 |
(1) | EBITDA定義為淨收益(虧損),不包括(I)與信貸安排和可轉換票據有關的利息支出,(Ii)所得税準備金(受益)和(Iii)折舊和攤銷。 |
EBITDA是一種非公認會計原則財務衡量標準,可能與類似標題不同非公認會計原則其他公司使用的財務措施。Aeries和WWAC都認為,EBITDA的使用為投資者和其他人提供了有用的信息,幫助他們瞭解和評估Aeries的運營結果,併為逐個週期Aeries的業務業績比較。此外,它是Aeries管理層在內部做出運營決策時使用的關鍵衡量標準,包括與運營費用相關的決策、評估業績以及執行戰略規劃和年度預算。EBITDA不應與根據公認會計原則確定的財務措施分開考慮,或作為財務措施的替代措施。由於預測的EBITDA具有前瞻性,因此在上表中非公認會計原則在沒有對淨收益(虧損)進行核對的基礎上,淨收益(虧損)是公認會計準則中最直接可比的計量,因為預測和量化這種核對所需的某些數額本身就存在困難。
中國退伍軍人事務部公平意見摘要
WWAC聘請企業估值顧問公司(“CVA“)考慮業務合併及根據業務合併協議及與業務合併有關的條款須支付予Aeries及AARK股東的代價,並根據日期為2022年12月5日的聘書,就支付予Aeries及AARK股東的代價從財務角度而言是否對WWAC股東公平發表意見。2023年3月11日,CVA向WWAC董事會提交了口頭意見(隨後得到書面確認),認為截至該日期,根據其意見中所述的限制、限制和假設,Aeries和AARK股東作為業務合併的一部分將收到的對價對WWAC的股東是公平的。
截至2023年3月11日,中國退伍軍人管理局的書面意見全文如下附件H致本委託書/招股説明書。退伍軍人事務部的書面意見列出了退伍軍人事務部在提供其意見時所作的假設、遵循的程序、考慮的因素和在進行審查時的限制。我們鼓勵您仔細閲讀完整的意見。以下是CVA的意見摘要以及CVA發表意見所使用的方法。本摘要參考了意見全文,對全文進行了限定。
CVA的意見是為了WWAC董事會的使用和利益,並在WWAC董事會考慮業務合併時提交給WWAC董事會。CVA的意見不打算也不構成對WWAC的任何證券持有人關於該證券持有人應如何投票或就企業合併採取行動的建議。根據CVA的理解,業務合併的條款是通過一臂長WWAC、AARK和Aeries之間的談判並得到WWAC董事會的批准。CVA沒有向WWAC建議任何具體形式的對價,或任何具體形式的對價是企業合併的唯一適當對價。
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CVA未被要求處理WWAC繼續或實施業務合併的基本業務決定或完成業務合併的可能性,其意見也不以任何方式處理。此外,長榮對向企業合併任何一方的任何高級職員、董事或僱員支付的任何補償金額或性質的公平性沒有發表任何意見,也沒有以任何方式發表任何意見。與WWAC可能參與的任何其他交易或業務戰略相比,CVA的意見並未涉及業務合併的相對優點。CVA不是法律、税務、會計、環境、技術、科學或監管顧問,對於與WWAC、Aeries、AARK、企業合併或其他相關的任何法律、税務、會計、環境、技術、科學或監管事項,CVA不發表任何觀點或意見。CVA理解並假設WWAC已經或將從合格的法律、税務、會計、環境、技術、科學、監管和其他專業人員那裏獲得其認為必要或適當的建議。WWAC董事會對西班牙退伍軍人管理局在提出意見時所進行的調查或遵循的程序沒有施加任何限制。
在得出其意見時,CVA除其他事項外:
• | 審查和分析了截至2023年3月11日的《企業合併協議》的執行版本和企業合併的具體條款; |
• | 審查和分析某些CVA認為與WWAC、Aeries和AARK一般相關的公開可獲得的商業和財務信息; |
• | 審查和分析由WWAC、Aeries和AARK向CVA提供的關於WWAC、Aeries和AARK的業務、運營和前景的財務和運營信息,包括由Aeries管理層準備的經WWAC審查和批准並由WWAC批准供CVA使用的Aeries和AARK預測; |
• | 審查和分析Aeries和AARK及其子公司與CVA認為相關的其他公司和業務的預期財務業績的比較; |
• | 與WWAC和AARK的管理層就WWAC、Aeries和AARK及其附屬公司的業務、運營、資產、負債、財務狀況和前景進行討論;以及 |
• | 已進行CVA認為適當的其他研究、分析和調查。 |
在得出其意見時,CVA假定並依賴CVA使用的財務和其他信息的準確性和完整性,而沒有對這些信息進行任何獨立核實(也沒有對此類信息的任何獨立核實承擔責任或責任)。退伍軍人事務部也依賴於WWAC、Aeries和AARK管理層的保證,即他們不知道有任何事實或情況會使該等信息不準確或具有誤導性。關於Aeries和AARK的預測,根據WWAC的建議,CVA假設該等預測是基於反映WWAC、Aeries和AARK管理層目前對Aeries和AARK及其附屬公司未來財務業績的最佳估計和判斷而合理編制的,並且Aeries和AARK及其附屬公司將按照該等預測行事。CVA不承擔任何責任,CVA也不對任何該等預測或估計或其所依據的假設表示意見。在得出其意見時,CVA沒有對Aeries或AARK的物業和設施進行實物檢查,也沒有對Aeries或AARK的資產或負債進行任何評估或評估。CVA沒有評估WWAC、Aeries、AARK或業務合併的任何其他方的償付能力或信譽、WWAC、Aeries、AARK或其各自資產或負債的公允價值,或WWAC、Aeries、AARK或業務合併的任何其他方是否根據任何適用的外國、州或聯邦法律支付或接受與破產、破產、欺詐性轉讓或類似事項有關的合理等值價值,CVA也沒有以任何方式評估WWAC、Aeries、AARK或業務合併的任何其他方在債務到期時支付債務的能力。此外,在得到WWAC管理層的同意後,西班牙退伍軍人事務部依賴於
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關於Aeries和AARK及其子公司保留關鍵員工、客户、供應商、商業關係和戰略合作伙伴以及其他關鍵的現有和預期的未來協議、關係和安排的能力。此外,CVA(I)假設每股合併後公司股份的價值為每股10.10美元(該10.10美元的價值是根據WWAC首次公開發售及WWAC每股已發行普通股的約每股現金計算),及(Ii)評估在實施業務合併協議後,從財務角度對WWAC A類普通股持有人將會收到的代價,即根據業務合併協議,Aeries及AARK普通股持有人將收取的代價。關門前重組(定義見業務合併協議),僅按議定價值346,000,000美元及作為業務合併代價的一部分而發行的WWAC A類普通股數目乘以10.10美元計算。上述條款不包括《企業合併協議》中包含的任何認股權證。
此外,CVA未獲WWAC授權,亦不會(A)就業務合併的任何替代方案與任何第三方展開任何討論或徵求任何意向,(B)參與業務合併的架構或談判,(C)就業務合併的替代方案向WWAC董事會、Aeries、AARK或任何其他方提供建議,或(D)識別或向WWAC董事會、WWAC或任何其他方介紹業務合併的任何潛在投資者、貸款人或其他參與者。西班牙退伍軍人事務部的意見必須基於其意見發表之日起存在的市場、經濟和其他條件,並可對其進行評估。西班牙退伍軍人事務部不承擔根據其意見發表之日後可能發生的事件或情況更新或修訂其意見的責任。CVA的意見僅涉及從財務角度而言,在企業合併協議生效後,Aeries和AARK的股份持有人在企業合併中將收到的A類普通股代價對WWAC普通股持有人的公平性關門前重組。對於業務合併或業務合併協議或任何相關協議的任何其他條款、方面或含義,包括但不限於不受財務分析影響的業務合併的任何條款或方面,(Iv)向WWAC、Aeries或AARK的任何其他證券持有人或任何其他人或WWAC、Aeries、AARK或任何其他人士的任何其他證券持有人提供業務合併的公平性或與此相關的全部或部分對價,CVA未表示任何意見,其意見也未涉及任何其他條款、方面或含義,包括但不限於業務合併的任何條款或方面。(V)業務合併的任何部分或方面對任何一類或一組WWAC或任何其他方的證券持有人或其他選民的公平性;(Vi)Aeries、AARK的適當資本結構,或Aeries或AARK是否應發行債務或股權證券,或兩者的組合;及(Vii)Aeries、AARK或WWAC的證券可隨時交易、購買或出售的價格,包括在業務合併公佈或完成後。長榮的意見不應被視為提供任何保證,保證在業務合併完成後由WWAC普通股持有人或WWAC任何其他證券持有人持有的WWAC證券的市值將超過該等證券持有人在宣佈或完成業務合併前的任何時間所擁有的WWAC普通股或WWAC其他證券的市值。此外,為保證公司遵守其組成文件的條款、任何證券交易所的規則或任何其他一般或特殊目的,公司並無就意見的充分性或意見背後的分析作出任何陳述或保證。
長榮假設已簽署的企業合併協議在所有重要方面均與長榮審閲的最後草案相符。此外,CVA假設《企業合併協議》及所有相關協議中包含的陳述和擔保的準確性。CVA還假設,在WWAC管理層的指導下,企業合併的所有重大政府、監管和第三方批准、同意和釋放將在企業合併協議預期的限制範圍內獲得,並且企業合併將根據企業合併協議的條款完成,而不放棄、修改或修訂其中的任何重大條款、條件或協議。CVA沒有就業務合併可能導致的任何税收或其他後果發表任何意見,也沒有涉及任何法律、税收、監管或
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(Br)會計事務,就該事項,退伍軍人事務部理解,WWAC已從合資格的專業人員那裏獲得其認為必要的諮詢意見。
在提出意見時,加拿大退伍軍人事務部進行了如下總結的某些財務、比較和其他分析。恆生地產在得出其意見時,並無就WWAC普通股的具體價值範圍作出決定,而是就根據《企業合併協議》在企業合併協議生效後,從財務角度對WWAC普通股持有人的公平性作出決定。關門前根據各種財務和比較分析,重組對WWAC普通股的持有者是公平的。公平意見的編寫是一個複雜的過程,涉及對財務和比較分析的最適當和最相關的方法以及這些方法在特定情況下的應用作出各種決定。因此,公平的意見不容易被概括性地描述。
在得出其意見時,加拿大退伍軍人事務部就每項分析和因素相對於它所進行和考慮的所有其他分析和因素的重要性和相關性以及在特定交易的情況下作出了定性判斷。因此,CVA認為,其分析必須作為一個整體來考慮,因為考慮這種分析和因素的任何部分,而不考慮所有分析和因素作為一個整體,可能會對其意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。
以下是CVA在為WWAC董事會準備意見時使用的重要財務分析的摘要。下文提供的CVA分析和審查摘要並不是對CVA意見所依據的分析和審查的完整描述。
為進行分析及審閲,長榮地產就行業表現、一般業務、經濟、市場及財務狀況及其他事項作出多項假設,其中許多並非WWAC或業務合併的任何其他各方所能控制。CVA的分析和審查中考慮的任何公司、業務或交易與WWAC、AARK或業務合併都不相同,對這些分析和審查的結果的評估並不完全是數學上的。相反,分析和檢討涉及複雜的考慮和判斷,涉及財務和經營特徵以及可能影響公司、業務或交易的公開交易或其他價值的其他因素,這些因素在分析和檢討中被考慮。如果未來的結果與討論的結果大不相同,WWAC、AARK、CVA或任何其他人員均不承擔任何責任。該等分析及檢討所載的任何估計,以及任何特定分析或檢討所產生的估值範圍,並不一定代表實際價值或對未來結果或價值的預測,該等結果或價值可能明顯較下文所載為有利或不利。此外,與公司、企業或證券的價值有關的分析並不旨在評估或反映公司、企業或證券的實際出售價格。因此,CVA的分析和審查中使用的估計以及由此得出的結果固有地受到重大不確定性的影響。
下文概述的財務分析和審查摘要包括以表格形式提供的資料。為了充分理解CVA使用的財務分析和審評,這些表格必須與每個摘要的案文一起閲讀,因為這些表格本身並不構成對財務分析和審評的完整描述。考慮下表中的數據,而不考慮分析和審查的完整描述,包括分析和審查背後的方法和假設,可能會對CVA的分析和審查產生誤導性或不完整的看法。
精選可比公司分析
為了評估公開市場如何對類似上市公司的股票進行估值,並通過參考這些公司提供一系列相對隱含股權價值,CVA進行了審查和比較
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與選定公司的Aeries相關的具體財務和運營數據,CVA認為這些公司與Aeries相當。就Aeries而言,入選的可比公司包括:
選定的可比公司 | ||
塔塔諮詢服務有限公司 | ExlService控股公司 | |
印孚瑟斯有限公司 | MphasiS有限公司 | |
慧聰網科技有限公司 | L科技服務有限公司 | |
維普羅有限公司 | WNS(控股)有限公司 | |
EPAM系統公司 | 永續系統有限公司 | |
Tech Mahindra Limited | Coforge Limited | |
LTIMindtree Limited | 最快樂的心靈科技有限公司 | |
Genpact Limited | 索納塔軟件有限公司 | |
塔塔Elxsi有限公司 |
CVA計算並比較了Aeries和選定的可比公司的各種財務倍數和比率。作為其選定的可比公司分析的一部分,CVA計算和分析了每家公司佔其企業總價值的比率(TeV(根據相關公司截至2023年2月28日的收盤價,加上截至相關公司最近報告的季度末的優先股、淨債務和非控股權益的賬面價值,計算得出相關公司稀釋後普通股的市值)至其預計收入和EBITDA,該預測收入和EBITDA基於華爾街分析師對2023、2024和2025財年的普遍預測。所有這些計算都是根據公開的財務數據進行的。以下以TEV/收入倍數彙總了選定的可比公司的分析結果:
基準 |
高 | 低 | 中位數 | 平均水平(1) | ||||||||||||
預計2023年收入 |
15.41x | 1.78x | 4.38x | 4.15x | ||||||||||||
預計2023年EBITDA |
49.86x | 13.68x | 22.31x | 21.50x | ||||||||||||
預計2024年收入 |
13.10x | 1.53x | 3.91x | 3.65x | ||||||||||||
預計2024年EBITDA |
43.32x | 12.40x | 18.75x | 18.46x | ||||||||||||
預計2025年收入 |
11.07x | 1.33x | 3.49x | 3.24x | ||||||||||||
預計2025年EBITDA |
37.06x | 11.49x | 16.65x | 16.93x | ||||||||||||
(1)排除異常值 |
CVA之所以選擇上述可比公司,是因為它們的業務和經營概況與Aeries相當相似。然而,由於沒有一家選定的可比公司與Aeries完全相同,CVA認為完全依賴選定的可比公司分析的量化結果是不合適的,因此也沒有。因此,CVA還就Aeries與選定的可比公司之間的業務、財務和運營特徵和前景之間的差異做出定性判斷,這些差異可能會影響各自的公開交易價值,以便提供一個背景來考慮量化分析的結果。這些定性判斷主要與Aeries和所選公司分析中包括的公司之間的不同規模、增長前景、盈利水平和運營風險程度有關。CVA進一步計算了各自的(I)Aeries股權價值的隱含範圍,方法是從隱含的Aeries TEV範圍中減去AARK管理層提供的、經WWAC審查和批准並授權由WWAC使用的Aeries截至2022年9月30日的淨債務。由於AARK的主要資產是其對Aeries的所有權,為了得出AARK的股權價值,我們還減去了AARK的債務,截至2022年9月30日,由AARK管理層提供審查並經WWAC批准並授權由WWAC使用的AARK。以下是這些計算的結果摘要:
基準 |
隱含AARK 權益價值參考 射程 |
AARK 交易記錄 權益價值 | ||
預計2023年收入和EBITDA |
2.36億美元-2.39億美元 | 3.46億美元 | ||
預計2024年收入和EBITDA |
4.57億美元-4.64億美元 | 3.46億美元 | ||
預計2023年收入和EBITDA |
7.17億美元--7.41億美元 | 3.46億美元 |
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貼現現金流分析
為了估計AARK的權益價值現值,CVA對AARK進行了貼現現金流分析。貼現現金流分析是一種傳統的估值方法,用於通過計算資產的估計未來現金流的現值來得出資產的估值。現值是指未來現金流量或金額的現值,並以折現率貼現該等未來現金流量或金額,該貼現率考慮到宏觀經濟假設及風險估計、資本機會成本、預期回報及其他適當因素。
CVA利用各種不同離散期間長度、增長率和貼現率的貼現現金流方法來估計AARK的企業價值。為了使用貼現現金流方法計算AARK的估計企業價值,CVA添加了(I)AARK的預測税後基於AARK預測的2023至2034財年的無槓桿自由現金流,使用14.20%至18.20%的選定貼現率範圍貼現至其現值,以及(Ii)使用一系列貼現率貼現至其現值的AARK終端價值。這個税後無槓桿自由現金流量的計算方法為淨收益,加上淨財務項目,折舊和攤銷,減去對廠房、物業和設備的投資以及淨營運資本的變化。AARK在預測期結束時的價值,或終端價值,是通過依賴戈登增長模型和/或H型。戈登增長模型通過假定每年以恆定增長率增長的穩定金額的資本化來估計終端價值。這個H-型將碼頭現金流分解為兩階段模型,以反映每個階段增長率的變化。税後根據對AARK和可比公司加權平均資本成本的分析,選擇了14.20%至18.20%的貼現率。以下是這些計算的結果摘要:
隱含AARK權益 參考範圍 |
AARK 交易記錄 權益價值 | |
2.83億美元--6.4億美元 | 3.46億美元 |
一般信息
CVA是一家獨立估值公司,經常從事與合併及收購有關的業務及其證券的估值、為被動及控制目的的投資,以及為房地產、公司及其他目的的估值。WWAC董事會之所以選擇CVA,是因為它在與合併和收購相關的業務和證券估值方面的資質、聲譽和經驗。CVA不提供任何投資銀行服務。
WWAC提供了以下賠償。WWAC將在法律允許的最大範圍內,針對與本合同、意見和/或本合同項下的服務相關或產生的所有損失,賠償和保護CVA及其每一名員工、董事、承包商和代理人,並使他們免受損失,除非司法最終確定該等損失是由於CVA員工、承包商或代理人在履行本合同項下的服務時的重大疏忽或故意行為或不作為造成的。
80%的測試滿意度
現行的組織章程大綱及細則規定,WWAC收購的任何業務,其公平市值須至少相等於簽署一項初步業務合併的最終協議時信託賬户內資金餘額的80%。根據WWAC通常用於批准交易的財務分析,WWAC董事會確定滿足了這一要求。董事會認定,在業務合併中支付的對價是公平的,符合WWAC及其股東的最佳利益,並適當地反映了Aeries的價值。在作出這一決定時,董事會的結論是,在一定程度上根據CVA收到的公平意見、Aeries的定性因素進行評估是適當的。
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管理實力和深度、競爭定位、客户關係和技術技能等Aeries的量化因素,以及Aeries的歷史增長率和未來收入和利潤增長潛力等量化因素。WWAC董事會認為,其成員的財務技能和背景使其有資格得出結論,認為收購Aeries符合這一要求。
WWAC董事和高級管理人員在企業合併中的利益
當您考慮WWAC董事會贊成批准企業合併提案的建議時,您應記住,保薦人,包括WWAC的董事和高管,在該提案中擁有不同於WWAC股東的權益,或與WWAC股東的權益不同。這些權益除其他事項外,包括下列權益:
• | 保薦人已同意不贖回其持有的與股東投票批准擬議的初始業務合併有關的任何B類普通股; |
• | 保薦人為保薦人目前擁有的4500,000股B類普通股支付了總計18,750美元,並且這些證券在業務合併時將具有顯著更高的價值; |
• | 保薦人支付了8,900,000美元(或每份認股權證1美元)購買A類普通股的8,900,000份私募認股權證,如果不能在2023年10月22日之前完成初始業務合併,此類私募認股權證將到期分文不值; |
• | 保薦人和WWAC的董事和高管已同意,如果WWAC不能在2023年10月22日之前完成初步業務合併,他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何普通股的分配的權利; |
• | 在保薦人的選擇下,保薦人或其任何關聯公司向WWAC提供的任何貸款下的任何未償還金額,總額最高可達1,500,000美元,可轉換為與完成業務合併相關的購買A類普通股的權證; |
• | WWAC董事和高級管理人員繼續得到賠償,以及WWAC董事和高級管理人員在業務合併後繼續投保責任保險(即“尾部政策”); |
• | 贊助商和WWAC的董事和管理人員將失去他們在WWAC的全部投資,並且不會得到任何延長的貸款、到期的費用或自掏腰包與代表我們的活動有關的費用,如確定潛在的目標業務和對適當的業務組合進行盡職調查,除非在2023年10月22日之前完成初始業務組合,儘管截至本委託書/招股説明書的日期,沒有此類金額需要報銷; |
• | 如果信託賬户被清算,包括WWAC無法在2023年10月22日之前完成初始業務合併,贊助商已同意賠償WWAC,以確保信託賬户中的收益不會因WWAC與之訂立收購協議的預期目標企業的索賠或任何第三方對向WWAC提供的服務或出售給WWAC的產品的索賠而減少到低於每股公開股票10.10美元或信託賬户中較低的每股公開股票金額,但前提是此類供應商或目標企業尚未執行放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利;以及 |
• | 根據與WWAC首次公開招股有關的註冊權協議,保薦人和某些WWAC董事和高管將擁有習慣註冊權,包括索取權和搭載權,但須進行合作和縮進關於ATI A類普通股及其持有的認股權證的規定。 |
除上文另有描述外,我們不相信保薦人、我們的董事及主管人員持有任何重要的WWAC證券、保薦人、我們的董事借出的貸款(或應付給保薦人的費用)。
101
和高管,或自掏腰包贊助商、我們的董事和管理人員正在等待WWAC報銷的費用。
保薦人已根據保薦人支持協議同意(其中包括)就股東周年大會上提呈的建議投票贊成其所有B類普通股,並放棄與完成業務合併有關的有關該等普通股的贖回權利。這類股份將被排除在用於確定每股贖回價格。截至本委託書/招股説明書發佈之日,WWAC的保薦人擁有約43.0%的已發行和已發行普通股。見“-相關協議-《贊助商支持協議》有關保薦人支持協議的更多信息,請參閲隨附的委託書聲明。
在業務合併時或之前的任何時間,在他們當時不知道關於我們或我們的證券的任何重大非公開信息的期間,保薦人、Aeries和/或他們的董事、高級管理人員、顧問或各自的關聯公司可以從投票反對任何條件先行提議或表示有意投票反對任何條件先行提議的機構投資者和其他投資者那裏購買公開股票,或者執行未來從這些投資者那裏購買此類股份的協議,或者他們可能與這些投資者和其他人達成交易,為他們提供收購公開股份或投票支持條件先行提議的激勵。這樣的購買可能包括一份合同承認,該股東雖然仍然是我們股票的記錄或實益持有人,但不再是其實益所有者,因此同意不行使其贖回權。如果保薦人、Aeries和/或其董事、高級管理人員、顧問或各自的關聯公司在業務合併完成之前進行此類交易,則購買價格將不高於通過贖回過程提供的價格。保薦人、Aeries和/或其董事、高級管理人員、顧問或各自關聯公司購買的任何此類證券,或將根據保薦人、Aeries和/或其董事、高級管理人員、顧問或各自關聯公司投票的任何其他第三方將不會投票贊成批准業務合併。保薦人根據保薦人支持協議同意(其中包括)放棄與完成業務合併有關的該等普通股的贖回權利。如果保薦人、Aeries和/或其董事、高級管理人員、顧問或各自的關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股份,則該出售股東將被要求撤銷其先前贖回其股份的選擇。該等購股及其他交易的目的將是增加滿足以下要求的可能性:(I)企業合併建議、納斯達克建議、股權激勵計劃建議、董事選舉建議及休會建議須由親身或由受委代表出席股東周年大會並有權就該事項投票的已發行普通股持有人以至少過半數的贊成票批准;(Ii)憲章建議須經至少半數贊成票批准;三分之二(2/3)親自出席或由受委代表出席年度股東大會並有權就該事項投票的已發行普通股持有人的投票權;(Iii)以其他方式限制選擇贖回的公眾股份的數量;及(Iv)ATI的有形資產淨值(按規則確定)3A51-1(G)(1)於實施企業合併協議及所有WWAC股東贖回後,至少為5,000,001美元。
達成任何此類安排都可能對普通股產生抑制作用。例如,由於這些安排,投資者或持有人可能有能力以低於市場的價格有效購買股票,因此可能更有可能在業務合併時或之前出售其擁有的股份。
如果該等交易得以完成,其後果可能是導致業務合併在其他情況下無法完成業務合併。上述人士購買股份將使他們能夠對批准將於年度股東大會上提交的建議施加更大的影響,並可能增加此類建議獲得批准的機會。只要贊助商、Aeries和/或其董事、高級管理人員、顧問或各自的關聯公司進入
102
任何此類私人收購,我們將在年度股東大會之前提交最新的表格報告8-K披露(1)在任何此類購買中購買的證券的金額,以及購買價格;(2)任何此類購買的目的;(3)任何此類購買對企業合併獲得批准的可能性的影響(如果有);(4)在任何此類購買中出售證券的證券持有人(例如,5%的證券持有人)的身份或性質(如果不是在公開市場購買的);以及(5)本公司根據公眾股東與企業合併相關的贖回權收到贖回請求的證券數量。我們將以表格的形式提交或提交當前報告8-K披露上述任何人士作出的任何重大安排或作出的重大購買,而該等安排或重大購買會影響將於股東周年大會上表決的建議或贖回門檻。任何此類報告將包括對上述任何人作出的任何安排或大量購買的説明。
企業合併的預期會計處理
業務合併將根據ASC 805,業務合併,使用收購方法進行會計處理,WWAC被視為收購方,AARK被視為被收購方。就會計目的而言,購買方是獲得對另一實體的控制權的實體。完成業務合併後,AARK的資產和負債將按公允價值確認,任何超過收購淨資產(包括可識別無形資產)公允價值的對價將確認為商譽。這一決定主要基於WWAC現有股東組成的合併後公司的相對多數控制權,因為WWAC將通過其任命AARK大多數董事的權力來控制AARK董事會。請參閲本委託書/招股説明書所附的AARK章程附件F.
監管事項
WWAC或Aeries均不知道完成業務合併所需的任何重大監管批准或行動。目前預計,如果需要任何監管批准或行動,將尋求這些批准或行動。然而,不能保證會獲得任何批准或行動。
批准所需的投票
企業合併建議的批准需要開曼羣島法律下的普通決議案,即親自或受委代表有權就該等普通股投票並於股東周年大會上投票的大多數普通股的贊成票。
分辨率
擬通過的決議全文如下:
“已解決,作為一項普通決議,WWAC於2023年3月11日簽訂了《企業合併協議》(經不時修訂和補充)。業務 合併協議“),由WWAC、合併子公司和AARK提供,其副本附於委託書/招股説明書,如下所示附件A,而擬進行的交易現予並特此在各方面獲批准、認可及確認。《企業合併協議》規定,除其他事項外,
(i) | 合併子公司將與AARK合併(“合併AARK作為倖存實體併成為WWAC(將更名為Aeries Technology,Inc.)的子公司。(以下簡稱“ATI“))及唯一股東, |
103
(Ii) | AARK的唯一股東將繼續擁有AARK普通股,ATI在合併子公司中的股權將根據企業合併協議中定義的轉換比例轉換為AARK普通股。 |
(Iii) | V類股東將獲得一股ATI的V類普通股,該普通股具有投票權,但沒有經濟權利, |
(Iv) | A類普通股持有人如選擇不贖回與投票批准企業合併協議有關的股份,將獲發行最多3,750,000股紅股(定義見委託書/招股説明書, |
(v) | (A)保薦人將在有效時間沒收1,500,000股B類普通股,以及(B)(X)如果WWAC收盤時可用現金低於5,000萬美元,則額外沒收1,500,000股B類普通股,或(Y)如果WWAC收盤時可用現金為5,000萬美元或更多,則1,500,000股ATI A類普通股將受到賺取收益基於ATI A類普通股在收盤後五年期間的交易價格, |
(Vi) | 交換Aeries持有者將與Aeries和WWAC簽訂交換協議,交換協議的格式為委託書/招股説明書附件C(“Aeries交換協議“),以及 |
(Vii) | 唯一股東將與AARK和WWAC簽訂交換協議,交換協議的格式如下附件C(“AARK交換協議與Aeries交換協議一起,交換協議“)。AARK和Aeries股權持有人支持協議、交換協議和保薦人支持協議作為委託書/招股説明書的附件附件B, 附件C和附件D分別是。“ |
WWAC董事會的建議
WWAC董事會一致建議WWAC股東投票支持企業合併提議的批准。
一名或多名WWAC董事的財務和個人利益的存在可能會導致董事(S)在決定建議股東投票支持提案時,在他/她或他們認為對WWAC及其股東最有利的東西與對他/她或他們自己最有利的東西之間產生利益衝突。此外,WWAC的管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益相沖突。見標題為“”的部分-WWAC董事和行政人員在業務合併中的利益關於這些考慮因素的進一步討論。
104
提案2--章程提案
概述
如本委託書/招股説明書所述,WWAC要求其股東批准《憲章》的提議。根據《企業合併協議》,憲章建議書的批准也是企業合併完成的一個條件。
《憲章》提案的理由
WWAC的股東也被要求以以下形式通過擬議的組織章程大綱和章程細則附件E,根據WWAC董事會的判斷,這是必要的,以充分滿足WWAC在完成業務合併後的需求。
有關開曼羣島法律下現有的組織章程大綱和組織章程細則與擬議的組織章程大綱和章程細則之間的主要區別的摘要,請參閲“建議書編號第3、4和5節—管治文件建議“摘要全文參考擬議的《組織備忘錄和章程細則》全文,其副本如下附件E致本委託書/招股説明書。
批准所需的投票
《憲章》提案的批准需要開曼羣島法律下的一項特別決議,這是至少擁有以下權利的持有人的贊成票三分之二(2/3)親身或受委代表並有權在股東周年大會上投票的普通股。經紀人無投票權在確定是否確定有效法定人數時不計入,也不會對《憲章》提案產生影響,因為它們不計入投票。就確定法定人數而言,棄權將被視為出席會議,但根據開曼羣島法律,棄權不構成年度股東大會的表決結果,因此對核準《憲章》提案沒有任何影響。
如果憲章建議、業務合併建議或納斯達克建議中的任何一項未能獲得股東所需的批准,則業務合併將無法完成。
分辨率
擬通過的決議全文如下:
“已解決,作為一項特別決議案,進一步修訂及重述現行有效的經修訂及重訂的環球韋伯收購公司的組織章程大綱及章程細則,將其全部刪除,並代之以建議的組織章程大綱及章程細則(有關股東周年大會的本委託書/招股章程的副本附於本委託書/招股章程後為附件E)包括授權變更法定股本,並將名稱改為“Aeries Technology,Inc.”。
WWAC董事會的建議
WWAC董事會一致建議WWAC的股東投票支持憲章提案的批准。
一名或多名WWAC董事的財務和個人利益的存在可能會導致董事(S)在決定建議股東投票支持提案時,在他/她或他們認為對WWAC及其股東最有利的東西與對他/她或他們自己最有利的東西之間產生利益衝突。此外,WWAC的管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益相沖突。見標題為“”的部分建議書第1號-業務合併建議-WWAC董事及行政人員在業務合併中的利益關於這些考慮因素的進一步討論。
105
第3、4及5號建議-管治文件建議
正如本委託書/招股説明書中所討論的,WWAC要求其股東考慮並就非約束性在諮詢的基礎上,三個獨立的建議(統稱為管治文件建議“)以擬議的組織章程大綱及章程細則取代現有的組織章程大綱及章程細則。管理文件的提案不以批准任何其他提案為條件。
根據WWAC董事會的判斷,這些規定是必要的,以充分滿足WWAC及其股東在完成業務合併後的需求。因此,無論非約束性就這些建議進行諮詢投票,WWAC打算以下列形式提交擬議的組織章程大綱和章程附件E將在業務合併完成時生效,前提是採用《憲章》提案。
建議的組織章程大綱及章程細則與現行的組織章程大綱及章程細則有重大分別。下表概述了我們現有的組織章程大綱和組織章程細則與擬議的組織章程大綱和章程細則之間的主要修改建議。本摘要參考《WWAC公司組織備忘錄和章程》的完整文本,作為表格註冊聲明的附件3.3予以確認S-4其中委託書/招股説明書是其中的一部分,建議的組織章程大綱和章程作為本委託書/招股説明書的附件附件E。本公司鼓勵所有股東閲讀建議的組織章程大綱及章程細則全文,以更完整地説明其條款。我們鼓勵股東仔細查閲標題為“第二號建議—憲章提案。”
如果每項有條件的先決條件建議均獲批准,並完成業務合併,WWAC將以建議的組織章程大綱及章程細則取代現有的組織章程大綱及章程細則。
現有的備忘錄和章程細則 |
建議的備忘錄及章程細則 | |||
授權股份 (管治文件建議A) |
根據現有組織章程大綱及章程細則,法定股本為500,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股、50,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股及5,000,000股每股面值0.0001美元的優先股。 | 建議的組織章程大綱及細則授權(I)5,000,000股A類普通股,每股面值0.0001美元;(Ii)1股A類普通股,每股面值0.0001美元;及(Iii)5,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。 | ||
見《組織備忘錄》第5段。 | 見擬議的《聯合備忘錄》第5段。 | |||
委員的投票 (管理文件提案B) |
現行的組織章程大綱及章程細則規定,每名出席會議的成員可就其持有的每一股股份投一票。 | 擬議的組織章程大綱和章程細則規定,出席的每名成員對其持有的每一股股份將有一票投票權,但條件是
(A)第V類普通股將擁有若干投票權 |
106
現有的備忘錄和章程細則 |
建議的備忘錄及章程細則 | |||
相當於總已發行及已發行的A類普通股及第V類普通股所附所有投票權的26.0%(須受AARK唯一股東根據AARK交換協議以交換ATI A類普通股而按比例減少投票權的規限);然而,倘若發生(I)控制權(定義見業務合併協議)威脅或實際敵意變更及/或(Ii)董事在公司董事會的委任及免任,該項按比例減少將不會影響第V類普通股的投票權;及
(B)就建議的組織章程大綱及章程細則所載若干非常事項而言,第V類普通股將擁有若干投票權,相當於已發行及已發行的A類普通股及第V類普通股總數所附全部投票權的51.0%。 | ||||
見公司組織章程大綱第23條。 | 見擬議的組織章程大綱和章程第22條。 | |||
公司名稱 (管理文件提案C) |
現有的公司章程大綱和章程規定該公司的名稱為“Worldwide Webb Acquisition Corp.”。 | 擬議的組織備忘錄和章程將規定,公司的名稱將是“Aeries Technology,Inc.”。 | ||
見《組織備忘錄》第1段。 | 見擬議的組織章程大綱和章程第一條。 | |||
永恆的存在 (管理文件提案C) |
現有的組織備忘錄和章程細則規定,如果我們不完善業務合併(如現有的備忘錄和 | 擬議的組織備忘錄和章程不包括與ATI持續存在有關的任何條款;根據開曼羣島法律的違約 |
107
現有的備忘錄和章程細則 |
建議的備忘錄及章程細則 | |||
章程)至2023年10月22日,WWAC將停止除清盤目的外的所有業務,並將贖回WWAC首次公開募股時發行的股份,並清算其信託賬户。 | 將使ATI的存在永垂不朽。 | |||
見公司章程第四十九條第49.4款。 | 這是默認規則。 | |||
與空白支票公司身份相關的規定 (管理文件提案C) |
現行的組織章程大綱和細則就本公司在完成業務合併前作為一家空白支票公司的地位作出了各種規定。 | 建議的組織章程大綱及細則並不包括與吾等作為空白支票公司的地位有關的條文,該等條文於業務合併完成後將不再適用,因為吾等屆時將不再是空白支票公司。 | ||
見公司章程第四十九條。 | 見公司章程第四十九條。 |
待表決的決議
有關以建議的組織章程大綱及章程細則取代現有的組織章程大綱及章程細則而通過的決議案全文如下:
“已解決,作為一個非約束性諮詢決議,建議的組織章程大綱及章程細則(其副本附於有關週年大會的本委託書/招股章程副本為附件E),將被批准和採用,但主要更改如下所述建議書編號第3、4和5節—管治文件建議”
批准所需的投票
管理文件建議的批准將需要大多數普通股持有人的贊成票,他們親自或由代表代表並有權在年度股東大會上投票。經紀人無投票權在確定是否確定有效的法定人數時,將不計算在內,對指導文件的提議沒有任何影響。就確定法定人數而言,棄權將被視為出席會議,但根據開曼羣島法律,棄權不構成年度股東大會的表決結果,因此對核準管理文件提案沒有任何影響。
如上所述,批准管理文件提案的投票是諮詢投票,因此對WWAC或其董事會沒有約束力。因此,無論非約束性諮詢投票,WWAC打算以下列形式提出的每一份組織章程大綱和章程細則附件E本委託書/招股説明書,並載有上述規定,將於業務合併完成時生效,前提是採納章程建議。
世界自然資源中心理事會關於管理文件提案的建議
WWAC董事會一致建議WWAC股東投票支持批准管理文件的提案。
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建議3-管理文件建議A-批准對擬議的組織章程大綱和章程細則所述的法定股本的變更
概述
管理文件提案A--作為普通決議案,批准將WWAC的法定股本由(I)500,000,000股A類普通股,每股面值0.0001美元,(Ii)50,000,000股B類普通股,每股面值0.0001美元,及(Iii)5,000,000股優先股,每股面值0.0001美元,改為(I)500,000,000股A類普通股,每股面值0.0001美元,(Ii)1股A類普通股,每股面值0.0001美元,及(Iii)5,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。
截至本委託書/招股説明書的日期,已發行和已發行的普通股共有10,468,054股,其中包括總計4,718,054股A類普通股和5,750,000股B類普通股。截至本委託書/招股説明書日期,未償還認股權證總數為20,400,000份,包括保薦人持有的8,900,000份私募認股權證及11,500,000份公開認股權證。每份完整的權證持有人有權購買一股A類普通股。因此,截至本委託書/招股説明書的日期(不實施業務合併,並假設沒有任何WWAC的已發行公眾股份與業務合併相關),WWAC的完全攤薄股本將為30,868,054股普通股。
根據業務合併協議的條款及條件,於生效時間,Aeries持有人將訂立Aeries交換協議,而單一股東將訂立AARK交換協議,根據該協議,自2024年4月1日起及之後,交換Aeries持有人及唯一股東有權交換(I)Aeries股份,(A)5,000股Aeries股份及(B)該持有人當時擁有的Aeries股份總數及(Ii)AARK普通股中最少較少者,(A)500股AARK普通股和(B)該持有人當時擁有的AARK普通股總數,在第(I)和(Ii)條的情況下,按發起交換的一方的選擇,基於匯率或現金,就一定數量的ATI A類普通股而言,以較少者為準。按Aeries股份14.28股及AARK普通股2,227股的匯率計算,根據交換協議,約34,267,326股ATI A類普通股將可發行。此外,VV類股東將獲得一股ATI的VV類普通股,這些普通股擁有投票權,但沒有經濟權利。
為確保本公司有足夠的法定資本以應付未來的發行,本公司董事會已通過建議的WWAC公司章程大綱及章程細則,經股東批准,將法定股本由(I)500,000,000股A類普通股,每股面值0.0001美元,(Ii)50,000,000股B類普通股,每股面值0.0001美元,及(Iii)5,000,000股優先股,每股面值0.0001美元,改為(I)500,000,000股A類普通股,每股面值0.0001美元,(Ii)1股A類普通股,每股面值0.0001美元,以及(Iii)5,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。
本摘要參考擬議的WWAC組織章程大綱和章程全文,其副本附在本委託書/招股説明書後,如下所示附件E。本公司鼓勵所有股東閲讀建議的組織章程大綱及章程細則全文,以更完整地説明其條款。
修訂的理由
這項提議的主要目的是規定ATI的授權資本結構,使其能夠繼續作為一家運營公司。我們的董事會認為,對我們來説,擁有
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可供發行的若干授權普通股和優先股足以支持我們的增長併為未來的公司需求提供靈活性(如有需要,包括作為未來增長收購融資的一部分)。
WWAC董事會的建議
WWAC董事會一致建議WWAC股東投票支持批准管理文件提案A。
一名或多名WWAC董事的財務和個人利益的存在可能會導致董事(S)在決定建議股東投票支持提案時,在他/她或他們認為對WWAC及其股東最有利的東西與對他/她或他們自己最有利的東西之間產生利益衝突。此外,WWAC的管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益相沖突。見標題為“”的部分建議1—業務合併建議書-WWAC的利益’企業合併中的董事和高級管理人員關於這些考慮因素的進一步討論。
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提案4-管理文件提案B-批准更改成員投票的授權,載於擬議的組織章程大綱和章程細則
概述
管理文件提案B-作為一項普通決議,修訂和重述現有的組織章程大綱和章程細則,並授權進行所有其他必要的修改,或經WWAC和Aeries真誠同意,與以擬議的組織章程大綱和章程細則取代現有的組織章程大綱和章程細則有關的可取的其他修改,包括(I)建立由A類普通股和V類普通股組成的雙層普通股結構;及(Ii)規定每名出席成員將對其持有的每股股份有一票投票權;條件是,第V類普通股將擁有若干投票權,相當於(1)總已發行和已發行的A類普通股和第V類普通股附帶的所有投票權的26.0%(受AARK普通股唯一股東根據AARK交換協議交換ATI A類普通股的投票權按比例減少的限制);然而,倘(I)發生(定義見業務合併協議)控制權的威脅或實際敵意變更(定義見業務合併協議)及/或(Ii)委任或罷免董事於本公司董事會),有關比例的削減將不會影響第V類普通股的投票權;及(2)就建議的組織章程大綱及章程細則所載若干非常事件而言,第V類普通股將擁有相當於全部已發行及已發行A類普通股及第V類普通股全部投票權51.0%的若干投票權。
本摘要參考擬議的WWAC組織章程大綱和章程全文,其副本附在本委託書/招股説明書後,如下所示附件E。本公司鼓勵所有股東閲讀建議的組織章程大綱及章程細則全文,以更完整地説明其條款。
修訂的理由
這項建議建立ATI的雙層普通股結構,與VV類股東集中投票權的主要目的是向VV類股東提供對ATI的可比控制權,作為在成交前向VV類股東發行A類普通股時VV類股東將擁有的控制權。
WWAC董事會的建議
WWAC董事會一致建議WWAC股東投票支持批准管理文件提案B。
一名或多名WWAC董事的財務和個人利益的存在可能會導致董事(S)在決定建議股東投票支持提案時,在他/她或他們認為對WWAC及其股東最有利的東西與對他/她或他們自己最有利的東西之間產生利益衝突。此外,WWAC的管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益相沖突。見標題為“”的部分建議1—企業合併建議-WWAC董事和高管在企業合併中的利益關於這些考慮因素的進一步討論。
111
提案5--管理文件提案C--批准與通過擬議的組織章程大綱和章程細則有關的其他修改
概述
管理文件提案C-修訂及重述現行的組織章程大綱及章程細則,並授權所有其他與以擬議的組織章程大綱及章程取代現有的組織章程大綱及細則有關的更改(其副本附於本委託書/招股章程後為附件E),包括(I)將業務後合併公司名稱從“Worldwide Webb Acquisition Corp.”更改為“Worldwide Webb Acquisition Corp.”。致“Aeries Technology,Inc.”(Ii)使ATI的公司永久存在,以及(Iii)取消與我們作為空白支票公司的地位有關的某些條款,這些條款在業務合併完成後將不再適用。
我們的股東也被要求批准,根據非約束性在諮詢的基礎上,管理文件提案C,在我們董事會的判斷下,這是充分滿足業務合併後ATI的需求所必需的。
擬議的組織章程大綱和章程將針對業務合併進行進一步修訂,以規定公司的名稱將是“Aeries Technology,Inc.”。此外,擬議的組織備忘錄和章程將使ATI的公司永久存在。
建議的組織章程大綱及章程細則將不會載有與空白支票公司有關的條文(包括與經營信託户口有關的條文、如我們未能在指定日期前完成業務合併則結束業務的條文,以及現有組織章程大綱及章程細則內其他有關空白支票的條文),因為在業務合併完成後,ATI將不會是空白支票公司。
在完成業務合併後,各管理文件建議的批准將導致現有的組織章程大綱和章程細則被擬議的組織章程大綱和章程細則整體取代,前提是每個其他條件先決條件建議都獲得批准。雖然現有的組織章程大綱及章程細則與建議的組織章程細則之間的某些重大更改已被分拆成不同的管理文件建議或在本管理文件建議C中以其他方式確定,但現有的組織章程大綱及組織章程細則與建議的組織章程大綱及章程細則之間存在其他差異,如果我們的股東批准本管理文件建議C,則該等其他差異將獲批准(待批准上述相關建議及完成業務合併)。因此,我們鼓勵股東仔細審閲隨附的擬議組織章程大綱及章程細則的條款附件E致本委託書/招股説明書。
修訂的理由
公司名稱
我們的董事會認為,將業務後合併後的公司名稱從“Worldwide Webb Acquisition Corp.”改為“Worldwide Webb Acquisition Corp.”。致“Aeries Technology,Inc.”反映與Aeries的業務合併,並清楚地將ATI識別為上市實體是可取的。
永恆的存在
我們的董事會認為,使ATI的公司永久存在是可取的,以反映業務合併。此外,永久存在是上市公司通常存在的時期,我們的董事會認為這是ATI在企業合併後最合適的時期。
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與空白支票公司身份相關的規定
取消與我們作為空白支票公司地位有關的某些條款是可取的,因為這些條款在業務合併後將沒有任何作用。舉例來説,現行組織章程大綱及章程細則的某些條文規定,WWAC首次公開招股所得款項須存放在信託賬户內,直至WWAC進行業務合併或清盤為止。一旦完成業務合併,該等條文即不再適用,因此不包括在建議的組織章程大綱及章程細則內。
WWAC董事會的建議
WWAC董事會一致建議WWAC股東投票支持批准管理文件提案C。
一名或多名WWAC董事的財務和個人利益的存在可能會導致董事(S)在決定建議股東投票支持提案時,在他/她或他們認為對WWAC及其股東最有利的東西與對他/她或他們自己最有利的東西之間產生利益衝突。此外,WWAC的管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益相沖突。見標題為“”的部分建議1—業務合併建議書-WWAC的利益’企業合併中的董事和高級管理人員關於這些考慮因素的進一步討論。
113
提案6--納斯達克倡議
概述
“納斯達克”倡議-審議並表決為符合納斯達克上市規則第5635(A)、(B)及(D)條,以普通決議案方式批准發行與業務合併有關的ATI A類普通股及V類普通股的建議(該建議,即納斯達克倡議”).
為施行納斯達克上市規則而獲批准的理由
根據納斯達克上市規則第5635(A)條,如與收購另一公司有關的證券並非以公開發售方式發行,且:(I)將擁有或將於發行時擁有相等於或將於發行時具有相等於或超過該等證券(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)發行前已發行投票權20%的投票權;或(Ii)將予發行的普通股股份數目相等於或將相等於或將超過該等股票或證券發行前已發行普通股股份數目的20%,則須於發行該等證券前發行該等證券前須獲得股東批准。
根據納斯達克上市規則第5635(B)條,當證券的發行或潛在發行會導致註冊人的“控制權變更”時,須在發行證券前獲得股東的批准。儘管納斯達克並未就規則第5635(B)條中的“控制權變更”採用任何規則,但納斯達克此前曾表示,單一投資者或關聯投資者團體收購或獲得的權利,僅相當於發行人普通股(或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券)的20%的普通股或投票權,即可構成控制權變更。
根據納斯達克上市規則第5635(D)條,除公開發售外,發行人以低於普通股賬面價值或市值的價格出售、發行或潛在發行普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)的交易,如擬發行的普通股股份數目等於或可能等於發行前已發行普通股的20%或以上,或投票權的20%或以上,則須獲得股東批准。
在業務合併方面,WWAC目前預計將發行約6,500,000股ATI A類普通股(包括紅股、延伸股、管道激勵股和將於業務合併完成後交換或轉換髮行的證券時發行的ATI A類普通股)和1股ATI V類普通股。第V類普通股將擁有相當於(1)總已發行和已發行的A類普通股和第V類普通股作為單一類別一起投票的26.0%的投票權(受AARK普通股唯一股東根據AARK交換協議交換ATI A類普通股的投票權按比例減少的規限;然而,倘(I)出現控制權(定義見業務合併協議)的威脅或實際敵意變更(定義見業務合併協議)及/或(Ii)委任或罷免董事於本公司董事會)及(2)在若干情況下,包括本公司控制權惡意變更的威脅,總已發行及已發行已發行及已發行的第V類普通股51%的投票權(定義見業務合併協議)及第V類普通股作為一個類別有投票權,則有關比例的削減不會影響第V類普通股的投票權。
就納斯達克上市規則第5635(A)、(B)及(D)條而言,股東批准本建議即構成股東批准。如果這項提議沒有得到WWAC股東的批准,企業合併將無法完成。若此建議獲WWAC股東批准,但業務合併協議未完成,ATI將不會發行該等ATI A類普通股或V類普通股。
批准所需的投票
納斯達克倡議的批准需要開曼羣島法律規定的普通決議,即持有#年已發行普通股的持有人投下的至少過半數贊成票。
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出席股東周年大會並有權就該事項投票的人士或其代表。經紀人無投票權在確定是否確定有效法定人數時不會計算在內,也不會對納斯達克提案產生任何影響。就確定法定人數而言,棄權將被視為出席會議,但根據開曼羣島法律,棄權將不構成年度股東大會上的投票,因此對批准納斯達克提案沒有任何影響。
納斯達克提案的條件是其他每一項先決條件提案都得到批准和採納。
分辨率
擬通過的決議全文如下:
“已解決,作為普通決議案,議決為符合《納斯達克上市規則》的適用規定,批准發行與業務合併相關的ATI A類普通股及ATI V類普通股。
WWAC董事會的建議
世界自然資源中心董事會一致建議,世界自然資源中心的股東投票支持納斯達克的提議。
一名或多名WWAC董事的財務和個人利益的存在可能會導致董事(S)在決定建議股東投票支持提案時,在他/她或他們認為對WWAC及其股東最有利的東西與對他/她或他們自己最有利的東西之間產生利益衝突。此外,WWAC的董事和高管在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益相沖突。見標題為“”的部分建議1—企業合併建議-WWAC董事和高管在企業合併中的利益關於這些考慮因素的進一步討論。
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建議7-股權激勵計劃建議
概述
股權激勵計劃方案-審議並表決以普通決議批准Aeries Technology,Inc.2023年股權激勵計劃的建議,該計劃在本文中被稱為該計劃,其副本附在本委託書/招股説明書後,如下所示附件G(我們將這項建議稱為“股權激勵計劃提案”).
數量相當於(A)9,031,027股ATI A類普通股(將視情況進行調整,以反映業務合併完成後影響ATI A類普通股的任何股票拆分、股票股息、反向股票拆分、合併、重組、重新分類或類似事件)加上(B)3,750,000減去與業務合併相關發行的紅股、擴展股和管道激勵股總數的差額(如有)加最大股數“)。在未來基礎上,如果在任何給定日期,在完全攤薄的基礎上(包括根據該計劃可供發行的股份),最大股份數低於ATI股本的10%(10%),則在該時間最大股份數應自動增加,以便最大股份數在完全攤薄的基礎上代表ATI股本的10%(10%)。
WWAC董事會於2023年3月11日批准了該計劃,但仍需得到WWAC股東的批准。如果該計劃得到我們股東的批准,則該計劃將在業務合併完成後生效。
以下是該計劃的材料特點的摘要。本總結全文受《計劃》全文的限制。
Aeries Technology,Inc.2023年股權激勵計劃摘要
目的
該計劃旨在通過為服務提供商提供激勵性薪酬和股權機會來增強我們吸引、留住和激勵服務提供商的能力,從而促進我們股東的利益,從而更好地使此類提供商的利益與我們股東的利益保持一致。
行政管理
在適用法律允許的範圍內,本計劃將由我們的董事會或我們董事會的任何其他委員會或小組委員會(如適用)管理。管理員“)。該計劃規定,我們董事會的薪酬委員會(“委員會“)一般負責管理本計劃,除非本計劃另有規定(包括與非員工董事,他們的獎勵將由我們的董事會管理),並受我們董事會的酌情決定改變這種責任。本公司董事會或委員會可授權由一名或多名董事或合併後公司的一名或多名高級管理人員組成的委員會授予或修訂獎勵或採取其他行政行動,但在任何情況下,合併後公司的高級管理人員不得被授權向以下個人授予獎勵或修改其持有的獎勵:(I)受《交易所法案》第16條約束的個人;或(Ii)根據本計劃已被授予授予或修改獎勵的權力的合併後公司的高級管理人員(或董事)。行政長官可以對授權進行限制,並可以隨時撤銷授權,也可以任命新的授權。
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在符合本計劃的規定的情況下,包括在委員會的情況下,根據我們董事會授予委員會的具體職責以及適用的法律,署長有權酌情決定:
• | 對《計劃》進行一般管理,包括解釋《計劃》和授標協議,並採用不與《計劃》或適用法律相牴觸的規則; |
• | 確定ATI A類普通股的公允市值; |
• | 選擇根據本計劃可獲獎的員工、董事和顧問; |
• | 決定授予每位員工、董事或顧問的獎勵類型(包括但不限於與根據本計劃授予的另一獎勵同時授予的任何獎勵); |
• | 確定將授予的獎勵數量以及根據該計劃授予的每項獎勵涵蓋的ATI A類普通股數量; |
• | 批准在本計劃下使用的授標協議格式; |
• | 確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件(不與計劃的條款相牴觸),該等條款和條件包括但不限於:行使價、可行使或授予獎勵的時間、任何加速或放棄沒收限制的歸屬加速或豁免,以及對任何獎勵或與之相關的ATI A類普通股的任何限制或限制,每一種情況均基於署長將決定的因素; |
• | 制定並確定本計劃中所述的交換計劃的條款和條件; |
• | 決定在何種程度和何種情況下,是否可以現金、ATI A類普通股、其他獎勵或其他財產的形式解決裁決,或支付裁決的行使價,或者裁決是否可以被取消、沒收或交出; |
• | 規定、修訂和廢除與本計劃有關的規章制度,包括與以下方面有關的規章制度子計劃為滿足適用的外國法律或根據適用的外國法律有資格享受優惠税收待遇而設立的; |
• | 修改或修訂每項裁決,包括但不限於酌情延長獎勵的終止後可行使期,以及延長以指定行使價格購買ATI A類普通股的期權的最長期限,但須受計劃規定的任何限制所規限; |
• | 就裁決的調整和處理作出一切決定; |
• | 允許未完成裁決的持有人以與計劃條款一致的方式履行預扣税義務; |
• | 授權任何人代表合併後的公司籤立所需的任何文書,以完成署長先前授權的裁決的授予; |
• | 允許未完成裁決的持有人推遲收到根據該裁決應支付給該持有人的現金或ATI A類普通股的交付; |
• | 採取一切合理必要的步驟,確保合併後的公司及其關聯公司遵守與該計劃和任何裁決相關的適用法律;以及 |
• | 作出執行本計劃所需或適宜的所有其他決定。 |
該計劃及根據該計劃作出的所有決定和採取的行動應受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋,但不得影響該州或任何其他司法管轄區的法律衝突原則。
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參賽者獲獎的資格和限制
該計劃的資格僅限於被署長選定為參與者的合併公司及其附屬公司的員工、董事和顧問;前提是印度居民(根據適用的印度法律確定)只有在他們是員工或董事的情況下才有資格參加該計劃。關於旨在符合《國税法》(AN)第422節所界定的、並被指定為、並且滿足預期要求的“激勵性股票期權”的期權獎勵ISO“),此類ISO只能授予合併後公司的僱員或合併後公司的”母公司“或”子公司“(如果有),如美國國税法第424節所定義,且該僱員是美國納税人。
截至2023年3月31日,符合資格的員工人數約為894人,符合資格的董事人數為6人,符合資格的顧問人數約為7人(董事除外)。行政長官將自行決定哪些合格的接受者將成為該計劃的參與者,以及每項獎勵的性質和金額。
在符合本計劃慣常的資本化調整條款的情況下,總授予日可在任何日曆年內授予任何非員工董事,與這樣的非員工董事的現金或其他費用,不會超過100萬美元。在特殊情況下,署長可酌情決定對此類獎勵限額作出例外處理。此外,在符合該計劃慣常資本化調整條款的情況下,在一個日曆年度內,可授予任何一名參與者的ATI A類普通股的最大總數為3,000.000股。管理人可全權酌情在任何裁決中加入其認為符合合併後公司最佳利益且不與本計劃的規定相牴觸的進一步規定和限制。
術語
經股東批准後,本計劃自企業合併完成之日起生效。在我們的(I)董事會或(Ii)股東批准日期之後的10年內,不得根據本計劃授予任何獎勵。
可運動性
如果被授予一項或多項期權獎勵的參與者終止了在合併公司及其附屬公司的僱傭或服務,則此類獎勵應在各自獎勵協議中規定的時間和條款及條件下行使,但不得遲於各自獎勵協議中規定的期權期限屆滿;但條件是,如果授標協議沒有規定這樣的行使期限,則該期限為三個月,除非終止是由於服務提供者的死亡或殘疾,如果終止是由於服務提供者的死亡或殘疾,則該期限為12個月。管理署署長可因任何理由加快全部或部分裁決的授予或免除對裁決的限制。
受該計劃約束的證券
在符合慣例資本調整的情況下,根據該計劃可發行的ATI A類A類普通股的最大數量不得超過(A)9,031,027股普通股,加上(B)3,750,000股減去與業務合併相關的已發行紅股、延伸股和管道激勵股總數的差額(如有)。最大股數“)。在未來基礎上,如果在任何給定日期,在完全稀釋的基礎上(包括根據本計劃可供發行的股份),最大股份數量低於ATI股本的10%(10%),則最大股份數量應在該時間自動增加,以便最大股份數量達到
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在完全稀釋的基礎上代表ATI股權的10%(10%)。受獎勵限制的合併後公司的任何股份,如到期或可行使而尚未全數行使,或已交回,則可供日後根據本計劃授予或出售。
任何受獎勵限制的ATI A類普通股如被沒收、註銷、交換或交出,或如獎勵以其他方式終止或到期而沒有分派股份,則與該等獎勵有關的股份應再次可根據本計劃授予。該計劃規定,根據獎勵發行的ATI A類普通股將不會退還給該計劃,也不能用於未來的分配。儘管有前述規定,如根據授予限制性股份或限制性股份單位而發行的股份其後被合併後的公司回購或因未能歸屬而被沒收,則該等股份將可供日後根據本計劃授予。用於支付獎勵的行使價或履行與獎勵相關的預扣税義務的股票將可供未來根據該計劃授予或出售。如果該計劃下的獎勵是以現金而不是股票支付的,這種現金支付不會導致根據該計劃可供發行的股票數量減少。此外,除國税法另有規定外,根據本計劃發行的與公司交易有關的獎勵,取代由另一公司或實體發行的未清償股權獎勵,不會導致根據本計劃可供發行的股份數目減少。
如果資本發生變化,包括任何股息或其他分配、股份拆分、反向股份拆分、重組、合併、合併、分頭行動, 衍生品,合併、回購或交換合併後的公司的股份,或影響股份的合併後公司的其他股權重組或公司結構的變化,為防止稀釋或擴大根據計劃擬授予的利益或潛在利益,管理人應對(A)根據計劃保留供發行的ATI A類普通股總數,(B)計劃下未償還獎勵所涵蓋的股份數量和授予或行使價格,以及(C)計劃下未償還獎勵的條款和條件進行公平調整。
獎項的種類
股票期權
本計劃授權授予股票期權,其中包括(I)授予ISO,以及(Ii)授予未被指定為ISO或在其他方面不符合ISO要求的期權(“非法定股票期權“)。在本計劃的限制下,管理人可按管理人指定的股份數量和條款授予選擇權。
期權應在管理人確定的時間範圍內授予並可行使。自授予該期權之日起十年後,不得行使該期權。
期權項下股份的行權價由管理人決定,但就ISO而言,行權價不得低於授予日ATI A類普通股公平市場價值的100%。期權可以全部或部分行使,但不能以一小部分股份行使。
根據該計劃,在適用法律允許的範圍內,行政長官可自行決定提供以下一種或多種支付全部或部分期權行權價格的選擇:(I)以現金或其等價物支付;(Ii)支付參與者已擁有的不受限制的普通股,其公平市場價值等於將行使該股票期權的股票的行權價格;(Iii)通過任何無現金行權計劃的方式支付;(Iv)淨行權;或(V)經署長批准的任何其他形式的對價(或上述各項的任何組合)。根據計劃和授標協議,可以通過發出行使期權的書面通知,並遵守協議規定的其他要求交付成果,來全部或部分行使期權。
每個選項將在基礎獎勵協議中指定為ISO或非法定股票選項。儘管有這樣的指定,但就標的股份的公平市值而言
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如果參與者首次可行使的股票期權金額超過100,000美元,則此類期權將在國內税法要求的範圍內被視為非法定股票期權。任何授予所有類別公司股票總總投票權10%以上的所有者的ISO,其行使價格將不低於授予日ATI A類普通股公平市值的110%,ISO的任期不得超過授予日後五年。
期權持有人一般不享有股東權利,包括投票權、股息和其他分配權,直到期權標的的ATI A類普通股在期權行使後向參與者發行為止。
股票增值權(SARS)
該計劃授權向參與者頒發SARS獎項。遺產管理署署長將全權酌情決定特別行政區的條款及條件,以及任何授予特別行政區的股份數目。
特別行政區裁決一般賦予持有人在行使特別行政區時收取款項的權利,其款額為:(I)乘以(I)行使特別行政區當日ATI A類普通股股份的公平市價相對於該特別行政區於授予日為該特別行政區確定的基準價格的超額部分,再乘以(Ii)行使該特別行政區的股份數目。在行使特別行政區時,行政長官有權酌情決定支付形式,可以是現金、等值股票或兩者的某種組合。上述期權行權規則一般也適用於SARS。
任何特區的行使不得超過授標協議規定的到期日,在任何情況下不得晚於授予該特區之日起十年內行使。
特區持有人一般不享有股東權利,包括投票權、股息和其他分配權,除非及直至特區行使後向參與者發行以特區為基礎的ATI A類A類普通股。
限制性股票獎
管理人可酌情根據該計劃的條款向參與者授予限制性股份獎勵,該等股份為ATI A類普通股,須受若干限制所規限,而該等限制於指定期間或期間結束時失效及/或於特定業績目標(限制期間)達致時失效。
管理人將決定限制期(S)、將授予的限制股數量、參與者為收購該等股份而支付的價格(如有)、支付形式(如適用)、對該等股份的任何限制的性質,以及管理人全權酌情決定的其他條款和條件。除非管理人另有決定,否則合併後的公司將以第三方託管方式持有受限股份,直至此類受限股份的限制失效。如果未滿足和/或達到管理人設定的條件,參與者應根據授予條款喪失限制性股票獎勵。
除與限售股份授出有關的授出協議另有規定外,該授出的持有人在限制期內一般享有作為公司股東的所有權利,包括但不限於投票權和收取股息的權利,適用於所有ATI A類普通股持有人。
限售股單位
管理人可酌情根據計劃的條款向參與者授予限制性股票單位,提供獲得一股不受限制的、完全可轉讓的ATI A類普通股的權利
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對於每個此類單位,或在適用的授予協議規定的範圍內或由署長在此後確定的範圍內,在授予協議規定的一個或多個日期或發生授予協議中規定的一個或多個事件時,以現金形式收到該等股份的當時公平市值或其組合。
管理人將決定限制期(S)、授予的限制股單位數量、對該等單位的任何限制的性質,以及管理人全權酌情決定的其他條款和條件。除非管理人另有決定,僅在參與者仍在受僱或為合併後的公司提供服務的情況下,才有資格授予受限股份單位。
在限制期內,管理人可自行決定減少或放棄任何需要滿足的歸屬標準。在符合適用的歸屬標準後,參與者將有權根據計劃的條款獲得支付。所有未賺取的限制性股票單位將在獎勵協議中指定的日期被沒收。
限制性股份單位獎勵的持有人一般在受限期間對以股份結算之前的任何限制性股份單位不享有股東權利,包括表決權、分紅和其他分配權。
其他基於股份的獎勵
在符合本計劃所述限制的情況下,除上述獎勵外,管理署署長可根據其決定發行其他形式的獎勵,這些獎勵可能以ATI A類普通股計價或支付。在符合本計劃規定的情況下,管理署署長可決定根據該等其他以股份為基礎的獎勵而授予的股份數目、該等其他以股份為基礎的獎勵的結算方式(E.g.、股份、現金或其他財產)、該等其他以股份為基礎的獎勵的歸屬及/或支付的條件,以及該等其他以股份為基礎的獎勵的所有其他條款及條件。
現金獎
署長可授予以現金計價或僅以現金支付的獎勵,但須受署長自行決定的條款、條件、限制和限制的限制。
股息等價物
管理署署長可根據本計劃單獨或與另一項裁決同時發放股息等價物,由署長自行決定。只有在滿足獎勵的歸屬條件的情況下,才會向參與者支付與獎勵有關的股息等價物,該股息等價物基於獎勵歸屬前支付的股息。
外國持有者
除其他權力外,《計劃》允許署長單獨酌情修改《計劃》所規定獎勵條款和條件,並確定子計劃為了遵守美國境外的法律、監管豁免和上市標準。
裁決的移交
一般而言,在行使獎勵或發行相關股份之前,不得轉讓本計劃下的獎勵,除非獎勵協議中有規定或事先徵得署長的書面同意。
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修訂及終止
本公司董事會可隨時修改、更改、暫停或終止本計劃,但除非本計劃條款允許,否則未經參與者書面同意,不得進行任何損害參與者權利的修改、更改、暫停或終止。我們的董事會將根據適用法律的要求,獲得合併後公司股東的批准。管理署署長可修改、修改或終止任何懸而未決的裁決,但除非經本計劃條款允許,否則未經參與者書面同意,此類修改不得對本計劃下任何參與者的權利造成實質性和不利的損害。在本計劃的任何暫停期間或終止後,不得授予或授予任何獎勵。
解散或清盤
在合併後的公司結束、解散或清算的情況下,管理人將通知每一位參與者這項擬議的交易。在以前未曾行使裁決的範圍內,裁決將在該擬議行動完成之前立即終止。
控制權的變化
如果控制權發生變化(按照計劃的定義),未執行的裁決將按照署長自行決定的方式處理,其中可包括由繼任實體承擔或取代裁決、終止裁決、加快授予或放棄對全部或部分裁決的限制(包括將任何業績目標視為已達到較高業績或目標水平)、終止裁決以換取現金和/或財產,或可採取的任何行動的任何組合。在採取這種行動時,署長沒有義務對所有裁決一視同仁。
追回
根據任何法律、政府法規、證券交易所上市規定、裁決協議或公司政策而須予追回的任何裁決,將須按有關規定(或經合併後的公司根據任何該等法律、政府法規、證券交易所上市規定或其他規定所採納的任何裁決協議或政策)作出的扣減及追回,不論該等追回政策在授予裁決時是否已生效。
表格S-8
在完成業務合併後,在美國證券交易委員會規則允許的情況下,我們打算在以下時間向美國證券交易委員會提交註冊聲明S表格-8頁封面根據該計劃可發行的ATI A類普通股。
美國聯邦所得税的某些方面
適用於合併後的公司和受贈人與該計劃下的獎勵相關的所得税後果是複雜的,在很大程度上取決於周圍的事實和情況,以及適用司法管轄區的税法。根據現行的美國聯邦所得税法,繳納美國税的參與者一般會確認收入,在美國税法適用的範圍內,合併後的公司將有權就計劃下的獎勵享受美國聯邦税收減免。這種所得税待遇的具體條款如下(本討論旨在提供一般信息,而不是作為對可能根據該計劃獲得獎勵的任何參與者的税務指導):
• | 激勵性股票期權。授予ISO不會對合並後的公司或受贈人造成任何直接的税務後果。受贈人將不會實現應納税所得額,並且 |
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在及時行使ISO時,公司將無權獲得任何扣除,但所收購股票的公平市值超過行使價格的部分,將是受讓人在替代最低税額方面的税收優惠項目。如果承授人在收到股份後一年內(或在授予期權之日起兩年內)沒有出售收購的股份,則在隨後出售股份時變現的收益或虧損將被視為長期資本損益,合併後的公司將無權獲得任何扣減。如果受讓人在收到股份後不到一年(或在授予期權後兩年內)處置所獲得的股份,則受讓人將實現普通收入,其金額相當於(I)所收購股份在行使日的公平市值高於行使價的超額部分,或(Ii)如果處置是應税出售或交換,則為已實現的任何收益的金額,兩者中以較小者為準。在這種取消資格的處置後,合併後的公司將有權在承授人實現該等普通收入的同時獲得相同金額的扣除,但受國內收入法典第162(M)條的限制限制,承授人變現的任何金額超過行使日股份的公平市值,將作為資本利得向承授人徵税。 |
• | 非法定股票期權與SARS。授出非法定購股權或特別行政區將不會對合並後的公司或承授人造成任何即時的税務後果。於行使非法定購股權或特別行政區時,承授人一般會實現相當於所購入股份的公平市價超出行使價或基本價格(視乎情況而定)的一般收入。合併後的公司將有權與受贈人實現的收入同時扣除,金額相當於受贈人實現的收入,但受國內收入法典第162(M)節的限制。一般而言,承授人購入股份的課税基準將相等於行使購股權或特別行政區當日的股份價值,而承授人對股份的持有期將自該日起計。隨後出售股份的收益或損失將是長期或短期資本收益或損失,這取決於出售是否發生在受讓人持有期開始一年以上。 |
• | 限制性股票獎。受贈人一般不會在授予限制性股票獎勵時實現應納税所得額。然而,一般收取限制性股份的承授人將在限制失效時作為普通收入實現相當於股份在該失效時的公平市值的金額減去承授人為股份支付的金額(如有)。受讓人股票的納税基礎將等於其在歸屬日期的公平市場價值,在隨後出售股份時,受讓人將實現長期或短期資本收益,這取決於出售是否發生在歸屬日期(實現普通收入時)一年以上。此外,如獲管理人許可,承授人可於授出日期後30天內,根據國內收入法典第83(B)節選擇於收到限售股份當日變現普通收入。如作出上述選擇,則於股份日後歸屬時將不會有任何收益變現,而於其後出售股份時,任何收益或虧損將視乎出售是否於股份向承授人發行日期超過一年後(以限制性股份形式)發生而被視為長期或短期資本收益或虧損。合併後的公司將有權與受贈人實現的收入同時扣除,金額相當於受贈人實現的收入,但受國內收入法典第162(M)節的限制。 |
• | 限售股單位。受讓人一般不會在授予限制性股份單位時實現應納税所得額。受贈人將確認實際發行受獎勵限制的股份或現金等價物當年的普通收入或向受贈人支付的現金金額,金額相當於股票在發行日的公平市值和/或支付日期的任何應付現金金額。合併後的公司將有權與受贈人實現的收入同時扣除,金額相當於受贈人實現的收入,但受國內收入法典第162(M)節的限制。如果向受讓人發行股份,則受讓人收到的任何此類股份的納税基礎通常等於普通收入實現之日的股份價值,受讓人對股份的納税持有期通常從該日開始。某項業務的收益或虧損 |
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隨後出售股份將是長期或短期資本收益或損失,這取決於出售是否發生在受讓人持有期開始一年以上。 |
• | 其他基於股份的獎勵。獲得其他股票獎勵的受贈人一般將在股票交付或支付時作為普通收入實現相當於所交付股票或現金的公平市場價值的金額。合併後的公司將有權與受贈人實現的收入同時扣除,金額相當於受贈人實現的收入,但受國內收入法典第162(M)節的限制。如果向受讓人發行股份,則受讓人收到的任何此類股份的納税基礎通常等於普通收入實現之日的股份價值,受讓人對股份的納税持有期通常從該日開始。隨後出售股份的收益或損失將是長期或短期資本收益或損失,這取決於出售是否發生在受讓人持有期開始一年以上。 |
• | 現金獎勵和股息等價物。接受現金獎勵或以現金支付的股息等價物的受贈人將作為普通收入實現相當於所交付現金價值的金額,合併後的公司將有權與受贈人實現的收入同時獲得扣除,金額等於受贈人實現的收入,但受國內收入法典第(162(M)節)的限制。 |
• | 國內收入代碼部分 409A。在本計劃下的任何獎勵被或可能被視為涉及非限定遞延補償計劃或延期的範圍內,根據國內收入法典第409A節的規定,此類獎勵的條款和管理應符合該節和根據其發佈的最終法規的規定。 |
新計劃的好處
根據該計劃,未來的福利一般將由委員會酌情決定,因此目前無法確定。
批准所需的投票
股權激勵計劃建議的批准需要開曼羣島法律下的普通決議案,即親自或受委代表有權在股東周年大會上投票的大多數普通股的贊成票。棄權和經紀人無投票權,雖然為確定法定人數而被視為出席,但不計入在年度股東大會上所投的票,否則將不會對提案產生任何影響。
股權激勵計劃提案不以批准和採納任何其他提案為條件。
分辨率
擬通過的決議全文如下:
“已解決,作為普通決議,Aeries Technology,Inc.2023年股權激勵計劃的副本附在委託書/招股説明書中,如下所示附件G,被採納和批准。
WWAC董事會的建議
WWAC董事會一致建議WWAC股東投票支持股權激勵計劃提案的批准。
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WWAC一名或多名董事的財務和個人利益的存在可能會導致董事(S)在決定建議股東投票支持提案時,在他們認為對WWAC及其股東最有利的意見與他們認為對自己最有利的意見之間存在利益衝突。此外,WWAC的管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益相沖突。見標題為“”的部分建議1—企業合併建議-WWAC董事和高管在企業合併中的利益關於這些考慮因素的進一步討論。
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提案8--董事選舉提案
概述
WWAC董事會目前由七名董事組成,每位董事的任期為他的任期是兩年。
每名獲提名參選的人士均已同意,如獲選,將擔任WWAC董事,直至下一屆WWAC週年大會,以及他們各自的繼任者經正式選舉或委任及具備資格為止,但須提前辭職、免職或去世。WWAC沒有理由相信任何被提名人將無法任職。
在年度股東大會上,WWAC建議任命七名董事在交易結束後立即就職,並在完成業務合併後組成ATI董事會成員。ATI董事會將分為三個類別,指定為第I、II和III類,第I類由三名董事組成,第II類由兩名董事組成,第III類由兩名董事組成。被任命為ATI董事會成員的提名如下。有關每個被提名人的信息載於標題為“企業合併後的ATI管理“這些董事的任命取決於業務合併的完成。
在業務合併完成後,ATI董事會董事的選舉將受其管理文件的管轄。
董事提名名單
名字 |
職位 | |
蘇迪爾·阿普庫坦·帕尼卡瑟裏 | 首席執行官兼董事會成員 | |
Daniel·S·韋伯 | 首席投資官兼董事會成員 | |
維努·拉曼·庫馬爾 | 董事與董事會主席 | |
Alok Kochhar | 董事 | |
比斯瓦吉特·達斯古普塔 | 董事 | |
尼娜·B·夏皮羅 | 董事 | |
董事 |
WWAC認定,每一位被提名的董事候選人都具備必要的溝通技巧、個人操守、商業判斷力、進行獨立分析調查的能力,以及願意投入足夠的時間和努力成為ATI董事會的有效成員。被提名者的其他特定經驗、資格、屬性或技能有助於WWAC得出被提名者應擔任董事的結論。
批准所需的投票
如果其他條件先決條件提案未獲批准,董事選舉提案將不會在股東周年大會上提交。根據董事選舉建議批准每名董事被提名人的委任需要普通決議案,即親身出席或由受委代表出席股東周年大會並有權就有關事項投票的已發行B類普通股持有人所投的至少過半數贊成票。棄權和經紀人無投票權,雖然為確定法定人數而被視為出席,但不計入在年度股東大會上所投的票,否則將不會對提案產生任何影響。如果任何被提名人不能被任命為ATI董事會成員,這是意想不到的事件,被指定為代理人或他們的替代品的人將擁有完全的自由裁量權和權力,根據他們的判斷投票或不投票給任何其他候選人。
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分辨率
擬通過的決議全文如下:
“已解決,作為B類普通股持有人的普通決議案,批准任命蘇迪爾·阿普庫坦·帕尼卡瑟裏、Daniel·S·韋布、維努·拉曼·庫馬爾、阿洛克·科赫哈爾、比斯瓦吉特·達斯古普塔、尼娜·B·夏皮羅和阿提哈德·阿提哈爾分別擔任ATI董事會成員。
WWAC董事會的建議
WWAC董事會一致建議對以下每一位董事提名人選進行投票:蘇迪爾·阿普庫坦·帕尼卡瑟裏、Daniel·S·韋布、維努·拉曼·庫馬爾、阿洛克·科赫哈爾、比斯瓦吉特·達斯古普塔、妮娜·B·夏皮羅和埃裏克·布魯克斯。
一名或多名WWAC董事的財務和個人利益的存在可能會導致董事(S)在決定建議股東投票支持提案時,在他/她或他們認為對WWAC及其股東最有利的東西與對他/她或他們自己最有利的東西之間產生利益衝突。此外,WWAC的管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益相沖突。見標題為“”的部分建議1—企業合併建議-WWAC董事和高管在企業合併中的利益關於這些考慮因素的進一步討論。
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提案9--休會提案
續會建議允許WWAC董事會提交一項建議,以普通決議案方式批准股東周年大會延期至一個或多個較後日期(I),以確保向WWAC股東提供對所附委託書的任何所需補充或修訂,或(如截至股東周年大會預定時間)沒有足夠的WWAC普通股代表(親身或由受委代表)構成在股東周年大會上開展業務所需的法定人數,或(Ii)為爭取WWAC股東支持年度股東大會上的一項或多項建議而向WWAC股東徵集額外委託書。
休會建議不獲批准的後果
若休會建議呈交股東周年大會,而未獲股東批准,而根據統計的票數,在股東周年大會舉行時沒有足夠票數批准附帶條件的建議,則WWAC董事會可能無法將週年大會延期至較後日期。在這種情況下,業務合併將不會完成。
批准所需的投票
批准續會建議需要開曼羣島法律下的普通決議案,即親身出席或由受委代表出席股東周年大會並有權就該事項投票的已發行普通股持有人所投的至少過半數贊成票。經紀人無投票權在確定是否確定有效的法定人數時不計算在內,對休會提議沒有任何影響。就確定法定人數而言,棄權將被視為出席會議,但根據開曼羣島法律,棄權將不構成年度股東大會的表決結果,因此對批准休會提議沒有任何影響。
休會提案不以任何其他提案為條件。
分辨率
擬通過的決議全文如下:
“已解決,作為一項普通決議案,將股東周年大會延期至一個或多個日期(A),以確保向WWAC股東提供所附委託書的任何必要補充或修訂,或(如果)在安排年度股東大會的時間,沒有足夠的WWAC普通股代表(親自或由受委代表)構成在年度股東大會上開展業務所需的法定人數,或(B)為向WWAC股東徵集額外的委託書,以支持年度股東大會上的一項或多項建議而批准。“
WWAC董事會的建議
WWAC董事會一致建議WWAC股東投票支持休會提議。
一名或多名WWAC董事的財務和個人利益的存在可能會導致董事(S)在決定建議股東投票支持提案時,在他/她或他們認為對WWAC及其股東最有利的東西與對他/她或他們自己最有利的東西之間產生利益衝突。此外,WWAC的管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益相沖突。見標題為“”的部分建議1—企業合併建議-WWAC董事和高管在企業合併中的利益關於這些考慮因素的進一步討論。
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美國聯邦所得税對美國持有者的重大考慮
一般信息
以下是關於美國聯邦所得税對美國A類普通股持有人(定義如下)的重大影響的一般性討論,包括(I)該等持有人行使贖回權和(Ii)與企業合併相關而發行的紅股(由ATI A類普通股組成)的接收、所有權和處置。
美國國税局沒有要求或將從美國國税局獲得關於本文所述事項對美國聯邦所得税後果的裁決;因此,不能保證國税局不會對下文所述的美國聯邦所得税待遇提出質疑,或者如果受到質疑,法院將維持這種待遇。
本摘要僅限於與持有A類普通股的美國持有者有關的美國聯邦所得税考慮因素,以及在企業合併完成後,作為修訂後的1986年《國税法》第1221條所指的“資本資產”的紅股。代碼“)(一般而言,為投資而持有的財產)。本討論沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面對持有者來説可能是重要的,因為他們的個人情況,包括根據美國税法受到特殊待遇的持有者,例如:
• | 保薦人或其任何直接或間接成員,我們B類普通股或私募認股權證的創始人、高級管理人員、董事或其他持有人; |
• | 銀行、金融機構或金融服務實體; |
• | 經紀自營商; |
• | 受制於按市值計價會計準則; |
• | 免税實體; |
• | S-公司,合夥企業和其他傳遞實體或安排; |
• | 政府或機構或其工具; |
• | 保險公司; |
• | 受監管的投資公司; |
• | 房地產投資信託基金; |
• | 在美國的外籍人士或前長期居民; |
• | 實際或建設性地擁有WWAC 5%或以上股份的人,或在企業合併後,通過投票或價值擁有ATI的人; |
• | 根據行使員工股票期權,與員工股票激勵計劃或其他作為補償或與服務相關的方式獲得A類普通股的人; |
• | 應繳納替代性最低税額或基數侵蝕和反濫用税的人員; |
• | 作為跨境、建設性出售、對衝、轉換或其他綜合或類似交易的一部分而持有A類普通股的人;或 |
• | 功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)。 |
如本委託書/招股説明書所用,術語“美國持有人”指A類普通股的實益所有人,或在業務合併完成後為美國聯邦所得税目的的紅股:
• | 美國公民個人或美國居民; |
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• | 在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律創建或組織(或視為創建或組織)的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的其他實體); |
• | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
• | 如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督,並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定,或者(B)根據適用的美國財政部法規,信託具有有效的選舉,可以被視為美國人。 |
此外,下面的討論是基於《守則》的規定、根據該守則頒佈的美國財政部條例及其行政和司法解釋,所有這些都是截至本條例之日。這些授權可能會被廢除、撤銷、修改或受到不同的解釋,可能是在追溯的基礎上,從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。此外,這一討論沒有涉及美國聯邦政府的任何方面非收入税法,如贈與、遺產税或醫療保險繳費税法,或州、地方或非美國税法。
本討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有A類普通股或紅股的個人的税收待遇。如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的其他實體或安排)是A類普通股或紅股的所有者,則合夥企業或合夥企業中的合夥人所享受的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位以及合夥人和合夥企業的活動。如果您是合夥企業或持有A類普通股或紅股的合夥企業的合夥人,我們敦促您諮詢您自己的税務顧問。
本摘要並不旨在全面分析或描述與業務合併相關的所有潛在的美國聯邦所得税後果。持有者應就贖回A類普通股以及與企業合併相關的紅股的接收、所有權和處置對他們產生的特殊税收後果諮詢他們的税務顧問,包括美國聯邦、州、地方和其他税法的適用性和影響。
一個單位的特徵
為了討論的目的,因為任何由一個A類普通股和一半一份公開認股權證收購一股A類普通股的權利可由持有人選擇分開,WWAC正在處理任何A類普通股和一半一份公開認股權證收購一股由持有人以單一單位形式持有的普通股,作為獨立的工具,並假設該單位本身不會被視為綜合工具。因此,與行使贖回權相關的單位的取消或分離通常不應是美國聯邦所得税目的的應税事件。這一立場並不是沒有疑問的,也不能保證國税局不會主張或法院不會維持相反的立場。
與紅股有關的考慮事項
如標題為“委託書/招股説明書摘要-須在臨時股東大會上向WWAC股東提出的建議A類普通股的美國持有者,如果選擇不贖回與投票批准企業合併協議相關的這些股票,將獲得某些紅股。WWAC一般預計,ATI向美國持有者發行此類紅股將被視為A類普通股的分配,一般應按下述方式徵税:美國聯邦所得税對獎金所有權和處置的影響
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股票—有關紅股分派的課税“然而,對於如何處理此類紅股的發行和接收,缺乏最終的權威。有一種風險是,以紅股形式收到ATI A類普通股的美國持有人將被視為收到了作為普通收入徵税的誘因付款,以換取不選擇贖回與業務合併相關的A類普通股。在税收裁決中73-233,美國國税局裁定,被收購公司的某些股東在收到超過其在收購公司支付的總對價中按比例分攤的合併對價時,在向這些股東支付額外對價以誘使他們投票支持交易的情況下,確認普通收入。税收裁定的範圍73-233是不確定的,並且缺乏與紅股具體相關的其他最終權威。敦促美國持有者就以紅股形式獲得ATI A類普通股對他們造成的美國聯邦所得税後果與他們的税務顧問進行磋商。
A類普通股贖回
在符合下列PFIC規則的情況下,如果美國持有人的A類普通股根據本委託書/招股説明書中所述的贖回條款在委託書/招股説明書摘要-贖回權為了美國聯邦所得税的目的,對贖回的處理將取決於贖回是否符合守則第302節規定的A類普通股的出售資格。
如果贖回符合出售A類普通股的資格,美國持有人一般將確認出售此類A類普通股或其他應税處置的資本收益或損失,金額等於出售A類普通股時變現的金額與該美國持有人在此類A類普通股中的調整税基之間的差額。如果美國持有者對此類A類普通股的持有期超過一年,任何此類資本收益或虧損通常都將是長期資本收益或虧損。通過以下方式實現的長期資本收益非法人美國持有者目前有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除受到一定的限制。
如果贖回不符合出售A類普通股的資格,美國持有人通常將被視為接受分發。這種分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息,其程度取決於我們當前或累計的收入和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)。超過當前和累計收益和利潤的分配通常將構成資本回報,適用於美國持有者在A類普通股中的調整後税基並減少(但不低於零)。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置A類普通股所實現的收益。任何股息一般都沒有資格扣除公司從美國公司收到的股息。關於……非法人除某些例外情況外,除某些例外情況外,股息一般將按較低的適用長期資本利得税徵税,前提是A類普通股在美國成熟的證券市場上隨時可以交易,WWAC在支付股息時或在上一年並未被視為PFIC,並且滿足某些持有期和其他要求。然而,尚不清楚A類普通股的贖回權是否會阻止美國持有人滿足有關收到的股息扣除或合格股息收入的優惠税率的適用持有期要求,視情況而定。因為WWAC認為它在上一個課税年度有資格成為PFIC,如下所述—PFIC注意事項WWAC預計此類股息不符合上述合格股息收入的優惠税率。
一般情況下,贖回是否有資格獲得出售待遇將取決於被視為由美國持有人持有的A類普通股總數(包括下一段所述的美國持有人建設性擁有的任何股份)相對於贖回前後已發行的所有A類普通股,並考慮與贖回相關的其他交易(包括業務合併)。A類普通股的贖回一般將按
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出售A類普通股(而不是作為公司分派),如果這樣的贖回(I)對於美國持有人來説是“大大不成比例的”,(Ii)導致美國持有人對我們的權益“完全終止”,或者(Iii)對於美國持有人來説“不等於股息”。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。
在確定是否滿足任何測試時,美國持有人不僅會考慮美國持有人實際擁有的A類普通股,還會考慮該美國持有人建設性地擁有的A類普通股。除直接擁有的股份外,美國持有人可以建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的股份,而美國持有人在該美國持有人中擁有權益或擁有該美國持有人的權益,以及美國持有人有權通過行使期權獲得的任何股份,通常包括根據公共認股權證的行使可能獲得的A類普通股。為了滿足顯著不成比例的標準,在贖回A類普通股後,緊隨美國持有人實際和建設性擁有的我們已發行的有表決權股份的比例,其中必須低於緊接贖回前由美國持有人實際和有建設性地擁有的我們已發行的有表決權股份的80%。在業務合併前,A類普通股可能不會就此目的被視為有表決權的股份,因此,這一重大不成比例的測試可能不適用。如果(I)美國持有人實際和建設性擁有的所有A類普通股被贖回,或(Ii)美國持有人實際擁有的所有A類普通股被贖回,美國持有人有資格放棄,並根據特定規則有效放棄某些家庭成員擁有的股份的歸屬,並且美國持有人不建設性地擁有我們的任何其他股票,則美國持有人的權益將完全終止。如果A類普通股的贖回導致美國持有者在WWAC中的比例權益“有意義地減少”,那麼A類普通股的贖回將不會從本質上等同於對美國持有者的股息。
贖回是否會導致美國持有者對我們的比例權益有意義地減少,將取決於特定的事實和情況。然而,美國國税局在一項公佈的裁決中表示,即使是在一家不對公司事務行使控制權的上市公司中,小股東的比例利益哪怕是小幅減少,也可能構成這種“有意義的減少”。美國持有者應就其根據這一規則的資格與其税務顧問進行磋商。
如果上述測試都不符合,則贖回將被視為公司分銷,並按上述方式徵税。
在這些規則應用後,美國持有人在贖回的A類普通股中的任何剩餘税基都將添加到美國持有人在其剩餘股份中的調整後税基中,或者,如果沒有,則在其公共認股權證中或可能在該美國持有人建設性擁有的其他股票中添加到美國持有人的調整後税基中。
PFIC注意事項
如下文中更全面地討論的那樣美國聯邦所得税對紅股所有權和處置的影響—被動外商投資公司現狀如果WWAC是任何課税年度的PFIC,A類普通股或公共認股權證的美國持有者可能在A類普通股的處置和分配方面受到美國聯邦所得税的不利影響,並可能受到額外的報告要求的約束。由於WWAC是一家空白支票公司,目前沒有活躍的業務,根據WWAC的收入和資產構成,WWAC認為它有資格在之前的每個納税年度成為PFIC,並將有資格在本納税年度成為PFIC。
如果WWAC被確定為PFIC,如上所述選擇贖回其A類普通股的美國持有者確認的任何收入或收益,如果該美國持有者既沒有成為合格的選舉基金,也沒有成為合格的選舉基金,則通常將繳納特別税費和利息。優質教育基金“)選舉或按市值計價
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當選WWAC作為美國持股人持有(或被視為持有)此類股票的PFIC的第一個納税年度。這些規則一般在下面的“美國聯邦所得税對紅股所有權和處置的影響—被動外商投資公司現狀.”
關於PFIC的規則非常複雜,除了上述因素外,還受到各種因素的影響。美國持有者應就適用PFIC規則對他們的特殊後果諮詢他們自己的税務顧問。
美國聯邦所得税對紅股所有權和處置的影響
以下討論是對紅利股份所有權和處置的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要。
有關紅股分派的課税
受下列條款下的PFIC規則的約束被動外商投資公司現狀美國聯邦所得税對從ATI獲得就紅股支付的任何分派的美國持有者的所得税後果,通常將對應於對A類普通股的美國持有者的美國聯邦所得税後果,如果該美國持有者贖回A類普通股不符合出售A類普通股的資格,則A類普通股被視為接受WWAC就A類普通股支付的分派。階級的救贖*A股普通股.”
紅股出售、應税交換或其他應税處置的損益
受下列條款下的PFIC規則的約束被動外商投資公司現狀,“出售紅股或以其他應税方式處置紅股對美國紅股持有人造成的美國聯邦所得税後果通常與美國A類普通股持有人贖回其A類普通股的美國聯邦所得税後果相對應,如果他們贖回A類普通股符合出售A類普通股的資格,如上文所述”-階級的救贖*A股普通股.”
被動外商投資公司現狀
如果出於美國聯邦所得税的目的,WWAC或ATI被視為或被視為PFIC,那麼對美國紅股持有者的待遇可能與上述有很大不同。
A 非美國為了美國聯邦所得税的目的,公司將被歸類為PFIC,條件是:(I)在一個納税年度內,公司至少75%的總收入,包括其按比例在任何被認為擁有至少25%股份的公司的總收入中,是被動收入,或(Ii)在一個納税年度中,至少50%的資產(通常基於公平市場價值確定,並按季度平均),包括按比例佔任何被認為擁有至少25%股份的公司的資產價值,是為了生產或生產被動收入而持有的。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。
除某些例外情況外,如果ATI(或WWAC)在美國持有人持有此類美國持有人的紅股(或WWAC的A類普通股)期間的任何時間是PFIC,則對於美國持有人而言,紅股將被視為PFIC的股票。由於WWAC是一家空白支票公司,目前沒有活躍的業務,根據WWAC的收入和資產構成,WWAC認為它在之前的每個納税年度都有資格成為PFIC,而WWAC(和ATI)將有資格在本納税年度成為PFIC(材料 美國聯邦所得税對美國持有者的考慮-PFIC考慮“)。因此,預計每個獲得與業務合併相關的紅股的美國紅股持有者將被視為在業務合併後擁有PFIC的股票。
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如果ATI被確定為包括在紅股(或WWAC的A類普通股)的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC,並且美國持有人沒有進行QEF選舉或按市值計價在選舉期間,該美國持有人一般將受到以下方面的特殊和不利規則的約束:(I)美國持有人在出售或以其他方式處置其紅股時確認的任何收益,以及(Ii)向美國持有人作出的任何“超額分配”(通常,在美國持有人的納税年度內向該美國持有人作出的任何分配大於該美國持有人在該美國持有人之前三個納税年度內就其紅股收到的平均年分派的125%,或者,如果較短,美國持股人對紅股的持有期)。
根據這些規則:
• | 美國持有人的收益或超額分配將在美國持有人持有紅股的期間內按比例分配(包括企業合併前該持有期間的任何部分); |
• | 分配給美國持有人確認收益或收到超額分配的應納税年度的金額,或分配給美國持有人在ATI為PFIC的第一個納税年度第一天之前的持有期的金額,將作為普通收入徵税; |
• | 分配給美國持有人其他應納税年度(或其部分)幷包括在其持有期內的金額,將按該年度有效並適用於美國持有人的最高税率徵税;以及 |
• | 美國持有者將被徵收相當於通常適用於少付税款的利息費用的附加税,這是針對美國持有者每一個其他納税年度應繳納的税款。 |
如果ATI是一家PFIC,並且在任何時候都有非美國對於被歸類為PFIC的子公司,美國持有人一般將被視為擁有該較低級別PFIC的一部分股份,並且如果ATI(或ATI的子公司)從較低級別的PFIC或美國持有人那裏獲得分配或處置其全部或部分權益,則美國持有人通常被視為擁有該較低級別的PFIC的部分股份,並且通常可能產生上述遞延税費和利息費用的責任。敦促美國持有者就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢他們的税務顧問。
一般而言,美國持股人可以避免上述關於紅股的不利的PFIC税收後果,方法是在ATI納税年度結束的美國持有者的納税年度內,通過及時和有效的QEF選舉(如果有資格這樣做),按比例將ATI的淨資本收益(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通收入)按比例計入收入中,在每種情況下,無論是否分配。
為了符合QEF選舉的要求,美國持有人必須收到我們提供的PFIC年度信息聲明。ATI打算向美國持有者提供這些信息。
或者,如果ATI是PFIC,且紅股構成“可出售股票”,則美國持有者在其持有(或被視為持有)紅股的第一個課税年度結束時,可以避免上文討論的不利的PFIC税收後果。按市值計價就該等股份在該課税年度的選擇權。該等美國持有人一般會在其每個應納税年度將其紅股在該年度年底的公平市值超過其調整後基礎的部分(如有)計入其紅股,作為普通收入。美國持股人還將就其調整後的紅股基礎超過其紅股公允市場價值的普通虧損在其納税年度結束時確認(但僅限於先前包括的收入淨額)按市值計價選舉)。美國持有者在其紅利股份中的基礎將進行調整,以反映任何此類收入或虧損金額,出售或其他應納税處置其紅利股份所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。
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這個按市值計價選舉只適用於“可交易股票”,通常是指在美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所定期交易的股票,包括納斯達克(紅股將在該交易所上市),或者在美國國税局認定具有足夠規則確保市場價格代表合法且合理的公平市場價值的外匯或市場上交易的股票。此外,一個按市值計價關於紅股的選擇不適用於美國持有者在ATI擁有股份的任何較低級別的PFIC中的間接權益。美國持有者應諮詢他們的税務顧問有關可獲得性和税收後果的信息按市值計價在其特定情況下就紅股進行選擇。
在美國持有人的任何納税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國持有人可能必須提交美國國税局表格8621和美國財政部可能要求的其他信息。如果需要,如果不這樣做,將延長訴訟時效,直到向美國國税局提供這些必要的信息。
關於PFIC的規則非常複雜,除了上述因素外,還受到各種因素的影響。因此,紅股的美國持有者應就在其特定情況下適用於紅股的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。
信息報告和備份扣繳
A類普通股或紅股的股息支付(包括建設性股息)以及出售、交換或贖回A類普通股或紅股的收益可能受到向美國國税局報告信息和可能的美國後備扣留的限制。然而,備份預扣不適用於提供正確的納税人識別號碼(通常在IRS表格上)的美國持有者W-9提供給美國持有者經紀人的付款代理人),並做出其他所需的證明,或以其他方式免除備用扣留並建立這種豁免狀態。備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額,只要及時向美國國税局提供所需信息,就可以作為持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。
某些持有指定外國金融資產合計價值超過適用的美元門檻的美國持有者必須向美國國税局報告與紅股有關的信息,但某些例外情況除外(包括在美國金融機構開設的賬户中持有的紅股除外),方法是附上完整的美國國税局表格8938《指定外國金融資產報表》,並附上他們持有紅股的每一年的納税申報單。
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未經審計的備考簡明合併財務信息
以下定義的術語應與本委託書/招股説明書中其他地方定義和包含的術語具有相同的含義。
提供以下未經審核的備考簡明綜合財務資料,以協助您分析業務合併的財務方面。
未經審計的備考簡明合併財務報表以WWAC的歷史財務報表和AARK的合併財務報表為基礎創業為使業務合併生效而調整的財務報表。WWAC的歷史財務報表是根據12月31日的財政報告編制的年終AARK的歷史財務報表是根據3月31日至31日的財政年度末編制的。在業務合併完成後,Aeries Technology,Inc.將於12月31日開始財年年終了。
截至2022年12月31日的未經審計備考濃縮合並資產負債表在備考基礎上結合了WWAC截至2022年12月31日的歷史資產負債表和AARK截至2022年12月31日的歷史資產負債表,猶如業務合併已於2022年12月31日完成。截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表綜合了WWAC截至2022年12月31日止年度的歷史營運及AARK截至2022年12月31日止九個月的歷史營運報表,以及截至2022年3月31日止三個月的歷史營運報表,猶如業務合併已於2022年1月1日完成,即呈列最早期間的開始。
未經審計的備考簡明合併資產負債表並不旨在代表,也不一定表明,如果業務合併發生在2022年12月31日,合併後公司的實際財務狀況將是什麼,也不能表明合併後公司截至任何未來日期的財務狀況。未經審核的備考簡明合併經營報表並不聲稱代表,也不一定表明,如果業務合併發生在2022年1月1日,合併後公司的實際經營結果將會是什麼,也不表明合併後公司未來任何時期的經營結果。未經審計的備考簡明綜合財務信息源自並應結合以下內容閲讀,其中每一項均包含在本委託書/招股説明書的其他部分:
• | 截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的WWAC歷史審計財務報表及相關附註; |
• | AARK新加坡私人有限公司歷史上未經審計的中期分拆合併財務報表。截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止九個月,及相關附註; |
• | AARK新加坡私人有限公司歷史上未經審計的中期分拆合併財務報表。截至2022年3月31日及截至2022年3月31日止年度,及相關附註; |
• | 未經審計備考簡明合併財務報表附註; |
• | 標題為“《WWAC管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》和《艾瑞管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》 |
未經審核的備考簡明合併財務資料已編制,以説明業務合併的影響。它是根據《條例》第11條編制的S-X僅供參考,並受制於以下附註所述的若干不確定因素和假設。歷史財務報表已在未經審核的備考簡明綜合財務信息中進行調整,以使以下事項生效:(1)可直接歸因於業務合併的備考事件;(2)可事實支持的事項;以及(3)與經營報表有關的事項,預計將對合並後公司的業績產生持續影響。
136
未經審計的備考簡明合併財務報表在兩種情況下列報:(1)假設最低贖回,(2)假設最大贖回。最低贖回方案假設WWAC股東在已贖回18,281,946股A類普通股生效後,不再選擇贖回任何A類普通股,以按比例贖回信託賬户中的現金部分,因此,在完成已知的贖回後,信託賬户中持有的剩餘金額可用於業務合併。最大贖回方案假設WWAC股東在信託賬户中按比例贖回最多數量的A類普通股,以滿足30,000,000美元的總現金需求,該現金需求在業務合併協議中定義為AARK可以終止業務合併的金額。這兩種情況都假設WWAC在成交時的可用現金將低於5,000萬美元。
2022年3月13日,WWAC與AARK簽訂《企業合併協議》。根據《企業合併協議》所載條款及條件,於合併生效時(“結業“)、WWAC和AARK將完善業務合併。假設最少贖回,WWAC將通過董事會的多數控制權獲得AARK 28%的經濟權益和AARK的控股權,而AARK股東將保留AARK 72%的經濟權益。假設最大贖回,WWAC將通過董事會的多數控制權獲得AARK 27%的經濟權益和AARK的控股權,而AARK股東將保留AARK 73%的經濟權益。
如本未經審計的備考簡明綜合財務資料所用,“公司指WWAC是開曼羣島的一家公司,與業務合併一起,將繼續並將其公司名稱更改為“Aeries Technology,Inc.”未經審核備考簡明合併財務報表所載調整已予確認及呈列,以提供在業務合併完成時理解合併實體所需的相關資料。未經審核備考簡明合併財務報表所載及附註所述的備考調整反映(其中包括)業務合併的完成情況、與業務合併相關的交易成本、若干備考調整的影響(及其按適用於該等調整的估計實際所得税率計算的税務影響)。
在最低和最高贖回方案中,未經審計的備考簡明合併財務報表是根據《會計準則彙編》的規定採用會計收購法編制的。ASC主題805,企業合併(ASC 805“)以WWAC為會計收購方,以AARK為會計收購方。
如果A類普通股出現超過最高贖回額度的贖回,WWAC有能力籌集額外的股權融資,以滿足總現金要求。AARK還可以行使他們的選擇權,在未能滿足30,000,000美元的總現金要求的情況下,放棄終止業務合併的能力。
於業務合併結束的同時,本公司將向每一名合資格母股持有人(定義見業務合併協議)發行若干新發行的ATI A類A類普通股,相當於(A)紅股除以(B)緊接生效時間前已發行及已發行的合資格母股總數。此外,在業務合併方面,公司將向V類股東發行一股V類普通股,該V類普通股將擁有相當於(1)26.0%的總已發行和已發行A類普通股和V類普通股作為一個類別一起投票的投票權,以及(2)在某些情況下,包括公司控制權敵意變更的威脅,51%的已發行和已發行A類普通股和V類普通股作為一個類別一起投票(受AARK普通股唯一股東根據AARK交換協議交換ATI A類普通股的投票權按比例減少的限制;然而,如果發生(I)威脅或實際的敵意變化,這種按比例減持不會影響第V類普通股的投票權
137
(br}控制權(定義見業務合併協議)及/或(Ii)董事在公司董事會的任免)。
於完成業務合併後,AARK普通股及Aeries Technology Group Business Accelerator Private Limited(“美術館),普通股將分別與本公司、Aeries及AARK訂立交換協議(連同該等交換協議,交換協議“)。根據交換協議,自2024年4月1日起及之後,本公司有權向任何股東購買該股東持有的Aeries股份或AARK普通股(“交換股份“)作為交付Aeries Technology,Inc.A類普通股的交換。此外,Aeries和AARK普通股的每一位股東都有權交付交換股份,以換取Aeries Technology,Inc.的A類普通股。每股AARK股票可以交換為Aeries Technology,Inc.的2,227股A類普通股,每股Aeries股票可以交換為Aeries Technology,Inc.的14.28股A類普通股,根據以下因素進行調整:(A)任何拆分(通過任何股份拆分、股票分配、重分類、重組、資本重組或其他方式)或組合(通過反向股份拆分、重新分類、重組、(A)AARK及Aeries普通股的任何拆分或組合(不論是否進行資本重組),或(B)A類普通股的任何拆分(透過任何股票拆分、股票股息或分派、重新分類、重組、資本重組或其他方式)或組合(透過反向股票拆分、重新分類、重組、資本重組或其他方式),但並無附帶AARK及Aeries普通股的相同拆分或組合。
以下總結了Aeries Technology,Inc.在兩種情況下的業務合併後ATI A類普通股的形式所有權:
假設最小 贖回 |
假設最大值 贖回(1) |
|||||||||||||||
股票 | % | 股票 | % | |||||||||||||
WWAC公眾股東(2) |
8,468,054 | 75.5 | % | 8,011,431 | 74.4 | % | ||||||||||
贊助商和主播投資者(3)(4) |
2,750,000 | 24.5 | % | 2,750,000 | 25.6 | % | ||||||||||
AARK股東(5) |
— | 0.0 | % | — | 0.0 | % | ||||||||||
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|||||||||
收盤股份 |
11,218,054 | 100 | % | 10,761,431 | 100 | % | ||||||||||
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(1) | 假設在贖回18,281,946股A類普通股後持有的其餘4,718,054股公開股份中,456,623股公開股份是與業務合併有關的(根據每股10.21美元的每股贖回價格,估計可就業務合併贖回的最高公眾股數,以滿足現金總額要求)。 |
(2) | 包括2,763,000股紅股和987,000股延伸股,將向A類普通股(“A”)的某些持有人發行持有者“)按照《不可贖回保薦人WWAC與A類普通股持有人之間簽訂的協議。關於不可贖回根據協議,保薦人將沒收本公司987,000股B類普通股,並將向持有人發行987,000股Aeries Technology,Inc.的A類普通股。 |
(3) | 包括向保薦人發行1,500,000股A類普通股,以及在完成業務合併的同時,轉換現有WWAC B類普通股向錨定投資者發行1,250,000股A類普通股。在最低和最高贖回情況下,保薦人將在業務合併完成後沒收2,013,000股B類普通股。 |
(4) | 不包括(I)完成業務合併時將被沒收的513,000股B類普通股,(Ii)將因業務合併而沒收的987,000股B類普通股不可贖回協議或(Iii)將根據保薦人支持協議沒收的1,500,000股B類普通股,假設WWAC可用現金少於50,000,000美元。 |
138
(5) | 不包括10,000股AARK普通股和655,788股代表AARK非控股權益的Aeries普通股。如上所述,根據交換協議,該等股份將可交換(連同按比例減少第V類普通股的投票權,如屬交換所有AARK普通股,則沒收及註銷第V類普通股)為ATI第A類普通股。 |
未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供説明之用。貴公司不應依賴未經審核的備考簡明合併財務資料作為指示業務合併發生在指定日期或ATI將經歷的未來結果的歷史結果的指示器。AARK和WWAC在業務合併之前沒有任何歷史關係。因此,不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。
備考調整以現有資料為基礎,備註中説明瞭備考調整所依據的假設和估計。實際結果可能與用於列報隨附的未經審計的預計簡明合併財務報表的假設不同。為了履行作為上市公司註冊人的義務,Aeries Technology,Inc.在完成業務合併後將產生額外的成本。此外,我們預計將為員工、高級管理人員和董事採用新的員工股票期權計劃。由於尚不清楚這些項目的數額,因此沒有對這些項目的未經審計的預計業務表進行調整。
139
未經審計的備考壓縮合並資產負債表
截至2022年12月31日
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
截至2022年12月31日 | 假設最小 贖回 |
假設最大值 贖回 |
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AARK 新加坡 Pte.LTD. (歷史) |
世界範圍 韋伯 採辦 金絲雀 (歷史):(1) |
重新分類 調整 |
形式上 調整 |
親 表格 組合在一起 |
救贖 調整,調整 |
親 表格 組合在一起 |
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資產 |
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流動資產: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 1,644 | 48 | — | 234,716 | a | 35,322 | (4,660 | ) | l | 30,662 | |||||||||||||||||||||
(13,975 | ) | b | ||||||||||||||||||||||||||||||
(343 | ) | c | ||||||||||||||||||||||||||||||
(200 | ) | d | ||||||||||||||||||||||||||||||
(186,568 | ) | k | ||||||||||||||||||||||||||||||
應收賬款淨額 |
9,939 | — | — | — | 9,939 | — | 9,939 | |||||||||||||||||||||||||
預付費用 |
— | 304 | (304 | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
其他流動資產 |
— | 8 | (8 | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
預付費用和其他流動資產 |
3,508 | — | 313 | — | 3,821 | — | 3,821 | |||||||||||||||||||||||||
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流動資產總額 |
15,091 | 361 | — | 33,630 | 49,082 | (4,660 | ) | 44,422 | ||||||||||||||||||||||||
信託賬户持有的有價證券 |
— | 234,716 | — | (234,716 | ) | a | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
財產和設備,淨額 |
3,073 | — | — | — | 3,073 | — | 3,073 | |||||||||||||||||||||||||
經營性使用權資產 |
6,200 | — | — | — | 6,200 | — | 6,200 | |||||||||||||||||||||||||
遞延税項資產 |
953 | — | — | — | 953 | — | 953 | |||||||||||||||||||||||||
長期投資 |
1,557 | — | — | — | 1,557 | — | 1,557 | |||||||||||||||||||||||||
無形資產,淨額 |
— | — | — | 113,893 | i | 113,893 | — | 113,893 | ||||||||||||||||||||||||
商譽 |
— | — | — | 264,650 | i | 264,650 | (4,613 | ) | i | 260,037 | ||||||||||||||||||||||
其他資產 |
3,170 | — | — | — | 3,170 | — | 3,170 | |||||||||||||||||||||||||
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總資產 |
30,044 | 235,077 | — | 177,457 | 442,578 | (9,273 | ) | 433,305 | ||||||||||||||||||||||||
負債、可贖回的非控制性權益和股東權益(虧損) |
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流動負債: |
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應付帳款 |
$ | 543 | 677 | — | (677 | ) | b | 543 | — | 543 | ||||||||||||||||||||||
本票關聯方 |
— | 200 | — | (200 | ) | d | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
應計薪酬和相關福利,當期 |
2,011 | — | — | — | 2,011 | — | 2,011 | |||||||||||||||||||||||||
經營租賃負債,流動 |
1,617 | — | — | — | 1,617 | — | 1,617 | |||||||||||||||||||||||||
短期借款 |
1,179 | — | — | — | 1,179 | — | 1,179 | |||||||||||||||||||||||||
應計專業服務費 |
— | 3,091 | — | (3,091 | ) | b | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
其他流動負債 |
5,244 | 42 | — | (42 | ) | b | 5,244 | — | 5,244 | |||||||||||||||||||||||
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流動負債總額 |
10,594 | 4,010 | — | (4,010 | ) | 10,594 | — | 10,594 | ||||||||||||||||||||||||
長期債務 |
978 | — | — | — | 978 | — | 978 | |||||||||||||||||||||||||
非流動經營租賃負債 |
4,835 | — | — | — | 4,835 | — | 4,835 | |||||||||||||||||||||||||
遞延律師費 |
— | 343 | — | (343 | ) | c | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
衍生認股權證負債 |
— | 614 | — | — | 614 | — | 614 | |||||||||||||||||||||||||
其他負債 |
2,639 | — | — | — | 2,639 | 2,639 | ||||||||||||||||||||||||||
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總負債 |
19,046 | 4,968 | — | (4,353 | ) | 19,660 | — | 19,660 | ||||||||||||||||||||||||
承付款和或有事項 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
可能贖回的A類普通股,面值0.0001美元;2022年和2021年12月31日分別為每股10.20美元和10.10美元的23,000,000股 |
— | 234,616 | — | (234,616 | ) | e | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
可贖回的非控股權益 |
— | — | — | 275,932 | i | 275,932 | 1,428 | i | 277,360 | |||||||||||||||||||||||
股東權益(赤字): |
||||||||||||||||||||||||||||||||
環球網收購公司A類普通股 |
— | — | — | 2 | e | 0 | * | — | 0 | * | ||||||||||||||||||||||
0 | * | h | ||||||||||||||||||||||||||||||
0 | * | j | ||||||||||||||||||||||||||||||
(2 | ) | k | ||||||||||||||||||||||||||||||
環球網收購公司B類普通股 |
— | 1 | — | (1 | ) | f | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
(0 | )* | h |
140
截至2022年12月31日 | 假設最小 贖回 |
假設最大值 贖回 |
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AARK 新加坡 Pte.LTD. (歷史) |
世界範圍 韋伯 採辦 金絲雀 (歷史):(1) |
重新分類 調整 |
形式上 調整 |
親 表格 組合在一起 |
救贖 調整,調整 |
親 表格 組合在一起 |
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普通股 |
— | — | — | (0 | )* | g | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
其他內容已繳費資本 |
3,489 | — | — | 234,614 | e | 155,439 | (4,660 | ) | l | 144,738 | ||||||||||||||||||||||||||
(3,489 | ) | g | (6,041 | ) | i | |||||||||||||||||||||||||||||||
(186,566 | ) | k | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
107,391 | i | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
累計其他綜合收益(虧損) |
(1,288 | ) | — | — | 1,288 | g | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
股東淨投資 |
2,429 | — | — | (2,429 | ) | g | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
留存收益 |
5,417 | — | — | (5,417 | ) | g | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
累計赤字 |
— | (4,507 | ) | — | (3,946 | ) | b | (8,453 | ) | — | (8,453 | ) | ||||||||||||||||||||||||
非控股權益 |
951 | — | — | (951 | ) | g | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
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股東權益合計(虧損) |
10,998 | (4,507 | ) | — | 140,494 | 146,986 | (10,701 | ) | 136,285 | |||||||||||||||||||||||||||
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總負債、可贖回的非控股權益和股東權益(虧損) |
30,044 | 235,077 | — | 177,457 | 442,578 | (9,273 | ) | 433,305 | ||||||||||||||||||||||||||||
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(1) | 源自WWAC經審計的財務報表,金額可能因四捨五入而有所不同 |
* | 四捨五入的金額不到1,000美元 |
141
未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2022年12月31日止的年度
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
對於十二個人來説 截至的月份 十二月三十一日, 2022 |
這一年的 告一段落 12月31日, 2022 |
假設 最低要求 贖回 |
假設最大值 救贖 |
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AARK新加坡 Pte.LTD. (歷史) |
全球-韋伯 收購美國企業集團。 (歷史)(1) |
重新分類 調整 |
形式上 調整 |
形式上 組合在一起 |
救贖 調整 |
形式上 組合在一起 |
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收入,淨額 |
$ | 49,566 | — | — | — | 49,566 | — | 49,566 | ||||||||||||||||||||||||||||
收入成本 |
(39,218 | ) | — | — | — | (39,218 | ) | — | (39,218 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
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毛利 |
10,348 | — | — | — | 10,348 | — | 10,348 | |||||||||||||||||||||||||||||
運營費用 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
銷售、一般費用和行政費用 |
8,739 | — | 4,464 | 3,946 | BB | 20,810 | — | 20,810 | ||||||||||||||||||||||||||||
3,661 | 抄送 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
組建和運營成本 |
— | 4,464 | (4,464 | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
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總運營費用 |
8,739 | 4,464 | — | 7,607 | 20,810 | — | 20,810 | |||||||||||||||||||||||||||||
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營業收入(虧損) |
1,609 | (4,464 | ) | — | (7,607 | ) | (10,462 | ) | — | (10,462 | ) | |||||||||||||||||||||||||
利息收入 |
244 | — | — | — | 244 | — | 244 | |||||||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
(351 | ) | — | — | — | (351 | ) | — | (351 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
衍生認股權證負債的公允價值變動 |
— | 11,626 | — | — | 11,626 | — | 11,626 | |||||||||||||||||||||||||||||
信託賬户持有的有價證券、股息和利息的收益 |
— | 2,395 | — | (2,395 | ) | AA | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
結算承銷費的收益 |
— | 202 | — | — | 202 | — | 202 | |||||||||||||||||||||||||||||
其他收入(費用),淨額 |
596 | — | — | — | 596 | — | 596 | |||||||||||||||||||||||||||||
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其他收入(費用)合計,淨額 |
489 | 14,223 | — | (2,395 | ) | 12,317 | — | 12,317 | ||||||||||||||||||||||||||||
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所得税前淨收益 |
2,098 | 9,759 | — | (10,002 | ) | 1,855 | — | 1,855 | ||||||||||||||||||||||||||||
所得税撥備 |
(1,230 | ) | — | — | — | (1,230 | ) | — | (1,230 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
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淨收入 |
868 | 9,759 | — | (10,002 | ) | 625 | — | 625 | ||||||||||||||||||||||||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨收入 |
118 | — | — | 332 | DD | 450 | 4 | DD | 454 | |||||||||||||||||||||||||||
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可歸因於控股權益的淨收入 |
750 | 9,759 | — | (10,334 | ) | 175 | (4 | ) | 171 | |||||||||||||||||||||||||||
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142
對於十二個人來説 截至的月份 十二月三十一日, 2022 |
這一年的 告一段落 12月31日, 2022 |
假設 最低要求 贖回 |
假設最大值 救贖 |
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AARK新加坡 Pte.LTD. (歷史) |
全球-韋伯 收購美國企業集團。 (歷史)(1) |
重新分類 調整 |
形式上 調整 |
形式上 組合在一起 |
救贖 調整 |
形式上 組合在一起 |
||||||||||||||||||||||||||||||
A類普通股基本和稀釋後的加權平均流通股 |
— | 23,000,000 | — | (11,781,946 | ) | 乙 | 11,218,054 | (456,623 | ) | 乙 | 10,761,431 | |||||||||||||||||||||||||
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A類普通股每股基本及攤薄淨收益(虧損) |
— | $ | 0.34 | — | — | 0.02 | — | 0.02 | ||||||||||||||||||||||||||||
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基本和稀釋後的B類普通股的加權平均流通股, |
— | 5,750,000 | — | (5,750,000 | ) | 乙 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
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B類普通股每股基本及攤薄淨收益(虧損) |
— | $ | 0.34 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
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(1) | 源自WWAC經審計的財務報表,金額可能因四捨五入而有所不同 |
143
對未經審計的備考簡明合併財務信息的説明
注1-業務合併説明
陳述的基礎
未經審核備考簡明合併財務報表乃假設業務合併採用以WWAC為收購實體的收購會計方法入賬。根據收購會計方法,WWAC的資產和負債將保留其賬面價值,與AARK相關的資產和負債將按其於收購日計量的公允價值入賬。轉讓代價超過收購淨資產估計公允價值的部分(如適用)將計入商譽。會計核算的獲取方法以ASC 805為基礎,並使用ASC主題820中定義的公允價值概念、公允價值計量 (“ASC 820“)。總體而言,ASC 805要求,除其他事項外,收購的資產和承擔的負債應按WWAC在收購日的公允價值確認,WWAC被確定為會計收購人。
ASC 820定義了公允價值,建立了計量公允價值的框架,並提出了公允價值層次結構,對用於制定公允價值計量的投入的可觀察性水平進行了優先排序和排名。公允價值在ASC 820中被定義為“在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格”。這是一個資產或負債估值的退出價格概念。此外,市場參與者被假定為資產或負債的本金(或最有利的)市場上的買家和賣家。公允價值計量非金融類資產承擔了這些市場參與者的最高和最好的使用。其中許多公允價值計量可能是高度主觀的,其他專業人員對相同的事實和情況做出合理判斷,可能會制定和支持一系列替代估計金額。
就會計目的而言,收購人是指取得了對另一實體的控制權,從而完成了一項企業合併的實體。是否已獲得控制權的確定開始於根據ASC主題810評估是否應該基於可變利益或投票利益模型來評估控制權,整固 (“ASC 810“)。如果被收購方是可變利益實體,則主要受益人將是會計收購方。如果實體不是VIE,則使用投票權利益模型對控制權進行評估。WWAC基於其控制AARK董事會的能力,決定成為會計收購方。
備考調整代表管理層根據截至簡明合併財務報表提交日期所得資料作出的估計,並不反映與尚未確定的重組或整合活動有關的可能調整,或業務合併後預計不會對經營報表產生持續影響的交易或其他成本。此外,一次性在完成業務合併之前或同時發生的與交易有關的費用不包括在未經審計的備考簡明合併經營報表中。
完成業務合併後,WWAC將採用AARK的會計政策。作為採用的結果,預計會計政策不會發生重大變化,也不會有與WWAC和AARK會計政策協調相關的形式上的調整。作為編制這些未經審計的備考簡明合併財務報表的一部分,進行了某些重新分類,以使WWAC和AARK的財務報表列報保持一致。這些實體將保留其當前的財政年度結束。
企業合併説明
2022年3月13日,WWAC和AARK就業務合併達成協議,根據該協議,AARK將獲得現金對價。同時,在業務合併的同時,AARK及其子公司的股東將與WWAC簽訂交換協議,允許將AARK及其子公司的股份交換為WWAC A類普通股。
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在業務合併之後,合併後的公司的組織形式將類似於UP-C其中ATI的幾乎所有資產和業務將由ATI間接持有,並將通過AARK和Aeries運營,ATI將是一家上市控股公司,將持有AARK的股權。根據業務合併協議的條款及條件,合併前所有已發行的AARK普通股將保持流通股,並由單一股東持有,而ATI將獲發行相當於AARK全面攤薄普通股按比例計算的若干AARK普通股。AARK擁有Aeries 72.68%的股份,其餘Aeries股東擁有剩餘27.32%的Aeries股份。根據交換協議,從2024年4月1日起及之後,除ATI以外的AARK和Aeries的所有者可以將其在AARK和Aeries的權益交換為ATI A類普通股。下圖分別描繪了ATI在業務合併之後以及在發生交易所協議中預期的交易之前和之後的簡化公司結構:
145
下表列出了與業務合併有關的資金來源和用途:
估計來源和用途(假設最低贖回)
消息來源 | 用途 | |||||||||
WWAC以信託形式持有現金(1) |
$ | 48,147,956 | 向AARK提供現金捐助 | $ | 33,015,536 | |||||
WWAC負債 |
(614,040 | ) | WWAC:交易和費用(2) | 8,300,000 | ||||||
AARK交易費用(3) | 6,218,380 | |||||||||
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總來源 |
$ | 47,533,916 | 總用途 | $ | 47,533,916 |
估計來源和用途(假設最大贖回)
消息來源 | 用途 | |||||||||
WWAC以信託形式持有現金 |
$ | 48,147,956 | 向AARK提供現金捐助 | $ | 28,355,675 | |||||
WWAC負債 |
(614,040 | ) | WWAC交易費用(2) | 8,300,000 | ||||||
AARK交易費用(3) | 6,218,380 | |||||||||
股東贖回(4) | 4,659,861 | |||||||||
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總來源 |
$ | 47,533,916 | 總用途 | $ | 47,533,916 |
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(1) | 代表完成業務合併後信託賬户中持有的受限投資和現金的預期金額,經調整以反映2022年4月18日與延期建議一起贖回的18,281,946股A類普通股,每股約10.21美元。 |
(2) | 表示WWAC作為業務合併的一部分產生的預計交易費用和支出總額。 |
(3) | 表示AARK作為業務合併的一部分而產生的預計交易費用和支出總額。 |
(4) | 假設贖回次數滿足允許完成業務合併的所有條件,且不會導致完成交易時的現金總額低於3,000,000美元。 |
附註2--未經審計的備考合併資產負債表調整
截至2022年12月31日的未經審計備考濃縮綜合資產負債表的備考調整如下:
(a) | 代表信託賬户中持有的現金的釋放,這些現金可以通過向AARK的現金貢獻為業務合併提供資金。 |
(b) | 代表在截至2022年12月31日的年度未經審計的備考合併經營報表中與業務合併相關的法律、財務諮詢和其他專業費用相關的初步估計交易成本。假設發生和預計發生的交易費用總額為1,400萬美元,不包括遞延法律費用和無擔保本票,其中1,400萬美元預計將從結算收益中支付。產生了約440萬美元的交易成本,並反映在截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度的歷史運營報表中。這些費用預計不會影響關閉後12個月以後的合併業務報表。 |
(c) | 代表從WWAC首次公開招股中支付的遞延法律費用,在業務合併完成時支付 |
(d) | 指完成業務合併後,WWAC以現金支付無擔保本票項下的應付餘額。 |
(e) | 代表就業務合併將公眾股份的可贖回部分重新分類為永久股本,並將公眾股份轉換為A類普通股。 |
(f) | 代表在業務合併完成時沒收保薦人持有的2,013,000股B類普通股。 |
(g) | 代表由於業務合併而關閉的AARK股權。 |
(h) | 代表與業務合併相關的1,500,000股B類普通股轉換為A類普通股。A類普通股在完成業務合併的同時,自動轉換B類普通股而發行。 |
(i) | 代表對因業務合併而產生的AARK業務的估計初步採購價格分配的調整。非控股權益的公允價值、企業價值以及收購的AARK資產和承擔的負債的公允價值的初步計算如下,假設業務合併於2022年12月31日完成。WWAC尚未完成估計收購資產及按公允價值承擔的負債的公允價值所需的詳細估值,因此,按公允價值假設的入賬資產及負債的調整反映了基於現有資料的最佳估計,一旦完成其他分析後,可能會有所變動。 |
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(千美元) | 假設 最低要求 贖回 |
假設 極大值 贖回 |
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企業總價值 |
389,541 | 384,929 | ||||||
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取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額 |
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現金和現金等價物 |
1,644 | 1,644 | ||||||
應收賬款淨額 |
9,939 | 9,939 | ||||||
預付費用和其他流動資產 |
3,508 | 3,508 | ||||||
財產和設備,淨額 |
3,073 | 3,073 | ||||||
經營性使用權資產 |
6,200 | 6,200 | ||||||
遞延税項淨資產 |
953 | 953 | ||||||
長期投資 |
1,557 | 1,557 | ||||||
商譽 |
264,650 | 260,037 | ||||||
無形資產 |
113,893 | 113,893 | ||||||
其他資產 |
3,170 | 3,170 | ||||||
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收購的總資產 |
408,587 | 403,975 | ||||||
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應付帳款 |
543 | 543 | ||||||
應計薪酬和相關福利,當期 |
2,011 | 2,011 | ||||||
經營租賃負債,流動 |
1,617 | 1,617 | ||||||
短期借款 |
1,179 | 1,179 | ||||||
其他流動負債 |
5,244 | 5,244 | ||||||
長期債務 |
978 | 978 | ||||||
非流動經營租賃負債 |
4,835 | 4,835 | ||||||
其他負債 |
2,639 | 2,639 | ||||||
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承擔的總負債 |
19,046 | 19,046 | ||||||
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取得的淨資產 |
$ | 389,541 | $ | 384,929 | ||||
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無形資產。確認的無形資產符合ASC 805中所述的可分離性標準或合同法律標準。根據ASC主題350,商譽和其他無形資產,固定壽命無形資產將按成本減去累計攤銷列賬,並在估計使用年限內使用直線方法攤銷。該商標的無形資產代表Aeries Technology Group Business Accelerator Private Limited品牌,並使用特許權使用費減免方法進行估值。客户關係無形資產表示使用超額收益法進行估值的AARK現有客户關係。
可識別無形資產 | 公允價值 (單位:萬人) |
有用的生活 (單位:年) |
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商標 |
$ | 19,125 | 20 | |||||
客户關係 |
$ | 94,768 | 35 | |||||
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$ | 113,893 | |||||||
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商譽。在最低贖回情景下,商譽獲得了約264.7美元的撥款,在最高贖回情景下,商譽獲得了約260.0美元的撥款。商譽是指企業總價值超過所收購的基礎有形和可確認無形資產淨值的公允價值。有助於確認商譽的定性因素包括未被確認為單獨的可確認無形資產的某些無形資產。商譽代表收購AARK所產生的未來經濟利益,這主要是由於其強勁的市場
148
未單獨標識和單獨確認為無形資產的職位及其集合的員工。
根據ASC主題350,商譽及其他無形資產,商譽不會攤銷,而是將至少每年或更頻繁地進行減值測試(如果存在某些指標)。如果合併公司的管理層確定商譽價值已經減值,可以確認在確定的季度內的減值會計費用。
(j) | 指因股東在業務合併前沒有贖回A類普通股而向A類普通股股東免費發行的2,763,000股“紅股”和987,000股延期股。 |
(k) | 以反映在2022年4月18日與延期建議一起贖回18,281,946股A類普通股。 |
(l) | 代表假設WWAC的公眾股東在收盤前對另外456,623股A類普通股行使贖回權,贖回價格約為每股10.21美元,或470萬美元現金。這考慮了滿足總現金要求所需的最低現金,低於該要求,AARK可以終止業務合併協議。 |
附註3--未經審計的備考簡明合併業務報表調整
包括在截至2022年12月31日的12個月的未經審計的預計簡明合併經營報表中的預計調整如下:
(Aa) | 以反映與信託賬户中持有的有價證券相關的利息收入的消除。 |
(Bb) | 以反映WWAC與業務合併相關的預計交易成本390萬美元,猶如業務合併於2022年1月1日完成。 |
(抄送) | 反映因對無形資產進行公允價值調整而增加的攤銷費用。與商標和客户關係相關的攤銷費用記錄在銷售、一般和行政費用中。 |
可識別無形資產 | 公允價值 (單位:萬人) |
有用的生活 (按年計算) |
攤銷 下一年的費用支出 截至2013年12月31日, 2022 |
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商標 |
$ | 19,125 | 20 | $ | 956 | |||||||
客户關係 |
$ | 94,768 | 35 | $ | 2,706 | |||||||
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$ | 113,893 | $ | 3,661 | |||||||||
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(Dd) | 表示在最小贖回和最大贖回方案下對企業合併中的非控股權益的調整。 |
(單位:千) | 在截至的第一年中, 2022年12月31日 |
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預計收入(虧損) |
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最低贖回 |
$ | 625 | ||
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最大贖回 |
$ | 625 | ||
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可歸因於非控股權益的預計收益(虧損) |
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最低贖回比例(72%) |
$ | 450 | ||
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最大贖回(73%) |
$ | 454 | ||
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(EE) | 未經審計的備考簡明合併經營報表中列報的備考基本和稀釋後每股淨收入金額是根據Aeries Technology,Inc.的已發行股票數量計算的,就像業務合併發生在2022年1月1日一樣。在計算預計基本和稀釋後每股淨收益(虧損)的加權平均流通股時,假設與交易相關的可發行股份在整個列報期間都是流通股。 |
附註4-每股淨收益(虧損)
預計加權-平均已發行普通股-基本和稀釋後計算截至2022年12月31日的年度如下:
截至2022年12月31日的年度 | ||||||||
(以千為單位,不包括每股和每股數據) | 假設 最低要求 贖回 |
假設 極大值 贖回(3) |
||||||
預計普通股股東應佔淨收益(虧損) |
175 | 171 | ||||||
形式加權平均已發行普通股-基本和稀釋 |
11,218,054 | 10,761,431 | ||||||
預計基本和攤薄每股淨收益(虧損) |
0.02 | 0.02 | ||||||
公眾股東(可贖回A類股),包括紅股(1) |
8,468,054 | 8,011,431 | ||||||
保薦人和其他初始持有人持有的股份(2) |
2,750,000 | 2,750,000 | ||||||
形式加權平均流通股-基本和稀釋 |
11,218,054 | 10,761,431 |
(1) | 包括4,718,054股與WWAC IPO相關而發行的A類普通股,並將在沒有進一步贖回的情況下發行流通股。包括向公眾股東發行的2,763,000股紅股,原因是他們在業務合併完成前沒有贖回他們的股份。此外,這包括授予某些持有人的98.7萬股與不可贖回協議。不包括20,400,000份公開認股權證和私募認股權證,以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股的可贖回權證,因為納入將是反稀釋的。 |
(2) | 代表轉換現有WWAC B普通股後發行的2,750,000股A類普通股。普通股在初始業務合併完成的同時自動轉換為A類普通股,或根據初始業務合併持有人的選擇提前於一對一基礎。保薦人完成業務合併後沒收的股份2,013,000股。 |
(3) | 假設剩餘的456,623股A類普通股剩餘股份由承擔最大贖回的公眾股東贖回。 |
由於普通股將產生反稀釋效應,因此不包括在本報告所述期間股東應佔稀釋淨收入的計算中的普通股如下:
截至2022年12月31日的年度報告 | ||||||||
假設 最低要求 贖回 |
假設 極大值 贖回 |
|||||||
WWAC私募認股權證 |
8,900,000 | 8,900,000 | ||||||
WWAC公共認股權證 |
11,500,000 | 11,500,000 | ||||||
潛在攤薄的普通股總等價物 |
20,400,000 | 20,400,000 |
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有關WWAC的信息
我們是一家空白支票公司,於2021年3月5日註冊為開曼羣島豁免公司。我們成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併“)。我們是一家新興成長型公司,因此,我們受到與新興成長型公司相關的所有風險的影響。我們已經審查了進入業務合併的一些機會。到目前為止,我們既沒有從事任何業務,也沒有產生任何收入。根據我們的業務活動,本公司是交易法定義的“空殼公司”,因為我們沒有業務,名義資產幾乎完全由現金組成。
我們的行政辦公室位於科技大道770號,F13-16,猶他州奧雷姆,84097,我們的電話號碼是(415)629-9066.我們的公司網站地址是Wwac1.com。本公司的網站及本網站所載或可透過本網站查閲的資料,並不視為以引用方式併入本委託書/招股章程內,亦不被視為本委託書/招股説明書的一部分。在決定是否投資我們的證券時,您不應依賴任何此類信息。
公司歷史記錄
2021年10月19日,我們首次公開募股的註冊聲明宣佈生效。2021年10月22日,我們完成了20,000,000個單位的首次公開募股(The單位此外,就所發行單位所包括的A類普通股而言,公開發行股票“),每單位10美元,產生毛收入200.0美元。2021年11月15日,我們IPO的承銷商全面行使了超額配售選擇權,額外購買了300萬個單位,產生了約3000萬美元的毛收入。
在首次公開招股結束的同時,我們完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格向保薦人出售8,000,000份私募認股權證,產生了800萬美元的毛收入。在2021年11月15日超額配售完成的同時,我們完成了第二次私募配售,保薦人額外購買了900,000份私募認股權證,產生了約90萬美元的毛收入。
在首次公開發售、私募和超額配售完成後,我們首次公開發售的淨收益中的232.3,000,000美元(每單位10.10美元)和部分私募收益被存入信託賬户,大陸股票轉讓信託公司擔任受託人。關於投票批准延期修訂建議(定義如下),18,281,946股A類普通股的持有人行使了以每股約10.36美元的贖回價格贖回其股份以現金的權利,總贖回金額約為189.4美元。信託帳户內的資金只投資於《投資公司法》第(2)(A)(16)節所指的美國政府證券,到期日不超過185天,或投資於我們選定的符合第(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)段條件的貨幣市場基金的開放式投資公司。第2a條至第7條規則投資公司法,由吾等決定,並將一直持有至下列兩者中較早者:(I)完成業務合併及(Ii)如下所述的信託賬户分配。
2023年4月14日,WWAC的股東批准了對WWAC組織章程大綱和章程細則的某些修訂,以延長WWAC必須(1)完成其初始業務組合,(2)如果未能完成此類業務組合,則停止運營(除清盤目的外),以及(3)贖回所有公開股份的日期,從2023年4月22日至2023年10月22日,並取消WWAC不得贖回公眾股份的限制,條件是此類贖回將導致WWAC的有形資產淨值低於5,000,001美元。與批准修正案的投票有關,持有18,281,946
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A類普通股行使贖回權利,以每股約10.36美元的贖回價格贖回其股份以換取現金,贖回總額約為189.4美元。因此,仍有4,718,054股A類普通股流通股。截至2023年10月30日,信託賬户中的資金總額約為2023年的50億美元,並以美國國債持有。此外,關於表決,贊助商加入了不可贖回與WWAC和某些WWAC股東的協議。根據該等協議,該等股東同意不贖回其持有的若干數量的公眾股份,作為交換,保薦人同意沒收987,000股B類普通股,而WWAC則同意於業務合併結束前向該等股東發行合共987,000股A類普通股。
WWAC的單位、公開發行的股票和公開發行的認股權證目前分別在納斯達克上市,代碼分別為“WWAC.U”、“WWAC”和“WWACW”。
財務狀況
截至2023年6月30日,WWAC在可用於完成初始業務合併的信託賬户中擁有約20億美元的資金。有了可用資金,WWAC為目標企業提供了多種選擇,例如為其所有者創造一個流動性活動,為其業務的潛在增長和擴張提供資本,或通過降低債務比率來加強其資產負債表。由於WWAC能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成其初始業務組合,因此它可以靈活地使用最有效的組合,使WWAC能夠根據目標業務的需要和願望定製支付的對價。
影響WWAC的業務整合
目標企業的公允市值
納斯達克上市規則要求,WWAC的業務合併必須與一家或多家目標企業在WWAC簽署與其初始業務合併的最終協議時,其公平市值至少等於信託賬户餘額的80%(減去任何遞延承銷佣金和應繳納的利息)。WWAC董事會認定,與擬議的業務合併相關的這項測試已經通過。
缺乏業務多元化
在最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內,WWAC的成功前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的實體不同,WWAC很可能沒有資源來使其業務多樣化,並降低單一業務線的風險。WWAC只與一個實體完成了最初的業務合併,缺乏多元化可能會:
• | 使其受到不利的經濟、競爭和監管發展,其中任何或所有這些發展可能在其最初的業務合併後對其經營的特定行業產生重大不利影響;以及 |
• | 使其依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。 |
企業合併完成後公眾股東的贖回權
WWAC為其公眾股東提供機會,在完成初步業務合併後贖回全部或部分公眾股份每股以現金支付的價格,等於當時存入信託賬户的總金額,計算日期為
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完成初始業務合併,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息,以前沒有發放給WWAC支付,是所得税(如果有)除以當時已發行的公開股票的數量,符合本文所述的限制。截至2023年6月30日,信託賬户中的金額約為每股公開募股10.10美元。WWAC將向適當贖回其股票的股東分配的每股金額不會因WWAC向其首次公開募股的承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權包括要求實益持有人必須以書面形式表明自己是實益持有人,並向轉讓代理提供其法定名稱、電話號碼和地址,才能有效贖回其股份。在WWAC與其認股權證的初始業務合併完成後,將不會有贖回權。此外,如果業務合併沒有結束,WWAC將不會繼續贖回其公開發行的股份,即使公眾股東已適當地選擇贖回其股份。本文所指的贖回將作為現有組織章程大綱和章程細則下的回購生效。
沒有企業合併的情況下,贖回公眾股份和清算
WWAC必須在2023年10月22日之前(除非該日期根據現有的組織備忘錄和章程細則延長)完成業務合併。如WWAC未能在2023年10月22日前完成初步業務合併,將:(I)停止除清盤目的外的所有業務;(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份,但在贖回後不超過十個工作日每股價格,以現金支付,等於當時存放在信託賬户中的支付所得税的總額(如果有,減去支付解散費用的不超過10萬美元的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量,贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利,如果有);及(Iii)在獲得WWAC其餘股東及WWAC董事會批准的情況下,於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散,但須受第(Ii)及(Iii)條所規定的開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定所規定的義務所規限。WWAC的權證將不會有贖回權或清算分配,如果WWAC未能在2023年10月22日之前完成初始業務合併,這些權證將一文不值。現有的組織章程大綱及章程細則規定,如WWAC在完成其初步業務合併前因任何其他原因而清盤,其將在合理情況下儘快(但不得超過十個營業日)遵循上述有關清盤信託賬户的程序,惟須受適用的開曼羣島法律規限。
保薦人及WWAC的其他現任董事及行政人員已與WWAC訂立協議,根據協議,如果WWAC未能在2023年10月22日前完成初步業務合併,他們已同意放棄從信託賬户就其持有的任何普通股清算分派的權利(儘管如果WWAC未能在2023年10月22日前完成其初步業務合併,他們將有權從信託賬户就其持有的任何公開股份清算分派)。
根據與WWAC的書面協議,保薦人、董事和高管同意,他們不會對現有的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂,這將修改WWAC義務的實質或時間,即如果WWAC不能在2023年10月22日或(B)之前完成其初始業務合併,則向其A類普通股持有人提供贖回其股份的權利或贖回100%WWAC公眾股份的權利的義務,或(B)關於WWAC A類普通股持有人權利的任何其他條款。除非WWAC向其公眾股東提供在批准任何此類修訂後贖回其公眾股份的機會每股價格,以現金支付,等於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息,而該基金以前並未支付給WWAC,用於支付所得税(如果有)除以當時已發行的公眾股票的數量。此贖回權適用於任何此類修訂獲得批准的情況,無論是由保薦人、任何高管、董事或董事被提名人或任何其他人提出的。
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WWAC預計,與實施WWAC解散計劃相關的所有成本和開支,以及向任何債權人的付款,將來自WWAC在信託賬户以外持有的約10億美元的剩餘資金,以及其首次公開募股的收益(截至2023年6月30日),外加WWAC可用於支付解散費用的信託賬户中高達10萬美元的資金,儘管WWAC不能向您保證將有足夠的資金用於此目的。
如WWAC動用其首次公開招股及出售認股權證所得的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外),而不計及從信託賬户賺取的利息,則每股股東在解散時收到的贖回金額將為10.10美元。然而,存入信託賬户的收益可能會受到WWAC債權人的債權的支配,這些債權人的債權優先於WWAC公眾股東的債權。WWAC不能向你保證實際每股股東收到的贖回金額將不少於10.10美元。雖然WWAC打算支付這些金額(如果有的話),但它不能向您保證它將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。
儘管WWAC將尋求讓與其有業務往來的所有供應商、服務提供商(不包括WWAC的獨立註冊會計師事務所)、潛在目標企業和其他實體與WWAC執行協議,放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠,但不能保證他們將執行此類協議,或者即使他們執行了此類協議,也不能保證他們將被阻止向信託賬户提出索賠,包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠,以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下,都是為了在對其資產,包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠,WWAC管理層將對其可用的替代方案進行分析,並僅在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於WWAC的情況下,才會與尚未簽署豁免的第三方簽訂協議。WWAC可能會聘用拒絕執行免責聲明的第三方,例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問,或管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況。此外,不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與WWAC的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠,並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額,發起人同意,如果供應商對向WWAC提供的服務或銷售給WWAC的產品或與WWAC討論達成交易協議的潛在目標企業提出任何索賠,發起人將對WWAC負責,將信託賬户中的金額降至以下較低者:(I)每股公開股份10.10美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股實際公開股份金額,如果由於信託資產價值減少而低於每股公開股份10.10美元,在每種情況下,扣除為支付WWAC的納税義務而可能被提取的利息,該責任將不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠,該第三方或潛在目標企業如果簽署了放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利的聲明,也不適用於WWAC對WWAC首次公開募股的承銷商就某些負債(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。如果執行的放棄被認為不能對第三方強制執行,保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。然而,WWAC沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金,也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務,WWAC認為保薦人的唯一資產是WWAC的證券。贊助商可能無法履行這些義務。WWAC的任何管理人員或董事都不會因第三方的索賠而對其進行賠償,包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。
如果信託賬户中的收益減少到低於(1)每股公眾股份10.10美元和(2)截至信託清算之日信託賬户持有的每股公眾股份的實際金額,兩者中以較少者為準
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如果由於信託資產價值減少而導致的每股公眾股份低於10.10美元,在每種情況下,扣除可能被提取用於支付WWAC納税義務的利息,並且保薦人聲稱其無法履行其賠償義務或其沒有與特定索賠相關的賠償義務,WWAC的獨立董事將決定是否對保薦人採取法律行動,以強制執行其賠償義務。雖然WWAC目前預計其獨立董事將代表其對保薦人採取法律行動,以履行其對WWAC的賠償義務,但WWAC的獨立董事在行使其商業判斷力時,可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此,WWAC無法向您保證,由於債權人的債權,每股贖回價格將不低於每股公開發行10.10美元。
WWAC將努力讓所有供應商、服務提供商(不包括WWAC的獨立註冊會計師事務所)、潛在的目標企業或與WWAC有業務往來的其他實體執行與WWAC的協議,放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠,以減少贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。保薦人也不會對根據WWAC對WWAC首次公開發行的承銷商的賠償而就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。截至2023年年底,WWAC可從首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的收益中獲得高達10億美元的資金,目前估計不超過10萬美元,用於支付任何此類潛在索賠(包括與清算相關的成本和支出,目前估計不超過約10萬美元)。如WWAC清盤,而其後確定債權及負債準備金不足,則從信託户口收取資金的股東可對債權人提出的債權承擔責任;但該等責任不會超過任何該等股東從信託户口收取的資金數額。
如果WWAC提交破產申請或針對其提出的非自願破產申請未被駁回,則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄,並可能包括在其破產財產中,並受第三方優先於WWAC股東的債權的影響。如果任何破產索賠耗盡了信託賬户,WWAC就不能向你保證,它將能夠向公眾股東返還每股10.10美元。此外,如果WWAC提交破產申請或針對WWAC提交的非自願破產申請未被駁回,則根據適用的債務人/債權人和/或破產法,股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此,破產法院可以尋求追回WWAC股東收到的部分或全部金額。此外,WWAC董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事,從而使自己和WWAC面臨懲罰性賠償要求,在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。WWAC不能向您保證不會因為這些原因而對其提出索賠。
請參閲“風險因素-與我們班級所有權相關的風險A普通股和企業合併-如果在WWAC將信託賬户中的收益分配給公眾股東後,WWAC提出破產申請或針對WWAC提出的非自願破產申請未被駁回,破產法院可能尋求追回此類收益,WWAC和WWAC董事會可能面臨懲罰性賠償索賠。”
員工
WWAC目前有三名高管。這些個人沒有義務在WWAC的事務上投入任何具體的時間,但他們打算在WWAC完成初步業務合併之前,儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理WWAC的事務。他們將在任何時間段內投入的時間長短將根據是否為WWAC的初始業務合併選擇了目標業務以及WWAC在業務合併過程中的階段而有所不同。WWAC在完成最初的業務合併之前,不打算有任何全職員工。
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董事及行政人員
本公司現任董事及行政人員如下:
名字 |
年齡 | 標題 | ||||
Tony和M·皮爾斯 |
67 | 董事執行主席兼首席執行官 | ||||
特里·V·皮爾斯 |
74 | 常務副董事長兼董事 | ||||
Daniel·S·韋伯 |
38 | 首席執行官、首席財務官兼董事 | ||||
林恩·M·勞貝 |
53 | 董事 | ||||
丹納·安吉 |
39 | 董事 | ||||
戴夫·克勞德 |
57 | 董事 | ||||
戴維斯·史密斯 |
44 | 董事 |
Tony·M·皮爾斯是董事的執行主席,自2021年3月以來一直在該公司任職。皮爾斯先生是一位聯合創始人紫色創新有限責任公司。他領導了紫色的早期進入高端,直接面向消費者並將公司打造成世界頂級電子商務公司之一。他擔任過聯席首席執行官紫色從2010年成立時名為WonderGel,LLC到2016年迅速推出,並於2018年2月通過SPAC上市。與他的兄弟特里·皮爾斯一起,皮爾斯先生也曾作為中國的聯合-董事2016至2020年8月19日期間在紫色研發部門任職一年半的時間截止時間為2019年1月29日,當時他也在境外自願提供慈善服務。在創立Purple之前,皮爾斯先生是皮爾斯先生和他的兄弟特里·皮爾斯擁有的各種技術公司的經理,其中包括專注於開發先進緩衝技術的EdiZONE,LLC。從2020年4月到2021年4月,他擔任早期公司Brilliant Science LLC的首席執行官直接面向消費者的醫療保健和健康公司。皮爾斯先生擁有楊百翰大學土木工程理學學士學位和鳳凰城大學工商管理碩士學位。
特里·V·皮爾斯是我們的執行副主席,也是董事的一名員工,他自2021年3月以來一直在董事任職。皮爾斯先生是阿里巴巴的聯合創始人的紫色創新,有限責任公司和服務擔任聯席首席執行官紫色從2010年成立時名為WonderGel,LLC到2016年迅速推出,並於2018年2月通過SPAC上市。與他的兄弟Tony·皮爾斯一起,皮爾斯先生還擔任董事聯合銀行2016年至2020年8月19日在紫色研發,包括2018年3月13日公司前首席執行官辭職後兼任臨時首席執行官的2018年,直到2018年10月1日約瑟夫·梅吉博加入公司擔任首席執行官。在創立紫色之前,皮爾斯先生是皮爾斯先生和他的兄弟Tony皮爾斯擁有的各種科技公司的經理,其中包括專注於開發先進緩衝技術的EdiZONE,LLC。皮爾斯先生擁有猶他大學土木工程理學學士學位。
Daniel·S·韋伯是董事的首席執行官、首席財務官,自2021年3月以來一直在該公司任職。2017年8月至2021年3月,韋伯先生是美國銀行的投資銀行家。作為一名投資銀行家和私募股權投資者,韋伯參與了顛覆性互聯網公司總計約400億美元的交易。在美國銀行和花旗擔任投資銀行家的職業生涯中,他曾為Snap、Carvana、Pinterest、Delivery Hero、Arista Networks、飛思卡爾半導體、Fiverr、GRUBHUB、Cardlytics、Revve、SurveyMonkey、Zully和Trivago等領先科技公司的IPO提供諮詢。他還幫助微軟、Pinterest、Costar、Thrasio、Fiverr、Fanatics、GRUBHUB、Cardlytics、Overstock、MakeMyTrip、Purple、GSV Capital、Paytm、Integral Ad Science和Thrillist等領先的技術公司籌集公共和私人資本。此外,他還為歷史上最大的互聯網收購之一Just Eat Takeaway收購GRubHub以及其他交易提供諮詢服務,如Credit Karma收購Intuit、Cardlytics收購Dosh、Bonobos出售給沃爾瑪、ReachLocal出售給Gannett,以及Aristcrat休閒收購Plum。韋伯先生之前曾在
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在HarbourVest Partners擔任私募股權投資,在那裏他指導了LighTower光纖網絡、Sidera Networks和Conpe Seguros的投資。韋伯先生擁有楊百翰大學會計學碩士和會計學學士學位。
琳恩·M·勞貝是一名獨立董事用户。自2022年以來,勞貝女士一直是Valor VC的運營合夥人。從2020年到2022年,勞貝女士一直擔任首席執行官和他的聯合創始人他是Cardlytics的首席執行官,自2008年公司成立以來一直是董事會成員。在2020年被任命為Cardlytics首席執行官之前,勞貝女士曾擔任首席運營官。1994年至2008年,勞貝女士在第一資本擔任多個職位,包括副總裁和第一資本支付首席運營官。勞貝女士在Bank One Corporation開始了她的職業生涯,在那裏她專門從事運營分析。她目前是NerdWallet的董事會成員。勞貝女士擁有辛辛那提大學商學院金融與營銷理學學士學位,畢業於弗吉尼亞大學達頓的高管領導力課程。
坦納·安吉是一家獨立的董事。自2018年以來,安吉先生一直擔任Banner Ventures的管理合夥人,這是一傢俬人投資公司,他的主要職責包括為一羣緊密的家族理財室和成功的企業家尋找、承銷和監督私募股權和成長期投資組合。他還擔任納斯達克公司(Banner Acquisition Corp.)的首席執行官。他共同領導投資5,200萬美元給Pattery,Inc.,一家快速增長的全球電子商務解決辦法。2018年7月至2020年3月,安吉先生領導Outbox Systems,Inc.(D.B.A.)的併購戰略。Simplus),Salesforce實施合作伙伴和信息技術公司,包括在歐洲和亞洲的收購,以及Simplus與Infosys Limited的最終合併。(印孚瑟斯;紐約證券交易所代碼:INFY)於2020年3月。2013年7月至2015年8月,安吉先生擔任Ensign的高管,管理公司的收購流程和流程,隨後擔任CareTrust REIT的總法律顧問如下它的第二個衍生產品從少尉那裏。安吉的職業生涯始於私募股權公司HGGC LLC的併購,後來又加入了全球律師事務所Kirkland S&Ellis LLP。他也是猶他州國民警衞隊的法官代言人,並於2021年被任命為猶他州州長經濟發展委員會成員。安吉先生在楊百翰大學獲得國際研究文學學士學位,在西北大學法學院獲得法學博士學位。
戴夫·克勞德是一名獨立董事用户。自2014年以來,克勞德先生一直擔任作為他的聯合創始人以及Section Partners的管理合夥人,這是一家成長期風險投資公司,為風險投資支持的科技公司的創始人、高管和股東提供個人融資解決方案。此前,克勞德先生曾擔任GSV Asset Management,LLC的合夥人和上市後期風險投資基金GSV Capital的高管。在加入GSV Capital之前,戴夫是Thomas Weisel Venture Partners的普通合夥人。克勞德的職業生涯始於蒙哥馬利證券和高盛的投資銀行業務。他也是猶他大學David·埃克爾斯商學院的前兼職教授。他擁有猶他大學的文學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。
戴維斯·史密斯是董事的獨立投資者。自2014年以來,史密斯先生一直擔任由貝恩資本支持的户外裝備品牌Cotopaxi的創始人兼首席執行官,該品牌肩負着人道主義使命。他是聯合國基金會全球領導力理事會成員和總統領導力學者。史密斯先生此前創辦了巴西“年度最佳創業公司”,是硅谷社區基金會的“年度最佳CEO”,也是“年度安永企業家”。史密斯先生擁有沃頓商學院工商管理碩士學位、賓夕法尼亞大學文學碩士學位和楊百翰大學文學學士學位。
董事及高級職員的人數、任期及委任
我們的董事會由七名成員組成。我們的每個董事都將任職一年兩年制學期。在我們最初的業務合併之前,我們方正股份的持有者將有權任命我們所有的
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在完成我們最初的業務合併之前或與之相關的任何股東大會上,出於任何原因,董事和董事會成員被免職,在此期間,我們的公眾股份持有人將無權投票決定董事的任命。現有組織章程大綱及章程細則的此等條文須經出席股東大會並於股東大會上投票的本公司至少90%的普通股的多數通過特別決議案方可修訂。在適用於股東的任何其他特別權利的規限下,本公司董事會的任何空缺均可由出席本公司董事會會議並參加表決的大多數董事或本公司普通股的大多數持有人(或在我們最初的業務合併之前,本公司創始人股份的持有人)投贊成票來填補。
我們的管理人員是由董事會任命的,並由董事會酌情決定,而不是特定的任期。本公司董事會獲授權委任其認為適當的人士擔任現有組織章程大綱及章程細則所載的職位。現行的組織章程大綱及章程細則規定,我們的高級職員可由一名主席、一名副主席、一名行政總裁、一名總裁、一名首席營運官、一名首席財務官、一名副總裁、一名祕書、一名助理祕書、一名司庫及其他由董事會決定的職位組成。
董事獨立自主
納斯達克的規則要求我們的董事會多數是獨立的。獨立董事的一般定義是,公司董事會認為與上市公司沒有實質性關係的人(無論是直接還是作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高管)。本公司董事會已決定,林恩·勞貝、坦納·安吉、戴夫·克勞德和戴維斯·史密斯均為獨立的董事公司,如納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所定義。
我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。
軍官與董事薪酬
我們的董事或高級管理人員都沒有從我們那裏獲得任何現金補償。我們每月向贊助商的附屬公司支付總計10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書、行政和支持服務,截至2023年2月,最高可達160,000美元。保薦人、董事和高級職員,或他們各自的任何附屬公司,自掏腰包與代表我們的活動有關的費用,例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查我們向贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。在最初的業務合併之前,任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。除每季度審核委員會審核該等報銷外,我們並無任何額外管制,以管制我們向董事及高級職員支付的報銷款項。自掏腰包與我們代表我們的活動有關的費用,與確定和完成初步業務合併有關。除了這些付款和報銷外,在我們完成最初的業務合併之前,公司不會向贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償,包括髮起人和諮詢費。在最初的業務合併之前,任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。
董事會各委員會
我們的董事會有三個常設委員會:審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。我們的審計委員會和薪酬委員會都是由獨立董事組成的。受制於分階段規則,納斯達克的規則和規則10A-3《交易法》要求
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上市公司審計委員會全部由獨立董事組成,納斯達克規則要求上市公司薪酬委員會和提名委員會全部由獨立董事組成。每個委員會根據董事會批准的章程運作,其組成和職責如下所述。每個委員會的章程都可以在我們的網站上找到。
審計委員會
我們審計委員會的成員是坦納·安吉、林恩·勞貝和戴夫·克勞德。坦納·安吉擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則,審計委員會的所有董事必須是獨立的。
審計委員會的每一位成員都精通財務,我們的董事會已經確定Tanner Ainger符合適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”的資格,並具有會計或相關財務管理專業知識。
我們通過了審計委員會章程,其中詳細説明瞭審計委員會的宗旨和主要職能,包括:
• | 協助董事會監督(1)財務報表的完整性,(2)遵守法律和法規的要求,(3)獨立審計師的資格和獨立性,以及(4)內部審計職能和獨立審計師的表現; |
• | 任命、補償、保留、替換和監督獨立審計師和我們聘請的任何其他獨立註冊會計師事務所的工作; |
• | 前置審批所有審計和非審計由獨立核數師或我們聘請的任何其他註冊會計師事務所提供的服務,並建立預先審批政策和程序; |
• | 審查並與獨立審計師討論審計師與我們之間的所有關係,以評估他們是否繼續保持獨立性; |
• | 為獨立審計師的僱員或前僱員制定明確的聘用政策; |
• | 根據適用的法律法規,為審計夥伴輪換制定明確的政策; |
• | 至少每年獲取和審查獨立審計師的報告,説明(1)獨立審計師的內部質量控制程序,以及(2)審計公司最近的內部質量控制程序或同行審查提出的任何重大問題,或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題而採取的任何步驟所進行的任何詢問或調查; |
• | 召開會議,與管理層和獨立核數師一起審查和討論我們的年度經審計財務報表和季度財務報表,包括審查我們在以下條款下的具體披露WWAC管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析”; |
• | 審查批准根據第#款第(404)項要求披露的任何關聯方交易S-K法規由美國證券交易委員會在吾等訂立該等交易前頒佈;及 |
• | 與管理層、獨立審計師和我們的法律顧問(視情況而定)一起審查任何法律、法規或合規事項,包括與監管機構或政府機構的任何通信、任何員工投訴或發佈的報告,這些報告對我們的財務報表或會計政策提出重大問題,以及財務會計準則委員會、SEC或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。 |
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薪酬委員會
我們薪酬委員會的成員是戴維斯·史密斯、戴夫·克勞德和坦納·安吉。戴維斯·史密斯擔任薪酬委員會主席。
我們通過了薪酬委員會章程,其中詳細説明瞭薪酬委員會的宗旨和職責,包括:
• | 每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的,根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現,並根據這些評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有); |
• | 審查並向我們的董事會提出關於薪酬以及任何激勵性薪酬和股權計劃的建議,這些計劃需要得到董事會所有其他高管的批准; |
• | 審查我們的高管薪酬政策和計劃; |
• | 實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃; |
• | 協助管理層遵守委託書和年報披露要求; |
• | 批准所有高級職員的特別津貼、特別現金支付和其他特別補償和福利安排; |
• | 編制一份關於高管薪酬的報告,並將其納入我們的年度委託書;以及 |
• | 審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。 |
《憲章》還規定,賠償委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、獨立法律顧問或其他顧問的諮詢意見,並將直接負責任命、賠償和監督任何此類顧問的工作。然而,在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前,薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性,包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。
提名委員會
我們提名委員會的成員是琳恩·勞貝、戴維斯·史密斯和戴夫·克勞德。林恩·勞貝擔任提名委員會主席。根據納斯達克上市標準,提名委員會的所有董事必須是獨立的。我們通過了提名委員會章程,其中詳細説明瞭提名委員會的宗旨和職責,包括:
• | 根據董事會批准的標準,確定、篩選和審查符合擔任董事資格的個人,並向董事會推薦提名候選人,供年度股東大會任命或填補董事會空缺; |
• | 制定並向董事會提出建議,並監督公司治理準則的實施; |
• | 協調和監督董事會、其委員會、個人董事和管理層在公司管治方面的年度自我評估;以及 |
• | 定期檢討我們的整體企業管治,並在有需要時提出改善建議。 |
章程還規定,提名委員會可以全權決定保留或徵求任何用於確定董事候選人的獵頭公司的建議並將其終止,並將直接負責批准該獵頭公司的費用和其他保留條款。
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我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。一般來説,在確定和評估董事的提名人選時,董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表我們股東最佳利益的能力。在我們最初的業務合併之前,我們公開發行股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。
道德守則
我們已經通過了道德和商業行為準則(我們的道德守則“)適用於我們的董事、高級職員和僱員。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開備案文件來審閲本文檔Www.sec.gov和我們的網站.此外,如果我們提出要求,我們將免費提供我們的道德準則副本。我們打算在當前的一份表格報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免8-K.請參閲“在那裏您可以找到更多信息;通過引用合併“如果我們對我們的道德準則進行任何非技術、行政或其他方面的修改非實質性若吾等同意就適用於吾等主要行政人員、首席財務官、首席會計官或財務總監的道德守則條文,或根據適用的美國證券交易委員會或納斯達克規則執行類似職能而要求披露的人士作出任何修訂或授予任何豁免,包括任何默示放棄,吾等將在本公司網站上披露該等修訂或放棄的性質。
利益衝突
根據開曼羣島法律,董事和高級管理人員應承擔以下受託責任:
• | 在董事或高管認為最符合公司整體利益的情況下真誠行事的義務; |
• | 有義務為賦予這些權力的目的行使權力,而不是為了附帶目的; |
• | 不以不正當方式束縛未來自由裁量權的行使的義務; |
• | 在不同股東之間公平行使權力的義務; |
• | 有義務不將自己置於對公司的責任與其個人利益之間存在衝突的境地;以及 |
• | 行使獨立判斷的義務。 |
除上述外,董事還負有注意義務,該義務在性質上不是受託責任。該責任已被定義為一種要求,即要求作為一個相當勤奮的人,具有執行董事就公司所履行的相同職能的人可能被合理期望的一般知識、技能和經驗,以及該董事擁有的一般知識、技能和經驗。
如上所述,董事有義務不將自己置於衝突的境地,這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而,在某些情況下,在董事充分披露的情況下,股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式進行。
我們管理團隊的成員可能直接或間接擁有方正股份和/或私募認股權證,因此,在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時,可能存在利益衝突。此外,如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併的任何協議的條件,則我們的每一位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。
161
我們的每位董事及高級職員目前對其他實體負有額外的受信責任或合約義務,根據該等義務或董事,有關高級職員或高級職員必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。因此,如果我們的任何董事或高級管理人員意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體,他或她可能需要履行這些受託責任或合同義務,向該實體提供此類業務合併機會,但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。現行的組織章程大綱及章程細則規定,在適用法律允許的最大範圍內:(I)擔任董事人員或高級職員的任何人士概無責任(且在合約明確承擔的範圍內)不得直接或間接從事與董事相同或相似的業務活動或業務;及(Ii)吾等放棄於任何潛在交易或事宜中的任何權益或期望或機會參與該等潛在交易或事宜,而此等交易或事宜可能會為任何董事或高級職員及吾等帶來企業機會。我們的董事和高級管理人員也不需要在我們的事務上投入任何特定的時間,因此,在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突,包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。
下表彙總了我們的董事、高級管理人員和董事被提名人目前對其負有受託責任或合同義務的實體:
個體 |
實體 |
實體業務 |
從屬關係 | |||
Tony·皮爾斯 |
不適用 |
|||||
特里·V·皮爾斯 |
不適用 | |||||
Daniel·S·韋伯 |
不適用 | |||||
林恩·M·勞貝 |
勇士風投 | 風險投資公司 | 運營合作伙伴 | |||
神經錢包 | 個人理財公司 | 董事會成員 | ||||
丹納·安吉 |
Banner Ventures | 風險投資公司 | 管理合夥人 | |||
Banner收購公司 | 特殊用途收購公司 | 首席執行官 | ||||
戴夫·克勞德 |
第1節:合作伙伴 | 風險投資公司 | 管理合夥人 | |||
戴維斯·史密斯 |
Cotopaxi | 户外裝備公司 | 首席執行官 |
然而,我們不認為董事或高級管理人員的受託責任或合同義務會對我們識別和尋求業務合併機會或完成我們的初始業務合併的能力產生重大影響。
潛在投資者還應注意以下潛在利益衝突:
• | 我們的董事或高級管理人員不需要全職從事我們的事務,因此,在各種商業活動中分配他或她的時間可能存在利益衝突。 |
• | 在其他業務活動中,我們的董事和高級管理人員可能會意識到可能適合向我們以及他們所關聯的其他實體介紹的投資和商業機會。我們的管理層在決定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時可能會有利益衝突。 |
• | 我們的保薦人、董事和高級管理人員已同意(以及他們的許可受讓人將同意)放棄他們就完成我們最初的業務合併而持有的任何方正股份和公開股份的贖回權利。我們的錨定投資者已同意(他們的獲準受讓人將同意)放棄他們就完成我們最初的業務合併而持有的任何方正股份的贖回權。 |
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此外,我們的保薦人、Anchor Investors、董事和高級管理人員已同意(以及他們的許可受讓人將同意),如果我們未能在完成窗口內完成我們的初始業務組合,他們將放棄對其創始人股票的贖回權利。然而,如果我們的保薦人、Anchor Investors、董事或高級管理人員或他們各自的任何關聯公司收購了公開發行的股票,如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併,他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。若吾等未能在該適用時間內完成初步業務合併,則出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將用於贖回本公司的公眾股份,而私募認股權證將於到期時一文不值。根據吾等保薦人、錨投資者、董事及高級管理人員與吾等訂立的協議(包括善意質押等若干有限例外情況),吾等的保薦人、錨投資者、董事及主管人員不得轉讓、轉讓或出售創辦人股份,直至吾等首次業務合併後150天或吾等完成清算、合併、合併、換股、重組或其他類似交易而導致吾等所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產之日起。除若干有限的例外情況外,保薦人不得轉讓、轉讓或出售私募認股權證及該等認股權證相關的普通股,直至我們完成初步業務合併後30天。由於保薦人及董事及高級職員可能直接或間接擁有普通股及認股權證,因此在決定某項目標業務是否適合與我們進行初步業務合併時,他們可能會有利益衝突。 |
• | 我們的保薦人、高級管理人員或董事在評估業務合併和融資安排方面可能存在利益衝突,因為我們可能從保薦人或保薦人的關聯公司或我們的任何高級管理人員或董事那裏獲得貸款,以資助與預期的初始業務合併相關的交易成本。根據貸款人的選擇,最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務後合併實體的權證,每份權證的價格為1美元。該等認股權證將與私人配售認股權證相同,包括行使價、可行使性及行使期。 |
• | 我們的董事和高級管理人員可以與目標企業就特定業務合併談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能會為他們提供在我們最初的業務合併後獲得補償的機會,因此可能會導致他們在決定是否繼續進行特定業務合併時發生利益衝突。 |
• | 如果目標業務將任何董事和高級管理人員的留任或辭職作為與我們最初業務合併的任何協議的條件,則我們的董事和高級管理人員在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。 |
我們不被禁止與與贊助商、董事或高級管理人員有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與這樣一家公司的初步業務合併,我們或由獨立和公正董事組成的委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的實體那裏獲得意見,即從財務角度來看,這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。此外,在任何情況下,公司都不會向贊助商或我們的任何現有高級管理人員或董事或他們各自的任何關聯公司支付在完成我們最初的業務合併之前或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務之前的任何尋找人費用、諮詢費或其他補償。此外,我們還向贊助商或其附屬公司支付了總計160,000美元,用於為我們的管理團隊成員提供辦公空間、公用事業、祕書和行政服務。
此外,保薦人或其任何關聯公司可以在最初的業務合併中對公司進行額外投資,儘管保薦人及其關聯公司沒有義務或目前沒有這樣做的打算。如果贊助商或其任何附屬公司選擇進行額外投資,這些擬議的投資可能會影響贊助商完成初始業務合併的動機。
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如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決,(A)我們的保薦人、董事和高級管理人員已同意(並且他們的允許受讓人將同意),根據與我們簽訂的書面協議的條款,投票表決他們持有的任何方正股份和他們持有的公眾股票,支持我們的初始業務合併,以及(B)我們的錨定投資者已經同意(並且他們的允許受讓人將同意),投票他們持有的任何方正股份,支持我們的初始業務合併。
董事及高級人員的法律責任限制及彌償
開曼羣島法律並未限制公司的組織章程大綱和章程細則可對董事和高級管理人員作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策,例如就故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。現行的組織章程大綱及章程細則在法律許可的最大程度上為我們的董事和高級職員提供賠償,包括因他們本身的實際欺詐、故意疏忽或故意違約而招致的任何法律責任。我們已與我們的董事和高級職員達成協議,在現有的組織章程大綱和章程細則規定的賠償之外,提供合同賠償。我們還購買了董事和高級管理人員責任保險,以確保我們的董事和高級管理人員在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用,並確保我們不承擔賠償董事和高級管理人員的義務。
吾等的高級職員及董事已同意放棄信託賬户內任何款項的任何權利、所有權、權益或申索,並已同意放棄他們日後因向吾等提供的任何服務或因提供任何服務而可能享有的任何權利、所有權、權益或申索,並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。因此,只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初步業務合併時,我們才能滿足所提供的任何賠償。我們相信,這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的董事和高級管理人員是必要的。
我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟,因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性,即使此類訴訟如果成功,可能會使我們和我們的股東受益。此外,如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用,股東的投資可能會受到不利影響。
就根據上述條款對證券法下產生的責任進行賠償的董事、高級管理人員或控制吾等的人士而言,我們已獲告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策,因此不可強制執行。
法律訴訟
據WWAC管理層所知,目前沒有任何針對WWAC、其任何高級職員或董事的訴訟懸而未決,也沒有針對WWAC的任何財產的訴訟。
屬性
WWAC目前在770E Technology Way設有行政辦公室,F13-16,猶他州奧勒姆,郵編:84097。WWAC使用這一空間的費用包括在每月向贊助商支付的辦公空間、行政和支助服務費用10,000美元中,總計最高為160,000美元。完成業務合併後,ATI的主要執行辦事處將設在孟買普拉巴德維雙塔巷Paville House的5樓,郵編:400 025。
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競爭
如果WWAC成功實現與Aeries的業務合併,很可能會有來自競爭對手的激烈競爭。WWAC不能向您保證,在業務合併之後,它將擁有有效競爭的資源或能力。
定期報告和經審計的財務報表
WWAC已根據交易法註冊其證券,並有報告義務,包括要求向美國證券交易委員會提交年度和季度報告。根據《交易法》的要求,WWAC的年度報告包含由WWAC的獨立註冊會計師事務所審計和報告的財務報表。
WWAC必須按照《薩班斯-奧克斯利法案》的要求評估其內部控制程序。只有在WWAC被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再具有新興成長型公司資格的情況下,WWAC才被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於其財務報告內部控制的認證要求。WWAC是一家空白支票公司,與其他上市公司相比,遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對其造成了特別沉重的負擔,因為WWAC尋求與其完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案,可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。
WWAC是一家開曼羣島豁免公司。獲豁免公司為主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司,因此獲豁免遵守開曼羣島公司法的若干條文。作為一家獲豁免的公司,WWAC申請並獲得開曼羣島政府的免税承諾,根據《開曼羣島税收特許法》(2018年修訂版)第6節,自承諾之日起20年內,在開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵收任何税款的法律將不適用於WWAC或其業務,此外,將不對利潤、收入、收益或增值徵税或屬於遺產税或遺產税性質的税收將不適用於WWAC的股票,債券或其他債務,或(Ii)以扣留全部或部分WWAC向其股東支付股息或其他收入或資本,或支付根據WWAC債券或其他義務到期的本金或利息或其他款項的方式支付。
WWAC是一家“新興成長型公司”,如《證券法》第2(A)節所界定,並經《就業法案》修改。因此,WWAC有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求,減少WWAC定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除持有非約束性對高管薪酬和股東批准任何先前未批准的金降落傘支付進行諮詢投票。如果一些投資者因此發現WWAC的證券吸引力下降,那麼WWAC證券的交易市場可能不那麼活躍,WWAC證券的價格可能會更加波動。
此外,就業法案第107條還規定,“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説,“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。WWAC選擇利用這一延長的過渡期的好處。
WWAC將繼續是一家新興的成長型公司,直到(I)財政年度的最後一天(A)在其首次公開募股(IPO)完成五週年之後,(B)WWAC
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年度毛收入至少1.235美元;或(C)WWAC被視為大型加速申報者,這意味着WWAC持有的A類普通股的市值非附屬公司截至前一年6月30日超過7億美元,以及(Ii)WWAC在不可兑換前三年期間的債務。
此外,WWAC是規例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”S-K規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務,其中包括只提供兩年的經審計財務報表。WWAC仍將是一家規模較小的報告公司,直到本財年的最後一天,在該財年中,(I)由以下公司持有的WWAC A類普通股的市值非附屬公司截至上一財年6月30日超過2.5億美元,或(Ii)WWAC在該完成的財政年度內的年收入超過1億美元,且WWAC持有的A類普通股的市值由非附屬公司截至前一年6月30日,超過7億美元。
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WWAC管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
除文意另有所指外,本節中提及的“公司”、“WWAC”、“我們”、“我們”或“我們”均指在完成業務合併之前的WWAC。以下對WWAC財務狀況和經營結果的討論和分析應與WWAC的綜合財務報表和本委託書/招股説明書中包含的報表註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。請參閲本委託書/招股説明書中的“有關前瞻性陳述的注意事項”和“風險因素”。
概述
本公司為空白支票公司,註冊為開曼羣島豁免公司,目的是與一個或多個業務進行合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似業務合併。我們打算使用首次公開募股所得的現金和出售私募認股權證、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們最初的業務合併。
在企業合併中發行額外的普通股或優先股:
• | 可能會顯著稀釋投資者在我們首次公開募股中的股權,如果B類普通股中的反稀釋條款導致A類普通股的發行量大於一對一B類普通股轉換時的基準; |
• | 如果優先股的發行具有優先於我們普通股的權利,則可以從屬於普通股持有人的權利; |
• | 如果我們發行了相當數量的普通股,可能會導致控制權的變更,這可能會導致我們現任董事和高管的辭職或撤職; |
• | 可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權來延遲或防止對我們的控制權的變更; |
• | 可能對我們的單位、普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響;以及 |
• | 可能不會導致對我們認股權證的行使價格進行調整。 |
同樣,如果我們發行債務或以其他方式產生鉅額債務,可能會導致:
• | 如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還債務,我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權; |
• | 如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約,即使我們在到期時支付所有本金和利息,我們償還債務的義務也會加快; |
• | 如果債務是即期支付的,我們立即支付所有本金和應計利息; |
• | 如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資的能力的契約,我們無法獲得必要的額外融資; |
• | 我們無法支付普通股的股息; |
• | 將很大一部分現金流用於支付債務本金和利息,這將減少可用於普通股股息、支出、資本支出、收購和其他一般公司用途的資金; |
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• | 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制; |
• | 更容易受到總體經濟、工業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響;以及 |
• | 與負債較少的競爭對手相比,我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制,以及其他劣勢。 |
企業合併協議
2023年3月11日,我們與合併子公司和AARK簽訂了業務合併協議。如果企業合併協議被WWAC的股東採納,並且企業合併協議預期的交易完成,合併子公司將與AARK合併,AARK將作為WWAC的子公司和唯一股東在合併後繼續存在。此外,隨着業務合併的完成,WWAC將更名為“Aeries Technology,Inc.”。
有關業務合併協議的詳情,請參閲“建議1—業務合併建議書 — 企業合併協議.”
流動性與資本資源
在首次公開發售完成之前,本公司唯一的流動資金來源是保薦人首次購買普通股和保薦人貸款。
2021年10月22日,我們以每股10.00美元的價格完成了2000萬股的首次公開募股,產生了2億美元的毛收入。在完成首次公開發售的同時,我們完成了以每份認股權證1.00美元的價格向保薦人出售8,000,000份私募認股權證,產生了8,000,000美元的毛收入。2021年11月15日,承銷商行使超額配售選擇權,以每單位10.00美元的價格購買了300萬個單位,產生了3000萬美元的毛收入。同樣在2021年11月15日,我們完成了以每份認股權證1.00美元的價格向保薦人額外出售90萬份私募認股權證,產生了90萬美元的毛收入。
在首次公開發行和出售私募認股權證後,信託賬户共存入232,300,000美元。我們產生了21,834,402美元的交易成本,包括4,600,000美元的承銷費,8,050,000美元的遞延承銷費和9,184,402美元的其他成本。自2022年9月30日起,本公司首次公開招股的承銷商辭任並退出其在業務合併中的角色,從而放棄他們有權獲得8,050,000美元的遞延承銷費,公司已在截至2022年12月31日的年度股東虧損表上記錄為7,847,542美元的承銷商費用結算收益,這是最初記錄到累計虧損中的金額,以及餘額202,548美元,即記錄到截至2022年12月31日的年度的經營報表中的金額。
在截至2022年12月31日的期間,用於經營活動的現金為446,617美元。淨收益為9 759 713美元,業務資產和負債的變化產生了4 017 290美元的現金,由#年的14 223 620美元抵銷非現金對淨收益與業務中使用的現金淨額進行調整,包括信託賬户持有的有價證券的未實現收益2,395,202美元、承銷費結算收益202,458美元以及衍生認股權證負債的公允價值變動收益11,625,960美元。
截至2022年12月31日,我們的信託賬户中持有的現金和有價證券為234,716,046美元。在投票批准新的延期和修正案提案方面,18,281,946股A類股票的持有者
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普通股行使權利以每股約10.36美元的贖回價格贖回其股份以換取現金,總贖回金額約為189.4美元。因此,仍有4,718,054股A類普通股流通股。截至2023年10月30日,信託賬户中的資金總額約為2023年的50億美元,並以美國國債持有。如果有的話,我們可以提取利息來繳納所得税。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金,包括從信託賬户賺取的任何利息(該利息應扣除應繳税款,不包括遞延承銷佣金)來完成我們的業務合併。只要我們的全部或部分股本被用作完成業務合併的對價,信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金,為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
截至2022年12月31日,我們擁有48,126美元的現金。我們打算使用信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點、審查公司文件和潛在目標企業的重大協議、構建、談判和完成業務合併。
為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本,保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成一項業務合併,我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束,我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額,但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證,每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同。
我們認為,我們不需要籌集額外的資金來滿足運營業務所需的支出。然而,如果我們對確定目標企業的成本進行估計,進行應有的深入調查如果盡職調查和洽談業務合併的金額低於這樣做所需的實際金額,我們可能在最初的業務合併之前沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外,我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併,或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回相當數量的公開股票,在這種情況下,我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。
持續經營的考慮因素
在例行基礎上,我們根據財務會計準則委員會(“FASB”)評估持續經營事項。FASB“)會計準則編纂(”ASC”) 205-40“財務報表的列報--持續經營”。截至2022年12月31日,我們的營運銀行賬户中有48,126美元,營運資金赤字為3,649,365美元,信託賬户中持有的證券為234,716,046美元,用於企業合併或回購或贖回與此相關的普通股。關於我們根據財務會計準則委員會對持續經營考慮因素的評估(“FASB“)會計準則更新(”ASU”) 2014-15,“披露一個實體作為持續經營企業繼續經營的能力的不確定性,”我們已經確定,強制清算和隨後的解散引發了對我們作為持續經營企業繼續經營的能力的極大懷疑。我們相信,我們將有足夠的營運資金和借款能力,以滿足我們的需要,通過較早的完成業務合併或一年後,我們的年度報告的形式10-K截至2022年12月31日的年度。然而,存在我們的流動性可能不足的風險。贊助商打算(但沒有義務)向我們提供週轉資金貸款,以在流動性不足的情況下維持運營。
我們必須在2023年10月22日之前完成業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成,並且我們的股東不批准延期,則將強制
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公司清算和隨後解散。與完成業務合併相關的不確定性使人們對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。如果我們被要求在2023年10月22日之後清算,資產或負債的賬面金額沒有任何調整。本委託書/招股説明書中包含的財務報表不包括任何必要的調整,如果我們無法繼續經營下去的話。沒有對資產或負債的賬面金額進行調整,以反映2023年10月22日之後所需的清算。
經營成果
到目前為止,我們既沒有從事任何業務,也沒有創造任何收入。從成立到2022年12月31日,我們唯一的活動是組織活動,為首次公開募股做準備所必需的活動,公司尋找完成業務合併的目標業務,以及與擬議的業務合併相關的活動。在完成最初的業務合併之前,我們預計不會產生任何運營收入。我們產生營業外收入。以有價證券利息收入的形式。作為一家上市公司,我們正在招致費用(法律、財務報告、會計和審計合規),以及與完成業務合併相關的盡職調查費用。
截至2022年12月31日止年度,我們的淨收益為9,759,713美元,其中包括4,463,907美元的組建和運營成本,被信託賬户持有的有價證券的未實現收益2,395,202美元,結算承銷費的收益202,458美元,以及衍生認股權證負債的公允價值變動收益11,625,960美元所抵消。
從2021年3月5日(初始)至2021年12月31日,我們淨虧損2,633,699美元,其中包括組建和運營成本279,246美元(專業服務費126,866美元,一般和行政費用152,380美元),信託賬户持有的有價證券未實現收益20,844美元,分配給衍生權證負債的交易成本396,497美元,以及衍生權證負債公允價值變化虧損1,978,800美元。
合同義務
註冊權
根據2021年10月19日簽署的登記權協議,B類普通股、可能因營運資金貸款轉換而發行的私募認股權證及認股權證(以及因行使私募認股權證及可能因營運資金貸款轉換而發行的任何A類普通股)的持有人有權享有登記權。這些持有者有權獲得某些索要和“搭載”登記權。然而,註冊權協議規定,我們將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效,直到適用的鎖定證券登記的期限。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷協議
承銷商有權在首次公開募股結束和部分行使超額配售選擇權時獲得每單位0.2美元的承銷折扣,或總計460萬美元。自2022年9月30日起,其首次公開募股的承銷商辭去並退出了他們在業務合併中的角色,從而放棄了他們有權獲得8,050,000美元的遞延承銷費。
風險和不確定性
管理層繼續評估該計劃的影響正在進行中 新冠肺炎並得出結論,雖然該病毒有可能對公司的
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財務狀況、經營結果和/或擬議業務合併的完成,具體影響截至本財務報表日期尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
關鍵會計政策
新興成長型公司
公司是經JOBS法案修訂的證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”,它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求,減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准任何以前未獲批准的金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。
此外,《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則,直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定,新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興市場但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期,即當一項準則發佈或修訂,而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時,本公司作為新興成長型公司,可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能會令本公司的綜合財務報表與另一間既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較困難或不可能,後者因所採用的會計準則潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
預算的使用
按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內的費用報告金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制估計時考慮的於合併財務報表日期存在的狀況、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年12月31日和2021年12月31日,除信託賬户中持有的資金外,該公司分別擁有48,126美元和503,204美元的現金,沒有任何現金等價物。
衍生金融工具
本公司就認股權證及營運資金貸款轉換選擇權(統稱為“儀器“)根據《ASC》中所載的指導815-40在這一點上,文書不會
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符合權益處理標準,必須作為負債入賬。營運資金貸款內的轉換功能讓保薦人可選擇將貸款轉換為本公司A類普通股的認股權證。在每個報告期結束時對這一不同的特點進行評估,以得出是否應記錄額外負債的結論。這些儀器必須遵守重新測量公允價值的任何變動均在公司的經營報表中確認。
信託賬户持有的有價證券
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,信託賬户中持有的資產分別為234,716,046美元和232,320,844美元,投資於貨幣市場基金。
可能贖回的A類普通股
所有於首次公開發售中作為單位一部分出售的A類普通股均設有贖回功能,可於與業務合併及現有組織章程大綱及章程細則若干修訂相關的股東投票或要約收購時贖回與本公司清盤有關的公眾股份。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導意見,該指導意見已編入ASC電話:480-10-S99,不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股權以外的類別。因此,所有A類普通股都被歸類在永久股權之外。
本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認,並於每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值以相等於贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受額外實收資本和累計赤字費用的影響。截至2022年和2021年12月31日,資產負債表上反映的可能贖回的普通股如下表所示:
這一年的 截至2013年12月31日, 2022 |
在該期間內 自2021年3月5日起 (開始) 穿過 2021年12月31日 |
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可贖回A類普通股 |
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分子:可分配給可贖回A類普通股的淨收益(虧損) |
$ | 7,807,770 | $ | (1,322,260 | ) | |||
分母:加權平均流通股、可贖回A類普通股 |
23,000,000 | 5,158,940 | ||||||
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每股基本和稀釋後淨收益(虧損),可贖回A類 |
$ | 0.34 | $ | (0.26 | ) | |||
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不可贖回 |
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B類普通股 |
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分子:可分配給的淨收益(虧損)不可贖回B類普通股 |
$ | 1,951,943 | $ | (1,311,439 | ) | |||
分母:加權平均不可贖回B類普通股 |
5,750,000 | 5,116,722 | ||||||
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每股基本和稀釋後淨收益(虧損),不可贖回普通股 |
$ | 0.34 | $ | (0.26 | ) | |||
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172
信用風險的集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,該賬户有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍250,000美元。截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日,本公司並未因此而出現虧損,管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。
金融工具
除上述認股權證和營運資金貸款負債外,公司資產和負債的公允價值符合財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)規定的金融工具。FASBASC 820,“公允價值計量和披露”,近似於合併資產負債表中的賬面金額。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量),對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。這些層級包括:
1級--估值基於公司有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。估值調整和大宗折扣不適用。由於估值是基於活躍市場中隨時可獲得的報價,因此對這些證券的估值不需要做出重大程度的判斷。
第二級--估值依據如下:(I)類似資產及負債在活躍市場的報價;(Ii)相同或類似資產的非活躍市場報價;(Iii)負債資產的報價以外的其他投入;或(Iv)主要來自市場或透過相關或其他方式證實的投入。
第三級--估值基於不可觀察且對整體公允價值計量有重大意義的投入。
衍生金融工具
該公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”對其金融工具進行評估,以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。對於作為負債入賬的衍生金融工具,衍生工具最初按授予日的公允價值入賬,然後重新估價在每個報告日期,以及在經營報表中報告的公允價值變化。衍生工具的分類,包括該等工具是否應記錄為負債或權益,會在每個報告期結束時進行評估。衍生負債在資產負債表中被分類為流動負債或非流動負債現金淨額可要求在資產負債表日起12個月內結算或轉換票據。
產品發售成本
發行成本包括與其首次公開發行直接相關的法律、會計、承銷和其他在資產負債表日發生的成本。於首次公開發售完成後,發售成本按本公司A類普通股及其公開認股權證及私募認股權證的相對公允價值分配。分配給認股權證的成本在其他支出中確認,與公司A類普通股相關的成本從A類普通股的賬面價值中扣除。公司遵守ASC的要求340-10-S99-1.
173
普通股每股收益
普通股每股收益的計算方法為淨收益(或虧損)除以當期已發行和已發行股票的加權平均數。在計算每股攤薄收益時,本公司並未考慮其於首次公開發售時出售的認股權證、購買A類普通股的私募認股權證及營運資金貸款認股權證的影響,因為該等工具不具攤薄性質。
在截至2022年12月31日的年度內,稀釋性證券和其他可能被行使或轉換為普通股然後在公司收益中佔有份額的合同的納入取決於未來的事件。自二零二一年三月五日(成立)至二零二一年十二月三十一日止期間,本公司並無任何攤薄證券及其他合約,而該等攤薄證券及其他合約可能會被行使或轉換為普通股,然後分享本公司的收益,因為根據庫藏股方法,該等合約將屬反攤薄。因此,每股攤薄收益(虧損)與列報期間的每股基本收益(虧損)相同。
公司有兩類股份,分別為A類普通股和B類普通股。只要完成最初的業務合併,收益就會在兩類股票之間按比例分配。由於贖回價值接近公允價值,與可贖回A類普通股相關的增值不計入每股收益。
對每股收益的對賬如下:
總收益 |
$ | 230,000,000 | ||
更少: |
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A類普通股發行成本 |
(21,834,402 | ) | ||
公開認股權證發行時的公允價值 |
(5,784,500 | ) | ||
另外: |
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A類普通股對贖回價值的重新計量 |
29,918,902 | |||
|
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A類普通股,可能於2021年12月31日贖回 |
$ | 232,300,000 | ||
A類普通股對贖回價值的重新計量 |
2,316,046 | |||
|
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|||
A類普通股,可能於2022年12月31日贖回 |
$ | 234,616,046 | ||
|
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所得税
該公司遵循FASB ASC 740“所得税”下的資產負債法對所得税進行會計處理。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額而產生的估計未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如有需要,可設立估值免税額,以將遞延税項資產減至預期變現金額。截至2022年12月31日和2021年12月31日,遞延税資產被視為非實質性資產。
FASB ASC 740規定了財務報表確認的確認閾值和計量屬性,並對納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸進行了計量。為了獲得這些好處,
174
如果要確認納税狀況,則税務機關審查後維持納税狀況的可能性必須更大。截至2022年12月31日和2021年12月31日,沒有未確認的税收優惠。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,沒有應計利息和罰款金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。開曼羣島政府目前沒有對收入徵税。因此,所得税沒有反映在公司的財務報表中。
近期會計公告
本公司管理層認為,任何最近發佈但尚未生效的會計聲明,如果目前被採納,將不會對隨附的財務報表產生實質性影響。
8月份,FASB發佈了一項新標準(ASU2020-06)降低可轉換債券和其他股權掛鈎工具的會計複雜性。對於某些具有現金轉換功能的可轉換債務工具,變化是權衡取捨會計模型的簡化(不分離“權益”部分以計算市場利率,以及對嵌入的權益特徵進行更簡單的分析)與要求使用IF-轉換方法。新標準還將影響其他通常由上市公司和私營公司發行的金融工具。例如,取消了有益轉換特徵的分離模型,簡化了對可轉換債券和可轉換優先股發行人的分析。此外,刪除了實現股權分類和/或符合以實體自身股權為索引的合同的衍生範圍例外的某些特定要求,從而能夠避免更多獨立的工具和嵌入的特徵按市值計價會計學。新標準適用於在2022年12月15日之後的財年和該年內的過渡期內提交美國證券交易委員會申請的公司(較小的報告公司除外),以及兩年後的其他公司。
公司可以在2020年12月15日之後開始的下一財年開始時提前採用該標準。該標準可以在修改後的追溯基礎上採用,也可以在完全追溯的基礎上採用。本公司目前正在審查新發布的標準,並認為它不會對本公司產生實質性影響。
關於市場風險的定量和定性披露
我們是規則定義的較小的報告公司12b-2不需要提供本條款所要求的其他信息。
失衡表格安排.承諾和合同義務.季度結果
截至2022年12月31日,我們沒有任何失衡第303(A)(4)(Ii)項所界定的紙張安排S-K法規並且沒有任何承諾或合同義務。本委託書/招股説明書並無包括未經審核的季度營運數據,因為我們迄今尚未進行任何經營。
自2022年9月30日起,首次公開招股的承銷商辭任並退出其在業務合併中的角色,從而放棄他們有權獲得8,050,000美元的遞延承銷費,公司已在截至2022年12月31日的三個月和九個月的股東虧損表上記錄為7,847,542美元的承銷商費用結算收益,這是最初記錄到累計虧損中的金額,以及餘額202,548美元,即記錄到截至2022年12月31日的年度運營報表中的金額。
《就業法案》
2012年4月5日,《就業法案》簽署成為法律。《就業法案》包含了一些條款,其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興增長型”的標準
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“公司”和《就業法案》允許私營(非上市)公司遵守基於生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則,因此,我們可能不會在需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守這些準則。非新興市場成長型公司。因此,我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
此外,我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下,如果我們選擇依賴此類豁免,我們可能不會被要求(除其他事項外):(1)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條,就我們的財務報告內部控制制度提供審計師證明報告;(2)提供可能要求的所有薪酬披露非新興市場根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法,成長型上市公司必須(3)遵守PCAOB可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求,或補充提供有關審計和財務報表的信息的審計師報告(審計師討論和分析);以及(4)披露某些與高管薪酬相關的項目,如高管薪酬與業績之間的相關性,以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免在我們首次公開募股完成後的五年內適用,或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止,以較早的為準。
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關於Aeries的信息
除另有説明或文意另有所指外,本“有關Aeries的資料”一節所指的“公司”、“我們”及其他類似的術語,是指業務合併前的AARK及其附屬公司,以及實施業務合併後的ATI及其合併附屬公司。
我們的業務
Aeries Technology是一家全球專業和管理服務合作伙伴,為私募股權贊助商及其投資組合公司提供一系列管理諮詢服務,其參與模式旨在提供深度垂直專業知識、功能專業知識以及數字系統和解決方案的組合,以擴展、優化和轉變客户的業務運營。
我們通過提供一系列管理諮詢服務來支持和推動我們的客户的全球增長,包括專業諮詢服務和運營管理服務,以根據客户的業務需求在適當的地點建立和管理專用交付中心。這些專用交付中心專注於數字企業的實現,是客户組織的無縫延伸,可以訪問最好的資源。它使他們能夠在不犧牲功能控制和靈活性的情況下,具有競爭力和靈活性,實現持久的成本效益、卓越的運營和價值創造的目標。
對客户的諮詢服務包括,高級領導的積極參與,建議戰略,最佳實踐,因為它涉及運營模式設計,正確的方法,在不同領域的諮詢,資源的市場可獲得性,服務模型中設想的特定角色所需的適當技能,遵守的法規,優化税收結構等。我們的客户有能力根據艾利斯和艾瑞提供的選項定製服務,隨後與客户確定執行計劃。
我們的客户還使用我們的服務來管理他們的組織運營,包括軟件開發、信息技術、網絡安全、財務、人力資源、客户服務和運營。Aeries在其工資單上僱用適當的人才和人員,以部署到客户運營中。我們以協作的方式與客户合作,選擇合適的候選人,並與客户的組織建立職能協調。在我們的人才成為我們客户團隊的延伸的同時,Aeries繼續為他們提供晉升、認可和職業發展的機會,我們相信這將導致更高的員工滿意度和更低的流失率。我們為我們每個交付中心管理法規、税務、招聘、人力資源合規和品牌推廣。我們相信,這種顛覆性的商業模式能夠提供為我們客户的增長戰略量身定做的數字轉型解決方案,從而提高總體成本和運營效率。
這種專門構建的業務模式旨在創建一個更靈活、成本更低的人才庫,用於在客户的運營中進行部署,同時通過高層戰略協調和整個組織的可見度來創造創新。該模式還旨在使我們的客户免受監管和税收問題的影響,並提供根據客户不斷變化的業務需求擴大或縮減團隊的靈活性。Aeries能夠提供最佳實踐,因為它可以看到來自多家公司的獲獎劇本,並能夠消除傳統外包和離岸模式的缺陷。
Aeries成立於2012年,自2013年以來EBITDA和運營現金流一直為正。截至2022年3月31日,Aeries擁有35家客户,涵蓋各個行業,包括電子商務,電信、安全、醫療保健、工程和其他行業。憑藉十多年為私募股權公司及其投資組合公司提供服務的經驗,Aeries在截至2022年3月31日的財年收入為410億美元,截至2022年12月31日的9個月收入為3800萬美元。各個時期的EBITDA利潤率分別為18%和12.9%。
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我們的歷史
在當今的數字經濟中,技術和數字解決方案已經從傳統的外包模式轉變為更具戰略性的基於價值的服務模式,追求為提高效率、自動化、增長和業務擴張而專門構建的管理解決方案。
在這個不斷變化的市場中,Aeries一直在創新新的產品和服務。自成立以來的11年裏,我們一直迎合私募股權生態系統對執行速度和最佳價值創造解決方案的嚴格和嚴格需求,使新的投資組合公司能夠從戰略上轉型。
正是從實施廣泛的任務關鍵型解決方案的經驗教訓中,我們形成了我們的“專門構建”模型。這一創新的產品模式旨在消除供應商外包和全資擁有的離岸子公司的傳統模式的缺陷,從而創建一種明確和差異化的產品,這可能會擾亂全球外包和離岸行業。
外包和離岸產業
外包和離岸行業一直在演變,更加註重數字化轉型,重點已從降低成本和資源優化轉向獲取利基技術和專門資源,並提高上市速度。根據CompTIA-IDC《2022年行業展望報告》,該行業一直看到有利於數字技術業務增長的強勁順風,2022年全球信息技術支出估計為5.3萬億美元,預計將增長6%與去年同期相比。此市場中的Aeries總可用市場(TAM)可能為4200億美元自上而下接近和5040億美元自下而上視角,基於Aeries進行的計算。
客户組織尋求通過利用圍繞降低成本、服務自動化、高效的工作渠道以及旨在使它們能夠應對當前的競爭挑戰、較短的商業週期和更快執行戰略的參與模式的能力,利用數字化趨勢。組織的首席執行官將Aeries的運營管理服務用於短期、中期和長期戰略,以及公司生命週期中的有機增長和無機事件。Aeries的管理諮詢服務帶來的一些成果包括:
1. | 節省和減少成本; |
2. | 業務效率和效力; |
3. | 專門的英才中心; |
4. | 改造和遷移遺留系統;以及 |
5. | 地域擴張和收入增長。 |
公司正在尋找的供應商不僅具有提供大小合適在這個商業週期不斷縮短的時代,我們不僅是一個解決方案,而且是值得信賴的合作伙伴,擁有透明的參與模式,可以牽着他們度過數字化轉型之旅。Aeries的模式是專門為提供這種經驗、專業知識和透明的參與模式而構建的,以加速和增強我們客户的業務。
Aeries的特製模型
Aeries專門構建的模式提供了一種創新且靈活的方法來幫助組織管理其人才、技術和運營交付要求。初始諮詢服務利用來自高級領導層的適當戰略建議、所需技能的市場供應趨勢以及
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提供外包服務的適當近岸或離岸地點。通過定製的方法以及面向行業和功能的解決方案,我們的客户可以體驗到顯著的成本節約、流程效率的提高、更高的合規性、所有權和責任感、增強的組織敏捷性和適應變化的動力、可擴展性和創新等優勢。
我們的模式與傳統的外包和離岸平臺有以下區別:
1. | 顯著降低運營成本:我們的業務規模使我們的運營比本土企業更經濟總部設在美國模特。定價模式簡單、透明,旨在實現成本效益。Aeries收取員工相關成本等直接成本的保證金,並將租金和水電費等所有間接成本轉嫁給客户。雖然我們的目標是作為合同條款的一部分,從高成本地區過渡到至少40%的成本節約,但我們的一些客户已經體驗到了60%以上的成本節約。 |
2. | 透明度和可見性:我們的模型有一個內置為客户批准而構建的審批系統,支持持續的成本跟蹤,從而實現成本控制。客户可以直接瞭解團隊結構以及每個職能部門的員工,並可以與Aeries方面的現場負責人就服務質量和交付級別進行協作。 |
3. | 功能控制:我們的團隊是客户組織結構圖的延伸,由客户部門負責人對運營進行職能控制,並提供專門的交付資源。這種類型的接洽模式為我們的客户提供了對流程的功能控制,同時避免了管理和監管開銷。Aeries團隊以夥伴關係的方式與客户的領導層接觸,以協調客户要求的所有職能和資源,從而將運營打造為一個團隊。 |
4. | 靈活性:我們的模型是為適應客户需求而構建的,根據客户的業務情況和目標快速擴展或縮減資源,而不會受到經濟處罰。Aeries還提供了“構建-運營-轉讓”選項,一旦Aeries建立和優化,我們的客户準備完全控制該項目並建立自己的子公司,就可以從Aeries購買專用業務。這為客户提供了接管已經建立並有效運行的操作的容易,從而避免了建立自己的強制單元的最初麻煩。如果我們的客户決定將他們的離岸服務帶到海外,轉移也為我們創造了一個賺錢的機會在公司內部。 |
5. | 參與和治理框架:Aeries項目框架可確保快速過渡和提升客户的業務運營時間到了。我們通過Aeries項目框架提供高質量的監督、行政和運營支持,提升當地地理位置的職能技能,以及與客户業務相關的戰略投入。當需要時,我們也有員工在客户的組織中臨時擔任高級職位。這有助於在需要時填補重要職位,特別是在分拆或收購交易期間,當Aeries高級管理層可以介入並提供寶貴的專業知識和定向諮詢服務時。Aeries高級管理層與客户的高級管理層就戰略問題進行密切互動,包括有機和無機增長以及業務擴展機會。 |
6. | 卓越運營:Aeries的卓越運營團隊由職能專家和顧問組成,以顧問模式與客户的職能團隊合作,開發相關和有效的流程改進、量身定製的解決方案和基準最佳實踐。這些累積的專業知識幫助Aeries為客户提供有針對性的、以結果為導向的評估、建議和實施技術支持的解決方案、流程和工作流程改進,幫助他們平穩過渡到精益而高效的組織模式。 |
7. | 技術:我們的技術團隊評估改進流程工作流程的機會,自動化並確定納入包括Robotics Process Automation在內的新時代技術工具的領域 |
179
(RPA)、人工智能(AI)和數據分析。這些團隊充當我們核心運營管理服務的一層,並提供業務流程再造工程而技術促成了轉型。 |
8. | 合規性:憑藉我們專門構建的模式的獨特設計,Aeries負責納税、管理監管合規以及與評估和審查相關的風險,旨在為客户消除與合規相關的麻煩。一些國家對公司間服務的正確定價(轉移定價)有嚴格的指導方針,有時會成為一個長期懸而未決的訴訟問題。我們的模式克服了這一挑戰,這是由於客户-供應商之間的距離安排。 |
我們的目標市場是北美。在該地區,我們專注於兩個主要領域,私募股權生態系統和中端市場企業。基於這一細分,我們估計總的可用市場可能在4200億美元到5040億美元之間。我們的估計是基於公開的市場報告,並根據公認的市場估計原則計算的自下而上和自上而下分析。
我們的增長戰略
我們打算基於以下多管齊下的方法加快我們的增長:
1. | 深化與私募股權公司的關係:我們打算在私募股權投資領域加倍努力(“Pe“)生態系統,這是一個緊密聯繫、以聲譽和信任為基礎、要求很高的垂直領域。我們將繼續在我們在私募股權社區取得成功的基礎上,擴大我們的網絡影響力,並聘請具有該行業血統的專業人士。 |
2. | 加快交叉銷售:對銷售的重新關注增值通過“垂直主管”概念向現有客户提供解決方案和產品,並由管理團隊直接提供支持。這些將是人工智能、機器人、自動化、商業智能和深度分析、區塊鏈、雲遷移、商業戰略輸入和定製軟件領域的解決方案和產品。我們的目標是通過提供無與倫比的服務交付和頂尖人才,保持我們高水平的客户服務和跨職能部門的體驗。 |
3. | 進入並積極擴展到中端市場企業細分市場:我們打算加快我們的中端市場通過僱傭專門負責此垂直市場的銷售團隊來實現企業增長。該銷售團隊將總部設在美國,擁有重要的關係和銷售經驗中端市場企業。 |
4. | 新技術和創新:我們打算加快新興市場的發展新時代技術產品、平臺和定製的可擴展解決方案,並通過基於技術的服務來增強這些產品,以擴展我們的服務和功能深度 |
5. | 與結盟的合作伙伴和聯盟一起發展:我們打算在管理諮詢服務領域與純粹的管理諮詢公司建立聯盟,並與領先的全球技術提供商建立生態系統夥伴關係。 |
6. | 國際擴張:雖然我們目前的目標市場是美國,但我們計劃長期進入歐洲、亞太地區、澳大利亞和新西蘭以及中東等新市場。 |
7. | 以非有機方式增長:除了我們積極的有機增長計劃外,我們還啟動了無機擴張戰略,其中包括一系列強大的潛在目標,這些目標可以擴大我們的服務領域,擴大我們的地理覆蓋範圍。 |
我們提供的解決方案
Aeries擁有成熟和多樣化的數字技術開發和實施專業知識,幫助客户跨越其生命週期的不同階段,並幫助交付具有現實世界影響的成果。Aeries‘s
180
產品大致分為三類:諮詢服務、運營管理和數字化轉型(包括解決方案、產品和平臺以及創新實驗室),如下所述。
• | 諮詢服務 |
為客户提供的諮詢服務包括一系列整合的活動,從Aeries高級管理團隊的參與開始,向客户建議戰略、正確的方法、諮詢和有效實施。這些服務還得到其他諮詢服務的支持,如徵聘、合適人才的市場分析、採購、成本效益分析、信息技術服務和項目管理。
• | 運營管理服務 |
我們的運營管理服務旨在滿足客户的特定需求,並作為增長和效率的催化劑。使用我們專門構建的模型,我們利用我們的專業知識部署正確的工具,根據行業標準對當前性能進行基準測試,並快速填補差距,提供對流程性能的實時洞察。通過加強研發、IT、財務和會計、人力資源、法律和合規、客户支持、運營支持等職能部門的人才和流程,Aeries提供企業獲得競爭優勢所需的敏捷性和靈活性。
• | 數字化轉型 |
我們通過加速的解決方案在靈活多變的業務環境中支持我們的客户,以推動客户體驗、運營流程的變化,並降低他們的成本結構。憑藉利用新興技術的解決方案,我們幫助客户實現數字化轉型。
• | 數據和分析 |
通過人工智能和數據科學,Aeries能夠實現有價值的可操作數據洞察,以改善運營併產生更高的收入,幫助我們的客户釋放強大的分析,降低風險,預測需求,並做出更明智的戰略決策。基於AI的預測性分析使我們能夠提供對客户趨勢和行為、銷售渠道和營銷的洞察,同時還提供運營和財務控制面板。
• | 業務應用程序和自動化 |
Aeries提供可擴展和可定製的實施、維護、審計和自動化解決方案和服務,跨越多個企業業務應用系統,包括領先的ERP和CRM平臺,並通過機器人流程自動化(RPA),從而幫助我們的客户實現投資最大化,同時通過數字化改造其運營流程,使其變得精簡和高效。為了確保我們的解決方案滿足客户獨特的業務需求,Aeries與主要的企業應用程序供應商合作,引入最佳實踐和首選的商業條款。
• | 雲遷移 |
通過我們的雲遷移服務,我們讓我們的客户離其組織的數字化轉型又近了一大步。我們首先進行全面的雲需求評估,勾勒出正確的信息技術基礎設施和網絡安全戰略,幫助選擇合適的雲提供商來滿足我們客户的獨特業務需求。這確保了這些遷移以平穩、有效和系統的方式進行,並確保不會對正在運行的業務造成負面影響。
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產品和平臺
以下是我們開發產品和平臺的一些重點領域。
• | 人造的全球情報:這些產品解放了時間和資源,專注於我們客户業務的核心、差異化和增長,並帶來了顯著的成本節約和效率,自動化消除了執行平凡、重複性任務所需的手動工作。 |
• | 阿瑞亞:我們的認知人工智能平臺ARIA是一個生產力和效率增強的人工智能助手,它可以自動化併成為幾乎任何可重複和可重用過程的代言人。由於高度模塊化和特定於用例,支持媒體、文本、速度等,它增強了人類的智能,從而更好地工作。 |
• | 智能摘錄:使用光學字符識別(OCR)技術、業務規則和人工智能來掃描、提取和分析各種文檔類型的信息的認知平臺,使我們的客户能夠實現其智能自動化目標的全部潛力。 |
• | 區塊鏈:Aeries幫助實施基於區塊鏈的解決方案,該解決方案可以以安全和透明的方式記錄不變的交易審計跟蹤。這些平臺設計為既可用作共享基礎設施,也可用作專用平臺。 |
• | ECOP(增強型合同平臺):區塊鏈驅動,支持自然語言處理,端到端具有文檔理解和工作流管理功能的合同管理平臺。通過ECOP,我們的客户可以在工作中體驗到卓越的協作、智能和透明度。 |
• | 工作效率:Aeries通過在集中位置整合數據的智能工具帶來更高的敏捷性和更好的工作洞察力,從而幫助帶來卓越的效率。 |
• | 資源360:一站式解決方案,用於管理、增強和獲取分佈在多個客户和項目中的員工和軟件的收入數據驅動型決策和洞察。 |
• | AppsSuite: A 無代碼平臺,使用Office 365、SharePoint和Power Platform專注於組織效率和流程,以提供準確的洞察力和自動化一切照常任務。 |
創新實驗室
Aeries的創新實驗室通過探索與合作伙伴和利益相關者的合作來孵化、開發和傳播新想法並創造知識產權,以促進和加速商業機會。以下是Aeries創新實驗室的一些重點領域。
• | AeriVerse:探索元宇宙、區塊鏈和加密資產領域新興趨勢的創新沙盒 |
• | 車輛TLMYE:我們的汽車物聯網-集成式區塊鏈平臺通過安全訪問實時車聯網數據流來實現車輛遠程信息處理的貨幣化。這完全符合隱私法,並支持保險、維護、車隊管理和安全等下游應用。 |
• | Defi:去中心化金融,或DEFI,使用新興技術來消除金融交易中的第三方。Defi的組件包括加密令牌、Web3軟件堆棧和支持應用程序開發和部署的可擴展基礎設施。 |
• | 智能ESG:這個無代碼平臺專注於為使用正在申請專利的技術增強的組織自動執行ESG報告任務,可以為所有可用的報告標準推薦、整理和創建報告。 |
• | 健康AI:一個基於醫療保健結果的平臺,它吸收不同的醫療保健數據集,並使用複雜的人工智能模型為各種下游用例應用程序提取可操作的見解。 |
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• | 社交行為人工智能:一種信用評分機制,由專門設計的人工智能引擎支持,該引擎使用基於人類社會行為的算法來衡量客户的可信度,每天實時更新。 |
• | 網絡情報:幫助我們的客户管理信息安全風險和防範網絡攻擊的智能平臺,使其能夠自動響應以應對網絡威脅。 |
Aeries的One團隊文化
在Aeries,遵循‘一個團隊’的文化是我們所做一切的核心。
截至2023年3月31日,我們的員工總數為1619人。
除了擁有客户專用資源外,Aeries還擁有非客户端敬業的員工,是領域和功能方面的專家,並根據需要為客户提供專業的服務。這些領域的專家,如人力資源、人才獲取、PMO、行政、IT、財務、合規和營銷專業人員,提供寶貴的建議和最佳實踐,可以幫助企業在競爭中保持領先地位,並提供效率。這些員工對Aeries來説是無價的資產,因為他們的洞察力和專業知識可以用來制定成功戰略。投資於這些項目非客户端專用資源確保Aeries具備處理任何需求的良好裝備,並可提供任何專門的高端客户可能需要的諮詢和諮詢服務。這些員工在評估客户的組織和職能方面發揮了重要作用,以得出最有效的成本效益建議,並隨後導致運營效率和技術升級。我們堅信,文化在員工的歸屬感中起着至關重要的作用,我們盡一切努力確保為客户團隊提供的資源是他們品牌的自然延伸,並使我們在招聘高參與度、產生更好結果的團隊成員方面具有優勢。我們創建了一個一隊通過密切瞭解和整合客户的人力資源實踐和公司文化,確保員工對客户品牌和企業文化建立積極的親和力和認可度。與客户人力資源協調的綜合人力資源員工參與使員工能夠在各自的職業道路上成長,並確保湧現出領導者並留住關鍵人才。我們相信,這種方法在交付和參與方面產生了更好的協同效應和協作,並確保我們在行業中擁有最高的滿意度和保留率。2020年,在大流行期間,當組織試圖穩定以適應新常態時,根據2020年3月和4月進行的員工滿意度調查,我們的員工滿意度得分為94%,這證明瞭一流的我們為員工提供的工作環境和員工福利。
文化和品牌推廣計劃
• | 客户標識醒目地顯示在辦公室內。 |
• | 辦公室和工作站設置,傢俱和文具根據客户的品牌指南和顏色。 |
• | 客户的人力資源政策與Aeries適用於員工的政策保持一致。 |
• | 在工作會議、慶祝活動、獎勵和表彰中獲得樂趣,這些都與客户完全一致。 |
文化和品牌倡議確保與客户文化保持一致,並有助於輕鬆建立牢固的工作關係。此外,專用客户端資源的工作時間與不同地理位置的客户要求保持一致,並且可以使用輪班和‘追隨太陽模特兒。Aeries的客户專屬資源可以靈活地適應和迎合不同的文化敏感性,這些文化敏感性與他們合作的地理位置一致。通過前往客户所在地的資源和前往位於Aeries辦公室的中心的客户團隊,這些關係也得到了加強。
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吸引和留住人才
專門構建的模式的性質保證了具有所需技能的人才的質量和可用性,以使我們的客户右適配他們的業務才能。我們採用多元化的採購渠道來僱傭合適的技能組合,客户團隊的積極參與符合組織的需求。Aeries有很強的內部招聘團隊,並與領先的招聘機構建立了良好的聯繫,從而快速找到人才。Aeries還通過員工推薦和求職門户網站進行招聘。Aeries遵循有效和高效的篩選過程,在緊迫的時間線內縮小候選人範圍,其中包括客户反饋。
我們為員工提供的廣泛的人力資源福利除了一隊我們培育的文化,通過密切瞭解和整合客户的人力資源實踐和公司文化,確保員工對客户品牌和企業文化建立積極的親和力和認知度。這種方法在交付方面產生了更好的協同效應和協作,並確保我們在行業中擁有最高的滿意度和保留率。這一點從以下事實中可見一斑:在一個平均流失率為15%的行業(根據怡安印度加薪調查第一階段2021-22-洞察報告),截至2023年3月31日的12個月,我們的流失率為7%。
我們對ESG的承諾
Aeries致力於可持續發展的整體方法,包括管理ESG參數的風險和機會。Aeries有一個超越利潤最大化的全面框架,包括圍繞環境和社會影響的關鍵要素,以及如何修改治理結構以最大限度地提高利益相關者的福祉。
環境
Aeries認為保護自然資源和減少碳足跡是其責任,因為我們以可持續的方式開展業務運營。Aeries實施了適當的ESG政策,以節省資源和能源,從而減少浪費,控制污染。
社交
努力實現積極的社會變革一直是艾瑞的宗旨、文化和工作的核心。我們專注於這項技術對社會的積極影響,特別是對那些代表性不足的人。作為回饋社會的一部分,Aeries支持孟買非政府組織Masoom(NGO)。這個非政府組織通過教育和政策支持幫助夜校學生充分發揮他們的潛力,從而獲得更好的技能和就業機會。Aeries以不同的身份支持這一非政府組織,包括向夜校的學生提供貨幣捐贈和捐贈書籍和學習材料。
此外,客户參與是Aeries核心價值觀的重要組成部分,為我們的每一位客户提供最佳的價值、個性化的方法和敏捷性。我們定期進行客户滿意度和Net Promoter得分調查,定期與我們的客户會面,Aeries的運營卓越和技術團隊評估改進流程工作流程的機會,自動化和確定納入新時代技術工具的領域。
治理
在Aeries,由於專門建立的模式和與客户建立的密切合作夥伴關係,創建強大的治理結構和監督是其DNA中的一部分。我們的行為準則和核心價值觀支配着我們的工作方式,並幫助我們按照公司治理實踐實現我們的願景和目標。我們會定期審查我們的核心價值觀,以確保它們與組織的DNA產生共鳴,我們最近公佈的核心價值觀包括:協作、問責、透明度、誠信、創新和以客户為中心。
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在Aeries,我們鼓勵透明度,並鼓勵員工注意到任何違反行為準則的行為。帶着一個開放的,非層級在文化方面,我們創造了一種文化,在這種文化中,適當的治理做法確保了職業道德,並與我們現有的針對任何不當行為的法律或法定規定相結合。我們還擁有嚴格的網絡安全框架,以保護客户和公司的信息資產免受網絡攻擊,妥善處理個人信息,保護利益相關者的人權。我們已通過ISO 27001:2013和PCIDSS v3.2.1認證,並符合SOC 2審核認證要求。
設施
我們的公司辦公室位於印度孟買普拉巴德維的Paville House。我們的全球配送中心位於印度--孟買、班加羅爾、海得拉巴和墨西哥(瓜達拉哈拉)。
全球中心簡介
位置 |
中心 | 席位數(Approx) | 面積(平方英尺)(約) | |||||||||
海得拉巴 |
5 | 550 | 45000 | |||||||||
班加羅爾 |
4 | 400 | 53000 | |||||||||
孟買 |
5 | 400 | 18000 | |||||||||
普納 |
1 | 64 | 7300 | |||||||||
瓜達拉哈拉 |
1 | 50 | 3500 |
此外,Aeries在新加坡(總部)設有辦事處,在美國羅利設有銷售和營銷辦事處,並在迪拜(阿聯酋)設有辦事處。
Aeries在建立其設施方面有獨特的方法。Aeries的配送中心有外觀和手感我們的客户辦公室,使其成為一個無縫擴展。Aeries設備團隊在辦公時間與客户設備和營銷團隊接洽設置用於品牌推廣活動。Aeries擁有一套結構良好的方法,可實現快速辦公和運營設置擁有強大的本地關係和戰略業務合作伙伴。這些辦事處的設計考慮到先進的技術集成、物理和監控安全要求、工作人員空間管理和合規政策,以確定和實施具有成本效益的資本支出和運營支出模式。
知識產權
我們的知識產權對我們的業務很重要。我們依靠知識產權法、商業祕密、保密程序和合同條款來保護我們的知識產權。我們要求我們的員工、獨立承包商、供應商和客户在開始與我們建立關係時簽訂書面保密協議。這些協議一般規定,我們披露或以其他方式提供的任何機密或專有信息都將保密。
我們通常會進入不披露與我們的客户就使用他們的軟件系統和平臺達成協議。我們的客户通常擁有我們為他們開發的軟件或系統的知識產權。此外,我們通常授予永久的、全球範圍的、免版税的、非獨家的、可轉讓的和不可撤銷授權我們的客户使用我們的預先存在知識產權,但僅限於使用我們為他們開發的軟件或系統所必需的範圍。
我們的業務依賴於保護我們的知識產權。我們在研發方面進行了投資,以增強我們的領域知識,併為我們的客户創造複雜的、專業化的解決方案。我們已經開發了幾種工具,包括諮詢框架和軟件應用程序,我們使用這些工具向客户提供數字服務。這些工具受到世界各地不同司法管轄區的商標和版權註冊的保護。我們還獲得了某些內部資產跟蹤和人機交互設計的專利保護。為了確保我們保持與客户、員工和公眾接觸的能力,我們擁有數十個域名。
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我們的知識產權如下:
商標名稱和 數 |
商標類型 |
的所有者和國家/地區 |
論商標的效力 | |||
ATG系列 | 服務標誌 | ATG商務解決方案私人有限公司 | 13這是2028年8月 | |||
商標編號:-3915895 | 印度 |
域名 |
類型: 域 |
註冊人和註冊國 |
域名的有效期 姓名(直至 | |||
Aarksingapore.com | .com | AARK新加坡私人有限公司,新加坡 | 12月20日至23日 | |||
Aeries.in | vt.在.中 | ATG商務解決方案私人有限公司,印度 | 6月6日至24日 | |||
Aeriesfinance.com | .com | ATG商務解決方案私人有限公司,印度 | 4月6日至23日 | |||
Aeriesgroup.com | .com | ATG商務解決方案私人有限公司,印度 | 10月30日至23日 | |||
Aeriesgroup.in | vt.在.中 | ATG商務解決方案私人有限公司,印度 | 10月30日至23日 | |||
Aeriesindia.com | .com | ATG商務解決方案私人有限公司,印度 | 2月5日至24日 | |||
Aeriesindia.in | vt.在.中 | ATG商務解決方案私人有限公司,印度 | 6月6日至24日 | |||
Aeriestechnology.com | .com | ATG商務解決方案私人有限公司,印度 | 2月5日至24日 | |||
Aeriestechnology.in | vt.在.中 | Aeries Technology Group Business Accelerator Pvt Ltd,印度 | 6-2月-243 | |||
Atghealth.co | .co | ATG商務解決方案私人有限公司,印度 | 12月20日至23日 | |||
Atghealth.in | vt.在.中 | ATG商務解決方案私人有限公司,印度 | 12月20日至23日 | |||
Atghealthtech.com | .com | ATG商務解決方案私人有限公司,印度 | 12月20日至23日 | |||
Atghealthtech.in | vt.在.中 | ATG商務解決方案私人有限公司,印度 | 12月20日至23日 |
法規和法律程序
由於我們業務和服務的行業和地理多樣性,我們受到各種法律和法規的約束。一些外國和美國的聯邦和州機構監管我們業務的各個方面,包括出口限制、經濟制裁,如一般數據保護條例(GDPR)等。遵守這些法律需要大量的資源和不遵守規定可能導致民事或刑事處罰及其他補救措施。請參閲“風險因素“以獲取更多信息。
我們可能會捲入與我們的業務和業務中的索賠有關的訴訟,涉及範圍廣泛的事項,其中包括知識產權、數據隱私和網絡安全、合同和僱傭、人身傷害、產品責任和保修。目前,我們認為沒有針對我們的索賠或訴訟會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。然而,目前或未來的任何訴訟的結果都不能肯定地預測,無論其結果如何,我們都可能招致巨大的費用,並經歷管理資源的轉移。
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行政人員
以下列出了截至本委託書/招股説明書日期的Aeries高管的姓名、年齡和現任職位:
名字 |
年齡 | 職位 | ||||
蘇迪爾·阿普庫坦·帕尼卡瑟裏 |
55 | 首席執行官兼董事會成員 | ||||
Unni Nbiar |
55 | 首席技術官 | ||||
阿賈伊·哈雷 |
46 | 首席營收官兼首席運營官-美國 |
蘇迪爾·阿普庫坦·帕尼卡瑟裏自2012年以來一直擔任Aeries的首席執行官。Appukuttan Panikassery先生的傳記資料載於“企業合併後ATI的管理--高管.”
Unni Nbiar自2015年以來一直擔任Aeries的首席技術官。南比亞爾先生的傳記資料載於“企業合併後ATI的管理--高管.”
阿賈伊·哈雷自2015年以來一直擔任Aeries的美國首席運營官和CRO。哈雷先生的傳記資料載於“企業合併後ATI的管理--高管.”
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上市公司管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
在本節中,除非另有説明,否則“我們”、“公司”、“AARK”和“Aeries”均指雕琢出來的AARK新加坡私人有限公司及其合併子公司,與管理諮詢業務有關,不包括金融科技及與AARK新加坡私人有限公司相關的其他業務。
以下對Aeries財務狀況和經營結果的討論和分析應與本委託書/招股説明書中其他部分包括的分拆合併財務報表和相關注釋一起閲讀。除歷史信息外,以下討論包含前瞻性陳述,包括但不限於有關我們對未來業績、流動性和資本資源的預期的陳述,這些陳述涉及風險、不確定性和假設,可能導致實際結果與我們的預期大不相同。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。可能導致這種差異的因素包括以下確定的因素以及在“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡”中以及本委託書/招股説明書中其他部分描述的因素。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一項。
概述
Aeries是一家全球專業和管理服務合作伙伴,為私募股權贊助商及其投資組合公司提供一系列管理諮詢服務,其參與模式旨在提供深度垂直專業知識、功能專業知識以及數字系統和解決方案的組合,以擴展、優化和轉變客户的業務運營。
我們通過提供一系列管理諮詢服務來支持和推動我們的客户的全球增長,包括專業諮詢服務和運營管理服務,以根據客户的業務需求在適當的地點建立和管理專用交付中心。這些專用交付中心專注於數字企業的實現,是客户組織的無縫延伸,可以訪問最好的資源。它使他們能夠在不犧牲功能控制和靈活性的情況下,具有競爭力和靈活性,實現持久的成本效益、卓越的運營和價值創造的目標。
對客户的諮詢服務包括高級領導層的積極參與,建議戰略和最佳實踐,涉及運營模式設計、正確的方法、不同領域的諮詢、具有服務模式中預期的特定角色所需的適當技能的資源的市場供應、應遵守的法規、優化税收結構以及任何其他針對客户需求的類似服務。客户從提供的選項中決定服務,Aeries隨後與客户確定執行計劃。
我們的客户還使用我們的服務來管理他們的組織運營,包括軟件開發、信息技術、網絡安全、財務和會計、人力資源、客户服務和運營。Aeries根據客户需求聘用人才,以部署到客户運營中。我們以協作的方式與客户合作,選擇合適的候選人,並與客户的組織建立職能協調。在我們的人才成為我們客户團隊的延伸的同時,Aeries繼續為他們提供晉升、認可和職業發展的機會,從而提高員工滿意度和降低流失率。我們負責管理卓越中心的法規、税務、招聘、人力資源合規和品牌建設。這種差異化的業務模式提供了總體成本和運營效率,並能夠提供為我們客户的增長戰略量身定做的數字轉型服務和解決方案。
188
這種專門構建的商業模式旨在創建一個更靈活、成本更低的人才庫,以便在客户的運營中進行部署。它通過高層的戰略協調和整個組織的可見性來創造創新。它旨在使我們的客户免受監管和税收問題的影響。它使您可以根據不斷變化的業務需求靈活地擴展或縮減團隊。它提供了最佳實踐,可以看到來自多家公司的獲勝劇本,旨在消除傳統外包和離岸模式的缺陷。
自2012年成立以來,Aeries自2013年以來EBITDA為正,運營現金流為正。截至2022年12月31日,Aeries擁有35家客户,涵蓋各個行業,包括電子商務,電信、安全、醫療保健、工程和其他行業。憑藉十多年為私募股權公司及其投資組合公司提供服務的經驗,Aeries的年收入約為4100萬美元,截至2022年3月31日的年度EBITDA利潤率超過18%。在截至2022年3月31日的財年中,我們創造了470萬美元的淨利潤。
淺談企業合併交易
我們於2023年3月11日與WWAC簽署了業務合併協議。根據業務合併協議,於合併生效時(“結業),WWAC和Aeries將完善業務合併,導致WWAC按照會計準則編撰(ASC”) 805, 企業合併。完成業務合併後,WWAC將更名為Aeries Technology,Inc.(“ATI“)。合併後的公司的組織將使ATI的所有資產和業務將由ATI間接持有,並通過AARK和Aeries運營,ATI將是一家上市控股公司,將持有Aeries的股權。
合併後公司未來報告的財務狀況和結果中最重大的變化預計將是可歸因於根據ASC 805確認的業務合併所確認的無形資產和商譽的總資產增加。請參閲“未經審計的備考簡明合併財務信息.”
影響性能和可比性的關鍵因素
市場機遇
我們的目標市場是北美。在該地區內,我們專注於兩個主要領域,包括私募股權生態系統和中端市場企業。根據CompTIA-IDC的《2022年行業展望報告》,該行業一直看到有利於數字技術業務增長的強勁順風,2022年全球IT支出估計為5.3萬億美元,根據Aeries進行的計算,我們估計Aeries總可用市場(Aeries Total Available Market)。塔姆在這個市場上,)可能在4200億至5040億美元之間。
各公司都在尋找服務提供商,他們不僅擁有提供大小合適在這個業務週期不斷縮短的時代,我們不僅是一個解決方案,而且是一個值得信賴的合作伙伴,具有透明的參與模式,可以帶領客户完成數字化轉型之旅。Aeries的模式是專門為提供這種經驗、專業知識和透明的參與模式而構建的,以加速和增強我們客户的業務。
税費
我們在新加坡註冊成立,在印度、美利堅合眾國(“美國“)和墨西哥。我們的有效税率在歷史上是不同的,並將繼續根據我們組織管轄範圍內的税率、我們收入的地理來源和這些國家/地區的税率、我們可以獲得的税收減免和激勵、我們所採用的融資和税務籌劃策略、税法或其解釋的變化以及我們的税收儲備的變動(如果有)而繼續每年變化。
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目前,該公司有責任在印度、美國、墨西哥和新加坡繳納所得税。在印度,本公司已選擇於2019年按新引入的税制繳税,但放棄部分免税及扣減。因此,本公司根據資產負債法計算其所得税綜合撥備。這涉及到根據合併財務報表與資產和負債的所得税基礎之間的臨時差異來確定遞延税項資產和負債。該等遞延税項資產及負債以制定的税率計量,該等税率預期適用於預計結算或收回該等暫時性差額的年度的應税收入。如果有證據表明部分或全部已記錄的遞延税項資產將不會在未來期間變現,則遞延税項資產在扣除估值撥備後計入淨額。該公司評估不確定的税務狀況,以確定它們是否有可能在審查後持續下去,並在這種不確定因素未能達到“更有可能”的門檻時記錄負債。
融資成本
我們定期評估我們的可變利率和固定利率債務。我們歷來使用短期和長期債務為營運資金需求、資本支出和其他投資提供資金。我們從Kotak Mahindra Bank Limited獲得了190萬美元的信貸安排,以滿足我們的營運資金需求。這項貸款的利率是基於六個月邊際資金成本的貸款利率(“MCLR“)加1.20%的利差。Aeries必須按此融資成本基礎(根據資金實際使用天數計算)為信貸安排的未償還餘額支付利息。現行按揭貸款利率及銀行所收取的利率如有任何變動,均會影響融資成本基準及整體借貸成本。Aeries從關聯方獲得一筆金額為80萬美元的未償還無擔保貸款,年利率為10%。該公司有一筆10萬美元的四年期未償還汽車貸款,年利率為10.75%。此外,Aeries還從Aeries Technology Products and Strategy Private Limited獲得了一筆或多筆為期三年的貸款80萬美元,年利率為12%,以滿足其營運資金要求。
請參閲我們的創業合併財務報表,標題為“長期債務包括在本委託書/招股説明書的其他地方,以獲取有關債務的其他信息。
有關我們面臨的風險的信息,請參閲“風險因素.”
經營成果的構成部分
概述
該公司有一個經營部門,按客户所在地公佈和討論收入。該公司認為,這一分類最好地描述了我們的收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性如何受到行業、市場和其他經濟因素的影響。
下表顯示了按主要客户所在地分列的公司收入。我們北美地區的幾乎所有收入都與與美國客户的業務有關。
九個月結束 12月31日, |
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2022 | 2021 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
北美 |
$ | 35,739 | $ | 27,217 | ||||
亞太地區和其他地區 |
2,288 | 2,258 | ||||||
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總收入 |
$ | 38,027 | $ | 29,475 | ||||
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190
截至2018年3月31日的年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
北美 |
$ | 38,033 | $ | 37,311 | ||||
亞太地區和其他地區 |
2,981 | 1,240 | ||||||
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總收入 |
$ | 41,014 | $ | 38,551 | ||||
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我們的收入主要是以美元計算的。我們的成本主要以印度盧比、美元和墨西哥比索計價。我們承擔了很大一部分通脹和貨幣匯率波動的風險,因此我們的經營業績可能會受到通貨膨脹率和外幣匯率不利變化的負面影響。
截至2022年12月31日的9個月與截至2021年12月31日的9個月
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的9個月的精選財務數據(單位為千,百分比除外):
九個月結束 12月31日, |
$ | % | ||||||||||||||
2022 | 2021 | 變化 | 變化 | |||||||||||||
收入,淨額 |
$ | 38,027 | $ | 29,475 | $ | 8,552 | 29 | % | ||||||||
收入成本 |
28,685 | 18,474 | 10,211 | 55 | % | |||||||||||
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毛利 |
$ | 9,342 | $ | 11,001 | $ | (1,659 | ) | (15 | )% | |||||||
毛利率 |
25 | % | 37 | % | ||||||||||||
運營費用: |
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銷售、一般費用和行政費用 |
8,202 | 4,886 | 3,316 | 68 | % | |||||||||||
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總運營費用 |
$ | 8,202 | $ | 4,886 | $ | 3,316 | 68 | % | ||||||||
營業淨收益(虧損) |
$ | 1,140 | $ | 6,115 | $ | (4,975 | ) | (81 | )% | |||||||
其他收入(支出): |
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利息收入 |
175 | 215 | (40 | ) | (19 | )% | ||||||||||
利息支出 |
(166 | ) | (259 | ) | 93 | (36 | )% | |||||||||
其他收入(費用),淨額 |
518 | (499 | ) | 1,017 | (204 | )% | ||||||||||
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其他收入(費用)合計 |
527 | (543 | ) | 1,070 | (197 | )% | ||||||||||
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所得税前收入 |
1,667 | 5,572 | (3,905 | ) | (70 | )% | ||||||||||
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所得税撥備 |
(1,150 | ) | (1,188 | ) | 38 | (3 | )% | |||||||||
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淨收益(虧損) |
517 | 4,384 | (3,867 | ) | (88 | )% | ||||||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) |
69 | 550 | (480 | ) | (87 | )% | ||||||||||
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可歸因於AARK的淨收入 |
$ | 448 | $ | 3,834 | $ | (3,387 | ) | (88 | )% | |||||||
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收入,淨額
截至2022年12月31日的9個月,淨營收為3800萬美元,與截至2021年12月31日的9個月的淨營收2940萬美元相比,淨營收為860萬美元,增幅為29%。增長主要是由於我們的現有客户和新客户對我們的服務需求增強。
收入成本
截至2022年12月31日的9個月的收入成本為2,870萬美元,與截至2021年12月31日的9個月的收入成本1,850萬美元相比,增長了55%。這個
191
增長的主要原因是薪酬成本增加,原因是我們增加了客户服務人員以支持收入增長,以及與履行我們與客户的合同相關的其他費用增加。
毛利
截至2022年12月31日的9個月的毛利潤為930萬美元,與截至2021年12月31日的9個月的1,100萬美元的毛利潤相比,下降了170萬美元或15%。截至2021年12月31日的9個月的毛利率較高,主要是由於我們從向客户提供的高利潤率諮詢服務中獲得的收入份額增加,以及由於客户提前終止合同而公司賺取的170萬美元的一次性終止費,這兩者在截至2022年12月31日的期間都沒有出現,從而解釋了2022年毛利潤較低的原因。
銷售、一般和行政
截至2022年12月31日的9個月,銷售和管理費用為820萬美元,分別增長330萬美元和68%,而截至2021年12月31日的9個月的銷售和管理費用為490萬美元。增加的股票薪酬約佔增加的250萬美元。增加的其餘部分主要是由於與擴大業務有關的費用,這需要增加僱用人數,導致與人員有關的費用增加。
其他收入(費用),淨額
截至2022年12月31日的9個月,其他收入淨額為50萬美元,與截至2021年12月31日的9個月的其他支出淨額50萬美元相比,分別增長了100萬美元和204%。增長幅度主要是由於在截至2021年12月31日的9個月內,在出售專門用於執行與客户的合同的資產時發生了50萬美元的損失。此外,這一增長是由於從美元兑換印度盧比的應收賬款收益較高。
截至2022年3月31日的年度與截至2021年3月31日的年度
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的12個月的精選財務數據(單位為千,百分比除外):
截至2018年3月31日的年度, | $ | % | ||||||||||||||
2022 | 2021 | 變化 | 變化 | |||||||||||||
收入,淨額 |
$ | 41,014 | $ | 38,551 | $ | 2,463 | 6 | % | ||||||||
收入成本 |
29,007 | 33,736 | (4,729 | ) | (14 | )% | ||||||||||
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毛利 |
$ | 12,007 | $ | 4,815 | $ | 7,192 | 149 | % | ||||||||
毛利率 |
29 | % | 12 | % | ||||||||||||
運營費用 |
||||||||||||||||
銷售、一般費用和行政費用 |
5,423 | 4,453 | 970 | 22 | % | |||||||||||
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總運營費用 |
$ | 5,423 | $ | 4,453 | $ | 970 | 22 | % | ||||||||
營業收入(虧損) |
$ | 6,584 | $ | 362 | $ | 6,222 | 1,719 | % | ||||||||
其他收入(費用) |
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利息收入 |
284 | 433 | (149 | ) | (34 | )% | ||||||||||
利息支出 |
(444 | ) | (439 | ) | (5 | ) | 1 | % | ||||||||
其他費用,淨額 |
(421 | ) | (8 | ) | (413 | ) | (5,163 | )% | ||||||||
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其他收入(費用)合計 |
(581 | ) | (14 | ) | (567 | ) | (4,051 | )% | ||||||||
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所得税前收入 |
6,003 | 348 | 5,655 | 1,625 | % | |||||||||||
所得税撥備 |
(1,268 | ) | (837 | ) | (431 | ) | 51 | % | ||||||||
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淨收入 |
4,735 | (489 | ) | 5,224 | (1,068 | )% | ||||||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) |
599 | (56 | ) | 655 | (1,170 | )% | ||||||||||
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可歸因於AARK的淨收入 |
$ | 4,136 | $ | (433 | ) | $ | 4,569 | (1,055 | )% | |||||||
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192
收入,淨額
截至2022年3月31日的年度淨收入為410億美元,與截至2021年3月31日的年度淨收入3850萬美元相比,淨收入為250萬美元,增幅為6%。增長的主要原因是我們有能力留住現有客户並提高我們向他們提供的服務水平,以及我們有能力從新的客户關係中創造收入。我們與我們的許多客户有着長期的合作關係,我們尋求通過不斷擴大我們的業務範圍和規模來增加現有客户的收入。來自這些客户的收入可能會隨着這些賬户的到期或多年項目的開始或完成而波動。截至2022年和2021年3月31日的財年,美國仍然是我們最大的客户所在地,貢獻了約3800萬美元的收入。
收入成本
截至2022年3月31日的年度收入成本為2900萬美元,與截至2021年3月31日的年度3370萬美元的收入成本相比,減少了470萬美元,降幅為14%。雖然本公司在兩年內的員工人數大致相同,但在截至2022年3月31日的年度內,客户的終止導致某些與終止客户相關的現有資源被成本較低的資源取代,從而導致截至2022年3月31日的年度的工資總額和相關員工成本減少。
毛利
截至2022年3月31日的年度毛利為1,200萬美元,較截至2021年3月31日的年度毛利480萬美元增長149%。毛利增長歸因於我們向客户提供的諮詢服務收入所佔份額增加、業務水平提高導致收入增加、客户提前終止合同所賺取的大量解約費、工資成本降低以及勞動力利用率提高。
銷售、一般和行政
截至2022年3月31日的年度,我們的銷售、一般和行政費用為540萬美元,與截至2021年3月31日的年度的450萬美元相比,分別增加了90萬美元和22%。這一增長是由於與擴大業務相關的管理和行政人員數量的增加,以支持收入的增加,這一增長被截至2021年3月31日的年度授予、完全歸屬和記錄的與股票期權相關的70萬美元的股票薪酬支出部分抵消,而2022年同期沒有記錄相應的費用。
其他費用,淨額
截至2022年3月31日的年度,其他費用淨額為40萬美元,與截至2021年3月31日的年度淨額相比,淨額為40萬美元,增長5163%。這一增長主要是由於在截至2022年3月31日的一年中,在出售專門用於執行與客户的合同的資產時發生了50萬美元的損失。這部分被從從美元兑換成印度盧比的應收賬款的收益所抵消。
所得税撥備
截至2022年3月31日的年度所得税撥備為130萬美元,與截至2021年3月31日的年度80萬美元的所得税撥備相比,增加了50萬美元和51%。這一增長主要是由於税前年內收入。
非公認會計原則財務措施
我們用非公認會計原則財務信息,相信它對投資者是有用的,因為它提供了更多的信息,以便於比較歷史運營結果,確定我們基本運營的趨勢
193
結果,並提供有關我們如何評估業務的更多洞察力和透明度。我們用非公認會計原則財務措施,預算,作出經營和戰略決策,並評估我們的業績。我們已經詳細介紹了非公認會計原則我們在我們的產品中進行的調整非公認會計原則定義如下。這些調整一般屬於以下類別:非現金物品。我們相信非公認會計原則本文提出的措施應始終與相關的公認會計準則財務措施一起考慮,而不是作為相關財務措施的替代或優於。我們已經提供了美國公認會計準則和非公認會計原則我們還將在管理層的財務狀況和運營結果討論和分析部分中討論我們的基本GAAP結果。
調整後的EBITDA
我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息、其他收入和費用、所得税、折舊和攤銷前的運營淨收入,不包括基於股票的薪酬。調整後的EBITDA是我們在評估經營業績以及做出財務、經營和規劃決策時使用的關鍵業績指標之一。我們相信,調整後的EBITDA對於本委託書的投資者在評估Aeries的經營業績時是有用的,因為此類信息被證券分析師和其他相關方用作財務信息和償債能力的衡量標準,並且被我們的管理層用於內部報告和規劃程序,包括我們綜合運營預算和資本支出的方面。
下表提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日的9個月以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的12個月的淨收入與EBITDA和調整後的EBITDA的對賬:
九個月結束 12月31日, |
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2022 | 2021 | |||||||
淨收入 |
$ | 517 | $ | 4,384 | ||||
所得税費用 |
1,150 | 1,188 | ||||||
利息收入 |
(175 | ) | (215 | ) | ||||
利息支出 |
166 | 259 | ||||||
其他收入(費用),淨額 |
(518 | ) | 499 | |||||
折舊及攤銷 |
873 | 835 | ||||||
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EBITDA |
$ | 2,013 | $ | 6,950 | ||||
調整 |
||||||||
(+)股票薪酬 |
2,482 | — | ||||||
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調整後的EBITDA |
$ | 4,495 | $ | 6,950 | ||||
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12個月 截至3月31日, |
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2022 | 2021 | |||||||
淨收入 |
$ | 4,735 | $ | (489 | ) | |||
所得税費用 |
1,268 | 837 | ||||||
利息收入 |
(284 | ) | (433 | ) | ||||
利息支出 |
444 | 439 | ||||||
其他費用,淨額 |
421 | 8 | ||||||
折舊及攤銷 |
1,140 | 1,408 | ||||||
|
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EBITDA |
$ | 7,724 | $ | 1,770 | ||||
調整 |
||||||||
(+)股票薪酬 |
— | 678 | ||||||
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調整後的EBITDA |
$ | 7,724 | $ | 2,448 | ||||
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194
調整後EBITDA的一些侷限性包括:(I)沒有反映我們的現金支出或未來資本支出或合同承諾或匯兑損益的要求;(Ii)沒有反映營運資本的變化或現金要求;(Iii)沒有反映重大利息支出或支付未償債務利息或本金所需的現金要求;(Iv)沒有反映已支付的款項或未來的所得税要求;以及(V)沒有反映未來替換或支付折舊或攤銷資產的現金需求。
流動性與資本資源
我們的資本資源集中在我們的技術解決方案、企業基礎設施和戰略收購方面的投資,以擴大現有行業的銷售。
關於我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況信息如下:
截至2022年12月31日,公司擁有160萬美元的現金和現金等價物。
我們歷來通過運營產生的現金、Kotak Mahindra銀行的循環信貸安排以及關聯方的貸款為我們的運營和擴張提供資金。我們預計在未來12個月和可預見的未來,我們將從運營中獲得足夠的現金、現金儲備和債務能力,為我們的運營、我們的增長和擴張計劃提供資金。此外,我們還可以通過公共或私人債務或股權融資來籌集額外資金。我們的週轉資金需求主要是在收到應收賬款之前為我們的工資和其他行政和信息技術費用提供資金。我們的主要資本要求包括擴大現有業務以支持我們的增長,為收購提供資金,並增強能力,包括構建某些數字解決方案。
下表列出截至2022年12月31日和2021年12月31日的9個月的經營活動、投資活動和融資活動提供的現金淨額(單位:千):
九個月結束 12月31日, |
$ | % | ||||||||||||||
2022 | 2021 | 變化 | 變化 | |||||||||||||
期初現金 |
$ | 351 | $ | 1,178 | $ | (827 | ) | (70 | )% | |||||||
經營活動提供的淨現金 |
1,884 | 1,422 | 462 | 32 | % | |||||||||||
用於投資活動的現金淨額 |
(1,418 | ) | (547 | ) | (871 | ) | 159 | % | ||||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
878 | (2,020 | ) | 2,898 | 143 | % | ||||||||||
匯率對現金的影響 |
(51 | ) | (4 | ) | (47 | ) | 1,175 | % | ||||||||
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期末現金 |
$ | 1,644 | $ | 29 | $ | 1,615 | 5,569 | % | ||||||||
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截至2022年12月31日和12月31日的9個月的現金流 31, 2021
經營活動
在截至2022年12月31日的九個月中,運營活動提供的淨現金增加了50萬美元,增幅為32%,從2021年同期的140萬美元增加到190萬美元,這是受收入水平上升的推動。
投資活動
截至2022年12月31日的9個月中,投資活動中使用的現金淨額為140萬美元,而2021年同期的現金淨額為50萬美元,這主要是由於為支持業務增長而進行的與運營擴張相關的資本支出支付的現金。
195
融資活動
在截至2022年12月31日的9個月中,融資活動提供的現金淨額為90萬美元,而2021年同期融資活動使用的現金淨額為200萬美元,反映出短期借款收益的增加。
截至2022年和2021年3月31日止12個月的現金流
下表列出截至2022年3月31日和2021年3月31日的12個月內經營活動、投資活動和融資活動提供的現金淨額(單位:千):
12個月 截至3月31日, |
$ | % | ||||||||||||||
2022 | 2021 | 變化 | 變化 | |||||||||||||
期初現金 |
$ | 1,178 | $ | 195 | $ | 983 | 504 | % | ||||||||
經營活動提供的淨現金 |
3,164 | 2,580 | 584 | 23 | % | |||||||||||
用於投資活動的現金淨額 |
(437 | ) | (3,155 | ) | 2,718 | (86 | )% | |||||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
(3,537 | ) | 1,546 | (5,083 | ) | (329 | )% | |||||||||
匯率對現金的影響 |
(17 | ) | 12 | (29 | ) | (242 | )% | |||||||||
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期末現金 |
$ | 351 | $ | 1,178 | $ | (827 | ) | (70 | )% | |||||||
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經營活動
截至2022年3月31日止年度內,營運活動提供的現金淨額由2021年同期的260萬美元增加至320萬美元,增幅23%,增幅為23%,主要受現金營運利潤上升(之前非現金折舊和攤銷、基於股票的補償、財產銷售損失和設備費用)。與截至2021年3月31日的年度相比,截至2022年3月31日的年度現金運營利潤增長的主要原因是來自新客户和現有客户的收入水平較高,客户提前終止合同賺取的鉅額終止費,較低的工資成本和更高的可計費利用率,從而產生了更高的盈利能力。
投資活動
截至2022年3月31日的一年中,用於投資活動的現金淨額為40萬美元,而2021年同期的現金淨額為320萬美元。2021年現金支出增加的主要原因是以現金收購了受共同控制的實體,並向本公司的關聯公司發放了更多貸款。相比之下,本公司從出售某些專門用於執行客户合同的財產和設備中獲得現金,該合同提前終止,並在截至2022年3月31日的一年中借給附屬公司的現金金額低於2021年同期。
融資活動
截至2022年3月31日的年度,用於融資活動的現金淨額為350萬美元,主要反映出償還了附屬公司的一筆貸款。在截至2021年3月31日的一年中,融資活動提供的現金淨額為150萬美元,反映長期借款收益增加。
失衡板材佈置
我們在擔保合同或其他合同安排下沒有任何實質性義務,但在我們的備註“承諾和或有事項”中披露的情況除外。創業本登記表中的合併財務報表。該公司有20萬印度盧比(按2022年3月31日生效的匯率約合2638美元)的未償還擔保,截至
196
分別於2022年和2021年3月31日,因為它與以基金為基礎的和非基金基於循環信貸安排,由附屬公司Bhanix Finance and Investment Ltd從Kotak Mahindra Bank獲得。公司擔保要求公司在借款人未能履行其在信貸安排下的任何義務的情況下付款。截至2022年12月31日,本公司預計Bhanix Finance and Investment Ltd不會拖欠銀行的任何款項。
其他流動資金和資本資源信息
我們有運營和資本租賃承諾,以及將在隨後幾年支付的其他承諾。有關更多信息,請參閲我們年終了的附註中的“承付款和或有事項”。創業合併財務報表。
新會計公告
見“重要會計政策摘要”,見創業合併財務報表包括在本登記表的其他部分。
關鍵會計政策和估算的應用
一般信息
我們的創業綜合財務報表在所有重要方面都是按照美國普遍接受的會計原則編制的。這個創業合併財務報表不包括金融科技和其他業務的財務結果,並源自AARK新加坡私人有限公司的歷史會計記錄。Aeries Technology Group Business Accelerator Pvt Ltd.及其子公司和控股信託。這個創業合併財務報表包括直接歸因於雕琢出來的實體,不包括金融科技等被排除的企業的某些費用的分攤。請參閲《重要會計政策摘要》的附註創業綜合財務報表,在列報的基礎上提供更多信息。
雖然我們的大部分收入、支出、資產和負債不是基於估計的,但也有一些會計原則要求管理層對不確定和可能發生變化的事項進行估計和假設。關鍵會計政策被定義為反映重大判斷、估計和不確定性的政策,這些政策在不同的假設和條件下可能導致重大不同的結果。管理層定期審核編制財務報表時使用的估計和假設,以確保其合理性和充分性。我們的重要會計政策在“重要會計政策摘要”中進行了討論,創業本註冊報表中的綜合財務報表;然而,以下討論涉及我們認為對描述我們的財務狀況和經營結果最關鍵的會計政策,這些政策需要做出重大、困難、主觀或複雜的判斷。類似業務的其他公司可能會使用不同的估計政策和方法,這可能會影響我們的財務狀況、經營結果和現金流與其他公司的可比性。
收入,淨額
該公司的收入來自管理諮詢服務合同,這些合同需要提供定製和綜合的諮詢和運營管理服務,每一項合同都構成單獨的業績義務。根據合同的範圍、履行義務和複雜性,這些合同有不同的條款,這經常要求公司在確認收入時做出判斷和估計。按時和材料安排的收入是根據按合同規定的收費費率提供的服務的實際工作時間確認的,外加
197
代表客户發生的成本。成本加成安排的收入確認為所發生的成本,外加已賺取的適用毛利估計數。公司的履約義務隨着時間的推移而履行,由於合同賬單與提供給客户的價值相對應,公司按其有權使用發票的對價金額確認收入如發票所示切合實際的權宜之計。如果收到的服務付款存在不確定性,收入將在收入不可能發生重大逆轉的範圍內確認。
基於股份的薪酬
Aeries Technology Group Business Accelerator Pvt Ltd.(“ATGBAAeries的子公司)已根據Aeries管理層股票期權計劃2019年向某些員工發放股票期權(MSOP前身為Pulse Management股票期權計劃2019年,以及艾瑞員工股票期權計劃(“員工持股計劃“)。MSOP和ESOP下的補助金受某些服務和表現條件的限制。
MSOP和ESOP贈款被歸類為股權。授予日獎勵的公允價值是使用布萊克·斯科爾斯·默頓期權定價模型(“BS模型“)模型。以股票為基礎的薪酬費用在合併的創業在有可能實現業績目標的情況下,在必要的服務期間內使用直線歸納法編制全面收益表。基於股票的薪酬費用的相應影響被確認為額外費用項下權益的增加已繳費資本。
BS模型要求輸入高度主觀的假設,包括標的普通股的公允價值、期權的預期期限、ATGBA普通股的預期股價波動、無風險利率以及ATGBA普通股的預期股息收益率。用於確定期權獎勵公允價值的假設代表我們的最佳估計。這些估計涉及固有的不確定性和應用Aeries的判斷。
所得税
目前,該公司在印度和美國都有繳納所得税的義務。在印度,本公司已選擇於2019年按新引入的税制繳税,但放棄部分免税及扣減。因此,本公司根據資產負債法計算其所得税綜合撥備。這涉及到根據合併財務報表與資產和負債的所得税基礎之間的臨時差異來確定遞延税項資產和負債。該等遞延税項資產及負債以制定的税率計量,該等税率預期適用於預計結算或收回該等暫時性差額的年度的應税收入。如果有證據表明部分或全部已記錄的遞延税項資產將不會在未來期間變現,則遞延税項資產在扣除估值撥備後計入淨額。該公司評估不確定的税務狀況,以確定它們是否有可能在審查後持續下去,並在這種不確定因素未能達到“更有可能”的門檻時記錄負債。
本公司評估不確定的税務狀況,以確定是否更有可能在審查後維持這些狀況。當這種不確定性不能達到更有可能達到的門檻時,公司會記錄一項負債。
最近通過和發佈的會計公告
最近發佈和通過的公告載於《重要會計政策摘要》。創業合併財務報表。
關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是金融工具價格變化可能導致的未來收益損失、公允價值損失或未來現金流損失的風險。金融工具的價值可能會發生變化。
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由於利率、外幣匯率和其他影響市場風險敏感工具的市場變化的變化。市場風險可歸因於所有對市場風險敏感的金融工具,包括投資、外幣應收賬款、應付款項、租賃負債以及貸款和借款。
我們的市場風險敞口是投資和融資活動以及以外幣創造收入的活動的函數。市場風險管理的目標是避免我們的收益和股本過度蒙受損失。
外幣
該公司的收入主要以美元計價。
該公司業務的國際性使其受到外幣匯率變化的影響,這可能會影響以外幣計價的資產和負債到美元的換算,以及以不同貨幣計價的交易的未來收益和現金流。本公司面臨外幣匯率波動的風險,主要與外幣銷售的貿易應收賬款有關。如果公司業務中使用的任何一種貨幣對美元升值或貶值,公司的經營結果,主要是以外幣計價的收入和支出,都可能受到影響。
利率風險
公司的市場風險敞口受到適用於短期借款的利率變化的影響。本公司不認為其面臨與這些借款相關的利率變化相關的重大直接風險。
信用風險
截至2022年12月31日和2022年3月31日,我們的應收賬款(包括遞延賬單)分別為990萬美元和810萬美元。截至2022年12月31日和2022年3月31日,分別有四個和三個客户欠我們的應收賬款餘額超過10%。
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款和投資。
該公司的現金和現金等價物存放在主要金融機構。本公司認為,持有本公司現金的金融機構財務狀況良好,因此,與這些餘額相關的信用風險最低。本公司並未因機構倒閉或破產而蒙受任何損失。
應收貿易賬款一般分散在不同行業的多個客户之間,因此信用風險的集中度有限。從歷史上看,應收貿易賬款的信貸損失和註銷對合並並不重要。創業財務報表。
重要客户是指佔公司總收入或合併應收賬款餘額總額10%以上的客户創業資產負債表日期。該公司對其客户進行信用評估,由於信用期限延長較短,一般不需要抵押品進行賒銷。
本公司預計其投資不會產生任何信用風險,因為這些投資主要涉及對信用評級高於本公司投資政策規定的最低允許信用評級的公司關聯公司的投資。作為其風險管理過程的一部分,公司通過對其投資交易對手的信用狀況進行定期評估來限制其與長期投資有關的信用風險。
199
新興成長型公司和較小的報告公司地位
《啟動我們的創業法案》第102(B)(1)條(“《就業法案》“)豁免新興成長型公司遵守新的或經修訂的財務會計準則,直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據經修訂的1934年證券交易法註冊的證券類別)被要求遵守新的或經修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興市場但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。在本公司被視為新興成長型公司前,本公司已選擇不選擇退出該延長過渡期,即當發佈或修訂一項會計準則,而該會計準則適用於上市公司或私人公司時,本公司作為一家新興成長型公司,可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。
根據1934年《證券交易法》的定義,我們也是一家“較小的報告公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司,我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可能會利用某些可供較小報告公司使用的大規模披露,直到下一財年我們的投票和無表決權持有的普通股非附屬公司在我們第二財季的最後一個工作日,我們的年收入是2.5億美元或更多,或者在最近結束的財年和我們的投票中,我們的年收入低於1億美元無表決權持有的普通股非附屬公司在我們第二財季的最後一個工作日衡量的是7億美元或更多。
200
高管薪酬
在本節中,除非另有説明,否則“我們”、“公司”、“我們”、“我們”和類似的術語指的是業務合併完成前的Aeries及其子公司,以及業務合併後的合併後的公司及其子公司。
WWAC高管和董事薪酬
WWAC的董事或高級管理人員都沒有從WWAC獲得任何向WWAC提供的服務的現金補償。自WWAC的證券首次在納斯達克上市之日起,直至我們最初的業務合併完成和我們的清算之前,WWAC每月向其保薦人支付總計10,000美元(最高可達160,000美元),用於支付辦公空間、公用事業、祕書、行政和支持服務。其贊助人、董事和高級職員或他們各自的任何附屬公司將獲得補償,自掏腰包與代表其進行的活動有關的費用,例如確定潛在的目標業務和對適當的業務組合進行盡職調查。WWAC的審計委員會將每季度審查WWAC向其贊助商、高級管理人員或董事、或其或其附屬公司支付的所有款項。在最初的業務合併之前,任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。除了每季度審計委員會審查這類補償外,WWAC預計不會有任何額外的控制措施來管理其向董事和高級管理人員支付的補償自掏腰包代表WWAC為確定和完成初始業務合併而進行的活動所產生的費用。除了這些付款和報銷外,WWAC在完成最初的業務合併之前,不會向其贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償,包括髮起人和諮詢費。在最初的業務合併之前,任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。
本節中描述的指定高管和董事薪酬討論了我們截至2023年3月31日的財年薪酬計劃。在業務合併完成後,我們的薪酬委員會可能會選擇為我們指定的高管和董事實施不同的薪酬計劃。本討論可能包含前瞻性陳述,這些陳述基於我們當前的計劃、考慮因素、預期和對未來薪酬計劃的決定。我們在業務合併完成後採用的實際薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃計劃有很大不同。
一系列高管薪酬
我們任命的行政人員(“近地天體“)截至2023年3月31日的財政年度,他們對Aeries的持倉情況如下:
• | Sudhir Appukuttan Panikassery,我們的首席執行官 |
• | 阿賈伊·哈雷,我們的首席營收官和首席運營官-美國 |
• | 烏尼·南比亞爾,我們的首席技術官 |
201
薪酬彙總表
下表提供了截至2023年3月31日和2022年3月31日的過去兩個財政年度向我們的近地天體提供的補償信息。
名稱和主要職位 |
財政年度 告一段落 |
薪金(1) | 獎金(2) | 股票大獎(3) | 所有其他 補償 |
總計 | ||||||||||||||||
蘇迪爾·阿普庫坦·帕尼卡瑟裏 |
2023年3月31日 | $ | 279,191 | $ | 902,074 | $ | 5,510,800 | $ | 3,723 | $ | 6,695,787 | |||||||||||
首席執行官兼首席執行官 |
2022年3月31日 | $ | 302,309 | $ | 941,330 | — | $ | 3,225 | $ | 1,246,864 | ||||||||||||
阿賈伊·哈雷 |
2023年3月31日 | $ | 240,000 | $ | 271,000 | — | — | $ | 511,000 | |||||||||||||
CRO首席運營官兼首席運營官兼首席運營官美國航空運營 |
2022年3月31日 | $ | 240,000 | $ | 444,745 | — | — | $ | 684,745 | |||||||||||||
Unni和Nbiar |
2023年3月31日 | $ | 137,459 | $ | 96,000 | — | — | $ | 233,459 | |||||||||||||
首席技術官 |
2022年3月31日 | $ | 253,782 | $ | 56,575 | — | — | $ | 310,357 |
(1) | 本欄中的金額反映了截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度的基本工資和支付給被任命高管的薪酬。 |
(2) | 本欄中的金額代表每個被點名的高管在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度內賺取的酌情獎金金額。 |
(3) | 本欄中的金額代表該財政年度內授予每位獲任命行政人員的期權獎勵的公平值合計。2022-23,按照公認會計準則計算。 |
薪酬彙總表的敍述性披露
年基本工資
我們任命的高管的薪酬一般由董事會決定和批准。以下列出了截至2023年3月31日的財政年度每位被點名高管的基本工資。
名字 | 本財年 2023年基本年薪 |
|||
蘇迪爾·阿普庫坦·帕尼卡瑟裏 |
$ | 279,191 | ||
阿賈伊·哈雷 |
$ | 240,000 | ||
Unni Nbiar |
$ | 137,459 |
年度績效獎金機會
我們的董事會或薪酬委員會可以根據公司的某些表現或其他認為適當的情況,不時批准向高管發放現金獎金。Appukuttan Panikassery先生的諮詢服務協議規定,根據業務的財務指標(税後淨利潤、自由現金流和未來資金需求的5%)提供年度獎金,並根據併購交易完成情況提供基於事項的特別獎金。哈雷和南比亞爾的聘書規定,年度獎金由Aeries根據企業的某些財務指標(税後淨利潤的5%、自由現金流和未來資金需求)酌情確定。有關與我們指定的行政人員簽訂的聘書及顧問服務協議的其他資料,請參閲以下標題為“-行政人員聘書及顧問服務協議.”
股權激勵獎
Aeries的股權激勵獎勵旨在使我們和我們股東的利益與我們的員工和顧問(包括其高管)的利益保持一致。董事會負責批准股權授予。
202
公司打算吸引、留住和激勵與公司一起工作的關鍵人才,獎勵他們的高表現,並激勵他們為公司整體增長和盈利做出貢獻。額外的贈款可能會定期發放,以特別激勵高管實現某些公司目標或獎勵業績出色的高管。Aeries可以在董事會決定的適當時間授予股權獎勵。
目前,我們有兩個活躍的股票期權計劃,Aeries管理層股票期權計劃2019年修訂後,以及Aeries員工股票期權計劃2020年修訂後。有關該兩份計劃的條款説明,請參閲以下標題為“-Aeries股票期權計劃“根據修訂後的2019年Aeries管理層股票期權計劃,2019年9月27日授予Appukuttan Panikassery先生177,345份期權,2019年9月27日授予Nbiar先生59,110份期權,2020年4月1日授予Al Khare先生59,110份期權。根據修訂後的2020年Aeries員工股票期權計劃,於2022年7月22日向Appukuttan Panikassery先生授予了59,900份期權。
有關我們獲提名的行政人員所持有的股權獎勵的其他資料,請參閲以下標題為“-財政年度傑出股票獎年終.”
Aeries股票期權計劃
2019年管理層股票期權計劃(《MSOP”)
MSOP最初於2019年9月23日獲得Aeries董事會和股東的批准。MSOP後來分別於2022年9月29日和2022年9月30日進行了修訂。
MSOP規定了期權發行所依據的條款,包括期權的權限和上限、MSOP的管理、股票期權的授予、期權的歸屬和行使等。
權威和天花板
根據MSOP,Aeries被授權授予最多295,565份期權(相當於Aeries每股面值10盧比的295,565股普通股),這些期權可以根據MSOP的條款發行給Aeries的合格員工。這些期權將由董事會決定發行、分配和行使。
Aeries董事會有權制定MSOP的詳細條款和條件。根據MSOP的規定,Aeries創建了一項ESOP信託基金(員工持股計劃信託“)為受贈人的利益。員工持股信託有權在諮詢Aeries董事會的情況下管理和監督MSOP。
計劃的管理
職工持股信託受託人經董事會批准,有權制定實施職工持股計劃及其經營管理的規章制度。
董事會有權:
a. | 確定根據MSOP有資格參與的員工; |
b. | 確定給予某一特定僱員或某一類別或一組僱員的期權數目和總數; |
c. | 向確定的僱員授予期權,並確定授予的日期; |
d. | 按其絕對酌情決定權,作出其認為必需或適宜的一切作為、契據、事項及事情,以及籤立其認為必需或適宜的一切契據、文件、文書及文字,並支付與執行該計劃有關或為實施該計劃而招致的費用及佣金; |
203
e. | 批准在MSOP下使用的表格或協議; |
f. | 不定期批准實施MSOP的規章制度; |
g. | 就按照期權條款或其他方式行使期權而產生的任何税務義務的清償方法作出規定;及 |
h. | 解釋和解釋MSOP的條款,以及根據該條款授予的期權。 |
期權的歸屬
根據MSOP授予的期權的最短歸屬期限為自授予之日起一(1)年。此外,授予的期權將在MSOP中提到的某些條件完成後授予。
期權的行使
既得選擇權可在五(5)年內行使(“鍛鍊週期“)自授予之日起一週年(”歸屬日期“)。受讓人行使既得期權的權利取決於受讓人以董事會規定的形式和方式簽署股東協議的條件。在承授人行使期權時,員工持股信託將向承授人配發Aeries股票,以代替已行使的期權。在行權期內未行使的任何期權將自動失效。
終止僱用
如果受讓人因僱員死亡或永久喪失工作能力而終止受僱為Aeries的僱員時,尚未授予的選擇權(“未歸屬期權“)將立即授予,受益人或受讓人(在永久喪失工作能力的情況下)可在行使期內行使所有選擇權。
如果因上述原因以外的任何原因辭職或終止僱用,所有未授予的選擇權都將失效。但是,承授人可以行使在終止之日的行權期內尚未失效的所有既得期權。
不可轉讓選項的數量
根據MSOP授予的期權是承授人的個人權利。受讓人不能根據MSOP計劃轉讓期權,MSOP計劃中不允許的任何據稱的轉讓均應無效,且不能對Aeries執行。該期權不得被質押、抵押、抵押或以任何其他方式轉讓。
股權轉讓
當Aeries的股份在認可的證券交易所上市後,承授人應可根據期權的行使自由轉讓相關股份(部分或全部)。在任何其他情況下,受讓人應按照受讓人可能簽署的股東協議,轉讓因行使期權而獲得的Aeries股份。
税費
根據MSOP授予的所有期權應遵守所有適用的預扣税要求(如果有),並且ESOP信託或Aeries可相應地預扣此類税款。員工持股信託應代表受贈人支付該受贈人作為受贈人可能承擔的所有税款和其他所有債務。
204
承授人蔘與MSOP或授予任何購股權或授予該等購股權,或配發Aeries股份或出售該等股份的結果。受讓人有權從受讓人的工資/補償中扣除受讓人因行使期權或獲得的股份而產生的任何納税義務。
對MSOP的修改
在符合適用法律的情況下,董事會可隨時、不時地:
a. | 解釋、撤銷、增加、更改、修改或更改MSOP的全部或任何條款和條件,或受讓人的全部或任何權利和義務;以及 |
b. | 除MSOP中規定的條款和條件外,還應制定適用於受贈人的各種特殊條款和條件。每套此類特別條款和條件在適用於這些受讓人時應受到限制。 |
在適用法律允許的範圍內,董事會在解釋和管理MSOP方面的任何決定都是最終的、決定性的,並對所有有關各方(包括但不限於受讓人和/或受益人)具有約束力。Aeries、董事會、ESOP信託或ESOP受託人均不對與MSOP或根據其授予的任何選擇權所作的任何行動或決定負責。
損害受讓人利益的,不得對《最低標準操作規程》進行變更、變更、增補或修改。
MSOP的任期
除非董事會決定終止員工持股計劃,否則只要員工持股信託中仍有未行使的期權和股份,員工持股計劃將繼續運作。員工持股計劃的終止不應損害任何受讓人的現有權利,除非受讓人、員工持股信託和董事會另有協議,該協議必須以書面形式並由受贈人、員工持股信託和Aeries簽署。MSOP的終止不應影響董事會在終止之日之前根據MSOP授予的期權行使本協議賦予的權力的能力。
2020年員工股票期權計劃(“員工持股計劃”)
員工持股計劃最初於2020年8月1日由Aeries董事會和股東批准,後來於2022年7月22日修訂。
員工持股計劃規定了根據員工持股計劃發行期權的條款,包括期權的權限和上限、員工持股計劃的管理、股票期權的授予、期權的歸屬和行使等。
權威和天花板
根據員工持股計劃,最多可以向Aeries的合格員工發行59,900份期權(相當於Aeries的59,900股普通股,每股面值10盧比)。這些期權將由Aeries董事會決定發行、配發和行使。
董事會有權制定員工持股計劃的詳細條款和條件。Aeries為員工持股計劃(The ESOP)創建了一個信託員工持股計劃信託“)為受授人的利益根據員工持股計劃及員工持股計劃信託獲授權在與董事會磋商下管理及監督員工持股計劃。
205
計劃的管理
職工持股信託受託人經董事會批准,有權制定實施職工持股計劃及其經營管理的規章制度。
董事會有權:
a. | 確定有資格參加員工持股計劃的員工; |
b. | 確定給予某一特定僱員或某一類別或一組僱員的期權數目和總數; |
c. | 向確定的員工授予期權,並確定授予日期; |
d. | 作出其絕對酌情決定權認為必需或適宜的一切作為、契據、事項及事情,以及籤立其認為必需或適宜的一切契據、文件、文書及文字,並支付與員工持股計劃有關或為實施員工持股計劃而產生的費用及佣金及開支; |
e. | 批准員工持股計劃下使用的表格或協議; |
f. | 不定期批准實施員工持股計劃的規章制度; |
g. | 訂立履行因行使該選擇權或在其他情況下產生的任何税務責任的方法;及 |
h. | 解釋和解釋員工持股計劃的條款,以及根據該計劃授予的期權。 |
期權的歸屬
根據員工持股計劃授予的期權的歸屬期限至少為自授予之日起或授予函中所述的一(1)年。
期權的行使
既得選擇權可在5年內行使(“鍛鍊週期“)自歸屬日期起生效。只有當員工持股信託以員工持股計劃規定的形式和方式從受讓人(或受讓人的受益人)收到行權函和行權價格時,既得期權才被視為行使。Aeries將在期權行使之前的任何時間向ESOP信託發行和分配股票。員工持股信託將在支付適用的行權價後將股份轉讓給承授人。
任何在行權期內未行使的期權將自動失效。
終止僱用
如果受讓人因僱員死亡或永久喪失工作能力而終止僱用,則未授予的期權應立即授予。
所有已授期權及已行使期權應由董事會全權酌情根據已行使期權相關股份扣除交易成本及税項後的公平市價以現金結算。
所有未失效及未行使的既得期權,應由董事會全權酌情根據該等期權所涉股份的公平市價、行使價格淨值、交易成本及税項以現金結算。
206
如果承授人因達到領取養老金年齡時退休而終止僱用,或承授人辭職或由Aeries無故終止,則授予承授人的所有未失效的既得期權和未行使的既得期權均應失效。截至辭職或終止日的所有既得期權和已行使期權應由董事會全權酌情根據股票的公允市值以現金結算,並應扣除交易成本和税項。
如承授人因任何原因而被終止聘用,該承授人自終止之日起將無權參與員工持股計劃,而所有授出的購股權(不論歸屬或非歸屬)均告失效。早些時候向員工持股信託發行的可分配給此類期權的股份應代表其他受讓人使用,受讓人支付的行使價將被沒收。
不可轉讓選項的數量
根據員工持股計劃授予的期權是承授人的個人權利。承授人不能根據員工持股計劃轉讓期權,任何員工持股計劃中不允許的轉讓均應無效,且不能對Aeries執行。該期權不得被質押、抵押、抵押或以任何其他方式轉讓。
股權轉讓
受讓人可以按照《公司章程》的規定轉讓股份。
税費
根據員工持股計劃授予的所有期權應遵守所有適用的預扣税要求(如果有),員工持股信託和Aeries可相應地預扣此類税款。員工持股信託應代表受讓人支付因受讓人蔘與員工持股計劃或授予任何購股權或授予該等購股權或配發股份或出售該等股份而可能導致受授人承擔的所有税款及所有其他債務。受讓人有權從受讓人的工資/補償中扣除受讓人因行使期權或獲得的股份而產生的任何納税義務。
員工持股計劃的修改
在符合適用法律的情況下,董事會可隨時、不時地:
a. | 解釋、撤銷、增加、更改、修改或更改員工持股計劃的全部或任何條款和條件,或受讓人的全部或任何權利和義務; |
b. | 除本協議所列條款外,還應制定適用於受讓人的各種特殊條款和條件。每套該等特別條款及條件在適用於該等承授人時應受限制;及 |
c. | 除本協議所列條款外,另行制定一套特別條款和條件,分別適用於每一類別或類別的受讓人,而每套此類特別條款和條件僅限於適用於該等受讓人;以及 |
在適用法律允許的範圍內,董事會在員工持股計劃的解釋和管理方面的任何決定都應是最終的、決定性的,並對所有相關各方(包括但不限於受贈人和/或其各自的受益人)具有約束力。Aeries、董事會、ESOP信託或ESOP受託人均不對與ESOP或根據其授予的任何期權作出的任何行動或決定負責。
207
員工持股計劃損害受讓人利益的,不得對其進行變更、變更、增補或修改。
員工持股計劃的期限
除非董事會決定終止員工持股計劃,除非董事會決定終止員工持股計劃,否則員工持股計劃將繼續運作,只要員工持股計劃信託中有未行使的期權和股份。員工持股計劃的終止不應損害任何受讓人的現有權利,除非受讓人、員工持股信託和董事會另有協議,該協議必須以書面形式並由受贈人、員工持股信託和Aeries簽署。終止員工持股計劃不應影響董事會就終止日期前根據員工持股計劃授予的期權行使本協議賦予的權力的能力。
其他薪酬和員工福利
我們任命的所有高管都有資格參加Aeries的員工福利計劃,包括酬金、假期兑現、健康保險(包括團體醫療保險、團體定期人壽保險和人身意外保險)、其員工公積金、員工養老金計劃、印度法律要求的員工州保險,以及美國員工的醫療保險計劃,其基礎與我們所有其他員工相同。我們通常不會向被任命的高管提供額外津貼或個人福利。
Aeries維持一項401(K)計劃,為符合條件的美國員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。哈雷先生參與了401(K)計劃。符合條件的員工可以延期支付符合條件的薪酬,最高可達特定的國税法(代碼“)限制,每年更新。Aeries有能力為401(K)計劃做出匹配和酌情的貢獻。目前,Aeries代表其員工為401(K)計劃貢獻了4%的安全港。401(K)計劃的目的是根據守則第401(A)節獲得資格,相關信託計劃根據守則第501(A)節獲得免税。作為一個有納税資格在退休計劃中,對401(K)計劃的繳費可由Aeries在作出時扣除,而且在從401(K)計劃中提取或分配之前,這些數額的繳費和收入通常不應向僱員納税。
在截至2023年3月31日的財年中,我們任命的高管中沒有一人蔘與了由Aeries贊助的無保留遞延薪酬計劃,也沒有在該計劃下獲得任何福利。如果董事會認為這樣做符合Aeries的最佳利益,我們的董事會未來可能會選擇向我們的高級管理人員和其他員工提供非限定固定貢獻或其他非限定遞延補償福利。
208
財政年度傑出股票獎年終
下圖顯示了截至2023年3月31日,被任命的高管持有的未償還股權激勵獎。
財年未償還的股權獎勵年終 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
期權大獎 | 股票大獎 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
名字 (a) |
數量 (#) 可操練 (b) |
數量 (#) 不能行使 (c) |
權益 (#) (d) |
選擇權 ($) (e) |
選擇權 (f) |
數 (#) (g) |
市場 ($) (h) |
權益 (#) (i) |
權益 ($) (j) |
|||||||||||||||||||||||||||
蘇迪爾·阿普庫坦·帕尼卡瑟裏 |
177,345 | (1) | 0 | 0 | $ | 0.12 | 10月30日至25日 | 59,900 | $ | 7.1 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||
Unni Nbiar |
59,110 | (2) | 0 | 0 | $ | 0.12 | 10月30日至25日 | 0 | $ | 0.0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||
阿賈伊·哈雷 |
59,110 | (3) | 0 | 0 | $ | 0.12 | 3月30日至26日 | 0 | $ | 0.0 | 0 | 0 |
(1) | 本欄金額反映的是2019年9月27日授予、2020年10月31日歸屬的期權,行權價為0.12美元(期權價值為7.12美元)。Appukuttan Panikassery先生還於2022年7月22日根據修訂後的Aeries Employees股票期權計劃獲得了59,900份期權,行權價為0.12美元,授予日期為2023年7月22日。 |
(2) | 本欄金額反映的是2019年9月27日授予、2020年10月31日歸屬的期權,行權價為0.12美元(期權價值為7.12美元)。 |
(3) | 本欄中的金額反映了2020年4月1日授予、2021年3月31日授予的行權價為0.12美元的期權(期權價值為7.12美元)。 |
行政人員聘書及顧問服務協議
AARK、Aeries或附屬公司目前與包括近地天體在內的所有高管簽訂了僱用協議(以聘書或其他形式),並與Appukuttan Panikassery先生簽訂了諮詢服務協議。鑑於業務合併將於完成時生效,我們預計將修改與首席執行官A·Appukuttan Panikassery先生的諮詢服務協議,並修改與C·哈雷先生和A·南比亞爾先生的聘用邀請函。然而,截至本委託書/招股説明書的日期,尚未就此達成協議,因此目前可能無法確定成交後的安排。
與Appukuttan Panikassery先生簽訂的諮詢服務協議
Appukuttan Panikassery先生於2022年4月1日與Aeries簽訂了一項諮詢服務協議,其中規定:(1)每年279,191美元的基本工資,(2)股票期權形式的股權獎勵,(3)基於企業某些財務指標的年度獎金(税後淨利潤、自由現金流和未來資金需求的5%),(4)視併購交易完成而定的事項特別獎金,(5)醫療和人壽保險,(6)董事和印度及海外高管責任保險。(七)報銷部分費用。諮詢服務協議的最短期限為五(5)年,直至經雙方同意終止。有關終止合約或控制權變更時支付遣散費的條款,請參閲以下標題為“-Appukuttan Panikassery先生終止或變更控制權時的可能付款。”
209
諮詢服務協議還包含慣常的保密和爭議解決條款。
與哈雷先生的聘書
哈雷先生是2015年7月1日與Aeries全資子公司Aeries Technology Solutions,Inc.簽訂的聘書的一方。聘書規定隨心所欲(1)年度基本工資240,000美元,(2)基於企業某些財務指標(税後淨利潤的5%,自由現金流和未來資金需求的5%)的年度獎金,在股東批准經審計的年度財務報表後60天內支付,以及(3)福利方案,包括醫療、牙科和人壽保險,401(K)退休賬户和其他慣例福利。聘書還包含慣常的保密條款、利益衝突、競業禁止和兩年制離職後非邀請函條款。
與南比亞爾先生的聘書
南比亞爾先生是與Aeries的邀請函的當事人,日期分別為2012年8月1日和2016年4月1日,最近一封日期為2022年6月1日的信對其進行了修訂。聘書(經最新修訂)規定(1)年薪137,459美元,(2)年度獎金由Aeries根據業務的某些財務指標(税後淨利潤的5%、自由現金流和未來資金需求)和慣例福利酌情確定。2022年6月1日的聘書還包含慣常的保密條款,非競爭, 非邀請函,賠償和糾紛解決條款。有關終止合約或控制權變更時支付遣散費的條款,請參閲以下標題為“- 在終止或變更對南比亞爾先生的控制權時可能支付的款項。
終止或控制權變更時可能支付的款項
Appukuttan Panikassery先生終止或控制權變更時的可能付款
如果出售公司或合併或首次公開募股或Aeries集團的組織結構發生重大變化,導致Appukuttan Panikassery先生的安排發生重大變化,損害了他的利益,根據其顧問服務協議,他將有權獲得以下遣散費:(A)他的年度補償,(B)年度福利,以及(C)在接下來的三(3)年內最高獎金或獎勵支付的金額乘以三(3)年,乘以三(3)年。到離職之日為止的其他累積獎金將在離職後15天內全額支付。此外,如果他的諮詢安排不會對Appukuttan Panikassery先生的業務靈活性和薪酬產生不利影響,則各方可將其諮詢安排轉換為僱用協議。
在Aeries因任何原因終止與Appukuttan Panikassery先生的協議的情況下,Appukuttan Panikassery先生有權獲得上述遣散費以及諮詢服務協議中所述的所有其他費用。
南比亞爾先生在終止或控制權變更時可能獲得的付款
2022年6月1日與南比亞爾先生的聘書規定,在南比亞爾先生無故解僱時,可獲得某些遣散費。六個月通知期限或代通知期補償),或南比亞爾先生因“充分理由”辭職(每一術語見聘書中的定義)。這些遣散費包括(1)應計權利,包括截至解僱日的固定基本工資、解僱前的報銷、某些員工福利和其他截至解僱日已賺取但未支付的年度獎金,以及(2)解僱前最後一次固定基本工資的24個月。
在南比亞爾先生辭職時,他將簽訂一項離職協議,其中應具體説明遣散費、任何全額和最終和解金額、保密、非競爭, 非邀請函和知識產權。南比亞爾先生需要給一個六個月通知Aeries如果他決定辭職,並通過辭職或解僱的方式,Aeries可以要求Anbiar先生在六個月的通知期。
210
Aeries高管在企業合併中的利益
如上所述,我們的某些高管有權在某些符合條件的終止僱用時獲得遣散費福利,這可能是由業務合併引發的。預計自交易結束時起,Appukuttan Panikassery先生將放棄其諮詢服務協議項下的權利,以換取潛在的股權激勵薪酬贈款和一次總付現金支付將根據企業合併中收到的現金對價確定。截至本委託書/招股説明書的日期,尚未就此達成任何協議,因此,股權授予和一次總付如果有現金支付,目前無法確定。
2022年董事補償表
名字 (a) |
費用 ($) (b) |
庫存 ($) (c) |
選擇權 ($) (d) |
非股權 ($) (e) |
不合格 ($) (f) |
所有其他 ($) (g) |
總計 ($) (h) |
|||||||||||||||||||||
維努·拉曼·庫馬爾 |
$ | (1) | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
阿莎·迪克西特 |
$ | 3,747.41 | (2) | — | — | — | — | — | 3,747.41 |
(1) | 庫馬爾先生以AARK董事會成員的身份提供的服務得不到報酬。 |
(2) | 迪克希特女士是位於新加坡的董事的被提名人,以滿足美國退休人員協會在當地擔任董事的要求。AARK聘請當地企業祕書服務公司ACT SG Consulting Pte,Ltd.和被提名的董事的服務由ACT SG Consulting向AARK收取每年5,000新加坡元的費用。D·Dixit女士以AARK董事會成員的身份提供的服務不會獲得其他補償。 |
新興成長型公司的地位
作為一家EGC,合併後的公司將不受與高管薪酬相關的某些要求的限制,包括就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求,以及提供有關我們首席執行官的總薪酬與我們所有員工的年度總薪酬中值的比率的信息,每一項都符合2010年投資者保護和證券改革法案的要求,該法案是多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的一部分。
董事和高管在交易後的預期薪酬
在完成業務合併後,ATI打算開發一項高管薪酬計劃,旨在使薪酬與ATI的業務目標和股東價值的創造保持一致,同時使ATI能夠吸引、保留、激勵和獎勵為公司長期成功做出貢獻的個人。高管薪酬計劃將由ATI的薪酬委員會制定。
在完成業務合併後,ATI董事會預計將定期審查董事薪酬,以確保董事薪酬保持競爭力,以便ATI能夠招聘和留住合格的董事。在完成業務整合後,ATI將採用董事薪酬計劃,旨在使薪酬與其業務目標和股東價值的創造保持一致,同時使公司能夠吸引、保留、激勵和獎勵為ATI長期成功做出貢獻的董事。
211
企業合併後ATI的管理
以下列出了截至2023年6月30日的某些信息,這些信息涉及業務合併完成後預計將擔任ATI董事和高管的人員。
名字 |
年齡 | 標題 | ||||
行政人員 |
||||||
蘇迪爾·阿普庫坦·帕尼卡瑟裏 |
55 | 首席執行官兼董事會成員 | ||||
Unni Nbiar |
55 | 首席技術官 | ||||
阿賈伊·哈雷 |
46 | 首席營收官兼首席運營官-美洲 | ||||
Daniel·S·韋伯 |
38 | 首席投資官兼董事會成員 | ||||
納拉揚·謝特卡爾 |
46 | 首席戰略官 | ||||
非員工董事 |
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維努·拉曼·庫馬爾 |
62 | 董事與董事會主席 | ||||
Alok Kochhar |
65 | 董事 | ||||
比斯瓦吉特·達斯古普塔 |
57 | 董事 | ||||
尼娜·B·夏皮羅 |
74 | 董事 | ||||
|
董事 |
行政人員
蘇迪爾·阿普庫坦·帕尼卡瑟裏自那以來一直擔任Aeries的首席執行官共同創始2012年的系列電影。蘇迪爾負責規劃和執行公司的戰略方向和持續運營。憑藉在多個行業的經驗,蘇迪爾在量身定製和差異化的參與模式下,為客户建立並實施了獨特的業務改進和增強解決方案。
在他之前的職位上,蘇迪爾是CBay系統公司(後來的M*莫代爾公司)的全球總監。他在一些關鍵收購中發揮了重要作用,如MedQuist、Sphis和Multimodal。他還協助規劃和執行整合和協同實現戰略。在此之前,他是印度最古老的會計師事務所之一的高級合夥人,在那裏他專門為技術、BPO、銀行和金融服務的大客户提供審計、合併和收購、諮詢服務和公司結構。他還負責建立新的練習區。
2021年3月,蘇迪爾成功領導並完成了對一家創業來自Nuance Communications Inc.(現已更名為DeliverHealth Solutions(DHS)),該公司是世界領先的醫療外包服務和平臺業務公司。
蘇迪爾是印度最古老的商會ASSOCHAM管理委員會的成員,聯席主席印度國家商業促進和全球競爭力委員會的主席。
Unni Nbiar自2015年以來一直擔任Aeries的首席技術官。Unni負責為Aeries提供技術指導和監督所有與技術相關的運營,包括為客户提供全球研發、信息技術和客户支持運營,以及推動Aeries孵化的產品組合。
Unni是一家擁有豐富行業經驗的技術領導者,在構建跨不同垂直領域的企業、雲和移動產品方面擁有豐富的經驗。他熱衷於使用尖端技術創新為現實世界的解決方案構建世界級的軟件產品。
2021年3月,Unni是完成對一家創業來自Nuance Communications Inc.(現已更名為DeliverHealth Solutions(DHS)),該公司是世界領先的醫療外包服務和平臺業務公司。Unni在運營的第一年擔任臨時首席技術官一職,以促進Nuance Communications Inc.的站立活動。
212
在加入Aeries之前,Unni是CBay Systems(後來的M*modal Inc.)的首席技術官,該公司是一家領先的語音識別和醫療保健文檔技術公司。在CBay,他負責全球技術願景、產品工程路線圖、技術支持和基礎設施管理。在加入CBay之前,他通過後來被Avaya收購的專用離岸供應商模式,幫助建立了Avaya的印度離岸開發中心,為他們的客户關係管理、交互式語音應答、預測撥號器和統一消息產品提供服務。他還在Legato Systems(後來的EMC)的存儲管理行業工作過,在多個全球地點擔任過各種產品工程職務。
阿賈伊·哈雷自2015年以來一直擔任Aeries美國部門的首席營收官和首席運營官。Ajay負責Aeries的美國業務,包括客户管理、業務開發、前端通信、過渡和業務運營。他還與私募股權公司及其投資組合公司密切合作,制定全球交付解決方案和戰略。
阿杰是一位成功的高管,在業務運營、戰略規劃和客户關係方面經驗豐富。他有不同的背景,對組織生命週期的方方面面都有深入的瞭解,包括初創企業,融資、早期規劃、實施、合併和收購、私募股權驅動的交易和整合。
Ajay過去的經歷包括創立了Whitesspace Health,這是一家專注於醫療數據分析和商業智能的初創公司。2012年至2015年,他在醫療保健技術公司M*MODAL擔任戰略運營副總裁總裁,負責收入週期管理的新產品發佈,2.5億美元收入的臨牀文檔業務的損益,以及交付組織的成本管理計劃。從2007年到2012年,Ajay負責CBay系統的全球運營,並是通過私募股權融資交易收購MedQuist S&Sphis的團隊成員。
Daniel·S·韋伯預計將擔任ATI的董事會成員和首席投資官。韋伯先生的傳記資料載於“關於WWAC的信息-董事和行政人員.”
納拉揚·謝特卡爾自2021年以來,他一直擔任Aeries的首席戰略官。Narayan負責支持和執行公司的無機增長戰略和公司發展計劃,包括合併和收購、投資、撤資、業務合併和結構調整。Narayan之前曾在管理諮詢、企業銀行和投資銀行組織擔任高級職務,包括InCredMAPE Consulting、Centrum Capital和Deloitte。他成功地完成了併購、私募股權和結構性融資領域的多筆企業交易。他是一名來自印度的特許會計師,並獲得了孟買大學的商業碩士學位。
非員工董事
在完成業務合併後,ATI預計合併後的公司的業務和事務將在七人董事會的指導下進行。
維努·拉曼·庫馬爾曾擔任艾瑞諮詢的非執行主席自他與人共同創立Aeries以來在2012年。拉曼是一位成功的科技企業家和私募股權投資者。他是M*MODAL Inc.的創始人兼前副董事長/首席執行官,M*MODAL Inc.是一家領先的語音識別和醫療文檔技術公司,他從初創企業直到2012年將其出售給One Equity Partners。
從那時起,他在印度、中東和美國積極投資了幾家企業。他也是三家大型國際私募股權基金的有限合夥人。他是印度最成功的科技孵化器和加速器之一THub的董事會成員。拉曼是2007年安永美國馬裏蘭州年度企業家獎的獲得者,同年還獲得了世界貿易中心研究所頒發的馬裏蘭州國際領導力獎。在2017年的全球企業家峯會上,他被任命為全球企業家網絡印度主席。
213
拉曼目前是Aeries的非執行主席。他最新的企業Cashe是一家金融科技使用人工智能、大數據分析和區塊鏈技術向印度的千禧一代提供平臺貸款。
Alok Kochhar預計它將成為ATI的董事。Kochhar先生帶來了他長期的金融經驗。他在美國銀行工作了30多年,在此期間他對整個地區的金融環境、監管框架和市場挑戰有了全面的瞭解。如今,Alok是波士頓諮詢集團的高級顧問,並繼續為多家技術和金融服務機構提供建議、指導和指導。Kochhar先生擁有艾哈邁達巴德印度管理學院的MBA學位和德里印度理工學院的化學工程學位。
比斯瓦吉特·達斯古普塔預計將成為ATI的董事。Dasgupta先生是JRC企業諮詢公司的合夥人,也是Arthur D.Little的高級顧問。Dasgupta先生曾擔任阿聯酋投資銀行首席投資官兼全球市場部主管、歐洲投資銀行董事董事會成員、阿布扎比投資公司財政部主管董事。他在財務、機構銀行、企業銀行、投資銷售、產品開發和債務資本市場方面擁有豐富的經驗。Dasgupta先生是一名來自印度的特許會計師,擁有斯里拉姆商業學院的商業學士學位。他還擁有哈佛大學的金融科技證書和ACI FMA的金融市場證書。
尼娜·B·夏皮羅預計將成為ATI的董事。夏皮羅女士在項目融資和業務發展方面擁有30多年的國際經驗。她曾在世界銀行及其私營部門分支機構國際金融公司(International Finance Corporation)擔任高級領導和運營職位。國際金融公司),包括擔任世界銀行董事項目融資和擔保部副總裁,以及國際金融公司財務副總裁兼財務主管。在這些職位上,她與政府和銀行高級官員以及私營部門廣泛合作,開發重大基礎設施、金融和製造項目,並開放國內資本市場,如中國、巴西和阿聯酋。自2011年從世界銀行退休以來,夏皮羅一直擔任企業和顧問委員會的全職成員。夏皮羅女士擁有史密斯學院的學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。
董事會組成
ATI董事會的主要職責將是向合併後的公司管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。在考慮董事和董事被提名人整體上是否具備相應的經驗、資質、屬性和技能,以使ATI董事會能夠根據其業務和結構有效履行其監督職責時,ATI董事會預計將主要關注每個董事的個人傳記中所反映的每個人的背景和經驗,以便提供與其業務規模和性質相關的經驗和技能的適當組合。如果擬議的章程獲得批准,ATI董事會將分為以下三個類別,每個類別的成員交錯任職三年:
• | I類,艾瑞諮詢預計將包括三名股東、一名股東及一名股東,他們的任期將於合併後公司首次年度股東大會上屆滿。 |
• | II類,艾瑞諮詢預計將包括三名股東、一名股東和一名股東,他們的任期將在合併後的公司第二屆年度股東大會上屆滿;以及 |
• | 第III類,艾瑞諮詢預計將包括董事會成員、董事會成員、董事會成員以及董事會成員,他們的任期將在合併後的公司第三屆年度股東大會上屆滿,該董事會將在業務合併完成後舉行。 |
在初始分類後舉行的每一次年度股東大會上,將選出任期屆滿的董事繼任者,任期自當選之日起至任職資格之日止。
214
在他們當選後至繼任者正式當選並獲得資格之前的第三次年度會議。ATI董事會的這種分類可能會延遲或阻止合併後公司的控制或管理髮生變化。合併後的公司的董事可以因至少一名股東的贊成票而被免職三分之二合併後的公司有投票權的股票。
董事獨立自主
納斯達克的上市標準要求,ATI董事會的多數成員必須是獨立的。獨立的董事“一般是指在履行董事的職責時,被美國信託董事會認為可能幹擾董事行使獨立判斷力的人,而不是美國信託或其子公司的高級職員或僱員,或與國際信託有關係的任何其他個人。業務合併完成後,根據美國證券交易委員會及納斯達克有關董事獨立性要求的上市規則,預計獨立董事董事會將決定除董事董事外,其他董事均有資格擔任獨立董事,而獨立董事董事會將由多數“獨立董事”組成。此外,合併後的公司將遵守美國證券交易委員會和納斯達克關於審計委員會成員、資格和運作的規則,如下所述。
董事會領導結構
預計ATI董事會將決定其應保持靈活性,以選擇合併後公司的董事會主席,並根據不時存在的情況和符合合併後公司及其股東最佳利益的標準調整董事會領導結構,包括董事會及其成員的組成、技能、多樣性和經驗、合併後公司或其運營所在行業面臨的具體挑戰以及治理效率。董事會擬採納公司管治指引,包括各董事會委員會的書面章程,自業務合併完成之日起生效,其中將規定在董事長不獨立的任何時間任命一名獨立的董事首席執行官。預計董事會主席、董事會主席、董事會主席將被選舉為董事會主席,董事長和獨立董事將擔任牽頭獨立董事,並將負責(其中包括)召集和主持每次獨立董事執行會議,就執行會議中出現的問題向首席執行官通報情況,並擔任董事長與獨立董事之間的聯絡人。
董事會在風險監管中的作用
在業務合併完成後,ATI董事會的主要職能之一將是通知並參與監督合併後公司與合併後公司及其業務相關的風險管理流程。預計這一監督職能將通過ATI董事會作為一個整體直接管理,並通過ATI董事會的各個常設委員會進行管理,這些委員會處理各自監督領域固有的風險。特別是,ATI董事會將負責監測和評估戰略風險敞口,合併後的公司審計委員會將負責審議和討論合併後公司的會計、報告、財務做法,包括其財務報表的完整性,對行政和財務控制(包括重大財務風險敞口)的監督,以及其管理層將採取的監測和控制此類風險敞口的步驟,包括管理進行風險評估和管理的過程的指導方針和政策。審計委員會還將監督法律和監管要求的遵守情況。薪酬委員會還將評估和監督合併後的公司的薪酬計劃、政策和計劃是否符合適用的法律和法規要求。提名和公司治理委員會將監督合併後公司治理指南的有效性。此外,ATI董事會將定期收到管理層的詳細經營業績評估。
215
ATI董事會的委員會
自業務合併完成時起生效,合併後的公司將設有審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會,每個委員會的組成和職責如下所述。合併後的公司董事會可以不定期設立其他委員會。成員將在這些委員會中任職,直到他們辭職或直到合併後公司的董事會另有決定。每個委員會將根據合併後公司董事會批准的章程運作。完成業務合併後,每份章程的副本將張貼在我們網站的投資者關係部分,網址為Https://www.Aeriestechnology.com。本公司網站及本公司網站所載或可透過本公司網站查閲的資料,並不視為以引用方式併入本委託書/招股章程內,亦不被視為本委託書/招股章程的一部分。
合併後公司的總裁和首席執行官及其他高管將定期向非執行董事董事會和審計委員會確保有效和高效地監督我們的活動,並協助進行適當的風險管理和持續的管理控制評估。我們相信,合併後公司董事會的領導結構將為合併後公司的活動提供適當的風險監督。
審計委員會
業務合併完成後,合併後公司的審計委員會將由以下成員組成:財務報表、財務報表、財務報表。*將擔任審計委員會主席。*10A-3.此外,預計中國政府、中國政府以及中國政府將有資格成為美國證券交易委員會適用規則中所定義的“審計委員會財務專家”。
在完成業務合併後,審計委員會的職責包括:
(一)任命、補償、保留、評估、終止和監督合併後公司的獨立註冊會計師事務所;
(二)審查合併後公司內部控制制度的充分性以及合併後公司定期申報文件中披露的內部控制制度;
(3) 前置審批所有審核和允許的非審計由合併後的公司獨立審計師提供的服務及相關聘用費和服務條款;
(4)與合併後公司的獨立審計師一起審查其獨立於管理層的獨立性;
(5)與管理層和合並後公司的獨立審計師審查、推薦和討論財務報表的各個方面和財務報表的報告;
(6)就可疑的會計、內部控制或審計事項建立保密匿名提交程序。
薪酬委員會
業務合併完成後,合併後公司的薪酬委員會將由財務總監、財務總監、財務總監及財務總監組成。委員會主席將擔任委員會主席。
216
薪酬委員會。薪酬委員會的組成符合現行納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。委員會的每一位成員都將是非員工規則中定義的董事16b-3根據《交易法》頒佈。
在業務合併完成後,薪酬委員會將負責除其他事項外:
(一)確定首席執行官的薪酬,並與首席執行官協商,審查批准合併後公司其他高管的薪酬;
(二)定期審查並提出建議非員工董事對ATI董事會的補償;
(3)定期審查並與首席執行幹事和董事會討論高級管理職位的發展和繼任計劃;
(四)管理經股東批准和/或參與者包括合併後公司董事和高管的合併後公司的現金和股權激勵計劃;
(5)監督合併後公司的整體薪酬、激勵計劃和福利計劃,並提出改進建議。
《憲章》還規定,薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見,並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而,在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前,薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性,包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。
提名和公司治理委員會
在業務合併完成後,提名和公司治理委員會將由以下成員組成:首席財務官、財務總監和財務總監。*將擔任提名及公司治理委員會主席。提名和公司治理委員會的組成將符合現行納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則法規對獨立性的要求。在業務合併完成後,提名和公司治理委員會將負責除其他事項外:
(1)確定、評估並向ATI董事會推薦董事會及其委員會的提名人選;
(2)就企業管治指引及事宜向ATI董事會提出建議;
(3)監督合併後公司的企業管治常規;
(4)審查合併後公司的商業行為和道德準則,並定期批准任何修訂或豁免;
(5)監督ATI董事會和個人董事的評估和表現;以及
(6)為繼任規劃作出貢獻。
217
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
薪酬委員會的成員在任何時候都不是或曾經是Aeries的管理人員或員工。對於有一名或多名高管擔任Aeries董事會或薪酬委員會成員的任何實體的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會,或在沒有任何此類委員會的情況下,則為整個董事會),Aeries的高管目前或在上一財年均未擔任過該實體的成員。
道德守則
合併後公司的董事會將通過一項商業行為和道德準則,該準則將適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工,包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監,或執行類似職能的人員。在完成業務合併後,業務行為和道德準則將在我們網站的公司治理部分提供。此外,我們打算在我們網站的公司治理部分發布法律或納斯達克上市標準要求的所有披露,以及對商業行為和道德準則任何條款的修訂或豁免。本委託書/招股章程中對本公司網站地址的引用並不包括或以引用方式將本公司網站上的信息併入本委託書/招股説明書。
董事及行政人員的法律責任限制及彌償
開曼羣島法律沒有限制一家公司的組織章程大綱和章程細則對董事和高級管理人員作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策,例如對故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。我們現有的組織章程大綱和章程規定在法律允許的最大範圍內對我們的董事和高管進行賠償,包括他們以董事和高管的身份承擔的任何責任,但由於他們自己的實際欺詐、故意疏忽或故意違約除外。我們將與我們的董事和高管簽訂協議,在我們現有的組織備忘錄和章程細則中規定的賠償之外,提供合同賠償。我們還購買了董事和高級管理人員責任保險,以確保我們的董事和高級管理人員不會在某些情況下承擔辯護、和解或支付判決的費用,並確保我們不會承擔賠償董事和高級管理人員的義務。
吾等的董事及行政人員已同意放棄信託賬户內任何款項的任何權利、所有權、權益或申索,並已同意放棄他們日後因向吾等提供的任何服務或因提供任何服務而可能擁有的任何權利、所有權、權益或申索,並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。因此,只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初步業務合併時,我們才能滿足所提供的任何賠償。我們相信,這些條款、保險範圍和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的董事和行政人員是必要的。
我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟,因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的董事和高管提起衍生品訴訟的可能性,即使此類訴訟如果成功,可能會使我們和我們的股東受益。此外,如果我們根據這些賠償條款向我們的董事和高管支付和解和損害賠償的費用,股東的投資可能會受到不利影響。
218
證券的實益所有權
下表列出了截至記錄日期WWAC普通股和緊隨業務合併完成後的ATI A類普通股的實益所有權的信息:
• | 根據WWAC向美國證券交易委員會提交的文件,在記錄日期該等人士持有WWAC超過5%的已發行普通股的實益擁有人; |
• | WWAC所認識的每一位在緊接企業合併後可能成為ATI已發行普通股超過5%的實益所有者的人; |
• | WWAC的每一位現任董事和高管; |
• | 在完成業務合併後,將成為WWAC高管或董事的每位人員; |
• | 所有WWAC現任董事和行政人員作為一個團體;以及 |
• | 在完成業務合併後,ATI的所有董事和高管作為一個集團。 |
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,該規則一般規定,如果一個人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權,他或她就擁有該證券的實益所有權。根據這些規則,受益所有權包括個人或實體有權在2023年到期後60天內通過行使認股權證等方式獲得的證券。受目前可行使或可於2023年後60天內行使的認股權證所規限的股份,在計算該人的持有權百分比時被視為已發行及實益擁有,但在計算任何其他人士的擁有百分比時則不被視為已發行股份。根據提供給WWAC的信息,WWAC認為,除非腳註註明,而且在適用的社區財產法的約束下,下表所列個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一投票權和投資權。
在此業務之前 組合(2) |
企業合併後 | |||||||||||||||||||||||
假設最低要求是 贖回(3) |
假設最大 贖回(4) |
|||||||||||||||||||||||
實益擁有人姓名或名稱及地址(1) | 數量: 股票 |
% | 數量: 股票 |
% | 數量: 股票 |
% | ||||||||||||||||||
業務合併前的董事和高級職員: |
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Tony·皮爾斯 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
特里·V·皮爾斯 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
Daniel·S·韋伯 |
4,500,000 | 43.0 | 1,500,000 | 3.3 | % | 1,500,000 | 3.3 | % | ||||||||||||||||
林恩·M·勞貝 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
丹納·安吉 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
戴夫·克勞德 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
戴維斯·史密斯 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
企業合併前的所有董事和高級管理人員(7人) |
4,500,000 | 43.0 | 1,500,000 | 17.7 | % | 1,500,000 | 18.8 | % | ||||||||||||||||
董事與高官合併後的業務: |
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維努·拉曼·庫馬爾 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
Alok Kochhar |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
比斯瓦吉特·達斯古普塔 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
Daniel·S·韋伯 |
4,500,000 | 43.0 | 1,500,000 | 17.7 | % | 1,500,000 | 18.8 | % | ||||||||||||||||
蘇迪爾·阿普庫坦·帕尼卡瑟裏 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
尼娜·B·夏皮羅。 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
企業合併後的所有董事和高級管理人員(7人) |
4,500,000 | 43.0 | 1,500,000 | 17.7 | % | 1,500,000 | 18.8 | % | ||||||||||||||||
5%持有者: |
||||||||||||||||||||||||
全球韋伯收購贊助商有限責任公司 |
4,500,000 | 43.0 | 1,500,000 | 17.7 | % | 1,500,000 | 18.8 | % | ||||||||||||||||
海獺顧問有限公司(6) |
400,000 | 3.8 | 400,000 | * | — | — |
219
* | 低於1% |
(1) | 除另有註明外,業務合併前各董事及高級職員的營業地址為科技路770號,F13-16,猶他州奧勒姆,郵編:84097。 |
(2) | 於業務合併前,WWAC於記錄日期的實益擁有權百分比按(I)4,718,054股A類普通股及(Ii)5,750,000股B類普通股(每種情況下均為截至該日期已發行的股份)計算。 |
(3) | 於業務合併完成後,假設並無任何公眾股份持有人行使與此相關的贖回權利,而交易結束日期為2023年3月1日,則ATI的預期實益擁有權乃基於於該日期已發行的8,455,054股ATI A類普通股,包括(I)4,718,054股A類普通股,(Ii)於完成合並時被沒收3,000,000股B類普通股,(Iii)發行987,000股延展股份,及(Iv)2,750,000股將轉換為同等數目的ATI A類普通股的B類普通股。 |
(4) | 一旦業務合併完成,ATI的預期實益所有權立即生效,假設WWAC公眾股份的持有人行使與此相關的贖回權利的最大數量不會導致成交時的現金總額少於3,000萬美元,且成交發生在2023年8月1日。根據2023年10月1日的數據,ATI的預期實益所有權基於於該日期已發行的7,998,431股ATI A類普通股,包括(I)4,261,431股A類普通股,(Ii)成交時沒收3,000,000股B類普通股,(Iii)發行987,000股延伸股,以及(Iv)2,750,000股B類普通股,將轉換為同等數量的ATI A類普通股。 |
(5) | 全球韋伯收購保薦人LLC是本文報告的B類普通股的紀錄保持者。Daniel·韋伯、特里·皮爾斯和Tony·皮爾斯因共同控制保薦人,可被視為實益擁有保薦人持有的股份。 |
(6) | 根據2023年4月24日提交的附表13G,海獺顧問有限責任公司對股份擁有唯一投票權和唯一處分權。公司地址為紐約格蘭德街107號,7樓,郵編:10013。 |
220
某些關係和關聯人交易
某些關係和相關人員交易-WWAC
方正股份
2021年3月,保薦人認購了總計8,625,000股B類普通股,每股票面價值0.0001美元,總購買價為25,000美元(“方正股份“)。於2021年9月17日,保薦人向WWAC免費交出2,875,000股B類普通股,使已發行的B類普通股數目由8,625,000股減少至5,750,000股,使方正股份總數佔首次公開發售完成後已發行普通股總數的20%。關於首次公開招股,WWAC及保薦人與Anchor Investors訂立投資協議,據此,Anchor Investors按每股0.005美元向保薦人購入1,250,000股方正股份。
《行政服務協議》
2021年10月19日,我們與贊助商的一家附屬公司簽訂了經修訂的行政服務協議,根據該協議,我們每月向該附屬公司支付10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書、行政和支持服務。在完成業務合併、我們的清算或達到16萬美元時,我們將停止支付這些月費。在截至2022年12月31日的年度和2021年3月5日(初始)至2021年12月31日期間,我們每月的行政支持服務支出分別為12萬美元和2萬美元。我們在2023年2月達到16萬美元,並停止支付這些費用。
本票
保薦人於2021年3月5日向本公司開出一張無擔保本票(原始備註“),據此,我們可以借入本金總額不超過300,000美元。最初的便條是非利息於(I)於2022年3月15日或(Ii)於本公司首次公開招股完成後支付。保薦人於2021年10月25日取消原來的本票,並向本公司發出經修訂的本票(該經修訂的附註“)。原始票據在註銷時的未償還餘額為180,361美元,在發行時已轉入經修訂的票據。經修訂的附註為非利息承兑本票,允許我們借入總額高達1,500,000美元。
經修訂的票據包括一項條文,允許保薦人將票據上任何未償還本金中最多1,500,000美元轉換為業務後合併實體的認股權證,每份認股權證的價格為1.00美元,由貸款人選擇。這類認股權證將與私募認股權證相同,包括行使價、可行使性和行使期。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,我們根據修訂後的票據分別借入了20萬美元和208,461美元。根據經修訂票據借入的款項將於(I)於2023年10月22日或(Ii)完成業務合併時(以較早者為準)支付。
除經修訂的承兑匯票外,保薦人已同意代表本行支付應於要求時支付的費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們分別欠贊助商202,716美元和11,500美元與修訂票據無關的費用。
私募認股權證
保薦人於首次公開發售結束時同時以每份私募認股權證1元或合共8,000,000元的價格購買合共8,000,000份私募認股權證。保薦人因承銷商行使超額配股權而額外購買了900,000份私募認股權證。每份私人配售認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股,並可按本文規定作出調整。如果我們不在2023年10月22日之前完成業務合併,私募認股權證將到期一文不值。
221
私募認股權證是不可贖回只要它們由保薦人或其允許的受讓人持有。保薦人同意,除有限的例外情況外,不得轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(準許受讓人除外),直至業務合併完成後30天。
關聯方政策
上述交易未根據任何關聯方政策進行審查、批准或批准。
我們已經通過了一項道德準則,要求我們儘可能避免所有利益衝突,除非根據我們的董事會(或我們相應的董事會委員會)批准的指導方針或決議,或者在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的情況。根據我們的道德守則,利益衝突情況包括任何涉及WWAC的財務交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。
此外,根據一份書面章程,我們的審計委員會負責審查和批准我們進行的關聯方交易。在出席法定人數的會議上,需要審計委員會多數成員投贊成票,才能批准關聯方交易。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。在沒有會議的情況下,需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們的審計委員會將按季度審查我們向贊助商、董事或高級管理人員、或我們或其任何附屬公司支付的所有款項。
這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性,或是否存在董事、員工或高管的利益衝突。
為了進一步減少利益衝突,我們同意不會完成與任何保薦人、董事或高級管理人員有關聯的實體的初始業務合併,除非我們或由獨立和公正的董事組成的委員會從作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的實體獲得意見,即從財務角度來看,我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。此外,除以下付款外,我們將不會向保薦人、董事或高級管理人員、或我們或他們各自的任何關聯公司支付發起人費用、報銷或現金付款,以支付在我們完成初始業務合併之前向我們提供的服務,以下款項將不會從我們完成初始業務合併之前信託賬户中持有的收益中支付:
• | 償還贊助商向我們提供的高達300,000美元的貸款,以支付與發售相關的費用和組織費用; |
• | 每月向贊助商的關聯公司支付辦公空間、水電費、祕書、行政和支助服務費共計10000美元(至多160000美元); |
• | 報銷任何自掏腰包與確定、調查和完成初始業務合併有關的費用;以及 |
• | 償還由保薦人或保薦人的聯營公司或我們的若干董事及行政人員提供的貸款,以填補營運資金不足或支付與擬進行的初始業務合併有關的交易成本,有關條款尚未確定,亦未簽署任何書面協議。其中高達1,500,000美元的貸款可轉換為認股權證,每份認股權證的價格為1.00美元,貸款人可以選擇。 |
222
上述付款可使用信託賬户以外的資金,或在完成初始業務合併後,從與此相關的信託賬户收益中剩餘的任何金額中獲得資金。
某些關係和關聯人交易-Aeries
關聯方交易的政策和程序
合併後的公司擬採用新的書面關聯方交易政策,在業務合併完成後生效。該政策將規定,在審計委員會或合併後公司董事會其他獨立成員因利益衝突而不適合審查交易的情況下,高級管理人員、董事、持有合併後公司任何類別有投票權證券超過5%的人、任何直系親屬以及與上述任何人有關聯的任何實體,均不得與合併後公司進行關聯方交易。任何要求合併後的公司與高管、董事、成為合併後公司的董事的被提名人、大股東或他們的直系親屬或關聯公司進行交易的請求,涉及的金額超過120,000美元,必須首先提交審計委員會審查、審議和批准。在批准或拒絕擬議的交易時,審計委員會將考慮所有可獲得的相關事實和情況。
系列關聯方交易
與唯一股東擁有或控制的實體的協議和交易
單一股東、單一股東的父親及單一股東的兒子為主要股東或以其他方式控制以下實體等。
• | Aeries Technology Products and Strategy Private Limited(ATPSPL); |
• | TSLC私人有限公司有限責任公司 |
• | Aeries Financial Technologies Private Ltd(AFT)。 |
• | Bhanix金融投資有限公司。 |
• | 拉拉克諮詢有限責任公司 |
• | AARK II私人有限公司 |
這些實體與AARK新加坡私人有限公司有交易或協議。股份有限公司及其子公司,統稱為“集團”,如下所述。
ATPSPL和AFT的公司間存款
在截至2022年和2021年3月31日的年度內,該集團已向ATPSPL提供一批或多批公司間存款(ICD),以滿足其營運資金要求。ICD的期限為自ICD支付之日起三(3)年,由ATPSPL支付給集團的年利率為12%。截至2022年和2021年3月31日的年度,ICD的未清餘額分別為40萬美元和60萬美元。截至2022年、2022年及2021年3月31日止年度,集團向ATPSPL提供的ICD利息收入總額分別為10萬美元及20萬美元。
該集團已向AFT提供一批或多批公司間存款(ICD),以滿足其營運資金要求。ICD的期限為自ICD支付之日起三(3)年,AFT支付給集團的年利率為15%-17%。截至2022年和2021年3月31日的年度,ICD的未償還餘額分別為10萬美元和10萬美元。在截至2022年、2022年及2021年3月31日的年度內,該集團向ATPSPL提供的ICD利息收入分別為0.02億美元及0.03億美元。
223
已償還的公司間存款
在截至2022年3月31日的年度內,該集團向ATPSPL償還了截至2021年3月31日的270萬美元未償還ICD。ICD被視為集團的營運資金要求。ICD的期限為自ICD支付之日起三(3)年,年利率為12%,支付給ATPSPL。截至2022年及2021年3月31日止年度,本集團就該等ICD向ATPSPL支付的利息總額分別為10萬美元及10萬美元。
為AARK II Pte Limited和TSLC Pte Ltd提供的管理顧問服務
在截至2022年3月31日止年度內,Aeries根據一份總服務協議(“MSA“),日期為2021年6月21日,並根據另一項日期為2021年7月12日的MSA授予TSLC Pte Ltd.,總金額為206萬美元。MSA提供財務和賬户、業務應用支持和IT支持領域的管理諮詢服務,期限未定,直到雙方根據各自MSA的條款共同同意終止為止。
與Ralak Consulting LLP的諮詢協議
Aeries於2020年8月1日與Ralak Consulting LLP簽訂了諮詢服務協議,以利用Ralak Consulting LLP提供的諮詢服務,包括業務重組、風險管理、可行性研究和併購方面的實施服務。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度內,收到的諮詢服務總額為80萬美元。
與AFT和Bhanix Finance and Investment Limited的成本分擔安排
於截至2022年及2021年3月31日止年度,本集團與Aeries Financial Technologies Private Limited及Bhanix Finance and Investment Limited根據分別於2020年4月1日訂立的融資協議訂立成本分擔安排,總金額為142萬美元。費用分攤安排包括辦公室管理、信息技術和業務領域的服務。該協議有一項36個月在原始期限之後自動續訂的期限。
向Bhanix金融投資有限公司提供公司擔保
截至2022年3月31日,該集團擁有約260萬美元的未償還擔保,這是一項基於非基金基於循環信貸安排,由關聯公司Bhanix Finance and Investment Limited從Kotak Mahindra Bank獲得。該信貸安排將在截至2023年3月31日的年度到期。公司擔保要求集團在借款人未能履行其在信貸安排下的任何義務的情況下付款。
投資
該集團於2018年10月29日投資於AFT的349,173系列累計可贖回優先證券(A系列CRPS)。A系列CRP的累計股息率為每年0.001%,期限為自投資之日起19年。截至2022年3月31日,這項投資的賬面價值為7.8億美元。
該集團投資了4,500,000股ATPSPL的累積可贖回優先股(CRP)。CRP每年的累計股息為10%。3,500,000張CRPS可在發行日起計19年前的任何時間(即2017年6月27日)贖回,而1,000,000張CRPS可在發行日起20天前的任何時間(即2016年4月7日)贖回,方法是提出30天的贖回請求。截至2022年3月31日,這項投資的賬面價值為7.8億美元。
224
與唯一股東簽訂的支持協議
於簽署業務合併協議的同時,WWAC、AARK、交換Aeries持有人及唯一股東於二零二三年三月十一日訂立AARK及Aeries股權持有人支持協議,據此(其中包括)各有關持有人同意投票表決各自的所有Aeries普通股,以支持批准及採納業務合併。
225
ATI證券簡介
以下有關ATI證券某些條款的摘要並不完整,須受擬議的組織章程大綱及適用法律條文所規限。本委託書/招股説明書附有一份建議的組織章程大綱及章程副本附件E.
本公司為開曼羣島獲豁免公司,我們的事務將受建議的組織章程大綱及細則、公司法及開曼羣島普通法所管限。根據建議的組織章程大綱及章程細則,吾等將獲授權發行500,000,000股A類普通股,每股面值0.0001美元,一股V類普通股,每股面值0.0001美元,以及5,000,000股非指定優先股,每股面值0.0001美元。以下説明概述本公司股份的主要條款,詳見建議的組織章程大綱及章程細則。因為它只是一個摘要,所以它可能不包含對您重要的所有信息。
普通股
A類普通股股東和登記在冊的V類普通股股東有權就所有事項持有的每股股份投一票,由股東投票表決,並作為一個類別一起投票,除非法律另有要求。除非在公司法、我們建議的組織章程大綱和細則或適用的證券交易所規則中有所規定,否則我們所投票的普通股的大多數必須投贊成票,才能批准我們股東投票表決的任何此類事項。批准某些行動將需要根據開曼羣島法律的特別決議案,根據我們建議的組織章程大綱和章程細則,該等行動包括修訂我們建議的組織章程大綱和章程細則,以及批准與另一家公司的法定合併或合併。董事的任期為兩年。對於董事的任命沒有累積投票權,因此,投票支持任命董事的普通股持有者超過50%的人可以任命所有董事。A類普通股的持有者有權在董事會宣佈從合法可用於A類普通股的資金中獲得應課差餉股息。
在公司清盤、解散或清盤的情況下,我們當時A類普通股的持有人將有權按比例分享在償還債務和為每一類優先於A類普通股的股份撥備後可供分配給他們的所有剩餘資產。我們的普通股東沒有優先認購權或其他認購權。
目前並無適用於普通股的償債基金條款,惟本公司將於業務合併完成後,向股東提供按比例贖回其公眾股份的機會,以現金相當於當時存入信託賬户的總金額,包括利息(利息應扣除應付税款),但須受本文所述的限制所規限。
我們的VV類普通股將是新發行的一類普通股,每股票面價值0.0001美元。第V類普通股只能向唯一股東、其繼承人和受讓人以及唯一股東的任何許可受讓人發行。第V類普通股持有人只可將該等股份轉讓予任何受讓人(AARK交換協議除外),惟該持有人亦同時按照AARK交換協議向該受讓人轉讓同等數目的AARK普通股,且僅在AARK交換協議許可的範圍內。我們的第V類普通股的持有人將與我們的A類普通股的持有人作為一個類別一起就所有適當提交股東投票的事項進行投票。第V類普通股將擁有相當於(1)26.0%的總已發行及已發行A類普通股及第V類普通股作為單一類別一起投票的投票權(須受AARK普通股唯一股東根據AARK交換協議以ATI第V類普通股交換ATI第V類普通股的投票權按比例減少的規限;然而,此項按比例減少不會影響第V類普通股於
226
發生(I)控制權(定義見業務合併協議)的威脅或實際敵意變更及/或(Ii)董事在本公司董事會的任免)及(2)在某些情況下,包括威脅敵意變更ATI的控制權、已發行及已發行總股本的51%的A類普通股及V類普通股作為一個類別一起投票。此外,於交易完成後,第V類普通股的持有人將有權批准對吾等建議的組織章程細則及組織章程大綱的任何條文作出任何修訂、更改或廢除,以及更改或更改第V類普通股的權力、優先權或相對、參與、可選擇或其他或特別權利。第V類普通股的持有人將無權從我們那裏獲得任何股息,並且在發生任何自願或非自願的清算、解散或結束我們的事務的情況下,將無權獲得我們的任何資產。
根據交換協議,自2024年4月1日起及之後,在滿足其中規定的若干行使條件的情況下,(A)ATI有權行使向任何交換Aeries持有人或唯一股東購買的期權,及(B)交換Aeries持有人及唯一股東有權交換(I)Aeries股份,(A)5,000股Aeries股份及(B)該持有人當時擁有的Aeries股份總數及(Ii)AARK普通股,兩者中最少取其較少者,(A)500股AARK普通股和(B)該持有人當時擁有的AARK普通股總數,在第(I)和(Ii)條的情況下,按發起交換的一方的選擇,基於匯率或現金,就一定數量的ATI A類普通股而言,以較少者為準。出於説明目的,根據交換協議中規定的初始匯率,5,000股Aeries股票將可交換為71,400股ATI A類普通股,500股AARK普通股將可交換為1,113,500股ATI A類普通股。有關詳細信息,請參閲“建議1—業務合併提案相關協議-交換協議“在未來贖回或交換AARK普通股時,第V類普通股的投票權將減少一個應計金額。
會員登記冊
根據開曼羣島法律,我們必須保存一份成員登記冊,並應在其中登記:
1. | 各成員的名稱和地址、各成員所持股份的説明、就各成員的股份支付的或同意視為已繳的數額以及各成員的股份的投票權; |
2. | 已發行股份是否附有表決權; |
3. | 任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期;及 |
4. | 任何人不再是會員的日期。 |
根據開曼羣島法律,本公司的股東名冊為其內所載事項的表面證據(即,股東名冊將就上述事項提出事實推定,除非被推翻),而於股東名冊登記的成員將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。登記在股東名冊上的股東應被視為對與其姓名相對應的股份擁有法定所有權。然而,在某些有限的情況下,可以向開曼羣島法院提出申請,要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外,開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊不能反映正確法律地位的情況下,命令更正公司所保存的成員登記冊。如果就我們的普通股申請作出更正成員登記冊的命令,則該等股份的有效性可能受複試由開曼羣島的一家法院。
227
優先股
我們建議的組織章程大綱及細則將授權發行5,000,000股優先股,並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股,這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響,並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股,可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。於本公告日期,本公司並無已發行及已發行之優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股,但我們不能向您保證我們未來不會這樣做。
可贖回認股權證
公眾股東認股權證
每份完整認股權證使登記持有人有權在業務合併完成後30個月開始的任何時間,按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股,並可按下文討論的調整進行調整,但如下所述除外。根據認股權證協議,認股權證持有人只能對整數股A類普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。權證將在業務合併完成五年後、紐約市時間下午5:00到期,或在贖回或清算時更早到期。
我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股,也將沒有義務了結此類認股權證的行使,除非證券法下關於在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明屆時生效,並有與之相關的現行招股説明書,但前提是我們必須履行下文所述的登記義務,或獲得有效的登記豁免,包括因下述贖回通知而允許的無現金行使。認股權證在按每類價格贖回時*普通股等於或超過10.00美元“。”任何認股權證不得以現金或無現金方式行使,我們亦無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份,除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格,或可獲豁免。如就手令而言,前兩項判刑的條件並不符合,則該手令的持有人將無權行使該手令,而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。
吾等已同意於業務合併結束後,於可行範圍內儘快但無論如何不得遲於15個營業日,吾等將盡吾等商業合理努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋根據證券法發行可於行使認股權證時發行的A類普通股的登記説明書,並將盡吾等商業合理努力使其於業務合併結束後60個工作日內生效,並維持該等登記聲明及與其相關的現行招股説明書的效力,直至認股權證協議的規定期滿為止。倘任何該等登記聲明於企業合併結束後第60個營業日仍未宣佈生效,則認股權證持有人將有權在自企業合併結束後第61個營業日起至美國證券交易委員會宣佈該登記聲明生效為止的期間內,以及在吾等未能維持有效登記聲明涵蓋因行使認股權證而可發行的A類普通股的任何其他期間內,以“無現金基準”行使該等認股權證。儘管有上述規定,如果在行使任何認股權證時,我們的A類普通股並未在國家證券交易所上市,以致符合下列“擔保證券”的定義
228
根據證券法第18(B)(1)節,吾等可根據證券法第3(A)(9)節的規定,自行選擇要求權證持有人以“無現金基礎”方式行使其認股權證,如吾等如此選擇,吾等將不會被要求提交或維持有效的登記聲明,但會盡我們商業上合理的努力,根據適用的藍天法律登記股份或使其符合資格,但不得獲得豁免。在無現金行使的情況下,各持有人將交出該數目的A類普通股的認股權證,以支付行權價,該數目相等於(A)除以(X)除以認股權證相關的A類普通股數目所得的商數,再乘以“公平市價”(定義見下文)減去認股權證的行使價(Y)除以公平市價及(B)每份認股權證0.361股A類普通股所得的商數。前款所稱公允市值,是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。
認股權證在按每類價格贖回時*普通股等於或超過18.00美元。**一旦認股權證可行使,我們可贖回尚未贖回的認股權證(以下有關私募認股權證的描述除外):
• | 全部,而不是部分; |
• | 以每份認股權證0.01美元的價格計算; |
• | 向每名認股權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知;及 |
• | 如果且僅當,A類普通股在一個交易日內的任何20個交易日的最後報告銷售價格30-交易截至本行向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日為止的期間(我們稱為“參考值“)等於或超過每股18.00美元。 |
我們將不會贖回上述認股權證,除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效,以及有關該等A類普通股的最新招股説明書可於30天贖回期。如果認股權證可由我們贖回,我們可以行使贖回權,即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
我們已確立上文討論的最後一項贖回準則,以防止贖回贖回,除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足,我們發出贖回權證的通知,每個權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。然而,在贖回通知發出後,A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(經行使時可發行的股份數目或認股權證的行使價格調整後調整)以及11.50美元(適用於整股)認股權證行使價格。
認股權證在按每類價格贖回時*普通股等於或超過10.00美元。一旦認股權證可以行使,我們可以贖回尚未贖回的認股權證:
• | 全部,而不是部分; |
• | 在至少30天前發出書面贖回通知後,每份認股權證0.10美元,條件是持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證,並獲得根據贖回日期和我們A類普通股(定義如下)的“公平市場價值”確定的該數量的股份,除非另有説明。 |
• | 當且僅當參考值(如上文在“認股權證在按每類價格贖回時*普通股等於或超過18.00美元“)相等於或超過每股10.00美元(經行權時可發行股份數目或認股權證行權價格調整後調整);及 |
229
• | 如果參考值低於每股18.00美元(根據行使時可發行的股份數量或權證的行使價格進行調整後進行調整),則私募認股權證也必須同時按與未發行的公開認股權證相同的條款贖回,如上所述。 |
在發出贖回通知之日起的期間內,持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據這項贖回功能進行無現金贖回時,認股權證持有人將獲得的A類普通股數量,以我們在相應贖回日期的A類普通股的“公平市值”為基礎(假設持有人選擇行使其認股權證,而該等認股權證不是以每份認股權證0.10美元的價格贖回),而該等A類普通股的成交量加權平均價是根據緊接贖回通知送交認股權證持有人的日期後10個交易日內我們A類普通股的成交量加權平均價格釐定的。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的5個月數,每份均如下表所示。我們將向我們的權證持有人提供不遲於以下一個工作日的最終公平市價10-交易上述一天的期限結束。
下表各欄標題所列股票價格將自標題下所列可發行認股權證股票數量或認股權證行權價調整之日起調整。“--反稀釋調整“下面。如行使認股權證時可發行的股份數目有所調整,則列標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數,分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目,分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。如果權證的行使價格被調整,(A)在根據標題下第五段進行調整的情況下“--反稀釋調整以下各欄標題中調整後的股價將等於未調整後的股價乘以分數,分數的分子是標題下所列市值和新發行價格中的較高者--反稀釋調整“而分母為$10.00及(B)如屬根據標題下第二段作出的調整,”--反稀釋調整“以下,列標題內經調整的股價將等於未經調整的股價減去認股權證的行使價格因該等行使價格調整而減少的數額。
贖回日期 (至認股權證有效期) |
A類普通股的公允市值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
≤10.00 | 11.00 | 12.00 | 13.00 | 14.00 | 15.00 | 16.00 | 17.00 | ≥18.00 | ||||||||||||||||||||||||||||
60個月 |
0.261 | 0.281 | 0.297 | 0.311 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
57個月 |
0.257 | 0.277 | 0.294 | 0.310 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
54個月 |
0.252 | 0.272 | 0.291 | 0.307 | 0.322 | 0.335 | 0.347 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
51個月 |
0.246 | 0.268 | 0.287 | 0.304 | 0.320 | 0.333 | 0.346 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
48個月 |
0.241 | 0.263 | 0.283 | 0.301 | 0.317 | 0.332 | 0.344 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
45個月 |
0.235 | 0.258 | 0.279 | 0.298 | 0.315 | 0.330 | 0.343 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
42個月 |
0.228 | 0.252 | 0.274 | 0.294 | 0.312 | 0.328 | 0.342 | 0.355 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
39個月 |
0.221 | 0.246 | 0.269 | 0.290 | 0.309 | 0.325 | 0.340 | 0.354 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
36個月 |
0.213 | 0.239 | 0.263 | 0.285 | 0.305 | 0.323 | 0.339 | 0.353 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
33個月 |
0.205 | 0.232 | 0.257 | 0.280 | 0.301 | 0.320 | 0.337 | 0.352 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
30個月 |
0.196 | 0.224 | 0.250 | 0.274 | 0.297 | 0.316 | 0.335 | 0.351 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
27個月 |
0.185 | 0.214 | 0.242 | 0.268 | 0.291 | 0.313 | 0.332 | 0.350 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
24個月 |
0.173 | 0.204 | 0.233 | 0.260 | 0.285 | 0.308 | 0.329 | 0.348 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
21個月 |
0.161 | 0.193 | 0.223 | 0.252 | 0.279 | 0.304 | 0.326 | 0.347 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
18個月 |
0.146 | 0.179 | 0.211 | 0.242 | 0.271 | 0.298 | 0.322 | 0.345 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
15個月 |
0.130 | 0.164 | 0.197 | 0.230 | 0.262 | 0.291 | 0.317 | 0.342 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
12個月 |
0.111 | 0.146 | 0.181 | 0.216 | 0.250 | 0.282 | 0.312 | 0.339 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
9個月 |
0.090 | 0.125 | 0.162 | 0.199 | 0.237 | 0.272 | 0.305 | 0.336 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
6個月 |
0.065 | 0.099 | 0.137 | 0.178 | 0.219 | 0.259 | 0.296 | 0.331 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
3個月 |
0.034 | 0.065 | 0.104 | 0.150 | 0.197 | 0.243 | 0.286 | 0.326 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
0個月 |
— | — | 0.042 | 0.115 | 0.179 | 0.233 | 0.281 | 0.323 | 0.361 |
230
確切的公平市值和贖回日期可能不在上表中列出,在這種情況下,如果公平市值在表中的兩個值之間,或者贖回日期在表中的兩個贖回日期之間,則將通過基於365或更早和更晚的贖回日期(如適用),通過在公平市值較高和較低的情況下為每份認股權證發行的A類普通股數量之間的直線插值法來確定366天年份(視情況而定)。舉例來説,如在緊接贖回通知向認股權證持有人發出贖回通知日期後的10個交易日內,我們的A類普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元,而此時距離認股權證到期還有57個月,則認股權證持有人可選擇就這項贖回功能,就每一整份認股權證行使其0.277股A類普通股的認股權證。舉例來説,如本公司向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內,本公司A類普通股的成交量加權平均價為每股13.5美元,而此時距離認股權證期滿尚有38個月,則持有人可選擇就此贖回功能,就每份完整認股權證行使其0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下,每份認股權證不得就超過0.361股A類普通股行使與此贖回功能有關的認股權證(可予調整)。最後,如上表所示,如果認股權證沒有現金及即將到期,則不能就吾等根據此贖回功能進行贖回而以無現金基準行使該等認股權證,因為任何A類普通股均不能行使該等認股權證。
這項贖回功能的結構是,當A類普通股的交易價格為每股10.00美元或以上時,允許贖回所有已發行的認股權證,這可能是在我們的A類普通股的交易價低於認股權證的行使價時。我們已設立這項贖回功能,讓我們可以靈活贖回認股權證,而認股權證無須達到上文在“-認股權證在按每類價格贖回時*普通股等於或超過18.00美元“根據這一功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有人,實際上將根據與我們的首次公開發行相關的招股説明書日期,根據具有固定波動率輸入的期權定價模型,為其認股權證獲得一定數量的股票。這項贖回權為我們提供了一個額外的機制來贖回所有未償還的權證,因此對我們的資本結構具有確定性,因為這些權證將不再是未償還的,將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權,我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格,這將允許我們在確定符合我們的最佳利益的情況下迅速贖回認股權證。因此,當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時,我們將以這種方式贖回權證。
如上所述,當A類普通股的起始價為10.00美元,低於11.50美元的行使價時,我們可以贖回認股權證,因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性,同時為認股權證持有人提供機會,在無現金的基礎上就適用數量的股份行使認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時贖回認股權證,這可能導致權證持有人在A類普通股交易價格高於11.50美元的情況下,如果他們選擇等待行使A類普通股的權證,他們獲得的A類普通股將會減少。
行權時不會發行零碎的A類普通股。如果持有人在行使權力後將有權獲得一股股份的零碎權益,我們將向下舍入至將向持有人發行的A類普通股數量的最接近整數。如果在贖回時,認股權證可根據認股權證協議行使A類普通股以外的其他證券,則可就該等證券行使認股權證。當認股權證成為可行使A類普通股以外的證券時,該公司(或尚存公司)將根據證券法作出其商業合理的努力,登記行使認股權證時可發行的證券。
231
贖回程序。如果認股權證持有人選擇受一項規定所規限,即該持有人將無權行使該認股權證,則該認股權證持有人可以書面通知吾等,惟在行使該等權利後,該人(連同該人士的聯屬公司),據該認股權證代理人實際所知,將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股,而該A類普通股在行使該等權利後立即發行及發行。
反稀釋調整。如果已發行和已發行的A類普通股的數量因A類普通股的資本化或應付股息而增加,或拆分A類普通股或其他類似事件,則在該資本化或股份股息的生效日期,拆分或類似情況下,每份認股權證行使時可發行的A類普通股數量將按已發行和已發行A類普通股的該等增加比例增加。向所有或幾乎所有A類普通股持有人進行配股,使持有人有權以低於“歷史公平市價”(定義見下文)的價格購買A類普通股,將被視為若干A類普通股的股息,相當於(1)在此類配股中實際出售的A類普通股數量的乘積(或在此類配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(2)1減去(X)減去每類普通股價格的商數。在這種配股中支付的普通股,(Y)為歷史公允市場價值。就此等目的而言,(1)如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券,則在釐定A類普通股的應付價格時,將考慮就該等權利所收取的任何代價,以及行使或轉換時應支付的任何額外金額及(2)“歷史公平市價”指A類普通股於適用交易所或適用市場以正常方式買賣,但無權收取該等權利的截至首個交易日的10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。
此外,倘吾等於任何時間於認股權證尚未到期及未到期時,向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付股息,或以現金、證券或其他資產向A類普通股持有人派發該等A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券),但上述(A)、(B)及(B)任何現金股息或現金分配,如按每股基準與於本年度就A類普通股支付的所有其他現金股息及現金分配合並,則除外。365天截至該股息或分派宣佈之日止的期間不超過0.50美元(按股份調整分部,若(C)為滿足A類普通股持有人與業務合併相關之贖回權利,則認股權證行使價將於緊接該等事件生效日期後減至現金金額及/或就該等事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價,並於該事件生效日期後立即生效。
如果通過合併、組合、反向股份減少已發行和已發行的A類普通股的數量分部或A類普通股或其他類似事件的重新分類,則在該等合併、合併、反向股份生效之日起分部,如發生重新分類或類似事件,則在行使每份認股權證時可發行的A類普通股數目將按該等已發行及已發行A類普通股的減少比例減少。
如上所述,每當行使認股權證時可購買的A類普通股數目被調整時,認股權證行權價將會調整,方法是將緊接該項調整前的權證行使價乘以分數(X),而分數(X)的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目,及(Y)分母為緊接該項調整後可購買的A類普通股數目。
232
此外,如(X)吾等就業務合併的結束以低於每股普通股9.20美元的發行價或實際發行價發行額外普通股或與股權掛鈎的證券(該等發行價或實際發行價將由吾等董事會真誠釐定,如向保薦人或其聯屬公司發行,則不考慮保薦人或該等聯屬公司在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價格),(Y)該等發行的總收益總額佔股權收益總額及其利息的60%以上,可用於業務合併的完成日(贖回淨額),以及(Z)我們A類普通股在完成業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格,即市場價值“)低於每股9.20美元時,認股權證的行權價將調整(至最接近的分紅),以相等於上述”-認股權證在按每類價格贖回時*普通股等於或超過18.00美元“和”-認股權證在按每類價格贖回時*普通股等於或超過10.00美元“將調整為(最接近的)相當於市值和新發行價格中較高者的180%,以及上文”-認股權證在按每類價格贖回時*普通股等於或超過10.00美元“將調整(至最接近的一分錢),以相等於市值和新發行價格中的較高者。
如果對已發行和已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上述普通股除外,或僅影響此類A類普通股的面值),或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(但我們是持續法團且不會導致我們已發行和已發行的A類普通股重新分類或重組的合併或合併除外),或如我們將我們作為整體或實質上與我們解散相關的資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體,認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件,購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事件前行使認股權證持有人行使其認股權證前行使認股權證的情況下將會收取的股份、股額或其他權益證券或財產(包括現金)的種類及數額,以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的股份、股額或其他權益證券或財產(包括現金)的種類及金額。然而,如該等持有人有權就該等合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或數額行使選擇權,則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及數額,將被視為該等持有人在作出上述選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數,且如該等持有人已向該等持有人作出投標、交換或贖回要約並獲其接受(但公司就公眾股東所持有的贖回權作出的投標、交換或贖回要約除外),在該投標或交換要約完成後,該投標或交換要約的制定者連同任何集團的成員(指規則13D-5(B)(1)根據《交易法》),並與該製造商的任何關聯方或聯營公司一起(指規則12B-2根據《交易法》),以及任何該等附屬公司或聯營公司是其一部分的任何此類集團的任何成員,實益擁有(指規則13d-3根據交易所法令,若認股權證持有人持有超過50%的已發行及已發行A類普通股,則認股權證持有人將有權收取假若該認股權證持有人在有關投標或交換要約屆滿前行使認股權證、接納有關要約及該持有人持有的所有A類普通股已根據該等投標或交換要約購買,則認股權證持有人將有權收取有關持有人作為股東實際享有的最高金額的現金、證券或其他財產,但須作出與認股權證協議所規定的調整儘可能接近相等的調整。此外,如果A類普通股持有人在此類交易中應收對價的70%以下是以在全國證券交易所上市交易的繼承實體的普通股形式支付的,或在現有的非處方藥如認股權證的註冊持有人在公開披露有關交易後30個月內適當行使認股權證,則認股權證的行權價將按認股權證的每股代價減去認股權證的布萊克-斯科爾斯認股權證價值(定義見認股權證協議),按認股權證的每股代價減去認股權證的布萊克-斯科爾斯認股權證價值(定義見認股權證協議)。
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認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以登記形式發行。你應該審閲一份認股權證協議的副本,該協議已作為本委託書/招股説明書的一部分作為登記聲明的證物提交,以獲得適用於認股權證的條款和條件的完整描述。認股權證協議規定:(A)認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改,以(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤,包括使認股權證協議的條文符合認股權證條款的描述及招股章程所載有關本公司首次公開發售的認股權證協議,或(Ii)在權證協議各方認為必要或適宜的情況下,就認股權證協議下出現的事項或問題增加或更改任何條文,而各方認為不會對權證協議下的權證登記持有人的權利造成不利影響;及(B)所有其他修改或修訂均須當時尚未完成的認股權證中至少過半數的公共認股權證投票或書面同意;但任何只影響私人配售認股權證條款的修訂,或僅與私人配售認股權證有關的認股權證協議的任何條文,亦須最少持有當時尚未發行的私人配售認股權證的大部分。
權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股前,並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後,每名持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項,就每持有一股股份投一票。
權證糾紛專屬論壇
我們的權證協議將規定,在符合適用法律的情況下,(I)任何因權證協議引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、法律程序或索賠,包括根據證券法,將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行,以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄權,該司法管轄權應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見,因為這種法院是一個不方便的法庭。
儘管如此,認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟,也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益,應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院(a“)以外的法院提起訴訟,其標的屬於權證協議的法院規定的範圍。外國訴訟以我們權證持有人的名義,該持有人應被視為已同意:(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟的屬人管轄權。執法行動“),及(Y)在任何該等強制執行行動中,以該權證持有人的代理人身分,向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達法律程序文件。
私募認股權證
私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)在業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除其他有限例外情況外,吾等董事及高級職員及其他與保薦人有關聯的人士或實體除外),而吾等將不會贖回該等認股權證(“ATI證券説明-可贖回認股權證-公眾股東認股權證-每類價格時認股權證的贖回*普通股等於或超過10.00美元“)只要由保薦人或其允許的受讓人持有。保薦人或其獲準受讓人可選擇於
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無現金基礎,並擁有本文所述的某些註冊權。否則,私募認股權證的條款和規定與公開認股權證相同。如果私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有,則本公司可在所有贖回情況下贖回私人配售認股權證,並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
除非在“ATI證券説明-可贖回認股權證-公眾股東認股權證-每類價格時認股權證的贖回*普通股等於或超過10.00美元如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證,他們將通過交出他或她或其對該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價,該數量的A類普通股的商數等於(X)除以認股權證標的A類普通股的數量乘以超額部分所得的商數。贊助商公平市價“(定義如下)減去(Y)保薦人公平市價的權證行使價格。為達致這些目的,“贊助商公平市價“指在認股權證行使通知送交認股權證代理人當日前的第三個交易日止的10個交易日內,A類普通股最後報出的平均售價。
分紅
到目前為止,我們尚未就普通股支付任何現金股息,也不打算在業務合併後的中期內支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。屆時,任何現金股利的支付將由我們的董事會自行決定。此外,如果我們產生任何債務,我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。
我們的轉會代理和授權代理
我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理和權證代理的角色、其代理及其每一名股東、董事、高級職員和員工的所有責任,包括因其以該身份進行的活動或不作為而產生的判決、費用和合理的律師費,但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或惡意而引起的任何責任除外。
公司法中的某些差異
開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》是以英國法律為藍本的,但沒有遵循英國最新的法律法規,不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。
合併和類似的安排。在某些情況下,《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併,或開曼羣島豁免的公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。
如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間,則每家公司的董事必須批准一份載有某些規定信息的合併或合併書面計劃。合併或合併計劃則必須獲得(A)每家公司股東的特別決議案(通常是出席股東大會並於股東大會上投票的價值662/3%的股東的多數)的授權;或(B)該組成公司的組織章程細則規定的其他授權(如有)。母公司(即,擁有至少90%股份的公司)之間的合併不需要股東決議
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(Br)及其附屬公司的各類已發行股份。除非法院放棄這一要求,否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。如果開曼羣島公司註冊處信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守,公司註冊處處長將對合並或合併計劃進行登記。
如果合併或合併涉及外國公司,則程序類似,不同之處在於,對於外國公司,開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明,表明經適當詢問後,他們認為下列要求已經得到滿足:(1)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在管轄區的法律允許或不禁止合併或合併,並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將得到遵守;(2)在任何司法管轄區內,並無就該外地公司清盤或清盤而提交的呈請書或其他類似的法律程序仍未完成,或仍未作出命令或通過決議;。(3)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、管理人或其他類似人士,並正就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事;及(4)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排,以致該外地公司的債權人的權利被暫停或限制。
如尚存的公司是開曼羣島豁免公司,則開曼羣島豁免公司的董事須進一步作出聲明,表明經適當查詢後,他們認為下列規定已獲符合:(1)該外國公司有能力在債務到期時清償債務,而合併或合併是真誠的,並無意欺騙該外國公司的無擔保債權人;(2)就外國公司向尚存或合併後的公司轉讓任何擔保權益而言,(A)已取得、解除或放棄對該項轉讓的同意或批准;(B)該項轉讓已獲該外國公司的章程文件準許並已獲批准;及(C)該外國公司與該項轉讓有關的司法管轄區法律已經或將會得到遵守;(3)該外國公司在合併或合併生效後,將不再根據有關外國司法管轄區的法律註冊、登記或存在;以及(4)沒有其他理由認為準許合併或合併有違公眾利益。
在採用上述程序的情況下,《公司法》規定,持不同意見的股東如果遵循規定的程序,在他們對合並或合併持不同意見時,將獲得支付其股份公允價值的權利。實質上,該程序如下:(A)在就合併或合併進行表決之前,股東必須向組成公司提出書面反對,包括一項聲明,即如果合併或合併經投票授權,股東建議要求支付其股份款項;(B)在股東批准合併或合併之日起20個月內,組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知;(C)股東必須在收到組成公司的這種通知後20天內,向組成公司發出書面通知,説明其持不同意見的意向,除其他細節外,包括要求支付其股份的公允價值;(D)在上文(B)段所述期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內,組成公司、尚存的公司或合併後的公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約,以該公司認為是公允價值的價格購買其股份,如果該公司和該股東在提出要約之日後30天內同意該價格,則該公司必須向該股東支付該數額;以及(E)如果公司和股東未能在30天在上述日期後的20個月內30天在公允價值期限屆滿時,公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交請願書,以釐定公允價值,而該請願書必須附有公司尚未與其就其股份的公允價值達成協議的持不同意見股東的姓名和地址的名單。在…
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在審理該請願書時,法院有權確定股票的公允價值,以及公司根據被確定為公允價值的金額支付的公允利率(如果有的話)。任何持不同意見的股東,其名字出現在公司提交的名單上,都可以全面參與所有程序,直到確定公允價值為止。在某些情況下,持不同意見的股東不得享有這些權利,例如,持不同意見的人持有任何類別的股份,而在有關日期,該等股份在認可證券交易所或認可交易商間報價系統有公開市場,或出資的代價是在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。
此外,開曼羣島法律也有單獨的成文法規定,便利公司的重組或合併。在某些情況下,這種安排計劃一般更適合於複雜的合併或涉及廣泛持股公司的其他交易,在開曼羣島通常稱為“安排計劃”,可能等同於合併。如果是根據一項安排計劃尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格,完成所需的時間也更長),有關安排必須獲得將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准,並且必須另外代表每一類股東或債權人(視屬何情況而定)價值的四分之三親自或由受委代表出席為此目的召開的年度股東大會或特別股東大會並在其上投票。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見,但如果法院信納以下情況,則可預期法院會批准有關安排:
• | 我們沒有提議採取非法或超出我們公司權力範圍的行為,並且我們遵守了關於多數表決權的法律規定; |
• | 股東在有關會議上得到了公平的代表; |
• | 該安排是一名商人合理地批准的;以及 |
• | 根據《公司法》的其他條款,這種安排不會得到更恰當的制裁,否則就相當於對少數人的欺詐。 |
如果安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准,任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利,否則通常可供持不同意見的美國公司股東使用,從而提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利。
排擠規定。收購要約在四個月內提出並被持有要約90%股份的股東接受時,要約人可以在兩個月在此期間,要求剩餘股份的持有者按照要約條款轉讓這些股份。可以向開曼羣島大法院提出異議,但這不太可能成功,除非有證據表明股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇。
此外,在某些情況下,類似於合併、重組和/或合併的交易可以通過這些法定規定的其他方式實現,例如通過合同安排的股本交換、資產收購或對經營企業的控制。
股東’穿着西裝。Maples and Calder(Cayman)LLP,我們開曼羣島的法律顧問,不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起派生訴訟,開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下,我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告,而針對(例如)我們的董事或高級管理人員的索賠通常不會由股東提出。然而,基於開曼羣島當局
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對於開曼羣島法院極有可能具有説服力並適用的英國當局,上述原則的例外適用於下列情況:
• | 公司違法或者越權的,或者打算違法的; |
• | 被投訴的行為雖然不超出當局的範圍,但如果正式授權的票數超過實際獲得的票數,就可以生效;或 |
• | 那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。 |
在股東的個人權利已經或即將受到侵犯的情況下,股東可以直接對我們提起訴訟。
民事責任的強制執行。與美國相比,開曼羣島有一套不同的證券法,對投資者的保護較少。此外,開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。
Maples和我們開曼羣島的法律顧問Calder(Cayman)LLP告知我們,開曼羣島的法院不太可能(1)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決,以及(2)在開曼羣島提起的原訴中,根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任,只要這些條款施加的責任是刑事的。在這種情況下,儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決,但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決,而無需根據案情進行重審,其依據是,外國主管法院的判決規定,只要滿足某些條件,判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決,這種判決必須是最終和決定性的,並且必須是清償的金額,不得涉及税收、罰款或處罰,不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致,不得以欺詐為由受到彈劾,不得以某種方式獲得,或者屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性賠償或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置執行程序。
對獲得豁免的公司的特殊考慮。根據《公司法》,我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外,獲豁免公司的要求與普通公司基本相同:
• | 獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表; |
• | 獲得豁免的公司的成員名冊不公開供查閲; |
• | 獲豁免的公司無須舉行週年股東大會; |
• | 被豁免的公司可以發行無面值的股票; |
• | 獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年); |
• | 獲豁免的公司可在另一管轄區繼續註冊,並在開曼羣島撤銷註冊; |
• | 獲豁免的公司可以登記為有限存續期公司; |
• | 獲豁免公司可註冊為獨立投資組合公司;及 |
238
• | “有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。 |
修訂我們建議的組織章程大綱及章程細則
採取任何行動來更改、修改和/或重申我們提議的組織備忘錄和章程,都需要事先獲得ATI的特別決議的批准。
反洗錢-開曼羣島
如果開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢,或參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產,並在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息,該人將被要求向(1)開曼羣島金融報告管理局報告這種情況或懷疑。根據《開曼羣島犯罪收益法》(修訂本),如果披露涉及犯罪行為或洗錢,或(2)根據開曼羣島《恐怖主義法》(修訂本)披露涉及參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產的警員或更高級別的警官,或金融報告管理局。這種報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。
數據保護-開曼羣島
根據開曼羣島的《數據保護法》(經修訂),我們有某些責任。《數據保護法》“)基於國際公認的數據隱私原則。
在本款中,“我們”, “我們,” “我們的“和”公司“指的是Worldwide Webb Acquisition Corp.或我們的附屬公司和/或代表,除非上下文另有要求。
隱私通知
引言
本隱私聲明提醒我們的股東,通過您在本公司的投資,您將向我們提供某些構成數據保護法意義上的個人數據的個人信息(“個人資料”).
投資者數據
我們將僅在正常業務過程中合理需要的範圍內並在合理預期的範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人信息。我們只會在合法需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人資料,以持續進行我們的活動,或遵守我們須遵守的法律和法規義務。我們只會根據《數據保護法》的要求傳輸個人數據,並將應用適當的技術和組織信息安全措施,以防止未經授權或非法處理個人數據,以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。
在使用這些個人數據時,根據《數據保護法》,我們將被定性為“數據控制者”,而我們的聯屬公司和服務提供商可能在我們的活動中從我們接收到這些個人數據,根據“數據保護法”的規定,他們可以充當我們的“數據處理者”,在向我們提供的服務中,出於自己的合法目的處理個人信息。
239
我們也可能從其他公共來源獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東及/或與股東作為投資者有關的任何個人的資料:姓名、住址、電郵地址、聯絡資料、公司聯絡資料、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務證明、信用記錄、通訊記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情及有關股東投資活動的詳情。
這會影響到誰
如果你是一個自然人,這將直接影響你。如果您是公司投資者(包括信託或豁免有限合夥等法律安排),並因任何原因向我們提供與您有關的個人信息,而這些個人信息與您在公司的投資有關,則這將與這些個人相關,您應該將本隱私聲明的內容發送給這些個人或以其他方式告知他們其內容。
公司如何使用股東的個人數據
本公司作為資料控制人,可為合法目的收集、儲存及使用個人資料,尤其包括:
• | 這對於履行我們在任何採購協議下的權利和義務是必要的; |
• | 這對於遵守我們所承擔的法律和監管義務是必要的(例如遵守反洗錢和FATCA/CRS要求);和/或 |
• | 這對於我們的合法利益是必要的,並且這種利益不會被您的利益、基本權利或自由所凌駕。 |
如果我們希望將個人資料用於其他特定目的(包括任何需要您同意的用途),我們會與您聯繫。
為什麼我們可以轉移您的個人數據
在某些情況下,我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構分享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來,他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。
我們預計會向向我們及其各自附屬公司提供服務的人員(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露個人信息,他們將代表我們處理您的個人信息。
我們採取的數據保護措施
吾等或吾等經正式授權的聯屬公司及/或代表在開曼羣島以外進行的任何個人資料轉移,均須符合資料保護法的要求。
我們和我們的正式授權關聯公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施,以防止未經授權或非法處理個人數據,以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。
如有任何個人資料遭泄露,而該等資料可能會對閣下的利益、基本權利或自由或與有關個人資料有關的資料當事人構成威脅,我們會通知閣下。
240
我們建議的組織備忘錄和章程中的某些反收購條款
我們授權但未發行的普通股和優先股將可用於未來的發行,無需股東批准,並可用於各種公司目的,包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。
符合未來出售資格的證券
我們目前有10,468,054股普通股已發行和流通。其中,在首次公開募股中出售的4,718,054股A類普通股可以自由交易,不受限制,也可以根據證券法進行進一步登記。其餘5,750,000股方正股份及全部8,900,000股私募認股權證均為規則第144條所指的受限證券,因為它們是以不涉及公開發售的非公開交易方式發行,並受本委託書/招股説明書其他部分所述的轉讓限制所規限。
根據交換協議,34,267,326股A類普通股將可在交換時發行。
證券上市
WWAC將申請於業務合併時於業務合併時生效,ATI A類普通股及認股權證將分別以建議編號“ATBA”及“ATBAW”在納斯達克上市。
241
證券法對ATI A類普通股轉售的限制
根據證券法第144條(“規則第144條“),實益擁有受限制ATI A類A類普通股至少六個月的人士將有權出售其證券,條件是(I)該人士在出售時或在出售前三個月內的任何時間不被視為ATI的聯屬公司,及(Ii)ATI須在出售前至少三個月受交易所法定期報告規定所規限,並已在出售前十二個月(或WWAC須提交報告的較短期間)內根據交易所法令第(13)或15(D)節提交所有規定的報告。
實益擁有受限ATI A類普通股至少六個月,但在出售時或在出售前三個月內的任何時候是ATI關聯公司的人,將受到額外限制,根據這些限制,該人將有權在任何三個月內僅出售不超過以下較大者的證券:
• | 當時已發行的ATI A類普通股總數的1%;或 |
• | 在提交與出售有關的表格144通知之前的四周內,ATI A類普通股的每週平均交易量。 |
ATI關聯公司根據規則144進行的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於ATI的當前公開信息的可用性的限制。
限制殼公司或前殼公司使用規則第144條
第144條不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券,這些證券在任何時候以前都是空殼公司。但是,如果滿足下列條件,規則144也包括這一禁令的一個重要例外:
• | 原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司; |
• | 證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求; |
• | 證券發行人已在過去12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除表格以外的所有交易法規定提交的報告和材料8-K報告;以及 |
• | 自發行人向美國證券交易委員會提交當前Form10類型信息以來,至少已過了一年,反映了其作為非殼公司實體的地位。 |
因此,保薦人將能夠在我們完成初步業務合併一年後,根據規則第144條出售其B類普通股和私募認股權證(視情況而定)而無需註冊。
我們預計,在業務合併完成後,ATI將不再是一家空殼公司,因此,一旦滿足上述例外情況中規定的條件,規則144將可用於轉售上述受限證券。
242
股東提案和提名
股東提案
除任何其他適用要求外,就股東向股東周年大會適當提出的業務而言,現有的組織章程大綱及細則規定,股東必須以適當的書面形式向WWAC的主要執行辦事處及時發出通知,否則該等業務必須是股東應採取的適當行動。該通知必須於WWAC就上一年度股東周年大會向股東發出的委託書日期前不少於120個歷日收到,或如WWAC未於上一年度舉行股東周年大會,或如本年度股東周年大會日期自上一年度股東周年大會日期起更改超過30天,則該截止日期須由WWAC董事會設定,而該截止日期為WWAC開始印製及寄發其相關代表委任材料前的合理時間。
股東董事提名者
在任何股東周年大會或為選舉董事而召開的任何股東特別大會上,可由WWAC董事會或WWAC的某些股東作出提名,或按WWAC董事會或WWAC的某些股東的指示提名候選人進入WWAC董事會。
除任何其他適用的要求外,對於股東的提名,該股東必須以適當的書面形式及時向WWAC在WWAC的主要執行辦公室發出有關通知。為了及時,股東通知必須在WWAC就上一年度股東周年大會向股東發佈委託書的日期之前不少於120個歷日收到,或者如果WWAC沒有在上一年舉行年度股東大會,或者如果本年度年度股東大會的日期從上一年年度股東大會日期起已經改變了30天以上,則截止日期應由WWAC董事會設定,該截止日期是WWAC開始印刷和發送其相關代表材料之前的合理時間。
此外,股東還應遵守交易法及其下的規則和條例中關於本協議所述事項的所有適用要求。
243
股東溝通
股東及有關人士可與WWAC董事會、任何委員會主席或非管理性董事作為一個團體,寫信給負責全球韋伯收購公司的董事會或委員會主席,770E Technology Way,F13-16,猶他州奧勒姆,郵編:84097。
在業務合併後,此類通信應由ATI、投資者關係、郵箱:airiesir@icrinc.com,Ryan Gardella,電話:+1 203 682 8240。每一份函件都將根據主題轉發給董事會、適當的委員會主席或所有人非管理性董事們。
專家
本委託書/招股説明書所載Worldwide Webb Acquisition Corp.於2022年及2021年12月31日及截至2022年12月31日止年度的財務報表,以及自2021年3月5日(成立時)至2021年12月31日的財務報表,已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審核,如其報告所述,該報告包括一段有關本公司作為持續經營企業持續經營能力的説明段落,並依據該等公司作為會計及審計專家的權威而納入。
AARK新加坡私人有限公司的分拆合併財務報表。本委託書/招股説明書所載於本委託書/招股説明書所載於本委託書/招股説明書及截至2022年3月31日及截至2021年3月31日止年度的股份有限公司及其附屬公司,已由獨立註冊會計師事務所KNAV P.A.審計,其審計報告載於本委託書及招股説明書的其他部分,並依據該會計師事務所作為會計及審計專家的授權而列載。
向股東交付文件
根據美國證券交易委員會的規則,WWAC及其用於向其股東傳遞通信的服務被允許向地址相同的兩個或多個股東交付WWAC提交給股東的年度報告和WWAC委託書的一份副本。如有書面或口頭要求,WWAC將向股東遞交一份獨立的年度報告副本及/或向任何股東遞交委託書,而該等年度報告及/或委託書的任何股東均已收到每份文件的單一副本並希望收到該等文件的單獨副本。收到多份此類文件的股東同樣可以要求WWAC在未來交付此類文件的單份副本。收到多份此類文件的股東可以要求WWAC在未來交付此類文件的單份副本。股東可致電或致函WWAC執行辦事處770 E Technology Way,通知WWAC他們的要求。F13-16,猶他州奧雷姆,郵編:84097或(415)629-9066.
民事責任的可執行性
WWAC是一家開曼羣島豁免公司。您可能在為WWAC提供美國境內的法律程序服務時遇到困難。在美國境內和境外,您也可能難以執行在美國法院針對WWAC的任何訴訟中獲得的判決,包括基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款的訴訟。此外,開曼羣島的法院是否會在以美國聯邦或州證券法為依據的法院提起的原告訴訟中作出判決,這一點值得懷疑。然而,WWAC可能會在美國被送達訴訟程序,起訴WWAC因向WWAC不可撤銷地指定的美國代理提供服務而違反了與WWAC證券發售和銷售有關的美國聯邦證券法而引起或與之相關。
244
轉讓代理;權證代理和登記員
我們普通股的登記、轉讓代理和我們認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理和權證代理的角色、其代理及其每一名股東、董事、高級職員和員工的所有責任,包括因其以該身份進行的活動或不作為而產生的判決、費用和合理的律師費,但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或惡意而引起的任何責任除外。
在那裏您可以找到更多信息;通過引用併入
WWAC已在表格中提交了註冊聲明S-4登記本委託書/招股説明書中其他地方所述的證券發行。本委託書/招股説明書是該註冊説明書的一部分。
根據交易法的要求,WWAC向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站上訪問WWAC上的信息,其中包含報告、委託書和其他信息,網址為:Http://www.sec.gov.
本委託書/招股説明書或本委託書/招股説明書的任何附件中包含的信息和陳述,在各方面均受作為證物存檔的相關合同或其他附件的限制,登記説明書是本委託書/招股説明書的一部分,其中包括通過引用從美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的證物。
本委託書/招股説明書中包含的與WWAC有關的所有信息均由WWAC提供,與Aeries有關的所有此類信息均由Aeries提供。彼此提供的信息不構成對另一方的任何表述、估計或預測。
如果您想要本委託書/招股説明書的其他副本,或者如果您對業務合併有任何疑問,您應該通過電話或書面聯繫:
次日索達利有限責任公司
個人,請撥打免費電話:(800)662-5200
銀行和經紀人,請致電:(203) 658-9400
電郵:郵箱:WWAC.info@investor.morrowsodali.com
為了獲得及時交付的文件,您必須在會議日期前五個工作日內要求提交文件,或不遲於2023年6月30日之前提交文件。
本文檔中包含的所有與WWAC有關的信息均由WWAC提供,與Aeries有關的所有此類信息均由Aeries提供。WWAC或Aeries提供的信息不構成對方的任何陳述、估計或預測。
245
環球韋伯收購公司。 |
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獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 | |||
截至2022年和2021年12月31日的資產負債表 |
F-4 | |||
截至2022年12月31日止年度及2021年3月5日(初始)至2021年12月31日期間的營運報表 |
F-5 | |||
截至2022年12月31日的年度以及2021年3月5日(初始)至2021年12月31日期間的臨時股本和股東赤字變動表 |
F-6 | |||
截至2022年12月31日止年度及2021年3月5日(初始)至2021年12月31日期間的現金流量表 |
F-8 | |||
財務報表附註 |
F-9 | |||
AARK新加坡私人有限公司。LTD.及其子公司 |
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已審核 創業 合併財務報表 |
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獨立註冊會計師事務所報告 |
F-25 | |||
創業截至2022年和2021年3月31日的合併資產負債表 |
F-27 | |||
創業截至2022年3月和2021年3月的年度綜合業務報表 |
F-28 | |||
創業截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度綜合全面收益(虧損)表 |
F-29 | |||
創業截至2022年、2022年和2021年12月31日的合併現金流量表 |
F-30 | |||
創業截至2022年和2021年3月31日的股東權益合併報表 |
F-32 | |||
備註:創業合併財務報表 |
F-33 | |||
未經審計的摘要 創業 合併財務報表 |
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凝縮創業截至2022年12月31日和2022年3月31日的合併資產負債表 |
F-57 | |||
凝縮創業截至2022年、2022年和2021年12月31日止九個月的綜合業務報表 |
F-58 | |||
凝縮創業截至2022年、2022年和2021年12月31日止九個月的綜合全面收益表 |
F-59 | |||
凝縮創業截至2022年、2022年和2021年12月31日止九個月合併現金流量表 |
F-60 | |||
凝縮創業截至2022年12月31日和2022年3月31日的股東權益合併報表 |
F-62 | |||
《簡明》的註解創業合併財務報表 |
F-63 |
12月31日, |
12月31日, |
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2022 |
2021 |
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資產 |
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現金 |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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信託賬户持有的有價證券 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債、可能贖回的普通股以及 股東虧損 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
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本票關聯方 |
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應計專業服務費 |
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應計費用 |
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流動負債總額 |
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應付遞延承銷費 |
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衍生認股權證負債 |
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遞延律師費 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註5) |
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A類普通股,可能需要贖回,$ |
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股東虧損 |
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優先股,$ |
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A類普通股,$ (不包括 |
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B類普通股,$ 傑出的 |
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其他內容 已繳費 資本 |
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累計赤字 |
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股東虧損總額 |
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總負債、可能贖回的普通股和股東虧損 |
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在截至的第一年中, 2022年12月31日 |
在這段時間內, 2021年3月5日(《盜夢空間》) 至2021年12月31日 |
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組建和運營成本 |
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運營虧損 |
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衍生認股權證負債的公允價值變動 |
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信託賬户持有的有價證券、股息和利息的收益 |
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衍生權證負債的交易成本分攤 |
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結算承銷費的收益 |
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淨收益(虧損) |
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可能贖回的A類普通股加權平均流通股,基本和稀釋 |
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每股基本和稀釋後淨收益(虧損),A類,可能需要贖回 |
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B類流通股加權平均 不可贖回 普通股,基本普通股和稀釋普通股 |
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每股基本和稀釋後淨收益(虧損),B類 不可贖回 普通股 |
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臨時股權 |
普通股 |
其他內容 已繳費 資本 |
累計 赤字 |
總計 股東的 赤字 |
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A類 |
B類 |
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股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
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截至2022年1月1日的餘額 |
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結算承銷費的收益 |
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A類普通股重新計量為 贖回價值 |
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淨收入 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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臨時股權 |
普通股 |
其他內容 已繳費 資本 |
累計 赤字 |
總計 股東的 赤字 |
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A類 |
B類 |
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股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
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截至2021年3月5日的餘額(開始) |
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向保薦人發行普通股 |
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出售A類普通股所得款項 |
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已支付的承銷商費用 |
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應付遞延承銷費 |
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與公共認股權證有關的法律責任 |
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向錨定投資者提供的公允價值高於方正股票對價的超額價值 |
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其他產品成本 |
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私募認股權證收到超過公允價值的現金 |
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A類普通股對贖回價值的重新計量 |
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淨虧損 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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在截至的第一年中, 2022年12月31日 |
在這段時間內, 2021年3月5日(《盜夢空間》) 至2021年12月31日 |
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經營活動的現金流 |
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淨收益(虧損) |
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對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整: |
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信託賬户持有的有價證券、股息和利息的收益 |
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分配給衍生權證負債的交易成本 |
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成立成本由保薦人支付的票據提供資金 |
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結算承銷費的收益 |
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衍生負債的公允價值變動 |
( |
) | ||||||
為換取發行普通股而支付的組建成本 |
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經營性資產和負債變動情況: |
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預付資產和其他資產 |
( |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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經營活動使用的現金淨額 |
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) | ( |
) | ||||
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投資活動產生的現金流 |
||||||||
將現金投資到信託賬户 |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|||||
用於投資活動的現金淨額 |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|||||
融資活動產生的現金流 |
||||||||
應付本票收益-關聯方 |
||||||||
應付本票的償還-關聯方 |
( |
) | ( |
) | ||||
出售A類普通股所得款項,毛額 |
||||||||
出售私募認股權證所得款項 |
||||||||
已支付的報價成本 |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|||||
融資活動提供的現金淨額(已用) |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|||||
現金淨減(增)額 |
( |
) | ||||||
現金--期初 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
現金--期末 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
|||||
補充披露非現金投資和融資活動: |
||||||||
首次發行的A類股可能會被贖回 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
|||||
A類股對贖回價值的重新計量 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
|||||
計入應計費用的發售成本 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
|||||
通過本票關聯方支付的要約費用 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
|||||
由保薦人出資的預付法律費用支付的要約費用 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
|||||
向錨定投資者提供方正股票的發行成本 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
|||||
遞延律師費 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
|||||
應付遞延承銷費 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
|||||
初始衍生認股權證負債 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
|||||
結算承銷費的收益 |
$ | ( |
) | $ | ||||
|
|
|
|
總收益 |
$ |
|||
更少: |
||||
A類普通股發行成本 |
( |
) | ||
公開認股權證發行時的公允價值 |
( |
) | ||
另外: |
||||
A類普通股對贖回價值的重新計量 |
||||
|
|
|||
A類普通股,可能於12月31日贖回, 2021 |
$ |
|||
A類普通股對贖回價值的重新計量 |
||||
|
|
|||
A類普通股,可能於12月31日贖回, 2022 |
$ |
|||
|
|
在截至的第一年中, 2022年12月31日 |
在這段時間內, 2021年3月5日(《盜夢空間》) 至2021年12月31日 |
|||||||
可贖回A類普通股 |
||||||||
分子:可分配給可贖回A類普通股的淨收益(虧損) |
$ | $ | ( |
) | ||||
分母:加權平均流通股、可贖回A類普通股 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損),可贖回A類 |
$ |
$ |
( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
不可贖回 B類普通股 |
||||||||
分子:可分配給的淨收益(虧損) 不可贖回 B類普通股 |
$ | $ | ( |
) | ||||
分母:加權平均 不可贖回 B類普通股 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損), 不可贖回 普通股 |
$ |
$ |
( |
) | ||||
|
|
|
|
• |
• |
• | 全部,而不是部分; |
• | 售價為$ |
• | 在至少 30天 贖回期;以及 |
• | 如果且僅當我們A類普通股的最後銷售價格等於或超過$ |
• | 全部,而不是部分; |
• | 售價為$ |
• | 在最少30天前發出贖回書面通知;及 |
• | 如果且僅當公司A類普通股的最後銷售價格等於或超過$ |
描述 |
水平 |
公允價值 |
||||||||
2022年12月31日 |
有價證券 | 1 | $ | |||||||
2021年12月31日 |
有價證券 | 1 | $ |
2022年12月31日 |
第1級 |
二級 |
第三級 |
總計 |
||||||||||||
負債: |
||||||||||||||||
$ |
$ |
$ |
$ |
|||||||||||||
私募認股權證 |
||||||||||||||||
總負債 |
$ |
$ |
$ |
$ |
||||||||||||
2021年12月31日 |
第1級 |
二級 |
第三級 |
總計 |
||||||||||||
負債: |
||||||||||||||||
$ |
$ |
$ |
$ |
|||||||||||||
私募認股權證 |
||||||||||||||||
總負債 |
$ |
$ |
$ |
$ |
||||||||||||
公眾 |
私 |
|||||||||||
搜查令 |
搜查令 |
|||||||||||
負債 |
負債 |
總計 |
||||||||||
公允價值於2021年10月22日 |
$ | $ | $ | |||||||||
公允價值變動 |
||||||||||||
截至2021年12月31日的公允價值 |
||||||||||||
以公允價值計算 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
截至2022年12月31日的公允價值 |
$ | $ | $ | |||||||||
截至3月31日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
資產 |
||||||||
流動資產 |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 351 | $ | 1,178 | ||||
應收賬款淨額 |
8,130 | 3,953 | ||||||
預付費用和其他流動資產 |
3,448 | 4,233 | ||||||
流動資產總額 |
11,929 |
9,364 |
||||||
財產和設備,淨額 |
2,798 | 3,774 | ||||||
遞延税項資產 |
1,072 | 857 | ||||||
長期投資 |
1,565 | 1,449 | ||||||
其他資產 |
1,498 | 1,208 | ||||||
總資產 |
$ |
18,862 |
$ |
16,652 |
||||
負債和股東權益 |
||||||||
流動負債 |
||||||||
應付帳款 |
841 | 738 | ||||||
應計薪酬和相關福利,當期 |
2,080 | 1,469 | ||||||
短期借款 |
220 | 739 | ||||||
其他流動負債 |
3,472 | 2,799 | ||||||
流動負債總額 |
$ |
6,613 |
$ |
5,745 |
||||
遞延税項負債 |
126 | 166 | ||||||
長期債務 |
917 | 3,624 | ||||||
其他負債 |
2,510 | 2,763 | ||||||
總負債 |
$ |
10,166 |
$ |
12,298 |
||||
承付款和或有事項(附註16) |
||||||||
股東權益 |
||||||||
普通股,每股面值1新元(或0.7美元);截至2022年3月31日和2021年3月31日授權、發行和發行的10股股票 |
— | — | ||||||
其他內容 已繳費 資本 |
1,007 | 1,007 | ||||||
股東淨投資 |
2,411 | 2,379 | ||||||
留存收益 |
4,969 | 833 | ||||||
累計其他綜合損失 |
(662 | ) | (290 | ) | ||||
道達爾AARK新加坡私人有限公司股份有限公司股東權益 |
7,725 |
3,929 |
||||||
非控股權益 |
971 | 425 | ||||||
股東權益總額 |
8,696 |
4,354 |
||||||
總負債和股東權益 |
$ |
18,862 |
$ |
16,652 |
||||
截至2013年3月31日的年度, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
收入,淨額 |
$ |
41,014 |
$ |
38,551 |
||||
收入成本 |
29,007 | 33,736 | ||||||
毛利 |
12,007 |
4,815 |
||||||
運營費用 |
||||||||
銷售、一般費用和行政費用 |
5,423 | 4,453 | ||||||
總運營費用 |
5,423 |
4,453 |
||||||
營業收入 |
6,584 |
362 |
||||||
其他收入(費用) |
||||||||
利息收入 |
284 | 433 | ||||||
利息支出 |
(444 | ) | (439 | ) | ||||
其他費用,淨額 |
(421 | ) | (8 | ) | ||||
其他費用合計(淨額) |
(581 |
) |
(14 |
) | ||||
所得税前收入 |
6,003 |
348 |
||||||
所得税撥備 |
(1,268 | ) | (837 | ) | ||||
淨收益(虧損) |
$ |
4,735 |
$ |
(489 |
) | |||
減去:可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) |
599 | (56 | ) | |||||
可歸因於AARK新加坡私人有限公司的淨收益(虧損)LTD. |
$ |
4,136 |
$ |
(433 |
) | |||
AARK新加坡私人有限公司的每股收益。股份有限公司普通股股東 |
||||||||
基本信息 |
$ | 413,674 | $ | (43,223 | ) | |||
稀釋 |
$ | 413,674 | $ | (43,223 | ) | |||
加權平均已發行普通股 |
||||||||
基本信息 |
10 | 10 | ||||||
稀釋 |
10 | 10 |
截至2013年3月31日的年度, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
淨收益(虧損) |
$ |
4,735 |
$ |
(489 |
) | |||
其他綜合收益(虧損),税後淨額 |
||||||||
外幣折算調整 |
(152 | ) | 100 | |||||
員工福利計劃債務的未確認精算(損失)收益 |
(273 | ) | 35 | |||||
扣除税後的其他綜合(虧損)收入總額 |
(425 |
) |
135 |
|||||
綜合收益(虧損),税後淨額 |
$ |
4,310 |
$ |
(354 |
) | |||
減去:可歸因於非控股權益的綜合收益(虧損) |
546 | (39 | ) | |||||
AARK新加坡私人有限公司應佔的全面收益(虧損)總額。LTD. |
$ |
3,764 |
$ |
(315 |
) | |||
截至2013年3月31日的年度, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
經營活動的現金流: |
||||||||
淨收益(虧損) |
$ | 4,735 | $ | (489 | ) | |||
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額: |
||||||||
折舊及攤銷費用 |
1,140 | 1,408 | ||||||
基於股票的薪酬費用 |
— | 678 | ||||||
財產和設備的銷售損失 |
505 | — | ||||||
遞延税項優惠 |
(190 | ) | (24 | ) | ||||
長期投資應計收益 |
(163 | ) | (143 | ) | ||||
其他 |
— | 23 | ||||||
經營性資產和負債變動情況: |
||||||||
應收賬款 |
(4,423 | ) | 1,438 | |||||
預付費用和其他流動資產 |
295 | (843 | ) | |||||
其他資產 |
99 | 473 | ||||||
應付賬款 |
653 | (72 | ) | |||||
應計薪酬和相關福利,當期 |
661 | 130 | ||||||
其他流動負債 |
459 | (460 | ) | |||||
其他負債 |
(607 | ) | 461 | |||||
經營活動提供的淨現金 |
3,164 |
2,580 |
||||||
投資活動產生的現金流: |
||||||||
購置財產和設備 |
(1,654 | ) | (1,673 | ) | ||||
出售財產和設備 |
1,046 | — | ||||||
在共同控制下收購業務 |
— | (905 | ) | |||||
向關聯公司發放貸款 |
(1,675 | ) | (3,221 | ) | ||||
為附屬公司的貸款收到的付款 |
1,846 | 2,644 | ||||||
用於投資活動的現金淨額 |
(437 |
) |
(3,155 |
) | ||||
融資活動的現金流: |
||||||||
短期借款的淨收益(支付) |
(505 | ) | 349 | |||||
長期債務收益 |
699 | 6,260 | ||||||
償還長期債務 |
(3,345 | ) | (4,816 | ) | ||||
貢獻來自 非控制性 利息 |
— | 53 | ||||||
支付資本租賃債務 |
(418 | ) | (315 | ) | ||||
淨股東投資變動淨額 |
32 | 15 | ||||||
融資活動提供的現金淨額(用於) |
(3,537 |
) |
1,546 |
|||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
(17 | ) | 12 | |||||
現金及現金等價物淨(減)增 |
(827 |
) |
983 |
|||||
期初的現金和現金等價物 |
1,178 | 195 | ||||||
期末現金和現金等價物 |
$ |
351 |
$ |
1,178 |
||||
截至2013年3月31日的年度, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
補充現金流披露: |
||||||||
支付利息的現金 |
$ | 472 | $ | 209 | ||||
繳納所得税的現金 |
$ | 1,418 | $ | 736 | ||||
補充披露 非現金 投融資活動 |
||||||||
根據資本租賃義務購置的設備 |
$ | 560 | $ | 214 | ||||
應付賬款中的財產和設備購置 |
$ | 59 | $ | 99 |
普通股 |
其他內容 已繳費 資本 |
網絡 股東的 投資 |
保留 收益 |
累計 其他 全面 損失 |
總計 AARK 新加坡 Pte.S 股東的 股權 |
非控制性 利息 |
總計 股東的 股權 |
|||||||||||||||||||||||||||||
股票 |
金額 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年3月31日的餘額 |
10 |
$ | — | $ |
236 |
$ |
2,364 |
$ |
1,266 |
$ |
(404 |
) |
$ |
3,462 |
$ |
483 |
$ |
3,945 |
||||||||||||||||||
本年度淨虧損 |
— | — | — | — | (433 | ) | — | (433 | ) | (56 | ) | (489 | ) | |||||||||||||||||||||||
其他綜合收益 |
— | — | — | — | — | 118 | 118 | 17 | 135 | |||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
— | — | 695 | — | — | — | 695 | — | 695 | |||||||||||||||||||||||||||
淨股東投資變動淨額 |
— | — | — | 15 | — | — | 15 | — | 15 | |||||||||||||||||||||||||||
中的更改 非控制性 利息 |
— | — | 76 | — | — | (4 | ) | 72 | (19 | ) | 53 | |||||||||||||||||||||||||
截至2021年3月31日的餘額 |
10 |
$ | — | $ |
1,007 |
2,379 |
$ |
833 |
$ |
(290 |
) |
$ |
3,929 |
$ |
425 |
$ |
4,354 |
|||||||||||||||||||
本年度淨收入 |
— | — | — | — | 4,136 | — | 4,136 | 599 | 4,735 | |||||||||||||||||||||||||||
其他綜合損失 |
— | — | — | — | — | (372 | ) | (372 | ) | (53 | ) | (425 | ) | |||||||||||||||||||||||
淨股東投資變動淨額 |
— | — | — | 32 | — | — | 32 | — | 32 | |||||||||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的餘額 |
10 |
$ | — | $ |
1,007 |
$ |
2,411 |
$ |
4,969 |
$ |
(662 |
) |
$ |
7,725 |
$ |
971 |
$ |
8,696 |
||||||||||||||||||
1. |
業務説明 |
2. |
重要會計政策摘要 |
截至的年度 3月31日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
客户1 |
18 | % | 47 | % | ||||
客户2 |
10 | % | 15 | % | ||||
客户3 |
10 | % | 不適用 |
軟件和計算機設備 | 3-6 年份 | |
辦公設備 | 5年 | |
傢俱和固定裝置 | 10年 | |
車輛 | 8-10 年份 | |
內部使用 軟件 |
5年 | |
租賃權改進 | 租期或預計使用年限較短 |
截至3月31日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
預付收入和 非收入 賦税[1] |
$ | 2,545 | $ | 1,698 | ||||
預付費用 |
359 | 259 | ||||||
預付款給供應商 |
214 | 406 | ||||||
證券保證金 |
32 | 700 | ||||||
其他 |
298 | 1,170 | ||||||
$ |
3,448 |
$ |
4,233 |
|||||
[1] |
預付收入和 非收入 税收包括從税務機關徵收的欠本公司的税收抵免。 |
截至3月31日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
軟件和計算機設備 [1] |
$ | 2,903 | $ | 4,971 | ||||
租賃權改進 [1] |
958 | 1,027 | ||||||
辦公設備 [1] |
357 | 458 | ||||||
內部使用 正在開發的軟件 |
234 | 245 | ||||||
傢俱和固定裝置 [1] |
145 | 156 | ||||||
車輛 |
91 | 93 | ||||||
財產和設備,毛額 |
$ |
4,688 |
$ |
6,950 |
||||
累計折舊和攤銷 [1] |
(1,890 | ) | (3,176 | ) | ||||
財產和設備,淨額 |
$ |
2,798 |
$ |
3,774 |
||||
[1] |
截至2022年和2021年3月31日,根據資本租賃安排持有的財產和設備分別為811美元和636美元。截至2022年和2021年3月31日的年度,這些資產的折舊費用分別為362美元和241美元。 |
截至3月31日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
持有至到期 |
$ | 1,036 | $ | 1,068 | ||||
投資賺取的利息 |
522 | 374 | ||||||
持有至到期 |
$ |
1,558 |
$ |
1,442 |
||||
截至3月31日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
應繳税金 |
$ | 1,349 | $ | 1,138 | ||||
資本租賃債務,流動 |
388 | 267 | ||||||
應計費用 |
614 | 763 | ||||||
遞延收入,當期 |
228 | 219 | ||||||
其他 |
893 | 412 | ||||||
$ |
3,472 |
$ |
2,799 |
|||||
截至3月31日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
董事貸款 |
$ | 917 | $ | 946 | ||||
來自關聯公司的貸款 |
— | 2,678 | ||||||
債務總額 |
$ |
917 |
$ |
3,624 |
||||
截至3月31日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
應計補償和相關福利 |
$ | 1,955 | $ | 2,152 | ||||
資本租賃義務, 非當前 |
467 | 408 | ||||||
其他 |
88 | 203 | ||||||
$ |
2,510 |
$ |
2,763 |
|||||
截至2013年3月31日的年度, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
北美 |
$ | 38,033 | $ | 37,311 | ||||
亞太地區和其他地區 |
2,981 | 1,240 | ||||||
總收入 |
$ |
41,014 |
$ |
38,551 |
||||
截至2013年3月31日的年度, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
員工福利計劃義務的變化 |
||||||||
年初的預計福利義務 |
$ | 1,342 | $ | 886 | ||||
利息成本 |
28 | 49 | ||||||
服務成本 |
211 | 456 | ||||||
清償負債或清償損失(收益) |
(885 | ) | — | |||||
精算損失(收益),淨額 |
268 | (3 | ) | |||||
已支付的福利 |
(27 | ) | (72 | ) | ||||
匯率波動的影響 |
(29 | ) | 26 | |||||
預計年底的員工福利計劃債務 |
$ |
908 |
$ |
1,342 |
||||
已確認的金額 創業 合併資產負債表 |
||||||||
記錄在應計薪酬和相關福利中,當期 |
(79 | ) | (151 | ) | ||||
記入其他負債 |
(829 | ) | (1,191 | ) | ||||
預計員工福利計劃債務總額 |
$ |
(908 |
) |
$ |
(1,342 |
) | ||
截至2013年3月31日的年度, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
精算淨收益(虧損) |
$ | 360 | $ | (4 | ) | |||
遞延税金(福利)費用 |
(90 | ) | 1 | |||||
其他全面收益(虧損) |
$ |
270 |
$ |
(3 |
) | |||
截至2013年3月31日的年度, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
淨精算損失(收益) |
$ | 268 | $ | (3 | ) | |||
精算淨損失(收益)攤銷 |
96 | (44 | ) | |||||
遞延税金(福利)費用 |
(91 | ) | 12 | |||||
$ |
273 |
$ |
(35 |
) | ||||
截至2013年3月31日的年度, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
服務成本 |
$ | 211 | $ | 456 | ||||
利息成本 |
28 | 49 | ||||||
聚落 |
(885 | ) | — | |||||
精算淨損失(收益)攤銷 |
96 | (44 | ) | |||||
淨固定收益計劃成本 |
$ |
(550 |
) |
$ |
461 |
|||
截至3月31日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
年貼現率 |
6.09 | % | 5.58 | % | ||||
每年的薪酬增長速度 |
10.00 | % | 10.00 | % |
截至2013年3月31日的年份, |
||||
2023 |
79 | |||
2024 |
100 | |||
2025 |
152 | |||
2026 |
222 | |||
2027 |
327 | |||
2028 - 2032 |
1,973 |
截至2013年3月31日的年度, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
美國 |
$ | 207 | $ | 129 | ||||
印度 |
5,847 | 261 | ||||||
新加坡 |
(51 | ) | (42 | ) | ||||
總計 |
$ |
6,003 |
$ |
348 |
||||
截至2013年3月31日的年度, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
現行税額撥備 |
$ | 1,458 | $ | 861 | ||||
遞延税項優惠 |
(190 | ) | (24 | ) | ||||
所得税撥備 |
$ |
1,268 |
$ |
837 |
||||
截至2013年3月31日的年度, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
營業收入 |
$ | 1,268 | $ | 837 | ||||
其他綜合收益 |
||||||||
固定福利計劃 |
(91 | ) | 12 | |||||
總計 |
$ |
1,177 |
$ |
849 |
||||
截至2013年3月31日的年度, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
所得税前收入支出 |
$ | 6,003 | $ | 348 | ||||
按公司適用税率計算的所得税支出(即17%) |
1,021 | 59 | ||||||
因以下原因而增加(減少)所得税: |
||||||||
不可免賠額 費用 |
28 | 264 | ||||||
免税 收入 |
(22 | ) | 105 | |||||
因業務轉移而沖銷遞延税項資產/負債 |
(199 | ) | — | |||||
估值免税額 |
(149 | ) | 362 | |||||
上一年税額 |
67 | — | ||||||
按不同税率徵税的損失/(收入) |
37 | (4 | ) | |||||
對不同税收管轄區税率變化的調整 |
486 | 27 | ||||||
其他 |
(1 | ) | 24 | |||||
所得税撥備 |
$ |
1,268 |
$ |
837 |
||||
實際税率 |
21.12 | % | 240.52 | % | ||||
截至3月31日, |
||||||||||||||||||||||||
2022 |
2021 |
|||||||||||||||||||||||
印度 |
新加坡 |
美國 |
印度 |
新加坡 |
美國 |
|||||||||||||||||||
遞延税項資產: |
||||||||||||||||||||||||
財產和設備 |
617 | — | — | 519 | — | — | ||||||||||||||||||
酬金 |
233 | — | — | 340 | — | — | ||||||||||||||||||
投資價值減值 |
5 | — | — | 5 | — | — | ||||||||||||||||||
遞延租金負債 |
57 | — | — | 104 | — | — | ||||||||||||||||||
補償缺勤 |
385 | — | — | 379 | — | — | ||||||||||||||||||
根據1961年《印度所得税法》第43B/40(A)(Ia)條規定的預繳税金,在付款的基礎上允許的費用 |
24 | — | — | 2 | — | — | ||||||||||||||||||
前期費用 |
1 | — | — | 1 | — | — | ||||||||||||||||||
淨營業虧損 |
190 | 29 | — | 153 | 19 | — | ||||||||||||||||||
資本租賃 |
6 | — | — | 3 | — | — | ||||||||||||||||||
應收賬款 |
(3 | ) | — | — | 4 | — | — | |||||||||||||||||
獎金 |
10 | — | — | 10 | — | — | ||||||||||||||||||
預付費用和其他流動資產 |
1 | — | — | 2 | — | — | ||||||||||||||||||
為開支撥備 |
34 | — | (6 | ) | — | |||||||||||||||||||
保證金 |
2 | — | — | 5 | — | — | ||||||||||||||||||
減值準備前的遞延税項資產 |
1,562 |
29 |
— | 1,521 |
19 |
— | ||||||||||||||||||
估值免税額 |
(191 | ) | (29 | ) | — | (358 | ) | (19 | ) | — | ||||||||||||||
遞延税項資產,扣除估值準備後的淨額 |
1,371 |
— |
— | 1,163 |
— |
— | ||||||||||||||||||
截至3月31日, |
||||||||||||||||||||||||
2022 |
2021 |
|||||||||||||||||||||||
印度 |
新加坡 |
美國 |
印度 |
新加坡 |
美國 |
|||||||||||||||||||
遞延税項負債: |
||||||||||||||||||||||||
投資 |
(117 | ) | — | — | (83 | ) | — | — | ||||||||||||||||
財產和設備 |
(270 | ) | — | (2 | ) | (372 | ) | — | — | |||||||||||||||
固定福利計劃 |
(32 | ) | — | — | (6 | ) | — | — | ||||||||||||||||
遞延收入 |
(4 | ) | — | — | (11 | ) | — | — | ||||||||||||||||
遞延税項負債 |
(423 |
) |
— |
(2 |
) |
(472 |
) |
— |
— |
|||||||||||||||
遞延税項淨資產(負債) |
946 |
— |
— |
691 |
— |
— |
||||||||||||||||||
截至3月31日, |
||||||||
分類為 |
2022 |
2021 |
||||||
遞延税項資產 非當前 |
$ | 1,072 | $ | 857 | ||||
遞延税項負債 非當前 |
126 | 166 | ||||||
$ |
946 |
$ |
691 |
|||||
關聯方名稱 |
關係 | |
AARK II私人有限公司 | 附屬公司-與最終控制方處於共同控制之下的實體 | |
Aeries科技產品 S與S 策略私人投資有限公司 |
附屬公司-與最終控制方處於共同控制之下的實體 | |
Aeries Financial Technologies Private Limited | 附屬公司-與最終控制方處於共同控制之下的實體 | |
Bhanix金融投資有限公司 | 附屬公司-與最終控制方處於共同控制之下的實體 | |
Spark Associates LLP | 附屬公司-與最終控制方處於共同控制之下的實體 | |
拉拉克諮詢有限責任公司 | 附屬公司-與最終控制方處於共同控制之下的實體 | |
TSLC私人有限公司有限 | 附屬公司-與最終控制方處於共同控制之下的實體 | |
維努·拉曼·庫馬爾 | 關鍵管理人員和控股股東 | |
瓦伊巴夫·拉奧 | 控股股東直系親屬 | |
P.A.蘇迪爾 | 關鍵管理人員 |
截至2013年3月31日的年度, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
企業擔保佣金 |
||||||||
Bhanix金融投資有限公司 |
$ | 13 | $ | — | ||||
費用分擔安排 |
||||||||
Aeries Financial Technologies Private Limited(B) |
108 | 286 | ||||||
Bhanix金融投資有限公司(B) |
477 | 546 | ||||||
利息支出 |
||||||||
Aeries科技產品 S與S 策略私人有限公司(D) |
144 | 139 | ||||||
瓦伊巴夫·拉奧(Vaibhav Rao) |
93 | 94 | ||||||
利息收入 |
||||||||
Aeries Financial Technologies Private Limited(F)、(H) |
141 | 135 | ||||||
Aeries Technology Products and Strategy Private Limited(E)、(H) |
143 | 288 | ||||||
在配股下發行ATGBA普通股 |
||||||||
P.A.蘇迪爾 |
— | 53 | ||||||
律師費和律師費 |
||||||||
Ralak Consulting LLP(C) |
611 | 201 | ||||||
管理諮詢服務 |
||||||||
AARK II私人有限公司(A) |
1,950 | — | ||||||
TSLC Pte Limited(A) |
102 | — | ||||||
管理支持服務費 |
||||||||
Bhanix金融投資有限公司 |
19 | — | ||||||
辦公室管理和支助服務費用 |
||||||||
Aeries Technology Products and Strategy Private Limited(上) |
543 | 1,233 |
截至3月31日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
應付帳款 |
||||||||
艾瑞科技產品及策略私人有限公司 |
$ | 84 | $ | 83 | ||||
Ralak Consulting LLP(C) |
64 | — | ||||||
Spark Associates LLP |
— | 35 | ||||||
應收賬款 |
||||||||
AARK II私人有限公司(A) |
500 | — | ||||||
Aeries Financial Technologies Private Limited(B) |
7 | 111 | ||||||
Bhanix金融投資有限公司(B) |
60 | 94 | ||||||
TSLC Pte Limited(A) |
100 | — | ||||||
應付利息(歸入其他流動負債) |
||||||||
艾瑞科技產品及策略私人有限公司 |
6 | 37 | ||||||
瓦伊巴夫·拉奧(Vaibhav Rao) |
41 | 78 | ||||||
應收利息(按預付費用和其他流動資產分類) |
||||||||
Aeries Financial Technologies Private Limited |
— | 7 | ||||||
Aeries Technology Products and Strategy Private Limited(E) |
34 | 146 | ||||||
0.001%的投資 A系列 可贖回優先股 |
||||||||
Aeries Financial Technologies Private Limited(H) |
777 | 679 | ||||||
投資10%的累計可贖回優先股 |
||||||||
Aeries Technology Products and Strategy Private Limited(H) |
781 | 763 | ||||||
董事貸款 |
||||||||
瓦伊巴夫·拉奧(Vaibhav Rao) |
917 | 946 | ||||||
來自關聯公司的貸款 |
||||||||
Aeries Technology Products and Strategy Private Limited(D) |
— | 2,678 | ||||||
對關聯公司的貸款(在其他資產下分類) |
||||||||
艾瑞金融科技私人有限公司(Aeries Financial Technologies Private Limited) |
115 | 142 | ||||||
Aeries Technology Products and Strategy Private Limited(E) |
396 | 563 | ||||||
其他應收款(按預付費用和其他流動資產分類) |
||||||||
Aeries Technology Products and Strategy Private Limited(上) |
— | 985 |
(a) | 在截至2022年3月31日的年度內,公司根據日期為2021年6月21日的協議向AARK II Pte Ltd提供管理諮詢服務,並根據日期為2021年7月12日的協議向TSLC Pte Ltd提供管理諮詢服務。 |
(b) | 於截至2022年及2021年3月31日止年度,本公司與Aeries Financial Technologies Private Ltd及Bhanix Finance and Investment Ltd訂立成本分擔安排,協議日期為2020年4月1日。費用分攤安排包括辦公室管理、信息技術和業務領域的費用。這些協議是針對一個 36個月 原始期限之後的自動續訂期限。 |
(c) | 本公司於2020年8月1日與Ralak Consulting LLP簽訂協議,提供業務重組、風險管理、可行性研究、併購等方面的諮詢服務。 |
(d) | 於截至2022年及2021年3月31日止年度,本公司因借入ATPSP貸款以滿足營運資金需求而產生利息開支。這些貸款的期限是 3年制 定期發行,年利率為12%。未償還貸款已在截至2022年3月31日的年度償還。 |
(e) | 於截至2022年及2021年3月31日止年度,本公司收取與發放予聯屬公司以支持其營運資金需求的貸款有關的利息收入。這些貸款的期限是 3年制 定期發行,年利率為12%。 |
(f) | 於截至2022年及2021年3月31日止年度,本公司收取與發放予聯屬公司以支持其營運資金需求的貸款有關的利息收入。這些貸款的期限是 3年制 期限和發行利率為15-17% 每年。 |
(g) | 該公司以10%的利率從Vaibhav Rao獲得了一筆用於商業目的的貸款。本協議在本金及利息全部清償前有效。截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度,貸款本金全部未償還。 |
(h) | 這一金額代表對附屬公司的投資。截至2022年及2021年3月31日止年度,本公司於聯屬公司的投資賺取利息收入。有關其他信息,請參閲附註5--長期投資。 |
(i) | 於截至2022年及2021年3月31日止年度,本公司根據2020年3月20日及2021年4月1日的協議,向Aeries Technology Products and Strategy Private Limited提供戰略管理諮詢服務。 |
股票 |
加權 平均運動量 價格 |
加權平均 剩餘 合同條款 (單位:年) |
聚合體和內在 價值 |
|||||||||||||
截至2021年3月31日的未償還期權 |
295,565 |
0.14 |
||||||||||||||
授予的期權 |
— | |||||||||||||||
行使的期權 |
— | |||||||||||||||
選項已取消、沒收或過期 |
— | |||||||||||||||
截至2022年3月31日的未償還期權 |
295,565 |
$ |
0.13 |
1 |
$ |
20,302 |
||||||||||
於2022年3月31日歸屬並可行使 |
295,565 | $ | 0.13 | 1 | $ | 20,302 |
2020年:助學金 |
2019年:助學金 |
|||||||
預期期限 |
三年半 | 3.10年 | ||||||
預期波動率 |
42.20 | % | 38.40 | % | ||||
無風險利率 |
5.50 | % | 5.98 | % | ||||
年度股息率 |
0.00 | % | 0.00 | % |
截至2018年3月31日的年度, |
資本 |
運營中 |
||||||
2023 |
$ | 451 | $ | 1,834 | ||||
2024 |
336 | 1,633 | ||||||
2025 |
171 | 1,067 | ||||||
2026 |
— | 667 | ||||||
2027年及其後 |
— | 304 | ||||||
租賃付款總額 |
$ | 958 | $ |
5,505 |
||||
減去:代表利息的數額 |
(103 | ) | ||||||
最低租賃付款淨額現值 |
$ |
855 |
||||||
資本租賃債務,流動 |
388 | |||||||
資本租賃義務, 非當前 |
467 |
12月31日, |
3月31日, |
|||||||
2022 |
2022 |
|||||||
資產 |
||||||||
流動資產 |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 1,644 | $ | 351 | ||||
應收賬款淨額 |
9,939 | 8,130 | ||||||
預付費用和其他流動資產 |
3,508 | 3,448 | ||||||
流動資產總額 |
15,091 |
11,929 |
||||||
財產和設備,淨額 |
3,073 | 2,798 | ||||||
運營中 使用權 |
6,200 | — | ||||||
遞延税項資產 |
953 | 1,072 | ||||||
長期投資 |
1,557 | 1,565 | ||||||
其他資產 |
3,170 | 1,498 | ||||||
總資產 |
$ |
30,044 |
$ |
18,862 |
||||
負債和股東權益 |
||||||||
流動負債 |
||||||||
應付帳款 |
543 | 841 | ||||||
應計薪酬和相關福利,當期 |
2,011 | 2,080 | ||||||
短期借款 |
1,179 | 220 | ||||||
經營租賃負債,流動 |
1,617 | — | ||||||
其他流動負債 |
5,244 | 3,472 | ||||||
流動負債總額 |
$ |
10,594 |
$ |
6,613 |
||||
遞延税項負債 |
— | 126 | ||||||
長期債務 |
978 | 917 | ||||||
經營租賃負債, 非當前 |
4,835 | — | ||||||
其他負債 |
2,639 | 2,510 | ||||||
總負債 |
$ |
19,046 |
$ |
10,166 |
||||
承付款和或有事項(附註11) |
||||||||
股東權益 |
||||||||
普通股,每股面值1新元(或0.7美元);截至2022年12月31日和2022年3月31日授權、發行和發行的10股股票 |
— | — | ||||||
其他內容 已繳費 資本 |
3,489 | 1,007 | ||||||
股東淨投資 |
2,429 | 2,411 | ||||||
留存收益 |
5,417 | 4,969 | ||||||
累計其他綜合損失 |
(1,288 | ) | (662 | ) | ||||
道達爾AARK新加坡私人有限公司股份有限公司股東權益 |
10,047 |
7,725 |
||||||
非控股權益 |
951 | 971 | ||||||
股東權益總額 |
10,998 |
8,696 |
||||||
總負債和股東權益 |
$ |
30,044 |
$ |
18,862 |
||||
九個月已結束 12月31日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
收入,淨額 |
$ |
38,027 |
$ |
29,475 |
||||
收入成本 |
28,685 | 18,474 | ||||||
毛利 |
9,342 |
11,001 |
||||||
運營費用 |
||||||||
銷售、一般費用和行政費用 |
8,202 | 4,886 | ||||||
總運營費用 |
8,202 |
4,886 |
||||||
營業收入 |
1,140 |
6,115 |
||||||
其他收入(費用) |
||||||||
利息收入 |
175 | 215 | ||||||
利息支出 |
(166 | ) | (259 | ) | ||||
其他收入(費用),淨額 |
518 | (499 | ) | |||||
其他收入(費用)合計,淨額 |
527 |
(543 |
) | |||||
所得税前收入 |
1,667 |
5,572 |
||||||
所得税撥備 |
(1,150 | ) | (1,188 | ) | ||||
淨收入 |
$ |
517 |
$ |
4,384 |
||||
可歸因於非控股權益的淨收入 |
69 | 550 | ||||||
可歸因於AARK新加坡私人有限公司的淨收入。LTD. |
$ |
448 |
$ |
3,834 |
||||
AARK新加坡私人有限公司的每股收益。股份有限公司普通股股東 |
||||||||
基本信息 |
$ | 44,818 | $ | 383,490 | ||||
稀釋 |
$ | 44,818 | $ | 383,490 | ||||
加權平均已發行普通股 |
||||||||
基本信息 |
10 | 10 | ||||||
稀釋 |
10 | 10 |
九個月已結束 12月31日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
淨收入 |
$ |
517 |
$ |
4,384 |
||||
其他綜合收益(虧損),税後淨額 |
||||||||
外幣折算調整 |
(788 | ) | (49 | ) | ||||
員工福利計劃債務的未確認精算(收益)損失 |
73 | (195 | ) | |||||
其他綜合虧損總額,税後淨額 |
(715 |
) |
(244 |
) | ||||
綜合收益(虧損),税後淨額 |
$ |
(198 |
) |
$ |
4,140 |
|||
減去:可歸因於非控股權益的綜合收益 |
(21 | ) | 518 | |||||
可歸因於AARK新加坡私人有限公司的全面(虧損)收入總額。LTD. |
$ |
(177 |
) |
$ |
3,622 |
|||
九個月已結束 12月31日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
經營活動的現金流: |
||||||||
淨收入 |
$ | 517 | $ | 4,384 | ||||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: |
||||||||
折舊及攤銷費用 |
873 | 835 | ||||||
基於股票的薪酬費用 |
2,482 | — | ||||||
財產和設備的銷售損失 |
— | 505 | ||||||
遞延税項優惠 |
(146 | ) | (149 | ) | ||||
長期投資的應計利息 |
(129 | ) | (121 | ) | ||||
其他 |
(1 | ) | 8 | |||||
經營性資產和負債變動情況: |
||||||||
應收賬款 |
(2,630 | ) | (3,060 | ) | ||||
預付費用和其他流動資產 |
(505 | ) | (382 | ) | ||||
運營中 使用權 |
(6,200 | ) | — | |||||
其他資產 |
(1,737 | ) | (284 | ) | ||||
應付賬款 |
(156 | ) | (1,322 | ) | ||||
應計薪酬和相關福利,當期 |
(1,397 | ) | (1,165 | ) | ||||
其他流動負債 |
4,023 | 2,089 | ||||||
經營租賃負債 |
6,452 | — | ||||||
其他負債 |
438 | 84 | ||||||
經營活動提供的淨現金 |
1,884 |
1,422 |
||||||
投資活動產生的現金流: |
||||||||
購置財產和設備 |
(1,388 | ) | (1,182 | ) | ||||
出售財產和設備 |
— | 1,046 | ||||||
向關聯公司發放貸款 |
(1,041 | ) | (1,321 | ) | ||||
為附屬公司的貸款收到的付款 |
1,011 | 910 | ||||||
用於投資活動的現金淨額 |
(1,418 |
) |
(547 |
) | ||||
融資活動的現金流: |
||||||||
短期借款的淨收益(支付) |
1,012 | (332 | ) | |||||
長期債務收益 |
138 | 1,290 | ||||||
償還長期債務 |
— | (2,753 | ) | |||||
淨股東投資變動淨額 |
18 | 23 | ||||||
支付融資租賃債務 |
(290 | ) | (248 | ) | ||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
878 |
(2,020 |
) | |||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
(51 | ) | (4 | ) | ||||
現金及現金等價物淨增(減) |
1,293 |
(1,149 |
) | |||||
期初的現金和現金等價物 |
351 | 1,178 | ||||||
期末現金和現金等價物 |
$ |
1,644 |
$ |
29 |
||||
九個月已結束 12月31日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
補充現金流披露: |
||||||||
支付利息的現金 |
$ | 171 | $ | 200 | ||||
繳納所得税的現金 |
$ | 789 | $ | 278 | ||||
補充披露 非現金 投融資活動 |
||||||||
根據融資租賃義務購置的設備 |
$ | 82 | $ | 374 | ||||
應付賬款中的財產和設備購置 |
$ | 9 | $ | 50 |
普通股 |
其他內容 已繳費 資本 |
網絡 股東的 投資 |
保留 收益 |
累計 其他 全面 損失 |
總AARK 新加坡 Pte.S 股東的 股權 |
非控制性 利息 |
總計 股東的 股權 |
|||||||||||||||||||||||||||||
股票 |
金額 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年3月31日的餘額 |
10 |
$ |
— |
$ |
1,007 |
$ |
2,379 |
$ |
833 |
$ |
(290 |
) |
$ |
3,928 |
$ |
425 |
$ |
4,354 |
||||||||||||||||||
本年度淨收入 |
— | — | — | — | 3,834 | — | 3,834 | 550 | 4,384 | |||||||||||||||||||||||||||
其他綜合損失 |
— | — | — | — | — | (213 | ) | (213 | ) | (31 | ) | (244 | ) | |||||||||||||||||||||||
股東投資淨額變動情況 |
— | — | — | 23 | — | — | 23 | — | 23 | |||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
10 |
$ |
— |
$ |
1,007 |
$ |
2,402 |
$ |
4,667 |
$ |
(503 |
) |
$ |
7,572 |
$ |
944 |
$ |
8,516 |
||||||||||||||||||
普通股 |
其他內容 已繳費 資本 |
網絡 股東的 投資 |
保留 收益 |
累計 其他 全面 損失 |
總AARK 新加坡 Pte.S 股東的 股權 |
非控制性 利息 |
總計 股東的 股權 |
|||||||||||||||||||||||||||||
股票 |
金額 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的餘額 |
10 |
$ |
— |
$ |
1,007 |
$ |
2,411 |
$ |
4,969 |
$ |
(662 |
) |
$ |
7,725 |
$ |
971 |
$ |
8,696 |
||||||||||||||||||
本年度淨收入 |
— | — | — | — | 448 | — | 448 | 69 | 517 | |||||||||||||||||||||||||||
其他綜合損失 |
— | — | — | — | — | (626 | ) | (626 | ) | (89 | ) | (715 | ) | |||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
— | — | 2,482 | — | — | — | 2,482 | — | 2,482 | |||||||||||||||||||||||||||
股東投資淨額變動情況 |
— | — | — | 18 | — | — | 18 | — | 18 | |||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
10 |
$ |
— |
$ |
3,489 |
$ |
2,429 |
$ |
5,417 |
$ |
(1,288 |
) |
$ |
10,047 |
$ |
951 |
$ |
10,998 |
||||||||||||||||||
1. |
業務説明 |
2. |
重要會計政策摘要 |
截至12月31日的9個月, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
客户1 |
16 | % | 18 | % | ||||
客户2 |
15 | % | 13 | % | ||||
客户3 |
13 | % | 11 | % | ||||
客户4 |
10 | % | 10 | % |
12月31日, |
3月31日, |
|||||||
2022 |
2022 |
|||||||
董事貸款 |
$ | 840 | $ | 917 | ||||
汽車貸款 |
138 | — | ||||||
債務總額 |
$ |
978 |
$ |
917 |
||||
九個月結束 12月31日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
北美 |
$ | 35,739 | $ | 27,217 | ||||
亞太地區和其他地區 |
2,288 | 2,258 | ||||||
總收入 |
$ |
38,027 |
$ |
29,475 |
||||
九個月已結束 12月31日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
服務成本 |
$ | 255 | $ | 162 | ||||
利息成本 |
39 | 22 | ||||||
削減和定居 |
— | (884 | ) | |||||
精算損失淨額攤銷 |
47 | 113 | ||||||
淨固定收益計劃成本 |
$ |
341 |
$ |
587 |
||||
關聯方名稱 |
關係 | |
AARK II私人有限公司 | 附屬公司-與最終控制方處於共同控制之下的實體 | |
艾瑞科技產品及策略私人有限公司 | 附屬公司-與最終控制方處於共同控制之下的實體 | |
Aeries Financial Technologies Private Limited | 附屬公司-與最終控制方處於共同控制之下的實體 | |
Bhanix金融投資有限公司 | 附屬公司-與最終控制方處於共同控制之下的實體 |
Spark Associates LLP | 附屬公司-與最終控制方處於共同控制之下的實體 | |
拉拉克諮詢有限責任公司 | 附屬公司-與最終控制方處於共同控制之下的實體 | |
TSLC私人有限公司 | 附屬公司-與最終控制方處於共同控制之下的實體 | |
維努·拉曼·庫馬爾 | 關鍵管理人員和控股股東 | |
P.A.蘇迪爾 | 關鍵管理人員 | |
瓦伊巴夫·拉奧 | 主要管理人員和控股股東直系親屬 |
截至12月31日的9個月, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
費用分攤安排 |
||||||||
Aeries Financial Technologies Private Limited(B) |
$ | 115 | $ | 108 | ||||
Bhanix金融投資有限公司(B) |
84 | 326 | ||||||
利息支出 |
||||||||
Aeries Technology Products and Strategy Private Limited(D) |
1 | 120 | ||||||
瓦伊巴夫·拉奧(Vaibhav Rao) |
65 | 71 | ||||||
利息收入 |
||||||||
Aeries Financial Technologies Private Limited(F)、(H) |
112 | 105 | ||||||
Aeries科技產品 S與S 策略私人有限公司(E)、(H) |
64 | 110 | ||||||
管理諮詢服務 |
||||||||
AARK II私人有限公司(A) |
949 | 1,419 | ||||||
管理支持服務費 |
||||||||
Bhanix金融投資有限公司 |
— | 19 | ||||||
辦公室管理和支助服務收入 |
||||||||
Aeries Technology Products and Strategy Private Limited(上) |
13 | — | ||||||
律師費和律師費 |
||||||||
Ralak Consulting LLP(C) |
302 | 469 |
12月31日, |
3月31日, |
|||||||
2022 |
2022 |
|||||||
應付帳款 |
||||||||
艾瑞科技產品及策略私人有限公司 |
$ | 4 | $ | 84 | ||||
Ralak Consulting LLP(C) |
— | 64 | ||||||
應收賬款 |
||||||||
AARK II私人有限公司(E) |
260 | 500 | ||||||
Aeries Financial Technologies Private Limited(B) |
11 | 7 | ||||||
Bhanix金融投資有限公司(B) |
45 | 60 | ||||||
TSLC私人有限公司 |
100 | 100 | ||||||
應付利息(歸入其他流動負債) |
||||||||
Aeries Technology Products and Strategy Private Limited(D) |
7 | 6 | ||||||
瓦伊巴夫·拉奧(Vaibhav Rao) |
— | 41 | ||||||
應收利息(按預付費用和其他流動資產分類) |
||||||||
Aeries Technology Products and Strategy Private Limited(E)、(H) |
59 | 34 | ||||||
0.001%的投資 A系列 可贖回優先股 |
||||||||
Aeries Financial Technologies Private Limited(H) |
806 | 777 | ||||||
投資10%的累計可贖回優先股 |
||||||||
Aeries Technology Products and Strategy Private Limited(H) |
745 | 781 | ||||||
董事貸款 |
||||||||
瓦伊巴夫·拉奧(Vaibhav Rao) |
840 | 917 | ||||||
對關聯公司的貸款(在其他資產下分類) |
||||||||
艾瑞金融科技私人有限公司(Aeries Financial Technologies Private Limited) |
105 | 115 | ||||||
Aeries Technology Products and Strategy Private Limited(E) |
332 | 396 |
(a) | 在截至2022年12月31日的期間內,公司根據一份日期為2021年6月21日的協議向AARK II Pte Ltd提供管理諮詢服務。 |
(b) | 在截至2022年及2021年12月31日止期間,本公司與Aeries Financial Technologies Private Ltd及Bhanix Finance and Investment Ltd訂立了一項成本分擔安排,協議日期為2020年4月1日。費用分攤安排包括辦公室管理、信息技術和業務領域的費用。這些協議是針對一個 36個月 原始期限之後的自動續訂期限。 |
(c) | 本公司於2020年8月1日與Ralak Consulting LLP簽訂協議,提供業務重組、風險管理、可行性研究、併購等方面的諮詢服務。 |
(d) | 於截至2022年及2021年12月31日止期間,本公司因借入ATPSP貸款以滿足營運資金需求而產生利息開支。這些貸款的期限是 3年制 定期發行,年利率為12%。 |
(e) | 於截至2022年及2021年12月31日止期間,本公司收取與發放予聯屬公司以支持其營運資金需求的貸款有關的利息收入。這些貸款的期限是 3年制 定期發行,年利率為12%。 |
(f) | 於截至2022年及2021年12月31日止期間,本公司收取與發放予聯屬公司以支持其營運資金需求的貸款有關的利息收入。這些貸款的期限是 3年制 期限和發行利率為15-17% 每年。 |
(g) | 該公司以10%的利率從Vaibhav Rao獲得了一筆用於商業目的的貸款。本協議在本金及利息全部清償前有效。截至2022年12月31日和截至2022年3月31日的年度,貸款本金全部未償還。 |
(h) | 這一金額代表對附屬公司的投資。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的期間,公司從其在附屬公司的投資中賺取了利息收入。 |
(i) | 在截至2022年和2021年12月31日的期間,公司根據2020年3月20日和2021年4月1日的協議向Aeries Technology Products and Strategy Private Limited提供戰略管理諮詢服務。 |
股票 |
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
加權的- 平均值 剩餘 合同 術語 (單位:年) |
集料 固有的 價值 |
|||||||||||||
截至2022年3月31日的未償還期權 |
— | — | — | — | ||||||||||||
授予的期權 |
59,900 | — | — | 5,503 | ||||||||||||
行使的期權 |
— | — | — | — | ||||||||||||
選項已取消、沒收或過期 |
— | — | — | — | ||||||||||||
截至2022年12月31日的未償還期權 |
59,900 |
0.12 | 5.56 | 5,503 | ||||||||||||
預計將於2022年12月31日歸屬 |
59,900 | 0.12 | 5.56 | 5,503 | ||||||||||||
可於2022年12月31日行使 |
— | — | — | — |
股票 |
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
加權的- 平均值 剩餘 合同 術語 (單位:年) |
集料 固有的 價值 |
|||||||||||||
截至2022年3月31日的未償還期權 |
295,565 | — | — | 20,302 | ||||||||||||
授予的期權 |
— | — | — | — | ||||||||||||
行使的期權 |
— | — | — | — | ||||||||||||
選項已取消、沒收或過期 |
— | — | — | — | ||||||||||||
截至2022年12月31日的未償還期權 |
295,565 |
0.12 | 2.92 | 27,155 | ||||||||||||
於2022年12月31日歸屬並可行使 |
295,565 | 0.12 | 2.92 | 27,155 |
2022 贈款 |
2020 贈款 |
2019 贈款 |
||||||||||
預期期限 |
3.5年 | 三年半 | 310萬年 | |||||||||
預期波動率 |
41 | % | 42.20 | % | 38.40 | % | ||||||
無風險利率 |
3.01 | % | 5.50 | % | 5.98 | % | ||||||
年度股息率 |
0 | % | 0 | % | 0 | % |
九個月已結束 12月31日, |
||||
2022 |
||||
融資租賃成本: |
||||
租賃資產攤銷 |
$ | 294 | ||
租賃負債利息 |
48 | |||
經營租賃成本 |
1,560 | |||
短期和可變租賃成本 |
73 | |||
總租賃成本 |
$ |
1,975 |
||
九個月已結束 12月31日, |
||||
2022 |
||||
加權-平均剩餘租賃年限(年): |
||||
經營租賃 |
4.0 | |||
融資租賃 |
1.8 | |||
加權平均貼現率: |
||||
經營租賃 |
10.6 | % | ||
融資租賃 |
8.8 | % |
運營中 |
金融 |
總計 |
||||||||||
租賃總負債 |
$ | 7,929 | $ | 628 | $ | 8,557 | ||||||
減去:推定利息 |
(1,477 | ) | (48 | ) | (1,525 | ) | ||||||
租賃負債現值 |
6,452 | 580 | 7,032 | |||||||||
減去:租賃負債的當期部分 |
(1,617 | ) | (323 | ) | (1,940 | ) | ||||||
長期租賃負債總額 |
$ |
4,835 |
$ |
257 |
$ |
5,092 |
||||||
截至2018年3月31日的年度, |
運營中 |
金融 |
||||||
2023 |
$ | 538 | $ | 85 | ||||
2024 |
2,167 | 349 | ||||||
2025 |
1,762 | 187 | ||||||
2026 |
1,435 | 14 | ||||||
2027 |
1,144 | — | ||||||
此後 |
883 | — | ||||||
租賃付款總額 |
7,929 | 635 | ||||||
減去:推定利息 |
(1,477 | ) | (55 | ) | ||||
總計 |
$ |
6,452 |
$ |
580 |
||||
附件A
企業合併協議
隨處可見
環球韋伯收購公司,
WWAC合併子私人。有限公司,
和
AARK新加坡私人有限公司。有限公司,
日期截至2023年3月11日
目錄
第一條 |
| |||||
某些定義 |
| |||||
第1.1節 |
定義 |
A-3 | ||||
第1.2節 |
施工 |
A-14 | ||||
第1.3節 |
知識 |
A-15 | ||||
第二條 |
| |||||
收盤交易 |
| |||||
第2.1節 |
融合之路 |
A-15 | ||||
第2.2節 |
管理文件 |
A-16 | ||||
第2.3節 |
董事及高級人員 |
A-16 | ||||
第2.4節 |
結案陳詞 |
A-17 | ||||
第三條 |
| |||||
合併的影響 |
| |||||
第3.1節 |
AARK股票證券 |
A-18 | ||||
第四條 |
| |||||
集團公司的陳述和保證 |
| |||||
第4.1節 |
組織 |
A-19 | ||||
第4.2節 |
附屬公司 |
A-19 | ||||
第4.3節 |
適當授權;董事會批准 |
A-19 | ||||
第4.4節 |
沒有衝突 |
A-20 | ||||
第4.5節 |
政府當局;異議 |
A-20 | ||||
第4.6節 |
大寫 |
A-21 | ||||
第4.7節 |
法定登記冊 |
A-22 | ||||
第4.8節 |
財務報表;內部控制 |
A-23 | ||||
第4.9節 |
未披露的負債 |
A-25 | ||||
第4.10節 |
訴訟和法律程序 |
A-25 | ||||
第4.11節 |
法律合規性 |
A-25 | ||||
第4.12節 |
合同;無違約 |
A-26 | ||||
第4.13節 |
公司福利計劃 |
A-27 | ||||
第4.14節 |
勞資關係;員工 |
A-28 | ||||
第4.15節 |
税費 |
A-29 | ||||
第4.16節 |
保險 |
A-32 | ||||
第4.17節 |
許可證 |
A-32 | ||||
第4.18節 |
設備和其他有形財產 |
A-32 | ||||
第4.19節 |
不動產 |
A-32 | ||||
第4.20節 |
知識產權 |
A-33 | ||||
第4.21節 |
隱私和網絡安全 |
A-34 | ||||
第4.22節 |
環境問題 |
A-35 | ||||
第4.23節 |
沒有變化 |
A-35 | ||||
第4.24節 |
反腐敗合規 |
A-35 | ||||
第4.25節 |
反洗錢、制裁和國際貿易合規 |
A-36 | ||||
第4.26節 |
代理/註冊聲明 |
A-36 | ||||
第4.27節 |
客户和供應商 |
A-36 | ||||
第4.28節 |
政府合同 |
A-37 |
A-I
第4.29節 |
資產的充足性 |
A-37 | ||||
第4.30節 |
投資公司 |
A-37 | ||||
第4.31節 |
調查 |
A-37 | ||||
第4.32節 |
經紀人手續費 |
A-37 | ||||
第4.33節 |
沒有額外的陳述或保證 |
A-37 | ||||
第五條 |
| |||||
母公司和合並子公司的陳述和保證 |
| |||||
第5.1節 |
組織 |
A-38 | ||||
第5.2節 |
適當授權;董事會批准 |
A-38 | ||||
第5.3節 |
沒有衝突 |
A-39 | ||||
第5.4節 |
訴訟和法律程序 |
A-39 | ||||
第5.5節 |
美國證券交易委員會備案文件 |
A-39 | ||||
第5.6節 |
內部控制;上市;財務報表 |
A-39 | ||||
第5.7節 |
政府當局;異議 |
A-40 | ||||
第5.8節 |
信託帳户 |
A-40 | ||||
第5.9節 |
投資公司法;就業法案 |
A-41 | ||||
第5.10節 |
沒有變化 |
A-41 | ||||
第5.11節 |
未披露的負債 |
A-41 | ||||
第5.12節 |
大寫 |
A-41 | ||||
第5.13節 |
經紀人手續費 |
A-42 | ||||
第5.14節 |
負債 |
A-42 | ||||
第5.15節 |
税費 |
A-43 | ||||
第5.16節 |
沒有變化 |
A-44 | ||||
第5.17節 |
納斯達克行情 |
A-44 | ||||
第5.18節 |
代理/註冊聲明 |
A-44 | ||||
第5.19節 |
認購協議 |
A-45 | ||||
第5.20節 |
沒有外部依賴 |
A-45 | ||||
第5.21節 |
沒有額外的陳述或保證 |
A-45 | ||||
第六條 |
| |||||
集團公司契諾 |
| |||||
第6.1節 |
集團公司經營行為 |
A-45 | ||||
第6.2節 |
檢查 |
A-47 | ||||
第6.3節 |
集團公司追加財務報表的編制與交付 |
A-48 | ||||
第6.4節 |
關聯方協議 |
A-49 | ||||
第6.5節 |
交易所上市 |
A-49 | ||||
第6.6節 |
發展通告 |
A-49 | ||||
第6.7節 |
禁止交易 |
A-49 | ||||
第6.8節 |
同意 |
A-50 | ||||
第6.9節 |
税務事宜 |
A-50 | ||||
第七條 |
| |||||
母公司及合併附屬公司的契諾 |
| |||||
第7.1節 |
納斯達克上市 |
A-50 | ||||
第7.2節 |
業務行為 |
A-50 | ||||
第7.3節 |
母公司公開申報文件 |
A-51 | ||||
第7.4節 |
第16節事項 |
A-52 | ||||
第7.5節 |
信託賬户收益和相關可用股本 |
A-52 | ||||
第7.6節 |
合併方案 |
A-52 |
A-II
第八條 |
| |||||
聯合契諾 |
| |||||
第8.1節 |
監管審批;其他備案 |
A-52 | ||||
第8.2節 |
排他性 |
A-53 | ||||
第8.3節 |
父級擴展建議 |
A-54 | ||||
第8.4節 |
通訊;委託書/註冊書的準備;母公司股東大會和批准 |
A-54 | ||||
第8.5節 |
對交易的支持 |
A-57 | ||||
第8.6節 |
合併 |
A-57 | ||||
第8.7節 |
税務事宜 |
A-59 | ||||
第8.8節 |
合作;協商 |
A-59 | ||||
第8.9節 |
PIPE投資 |
A-59 | ||||
第8.10節 |
賠償和保險 |
A-60 | ||||
第8.11節 |
股東訴訟 |
A-61 | ||||
第8.12節 |
關門前重組 |
A-61 | ||||
第8.13節 |
交換協議 |
A-61 | ||||
第九條 |
| |||||
義務的條件 |
| |||||
第9.1節 |
當事人義務的條件 |
A-62 | ||||
第9.2節 |
公司和AARK義務的條件 |
A-62 | ||||
第9.3節 |
母公司與合併子公司的義務條件 |
A-63 | ||||
第9.4節 |
對成交條件的失望 |
A-63 | ||||
第十條 |
| |||||
結案 |
| |||||
第10.1節 |
AARK的送貨 |
A-64 | ||||
第10.2節 |
按母公司和合並子公司列出的交貨 |
A-64 | ||||
第10.3節 |
支付交易費用 |
A-65 | ||||
第十一條 |
| |||||
終止/效力 |
| |||||
第11.1節 |
終端 |
A-65 | ||||
第11.2節 |
終止的效果 |
A-66 | ||||
第十二條 |
| |||||
其他 |
| |||||
第12.1節 |
信託賬户豁免 |
A-66 | ||||
第12.2節 |
豁免 |
A-67 | ||||
第12.3節 |
通告 |
A-67 | ||||
第12.4節 |
賦值 |
A-68 | ||||
第12.5節 |
第三者的權利 |
A-68 | ||||
第12.6節 |
費用 |
A-68 | ||||
第12.7節 |
治國理政法 |
A-68 | ||||
第12.8節 |
標題;對應項 |
A-69 | ||||
第12.9節 |
以電子方式簽署協議和某些其他文件 |
A-69 | ||||
第12.10節 |
披露時間表 |
A-69 | ||||
第12.11節 |
完整協議 |
A-69 | ||||
第12.12節 |
修正 |
A-69 |
A-III
第12.13節 |
宣傳 |
A-69 | ||||
第12.14節 |
可分割性 |
A-70 | ||||
第12.15節 |
司法管轄權;放棄陪審團審判 |
A-70 | ||||
第12.16節 |
執法 |
A-70 | ||||
第12.17節 |
無追索權 |
A-71 | ||||
第12.18節 |
非生存陳述、保證和契諾 |
A-71 | ||||
第12.19節 |
衝突和特權 |
A-71 |
陳列品
附件A |
賣方支持協議 | |
附件B |
交換協議 | |
附件C |
贊助商支持協議 | |
附件D |
AARK A&R文章 | |
附件E |
合併方案 | |
附件F |
家長A&R文章 |
A-IV
已定義術語索引
2019年MSOP | 公司激勵計劃的定義 | |
2020年員工持股計劃 | 公司激勵計劃的定義 | |
AARK | 前言 | |
AARK董事會 | 獨奏會 | |
AARK結案陳詞 | 第2.4(A)條 | |
AARK財務報表 | 第4.8(D)條 | |
AARK時間表 | 第四條 | |
AARK股票拆分 | 第4.6(F)條 | |
協議 | 前言 | |
合併後的公司 | 第2.1(A)條 | |
合併實體 | 第2.1(A)條 | |
合併 | 獨奏會 | |
合併文件 | 第8.6(A)(I)條 | |
合併生效時間 | 第2.1(C)條 | |
合併反對意見 | 第8.6(F)條 | |
合併方案 | 第2.1(D)條 | |
合併子 | 前言 | |
合併板塊 | 獨奏會 | |
經審計的AARK財務報表 | 第4.8(D)條 | |
經審計的公司財務報表 | 第4.8(A)條 | |
四大觀點 | 第6.9(A)條 | |
建議的更改 | 第8.4(C)(Iii)條 | |
公司 | 前言 | |
公司董事會 | 獨奏會 | |
公司財務報表 | 第4.8(A)條 | |
集團公司 | 第12.19(B)節 | |
公司持有人 | 獨奏會 | |
公司註冊的知識產權 | 第4.20(A)節 | |
競爭買家 | 第8.2(A)條 | |
折算股份 | 第3.1(B)(Ii)條 | |
治癒期 | 第11.1(D)條 | |
事件 | 組的定義 公司重大不良影響 | |
交換協議 | 獨奏會 | |
政府授權 | 第4.5節 | |
受彌償當事人 | 第8.10(A)節 | |
獨立董事 | 第2.3(A)(I)條 | |
印度公認會計原則 | 第4.8(B)條 | |
AARK中期財務報表 | 第4.8(D)條 | |
中期公司財務報表 | 第4.8(A)條 | |
過渡期 | 第6.1節 | |
首次公開募股(IPO) | 第12.1節 | |
材料合同 | 第4.12(B)節 | |
材料許可證內 | 第4.12(A)(Xii)節 | |
納斯達克 | 第6.5節 | |
無追索權各方 | 第12.17(B)節 | |
諾頓·羅斯 | 第12.19(B)節 | |
其他合併文件 | 第8.6(A)(I)條 | |
外部日期 | 第11.1(G)節 | |
父級 | 前言 |
A-V
家長A&R文章 | 第2.2(B)條 | |
母公司董事會 | 獨奏會 | |
母公司董事會建議 | 第8.4(C)(Iii)條 | |
上級結案陳詞 | 第2.4(B)條 | |
母公司競爭交易 | 第8.2(B)條 | |
家長披露時間表 | 第五條 | |
家長最初的文章 | 第2.2(B)條 | |
父組 | 第12.19(A)節 | |
母公司美國證券交易委員會備案文件 | 第5.5節 | |
母公司股東大會 | 第8.4(C)(I)條 | |
聚會 | 前言 | |
PCAOB AARK財務報表 | 第6.3(B)條 | |
PCAOB公司財務報表 | 第6.3(A)條 | |
管道 | 獨奏會 | |
管道投資者 | 獨奏會 | |
關門前重組 | 第8.12節 | |
以前支付的集團公司交易費用 | 第10.1(F)節 | |
預計AARK財務報表 | 第6.3(B)條 | |
備考公司財務報表 | 第6.3(A)條 | |
按比例減少 | 第3.1(B)(Ii)條 | |
招股説明書 | 第12.1節 | |
代理/註冊聲明 | 第8.4(B)(I)條 | |
公眾股東 | 第12.1節 | |
房地產租賃 | 第4.19(B)節 | |
監管審批 | 第8.1(A)條 | |
關聯方協議 | 第4.12(A)(Vii)節 | |
已公佈的索賠 | 第12.1節 | |
信任書 | 第6.9(A)條 | |
賣方支持協議 | 獨奏會 | |
獨資股東 | 獨奏會 | |
唯一股東同意 | 獨奏會 | |
股東訴訟 | 第8.11節 | |
謝爾曼 | 第12.19(A)節 | |
簽字表8-K | 第8.4(A)條 | |
簽署新聞稿 | 第8.4(A)條 | |
贊助方 | 獨奏會 | |
贊助商支持協議 | 獨奏會 | |
認購協議 | 獨奏會 | |
終止公司違規行為 | 第11.1(D)條 | |
終止性父母違約 | 第11.1(E)節 | |
頂級客户 | 第4.27(B)節 | |
頂級供應商 | 第4.27(A)節 | |
交易費用收款人 | 第12.6節 | |
交易建議 | 第8.4(B)(I)條 | |
轉讓税 | 第8.7(A)條 | |
信託帳户 | 第12.1節 | |
信託協議 | 第5.8節 | |
受託人 | 第5.8節 | |
更新的AARK財務報表 | 第6.3(B)條 | |
更新公司財務報表 | 第6.3(A)條 |
A-VI
企業合併協議
本企業合併協議,日期為2023年3月11日(本協議),由Worldwide Webb Acquisition Corp.(一家開曼羣島豁免股份有限公司)訂立和訂立父級“)、WWAC合併子公司。新加坡私人股份有限公司,是母公司的直接全資附屬公司,公司註冊號202300520W(“合併子“)和AARK新加坡私人有限公司。新加坡私人股份有限公司,公司註冊號200602001D(“AARK,連同母公司和合並子公司,統稱為各方“和單獨的一個”聚會”).
獨奏會
鑑於,母公司是一家空白支票公司,註冊為開曼羣島豁免公司,註冊成立的目的是與一個或多個企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併;
鑑於,合併子公司是一家新成立的新加坡私人股份有限公司,由母公司全資擁有,為實現合併的目的而註冊成立;
鑑於,AARK是一家新加坡私人股份有限公司,由唯一股東全資擁有;
鑑於,本公司是一家印度私人股份有限公司,其已發行和已發行的公司普通股由AARK和公司持有人共同擁有;
鑑於,雙方希望達成一項涉及本公司的商業合併交易交易前公司的權益價值為346,000,000美元;
鑑於,在合併生效時間之前,關於合併,本公司、本公司股東、AARK和本公司打算實施關門前結構調整;
鑑於,雙方希望並打算實施一項商業合併交易,根據本協議的條款並在符合本協議條件的情況下,根據新加坡公司法第215A條,合併子公司和AARK將合併並繼續作為一家公司(合併“),AARK為尚存實體併成為母公司的子公司,因此,本公司成為母公司的子公司;
鑑於根據合併或與合併有關,(A)在AARK股票拆分的規限下,緊接合並生效時間前已發行及未發行的每股AARK普通股將在緊接合並生效時間後繼續發行及發行,並代表被合併公司的股權證券;(B)於緊接合並生效時間前已發行及未發行的每股合併附屬公司股份將自動轉換為根據本協議釐定的新發行的AARK普通股數目;(C)母公司將向緊接合並生效時間前已發行及已發行的合資格母公司股份的持有人發行若干母公司A類普通股,以及(D)母公司將按面值向母公司第V類普通股持有人發行母公司第V類普通股;
鑑於、母公司董事會(“母公司董事會“)已(A)確定母公司簽訂本協議及其參與的其他交易文件是可取的,(B)已批准簽署和交付本協議及其參與的其他交易文件和交易(包括合併),以及(C)建議母公司股東採納和批准交易建議;
A-1
鑑於,AARK(The AARK)董事會AARK董事會“)已(A)確定AARK簽訂本協議及其參與的其他交易文件是可取的,(B)已批准簽署和交付本協議及其參與的其他交易文件和交易(包括關門前重組和合並),以及(C)建議通過和批准本協定及其參與的其他交易文件和交易(包括關門前單一股東以其身份進行的重組和合並);
鑑於,緊隨本協議簽署後(無論如何在24小時內),是AARK截至本協議日期的唯一股東(“獨資股東“)將以其身份批准本協定和交易(包括關門前重組及合併)(“唯一股東同意”);
鑑於,合併子公司董事會(“合併板塊“)已(A)確定合併子公司簽訂本協議及其參與的其他交易文件是可取的,(B)已批准簽署和交付本協議及其參與的其他交易文件和交易(包括合併),以及(C)建議母公司以合併子公司唯一股東的身份通過和批准本協議及其參與的其他交易文件和交易(包括合併);
鑑於,在本協議簽署後立即(無論如何在24小時內),母公司作為合併子公司的唯一股東,將以其身份批准本協議和交易(包括合併);
鑑於,為推進合併並根據本協議的條款,母公司應向母公司股東提供機會,根據本協議和母公司關於獲得母公司股東批准的管理文件中規定的條款和條件贖回其已發行的母公司A類普通股,此類贖回將在合併結束後進行;
鑑於,作為母公司和合並子公司願意簽訂本協議的條件和誘因,在簽署和交付本協議的同時,(I)AARK和公司持有人已簽署並以本協議所附格式向母公司交付了賣方支持協議附件A(“賣方支持協議“),(Ii)在合併生效時,公司持有人將與本公司及母公司訂立交換協議,交換協議的格式如下附件B(“交換協議“),(Ii)單一股東已同意(並將促使任何其他母公司第V類普通股持有人)在合併生效時間訂立適用的交換協議;
鑑於,作為AARK願意簽訂本協議的條件和誘因,在簽署和交付本協議的同時,保薦人、母公司的獨立董事和母公司的某些其他投資者(統稱為贊助方“)已簽署贊助商支持協議並將其交付給本公司,其格式為附件C(“贊助商支持協議”);
鑑於,在本協議簽訂之日起至母公司股東批准之日之前,母公司將以母公司和AARK合理接受的形式和實質簽訂認購協議(“認購協議),與某些投資者(管道投資者),根據該條款,該等管道投資者將同意在緊接合並生效時間(以下簡稱“合併生效時間”)發生前購買母公司A類普通股。管道”).
A-2
現在, 因此考慮到前述內容以及本協議中規定的各自陳述、保證、契諾和協議,母公司、合併子公司和AARK同意如下:
第一條
某些定義
第1.1節定義。在此使用的下列術語應具有以下含義:
“AARK A&R文章“指經修訂及重述的AARK組織章程大綱及章程細則,其格式如下附件D.
“AARK業務指AARK僅與本公司及其子公司的業務有關的業務、資產和負債。
“AARK完全稀釋普通股“指相當於商數(向上或向下四捨五入至最接近的整數)的AARK普通股數目,即於緊接合並生效前的已發行及已發行AARK普通股數目除以單一股東按比例計算的比例所得的商數。
“AARK普通股指AARK初始條款和AARK A&R條款中規定的以每股1.00新元發行的AARK普通股。
“AARK合併後價值“應等於(A),即AARK預合併價值加(B)父母預付款價值。
“AARK預合併價值“等同於$251,540,000。
“Acra“指新加坡會計及公司監管局。
“行動“指由調解人、仲裁員或政府當局發起或進行的任何指控、索賠、訴訟、申訴、請願、調查、審計、查詢、上訴、訴訟、仲裁或其他類似程序,不論是行政、民事、監管或刑事程序,亦不論是在法律上或衡平法上,或在任何適用法律下。
“附屬公司“就任何指明的人而言,指直接或間接控制、由該指明的人控制或與該指明的人共同控制的任何人,不論是透過一個或多於一箇中間人或其他方式。“控制”一詞(包括“控制”、“控制”和“共同控制”等術語)是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式,直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力。
“總計紅利股份“指相等於股東紅利股份的數額;提供, 然而,,如果母股贖回超過贖回門檻,則“合計紅利股份”的金額應等於股東紅利股份乘以按比例減少的百分比。
“聚合現金“自合併生效之日起,應等於(A)母公司可用現金加(B)所有集團公司現金。
“反賄賂法“指經修訂的1977年《反海外腐敗法》的反賄賂和會計條款,以及所有其他適用的反腐敗和賄賂法律(包括英國《2010年反賄賂法》及其頒佈的任何規則或條例,或實施《經合組織打擊賄賂外國官員公約》的其他國家的其他法律)。
A-3
“反洗錢法“係指經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄和報告要求、任何集團公司經營的所有司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何有關政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或準則。
“臂長基數“指符合市場慣例的公平合理的條款,是指在可比情況下,相互獨立且非關聯方或以其他方式相關聯的當事人之間在可比交易中商定的條款。
“四大會計師事務所指普華永道、畢馬威、德勤或安永的任何一家,包括它們在印度的任何網絡實體。
“紅股池指股東紅利股份、管道獎勵股份及延展股份的總和,在任何情況下不得超過3,750,000股A類普通股,如母股贖回超過贖回門檻,則A類普通股的數目須予減少,數目相等於股東紅股與總紅股之間的差額。
“業務合併“具有本協定生效之日起生效的母公司初始條款第1.1條所規定的含義。
“工作日“指法律授權或要求印度、新加坡或紐約的商業銀行或開曼羣島政府當局關閉的星期六、星期日或其他日子以外的日子。
“開曼羣島註冊處“指開曼羣島公司註冊處處長。
“控制權的變更指發生下列任何事件:(A)根據《交易法》第13(D)節或其任何後續條款(A)的規定,共同行動的任何人或任何一組人將構成一個“組”集團化(B)母公司與任何其他法團或其他實體的合併或合併已完成,而緊接該項合併或合併完成後,緊接該項合併或合併後,在緊接該項合併或合併前的母公司的有表決權證券並不繼續代表或沒有轉換為因該項合併或合併而產生的該人當時的未償還有表決權證券的合併表決權的50%以上;或(C)母公司股東批准一項完全清盤或解散母公司的計劃,或達成一項或一系列相關協議,由母公司直接或間接出售、租賃或以其他方式處置母公司及其附屬公司(包括AARK及其他集團公司)作為整體的幾乎所有資產。
“代碼“指1986年的美國國税法。
“公司指Aeries Technology Group Business Accelerator Private Limited,一家印度私營股份有限公司,公司註冊號為U74999MH2014PTC257474。
“公司福利計劃指ERISA第3(3)節定義的“員工福利計劃”或受美國以外司法管轄區法律約束的任何類似計劃(不論是否受ERISA約束),或向任何現任或前任董事、官員、個人顧問、工人或員工提供補償或其他福利的任何其他計劃、政策、方案、做法或協議(包括任何僱用、獎金、獎勵或遞延補償、員工貸款、票據或質押協議、股權或股權補償、遣散費、留用、補充退休、控制權變更或類似計劃、政策、計劃、做法或協議),由本公司贊助或出資,或本公司或
A-4
本公司的任何子公司均為一方,或負有或可能負有任何責任,在每一種情況下,無論(A)是否受美國法律約束,(B)以書面形式或(C)獲得資金,但在每一種情況下,都不包括適用法律要求並由任何政府當局維護的任何法定計劃、計劃、做法或安排。
“公司持有人“指截至本協議簽訂之日公司的股東。
“公司激勵計劃是指(A)本公司於2020年8月1日通過的《2020年員工股票期權計劃》(2020年員工持股計劃)及(B)本公司(前稱Pulse Secure Technologies(India)Private Limited)於2019年9月23日通過的2019年管理股票期權計劃(經修訂)(“2019年MSOP”).
“公司選項“指根據公司激勵計劃購買公司普通股的選擇權。
“公司普通股“指截至本協議日期,公司管理文件中所界定的公司股本中的普通股,每股面值10印度盧比。
“公司股東批准“指根據本公司管治文件及適用法律的條款及條件,持有至少75%有權投票的本公司普通股的持有人以特別決議案批准本協議及交易,並出席並就此投票。
“公司股東“指任何公司普通股的任何持有人。
“競爭性交易“指(A)直接或間接涉及任何集團公司的任何交易,而該交易一旦完成,將導致任何集團公司成為上市公司;(B)任何直接或間接銷售(包括以合併、合併、許可、轉讓、出售、選擇權、出售的優先購買權或類似的優先購買權的方式出售或類似的優先購買權),作為一個整體;(C)任何直接或間接銷售(包括以發行、股息、分配、合併、任何集團公司的股權、投票權或債務證券(不包括集團公司之間或之間的任何此類出售),或獲得權利的權利,或授予權利的證券,包括利潤權益、影子股權、期權、可轉換或優先股或其他股權掛鈎證券(在每種情況下,在本協議條款明確允許的範圍內除外),(D)任何直接或間接收購(無論是通過合併、收購、或授予權利的證券,包括利潤權益、影子股權、期權、認股權證、可轉換或優先股或其他股權掛鈎證券,但在每種情況下,本協議條款明確允許的範圍除外)、(D)任何直接或間接收購(無論通過合併、收購、股份交換、重組、資本重組、合資企業、合併或類似的企業合併交易),但不包括任何集團公司在正常業務過程中(但不包括通過資產轉讓收購個人或企業)對第三人的股權或有表決權的權益或資產或業務的實質性部分的採購(在每種情況下,本協議條款明確允許的範圍除外),或(E)任何集團公司的任何清算或解散(或採用清算或解散計劃)(本協議條款明確允許的範圍除外),在(A)-(E)條款的所有情況下,無論是在一項或一系列關聯交易中,如果交易(S)是與母公司或合併子公司以外的人達成的。為免生疑問,關門前重組不應被視為競爭性交易。
“保密協議“指互惠銀行不披露協議,日期為2022年3月8日,由母公司和ATG商業解決方案私人有限公司簽署。
“合同“指任何具有法律約束力的合同、協議、分包合同、租賃、許可證、契約、文書、承諾和採購訂單。
A-5
“版權許可“指任何許可,作為受該許可約束的軟件的使用、修改和/或分發的條件,要求受該許可約束的該軟件,或受該許可約束的該軟件中併入、派生、使用或分發的其他軟件(A)以非二進制形式(例如,源代碼形式)提供或分發,(B)被許可用於製作衍生作品的目的,(C)按照允許對集團公司的產品或其部分或其接口進行反向工程的條款進行許可,反彙編或拆解(除法律規定外)或(D)可免費再分發。版權許可包括GNU通用公共許可、GNU Lesser通用公共許可、Mozilla公共許可、通用開發和分發許可、Eclipse公共許可和所有知識共享“Sharealike”許可。
“披露時間表“指AARK時間表或母披露時間表(視情況而定)。
“美元“或”$“是指美國的合法貨幣。
“直接轉矩“指存託信託公司。
“符合條件的母公司股份“指於緊接合並生效時間前已發行的每股母公司A類普通股,但不包括(A)根據母股贖回將予贖回的任何母公司A類普通股,及(B)因行使任何母認股權證或與PIPE投資有關而發行的任何母公司A類普通股。
“環境法“指與危險材料、污染或環境或自然資源的保護或管理,或保護人類健康(與接觸危險材料有關)有關的任何和所有適用法律,包括1986年(印度)環境(保護)法、1974年(印度)水(防止和控制污染)法和1981年(印度)空氣(防止和控制污染)法,以及根據這些法律制定的規則。
“股權證券“就任何人而言,指該人的任何股本、股權、會員權益、合夥權益或註冊資本、合營企業或其他所有權權益,以及可直接或間接轉換為該等股本、股權權益、會員權益、合夥權益或註冊資本、合資企業或其他所有權權益(不論該等衍生證券是否由該人發行)的任何期權、認股權證或其他證券(為免生疑問,包括債務證券)。
“ERISA“指1974年美國僱員退休收入保障法。
“《交易所法案》“指1934年的美國證券交易法。
“延伸股“指(A)與修訂母公司管治文件以實施母公司股東批准的任何母公司延期建議有關而可發行的母公司A類普通股數目,加上(B)延期轉讓股份(定義見保薦人支持協議)的數目,但連同股東紅股及管道獎勵股份,不得超過紅股池。
“公認會計原則“指在美國不時生效的公認會計原則。
“管理文件“指任何人(非個人)用以確定其合法存在或管理其內部事務的法律文件(S)。例如,新加坡股份有限公司的“管理文件”是它的公司註冊證書和章程,有限合夥的“管理文件”是它的有限合夥協議和有限合夥證書,而開曼羣島豁免股份有限公司的“管理文件”是它的章程大綱和組織章程細則。
A-6
“政府官員“指為任何政府當局(包括其任何政黨或官員)以官方身份行事的任何官員、幹部、公務員、僱員或任何其他人、任何政治職位候選人或政府擁有或控制的實體的任何僱員。
“政府權威“指任何美國聯邦、州、省、市、地方或非美國政府、政府當局、税務、監管或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或機構、法院或法庭,包括任何印度税務當局。
“政府秩序“指由任何政府主管當局或向任何政府主管當局作出的任何命令、判決、強制令、判令、令狀、規定、裁定或裁決。
“集團公司“指AARK、本公司和本公司的子公司。
“集團公司現金“指集團公司的手頭現金減去未支付的集團公司交易費用。
“集團公司基本陳述“是指根據第一句和第二句作出的陳述和保證部分 4.1 (組織), 部分 4.2 (附屬公司), 部分 4.3 (適當授權), 部分 4.6 (大寫), 部分 4.23 (沒有變化)和部分 4.32 (經紀人手續費).
“集團公司交易費用“指任何自掏腰包任何集團公司由於或與交易的談判、文件編制和完成有關而支付或應付的費用和開支(不論是否開出賬單或應計費用),包括:(A)財務顧問、投資銀行、數據室管理員、律師、會計師和其他顧問和服務提供者(包括顧問和公關公司)的所有費用、成本、開支、經紀費、佣金、調查費和支付;(B)與任何集團公司負責的交易相關的向政府當局支付的適用備案費用部分部分 8.1(d)和(C)任何集團公司根據以下規定負責的委託書/註冊説明書的編制、提交和郵寄費用部分以及其他相關費用部分第8.4(B)(Iv)條.
“集團公司重大不良影響指任何事件、事實狀態、發展、情況、發生或影響(統稱為,事件“)(A)已個別或合計對集團公司的業務、資產及負債、營運結果或財務狀況整體造成重大不利影響,或(B)個別或合計對集團公司完成交易的能力有妨礙或重大不利影響;提供在任何情況下,在確定是否已經或將會發生“集團公司重大不利影響”定義(A)項下的事件時,不會單獨或同時考慮以下任何事項:(I)適用法律(或其解釋)在本協議日期之後的任何變化;(Ii)GAAP、印度GAAP或IFRS在本協議日期之後的任何變化;(Iii)利率或一般經濟、政治、商業或金融市場狀況的任何變化;(4)採取本協定規定必須採取的任何行動;(5)任何自然災害(包括颶風、風暴、龍捲風、洪水、地震、火山爆發或類似事件)、流行病或大流行、自然行為或氣候變化;(6)任何恐怖主義或戰爭行為、敵對行動的爆發或升級、地緣政治狀況、當地、國家或國際政治狀況;(Vii)集團公司本身未能滿足任何預測或預測(但第(Vii)款中的例外情況不應阻止或以其他方式影響對集團公司造成或促成重大不利影響的任何事件的確定,除非該事件根據本定義第(I)至(Vi)款或第(Viii)至(X)款中的任何一項被排除在外)、(Viii)一般適用於集團公司經營的行業或市場的任何事件;(Ix)在宣佈本協議和完成交易之前,父母或(X)父母或(X)採取的任何行動,包括任何終止、減少或類似的行動
A-7
(Br)對集團公司與第三方的合同關係或其他關係的不利影響(但在每種情況下僅限於該公告或完成的程度);提供, 進一步在第(I)、(Ii)、(Iii)、(V)、(Vi)及(Viii)條的情況下,任何該等事件如對集團公司整體的業務、資產、負債、經營結果或狀況造成不成比例及不利的影響,相對於集團公司所在行業及司法管轄區內其他類似情況的參與者而言,不得被排除在集團公司經營所在行業及司法管轄區內,並須在釐定是否已對集團公司造成或將會產生重大不利影響時予以考慮。
“集團公司關聯方“指:(A)任何成員、股東或股權持有人,連同其聯營公司,直接或間接持有集團公司已發行股本總額不少於5%的股份;或(B)任何具有總裁或以上職稱的集團公司董事、高級職員或僱員,或上述人士的任何直系親屬,在第(A)款及(B)項中均不包括另一集團公司。
“危險材料“指任何(A)污染物、污染物、化學物質,(B)工業、固體、液體或氣態有毒或有害物質、材料或廢物,(C)石油或其任何餾分或產品,(D)石棉或含石棉材料,(E)多氯聯苯,(F)氯氟烴,或(G)其他物質、材料或廢物,在每種情況下,受任何環境法管制或根據環境法可對其追究責任。
“敵意的控制權變更“指在(A)任何人士公開宣佈有意取得足夠數目的母公司當時未償還的有表決權證券,而該等證券於收購時構成控制權變更時,或(B)在控制權變更時及在控制權變更期間,尚未獲特別決議案批准的控制權變更。
“國際財務報告準則“指國際會計準則理事會發布的、不時生效的國際財務報告準則。
“負債“就任何人而言,指(A)所有借款債務的本金及溢價(如有),包括應計利息及任何按日計息的應計利息,(B)根據公認會計原則資本化租賃債務的本金及利息部分,(C)從信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票及其他類似票據提取的款項(包括任何應計及未付利息),(D)債券、債權證、票據及類似票據所證明的債務的本金及溢價(如有的話),(E)利率保護協議和貨幣義務互換、對衝或類似安排的終止價值(不重複其所支持或擔保的其他債務);(F)支付已交付的財產和設備的遞延和未付購入價的所有債務的主要組成部分,包括“盈利”和“賣方票據”;和(G)由於完成上述(A)至(F)項中任何項目的交易而應支付的破損費、預付款或提前終止保費、罰款或其他費用或開支,以及(H)上文(A)至(G)款所述的另一人的所有債務直接或間接、共同或個別擔保。
“《印度公司法》“指印度公司法。
“印度税務局“指印度政府所得税局、税務局、財政部、政府,包括但不限於任何有權在印度共和國徵收或裁決税收的法院、法庭或其他機構。
“知識產權“指世界各地任何類型或性質的知識產權的任何權利,包括所有:(A)專利、專利申請、發明披露和所有相關的延續,部分續集,分部,重發,複試,(B)已註冊和未註冊的商標、徽標、服務標記、商品外觀和商號、口號、待處理的申請
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因此,互聯網域名和社交媒體句柄,以及上述任何一項所象徵或與之相關的商譽;(C)已註冊和未註冊的版權,以及版權註冊申請,包括軟件和其他作者作品的此類相應權利;和(D)商業祕密,專有技術,過程以及其他機密信息或專有權。
“國際貿易法“指由任何相關政府當局管理、頒佈或執行的所有出口、進口、海關、反抵制和其他貿易法律或計劃,包括但不限於:(A)美國出口管理條例、美國國際武器貿易條例以及由美國海關和邊境保護局管理的進口法律和法規;(B)由美國商務部和財政部管理的反抵制法律;以及(C)適用於公司或其任何子公司的任何相關司法管轄區的任何其他類似的出口、進口、海關、反抵制或其他貿易法律或計劃。
“《投資公司法》“指1940年的美國投資公司法。
“IT行動“指1961年《(印度)所得税法》及其任何法律修改(包括具有追溯性的修改)或重新制定以及所有適用的附例、規則、規例、命令、通告、通知、條例、指示、指示及其他根據該等附例發出的指示。
“《就業法案》“意味着美國啟動了2012年的創業法案。
“法律“指任何聯邦、州、地方或市政憲法、條約、法規、法律、法令、規則、規章、法典、條例、決定、指導、普通法原則、判決、法令、禁令、行政解釋、次監管適用政府當局的指導、令狀、指令或政府命令,或由適用的政府當局發佈的指導、令狀、指令或政府命令。
“租賃不動產“指公司或其任何子公司租賃、許可、轉租或以其他方式使用或佔用的所有不動產。
“許可證“指政府主管部門的任何批准、授權、同意、許可證、登記、許可證(包括環境、建築和運營許可證)或證書。
“留置權“指所有留置權、按揭、信託契據、質押、質押、產權負擔、擔保權益、逆向索償、選擇權、先發制人,租賃、轉租、許可、限制、信託契約、所有權瑕疵、或有權利或負擔、債權或其他任何種類的留置權,無論是雙方同意的、法定的還是其他形式的。
“新的員工持股計劃“指母公司的新員工購股權計劃於合併生效時生效,其形式和實質為母公司和本公司合理接受,規定以期權、限制性股份、限制性股份單位或其他基於母公司A類普通股的形式向母公司及其子公司的員工和其他服務提供者授予獎勵,獎勵總額相當於(A)9,031,027股母公司A類普通股(應適當調整,以反映任何股票拆分、股票股息、反向股票拆分、組合、重組、交易完成後影響母公司A類普通股的重新分類或類似事件)加上(B)與交易相關而發行的總紅利股數減去該等總紅股股數之間的差額(如有),並須視乎第三方薪酬管治顧問的意見及建議而定,每年“常青”增加10%的已發行母公司已發行普通股的全面攤薄資本(包括根據該計劃可供發行的股份)。
“開源許可證“指符合開放源碼定義(由開放源碼倡議發佈)或自由軟件定義(由自由軟件基金會發布)的任何許可,或任何實質上類似的許可,包括由開放源碼倡議或任何知識共享許可批准的任何許可。“開放源碼許可”應包括版權許可。
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“開放源碼材料“指受開放源碼許可證約束的任何軟件。
“父和合並子基本表示“是指根據第一句和第二句作出的陳述和保證部分 5.1 (組織), 部分 5.2 (適當授權), 部分 5.10 (沒有變化), 部分 5.12 (大寫)和部分 5.13 (經紀人’費用).
“父級可用現金“截至合併生效時間,應等於(A)在緊接合並生效時間之前和在完成任何母股贖回之後信託賬户中的資金數額加(B)PIPE投資的總收益減號(I)支付營運資金貸款及(Ii)償還母公司的所有負債,包括但不限於母公司取得的所有營運資金貸款、遞延承銷費及未支付的母公司交易費用。
“父類*A股普通股“指母公司股本中的A類普通股,每股票面價值0.0001美元,載於母公司初始章程和母公司A&R章程。
“父類B類普通股“指母公司資本中的B類普通股,每股面值0.0001美元,如母公司最初章程所述。
“父類VV普通股指母公司A&R章程規定的母公司股本中的第V類普通股,每股票面價值0.0001美元,將沒有經濟利益,並在符合母公司A&R章程規定的條款和條件的情況下,在母公司A類普通股和母公司第V類普通股作為一個類別一起投票時,在母公司A類普通股和母公司第V類普通股仍未發行的情況下,擁有始終平等的投票權(當按照部分第3.1(B)(Ii)條和母公司的A&R文章)。
“父類VV普通股持有人“指新一代顧問和顧問DWC-LLC,一家在阿拉伯聯合酋長國迪拜註冊成立的有限責任公司,註冊號為第38754號。
“父級擴展方案“是指為修改母公司治理文件以延長母公司完成企業合併的期限而向母公司股東提交的一份或多份提案。
“母公司普通股“是指母公司A類普通股和母公司B類普通股。
“父級預付款價值“自合併生效之日起,應等於(A)母公司可用現金加 (b) $78,650,000.
“母股贖回指選出符合資格(按照母公司初始章程確定)的母公司A類普通股持有人,以贖回該持有人持有的全部或部分母公司A類普通股每股價格,以現金支付,相當於信託賬户存款總額的按比例份額(包括信託賬户資金賺取的任何利息)(根據母公司初始條款確定),與完成業務合併有關。
“母公司股東批准“係指(A)以普通決議或特別決議(視適用情況而定)批准企業合併、本協議及其他交易文件(如母公司初始章程所界定),(B)以特別決議通過及批准母公司A&R章程,(C)根據納斯達克的要求,採納及批准發行與交易有關的母公司A類普通股及母公司V類普通股,及(D)美國證券交易委員會(或其職員)表示之任何其他建議之批准乃(I)其對委託書/註冊説明書或相關函件之意見所必需,及(Ii)完成合並需經母股東批准。
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“母公司股東“指母公司於緊接合並生效前的股東。
“母公司交易費用“指任何自掏腰包母公司、合併子公司、保薦人或其關聯公司支付或應付的費用和開支(不論是否已支付或累計),作為或與母公司的談判、文件編制和交易完成有關,包括:(A)所有費用(包括母公司首次公開募股的承銷商與遞延承銷佣金有關的費用)、成本、費用、經紀費、佣金、財務顧問、投資銀行的發現費用和支出,並經AARK數據室管理員、律師、會計師和其他顧問和服務提供商(包括顧問和公關公司)事先合理批准,(B)向政府當局支付與母公司負責的交易有關的適用申請費部分部分 8.1(d),(C)任何營運資金貸款項下截至合併生效時間的所有應計及未清償款項,及。(D)製備、提交及郵寄委託書/註冊説明書的費用部分及其他相關費用,而該部分費用應由母公司負責。部分第8.4(B)(Iv)條.
“家長認股權證“指(A)認股權證持有人根據認股權證協議條款按行使價每股11.50美元購入一股母公司A類普通股,及(B)每份認股權證持有人有權根據保薦人與保薦人之間於2021年10月19日訂立的保薦權證購買協議條款,按行使價每股11.50美元購入一股母公司A類普通股。
“PCAOB“指美國上市公司會計監督委員會。
“允許留置權“指(A)在正常業務過程中產生的技工、物質工人和類似的留置權,涉及(I)尚未到期和應支付的或正在通過適當程序真誠地爭奪的任何款項,以及(Ii)已根據印度公認會計原則(關於公司及其子公司)、國際財務報告準則(關於AARK)或公認會計準則(關於母公司)建立足夠的應計項目或準備金並反映在適用的財務報表中的任何款項,(B)根據印度公認會計原則(對公司及其子公司)、國際財務報告準則(關於AARK)或公認會計準則(對母公司),(I)尚未到期和應付的税款的留置權,或(Ii)通過適當程序真誠爭辯,並已建立足夠的應計或準備金並反映在適用財務報表中的税款的留置權,(C)所有權、地役權、侵佔、契諾的缺陷或不完善,通行權,(E)任何政府當局頒佈的分區、建築、權利和其他土地使用和環境法規,但這些限制和其他類似的收費或產權負擔總體上不會對租賃房地產的價值造成重大損害或對租賃房地產的使用、佔用、價值或適銷性造成實質性幹擾;(D)就任何租賃房地產而言,出租人與其有關的權益和權利,包括對該不動產的任何法定業主留置權;(E)任何政府當局頒佈的分區、建築、權利和其他土地使用和環境法規,總體上並不對租賃不動產,(F)非排他性在正常業務過程中籤訂的符合過去做法的知識產權許可證,以及(G)在正常業務過程中產生的符合過去慣例的與工人補償、失業保險或其他類型的社會保障有關的借款方面的其他留置權。
“人“指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、法人團體或非法人團體、合資企業、股份公司、政府當局或機構或其他任何類型的實體。
“管道投資“是指認購母公司A類普通股 根據認購協議認購股份。
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“管道激勵股“指根據一項或多項認購協議,可於合併生效時間就PIPE投資發行作為獎勵的母公司A類普通股數目,但連同股東紅股及擴展股份,不得超過紅股池。
“按比例分攤“是指:(A)就單一股東而言,等於單一股東的百分比預合併價值除以AARK合併後的價值,以及(B)相對於母公司,百分比等於100減號唯一股東按比例計算的部分。
“按比例減少百分比“指商,以百分比表示,由除法(A)將相等於100與贖回百分率之間的差額的數字減去(B)15。
“贖回百分比“指在緊接合並生效時間前與母股贖回有關而贖回的母公司A類普通股數目,以符合贖回母股資格的母公司A類普通股總數的百分比表示。
“贖回門檻“表示當贖回百分比等於85%時。
“代表“任何人,是指該人或其關聯公司的高級職員、董事、僱員、會計師、顧問、法律顧問、顧問、代理人和其他代表。
“受限制人士“指美國商務部的拒絕人員名單、未經核實的名單或實體名單或美國國務院的禁止名單上確定的任何人。
“限制性股票單位獎指根據公司激勵計劃授予的基於公司普通股(無論是現金還是股票)的限制性股票單位獎勵。
“受制裁的管轄權“指受到全面制裁的任何國家或地區(在本協定簽訂時,古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞地區)。
“被制裁的人“指(A)根據任何受制裁司法管轄區的法律組織的人,或居住在或位於任何受制裁司法管轄區的人,(B)被列入任何受制裁人員名單(包括但不限於美國財政部的特別指定國民和受阻人士名單和部門制裁識別名單)的任何人;或由聯合國安全理事會、英國財政部、歐盟、任何歐盟成員國或本公司或其任何子公司運營的任何其他政府當局維護或管理的任何類似名單),或(C)直接或間接由(A)或(B)款所述的任何一人或多人控制、代表或按其指示行事的50%或以上。
“制裁“指由(A)美國(包括通過財政部外國資產管制辦公室或國務院)、(B)歐洲聯盟或任何歐盟成員國、(C)聯合國安全理事會、(D)聯合王國國庫、或(E)任何集團公司經營的任何其他政府當局不時實施、頒佈或執行的貿易、經濟和金融制裁法律、禁運和限制性措施。
“薩班斯-奧克斯利法案“指美國2002年的薩班斯-奧克斯利法案。
“美國證券交易委員會“指美國證券交易委員會。
“證券法“指經修訂的1933年美國證券法。
“股東紅利股份“指相當於3,750,000股A類普通股的數目減號外延股和管道激勵股,在任何情況下不得小於零。
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“新加坡“指新加坡共和國。
“《新加坡公司法》“指新加坡公司法(第50章)。
“獨資股東預合併價值“等同於224,965,000美元。
“特別決議“指決議,而該決議:
(a) | 已獲持有最少75%票數並有權在大會上親自表決或委派代表表決的成員通過,而該大會已妥為發出通知,指明擬以特別決議的形式提出該決議;或 |
(b) | 已獲所有有權在公司股東大會上表決的成員以書面方式通過一份或多份由上述一名或多名成員簽署的文書,而如此通過的特別決議的生效日期應為該文書或最後一份該等文書(如多於一份)籤立的日期。 |
“贊助商指的是開曼羣島有限責任公司Worldwide Webb收購贊助商LLC。
“子公司“就個人而言,指任何公司或其他組織(包括有限責任公司或合夥企業),不論是否註冊成立,而該人直接或間接擁有或控制該公司或其他組織的大部分證券或其他權益,而根據該等公司或其他組織的條款,該人具有普通投票權以選舉該公司或其他組織的董事會多數成員或其他執行類似職能的人,而該人或其任何附屬公司直接或間接是該公司或其他組織的普通合夥人或管理成員。
“報税表“指已向或須向任何政府主管當局提交的與税務有關的任何申報表、聲明、報告、聲明、資料聲明或其他文件,包括任何退税申索、任何資料申報表及上述任何事項的任何附表、附件、修訂或補充。
“税費“指任何和所有美國聯邦、州、地方和非美國或任何政府當局徵收的其他税,包括所有收入、總收入、替代性或附加組件最低、估計、許可證、工資、重新獲得、淨資產、就業(包括僱員扣繳或僱主工資税、國民保險繳費、學徒税、FICA或FUTA)、欺詐和無人認領的財產義務、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、暴利、環境税、關税、代表人、代理商、超額額(或類似)、根據信息技術法案或(印度)2017年商品和服務税法徵收的任何税、從價、增值、庫存、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障(或類似)、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售、轉讓、登記、政府收費、政府收費政府當局在税收性質上徵收的關税、徵費和其他類似費用,包括任何利息、罰款或附加費。
“交易單據統稱為本協議、保密協議、合併建議、母公司A&R章程、賣方支持協議、交換協議、保薦人支持協議、認購協議以及根據本協議或其中訂立或交付的任何其他協議、文件或證書,以及交易單據“指他們中的任何一人。
“交易記錄“統稱是指本協議或任何其他交易文件所考慮的合併和每項其他交易。
“《財政部條例》“指由美國財政部根據《守則》頒佈的條例(無論是以最終形式、擬議形式或臨時形式),並不時予以修訂。
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“美國福利計劃指受美國法律約束的公司福利計劃,或向公司的任何現任或前任員工、董事、獨立承包商或顧問(或其任何家屬)或受美國法律約束的任何他們各自的關聯公司提供補償或福利的計劃。
“認股權證協議指母公司和大陸股票轉讓信託公司之間的認股權證協議,日期為2021年1月25日。
“營運資金貸款“指保薦人、保薦人的關聯公司或母公司的任何高級管理人員或董事為融資費用、費用和母公司發生的其他義務而向母公司提供的任何貸款,並由本票、貸款協議或類似文件證明。
“書面同意“指本公司股東以母公司可接受的形式及實質簽署的書面決議案,批准及採納本協議及其他交易文件,並在任何情況下,以足以根據印度公司法及本公司的管治文件提交本公司股東批准的方式批准該等交易。
第1.2節施工.
(A)除本協議上下文另有要求或另有規定外,(I)任何性別的詞語應解釋為男性、女性、中性或任何其他性別(視情況而定);(Ii)使用單數或複數的詞語還應分別包括複數或單數;(Iii)“本協議”、“本協議”及衍生或類似的詞語指的是整個協議;(Iv)術語“條款”或“章節”是指本協議的特定條款或章節;(V)術語“附表”或“附件”是指本協議的特定披露時間表或附件;(Vi)“包括”、“包括”或“包括”應指“包括但不限於;”,且不得解釋為僅限於緊隨其後的具體或類似項目或事項;(Vii)“到該範圍”一詞中的“範圍”一詞是指主體或事物擴展到的程度,該短語不應只是指“如果”;(Viii)“或”一詞應是斷言但不是排他性的;(Ix)“將”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義;(X)除非上下文另有明確指示,本協定中使用的每個定義的術語在以複數或單數形式使用時應具有類似的含義;(十一)單數詞語應包括複數,反之亦然;根據上下文需要,一種性別的詞語應包括另一種性別;(十二)凡提及“書面”或“書面形式”時,應包括電子形式;及(十三)凡提及任何人時,應包括此人的前任、繼任者和獲準受讓人。
(B)除本協議上下文另有規定外,對(I)法規的提及應包括根據其頒佈的所有法規,對法規或法規的提及應被解釋為包括合併、修訂或取代法規或法規的所有成文法和規範性條款,以及(Ii)在任何其他法律中,指經不時修訂、修改、補充或繼承並在本協議日期生效的法律。
(C)凡本協議所指的天數,除非明確規定營業日,否則該數字應指日曆日。在根據本協議支付任何款項或採取任何行動的時間段內或之後,應通過排除期間開始的日曆日幷包括期間結束的日曆日來計算,如果期間的最後一個日曆日不是營業日,則將期間延長至下一個營業日。
(D)本文所用及未明確定義的所有會計術語應具有(I)與母公司或合併子公司相關的GAAP、(Ii)與AARK相關的IFRS及(Iii)與本公司及其附屬公司相關的印度GAAP所賦予的涵義。
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(E)除非本協定的上下文另有要求,否則對協定和其他文件的提及應被視為包括對其的所有後續修正和其他修改。
(F)在展品和披露明細表中使用且未另行定義的大寫術語具有本協議賦予它們的含義。
(G)對於本協定的每個條款和條件,雙方理解並同意,這些條款和條件是雙方協商、擬定和起草的,如果雙方在任何時候希望或被要求解釋或解釋任何此類條款或條件或符合本協定的任何協議或文書,則不應考慮由哪些締約方實際編制、起草或要求本協定的任何條款或條件。
第1.3節知識。如本文所用,(A)任何集團公司的“知悉”一詞應指下列個人的知悉部分 1.3和(B)父母的“知悉”一詞應指下述個人的知曉:部分 1.3在每一種情況下,這些個人都會通過對直接下屬進行合理詢問而獲得的信息。
第二條
收盤交易
第2.1節融合之路.
(a) 合併程序。根據本協議規定的條款和條件,在合併生效時,合併子公司(合併子公司在本協議中有時被稱為合併實體)和AARK將合併並繼續作為一家公司,AARK為合併中的被合併公司(下稱合併生效時及之後的期間為合併後的公司“而在合併生效時間之後提及AARK,應被視為指合併後的公司),並作為母公司的子公司。
(b) 合併的影響。在合併生效時及之後,根據《新加坡公司法》第215G條:(I)合併實體的所有資產、財產、權利和特權須轉讓予合併公司並歸屬於合併公司;(Ii)合併實體的所有負債及義務須移轉至合併公司,併成為合併公司的負債及義務;(Iii)所有由合併實體提出或針對合併實體進行的待決法律程序,可由合併公司繼續進行或針對合併公司進行;(Iv)任何有利於或不利合併實體的定罪、裁決、命令或判決均可由合併公司執行;(V)AARK成員的股權證券和權利將繼續發行和發行,並代表合併公司成員的股權證券和權利;及(Vi)成員在合併實體的股權證券和權利應註銷、交換或轉換為合併建議中規定的股份和權利,並根據部分 3.1(a).
(c) 合併結束。根據本協議中規定的條款和條件,合併的結束應儘快以電子交換文件和簽名頁的方式遠程進行,在任何情況下,不得遲於下列條件規定的第一個日期後三個工作日內完成第九條除根據其條款須於合併生效時間滿足或放棄的條件外,或母公司的其他時間及地點,而本公司及AARK則可相互書面同意。
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(d) 合併生效時間。在合併完成之日,(A)合併子公司和AARK應按本合同所附格式簽署合併建議書,具體形式如下附件E(“合併方案“)、其他合併文件,以及根據新加坡公司法或任何其他適用法律的適用規定可能需要的其他文件,以及(B)合併子公司和AARK應促使向ACRA提交合並建議、其他合併文件以及根據新加坡公司法或任何其他適用法律的適用條款可能要求的其他文件。合併將於向ACRA提交合並建議時生效,或在合併建議中規定的、由ACRA就合併發出的合併通知中規定的較晚時間生效(該日期和時間、合併生效時間”).
(e) 向AARK提供現金捐助。在合併生效時,母公司應代表合併子公司將母公司可用現金貢獻給AARK。
第2.2節管理文件.
(A)在合併生效時,合併公司的章程應為合併建議所載的AARK A&R章程,直至其後按合併建議及新加坡公司法的規定作出修訂為止。
(B)在合併生效時間,在緊接合並生效時間之前有效的母公司的管理文件(“家長最初的文章“),應修訂和重述,以本文件所附的經修訂和重述的母公司組織章程大綱和章程細則的形式全文理解為附件F(“家長A&R文章“),而經如此修訂及重述後,母公司A&R細則應為母公司的組織章程大綱及章程細則,直至其後根據其條款及開曼羣島公司法(經修訂)修訂為止。
第2.3節董事及高級人員.
(a) 父級.
(I)除非AARK和母公司在合併生效時間前另有書面同意,並以合併生效時間發生為條件,並受適用法律和納斯達克上市規定(包括納斯達克上市規則5600系列)在合併生效時間後適用於母公司的任何限制的規限下,各方應採取所有必要或適當的行動,以使其在合併生效時間後立即生效:(A)母公司董事會應由七名董事組成,董事會應分為三個類別,指定為第I類、第II類和第III類,第I類由三名董事組成;第II類由兩名董事組成,第III類由兩名董事組成;和(B)母公司董事會的成員應包括(1)下列個人部分 2.3在AARK時間表中,哪些個人應被指定在以下類別中:部分 2.3AARK時間表,以及(2)AARK在根據證券法宣佈委託書/註冊聲明有效之前指定的其他四名成員,這些個人應在以下類別中指定部分 2.3應符合納斯達克規章制度下公司的獨立性標準(由美國退休人員協會指定的其他四名成員中的每一名,以及獨立董事“)。在合併生效時間之前,AARK可通過書面通知各方,將AARK根據前一句話指定的任何個人替換為另一名個人。
(Ii)訂約方應採取一切必要行動,包括促使母公司高管辭職,以便在緊接合並生效時間之前擔任本公司高管的個人將成為緊接合並生效時間後擔任母公司高管的個人。
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(Iii)依據本條例獲委任為董事或其父母的高級人員的每名人士部分 2.3應繼續擔任董事和/或母公司的高級管理人員,直至其繼任者被任命,或直到其繼任者根據合併生效後的母公司治理文件的條款(最初包括母公司的A&R章程)提前辭職或免職。
(Iv)雙方特此同意,在合併生效後,只要符合條件,母公司應利用納斯達克上市規則規定的任何“受控公司”豁免,並應採取其控制範圍內的所有該等行動,以就納斯達克上市規則而言保持“受控公司”身份。
(b) AARK.
(I)在合併生效時,合併子公司和AARK的董事和高級管理人員將停止任職,合併後公司的董事和高級管理人員應由母公司決定任命,每人按照以下規定任職部分部分部分第2.3(B)(Ii)條以下和合並後公司的管理文件,最初包括AARK A&R條款。
(Ii)每一方均應採取一切必要或適當的行動,以便在合併生效時間後立即生效,AARK董事會應由三(3)名董事組成,包括(X)一(1)名由AARK在根據證券法宣佈委託/註冊聲明生效前指定的董事,及(B)另外兩(2)名董事均應為獨立董事。
第2.4節結案陳詞.
(A)在合併生效前不少於三個工作日,AARK須向母公司(I)提供集團公司截至凌晨12:01的估計未經審核綜合資產負債表。(東部時間)合併生效時間發生之日;及(Ii)書面聲明(“AARK結案陳詞“)列明AARK真誠估計:(A)於合併生效時已支付或須支付的集團公司交易費用,以及當時由任何集團公司擁有的適用服務供應商向集團公司開出的任何發票;及(B)集團公司現金金額。AARK應真誠地考慮母公司對AARK結束聲明的意見,這些意見應在合併生效日期前至少一個工作日提交給AARK,並修訂AARK結束聲明,以納入AARK本着善意行事認為合適的任何變化。在準備和交付AARK結案陳述書時,AARK應提供合理的支持細節,以證明AARK的計算、解釋和假設,以及母公司合理要求的任何文件或信息。
(B)在合併生效前至少三個工作日,母公司應向AARK提交一份書面聲明(“上級結案陳詞“)合理詳細地列明母公司的善意估計:(I)母公司在支付任何母公司交易費用之前所使用的現金總額(為免生疑問)和所有相關證明文件,以計算AARK可能合理要求的金額;(Ii)截至合併生效時間,已支付或必須支付的母公司交易費用金額部分 10.3,包括母公司在計算AARK可能合理要求的金額時使用的所有相關證明文件;及(Iii)根據認購協議將發行的母公司A類普通股數量。母公司應真誠地考慮AARK對母公司結算書的意見,AARK應在合併生效日期前至少一個工作日向母公司提交這些意見,並修改母公司結算書,以納入母公司本着善意行事認為適當的任何變化。
A-17
第三條
合併的影響
第3.1節AARK股票證券.
(A)在合併生效時,憑藉合併,且除下文明確描述外,單一股東無需採取任何行動:
(i) 現有AARK股票。所有在合併生效時間之前發行及發行的AARK普通股應在合併生效時間後繼續發行及發行,並代表合併後實體的股權證券,相當於單一股東按比例佔所有已發行及已發行AARK全部稀釋普通股的比例。
(Ii)合併子股份。所有於合併生效時間前已發行及已發行的AARK普通股將根據合併自動轉換為若干AARK普通股,相當於AARK完全攤薄普通股的母公司按比例分配部分。
(Iii)AARK國庫股。儘管如此部分第3.1(A)(I)條或本協議的任何其他相反規定,如有任何AARK股份在緊接合並生效時間前由AARK作為庫存股擁有,或由AARK的任何直接或間接附屬公司擁有的任何AARK股份,則該等AARK股份將被註銷,並將不復存在,而無需進行任何轉換或為此支付或其他代價。
(B)緊接合並生效時間後:
(i) 符合條件的母公司股份。母公司應向符合條件的母公司股份的每位持有人發行相當於(A)總紅股的新發行的母公司A類普通股數量,除以(B)在緊接合並生效時間前已發行及已發行的合資格母股總數,須按部分 3.1(c).
(Ii)父類VV普通股。根據母公司A&R細則,母公司應向母公司第V類普通股持有人發行一股母公司第V類普通股,其投票權相當於該母公司第V類普通股仍未發行時每股投票權的26.0%,相當於已發行和已發行母公司A類普通股總數的26.0%(在批准發行後)和母公司第V類普通股,作為一個類別一起投票,每股現金相當於該母公司第V類普通股的面值。儘管有上述規定,在發生下述某些非常事件時部分第3.1(B)(Ii)條在AARK附表中,包括為免生疑問、母公司控制權敵意變更的威脅,母公司A類普通股和母公司V類普通股所代表的母公司總投票權將自動增加至作為一個類別一起投票的已發行和已發行母公司A類普通股和母公司V類普通股總數的51%。根據母公司A及R細則的條款,於根據交換協議將任何AARK普通股交換為母公司A類普通股時(統稱為“折算股份),母公司第V類普通股的投票權應與單一股東在成交時交換的AARK普通股與單一股東持有的AARK普通股的投票權成比例減少(按比例減少”) 提供, 然而,在以下情況下,這種按比例減持不會以任何方式影響母公司第V類普通股的投票權:(I)控制權的威脅或實際敵意變更,指出當一個人或集團在一筆或一系列相關交易中直接或間接獲得所有母公司普通股(母公司第V類普通股除外)附帶的超過5%的投票權,公開宣佈有興趣部分或全部接管時,敵意控制權變更應被視為“受到威脅”。母公司的管理控制權或在母公司董事會現有成員未認可的情況下尋求在母公司董事會的席位,和/或(Ii)在母公司董事會的董事的任免,在這兩種情況下,將保持在51%。
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(C)儘管本協議載有任何相反規定,任何零碎母股將不會因交易而發行,而每名原本有權獲得零碎母股的人士(在將有關持有人原本將收到的所有零碎母股合計後)應改為將向該人士發行的母股總數四捨五入至最接近的全部母股。
第四條
集團公司的陳述和保證
除AARK在執行本協議的同時向母公司和合並子公司提交的披露明細表中規定的每一種情況外(AARK時間表“),在符合本協議規定的條款、條件和限制的前提下,AARK特此向其他各方作出如下聲明和保證:
第4.1節組織。各集團公司均已正式成立或組織,並根據其註冊成立、成立或組織的司法管轄區法律有效存在,且除合理預期對集團公司整體而言並無重大影響外,各集團公司均擁有所需的公司或公司權力(視何者適用而定),以及擁有、租賃或經營其所有物業及資產及經營其現時所經營業務的權力。各集團公司已提供各集團公司管治文件的真實、正確及完整副本,每份文件均經修訂及現行有效。任何集團公司均未在任何重大方面違反其管理文件的任何規定。每間集團公司在其成立為法團或註冊的司法管轄區內,以及在其財產的擁有權或其活動的性質規定其須如此獲發牌照、合資格或良好聲譽(或其等價物,如適用的話)的每個司法管轄區內,均獲妥為領有牌照或資格,並在每宗案件中均屬良好(如就承認良好聲譽概念或任何同等地位概念的司法管轄區而言),但如沒有如此獲發牌、合資格或良好聲譽,則個別或合共不會有或合理地預期不會有,對集團公司整體業務造成重大不利影響。
第4.2節附屬公司.
(A)如實、正確及完整地列出本公司各附屬公司及其司法管轄權(如適用)、註冊成立、成立或組織、未償還股本證券及股本證券持有人(包括各自的數目及百分比)。部分 4.2(a)AARK日程表。
(B)如實、正確和完整地列出AARK的每一家子公司及其成立、組建或組織、未償還股本證券和股本證券持有人的管轄權(如適用)(包括各自的數字和百分比)部分 4.2(b)AARK日程表。於合併生效時間,AARK將不會擁有任何人士的股權證券(本公司普通股除外)或任何其他資產,亦不會有任何與其持有本公司普通股有關的負債。
第4.3節適當授權;董事會批准.
(A)每個集團公司均擁有所有必要的公司或公司權力(視情況而定),並有權(I)簽署和交付本協議及其所屬的其他交易文件,以及(Ii)須經下述批准部分 4.5在收到公司股東批准和唯一股東同意後,完成交易並履行其在本協議和協議項下的所有義務。本協議的簽署和交付是,
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於籤立及交付後,以及任何集團公司作為或將會成為訂約方的每份其他交易文件將由該集團公司正式及有效地籤立及交付,並已獲或將獲所有必要的公司或企業行動(視何者適用而定)正式授權,但在任何情況下均須經本公司股東批准及唯一股東同意。本協議和集團公司作為當事方的其他交易文件,假設雙方均有適當授權、簽署和交付,構成該集團公司的法律、有效和具有約束力的義務,可根據其條款對該集團公司強制執行,但須遵守適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和類似的法律,這些法律一般影響債權人的權利,並受一般衡平原則的強制執行的約束。
(B)在本協議日期或之前,公司董事會已正式通過決議(這些決議並未以任何方式修改或撤銷),據此,公司董事會(I)已確定本公司簽訂本協議及其所屬的其他交易文件是可取的,(Ii)已批准籤立和交付本協議及其所屬的其他交易文件和交易(包括關門前重組),以及(Iii)建議通過和批准本協議及其所屬的其他交易文件和交易(包括關門前重組)由公司股東提出。除本公司股東批准外,本公司、其附屬公司或本公司任何股東無須採取其他公司行動以訂立本協議或本公司或其附屬公司參與的其他交易文件,或批准該等交易。
(C)在本協議之日或之前,AARK董事會已正式通過決議(這些決議沒有以任何方式修改或撤銷),根據這些決議,AARK董事會(I)已確定AARK簽訂本協議及其所屬的其他交易文件是可取的,(Ii)已批准籤立和交付本協議及其所屬的其他交易文件和交易(包括合併和關門前重組),以及(三)建議通過和批准本協定及其所屬的其他交易文件和交易(包括合併和關門前重組)由唯一股東以AARK唯一股東的身份進行。AARK方面不需要採取其他公司行動來簽訂本協議或AARK作為當事方的其他交易文件,或批准交易,但唯一股東同意除外(根據本協議,應在簽署本協議後立即獲得部分 6.8(b)).
第4.4節沒有衝突。以收到下列同意、批准、授權和其他要求為準部分 4.5根據AARK時間表,本公司和AARK簽署和交付本協議以及任何集團公司是或將成為當事方的任何其他交易文件,在獲得公司股東批准和唯一股東同意的情況下,交易的完成不會也不會(A)違反或衝突任何集團公司的任何規定,或導致違反或違約任何集團公司的治理文件,(B)不違反或衝突適用於任何集團公司的任何法律或政府命令的任何規定,或導致違反或違約。(C)違反或違反任何條款,或導致任何權利或利益的喪失,或導致加速,或構成(不論是否有適當通知或時間流逝,或兩者兼而有之)任何重大合同下的違約(或引起任何終止、取消或加速的權利),或終止或導致終止任何重大合同,或(D)導致對任何集團公司的任何財產或資產產生任何留置權(準許留置權除外),但第(B)至(D)條的情況除外,上述事項的發生不會或不會個別或整體對集團公司造成重大不利影響。
第4.5節政府當局;異議。假設本協議中包含的母公司和合並子公司的陳述和保證的準確性和完整性,則任何政府當局(每個、一個或多個)不得同意、放棄、批准或授權、指定、聲明、備案或通知任何政府當局政府授權“)對於任何集團公司來説都是必需的
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關於該集團公司簽署或交付本協議或其參與的任何其他交易文件或該集團公司完成交易的情況,但下列文件除外部分 4.5就AARK附表而言,(B)任何同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或提交,如無此等同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或提交,將不會個別或整體對集團公司造成重大不利影響;及(C)就AARK而言,向ACRA提交合並建議及ACRA就合併發出合併通知,每一項均根據新加坡公司法。
第4.6節大寫.
(A)於本協議日期,本公司的法定股本包括3,000,000股公司普通股,其中2,400,215股公司普通股已發行及已發行。部分 4.6(a)AARK明細表載有真實、正確和完整的公司普通股或其他股權證券的每個合法所有人的名單,以及截至本協議日期每個該等持有人持有的公司普通股或其他股權證券的數量。除下列規定外部分 4.6(a)根據AARK明細表或根據公司激勵計劃,截至本協議日期,本公司沒有其他普通股、優先股或其他股權證券被授權、保留髮行、已發行或未發行。所有已發行和已發行的公司普通股:(I)已正式授權、有效發行和配發,並已繳足股款;(Ii)已根據適用法律(包括印度公司法和任何適用證券法)進行要約、出售、轉讓和發行,包括任何適用法律要求本公司就該等要約、銷售、轉讓或發行提交或提交的任何文件和報表,以及(A)本公司管理文件和(B)有關該等證券的發行或配發的任何其他適用合同所載的所有要求;(Iii)不受任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或根據任何適用法律、本公司的管轄文件或本公司作為當事方或以其他方式具有約束力的任何合同的任何條文下的任何類似權利而發行;及(Iv)不受任何留置權的約束,但根據AARK的管理文件或適用證券法施加的留置權除外。
(B)於本協議日期,已發行及已發行有關355,465股公司普通股的公司購股權。於本協議日期前,本公司已向母公司提供一份真實、正確及完整的名單,載有截至本協議日期本公司或其任何附屬公司持有公司購股權的每名現任或前任本公司或其任何附屬公司的僱員、顧問或董事,包括附帶條件的公司普通股數目、歸屬時間表、到期日及行使價格。所有公司期權均由授予協議證明,其形式基本上與母公司以前提供的形式相同,任何公司期權均不受與該等表格中陳述的條款有實質性不同的條款的約束。每項公司購股權均由公司董事會(或其適當委員會)有效發出及適當批准。
(C)除本條例另有規定外部分 4.6或打開部分 4.6(c)在AARK附表中,本公司並未發行、授出,亦不受任何未償還認購、期權、認股權證、權利或其他可轉換、可行使或可交換的證券(包括債務證券)、任何其他承諾、催繳、轉換權、交換權或特權(不論先發制人,本公司並無就發行額外股份、出售庫存股或其他股本權益或購回或贖回本公司股份或其他股本證券或其價值參考本公司股份或其他股本權益而釐定的任何性質的計劃或其他協議訂立任何性質的計劃或其他協議,且並無任何類別的有投票權信託、委託書或任何種類的協議令本公司有責任發行、購買、登記出售、贖回或以其他方式收購本公司的任何普通股或任何其他股本證券。
(D)本公司各附屬公司的已發行股本或其他股權證券(I)已獲正式授權及有效發行及配發,並在適用範圍內已繳足股款及
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不可評估;(Ii)是否已按照適用法律(包括任何適用的證券法)以及(1)每家該等附屬公司的管理文件及(2)任何其他適用於該等證券的發行或配發的合約所載的所有要求進行要約、出售、發行及配發;(Iii)除非部分 4.6(d)AARK明細表,在任何適用法律的任何條款、每家該等子公司的管理文件或每一該等子公司作為當事方或以其他方式具有約束力的任何合同下的任何購買選擇權、認購權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利的約束下發布;及(Iv)除下列規定外部分 4.6(d)AARK時間表,沒有任何留置權。部分 4.6(d)AARK明細表列出了真實、正確和完整的公司子公司股本或其他股權證券的每個合法所有人的名單,以及截至本協議日期每個該等持有人持有的股份或其他股權證券的數量。
(E)除下列各項外部分 4.6(e)在AARK附表中,並無未償還認購、期權、認股權證、權利或其他可行使或可交換的證券(包括債務證券)、任何其他承諾、催繳、轉換權、交換權或特權(不論先發制人,本公司並無就發行額外股份、出售庫存股或其他股本證券或購回或贖回該等附屬公司的股份或其他股本證券或其價值參考該等附屬公司的股份或其他股本證券而釐定的任何性質的計劃或其他協議訂立任何性質的計劃或其他協議,且並無任何類別的有投票權信託、委託書或任何種類的協議令本公司的任何附屬公司鬚髮行、購買、登記以供出售、贖回或以其他方式收購其任何股本證券。
(F)於本協議日期,AARK擁有10新元的已發行及繳足股本,包括10股AARK普通股,其中10股AARK普通股已發行及已發行。在過渡期間,AARK董事會和唯一股東將促使AARK實施一項千里挑一股票拆分, 以對所有已發行的AARK普通股支付股票股息的形式,以便在本協議日期後但在合併生效時間之前,AARK的已發行和已繳足股本將包括10,000股AARK普通股,其中10,000股AARK普通股將發行和發行(“AARK股票拆分“)。所有已發行和已發行的AARK普通股,包括AARK股票拆分後的普通股:(I)已經並將得到正式授權、有效發行和分配,並在適用的範圍內全額支付;(Ii)已按照適用法律(包括適用的證券法)進行要約、出售、轉讓、發行和配發,包括任何適用法律要求AARK就該等要約、出售、轉讓或發行提交或提交的任何文件和申報表,以及(A)AARK的管理文件和(B)任何其他適用的管理該等證券的發行或配發的合同所載的所有要求;(Iii)不受任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或根據任何適用法律、AARK的管轄文件或AARK作為當事方或以其他方式具有約束力的任何合同的任何條款下的任何類似權利的約束或發行;及(Iv)除根據AARK的管理文件或適用證券法施加的留置權外,它們不受任何留置權的約束和約束。
(G)除另有列於部分 4.6(g)除AARK普通股將根據以下規定發行予合併附屬公司外部分第3.1(A)(Ii)條,AARK沒有發行、授予,也不受AARK的任何股權證券的任何未償還認購、期權、認股權證、權利或其他可轉換、可行使或可交換的證券(包括債務證券)、任何其他承諾、催繳、轉換權、交換權或特權(無論是先發制人,本公司並無就發行額外股份、出售庫藏股或其他股權或回購或贖回AARK的股份或其他股權或其價值由參考AARK的股份或其他股權證券釐定的事宜而訂立任何性質的計劃或其他協議),且並無任何類別的有投票權信託、委託書或任何種類的協議令AARK有義務發行、購買、登記出售、贖回或以其他方式收購其任何股權證券。
第4.7節法定登記冊。除下列規定外部分 4.7在AARK附表中或在最低限度方面,集團公司的所有登記冊、法定簿冊、賬簿及其他公司記錄均為
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在適當和一致的基礎上保持符合適用法律的最新情況,包含要求在該等賬簿和記錄中處理的所有事項的完整和準確的記錄,並附上法律要求提交的所有該等決議和協議的副本。
第4.8節財務報表;內部控制.
(A)作為附件部分 4.8(a)本公司及其附屬公司經審核的綜合財務狀況表及綜合全面收益表、權益變動表及現金流量表的真實、正確及完整的副本年終截至2022年3月31日和2021年3月31日止年度的審計調整和腳註(連同PCAOB公司財務報表,在根據部分 6.3、、“經審計的公司財務報表)及(Ii)本公司及其附屬公司截至2022年9月30日止六個月期間的未經審核綜合財務狀況表及綜合全面收益表、權益變動表及現金流量表(“中期公司財務報表連同經審計的公司財務報表,公司財務報表”).
(B)除下列各項外部分 4.8(b)在AARK附表中,截至收盤時,本公司財務報表(I)在各重大方面公平地列報了本公司及其附屬公司於有關日期的綜合財務狀況,以及截至該日止各期間的綜合經營業績、綜合收益、綜合權益變動及綜合現金流量(就本公司財務報表而言,須符合正常情況年終調整(其中任何一項都不會是單獨或整體的實質性調整),以及沒有腳註),(2)是按照印度公認的會計準則編制的(“印度公認會計原則“)在所涉期間內保持一致(除附註中可能指出的情況外,就公司財務報表而言,須符合正常情況年終(Iii)本公司及其附屬公司的簿冊及記錄乃根據本公司及其附屬公司的簿冊及記錄編制,且在各重大方面均與本公司及其附屬公司的簿冊及記錄相符;及(Iv)就經更新的公司財務報表而言,該等財務報表是由本公司提交以納入本協議日期後按照下列規定提交予美國證券交易委員會的委託書/登記書內的部分 6.3,將在所有實質性方面遵守適用的會計要求(包括PCAOB準則)以及適用於註冊人的美國證券交易委員會、交易法和證券法的規則和條例,這些規定自注冊人各自的日期起有效。
(C)備考公司財務報表一經提供,將在所有重大方面公平地呈列其內所載資料,並將按與公司財務報表一致的基準編制。在編制該等備考公司財務報表時所使用的假設、資料及數據,本公司合理地相信,根據本公司所知的當前情況及事實,當中使用的備考調整將適用於其中所述的交易或情況,而備考調整將會適當地應用於編制該備考公司財務報表時使用的歷史金額。
(D)作為附件部分 4.8(d)AARK明細表如下:真實、正確和完整的(I)和經審查的合併創業財務狀況和合並報表創業截至2022年3月31日和2021年3月31日的AARK業務的全面收益表和現金流量表(連同PCAOB AARK財務報表,當根據部分 6.3、、“經審計的AARK財務報表“)和(2)未經審計的綜合創業財務狀況和合並報表創業截至2022年9月30日止六個月期間AARK業務的全面收益及現金流量表(“AARK中期財務報表連同經審計的公司財務報表,AARK財務報表”).
(E)除下列各項外部分 4.8(e)在AARK明細表中,在結束時,AARK財務報表(I)在所有重要方面公平地列報了AARK業務的綜合財務狀況,如
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在其各自的日期,以及AARK業務在當時結束的各個時期的綜合經營結果、綜合收入和綜合現金流量(就AARK財務報表而言,以正常為準年終調整(其中任何一項都不是單獨或整體的實質性調整),以及沒有腳註),(2)在所涉期間內一致地按照公認會計準則編制(除附註中可能指出的情況外,就AARK財務報表而言,應遵循正常年終調整和無腳註),(Iii)從AARK的賬簿和記錄編制,並且在所有重要方面都符合AARK的賬簿和記錄,以及(Iv)當AARK提交更新的AARK財務報表時,該財務報表由AARK交付,包括在委託/登記聲明中,以便在本協議日期後按照下列規定提交給美國證券交易委員會部分 6.3,將在所有實質性方面遵守適用的會計要求(包括PCAOB準則)以及適用於註冊人的美國證券交易委員會、交易法和證券法的規則和條例,這些規定自注冊人各自的日期起有效。AARK財務報表在創業基礎包括適用於AARK業務的歷史財務狀況和運營結果。AARK財務報表中包括的成本和費用的分配僅代表一種合理的分配方法,並不一定表明如果AARK業務作為一個單獨的實體或在獨立的基礎上運營所產生的成本和費用。
(F)備考AARK財務報表在提供時,將在所有重要方面公平地列報其中所示的信息,並將在與AARK財務報表一致的基礎上編制。根據AARK已知的當前條件和事實,AARK合理地相信編制該等備考AARK財務報表所使用的假設、資料及數據是合理的,其中使用的備考調整將適用於其中所述的交易或情況,而備考調整將適當地應用於編制該等備考AARK財務報表時使用的歷史金額。
(G)任何集團公司、任何董事或集團公司高級管理人員,或據本公司所知,概無發現或知悉(I)各集團公司採用的內部會計控制制度有任何重大缺陷或重大弱點,(Ii)涉及集團公司管理層或參與編制財務報表或各集團公司使用的內部會計控制的其他僱員的任何欺詐(不論是否重大),或(Iii)任何關於前述任何索償或指控。
(H)集團公司的賬簿及其他財務記錄在日常業務過程中在所有重大方面均已準確備存,其中所載交易屬善意交易,而集團公司的收入、開支、資產及負債在各重大方面均已妥為記錄。除下列規定外部分 4.8(h)在AARK明細表中,自最近的資產負債表日期以來,任何集團公司的會計方法或做法都沒有變化。集團公司已建立並維持一套內部會計控制系統,該系統合理地足以提供合理保證:(I)集團公司的交易、收入和支出是按照管理層的一般或具體授權並根據適用法律執行的,(Ii)交易被記錄為必要的,以允許根據適用的印度公認會計原則編制財務報表,並維持資產問責,(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產。(4)每隔一段合理的時間將記錄的資產問責情況與現有資產進行比較,並就任何差異採取適當行動;及(5)確保準確記錄帳目、票據及其他應收款和存貨。本集團各公司的賬簿及記錄一直並正根據印度公認會計原則(如適用)及任何其他適用的法律及會計規定,在各重大方面予以保存。
(I)集團公司的所有應收賬款(I)是在正常業務過程中實際進行的銷售或實際進行的服務所產生的真實有效的應收賬款,(Ii)在集團公司的賬簿和記錄中正確反映,及(Iii)不受截至目前大多數集團公司的資產負債表中沒有反映的任何抵銷、反索賠、貸方或其他抵銷的影響
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最近的資產負債表日期。任何人士對任何應收賬款或其任何部分並無留置權,且各集團公司並無就任何在正常業務過程中以外的應收賬款達成任何扣除、免費貨品或服務、折扣或其他遞延價格或數量調整的協議。本集團各公司的應收賬款或其任何部分均與預付費任何顧客的名字。
(J)集團公司的所有應付賬款,不論反映在財務報表上或其後產生,均為集團公司在正常業務過程中的善意交易所產生的有效應付款項。自最近一個資產負債表日起,集團公司已支付其在正常業務過程中應付的賬款。
(k) 第4.8(K)條AARK明細表列出了一份真實、正確和完整的集團公司所有債務清單,包括任何債務人和/或擔保人的身份,就其所欠的本金和利息總額,以及截至本協議日期前一天的每一種此類票據的到期日。
第4.9節未披露的負債。除下列規定外部分 4.9在AARK附表中,沒有任何集團公司的其他負債、債務(包括債務)或針對任何集團公司的索賠或判決(無論是直接或間接、絕對或有、應計或未計、已知或未知、已清算或未清算、或將到期或將到期的),但負債、債務、義務、索賠或判決(A)已在經審計公司財務報表或經審計AARK財務報表(視情況而定)中反映或保留,或在其附註中披露,(B)自最近一個資產負債表日期以來在正常業務過程中發生的,按照過去的慣例,或(C)將於合併生效前或合併生效時解除或清償的責任。
第4.10節訴訟和法律程序.
(A)除下列各項外部分 4.10(a)根據AARK時間表,在過去三年中,(I)沒有,也沒有據公司所知,針對任何集團公司或其各自的任何財產或資產的法律或衡平法上的威脅,以及(Ii)沒有對集團公司或集團公司的任何財產或資產施加任何政府命令,據AARK所知,集團公司或集團公司的任何財產或資產不受任何政府命令約束或約束,但在每一種情況下,不會單獨或總體上不受任何政府命令約束或約束,被視為或合理地預期對集團公司的業務(作為整體而言)具有重大意義。
(B)除下列各項外部分 4.10(二)AARK的時間表,在過去的三年裏,沒有集團公司對任何人提起過任何實質性的訴訟,也沒有集團公司打算對任何人提起任何實質性的訴訟。
第4.11節法律合規性.
(A)除下列各項外部分 4.11在AARK時間表中,每個集團公司在所有重要方面都遵守所有適用的法律。
(B)於過去三年,並無任何集團公司收到任何有關違反任何法律的書面通知,或被控違反任何法律,除非該等違法行為對集團公司的整體業務並無重大影響,亦不會被合理地預期為重大。
(C)集團公司維持合理設計和實施的政策、程序和內部控制計劃,以提供合理保證,防止、發現和阻止集團公司或其各自的董事、高級管理人員、員工、代表或其他代表集團公司行事的人員違反適用法律。
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第4.12節合同;無違約.
(a) 第4.12(A)條AARK明細表列出了任何集團公司參與的下列合同的真實、正確和完整的清單:
(I)與任何集團公司的股權證券持有人訂立的每一項股東、合夥企業或其他合約、投資者權利協議、投票權協議、優先購買權及聯合銷售協議或登記權協議;
(2)涉及本協議日期前最後12個月債務(或有或有)、付款或收入超過100,000美元或預期債務(或有債務或其他債務)、在本協議日期後12個月付款或收入超過200,000美元的每份合同;
(Iii)每張票據、債權證、其他負債證據、擔保、貸款、信貸或融資協議或文書或其他就借入款項而訂立的合約,或就其他負債而訂立的合約,包括就未來貸款、信貸或融資訂立的任何其他協議或承諾;
(4)關於(A)通過合併、購買、出售股票或資產或(B)剝離任何重大業務、財產或資產的方式收購任何重大經營業務、財產或資產的每份合同;
(5)規定任何不動產或非土地財產的所有權、租賃、所有權、使用或任何租賃或其他權益的每份租賃、租賃或佔用協議、許可證、分期付款和有條件銷售協議,以及規定在任何歷年支付總額超過100,000美元的任何不動產或非土地財產的任何租賃或其他權益的合同;
(Vi)涉及(A)合夥、(B)公司、有限責任公司或其他實體或(C)合營企業、聯盟或類似實體的成立、設立、出資或經營的每份合同,或涉及分享利潤或虧損的每份合同(包括聯合開發和聯合營銷合同),或涉及對任何人的證券、股權證券或資產的任何投資、貸款或收購或出售的每份合同(不包括(A)和(B)款中的任何全資子公司);
(Vii)任何集團公司與任何集團公司關聯方之間的合同,而該等合同是現行有效的,或根據該合同的任何一方有未履行的義務(統稱為“關聯方協議”);
(8)與集團公司每名現任高管、高級管理人員、董事或現任員工簽訂的年度基本工資(不包括獎金和其他福利)超過100,000美元的合同;
(9)規定根據交易完成或因交易完成而加速或觸發控制權、留存或類似付款或福利的合同;
(X)載有集團公司契諾的合同,禁止或限制(A)集團公司從事任何業務或與任何人競爭的權利,(B)集團公司在任何地理區域開展業務的能力,或(C)集團公司可以僱用或招攬僱用的人;
(Xi)與代表集團公司僱員的任何工會或其他團體達成的任何集體談判(或類似)協議或合同;
(Xii)每份合同(包括許可協議、共存協議和帶有不起訴契諾的協議,但不包括不披露協議、承包商服務協議和諮詢服務協議,其中包含僅為實現提供服務的目的而授予的許可,以及營銷、印刷或廣告合同附帶的商標許可,但此類排除是在正常業務過程中以未經修改的標準條款訂立的),根據這些協議,集團公司(A)授予第三人使用
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集團公司或(B)被第三人授予使用在進行集團公司業務中使用的或進行集團公司業務所合理需要的知識產權的權利,其方式與該業務在本協議日期前12個月內的經營方式基本相同(授予非獨家使用權的合同除外),該非獨佔使用權未經修改、商業上可獲得現成的用於內部業務目的和開放源碼許可的軟件)(統稱為本條款(B)範圍內的合同、材料許可證內”);
(十三)要求集團公司在本協議日期後在任何日曆年的資本支出超過150,000美元的每份合同;
(Xiv)向任何第三人授予任何“最惠國權利”、排他權、優先購買權、第一次談判權或類似權利的任何合同;
(Xv)任何材料銷售代表、營銷合同或廣告合同;
(Xvi)向任何第三人提供價格保證的任何合同,保證期自本協議之日起一年以上,並且要求在任何日曆年向集團公司支付的未來總金額超過10萬美元;
(Xvii)與放棄、妥協或解決涉及(A)任何政府當局或(B)任何集團公司有任何持續的重大責任或義務的訴訟、索賠或程序的任何爭議、索賠、訴訟或仲裁有關的合同;
(Xviii)任何載有任何條文的合約,而根據該等條文,集團公司有責任因該等交易的完成而向任何人付款;及
(Xix)訂立上述任何條款的任何尚未履行的書面承諾。
(B)依據下列條件上市或規定須上市的合約部分 4.12(a)(總而言之,“材料合同“)為(I)完全有效及(Ii)代表集團公司訂約方的法律、有效及具約束力的義務,及據本公司所知,代表交易對手的法律、有效及具約束力的義務。各集團公司已在各重大方面履行其根據各重大合同須履行的各項責任,且並無任何集團公司,據本公司所知,任何其他訂約方並無根據任何重大合同重大違約或違約。並無任何集團公司收到任何重大合約項下終止、違約或違約的書面申索或書面通知,而據本公司所知,並無發生任何個別或連同其他事件導致任何集團公司或(據本公司所知)任何其他訂約方(不論是否發出通知或時間失效或兩者兼有)違反或違約任何重大合約的事件。材料合同的真實、正確和完整的副本先前已交付或提供給母公司或其各自的代表,以及對其進行的所有修改。
第4.13節公司福利計劃.
(a) 第4.13節(a)AARK明細表中列出了截至本協議日期每個公司福利計劃的真實、正確和完整的列表。沒有任何公司福利計劃,也沒有任何集團公司在過去六年中發起、維護、承擔與美國福利計劃有關的實際或或有負債或對其做出貢獻。對於每個重要的公司福利計劃,本公司已向母公司提供(在適用的範圍內)該公司福利計劃的真實、完整和正確的副本(或,如果不是書面的,其重要條款的書面摘要),以及適用的所有計劃文件、信託協議、根據適用法律必須向任何政府當局提交的文件、保險合同或其他融資工具及其所有修訂。
(B)除下列各項外部分 4.13(b)在AARK計劃中,(I)每個公司福利計劃的建立、運營、資助、維護和管理都符合其條款和所有
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適用法律,除非未能遵守將不會或合理地預期不會對集團公司整體產生重大影響,及(Ii)在所有重大方面,於本協議日期或之前須就任何公司福利計劃作出的所有供款已作出,且於本協議日期與各公司福利計劃有關的所有債務已按印度公認會計原則的要求在公司財務報表中累算及反映。
(C)就各公司利益計劃而言,並無任何重大行動、訴訟或申索(正常業務過程中的常規利益申索除外)待決,或據本公司所知,或據本公司所知,並不存在任何可合理預期會導致任何該等重大行動、訴訟或申索的事實或情況。
(D)除下列各項外部分 4.13(d)根據AARK時間表,交易的完成不會單獨或與其他事件(例如交易完成後終止)一起完成,(I)使集團公司的任何現任或前任僱員、高級職員或其他服務提供者有權獲得集團公司應支付或將提供的任何遣散費或任何其他補償或福利,(Ii)加快支付、資金或歸屬的時間,或增加集團公司應支付給任何該等僱員、高級職員或其他個別服務提供者的補償或福利金額,或(Iii)加速任何公司福利計劃項下的歸屬和/或和解。
(E)所有公司購股權及限制性股票單位獎勵均已根據公司激勵計劃的條款授予。本公司已向母公司提供準確及完整的(I)本公司獎勵計劃、(Ii)本公司獎勵計劃下的標準獎勵協議格式及(Iii)根據任何本公司獎勵計劃授予的所有未償還股本及以股權為基礎的獎勵的清單及其重要條款(包括但不限於授出日期、行使價、歸屬條款、獎勵形式、到期日及相關股份數目)。本協議對公司期權和限制性股票獎勵的處理不違反公司激勵計劃的條款或管理此類獎勵條款的任何合同。
第4.14節勞資關係;員工.
(A)除下列各項外部分 4.14(a)在AARK時間表中,(I)沒有任何集團公司是任何集體談判協議或任何類似協議的一方或受其約束,(Ii)沒有集團公司正在談判的此類協議,以及(Iii)在過去三年中,沒有工會或任何其他員工代表團體要求或據本公司所知,沒有尋求代表集團公司的任何員工。於過去三年,據本公司所知,並無涉及任何集團公司員工的重大勞工組織活動,亦無實際或據本公司所知,針對或影響集團公司的罷工、減速、停工、停工或其他勞資糾紛,但個別或合理地預期對集團公司整體業務並無重大影響者除外。
(B)在過去三年中,每家集團公司都實質上遵守了有關勞動和就業的所有適用法律,包括但不限於關於僱傭條款和條件、健康和安全、工資和工時、假日工資和假日工資計算、工作時間、員工分類的所有法律(關於豁免和非豁免根據適用法律的要求並由任何政府當局維護的任何法定計劃、計劃、實踐或安排所需支付的款項,包括童工、移民、就業歧視、殘疾權利或福利、平等機會和同酬、工廠關閉和裁員、平權行動、工人補償、勞資關係、僱員休假問題、失業保險和繳費,但不會或合理地預期對集團公司的整體業務具有重大意義的除外。
(C)除個別或合計不會或合理地預期對集團公司業務有重大影響外,在過去三年內,並無集團公司收到
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(I)向任何政府當局發出關於任何不公平勞動行為指控或重大投訴待決或威脅的通知 針對他們的,(Ii)關於任何集體談判協議引起的任何投訴、申訴或仲裁的通知,或針對他們的任何其他實質性申訴、申訴或仲裁程序的通知,(Iii)關於關於他們或與他們有關的任何實質性指控或申訴的通知,在任何政府當局待決 負責防止非法僱傭行為;(4)任何政府當局的意向通知 負責執行勞動、就業、工資和工作時數、童工、移民或職業安全與健康法律,對他們或與之相關的法律進行調查,或通知調查正在進行中,或(V)此類實體的任何現任或前任僱員、任何求職申請者或上述類別的任何類別的人,指控違反任何明示或默示的僱傭合同、管轄僱用或終止僱用的任何適用法律或其他歧視性、不法或侵權行為,在任何論壇上懸而未決或受到威脅的投訴、訴訟或其他訴訟程序的通知。
(D)據本公司所知,集團公司的任何現任或前任僱員、工人或獨立承包商並無重大違反(I)對集團公司負有的任何限制性契諾、保密義務或受信責任,或(Ii)對任何有關個人的前僱主或聘用人的任何限制性契諾或保密義務,涉及(A)任何該等個人為該集團公司工作或向其提供服務的權利,或(B)知悉或使用商業祕密或專有資料。
(E)任何集團公司均不與集團公司現任或前任高級管理人員、僱員或獨立承包人簽訂和解協議,而該和解協議涉及(I)集團公司高級管理人員或(Ii)副總裁或以上級別集團公司員工的性騷擾、性行為不端或歧視指控。 據本公司所知,於過去三年內,概無(A)一名集團公司高級職員或(B)一名副總裁或以上職級的集團公司僱員被指控性騷擾、性行為不當或歧視,但個別或合理地預期對集團公司整體而言不會或合計不具重大意義者除外。
第4.15節税費。除非在部分 4.15AARK時間表:
(A)由集團公司或與集團公司有關的所有所得税及其他重要税項報税表已及時提交(已考慮任何適用的延期),所有該等報税表(已考慮對其作出的所有修訂)在所有重大方面均屬真實、正確及完整,而所有應繳及應付的重大税項已悉數繳足,不論是否在任何報税表上顯示為到期及應付。
(B)集團公司已從欠任何僱員、債權人或其他人士的款項中扣繳法律規定須預扣的所有重大税項,並已及時向適當的政府當局支付所有該等預扣款項,並在所有重大方面遵守與該等税項有關的所有適用預扣及相關申報規定。
(C)除準許留置權外,對集團公司的財產或資產並無任何重大税項留置權。
(D)任何政府當局並無就任何重大税項向集團公司提出任何尚未解決或尚未清償的申索、評税、欠款或建議調整。
(E)除AARK附表第4.15節所披露者外,本集團目前並無就任何重大税項對集團公司進行税務審核或其他審核,亦無獲書面通知任何有關審核或其他審核的要求或威脅,亦無任何豁免、延期或書面要求豁免或延長任何現行對集團公司任何重大税項有效的訴訟時效(但因延長提交報税表的時間而導致的延期除外)。
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(F)概無集團公司要求或與任何政府當局就税務訂立結案協議、私人函件裁決、預付定價協議、預繳税務裁決或類似協議,而該等要求或協議會對合並生效後任何集團公司的税務造成重大影響。
(G)本集團各公司概無訂立於合併生效後任何期間對任何集團公司具約束力的任何税務賠償、税務分擔、税務分配或類似税務協議,但僅由集團公司與主要與税務無關的慣常商業合約(或於正常業務過程中訂立的合約)訂立的任何該等協議除外。
(H)在資訊科技法任何條文適用的範圍內,並在資訊科技法條文的規限下,任何集團公司於合併生效日期或之前籤立、進行(包括部分履行)或進行的所有重大交易,均已根據資訊科技法的所有重大方面的條文按公平原則籤立、進行或進行。
(I)本集團各公司於任何時間概無訂立或參與任何重大交易、計劃或安排,而此等交易、計劃或安排:(I)完全或全部或主要旨在避免、減少、推遲或消除任何實際或潛在的税務責任;(Ii)不包含任何商業或商業目的的步驟;或(Iii)可合理預期(由集團公司真誠決定)根據任何法例、成文法則或其他適用税法或任何印度税務當局的其他規定,為印度税務的目的而重新分類。
(J)根據適用的印度法律,集團公司須為印度税務而保留的所有記錄,在所有重大方面均已妥為保留,包括證明集團公司就印度税務提出的任何申索或採取的任何立場所需的任何該等記錄。
(K)任何集團公司聲稱根據税法從政府當局獲得的所有重大税務優惠、補助、補貼、優惠、減免及其他類似形式的援助均符合適用的税法,且集團公司已滿足申領該等利益的所有條件。交易的完成(由AARK真誠地確定)不會對任何該等重大税收優惠、贈款、補貼、優惠、減免以及政府當局根據税法提供的其他類似形式的援助的持續有效性和有效性產生任何重大不利影響。
(L)各集團公司(I)已(I)收繳並向有關政府當局匯出須徵收及匯出的所有重大銷售、使用、增值税及類似税項,及(Ii)就所有被視為免徵銷售、使用、增值税及類似税項的交易(包括銷售或提供服務)而言,集團公司實質上遵守所有有關收取及保留任何適當的免税證明及其他證明該等交易的文件的適用法律,例如豁免。
(M)任何集團公司均未參與任何被雙方視為股票分銷的交易,這些股票有資格或聲稱有資格獲得根據守則第355節或第361節(或美國州、地方或非美國税法)在本協議簽訂之日止的三年內。
(N)沒有任何集團公司(I)有責任根據庫務規例向任何其他人士(另一集團公司除外)繳税第1.1502-6節或任何類似的美國州、地方或非美國税法或作為受讓人或繼承人或通過合同(習慣商業合同(或在正常業務過程中籤訂的合同除外)主要與税收無關)或(Ii)曾是向美國聯邦、美國各州、地方或
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非美國所得税法的目的,但其共同母公司過去或現在是公司、AARK或其任何子公司的集團除外。
(O)在截至本協定之日止的五年期間內,集團公司未提交納税申報單的任何政府當局均未以書面形式聲稱其在該司法管轄區須繳税或可能須繳税。
(P)各集團公司並無參與守則第(6707A)(C)(2)節所指的任何“上市交易”或庫務規例第1.6011-4(B)(2)節。
(Q)本公司財務報表根據公認會計原則、國際財務報告準則、新加坡公認會計原則或印度公認會計原則(視何者適用而定)正確及充足地應計或儲備截至該等公司財務報表日期為止的集團公司未繳税款,而集團公司的未繳税款(尚未到期及應繳税款)將不會超過任何集團公司賬簿及記錄所載的按合併生效時間根據集團公司過往習俗及慣例作出調整的税務責任準備金。
(R)沒有根據庫務規例作出任何選擇第301.7701-3節對於任何集團公司來説,為了美國聯邦所得税的目的,改變此類實體的分類,而不是根據此類財政部規定的默認分類。為了美國聯邦所得税的目的,根據美國司法管轄區的法律組織或組建的每個集團公司都被適當地歸類為附表4.15(R)中與其名稱相對的實體類型。
(S)任何集團公司將不會被要求在合併生效時間後結束的任何應納税所得期(或其部分)內計入任何重大收入項目或從中扣除任何重大扣除項目,原因如下:(I)在合併生效日期或之前結束的應納税期間改變會計方法或使用不當的會計方法;(Ii)守則第7121節所述的“結束協議”(或美國州、地方或其他任何相應或類似規定)非美國所得税法)在合併生效日期或之前執行;(Iii)財務條例所述的公司間交易第1.1502-13節(或美國州、地方或非美國所得税法)或國庫條例中描述的超額損失帳户第1.1502-19節(或美國州、地方或非美國(V)在合併生效日期或之前收到的預付款項或遞延收入,而不是在正常業務過程中收到的。概無集團公司根據守則第965(H)節選擇延遲支付守則第965(H)(6)節所界定的任何“税項淨負債”。
(T)集團公司已在所有重要方面遵守任何政府當局的所有適用轉讓定價要求,包括在適用法律要求的範圍內執行和維護證實集團公司轉讓定價做法和方法的同時文件。
(U)集團公司並無就任何與税務有關的事宜授予任何現行有效的授權書。
(V)除成立國家外,集團公司並無或曾經在任何國家設有“常設機構”(按任何適用的所得税條約或任何類似税法的涵義)或固定營業地點。
(W)並無任何集團公司根據CARE法案第2302節延期支付任何“適用的僱傭税項”(定義見CARE法案第2302(D)(1)節),或根據CARE法案第2301節申索任何“僱員留用抵免”。沒有一家集團公司
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已根據美國國税局通知減少其扣繳工資税或類似義務的金額(包括守則第3101(A)和3201條規定的扣繳金額)(例如,未按照守則適用條款及其頒佈的財政部條例及時扣繳、存入或匯出此類金額)2020-65或類似或相關的美國税法。
(X)根據美國以外司法管轄區的法律組織或組成的集團公司,均不是《守則》第7874節或州、地方或其他任何相應或類似規定所指的“代理外國公司”或“外籍實體”非美國税法,或因適用《税法》第269B條或7874(B)條或任何州、地方或類似的相應或類似規定而被視為美國聯邦所得税公司非美國税法。
(Y)任何集團公司的權益都不是“美國不動產權益”,也不是“國內公司”(如財政部條例所界定)第1.897-(1)(J)節)是,或在截至合併生效的五年期間內,一直是守則和財政部條例章節第897(C)節所指的“美國不動產控股公司”1.897-1(c), 1.897-2(b), 1.897-2(h)和1.1445-2(c)(3).
第4.16節保險. 部分 4.16AARK明細表包含一份真實、正確和完整的清單,其中列出了截至本協議日期,由集團公司持有或為集團公司利益而持有的所有重大保單或財產、火災和傷亡、產品責任、工人賠償和其他形式的保險的保單或活頁夾,包括自我保險計劃。自本協議生效之日起,此類保險單的真實、正確和完整的複印件已事先提供給母公司。所有該等保單均屬完全有效,所有到期保費已繳足,且任何集團公司並無收到任何有關該等保單的取消或終止通知。除非在部分 4.16在AARK時間表中,在過去兩年中,沒有一家保險公司否認或爭議保單下的任何實質性索賠。
第4.17節許可證。各集團公司已取得並維持所需的所有重要許可證,以容許集團公司以現時的營運及維護方式大體上收購、產生、擁有、營運、使用及維持其資產,以及進行目前在所有重大方面所進行的集團公司業務。集團公司持有的每一份材料許可證均具有十足的效力。沒有任何集團公司(A)違約或違反(且未發生任何事件,在通知或時間流逝的情況下,構成實質性違約或違反)其所屬任何實質性許可的任何條款、條件或規定,(B)其是或曾經是政府當局尋求撤銷、暫停、終止、修改或損害任何實質性許可的未決或威脅行動的對象,或(C)已收到任何通知,表明任何已發放任何實質性許可的政府當局打算取消、終止或不續訂任何此類實質性許可,除非該材料許可證可作為交易的結果和反映交易的必要而被修改、更換或重新發放,或在部分 4.17AARK日程表。部分 4.17AARK時間表列出了一份真實、正確和完整的集團公司持有的所有物質許可證的清單。
第4.18節設備和其他有形財產。集團公司擁有並擁有集團公司所擁有的反映在集團公司賬面上的所有重大機械、設備和其他重大有形財產的合法和實益所有權、有效租賃權益或使用權,且除允許留置權外,不受任何留置權的影響。據本公司所知,集團公司的所有重大個人財產及租賃個人財產資產結構穩健,經營狀況良好,並處於良好的維修(預計正常損耗),適合目前使用。
第4.19節不動產. 部分 4.19AARK附表規定了一份真實、正確和完整的清單,截至本協議日期,(W)每一塊租賃房地產的街道地址,(X)每一塊租賃房地產的出租人、承租人和當前佔用者(如果與承租人不同)的身份,
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(Y)每一塊租賃不動產的期限和租金支付金額,以及(Z)每一塊租賃不動產的當前使用情況。各集團公司均無擁有任何不動產。但就每幅租賃不動產而言,對集團公司的整體業務並不重要或合理地預期對集團公司的業務不具重大影響的除外:
(A)集團公司在此類租賃房地產中持有良好和有效的租賃房地產,不受所有留置權的影響,但允許留置權除外。
(B)集團公司已向母公司交付所有租賃、租賃擔保、分租、租賃、使用或佔用協議的真實、正確和完整的副本,或以其他方式授予集團公司對租賃房地產及其權利的協議,包括對租賃房地產的所有修訂、終止和修改(統稱為“房地產租賃“),且該等不動產租約並未在任何重大方面作出任何修改,除非該等修改已在交付予母公司的副本中披露。
(C)各適用集團公司對該等不動產租賃項下租賃不動產的管有及默默享用並未受到重大幹擾,而據本公司所知,並無有關該等不動產租賃的重大爭議。
(D)據本公司所知,除集團公司外,任何一方均無權使用或佔用租賃不動產或其任何部分。
(E)並無集團公司就租賃不動產的任何部分接獲任何譴責程序或建議的類似行動或代替譴責的協議的書面通知。(I)任何集團公司或(Ii)據公司、任何業主或副房東,如適用,目前存在於任何不動產租賃項下。
第4.20節知識產權.
(a) 第4.20(A)條AARK時間表列出了每一項已登記或申請-申請並於本協議簽訂之日由集團公司擁有(“公司註冊的知識產權“),以及某集團公司擁有的材料專有軟件。集團公司是集團公司擁有的所有知識產權(包括公司註冊知識產權的所有項目)的唯一和獨家實益及(如適用)記錄所有人,且所有該等公司註冊知識產權是存續、有效和可強制執行的。
(B)集團公司擁有所有留置權(允許留置權除外),或擁有有效的使用權,這些知識產權用於或合理地必要地繼續開展集團公司的業務,其方式與該業務在本協議日期前12個月內的運營方式基本相同。
(C)就任何材料而言許可證內:(I)使用該等材料許可證內完全有效,該集團公司尚未收到終止通知;(Ii)據本公司所知,不存在或不存在許可方有權終止或更改該等材料的情況許可證內;以及(Iii)該集團公司根據該等材料承擔的義務許可證內都得到了遵守。
(D)在過去三年內,沒有任何集團公司侵犯、挪用或以其他方式違反,並且截至本協議日期,沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的任何知識產權。不存在集團公司是指名方的訴訟,也沒有集團公司收到書面威脅的訴訟,這些訴訟指控集團公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的任何知識產權。
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(E)除下列各項外部分 4.20(e)在AARK附表中,據本公司所知,(I)沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯集團公司的任何知識產權,(Ii)在過去三年內,沒有集團公司向任何人發送任何針對該第三人的書面通知、指控、投訴、索賠或其他書面主張,聲稱該第三人侵犯或侵犯或挪用了集團公司的任何知識產權。
(F)各集團公司已採取商業上合理的措施,保護其知識產權中包含的商業祕密和其他重大機密信息的機密性。據本公司所知,本集團並無向任何人士或由任何人士未經授權披露或獲取本集團公司的任何商業祕密或其他重大機密資料。在不限制前述一般性的原則下,任何集團公司的每名過去和現在的員工、顧問或承包商,如在其受僱或聘用範圍內開發了任何重大知識產權,或有權獲得集團公司的任何商業祕密或其他重大機密信息,則已達成書面協議,根據該協議,該人(I)同意保護該等商業祕密和其他機密信息的機密性,(Ii)有效地將所有此類知識產權轉讓給某集團公司,從而該集團公司擁有該人在此類知識產權上的所有知識產權,並且,據本公司所知,該等人士並無違反任何該等協議。
(G)沒有任何政府資金或大學、學院、其他教育機構或研究中心的任何設施用於開發集團公司擁有的、與集團公司業務相關的任何知識產權。
(H)在集團公司的業務中使用或持有的軟件,以及由集團公司擁有的該等軟件,以及據該公司所知的該等軟件入網許可對於集團公司而言,此類軟件不包含任何未披露或隱藏的設備或功能,旨在破壞、禁用或以其他方式損害任何軟件的功能,或任何“病毒”、“後門”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“蠕蟲”、“丟棄設備”或允許未經授權訪問或禁用或擦除集團公司或集團公司客户的此類或其他軟件或信息或數據(或其任何部分)的其他惡意代碼或例程。
(I)每個集團公司使用和分發(I)由本公司或任何子公司開發或代表本公司或任何子公司擁有的軟件,以及(Ii)使用開源材料,均遵守適用於其的所有開源許可證。沒有一家集團公司使用任何開源材料的方式要求集團公司擁有的任何軟件或知識產權必須受版權許可。
第4.21節隱私和網絡安全.
(A)每家集團公司維護並遵守,並且在過去三年中一直維護並遵守以下各項:(I)所有與個人信息隱私和/或安全有關的適用法律;(Ii)該集團公司發佈的或面向公眾的隱私政策;以及(Iii)該集團公司關於網絡安全、數據安全和該集團公司信息技術系統安全的合同義務。沒有任何人(包括任何政府當局)對集團公司是指名方,或集團公司收到書面威脅,指控侵犯任何第三人的隱私或個人信息權利的行為待決。
(B)於過去三年內(I)並無發生與任何集團公司的資訊科技系統安全有關的重大違規、故障或其他類似不良事件,及(Ii)任何資訊科技系統並無中斷,對任何集團公司的業務或營運造成重大不利影響。每家集團公司均採取商業上合理且合法合規的措施,旨在保護其擁有或控制的機密、敏感或個人身份信息,防止未經授權訪問、使用、修改、披露或其他濫用,包括通過
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行政、技術和物理保障。概無任何集團公司(A)經歷過任何有關資料被盜或不當獲取的事件,包括與違反保安有關的事件(每宗事件均會對任何集團公司構成重大影響),或(B)收到任何人士就上述任何事項發出的任何書面通知或投訴,亦無任何該等通知或投訴受到針對集團公司的書面威脅。
第4.22節環境問題。除已完全解決的事項外,每個集團公司都實質上遵守了所有環境法,集團公司不受任何與任何材料有關的現行政府命令的約束不遵守規定除個別或合計不會或合理預期對集團公司整體業務構成重大影響外,在每一情況下均須遵守環境法律。集團公司沒有在任何租賃不動產或與集團公司運營有關的任何租賃不動產上、之內或之下釋放任何有害物質場外租來的不動產。並無任何重大行動待決,或據本公司所知,有關集團公司遵守環境法律或根據環境法承擔責任的威脅,且據本公司所知,並無任何事實或情況可合理預期會構成該等行動的基礎。
第4.23節沒有變化。除下列規定外部分 4.23自最近的資產負債表日期以來的AARK時間表:
(A)集團公司是否已在正常業務過程中在所有重要方面開展業務;
(B)未對集團公司產生重大不利影響;及
概無對任何集團公司有重大影響且不在保險承保範圍內的任何財產的傷亡、損失、損壞或毀壞。
第4.24節反腐敗合規.
(A)集團公司,或據本公司所知,集團公司的任何董事、高級管理人員、僱員、代理人、代表或為集團公司或代表集團公司行事的其他人士在過去三年內:(I)進行任何賄賂、影響付款、回扣、利益或任何其他類型的付款(無論是有形或無形的),而根據任何適用的反賄賂或反腐敗(政府或商業)法律(為免生疑問,包括任何指導性、細節或執行法規),包括禁止腐敗付款、要約、承諾或授權直接或間接向任何政府官員或商業實體支付或轉移任何有價值的東西(包括禮物或娛樂),以獲得商業優勢;(Ii)違反任何反賄賂法,直接或間接向任何人提供、支付、承諾或授權支付或轉讓任何有價物品,目的是(A)影響任何政府官員以公職身份作出的任何作為或決定,(B)誘使政府官員作出或不作出任何與其合法職責有關的作為,(C)獲取任何不正當利益,(D)誘使政府官員影響或影響任何政府當局的任何作為、決定或不作為,或(E)協助集團公司,或為集團公司或代表集團公司行事的任何代理人或任何其他人,為任何人或與任何人或與任何人保持業務,或向任何人指導業務;或(Iii)接受或收受根據任何反賄賂法均屬違法的任何捐款、付款、禮物或開支。
(B)每個集團公司都制定並維持合理設計的政策和程序,以確保在所有實質性方面遵守反賄賂法律。
(C)截至本協議日期,據本公司所知,目前或即將進行的內部調查、第三方調查(包括任何政府當局的調查)、或內部或外部審計,均未涉及與集團公司可能違反反賄賂法有關的任何重大指控或信息。
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第4.25節反洗錢、制裁和國際貿易合規.
(A)每個集團公司,據本公司所知,其各自的董事、高級職員、僱員、代理人、代表和代表集團公司行事的其他人(I)現在和過去三年一直遵守所有適用的反洗錢法律、制裁和國際貿易法,和(Ii)已從任何適用的政府當局獲得所有必要的許可證、同意、通知、豁免、批准、命令、登記、聲明或其他授權,並已就所有活動和交易,包括進出口、再出口,國際貿易法和制裁所要求的視為出口、視為再出口或轉移,以及提供反洗錢法所要求的金融服務。在過去三年中,並無任何懸而未決或據本公司所知的威脅、索賠、投訴、指控、調查、自願披露或針對集團公司的行動與任何反洗錢法律、制裁或國際貿易法有關。
(B)任何集團公司或彼等各自的任何董事或高級管理人員,或據本公司所知,任何僱員、代理人、代表或代表集團公司行事的其他人士(I)過去三年是或曾經是受制裁人士或受限制人士,或(Ii)直接或間接與任何受制裁人士或受限制人士或與任何受制裁司法管轄區或在任何受制裁司法管轄區進行業務往來,均違反適用的制裁或國際貿易法。
(C)每個集團公司都有書面政策、程序、控制和制度,旨在確保遵守所有適用的反洗錢法律、制裁和國際貿易法。
第4.26節代理/註冊聲明。由集團公司或代表集團公司提供的用於納入與母公司延期建議有關的委託書/註冊説明書或任何委託書的信息,不得在(A)根據規則424(B)和/或根據第(14A)節提交委託書/註冊説明書或其他適用的委託書或宣佈生效時,(B)當委託書/註冊書(或其任何修正案或補充)或該等其他委託書(如適用)首次郵寄給母股東時,(C)在母公司股東大會時,或(D)在合併生效時間內,載有任何重大事實的失實陳述,或遺漏陳述任何必須陳述或為作出陳述而必須陳述的重大事實,而該等陳述並無誤導性。
第4.27節客户和供應商.
(a) 第4.27(A)條AARK明細表規定,截至本協議日期,前20名賣方基於集團公司在截至2022年9月30日的過去12個月內與該交易對手的總交易額(頂級供應商”).
(b) 第4.27節(b)AARK明細表規定,截至本協議日期,集團公司在截至2022年9月30日的12個月內與該交易對手的交易額合計為前20名客户 (“頂級客户”).
(C)除下列各項外部分 4.27(c)根據AARK時間表,截至本協議日期,沒有任何大供應商或大客户以書面形式通知任何集團公司,或據本公司所知,已威脅、終止、取消、或對其與集團公司的任何現有業務進行重大限制或重大不利修改(現有合同安排到期除外),據本公司所知,截至本協議日期,無任何大供應商或大客户涉及或威脅對集團公司或其各自業務的重大糾紛。
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第4.28節政府合同。除下列規定外部分 4.28在AARK減讓表中,集團公司不是以下任何合同的當事方:一方面是集團公司與任何政府當局之間的任何合同,包括個人任務訂單、交貨訂單、採購訂單、基本訂單協議、信函合同或一攬子採購協議,或(B)集團公司同意通過主承包商直接向政府當局提供貨物或服務的任何分包合同或其他合同,而該分包合同或其他合同明確指出該分包合同或其他合同是此類貨物或服務的最終消費者。
第4.29節資產的充足性。除預期對集團公司整體業務不會構成重大影響外,集團公司擁有、特許或租賃的有形及無形資產,構成於合併生效後於正常業務運作期間繼續經營集團公司業務所合理需要的所有資產。在完善了關門前自合併生效時間起及合併生效後,集團公司整體將擁有或有權於合併生效時間後於正常業務過程中繼續經營集團公司目前的業務所需的所有有形及無形資產。集團公司作為一個整體,擁有足夠的員工來經營目前進行的集團公司業務。
第4.30節投資公司。任何集團公司都不是由“投資公司”直接或間接“控制”或代表“投資公司”行事的“投資公司”或個人,在每一種情況下都符合“投資公司法”的含義。
第4.31節調查。儘管本協議有任何規定,各集團公司和本公司股東已各自對母公司和合並子公司進行了調查,並承認母公司、合併子公司或其各自的任何股權持有人、合作伙伴、成員和代表(包括保薦人及其關聯公司)均未作出任何明示或默示的陳述或擔保,但母公司和合並子公司在第五條,視情況而定。
第4.32節經紀人’費用。除下列規定外部分 4.32在AARK附表中,任何經紀、發現人、投資銀行家或其他人士均無權獲得任何經紀費用、發現人費用或其他佣金,這些佣金是基於集團公司或其任何關聯公司作出的安排而進行的,而母公司、合併子公司、唯一股東或集團公司對此負有任何義務。
第4.33節沒有額外的陳述或保證。除非有下列規定第五條(經母公司披露時間表修訂),母公司、合併子公司、其各自聯屬公司、或其各自的任何董事、經理、高級職員、僱員、股東、合夥人、成員或代表均不曾或正在向AARK、其他集團公司及其聯營公司(包括唯一股東)作出任何陳述或擔保,且該等人士對提供給AARK、其他集團公司或其聯營公司(包括唯一股東)的任何資料的準確性或完整性概不負責。
第五條
母公司和合並子公司的陳述和保證
除非(A)在本協議日期或之前提交或提交的任何母公司美國證券交易委員會備案文件(不包括(I)不構成事實或事實事項陳述的任何風險因素部分中的任何披露、任何前瞻性聲明免責聲明中的披露以及通常具有警示性、預測性或前瞻性的其他披露以及(Ii)任何證物或其所附的其他文件中的披露),前提是此類母美國證券交易委員會備案文件中的任何披露均不被視為修改或限制
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中規定的陳述和保證第5.8節、 5.12或部分 5.15,(B)母公司和合並子公司在執行本協議的同時向本公司提交的披露時間表(“家長披露時間表“),並在符合本協議中規定的條款、條件和限制的前提下,母公司和合並子公司中的每一方特此向AARK作出如下聲明和擔保:
第5.1節組織。母公司及合併附屬公司均已正式註冊成立、組織或組成,並根據其註冊成立、組織或成立的司法管轄區法律,有效地以獲豁免公司或私人公司的身份存在(或在該等概念存在的範圍內具有同等地位),並擁有必要的公司權力及授權,以擁有、租賃或經營其所有物業及資產,以及經營其現時所進行的業務。母公司和合並子公司之前交付給本公司和AARK的母公司和合並子公司的管理文件的副本,經修訂至本協議之日,均真實、正確和完整。母公司及合併附屬公司中的每一家均獲正式許可或合資格,並在其物業擁有權或其活動的性質要求其須獲如此許可或合資格的所有司法管轄區內享有良好的外國法團或公司的聲譽,但如未能獲如此許可或合資格或良好的信譽,則個別或整體而言不會對母公司及合併附屬公司整體造成或合理地預期會對母公司及合併附屬公司造成重大不利影響。
第5.2節適當授權;董事會批准.
(A)母公司及合併附屬公司均擁有所有必需的公司、獲豁免公司或私人公司的權力及授權(I)可簽署及交付本協議及其作為其中一方的其他交易文件,及(Ii)於接獲母股東批准及(如有需要)批准母公司延期建議及母公司以合併附屬公司唯一股東的身份批准後,完成交易及履行其在本協議及合併附屬公司項下須履行的所有義務。本協議的簽署及交付,以及於其簽署及交付時,母公司或合併附屬公司作為或將成為其中一方的每份其他交易文件均已並將由母公司及合併附屬公司(視何者適用而定)妥為授權、簽署及交付,但在每種情況下均須經母股東批准及母公司以合併附屬公司唯一股東的身份批准。本協議及母公司或合併子公司為其中一方的其他交易文件(如適用),假設雙方均有適當授權、簽署和交付,則母公司或合併子公司(視適用條款而定)構成母公司或合併子公司的法定、有效和具有約束力的義務,但須受適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和類似法律的約束,這些法律一般影響債權人的權利,並受一般衡平法的可執行性約束。
(B)在本協議之日或之前,母公司董事會已正式通過決議(這些決議沒有以任何方式修改或撤銷),並據此(I)確定母公司簽訂本協議及其參與的其他交易文件是可取的,(Ii)批准簽署和交付本協議及其參與的其他交易文件和交易(包括合併),及(Iii)建議採納及批准本協議及其參與的其他交易文件及母公司股東的交易(包括合併)。除母公司股東批准外,母公司不需要採取其他公司行動來簽訂本協議或母公司作為一方的其他交易文件或批准交易。
(C)在本協議之日或之前,合併分會已正式通過決議(這些決議沒有以任何方式修改或撤銷),據此,它(I)已確定合併附屬公司簽訂本協議及其參與的其他交易文件是可取的,(Ii)已批准簽署和交付本協議及其參與的其他交易文件和交易(包括合併),以及(Iii)建議採納和批准本協議及其參與的其他交易文件
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為一方及母公司以合併附屬公司唯一股東身份進行的交易(包括合併)。除母公司以合併附屬公司唯一股東的身份批准外,合併附屬公司不需要採取任何其他公司行動以訂立本協議或合併附屬公司作為訂約方的其他交易文件或批准交易。
第5.3節沒有衝突。母公司和合並子公司各自簽署和交付本協議,以及母公司或合併子公司是或將成為其中一方的任何其他交易文件,在獲得母股東批准和母公司作為合併子公司唯一股東的批准後,交易的完成不會也不會(A)違反或衝突母公司或合併子公司的管理文件的任何規定,或導致違反或違約,(B)不違反或衝突任何規定,或導致違反,或根據適用於母公司或合併子公司的任何適用法律或政府命令違約,(C)違反或違反任何條款,或導致任何權利或利益的喪失,或導致加速,或構成(不論是否有適當通知或時間流逝,或兩者兼而有之)在母公司或合併子公司為一方或母公司或合併子公司可能受其約束的任何合同項下的違約(或導致任何終止、取消或加速的權利),或終止或導致任何此類合同的終止,或(D)會導致對母公司或合併子公司的任何財產或資產產生任何留置權(允許留置權除外),除非在(B)至(D)條款的情況下,前述事項的發生不會或不會個別或總體阻止或實質性不利影響母公司完成交易的能力。
第5.4節訴訟和法律程序。除下列規定外部分 5.4根據母公司披露時間表,(A)不存在針對母公司或合併子公司或其各自財產或資產的未決或據母公司所知的威脅行動;及(B)母公司或合併子公司並無尚未執行的政府命令,母公司或合併子公司或其各自業務的任何財產或資產亦不受任何政府命令約束或約束,但在每種情況下,個別或整體而言,合理預期不會對母公司及合併子公司訂立本協議或完成交易的能力造成重大不利影響的情況除外。
第5.5節美國證券交易委員會備案文件。除非按照部分 5.5根據母公司披露明細表,母公司已根據交易法或證券法(統稱為,自提交文件之日起至本協議之日止,自完成首次公開發行母公司證券以來,應向美國證券交易委員會提交之所有聲明、招股章程、登記聲明、表格、報告及文件)及時提交或提供所有須由其向美國證券交易委員會提交之聲明、招股章程、登記聲明、表格、報告及文件母公司美國證券交易委員會備案文件“)。截至各自提交申請之日(或如果在本協議或合併生效日期之前提交的申請被修訂或取代,則在該申請之日),每個母美國證券交易委員會備案文件在所有實質性方面都符合證券法、交易法、薩班斯-奧克斯利法案以及據此頒佈的適用於母美國證券交易委員會備案文件的任何規則和法規的適用要求。截至其各自的備案日期(或者如果在本協議日期或合併生效日期之前的備案文件修訂或取代,則在該備案文件之日),母美國證券交易委員會備案文件中不包含任何關於重大事實的虛假陳述,或遺漏陳述必須在其中陳述或做出陳述所必需的重大事實,根據這些陳述的情況,這些陳述不具有誤導性。截至本協議日期,從美國證券交易委員會收到的關於母公司美國證券交易委員會備案文件的評論信件中沒有未解決或未解決的評論。據母公司所知,截至本協議之日,所有在本協議日期或之前提交的母公司美國證券交易委員會備案文件均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。
第5.6節內部控制;上市;財務報表.
(A)母公司作為證券法所指的“新興成長型公司”,經JOBS法案修改後,根據各種報告要求的豁免而不被要求的除外,母公司已建立並維持信息披露控制和程序(如規則所定義13A-15(E)根據《交易法》)。這種披露控制和程序旨在:(I)合理地確保
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(Br)與母公司有關的重大信息由母公司內部的其他人告知母公司管理層;及(Ii)在所有重要方面均應有效,以履行設立這些信息的職能,包括但不限於及時提醒母公司的主要高管和主要財務官注意根據《交易所法案》規定必須包括在母公司定期報告中的重大信息。母公司已建立並維護財務報告的內部控制系統(如規則所定義13A-15(F)根據交易法),該等財務報表合理地足以就母公司財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制母公司財務報表以供外部用途提供合理保證。
(B)據母公司所知,董事的每一位高管和母公司的高管已及時向美國證券交易委員會提交了交易所法案第16(A)節及其下頒佈的規則和規定所要求的所有聲明。
(C)除非在母公司美國證券交易委員會的備案文件中披露或在部分 5.6(c)根據母公司披露表,母公司美國證券交易委員會申報文件所載母公司財務報表(I)於各重大方面均公平列報母公司於各個日期的財務狀況、經營業績及截至該日止各個期間的綜合現金流量,(Ii)乃按照於所涉及期間一致應用的公認會計原則編制(可能於其中或其附註註明的除外),及(Iii)在所有重大方面均符合適用的會計規定及於有關日期生效的美國證券交易委員會、交易法及證券法的規則及法規。母公司的賬簿和記錄一直並正在按照公認會計原則和任何其他適用的法律和會計要求在所有重要方面進行保存。
(D)母公司沒有向任何執行官員提供未償還的貸款或其他信貸擴展(如規則所界定3b-7根據交易法)或母公司的董事。Parent沒有采取任何薩班斯-奧克斯利法案第402條禁止的行動。
(E)除非在母公司美國證券交易委員會的備案文件中披露或部分 5.6(e)根據母公司披露表,母公司或任何董事或母公司的高級職員,或據母公司所知,母公司或母公司的任何獨立審計師的任何僱員均未發現或知悉(I)母公司所用的內部會計控制制度中有任何重大缺陷或重大弱點,(Ii)涉及母公司管理層或參與編制財務報表或母公司所使用的內部會計控制的其他僱員的任何欺詐(不論是否重大),或(Iii)任何關於上述任何索賠或指控。
第5.7節政府當局;異議。假設下列集團公司的陳述和保證的準確性和完整性第四條在簽署或交付本協議或任何其他交易文件時,母公司或合併子公司簽署或交付本協議或母公司或合併子公司參與或完成交易的任何其他交易文件,不需要母公司或合併子公司同意、放棄、批准或授權,或指定、聲明或向任何政府當局提交,或通知任何政府當局,但另有披露的除外部分 5.7母公司披露時間表,(B)對於任何同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案,如果沒有這些同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案,個別或總體上不會對母公司或合併子公司訂立和履行本協議或母公司或合併子公司根據本協議或母公司或合併子公司是或將參與的任何其他交易文件下的義務的能力產生實質性不利影響,(C)在向美國證券交易委員會提交委託書/註冊聲明時,及(D)根據《新加坡公司法》向ACRA提交合並建議,以及ACRA就合併發出合併通知。
第5.8節信託帳户。截至本協議日期,母公司的信託賬户中至少有232,300,000美元,這些資金投資於滿足某些條件的美國政府證券或貨幣市場基金
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規則下的條件2a-7根據《投資公司法》頒佈,根據《投資管理信託協議》,於2021年10月19日生效,由母公司和大陸股票轉讓信託公司作為受託人(受託人“)(”信託協議“)。信託協議是有效的,具有充分的效力和作用,並可根據其條款強制執行,未經修訂或修改。本公司並無另行訂立任何合約、附帶函件或其他安排或諒解(不論是書面或不書面、明示或默示),導致母公司美國證券交易委員會呈報文件中有關信託協議的描述有誤,或令任何人士(持有於母公司首次公開發售時出售的母公司普通股的母公司股東除外,該等股東已選擇根據母公司的管治文件贖回其母公司普通股)有權獲得信託賬户內任何部分的收益。在合併生效時間之前,信託賬户中持有的資金除支付與所有母股贖回有關的税款和付款外,不得釋放任何資金。沒有關於信託賬户的索賠或訴訟待決,或者,據父母所知,沒有受到威脅。母公司已履行信託協議項下迄今要求其履行的所有重大義務,且在履行或違約或與信託協議相關的任何其他方面(就母公司所聲稱的或實際所知)並無違約或過失,且未發生在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成該等違約或違約的事件。於合併生效時間,母公司根據母公司管治文件解散或清盤的責任終止,而於合併生效時間,母公司並無根據母公司管治文件因交易完成而解散及清盤母公司資產的任何責任(使用信託帳户內的資金贖回母公司股份除外)。據母公司所知,截至本協議日期,在合併生效時間後,除非母股東已行使母股贖回,否則母股東無權在信託賬户中收取任何金額。於本協議日期,假設本協議所載集團公司的陳述及保證準確無誤,以及集團公司履行本協議項下的義務,母公司並無任何理由相信在合併生效日期前將不會符合使用信託户口資金的任何條件或信託户口內的可用資金將無法提供予母公司(使用信託户口的資金贖回母公司股份除外)。
第5.9節投資公司法;就業法案。母公司不是“投資公司”或由“投資公司”直接或間接“控制”或代表“投資公司”行事的人,在每一種情況下都符合“投資公司法”的含義。母公司構成了JOBS法案意義上的“新興成長型公司”。
第5.10節沒有變化。自母公司或合併子公司各自成立之日起,(A)並無任何事件或事件已個別或合共阻止或對母公司或合併附屬公司完成交易的能力造成重大不利影響,亦無任何事件或事件可合理預期會阻止或對母公司或合併附屬公司完成交易的能力造成重大不利影響,及(B)除部分 5.10根據母公司披露明細表,母公司及合併附屬公司各自在所有重大方面均按照過往慣例在正常業務過程中經營業務及經營物業。
第5.11節未披露的負債。除任何母公司交易開支外,母公司或合併附屬公司並無負債、債項或義務或針對母公司或合併附屬公司的申索或判決(不論直接或間接、絕對或有、應計或未計、已知或未知、已清算或未清算、或將到期或將到期),但負債、債務及義務除外:(A)已在財務報表上反映或保留,或在母公司美國證券交易委員會申報文件所包括的附註中披露;(B)自最近一個資產負債表日期以來在正常業務正常運作中產生的(與過去的慣例一致)母公司的負債、債務及義務(均非因違約而產生或與違約有關,違反法律、侵權、訴訟、侵權或挪用),或(C)對母公司的業務不會或不合理地被預期為實質性的。
第5.12節大寫.
(A)於本協議日期,母公司的法定股本包括(I)500,000,000股每股面值0.0001美元的母公司A類普通股,其中23,000,000股已發行並已發行
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於本協議日期,(Ii)50,000,000股每股面值為0.0001美元的母公司B類普通股,其中5,750,000股於本協議日期已發行及發行,及(Iii)5,000,000股每股面值0.0001美元的優先股,其中於本協議日期並無發行及發行股份。前一句第(I)款和第(Ii)款代表截至本協議日期的所有已發行和已發行母公司普通股。所有已發行和已發行的母公司普通股(I)已獲正式授權和有效發行,並已足額支付和不可評估;(Ii)已按照適用法律(包括聯邦和州證券法)以及(A)母公司的管轄文件和(B)任何其他適用的管理此類證券發行的合同中規定的所有要求提供、出售和發行這些證券;以及(Iii)這些證券的發行不受任何購買選擇權、看漲選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何適用法律、母公司的管理文件或母公司作為一方或以其他方式約束的任何合同的任何規定下的任何類似權利的約束,也沒有違反任何購買選擇權、看漲選擇權、優先購買權、認購權或任何類似權利的發行。
(B)截至本協議日期,已發行和未償還的家長認股權證共有8,900,000份。母認股權證在企業合併結束後30天方可行使。所有未償還的母公司認股權證(I)已得到正式授權和有效發行,構成母公司的有效和具有約束力的義務,可根據其條款對母公司強制執行,但須遵守適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和類似影響債權人權利的法律,並在可執行性方面符合衡平法的一般原則;(Ii)已按照適用法律,包括聯邦和州證券法,以及(1)母公司的管理文件和(2)管理此類證券發行的任何其他適用合同中規定的所有要求,提供、出售和發行;及(Iii)不受任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、優先認購權、認購權或任何適用法律、母公司管轄文件或母公司作為一方或以其他方式約束的任何合同的任何條款下的任何類似權利的約束,也沒有違反任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、認購權或任何類似權利。除母公司之管治文件及本協議外,母公司並無購回、贖回或以其他方式收購任何母公司普通股或母公司任何其他股權證券之未償還合約。
(C)除本條例另有規定外部分 5.12或如本協議或其他交易文件所述,母公司並無授予任何可轉換、可行使或可交換為母公司普通股或母公司任何其他股權證券的未償還期權、認股權證、權利或其他證券,或就發行額外股份、出售庫存股以購回或贖回任何母公司普通股或其價值參考母公司普通股釐定的任何其他承諾或協議作出任何其他承諾或協議,且並無任何類型的合約令母公司有責任發行、購買、贖回或以其他方式收購任何母公司普通股或母公司任何其他股權證券。
(D)除合併附屬公司外,母公司並無附屬公司,亦不以其他方式直接或間接擁有任何人士(不論是否註冊成立)的任何股本證券或其他權益或投資(不論是否註冊成立)。除交易文件外,母公司不是任何合同的一方,該合同規定母公司有義務向任何其他人投資、貸款或出資。
(E)於本協議日期,合併附屬公司的已發行及繳足股本為1.00新加坡元,其中包括一股普通股,即已發行及已發行的普通股。
第5.13節經紀人’費用。中所述的費用除外部分 5.13根據母公司披露明細表,任何經紀、投資者、投資銀行家或其他人士均無權根據母公司或其任何聯屬公司作出的安排,獲得與交易有關的任何經紀手續費、投資者手續費或其他佣金。
第5.14節負債. 部分 5.14母公司披露明細表列出母公司和合並子公司所有未償債務的金額,包括任何債務人和/或擔保人的身份,就其所欠的本金和利息總額,以及(如果適用)每個此類票據的到期日,即本協議日期前一天的日期。
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第5.15節税費.
(A)所有須由父母或與父母有關的人士提交的所有所得税及其他重要税項報税表已及時提交(考慮任何適用的延期),所有該等報税表(包括對其作出的所有修訂)在所有重要方面均屬真實、正確及完整,以及所有應付及應付的重大税項(不論是否顯示在任何報税表上)均已繳付。
(B)父母已從欠任何僱員、債權人或其他人的款項中扣繳法律要求扣繳的所有重大税款,並及時將所有此類扣繳金額支付給適當的政府當局,並在所有實質性方面遵守與此類税收有關的所有適用的扣繳和相關報告要求。
(C)對父母的財產或資產沒有任何實質性税額的留置權(准予留置權除外)。
(D)任何政府當局沒有以書面形式向父母提出或評估仍未解決或未支付的任何實質性税額的索賠、評估、不足或擬議的調整。
(E)目前沒有就任何實質性税項對母公司進行税務審計或其他審查,也沒有以書面形式通知母公司任何此類審計或其他審查的請求或威脅尚未解決,也沒有任何豁免、延期或書面請求放棄或延長任何關於母公司任何實質性税項的現行訴訟時效(由於獲得延長提交納税申報單的時間而產生的延期除外)。
(F)母公司未就税務提出要求或與任何政府當局訂立結案協議、私人函件裁決、預繳税務裁決或類似協議,而該等協議或裁決將在合併生效時間後生效。
(G)母公司不是對合並生效後的任何期間對母公司具有約束力的任何税收補償、税收分享、税收分配或類似税收協議的當事方,但主要與税收無關的任何習慣商業合同(或在正常業務過程中籤訂的合同除外)。
(H)母公司並不是任何交易的一方,該交易被雙方視為有資格或看來是有資格的股票的分發免税根據《守則》第355節或第361節(或美國州、地方或其他任何類似的規定)規定的全部或部分治療非美國税法)在本協議簽訂之日結束的三年內。
(I)根據庫務規例,父母(I)無須為任何其他人的税務負法律責任第1.1502-6節或任何類似的美國州、地方或非美國税法或作為受讓人或繼承人或通過合同(習慣商業合同(或在正常業務過程中籤訂的合同除外)主要與税收無關),以及(Ii)不是向美國聯邦、美國各州、地方或非美國《所得税法》的目的。
(J)在截至本協定之日止的五年期間內,任何政府當局未就其母公司未提交納税申報單而聲稱其在該司法管轄區或可能須在該司法管轄區繳税。
(K)母公司並無參與《守則》第(6707A)(C)(2)節所指的任何“上市交易”或庫務規例第1.6011-4(B)(2)節。
(L)在合併生效日期後結束的任何應納税所得期(或其部分),母公司不需要在應納税所得額中計入任何收入項目,或不包括任何扣除項目,原因是:(1)在截至應納税所得期的任何會計方法發生變化或使用不當的會計方法
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在合併生效時間或之前;或(Ii)《守則》第7121節所述的“結束協議”(或美國州、地方或非美國所得税法)在合併生效時間或之前執行。
第5.16節沒有變化.
(A)母公司自成立之日起,除與母公司首次公開招股有關的活動或為完成業務合併而進行的活動外,並無進行任何業務活動。合併附屬公司自成立之日起,除其成立及與本協議、其所參與的其他交易文件及交易有關的活動外,並無進行任何其他活動。於合併生效時,合併附屬公司將不會擁有任何性質的任何資產、負債或債務或任何税務屬性,但(A)根據其管治文件(包括其形成成本)所載的資產、負債或債務或任何税務屬性,以及(B)根據本協議、交易文件及交易除外。除母公司及合併子公司的管理文件所載或本協議或其他交易文件及交易另有預期外,並無任何合同或政府命令對母公司或合併子公司具有約束力,或母公司或合併子公司為一方的任何合同或政府命令具有或將合理地預期具有禁止或損害母公司或合併子公司的任何業務實踐或母公司或合併子公司對財產的任何收購或母公司或合併子公司目前進行或預期將於合併生效時進行的業務處理的效果,但該等影響單獨或總體而言除外,該等股份對母公司或合併附屬公司而言並不是,亦不會合理地預期為重大事項。
(B)除本協議及其他交易文件及交易外,母公司及合併附屬公司並無直接或間接擁有或有權收購任何公司、合夥企業、合資企業、業務、信託或其他實體的任何權益或投資(不論股權或債務)。除本協議及其他交易文件及交易外,母公司及合併附屬公司並無與業務合併有關的重大權益、權利、義務或責任,亦不參與或不受其各自資產或財產的約束,亦不受任何直接或間接構成業務合併的任何合約或交易的約束。
(C)除本協議及母公司或合併附屬公司為訂約方的其他交易文件及母公司首次公開招股的交易(包括與母公司交易開支有關的交易)及與承銷商簽訂的合約外,母公司及合併附屬公司並不與任何其他人士訂立於本協議日期後須分別由母公司或合併附屬公司支付款項的任何合約。
第5.17節納斯達克行情。母公司A類普通股根據《交易法》第12(B)節進行登記,並在納斯達克上市交易,交易代碼為“WWAC”。母公司在所有重大方面均遵守納斯達克的規則,且並無因納斯達克或美國證券交易委員會有意註銷母公司A類普通股或終止母公司A類普通股在納斯達克上市而懸而未決或據母公司所知對母公司進行威脅的行動或程序。除本協議或任何其他交易文件明文規定外,母公司或其任何聯屬公司或代表均未採取任何行動終止母公司A類普通股根據交易所法令的登記。
第5.18節代理/註冊聲明。由母公司或代表母公司提供的資料,包括在委託書/註冊説明書或與母公司延期建議有關的任何委託書內,不得在(A)委託書/註冊説明書或其他該等委託書(如適用)根據第424(B)條及/或根據第(14A)節提交或被宣佈為有效時,(B)當委託書/註冊説明書(或其任何修訂或補充)或其他該等委託書(視何者適用而定)首次郵寄予母公司股東時,(C)在母公司股東大會時,或母公司股東大會審議母公司延長建議,或(D)在合併生效時間,
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包含對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏陳述任何需要在其中陳述的或必要的重大事實,以使其中的陳述在考慮到作出陳述的情況下不具誤導性。
第5.19節認購協議。每份認購協議一經簽署,母公司及每名PIPE投資者對任何認購協議均負有法律、有效及具約束力的責任。認購協議將包含PIPE投資者義務的所有先決條件,即根據其中的條款向母公司出資其投資金額的適用部分。
第5.20節沒有外部依賴。儘管本協議有任何規定,母公司、合併子公司及其各自的任何董事、經理、高級管理人員、員工、股權持有人、合夥人、成員或代表均承認並同意母公司和合並子公司各自對集團公司進行了調查,並承認集團公司及其任何關聯公司、代理人或代表均未作出任何明示或默示的陳述或擔保,但集團公司在第四條,包括對集團公司的任何資產的狀況、適銷性、對特定目的或行業的適合性或適合性的任何默示保證或聲明。在不限制前述一般性的情況下,雙方理解,在AARK時間表或其他地方可能包含或引用的任何成本估算、財務或其他預測或其他預測,以及任何信息、文件或其他材料(包括任何“數據室”中包含的任何此類材料(無論母公司或其代表是否訪問或根據保密協議由母公司查看)或管理演示文稿)或管理演示文稿已經或將在以後提供給母公司或其任何關聯公司或代表,均不屬於或將被視為集團公司的陳述或保證。並不對上述任何內容的準確性或完整性作出任何陳述或保證,除非第四條本協議的一部分。除本協議另有明文規定外,母公司和合並子公司理解並同意,集團公司的任何資產、財產和業務均“按原樣”、“按原樣”提供,並受本協議的約束,除本協議另有規定外,存在所有缺陷,且沒有任何其他任何性質的陳述或擔保。
第5.21節沒有額外的陳述或保證。除非按照第四條(經AARK附表修訂),集團公司及其任何聯屬公司,或其各自的任何董事、董事、經理、高級管理人員、僱員、股權持有人、合作伙伴、成員或代表,均不曾或正在向母公司或其聯營公司作出任何陳述或擔保,且該等人士對向母公司或其聯營公司提供的任何資料的準確性或完整性概不負責。
第六條
集團公司契諾
第6.1節集團公司經營行為。自本協議之日起至合併生效時間或根據本協議有效終止的較早者為止第十一條(“過渡期“),除(I)本協議另有明文規定外,各集團公司應並各自應促使其子公司(包括關門前(Ii)法律規定或(Iii)母公司書面同意(不得無理附加條件、扣留、延遲或拒絕同意),(A)盡合理最大努力按照過去的慣例在正常過程中經營其業務;及(B)在所有重大方面遵守其管理文件。在不限制前述一般性的情況下,除非部分 6.1根據AARK時間表或經父母書面同意(同意不得被無理附加條件、扣留、延遲或拒絕),AARK不得並應導致彼此
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除本協議或其他交易文件另有規定或法律要求外,集團公司不得:
(A)更改或修訂其管理文件,但與AARK股票拆分有關的除外;
(B)向其股東作出、宣佈、作廢或支付任何股息或分派(不論以現金、股票或財產),或就其任何股權證券作出任何其他分派,但與AARK股票分拆有關者除外;
(C)(I)拆分、合併、重新分類、細分、資本重組或以其他方式修訂其任何股份或系列股權證券的任何條款,但與AARK股票拆分有關者除外,或(Ii)修訂其任何已發行股權證券的任何條款或任何權利;
(D)購買、回購、贖回或以其他方式收購其或其附屬公司的任何已發行及未償還股本或未償還股本證券;
(E)訂立、修改或終止(除根據其條款到期外)任何重要合約,但(I)在正常業務過程中符合過往慣例或法律規定除外,或(Ii)與為促進完成交易而向本公司債權人支付或履行債務有關;
(F)出售、轉讓、租賃、獨家許可或以其他方式處置其任何重大有形資產或財產,但以下情況除外:(I)處置陳舊或不值錢的設備;(Ii)出售其與其全資附屬公司之間或其全資附屬公司之間的交易;及(Iii)在正常業務過程中按照以往慣例進行交易;
(G)除法律另有要求外,(I)授予任何基於股權或股權的獎勵或其他遣散費、留用、控制權變更或終止或類似的薪酬,但在正常業務過程中按照以往做法並根據本協議日期生效的現有公司激勵計劃提拔、聘用或終止僱用任何員工的情況除外;(Ii)對其主要管理結構作出任何改變,包括增聘高級人員(但在正常業務過程中根據過去的做法僱用此類高級人員除外)或終止現有高級人員;除因死亡或殘疾而終止外,(Iii)終止、採納、訂立或重大修訂任何公司福利計劃,(Iv)增加任何高管或董事的現金薪酬或獎金機會,但在正常業務過程中符合以往慣例並根據本協議日期有效的現有公司福利計劃除外,(V)建立任何信託或採取任何其他行動以確保支付其或其附屬公司應支付的任何補償,或(Vi)除在正常業務過程中符合以往慣例外,採取任何行動,修改或放棄任何業績或歸屬標準,或加快支付或歸屬其或其任何子公司應支付的任何補償或利益的時間;
(H)(I)收購(不論是以合併、綜合、合併、計劃或類似的交易、購買證券或其他方式)任何法團、合夥、組織、合營企業或其他業務組織或其分部;或(Ii)以購買股額、證券或資產、出資、貸款或墊款的方式收購或投資業務;
(I)發行或出售任何債務證券或認股權證或其他權利,以獲取任何債務證券,或以其他方式招致、承擔、擔保或以其他方式承擔任何債項的法律責任,但本金不超過$200,000者除外;
(J)除在正常業務過程中符合以往慣例或適用法律要求外,(I)作出或更改有關税務的任何重大選擇,(Ii)修訂、修改或以其他方式更改任何已提交的報税表,(Iii)採納或請求任何政府當局批准更改任何會計核算
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(Br)在税務方面,(Iv)就合併生效日期或之前執行的税務訂立任何結算協議或訂立任何税務分享或類似協議((X)與另一集團公司之間的任何此類協議或(Y)任何主要與税務無關的慣常商業合同除外),(V)就税務方面的任何索償或評税達成和解,或(Vi)同意延長或豁免適用於任何税務索償或評税的時效期限的任何延長或豁免;或(Vi)同意延長或豁免適用於任何税務索償或評税的時效期限;
(K)發行其股本或股本證券的任何股份,或可行使、可轉換或可交換為其股份或其他股本證券的證券;
(L)通過全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組的計劃,或以其他方式進行或實現(除關門前重組和AARK股票拆分);
(M)放棄、免除、和解、妥協或以其他方式解決任何訴訟,但在正常業務過程中或該等放棄、免除、和解或妥協僅涉及支付總額少於150,000美元的金錢損害賠償的情況下除外;
(N)授予或同意授予任何人對其業務具有重大意義的任何知識產權或軟件的權利,或處置、放棄或允許對其業務具有重大意義的任何知識產權的任何權利失效,但按照適用的法定術語(或在域名的情況下,則為適用的註冊期)規定的公司註冊知識產權到期除外;
(O)向母公司提供或承諾在本協議日期之後的期間內,向母公司提供超過其年度資本支出預算總額超過75,000美元的資本支出;
(P)按照以往慣例以外的方式管理其週轉資金(包括在到期和應付時及時支付應付款項);
(Q)終止而不更換,或不採取合理努力保留對其業務開展有幫助的任何許可證材料;
(R)免除任何現任或前任僱員的限制性契約義務;
(S)(1)限制其從事任何行業或任何地理區域,開發、營銷或銷售產品或服務,或與任何人競爭的權利,或(2)在每種情況下向任何人授予任何排他性或類似的權利,但這種限制或授予不會,也不會合理地個別或總體地對其業務的正常運作產生重大和不利影響,或對其業務的正常運作造成實質性幹擾的情況除外;
(T)終止任何承保集團公司業務風險的保險單,而不以對集團公司整體構成重大不利的方式予以替換或修訂;
(U)除非《國際財務報告準則》或《印度公認會計原則》(視情況而定)或適用法律或(在適用範圍內)適用的當地會計準則要求,否則對其會計原則或方法作出任何重大改變;
(V)採取任何合理地相當可能會阻止、延誤或妨礙交易完成的行動;或
(W)訂立任何協議以採取本條例所禁止的任何行動部分 6.1.
第6.2節檢查。遵守保密義務和類似的限制,這些限制可能適用於可能屬於任何集團公司的第三方向該集團公司提供的信息
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在適用法律允許的範圍內,每個集團公司應允許母公司、合併子公司及其各自的代表在過渡期間、正常營業時間內和在合理的事先通知下,以不會對集團公司的正常業務過程造成實質性幹擾的方式,對集團公司各自的財產、賬簿、合同、納税申報表、法律程序、承諾、記錄以及集團公司的適當高級管理人員和員工進行合理的訪問。並應就該等交易的目的及與該等交易相關的事宜,向該等代表合理地要求,向該等代表提供由該集團公司擁有或控制的有關集團公司事務的財務及營運數據及其他資料。母公司、合併子公司或其各自代表根據本協議獲得的所有信息部分 6.2應遵守保密協議;提供任何條款均不得禁止或限制母公司、合併子公司及其各自的代表在保密協議允許的範圍內向其實際或潛在的融資來源披露任何此類信息。
第6.3節集團公司追加財務報表的編制與交付.
(A)在本協議日期後,本公司應在合理可行的情況下儘快(但無論如何在本協議日期後45個工作日內)向母公司提交(I)經審計的公司及其子公司截至2022年3月31日和2021年3月31日及截至2021年3月31日的綜合財務狀況、綜合全面收益表、權益變動表和現金流量表,以及在所有重要方面符合適用會計要求(包括上市公司會計準則)和美國證券交易委員會規則和規定的審計師報告。適用於註冊人的《交易法》和《證券法》(“PCAOB公司財務報表“)及(Ii)截至2021年3月31日止年度本公司及其附屬公司的備考財務報表,該等報表在各重大方面均符合適用的會計要求(包括上市公司會計準則)以及適用於註冊人的美國證券交易委員會、交易法及證券法的規則及條例(”備考公司財務報表,連同PCAOB公司財務報表,更新公司財務報表”).
(B)AARK應在本協議日期後合理可行的情況下儘快(但無論如何在本協議日期後45個工作日內)向母公司(I)交付一份經審計的綜合報告創業財務狀況和合並報表創業AARK業務截至2022年3月31日和2021年3月31日及截至2021年3月31日的全面收益和現金流量表以及審計師報告,該報表在所有重要方面均符合適用的會計要求(包括PCAOB準則)以及適用於註冊人的美國證券交易委員會、交易法和證券法的規則和規定(PCAOB AARK財務報表“)及(Ii)截至2021年3月31日止年度有關AARK業務的備考財務報表,該等報表在所有重要方面均符合適用的會計要求(包括PCAOB準則),以及適用於註冊人的美國證券交易委員會、交易法及證券法(”預計AARK財務報表與PCAOB AARK財務報表一起,更新的AARK財務報表”).
(C)在交付更新後的公司財務報表時,此類財務報表(備考公司財務報表除外)應(I)為本協議的目的而被視為包括在“經審計的公司財務報表”中,並應被視為包括在部分 4.8(除部分 4.8(c))應視為適用於該等經審計的公司財務報表作必要的變通與更新後的公司財務報表(備考公司財務報表除外)在本協議日期之前交付具有同等效力和效力;及(Ii)備考公司財務報表應被視為包括在下述陳述和保證中部分 4.8(c).
(D)在交付更新後的AARK財務報表後,此類財務報表(形式AARK財務報表除外)應(I)被視為包括在經審計的AARK財務報表中
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為本協議的目的以及部分 4.8(除部分 4.8(f))應被視為適用於經審計的AARK財務報表作必要的變通與更新後的AARK財務報表(預計AARK財務報表除外)在本協議日期之前交付具有相同的效力和效力;以及(Ii)AARK財務報表應被視為包括在部分 4.8(f).
(E)如委託書/註冊報表於2023年5月15日或之前未被美國證券交易委員會宣佈生效,則本公司及AARK各自應在任何財政季度結束後(但無論如何在任何第四季度以外的任何財政季度結束後30天內,即60天內)向母公司提供任何其他經審計或未經審計的綜合資產負債表和相關的經審計或未經審計的綜合經營報表和全面虧損、股東赤字變動表和股東赤字變動表或公司及其子公司或AARK業務的現金流量(視適用情況而定)年初至今截至任何其他不同的財政季度(以及上一財政年度及與上一財政年度同期)或財政年度(以及上一財政年度及上一財政年度)結束時止的期間,該期間須包括在委託書/註冊説明書及母公司須就有關交易向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中。
(F)單一股東、AARK、合併子公司和母公司均應,且AARK應促使其他集團公司盡其合理最大努力:(I)在發出事先書面通知後,在正常營業時間內,以不無理幹擾集團公司、唯一股東、合併子公司或母公司的方式,及時編制要求包括在委託登記報表和母公司向美國證券交易委員會提交的與交易有關的其他財務信息或報表(包括慣常備考財務報表),以及(Ii)在適用法律或美國證券交易委員會可能要求的情況下,徵得其核數師的同意。
第6.4節關聯方協議。除下列規定的協議和關係外部分 6.4在AARK時間表中,所有關聯方協議應在合併生效時間或之前終止或結算,而不對母公司、合併子公司或任何集團公司承擔進一步責任。
第6.5節交易所上市。於過渡期內,單一股東及AARK應並應促使對方集團公司提供母公司合理需要的一切合理協助,以促使母公司就擬於納斯達克全球市場或納斯達克資本市場上市的交易發行母公司A類普通股(“納斯達克“),並在合併生效時間之前,在發出正式通知的情況下,接受DTC的批准。
第6.6節發展通告。在過渡期內,AARK應在任何單一股東或集團公司知悉(根據本公司所知而確定)後,立即(無論如何在合併生效時間之前)以書面通知母公司和合並子公司:(A)發生或未發生任何事件的發生或未發生已導致或合理地相當可能導致任何一方完成交易的義務的任何條件得不到滿足;。(B)違反第四條或(C)來自任何政府當局的任何通知或其他通信,而該通知或其他通信合理地可能個別地或總體地對當事各方完成交易的能力或實質性地推遲交易的時間產生重大不利影響。根據本協議交付的任何通知部分 6.6不應糾正任何違反任何要求披露該事項的陳述或保證的行為,或任何違反本協議或任何其他交易文件中所包含的任何契約、條件或協議的行為,或以其他方式限制或影響母公司或合併子公司的權利或可獲得的補救措施。
第6.7節禁止交易。AARK(代表其他集團公司)和唯一股東都承認並同意,它或他知道,其附屬公司已被告知這些限制
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美國聯邦證券法及其頒佈的美國證券交易委員會規則和條例以及其他適用的外國和國內法律對持有上市公司重大非公開信息的人施加的限制。AARK(代表集團公司)及唯一股東均同意,其不得或將導致其聯屬公司(如適用)不得違反此等法律買賣母公司的任何股權證券。
第6.8節同意書s.
(A)在本協議簽訂之日起24小時內,AARK應根據適用法律促使公司向母公司交付書面同意書。
(B)在本協議簽訂之日起24小時內,AARK應向母公司提交唯一的股東同意。在不限制上述規定的情況下,唯一股東應在他能夠促使AARK批准合併提議的範圍內行使其作為AARK唯一股東的權利,包括投票支持合併提議。
第6.9節税收事務.
(A)集團公司應向四大會計師事務所徵求與交易有關的税務問題的意見(統稱為“四大觀點),連同一份由四大會計師事務所就合併生效時四大會計師事務所的意見簽署及同意的受惠母公司信託書(信任書“)中進一步闡述的部分 6.9(a)AARK日程表。
(B)在關閉前,公司應在母公司合理滿意的情況下,安排其子公司完成下列規定的税務事項部分 6.9(b)AARK日程表。
第七條
母公司及合併附屬公司的契諾
第7.1節納斯達克上市.
(A)自本協議生效之日起至合併生效時間止,母公司應盡其合理最大努力確保母公司A類普通股繼續在納斯達克上市。
(B)在合併生效時間之前,母公司應申請並應盡其合理努力安排發行與交易相關的母公司A類普通股,該等交易將獲批准在納斯達克上市並獲德意志交易所接受結算,但須受正式發行通知規限。
第7.2節業務行為。在過渡期內,母公司和合並子公司中的每一方應,除非(I)本協議或其他交易文件另有明確規定,(Ii)法律要求,(Iii)AARK書面同意(同意不得被無理附加、拒絕、延遲或拒絕)或為尋求和(如果批准)實施母公司延期建議或(Iv)中所述的必要部分 7.2根據母公司披露時間表,(A)將盡合理最大努力按照過去的慣例在正常過程中運營其業務;以及(B)應在所有重要方面遵守其管理文件。在不限制前述一般性的情況下,除非部分 7.2除本協議或其他交易文件另有規定外,或經公司書面同意(同意不得被無理附加條件、扣留、延遲或拒絕),母公司和合並子公司不得:
(A)更改、修改或修訂信託協議(僅限於母公司)或其管理文件,或尋求其股東的任何批准,但交易建議預期的除外;
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(B)與任何其他人合併、合併或合併,或收購(藉購買任何其他人的大部分資產或權益,或以任何其他方式)或由任何其他人獲取;
(C)(I)向其股東作出、宣佈、作廢或支付任何股息或分派(不論以現金、股票或財產),或就其任何股權證券作出任何其他分派;。(Ii)拆分、合併、重新分類、拆分或以其他方式修訂其股權證券的任何條款,或(Iii)回購、回購、贖回或以其他方式收購其任何已發行及已發行的股權證券,但如僅為母公司,則不包括作為母公司股份贖回的一部分而贖回母公司A類普通股;
(D)除在正常業務過程中與以往慣例一致或按適用法律要求外,(I)作出或更改任何有關重大税項的重大選擇,(Ii)大幅修訂、修改或以其他方式更改任何已提交的重大税項報税表,(Iii)採納或請求任何税務機關準許更改任何有關重大税項的會計方法,(Iv)訂立有關重大税項的任何結束協議或訂立任何税務分成或類似協議(主要與税務無關的習慣商業合約除外),(V)解決有關重大税項的任何索償或評税,或(Vi)同意延長或免除適用於任何物質性税項或會引起任何税項索償或評估的物質性税項屬性的時效期限的任何延長或豁免;
(E)除保薦人支持協議或任何其他交易文件明確要求外,與保薦人或母公司的關聯公司(包括(I)保薦人擁有5%或以上直接或間接法定或實益所有權權益的任何人,以及(Ii)保薦人直接或間接擁有5%(5%)或以上直接或間接法定或實益所有權權益的任何人)在任何實質性方面訂立、續訂或修訂任何合同;
(F)招致、擔保或以其他方式承擔任何債項,但以下情況除外:(I)在正常業務過程中招致的債務,以及個別或合計不超過$100,000的款額;及(Ii)任何母公司交易開支;
(G)(A)發行可行使或可轉換為股權證券的任何股權證券或證券(僅就母公司而言,不包括就任何營運資金貸款的資本化向保薦人發行新的母公司認股權證或發行母公司普通股,或根據母公司認股權證的行使或交收而發行母公司普通股),(B)就任何在本協議日期未償還的股權證券授予任何期權、認股權證或其他基於股權的獎勵,或(C)就母公司而言,除依據交易文件外,修改或放棄任何母認股權證或認股權證協議中所載的任何條款或權利,包括其中所載認股權證價格的任何修訂、修改或降低;
(H)除非公認會計原則要求,否則不得對其會計原則或方法作出任何改變;
(I)成立任何附屬公司;
(J)清盤、解散、重組或以其他方式上發條其業務和經營情況;
(K)終止而不更換,或不採取合理努力保留對其業務開展有幫助的任何許可證材料;
(L)免除任何現任或前任僱員的限制性契約義務;或
(M)訂立任何協議以採取本條例所禁止的任何行動部分 7.2.
第7.3節母公司公開申報文件。從本協議之日起至合併生效期間,母公司應盡最大努力及時更新所有需要向美國證券交易委員會提交的報告,並以其他方式在所有實質性方面遵守適用法律規定的報告義務。
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第7.4節第16條有關事宜。在合併生效時間前,母公司應採取一切合理必要的步驟(在適用法律允許的範圍內),使任何因或將會或可能成為母公司“受擔保人士”(包括因委派被視為董事而被視為)的人士因或根據該等交易而發生或被視為發生的任何母公司A類普通股或其任何衍生產品的收購或處置,就交易所法令第(16)節而言屬豁免交易。
第7.5節信託賬户收益和相關可用股本。在滿足或放棄下列條件時第九條及向受託人提供有關通知(該通知須由母公司根據信託協議的條款向受託人提供),(A)根據信託協議及根據信託協議,在合併生效時間,母公司須(I)安排將根據信託協議須交付受託人的任何文件、意見及通知如此交付及(Ii)盡其合理最大努力促使受託人,而受託人隨即有責任在到期時支付根據母公司股份贖回而應付予母公司股東的所有款項,和(2)信託賬户中當時可供合併公司立即使用的所有剩餘金額,符合本協議和信託協議的規定,以及(B)此後,信託協議應終止,除非其中另有規定。
第7.6節合併方案。母公司應在本協議簽署之日起24小時內,作為合併子公司的唯一股東,向AARK提交批准合併的同意書。在不限制上述規定的情況下,母公司應在其能夠促使合併附屬公司批准合併建議的範圍內行使其作為合併附屬公司唯一股東的權利,包括投票贊成合併建議。
第八條
聯合契諾
第8.1節監管審批;其他備案.
(A)當事各方應盡其合理的最大努力,真誠地與任何政府當局合作,並盡其合理的最大努力,迅速採取所需的任何和所有行動,以獲得與交易有關的任何必要或適當的監管批准、同意、行動、不行動或豁免(“監管審批“)在合理可行的情況下儘快完成本協議所設想的交易所需的任何和所有行動;提供,即使本協議中有任何相反的規定,本協議中部分 8.1(a)或本協議的任何其他條款應要求或責成母公司或任何其他人對母公司的關聯公司(合併子公司除外)、贊助商或其各自的關聯公司(合併子公司除外)採取任何行動。在不限制前述一般性的情況下,各方應在簽署本協議後,在合理可行的情況下儘快(但在任何情況下不得晚於本協議日期後十個工作日,該十個工作日不適用於與ACRA合併文件的提交),提交獲得監管批准所需的所有文件或提交文件,包括提供政府當局可能要求的任何相關信息或文件。雙方應盡其合理的最大努力,在本協議簽署後,儘快使任何適用的監管批准項下的等待期、通知期或審查期到期或終止。
(B)對於上述每一份備案文件,以及由政府當局提出或來自政府當局的任何其他請求、詢問、行動或其他程序,每一方應(並在必要的範圍內,應促使其受控關聯公司):(I)勤奮和迅速地辯護,並盡合理最大努力根據規定的法律或
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可由任何政府當局對交易強制執行,並解決任何政府當局對交易可能提出的任何異議;以及(Ii)在此類事項的辯護中相互真誠合作。在適用法律不禁止的範圍內,當事各方應(並應促使其受控關聯公司)迅速向其他當事各方提供該方或其任何關聯公司從任何第三方或任何政府當局收到的關於交易的任何通知或書面通信的副本,每一方應允許其他當事各方的律師有機會預先審查,每一方應真誠地考慮該律師就該當事一方和/或其關聯公司向任何政府當局提出的關於交易的任何書面通信的意見;提供任何一方未經其他各方書面同意,不得延長任何等待期或類似期限或與任何政府當局訂立任何協議。在適用法律未予禁止的範圍內,當事各方同意在合理的事先通知下,向其他當事各方及其律師提供機會,參加當面或以電話的方式,參加當事各方和/或其任何附屬公司、代理人或顧問與任何政府當局之間關於或與交易有關的任何實質性會議或討論。
(C)任何一方不得采取任何行動,AARK不得允許任何其他集團公司採取任何可合理預期對任何政府當局批准上述任何申請產生不利影響或實質性拖延的行動。雙方進一步約定並同意,對於威脅或待決的初步或永久禁令或其他政府命令、法令或裁決或法規、規則、法規或行政命令,將對雙方完成交易、盡合理最大努力防止或解除交易的能力產生不利影響的其他政府命令、法令或裁決或行政命令視情況而定。
(D)在符合部分 12.6,AARK或公司,以及母公司,應各自負責並支付一半與監管審批相關的準備、備案和其他相關費用的成本。
第8.2節排他性.
(A)在過渡期內,並在所有情況下均受部分 6.1,各集團公司、單一股東及本公司股東不得,且如適用,其代表及附屬公司不得直接或間接:(I)徵求、發起或採取任何行動,以便利或鼓勵任何非母公司及保薦人(及其各自的代表,以其代表身分行事)進行任何查詢或提出、提交或公佈任何建議或要約(A)競爭買家“)可能構成或可合理預期導致競爭交易;(Ii)就競爭交易與任何競爭買方進行、參與、繼續或以其他方式進行任何討論或談判;(Iii)向競爭買方提供(包括透過任何虛擬資料室)與集團公司或其各自資產或業務有關的任何資料,或讓競爭買方接觸集團公司的資產、業務、物業、簿冊或記錄,以協助或促成或以其他方式可合理預期導致競爭交易;(4)批准、認可或推薦任何競爭性交易,或公開提議批准、認可或推薦任何競爭性交易;(5)批准、認可、推薦、簽署或簽訂任何原則性協議、保密協議、意向書、諒解備忘錄、條款説明書、收購協議、合併協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或與任何競爭性交易有關的其他書面安排或合理預期將導致競爭性交易的任何提議或要約,或公開宣佈意向;或(Vi)解決或同意執行任何前述規定,或以其他方式授權或允許代表其行事的任何代表採取任何此類行動。AARK應並將促使其聯屬公司(包括其他集團公司、單一股東及其各自的聯屬公司)、本公司股東及代表其行事的代表立即停止與任何人士就任何競爭性交易進行的任何及所有現有討論或談判。雙方同意,任何違反本協議規定的限制的行為部分 8.2(a)由AARK、其關聯公司(包括其他集團公司、唯一股東或任何
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其或其各自的關聯公司)或其各自的任何代表應被視為違反本部分 8.2(a)被AARK。
(B)在過渡期內,並在所有情況下均受部分 7.2,母公司和合並子公司的每一方不得,也不得指示其代表不得直接或間接:(I)進行、徵求、發起、知情促進、故意鼓勵或繼續與其進行任何討論或談判,或故意鼓勵或迴應任何詢問或提議,或參與與交易法第13(D)節所指的任何個人或其他實體或“集團”的任何談判,或向其提供任何信息,或以任何方式與其合作,涉及涉及母公司、合併子公司和任何其他公司的任何合併、合併、或收購股票或資產或任何其他業務組合,本公司及其附屬公司以外的合夥企業或其他商業組織(a“母公司競爭交易“)、(Ii)批准、背書或推薦、或提議公開批准、背書或推薦任何母公司競爭交易;(Iii)批准、背書、推薦、籤立或簽訂任何原則上的協議、保密協議、意向書、諒解備忘錄、條款説明書、收購協議、合併協議、期權協議、合資企業協議;與任何母公司競爭交易有關的合夥協議或其他書面安排,或合理預期會導致母公司競爭交易的任何建議或要約,或(Iv)解決或同意進行任何前述事項,或以其他方式授權或允許代表其行事的任何代表採取任何該等行動。母公司和合並子公司的每一方應並應指示其各自的受控關聯公司和代表其行事,立即停止與任何人就任何母公司競爭交易進行的任何和所有現有討論或談判。雙方同意,任何違反本協議規定的限制的行為部分 8.2(b)母公司、合併子公司或其各自的受控關聯公司或代表應被視為違反本部分 8.2(b)按母公司或合併子公司(視情況而定)。
第8.3節父級擴展建議。雙方確認並同意,母公司延期方案將及時提交母公司股東批准。AARK和母公司將相互合作,準備、歸檔和郵寄代理材料,發送給母公司股東,尋求批准此類母公司延期建議。
第8.4節通訊;委託書/註冊書的準備;母股東’會議和批准.
(a) 通信。雙方應真誠合作,以便迅速準備本協議,並在本協議簽署後儘快(但無論如何應在此後四個工作日內)提交當前表格報告8-K根據《交易法》報告本協定的執行情況(簽字表8-K“)。雙方應相互商定,並在本協定簽署後儘快發佈新聞稿,宣佈本協定的簽署(“簽署新聞稿”).
(b) 委託書/註冊聲明和招股説明書.
(I)在簽署本協議後,雙方應在合理可行的情況下儘快準備並由父母向美國證券交易委員會提交一份表格形式的登記聲明S-4(經不時修訂或補充,幷包括委託書,“代理/註冊聲明“)登記根據本協議可向母股東發行的與母公司股東大會有關的母公司A類普通股,以批准和通過:(A)本協議、其他交易文件和業務合併;(B)母公司A&R章程;(C)按照納斯達克的要求,發行與交易相關的母公司A類普通股和母公司V類普通股;(D)母公司更名為”艾瑞科技公司“;(E)新的員工持股計劃;(F)如有需要,允許母公司股東大會休會,以允許進一步徵集代表,因為沒有足夠的票數批准和通過前述任何一項或(G)項中的任何建議;及。(H)美國證券交易委員會(或其工作人員)在其報告中可能表明需要的任何其他建議。
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對委託書/登記聲明或與之相關的函件的評論,以及各方合理商定的與交易有關的任何其他必要或適當的建議((A)至(H)中的這些建議,統稱為交易建議”).
(Ii)訂約方應(以及AARK應促使其他各集團公司)各自盡其合理的最大努力(A)促使提交給美國證券交易委員會的委託/註冊聲明在所有重要方面符合美國證券交易委員會頒佈的所有適用法律、規則和法規,(B)在合理可行的情況下儘快迴應和解決從美國證券交易委員會收到的所有關於委託/註冊聲明的意見,(C)促使委託/註冊聲明在切實可行範圍內儘快根據證券法宣佈有效,以及(D)在完成交易所需的時間內保持委託/註冊聲明的有效性。在委託書/註冊聲明生效日期之前,雙方應(以及AARK應促使其他集團公司)盡其合理的最大努力,採取任何適用的聯邦或州證券法規定的與根據本協議發行母公司A類普通股和母公司V類普通股有關的所有或任何行動。雙方還同意(AARK應促使其他集團公司)盡其合理的最大努力獲得進行交易所需的所有必要的國家證券法或“藍天”許可和批准,每一方應提供與任何此類行動可能合理要求的有關該方及其子公司及其任何成員或股東的所有信息。
(Iii)締約各方應向其他各方提供有關其本人、其附屬公司、高級管理人員、董事、經理、股東及其他股權持有人的一切資料,以及有關委託/登記聲明或由其或其代表向任何監管機構(包括納斯達克)作出的與交易有關的任何其他聲明、存檔、通知或申請所合理需要或適宜的或可能合理要求的其他事項的信息。
(Iv)受制於部分 12.6,AARK或公司,以及母公司,應各自負責並支付一半委託書/註冊説明書的準備、存檔和郵寄費用以及其他相關費用。
(V)委託書/註冊説明書的任何提交、修改或補充將由雙方共同準備並達成一致。母公司將在收到有關通知後,立即通知AARK委託書/註冊書生效或任何補充或修訂已提交的時間,任何停止令的發佈時間,暫停因本協議而在任何司法管轄區發行或可發行的任何母公司A類普通股或母公司V類普通股的資格(或在行使任何母公司認股權證時),或美國證券交易委員會修改委託/註冊書或對其發表意見的任何請求及其迴應,或美國證券交易委員會要求提供更多信息和迴應的請求。並應向AARK提供對任何此類申請提出意見和修改的合理機會。雙方應合作並相互同意(此類協議不得被無理扣留或拖延)對美國證券交易委員會或其工作人員關於委託/註冊聲明的評論的任何回覆,以及對響應的代理/註冊聲明的任何修改。
(VI)當事各方應確保該方或代表該方提供的用於納入或以引用方式併入(A)委託書/註冊説明書的任何信息,在向美國證券交易委員會提交委託書/註冊説明書時、在每次修改委託書/註冊説明書以及根據證券法生效時,都不會包含對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏任何必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實,(B)委託書/註冊説明書將:在首次郵寄給母公司股東之日及母公司股東大會時,須載有對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏陳述任何必須在其內陳述或為作出陳述而必需陳述的重大事實,以顧及作出陳述的情況,或(C)向任何其他政府當局提交的任何文件或有關該等交易的任何公告或公開聲明
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(包括簽署新聞稿)在提交、提交或公開此類信息時,將包含對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏陳述必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性所必需的任何重大事實。
(Vii)若於合併生效前任何時間,訂約方意識到委任代表/註冊説明書所載有關該方或其任何附屬公司、聯營公司、董事或高級管理人員的任何資料須予修訂,以致委派/註冊陳述書不會包含任何有關重大事實的失實陳述或遺漏陳述為使當中的陳述不具誤導性所需的任何重大事實,則訂約方應迅速通知其他各方,而描述及/或更正該等資訊的適當修訂或補充須予美國證券交易委員會迅速存檔,並在適用法律要求的範圍內向母股東傳播。
(c) 母公司股東批准.
(I)在根據證券法宣佈委託書/註冊書生效後,母公司應(A)在合理可行的情況下儘快將委託書/註冊書郵寄給母公司股東(其中應列出母公司股東大會的記錄日期,並正式召開併發出母公司股東大會的通知,包括其任何延期或延期,母公司股東’會議“)及(B)不遲於將委託書/註冊説明書郵寄予母股東後30個營業日或母公司與本公司可能合理地商定的其他日期舉行該等母股東大會,以便就交易建議進行表決、取得母股東批准(如有需要,包括為徵集額外委託書以採納本協議而將該等會議延期或延期),以及讓母股東有機會選擇進行母公司股份贖回及母公司與AARK共同同意的其他事宜。
(Ii)母公司將盡其合理最大努力(A)徵求母公司股東支持採納交易建議的委託書,包括母公司股東的批准,以及(B)根據所有適用法律、納斯達克規則和母公司的初始章程要求並遵守這些規定獲得母公司股東的投票或同意。母公司(X)應與AARK協商母公司股東大會的記錄日期和日期,(Y)未經AARK事先書面同意,不得推遲或推遲母公司股東大會(同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲);提供, 然而,,母公司可將母公司股東大會休會或推遲(視情況而定):(1)在必要的範圍內,確保母公司合理確定為遵守適用法律而對委託書/登記聲明所作的任何補充或修訂在就是否通過本協議進行表決之前提供給母公司股東;(2)如果在母公司股東大會最初安排的時間,出席該會議的母公司普通股(親身或受委代表)不足以構成母公司股東大會的法定人數,或(3)如果,自母公司股東大會原定召開之日起,為使母公司能夠徵集獲得母公司股東批准所需的額外委託書,母公司股東大會必須休會;提供, 進一步,該母公司可在未經AARK同意的情況下一次或多次休會,只要母公司股東大會的日期沒有因該等休會或延期而連續或推遲超過30個歷日。
(Iii)委託書/註冊説明書應包括一項陳述,表明母公司董事會已一致建議母公司股東在母公司股東大會上投票贊成交易建議(該陳述,即“母公司董事會建議母公司董事會或其任何委員會均不得扣留、撤回、限定、修訂或修改,或公開提議或決議扣留、撤回、限定、修訂或修改母公司董事會建議(A)建議的更改”); 提供,母公司董事會可在收到母公司股東批准之前更改建議,如果其真誠地確定有必要這樣做,以遵守適用法律下董事的受信責任。
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第8.5節對交易的支持。不限制《公約》中所載的任何契約第六條或第七條,每一方均應且AARK應促使其他集團公司和唯一股東:(A)盡合理最大努力獲得任何一方或其各自關聯公司為完成交易而需要獲得的第三方的所有實質性同意和批准,以及(B)採取合理必要的或另一方可能合理要求的其他行動,以滿足以下條件第九條或以其他方式遵守本協議並在可行的情況下儘快完成交易;提供不得要求任何一方採取或不採取任何會構成違反部分 6.1或部分 7.2,視情況而定。
第8.6節合併.
(A)在合併生效時間之前,AARK和合並子公司應採取一切合理必要的行動,以便按照本協議規定的條款和條件完成合並。在不限制前述一般性的原則下:
(I)在簽署本協議後,AARK和合並附屬公司應在切實可行的範圍內儘快開始起草(或促使其核數師開始起草)董事聲明、董事重大利益聲明、償付能力聲明、所附的核數師報告以及新加坡公司法規定的與合併有關的其他資料,在每種情況下,關於合併(“其他合併文件連同合併建議,合併文件”);
(Ii)在簽署本協議後,AARK和合並子公司應在切實可行範圍內儘快與其有擔保債權人(如果有)以及母公司和AARK可能商定的AARK和/或合併子公司的其他債權人聯繫和接觸,並盡其合理的最大努力,以令AARK和母公司滿意的條款,就合併和交易取得該等債權人的書面同意,雙方均以合理的方式行事;
(Iii)在委託書/註冊聲明生效之前或之後(如適用),AARK和合並附屬公司應在切實可行範圍內儘快:
(1)在合法可行的範圍內,行使其權力,促使合併子公司和AARK各自的董事會批准合併,並就合併子公司和/或AARK(視情況而定)作出償付能力聲明和/或聲明;
(二)根據《新加坡公司法》向股東發送合併文件;
(3)根據《新加坡公司法》向其有擔保債權人(如有)以及母公司與AARK可能商定的AARK和/或合併子公司的其他債權人發出合併建議的通知;
(4)根據《新加坡公司法》,將合併建議的通知刊登在新加坡一份每日發行的英文報紙上;
(Iv)在接獲母股東批准及書面同意後,AARK及合併附屬公司須在切實可行範圍內儘快採取一切合理所需的步驟,以確保預淨空ACRA的合併;
(V)AARK應向母公司提供令母公司合理滿意的證據,證明ACRA在ACRA審查後對相關合並文件沒有進一步評論,合併文件可根據《新加坡公司法》第215E節提交,並且在提交後,ACRA將立即確認合併已生效;提供,以決定是否符合下列條件第九條因為它們與本公約的履行有關部分第8.6(A)(V)條中的“在所有實質性方面”等字部分 9.3(b)在確定本公約中所列的契諾是否部分第8.6(A)(V)條均已完成;及
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(Vi)不遲於上午10:00新加坡時間於合併完成當日,AARK須支付ACRA為完成合並而規定的費用,並向ACRA遞交有關合並的訂明表格、合併建議、所需的董事聲明、所需的償債能力聲明、所需的AARK及合併子公司董事就合併已分別獲AARK及合併子公司的股東批准的所需聲明、不損害債權人的所需聲明,以及合併實體的組織章程,每宗個案均與合併有關並符合新加坡公司法。
(B)AARK及合併子公司應(I)在向股東、有擔保債權人或母公司與AARK可能協定或向ACRA提交的其他債權人交付合並文件時,在所有重要方面遵守適用於該等文件的所有法律(包括新加坡公司法)及ACRA頒佈的規則及法規,(Ii)在合理可行範圍內儘快迴應及解決從ACRA收到的所有有關合並文件的意見,及(Iii)促使合併於完成合並當日根據新加坡公司法宣佈生效。
(C)合併文件的任何提交、修訂或補充將由AARK、母公司和合並附屬公司共同準備和商定。AARK及合併附屬公司將於接獲有關通知後,立即通知本公司及母公司合併根據新加坡公司法生效的時間,或ACRA要求修訂合併文件或對合並文件作出評論的任何要求及其迴應,或ACRA要求提供額外資料及迴應的時間,並應為本公司及母公司提供對任何該等申請提出意見及修訂的合理機會。母公司、合併子公司、AARK和公司應合作並相互同意(此類協議不得被無理扣留或推遲)對ACRA或其員工關於合併文件的評論的任何迴應,以及對作為迴應提交的合併文件的任何修訂。
(D)每一方應確保在合併文件中(I)向股東、有擔保債權人和母公司與AARK(在每種情況下均為AARK或合併子公司(視情況而定)可能商定的其他債權人)或(Ii)向ACRA提交合並文件時,該締約方或其代表提供的所有信息均真實、準確且無誤導性。
(E)如在合併生效前任何時間,一方獲悉合併文件所載有關該方或其任何附屬公司、聯營公司、董事或高級職員的任何資料須予修訂,以便合併文件不會不真實、準確或不具誤導性,則發現該等資料的一方應立即通知其他各方,並應迅速向ACRA提交描述及/或更正該等資料的適當修訂或補充文件,並在新加坡公司法要求的範圍內,向AARK及合併子公司的股東及有擔保債權人發放該等資料。
(F)如果在合併生效時間之前的任何時間,一方知道AARK或合併附屬公司的任何成員或債權人,或AARK或合併附屬公司有義務對其負有義務的任何其他人,打算反對或已經反對合並建議(或公佈合併建議的通知)(每個、一個或多個)合併反對意見“),(I)各方應真誠討論如何處理任何此類合併反對意見,雙方應盡其各自合理的最大努力處理此類合併反對意見(無論是通過向適用債權人支付或解除債務或其他方式),以使AARK或合併附屬公司的成員或債權人,或AARK或合併附屬公司有義務的其他人,不能根據合併建議推遲合併或導致合併未完成,和(Ii)未經其他各方事先書面同意,任何一方不得就任何合併反對達成任何實質性和解或和解(不得被無理扣留、附加條件或拖延)。
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第8.7節税務事宜.
(a) 轉讓税。所有轉讓、單據、銷售、使用、不動產、印花税、印花税儲備税、登記税、增值税或其他類似税項(包括任何費用、費用和相關罰款及利息)(“轉讓税“)與本協議有關的費用由母公司承擔。雙方將合作提交與所有此類轉讓税有關的所有必要的納税申報單和其他文件,並應及時向適用的政府當局支付(或促使及時支付)此類轉讓税。為免生疑問,本協議中所指的轉讓税部分 8.7(a)應排除對收入、利潤或收益徵收的税款,包括根據IT法案徵收的税款。
(b) PFIC事項。母公司應向母公司股東提供一份經過適當準備的、符合要求的《PFIC年度信息報表》(如《財務條例》所述第(1.1295-1(G)節)為使該等母股東能根據守則第1295節(及根據守則頒佈的庫務規例)就母公司根據守則第1297節(及根據守則頒佈的庫務規例)更可能不符合資格的任何課税年度作出適時及有效的“合資格選舉基金”選擇。AARK和公司應協助和配合母公司提供PFIC年度信息報表。
第8.8節合作;協商.
(A)在合併生效時間之前,每一方應並應促使其各自的子公司(視情況而定)及其各自的代表就雙方共同同意尋求的與交易相關的任何融資安排(包括管道投資)及時進行合理合作(雙方理解並同意,集團公司、母公司或合併子公司完成任何此類融資應取決於雙方的相互協議),包括(如果該等各方相互同意):(I)提供另一方可能合理要求的信息和協助,(Ii)給予另一方及其代表為進行盡職調查所合理需要的機會,及(Iii)就該等融資努力參加合理次數的會議、陳述、路演、草擬會議及盡職調查會議(包括母公司及集團公司高級管理層與其他代表在合理時間及地點的直接接觸)。所有此類合作、協助和訪問均應在正常營業時間內授予,並應在不得無理幹擾公司、母公司或其各自審計師的業務和運營的條件下授予。
(B)自本協議之日起至合併生效之日止,除非與適用法律或對第三方的任何保密義務相牴觸,否則每一方均應應合理要求,不時向其他方提供有關PIPE投資的合理信息,包括與另一方或其財務顧問(如有)就該等事項進行交易時進行協商和合作,並真誠地考慮其任何反饋。此外,雙方應合作並相互商定(此類協議不得被無理扣留或拖延)與紅股池分配有關的協議條款。
第8.9節PIPE投資。簽署認購協議後,母公司將立即向AARK交付真實、正確和完整的每份認購協議副本,根據該協議,管道投資者將同意在與交易相關的情況下,從母公司購買母公司A類普通股。每一方應盡合理最大努力採取或促使採取一切行動,並按照認購協議中所述的條款和條件,採取或促使作出一切必要、適當或適宜的事情,包括維持認購協議的效力,並:(A)及時滿足認購協議中適用於其的所有條件和契諾,並以其他方式履行其在認購協議下的義務;(B)如果認購協議中的所有條件(其中另一方或其關聯公司控制滿足的條件除外)以及根據其性質應滿足的條件除外
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(Br)合併生效時間(但須視乎他們在合併生效時間的滿意程度而定)已獲滿足,完成緊接合並生效時間後認購協議所預期的交易;(C)與其他各方就預期的合併生效時間(如認購協議所界定)的時間進行磋商;(D)在合併生效時間之前充分向認購協議的對手方發出通知,使他們儘可能在認購協議所允許的合併生效時間之前為其債務提供資金;及(E)根據適用認購協議的條款,促使適用的管道投資者向母公司支付(或按其指示)適用認購協議所載投資金額的適用部分。當認購協議要求時,母公司應採取認購協議規定的一切行動,及時登記賬簿或發行和交付任何證明母公司A類普通股的實物證書。
第8.10節賠償和保險.
(A)自合併生效日期起及合併後,母公司及合併公司各自同意,在適用法律允許的最大範圍內,對任何集團公司、母公司及合併子公司的現任及前任董事高管、經理或僱員(在每種情況下,僅限於以其本人身份行事,以及該等活動與任何集團公司、母公司或合併子公司的業務有關的範圍內)作出彌償及使其免受損害(“受彌償當事人“)就任何訴訟所招致的任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、申索、損害賠償或法律責任,不論是民事、刑事、行政或調查方面的,因合併生效時間或之前存在或發生的事宜而引起或與之有關的,不論是在合併生效時間之前、之時或之後所聲稱或申索的,在最大程度上,集團公司、母公司及合併附屬公司(視屬何情況而定),根據適用法律及其在本協議之日生效的各自的管轄文件,將被允許對這些受補償方進行賠償(包括在適用法律允許的最大限度內墊付已發生的費用)。在不限制前述規定的情況下,母公司和被合併公司的每一方應,並應促使其子公司(I)在其管理文件中保留不少於六年的有效時間條款,該條款涉及受賠方的賠償和免除(包括與預支費用有關的條款),該條款對受賠方的有利程度不低於任何集團公司、母公司或合併子公司的管理文件的條款(視情況而定),截至本協議日期,並且(Ii)不得修改,在任何情況下,除非適用法律另有要求,否則在任何方面廢除或以其他方式修改此類規定,都會對受保護各方的權利產生不利影響。
(B)在合併生效日期起計的六年期間內,母公司須按不低於現行保險條款的條款,維持董事及高級人員責任保險,承保範圍包括母公司、任何集團公司或其各自附屬公司的董事及高級人員責任保險單(該等保險單的真實、正確及完整副本迄今已提供予公司、母公司或其各自的代表(視何者適用而定)),但在任何情況下,母公司不得為此類保險支付超過母公司或適用的集團公司(視情況而定)為截至2021年12月31日的年度此類保單應支付的年保費總額的300%的年度保費;提供,(I)母公司可透過取得一份為期六年的“尾部”保單,就合併生效日期或之前已存在或發生的申索,取得一份六年期“尾部”保險單,而該等“尾部”保險單的條款並不比現行保險的條款優惠多少;及(Ii)如在該六年期間內提出任何索償或提出任何索償,則根據本部分 8.10須就該申索繼續進行,直至該申索的最終處置為止。
(C)即使本協議中有任何相反的規定,(I)部分 8.10應在合併生效後無限期存續,並對母公司和合並公司及其各自的所有繼承人和受讓人具有共同和個別約束力;及(Ii)如果母公司或合併公司或其任何繼承人或受讓人合併或合併
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任何其他人,且不應是該合併或合併的繼續或尚存的公司或實體,或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人,則在每種情況下,母公司和合並公司應確保作出適當的撥備,使母公司和合並公司的繼承人和受讓人(視情況而定)能夠繼承本協議中規定的義務部分 8.10.
(D)於合併生效時間,母公司應與根據第2.3(A)節委任的母公司董事及高級管理人員訂立令本公司、AARK及母公司各自合理滿意的慣常賠償協議,該等協議的效力於合併生效時間後繼續有效。
(E)本條例的規定部分 8.10:(I)旨在使現在或在本協議日期之前的任何時間或在合併生效時間之前成為受補償方、其繼承人和其遺產代理人的每一人的利益,並應可由每一人強制執行;(Ii)對母公司和合並公司及其各自的繼承人和受讓人具有約束力;(Iii)是對任何此等人士可能根據法律、合同、規範性文件或其他方式可能享有的任何其他獲得賠償或貢獻的權利的補充,而不是取代,和(Iv)在合併後仍然有效,未經受補償方事先書面同意,不得以對受補償方造成不利影響的方式予以終止或修改。
第8.11節股東訴訟。每一方應立即通知母公司,母公司應迅速通知其他各方,任何公司股東或母公司股東在本協議之日或之後對該方、其任何子公司或其任何董事或高級管理人員發起的與本協議、合併或任何其他交易有關的行動,如發生已導致或合理地可能導致任何一方完成交易的義務的任何條件得不到滿足或合理地可能對各方完成交易或實質性推遲交易的時間產生重大不利影響的(任何此類行動),應立即通知其他各方。股東訴訟“),且該方應就任何該等股東訴訟向其他各方作出合理通知。除本句所述各方相互反對的任何股東訴訟外,或在與競爭交易或母公司競爭交易有關或引起的任何股東訴訟的背景下,(A)對於唯一股東,AARK和其他集團公司應給予母公司合理機會,參與針對本公司或AARK的任何此類股東訴訟的抗辯或和解(並真誠地考慮母公司與此相關的建議),彼等各自的任何附屬公司或彼等各自的任何董事或高級管理人員,在未經母公司事先同意(同意不得被無理拒絕、附帶條件或延遲)及(B)其母公司同意的情況下,不得同意有關和解,並應給予本公司合理機會參與針對母公司、其任何附屬公司或其任何董事或高級管理人員提出的任何該等股東訴訟的抗辯或和解(並真誠地考慮本公司的相關建議),而未經本公司事先同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲),不得同意該等和解。
第8.12節關門前重組。在合併生效時間之前,公司股東和AARK應並將促使公司及其各自的關聯方完成下列交易和行動部分 8.12AARK時間表(該等交易、“關門前重組”).
第8.13節交換協議。於合併生效時,(A)本公司、母公司及適用公司股東須訂立適用的交換協議,該協議的效力將於合併完成後生效及視合併完成而定;及(B)AARK、母公司、單一股東及母公司第V類普通股持有人將訂立適用的交換協議,其效力將受合併完成後生效及視合併完成而定。
A-61
第九條
義務的條件
第9.1節履行以下義務的條件當事人。每一方完成或導致完成交易的義務須滿足下列條件,其中任何一項或多項可由該方以書面免除:
(A)應已獲得母股東的批准;
(B)已獲得公司股東批准;
(C)與交易相關而擬發行的母公司A類普通股應已獲批在納斯達克上市,並須符合正式發行通知;
(D)任何政府當局不得頒佈、發佈、頒佈、執行或訂立任何當時有效並具有使交易非法的效力的法律或政府命令,或以其他方式阻止或禁止交易的完成;
(E)政府當局發起的任何行動不得在任何政府當局面前待決,如果成功,該政府當局將禁止或禁止交易的完成;和
(F)四大意見書和信實函件的日期均為合併生效時間,應已送達母公司。
第9.2節公司和AARK義務的條件。AARK完成或導致完成交易的義務必須滿足以下條件,其中任何一個或多個條件均可由AARK以書面形式放棄:
(A)(I)母公司及合併附屬基本申述(不理會其中所載與重要性、重大不利影響或任何類似的限制或例外情況有關的任何限制及例外規定)在合併生效日期的所有重要方面均屬真實及正確,但與較早日期有關的該等陳述及保證除外,而該等陳述及保證(不論其內所載與重要性、重大不利影響或任何類似的限制或例外情況有關的任何限制及例外規定)在該日期及截至該日期在所有重要方面均屬真實及正確,和(Ii)母公司和合並子公司各自的陳述和保證是否包含第五條除母公司和合並外,子基本聲明(不考慮其中包含的與重要性、重大不利影響或任何類似的限制或例外有關的限制和例外)在合併生效日期應為真實和正確的,但關於較早日期的聲明和保證除外,這些聲明和保證(不考慮其中包含的與重要性、重大不利影響或任何類似的限制或例外有關的限制和例外)在該日期和截至該日期應真實和正確,但本條款下的每一種情況除外部分第9.2(A)(Ii)條不準確或遺漏,不會對母公司或合併子公司訂立和履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響;
(B)本協議項下的母公司和合並子公司的每一份契諾以及在合併生效時間或之前簽署的其他交易文件應已在所有重要方面履行,保薦人根據保薦人支持協議將在合併生效時間或之前履行的每一份保薦人契諾應已在所有重要方面履行;
(C)父母的獲授權人員應已籤立並向AARK交付一份日期為合併生效日期的證書,證明下列條件部分 9.2(a)和部分 9.2(b)均已履行;以及
A-62
(D)在《保薦人支助協議》要求的範圍內,其中提及的託管協議已由協議各方簽署和交付。
第9.3節母公司與合併子公司的義務條件。母公司和合並子公司各自完成或導致完成交易的義務須滿足以下條件,其中任何一個或多個條件可由母公司書面放棄:
(A)(I)集團公司的基本陳述(不理會其中所載與重要性、重大不利影響、公司重大不利影響或任何類似的限制或例外情況有關的任何限制及例外規定)在合併生效日期時在所有重要方面均屬真實及正確,但有關較早日期的陳述及保證除外,該等陳述及保證(不理會其中所載與重要性、重大不利影響、公司重大不利影響或任何類似的限制或例外情況有關的任何限制及例外規定)在該日期及截至該日期在所有重要方面均屬真實及正確,及(Ii)下列各集團公司的陳述及保證文章四、除集團公司外,基本陳述(不理會其中包含的與重要性、重大不利影響、公司重大不利影響或任何類似的限制或例外有關的任何限制和例外)在合併生效時應在每個情況下真實和正確,但關於較早日期的陳述和保證除外,其中陳述和保證(不考慮其中包含的與重要性、重大不利影響、公司重大不利影響或任何類似的限制或例外有關的任何限制和例外)在該日期和截至該日期應真實和正確,但本條款項下的每個情況除外部分第9.3(A)(Ii)條個別或總體上不會對公司產生重大不利影響的不準確或遺漏;
(B)AARK和其他集團公司在本協議下的每一份契諾以及將在合併生效時間或之前履行的其他交易文件應已在所有重要方面履行,而根據AARK和Aeries股權持有人支持協議將在合併生效時間或之前履行的公司股東的每一契諾應已在所有重大方面履行;
(C)關門前改制應按照以下規定完成部分 8.12AARK時間表,AARK應已向母公司提供母公司合理接受的證據,證明完成了所有適用的步驟和交易關門前結構調整;
(D)在合併生效時,母公司在計入母公司股份贖回後,應至少有5,000,001美元的有形資產淨值(根據《交易法》第3a51 1(G)(1)條確定);以及
(E)AARK的授權人員應已簽署並向母公司和合並子公司交付一份日期為合併生效日期的證書,證明下列條件部分 9.3(a), 部分 9.3(b)和部分 9.3(c)已經實現了。
第9.4節對成交條件的失望。任何一方不得因下列任何條件的失敗而依賴部分 9.1, 部分 9.2或部分 9.3如果該締約方沒有遵守本協定的任何規定而造成的,視具體情況而定。
A-63
第十條
結案
第10.1節AARK的送貨。在合併生效時間或之前,AARK(如適用)將向母公司或合併子公司(如適用)交付或安排交付以下內容(除非先前已交付):
(A)由AARK籤立的合併建議和其他合併文件;
(B)由本公司和適用的公司股東簽署的適用的交換協議;
(C)適用的交換協議,由AARK、唯一股東和母公司第V類普通股持有人簽署;
(D)由本公司及AARK的註冊代理人發出的證明書,證明其存在及信譽良好(或類似的概念),並附上經本公司或AARK(視何者適用而定)的註冊代理人核證的各自成員登記冊、董事登記冊及押記登記冊的核證副本,日期不得早於合併生效時間前三個營業日,但在合併完成後關門前結構調整;
(E)AARK董事會批准、本協議和AARK作為締約方的其他交易文件,包括合併建議,以及批准交易的決議;
(F)在合併生效日期前不少於兩個工作日,(I)由適用的服務供應商就集團公司的交易費用向集團公司發出最終發票,及(Ii)由公司的獲授權人員簽署的證書,列明(A)所有截至緊接合並生效時間前尚未支付且將不會在緊接合並生效時間之前支付的集團公司交易費用,該證書由公司的獲授權人員完全以其本人而非以個人身分簽署,及(B)在緊接合並生效時間前由集團公司支付的所有集團公司交易費用(“以前支付的集團公司交易費用“);及
(G)終止每項關聯方協議的證據,但下列條款所列者除外部分 6.4AARK附表的形式和實質內容均令家長合理滿意;及
(H)根據本協議,公司或AARK在合併生效時間合理要求交付的任何其他文件。
第10.2節按母公司和合並子公司列出的交貨。在合併生效時間或之前,母公司或合併子公司(視情況而定)將向AARK交付或安排交付以下內容(除非先前已交付):
(A)由合併小組籤立的合併建議及其他合併文件;
(B)由母公司籤立的交換協議;
(C)令公司信納已向開曼羣島登記處提交母公司A&R章程的證據;
(D)根據《董事》任命的證據部分 2.3(a);
(E)母公司董事會批准本協議和母公司是其中一方的其他交易文件並批准交易的決議;
A-64
(F)合併附屬公司董事會批准本協議及合併附屬公司參與的其他交易文件(包括合併建議)及批准交易的決議;及
(G)在合併生效日期前不少於兩個工作日,(I)由適用的服務供應商就母公司的交易開支向母公司發出最終發票,及(Ii)由母公司的獲授權人員簽署的證書,列明截至緊接合並生效時間前尚未支付且不會在緊接合並生效時間之前支付的所有母公司交易費用。
第10.3節支付交易費用。在合併生效時間,母公司應使用部分現金總額代表母公司或集團公司(視情況而定)支付或安排支付母公司交易費用和集團公司交易費用,金額並按照將根據以下條款交付的證書中規定的電匯指令部分 10.1(f)和部分 10.2(g),分別為。
第十一條
終止/效力
第11.1節終端。在合併生效時間之前,本協議可以終止,交易可以放棄:
(A)AARK及其父母的書面同意;
(B)如果任何政府當局已制定、發佈、頒佈、執行或訂立任何永久性法律(且未被廢除)或最終法律,則由AARK或其父母以書面通知其他各方,不可上訴具有使交易違法的效果或者以其他方式阻止或禁止交易完成的政府命令;提供,根據本協議終止本協議的權利部分 11.1(b)任何一方違反本協議的任何陳述、保證、契諾或協議而導致或導致該法律或政府秩序;
(C)AARK或母公司以書面通知其他各方,如母公司股東因未能在為此召開的母公司股東大會或其任何延期或延期會議上獲得所需投票而未能獲得母公司股東批准或母公司延期建議的批准,則由AARK或母公司以書面通知其他各方;
(D)如果集團公司或唯一股東違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議,則母公司以書面通知AARK,使下列條件部分 9.3(a)或部分 9.3(b)不會在合併生效時間(a“終止公司違規行為),但如該終止公司違約行為可由集團公司或唯一股東(視何者適用而定)通過盡其合理的最大努力而糾正,則在提交該違約通知後最多20天內(治癒期“),但僅當適用的集團公司或唯一股東繼續盡其合理的最大努力糾正該終止公司的違規行為時,該終止無效,並且該終止只有在該終止公司違規行為在治療期內未得到糾正的情況下才生效;
(E)如果母公司或合併子公司違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議,AARK以書面通知母公司,從而使部分 9.2(a)或部分 9.2(b)不會滿足於合併的有效性
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時間(a“終止性父母違約“),但如該終止母公司違約可由母公司或合併子公司(視情況而定)通過盡其合理最大努力加以糾正,則在治療期內,但僅當母公司或合併子公司(視情況而定)繼續盡其合理最大努力糾正該終止性母公司違約時,該終止無效,且該終止僅在該終止性母公司違約未在治療期內糾正時生效;
(F)在下列情況下,由母公司在書面同意和唯一股東同意交付之前的任何時間向AARK發出書面通知,條件是:(I)公司沒有在依照以下規定的期限內交付書面同意部分 6.8(a)以及(2)唯一股東沒有在依照下列規定的期限內提交唯一股東同意部分 6.8(b);
(G)母公司或AARK以書面通知其他各方,如果合併生效時間沒有發生在(I)2023年9月30日或之前,或(Ii)在母公司當時有效的管理文件中規定的作為母公司完成企業合併的最後日期的日期(該日期,外部日期”); 提供,根據本協議終止本協議的權利部分 11.1(g)如果任何一方的行動或沒有采取行動是合併生效時間未能在該日期或之前發生的主要原因或主要原因,並且該行動或沒有采取行動構成對本協定的違反,則不得獲得;或
(H)如果母公司結算單上列出的現金總額低於30,000,000美元,AARK向母公司發出書面通知。
第11.2節終止的效果。如果本協議因下列原因而終止部分 11.1,本協議應立即失效,任何一方或其各自的關聯方、高級管理人員、董事或股東不承擔任何責任,但一方對終止前發生的欺詐或任何故意和實質性違反本協議的行為負有責任,但本協議的規定除外第十一條和第十二條保密協議在本協議終止後繼續有效。
第十二條
其他
第12.1節信託賬户豁免。AARK代表自身、集團公司和唯一股東,特此聲明並保證,其已閲讀母公司截至2021年10月19日的最終招股説明書,並已提交給美國證券交易委員會(文件編號:333-259801)2021年10月21日(《招股説明書可在www.sec.gov上獲得),並且瞭解家長已建立信任帳户(信託帳户“)包含其首次公開募股的收益(”首次公開募股(IPO))以及其承銷商為母公司公眾股東(包括母公司承銷商收購的超額配售股份的公眾股東)的利益而從IPO同時進行的某些私募中獲得的超額配售股份(包括不時應計的利息)公眾股東“),除招股章程另有描述外,母公司只可從信託户口支付以下款項:(A)向公眾股東支付有關贖回母公司股份的款項;(B)如母公司未能在首次公開招股完成後18個月內完成業務合併,則向公眾股東支付,但須修訂母公司的管治文件而予以延期;(C)就信託賬户所持有款項賺取的任何利息而言,支付任何税款及最高100,000美元的解散開支;或(D)於完成業務合併後或同時向母公司支付任何税款及最高100,000美元的解散開支。AARK在此代表自己及其關聯公司(包括其他集團公司和唯一股東)同意,儘管本協議中有任何相反的規定(但在部分 7.5),該公司或其任何聯屬公司(包括其他集團公司及唯一股東)現時或以後任何時間均不會對信託帳户或從中分派的任何款項或其中的任何款項有任何權利、所有權、權益或申索,或
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就因本協議或任何其他交易文件而產生的、與本協議或任何其他交易文件有關的任何索賠,向信託賬户提出任何索賠(包括由此產生的任何分配),無論該索賠是基於任何交易文件下的合同、侵權行為、衡平法或任何其他法律責任理論(統稱為已公佈的索賠“)。AARK代表自己及其關聯公司(包括其他集團公司和唯一股東)在此不可撤銷地放棄其或其任何關聯公司(包括其他集團公司和唯一股東)現在或將來可能對信託賬户提出的任何已發佈的索賠(包括由此產生的任何分配),並且不會就任何已發佈的索賠(包括涉嫌違反本協議或任何其他交易文件)向信託賬户尋求追索(包括由此產生的任何分配)。AARK代表自身及其關聯公司(包括其他集團公司和唯一股東)同意並承認此類不可撤銷的放棄對本協議具有重要意義,母公司及其關聯公司明確依賴此類放棄促使母公司簽訂交易文件,AARK代表自身及其關聯公司(包括其他集團公司和唯一股東)進一步打算並理解,根據適用法律,此類放棄對AARK及其每個關聯公司(包括其他集團公司和唯一股東)有效、具有約束力和可強制執行。如果AARK或其任何關聯公司(包括其他集團公司和唯一股東)根據任何已公佈的索賠啟動任何訴訟或法律程序,而該訴訟或程序尋求對母公司或其代表的全部或部分金錢救濟,AARK代表其自身及其關聯公司(包括其他集團公司和唯一股東),承認並同意AARK及其關聯公司(包括其他集團公司和唯一股東)的唯一補救措施是針對信託賬户以外的資金,並且此類索賠不得允許AARK或其關聯公司(包括其他集團公司和唯一股東)(或任何代表或代替他們提出索賠的人)對信託賬户(包括從中進行的任何分配)或其中包含的任何金額提出任何索賠。如果AARK或其任何關聯公司(包括其他集團公司和唯一股東)根據任何已發佈的索賠啟動任何訴訟或訴訟程序,而該訴訟程序尋求對信託賬户(包括從中進行的任何分配)或公眾股東的全部或部分救濟,無論是金錢損害賠償、強制令救濟或其他形式,母公司及其代表(視情況而定)應有權向AARK及其關聯公司(包括其他集團公司和唯一股東)追回與任何此類訴訟相關的法律費用和費用,如果母公司或其代表(如適用)在這樣的訴訟或程序中獲勝。
第12.2節豁免。任何一方可在合併生效時間之前的任何時間,通過其董事會或正式授權的其他官員或人員採取的行動,(A)延長其他各方履行義務或行為的時間,(B)放棄(另一方)本協議中所包含的陳述和保證中的任何不準確之處,或(C)放棄其他各方遵守本協議中所包含的任何協議或條件,但只有在批准延期或放棄的一方簽署的書面文書中規定,該延長或放棄才有效。
第12.3節通告。本協議規定或允許發出或作出的所有一般通知、要求或其他通信應以書面形式發出,並應被視為已正式發出:(A)當面送達時,(B)在收件人正常營業時間內通過電子郵件發送的日期,如果在收件人正常營業時間之後發送,(C)通過隔夜快遞發送的下一個工作日(要求收到收據),或(D)通過掛號或掛號信發送的第二個工作日(預付郵資,按下列地址(或按類似通知所規定的締約方的其他地址)寄給各當事方:
(i) | 如果為父級或合併子,則為: |
環球韋伯收購公司
770 E科技之路F13-16
俄勒姆,德克薩斯州84097
關注:新聞集團首席執行官Daniel·韋伯
電子郵件:@wwac1.com,電子郵件:@wwac1.com
A-67
將副本(不構成通知)發送給:
Searman&Sterling LLP
橄欖街2601號,17樓
德克薩斯州達拉斯,郵編75201
注意:美國總統候選人阿蘭·德爾馬卡爾
電子郵件:http://www.shearman.com//@shearman.com
和
Searman&Sterling LLP
美國銀行大廈
國會大街800號,套房2200
德克薩斯州休斯頓,77022
注意:《紐約時報》首席執行官威廉·B·納爾遜
電子郵件:http://www.shearman.com/cn@shearman.com
(Ii) | 如果是AARK,則: |
AARK新加坡私人有限公司。LTD.
#11-00,Wisma Atria
烏節路435號
新加坡-238877
注意:美國聯邦儲備委員會主席
電子郵件:主席@aarksingapore.com
將副本(不構成通知)發送給:
諾頓·羅斯·富布賴特美國有限責任公司
美洲大道1301號
紐約,紐約
關注:俄羅斯總理拉吉夫·坎納
電子郵件::@nortonrosefulbright.com;電子郵件:;
第12.4節賦值。未經其他各方事先書面同意,任何一方不得轉讓本協議或本協議的任何部分,未經事先書面同意,任何此類轉讓均無效。除上述規定外,本協議對雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益。
第12.5節第三者的權利。本協議中明示或暗示的任何內容均無意、也不應被解釋為授予或給予雙方以外的任何人根據本協議或因本協議而享有的任何權利或救濟;提供,(A)受保障各方可強制執行部分 8.10、(B)無追索權當事人可強制執行部分 12.17以及(C)交易費用收款人是否可以強制執行部分 12.6.
第12.6節費用。除本協議另有規定外,為免生疑問,包括部分 8.1(d)和部分第8.4(B)(Iv)條,每一方應負責並支付與本協議、其他交易文件和交易有關的費用,包括法律顧問、財務顧問和會計師的所有費用;提供,如合併完成,母公司交易費用及集團公司交易費用應從現金總額的收益中按照部分 10.3。母公司交易費用或集團公司交易費用的每一收款人或接受者(統稱為交易費用收款人“)是本協議的明示第三方受益人部分 12.6.
第12.7節治國理政法。本協議以及基於、引起或與本協議或交易有關的所有索賠或訴訟理由,應受紐約州法律管轄,並按紐約州法律解釋,但不適用法律衝突的原則或規則,但下列條款除外5-1401和5-1402《紐約一般債務法》;提供,即(A)信託基金的受託責任
A-68
(Br)公司董事會將受印度法律管轄,(B)AARK董事會和合並子公司的受信責任應分別受新加坡法律管轄,以及(C)母董事會的受信責任應受開曼羣島法律管轄。
第12.8節標題;對應項。本協議中的標題僅為方便起見,不應被視為本協議任何條款的一部分或影響其解釋或解釋。本協議可一式兩份或兩份以上籤署,每份應被視為正本,但所有副本一起構成一份相同的文書。在確定締約方的意圖或此類簽字的有效性時,簽字頁面形式上的微小變化,包括本協定早期版本或任何此類其他文件的頁腳,將不予考慮。
第12.9節以電子方式簽署協議和某些其他文件。本協議或任何其他交易文件(包括但不限於任何相關的修訂、豁免和同意)中的“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語以及與之相關的類似詞語應被視為包括電子簽名、符合適用法律的電子平臺上的轉讓條款和合同形式的電子匹配、或以電子形式保存的記錄,每一項應與手動簽署或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性,視具體情況而定。在任何適用法律,包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《特拉華州統一電子交易法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他以《統一電子交易法》為基礎的類似州法律中規定的範圍內。
第12.10節披露時間表。此處提及的每個AARK計劃和母公司披露計劃(在每種情況下,包括其中的任何部分)都是本協議的一部分,就好像在本協議中全面闡述一樣。除文意另有所指外,此處提及的所有AARK明細表和/或母公司披露明細表(在每種情況下,包括其中的任何部分)均應被視為對本協議的此類部分的引用。一方在適用披露明細表或其中任何一節中所作的任何披露,涉及本協議的任何部分或適用披露明細表的任何部分,應被視為關於本協議的其他適用部分或適用披露明細表的其他部分的披露,只有在該披露的表面上合理地明顯地表明該披露是對本協議的該其他部分或適用披露明細表的該部分作出響應的情況下才應被視為披露。披露明細表中列出的某些信息僅供參考,可能不需要根據本協議進行披露。任何信息的披露不應被視為承認此類信息必須與本協議中所作的陳述和保證相關地披露,也不應被視為確立了重要性標準。
第12.11節完整協議。本協議(連同AARK明細表和母公司披露明細表)和其他交易文件構成各方之間與交易有關的完整協議,並取代任何一方或其各自子公司可能已與交易有關的任何其他協議,無論是書面或口頭協議。
第12.12節修正。本協議的全部或部分修正或修改只能由正式授權的書面協議進行,該書面協議必須以與本協議相同的方式簽署,並提及本協議;提供經本公司股東批准或母股東批准後,未經本公司股東或母股東批准,不得作出任何根據適用法律須分別經本公司股東或母股東進一步批准的修訂或豁免。
第12.13節宣傳.
(A)與該等交易有關的所有新聞稿或其他公開通訊,以及發佈該等新聞稿或通訊的方法,應在合併生效時間前以雙方先前的協議為準。
A-69
母公司和AARK的批准,任何一方不得無理扣留或拖延批准;提供,任何一方均不需要根據本協議獲得同意部分 12.13(a)任何擬議的新聞稿或聲明實質上等同於先前在不違反本協議項下義務的情況下公佈的信息部分 12.13(a).
(B)對部分 12.13(a)不得(I)在適用的證券法、任何政府當局或證券交易所規則要求的範圍內適用公告;提供在這種情況下,作出公告的一方應盡其合理的最大努力,就公告的形式、內容和時間提前與其他各方協商,或(Ii)在保密協議允許的範圍內,禁止或限制母公司或合併子公司及其各自的關聯公司向其現有或潛在的融資來源披露任何此類信息。當事人努力根據適用法律獲得批准並提交任何相關申請所產生的披露應被視為不違反本協議部分 12.13.
第12.14節可分割性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行,本協議的其他條款將繼續完全有效。雙方進一步同意,如果本協議包含的任何條款在任何程度上根據管轄本協議的法律在任何方面被視為無效或不可執行,則他們應採取任何必要行動,在法律允許的最大程度上使本協議的其餘條款有效和可執行,並在必要的範圍內修訂或以其他方式修改本協議,以有效且可執行的條款取代本協議中被視為無效或不可執行的任何條款,以符合雙方的意圖。
第12.15節司法管轄權;放棄陪審團審判.
(A)任何基於、引起或與本協議或交易有關的訴訟必須在紐約縣的聯邦法院和州法院提起,雙方均不可撤銷地(I)在任何此類訴訟中服從每個此類法院的專屬管轄權,(Ii)放棄現在或以後可能對個人管轄權、地點或法院的便利性提出的任何反對,(Iii)同意關於訴訟的所有索賠應僅在任何此類法院進行審理和裁決,和(Iv)同意不向任何其他法院提起因本協議或交易而引起或與之相關的任何訴訟。任何一方以法律允許的任何方式送達法律程序文件,或在任何其他司法管轄區對任何其他一方提起訴訟或以其他方式進行訴訟,在每一種情況下,均不得被視為影響任何一方以法律允許的方式送達法律程序文件,以執行在根據本條例提起的任何訴訟中獲得的判決的權利部分 12.15.
(B)每一方都承認並同意,根據本協議和擬進行的交易可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題,因此,每一方都在此不可撤銷地、無條件地和自願地放棄其就因本協議或任何交易直接或間接引起或與之有關的任何行動而可能有的由陪審團審判的任何權利。
第12.16節執法。雙方同意,如果本協議的任何規定沒有按照本協議的具體條款履行或以其他方式被違反,則可能會發生不可彌補的損害,即使有金錢損害也可能不是適當的補救措施。因此,雙方同意,除任何一方在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外,雙方應有權尋求一項或多項禁令,以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和規定。如果為執行本協議的規定而提起任何衡平法訴訟,任何一方均不得聲稱法律上有足夠的補救措施,並且雙方同意放棄任何與此相關的擔保或寄送任何保證金的要求,各方特此放棄抗辯。
A-70
第12.17節無追索權.
(A)本協定只可針對被指名的當事各方而強制執行,而任何基於本協定或交易所引起的或與本協定或交易有關的訴訟只可針對被指名的當事各方;及
(B)除一方(然後僅在該方承擔的特定義務範圍內)外,(I)任何一方過去、現在或未來的董事、專員、高級職員、僱員、法人、成員、合夥人、股東、代表或關聯公司,以及(Ii)上述任何一方(統稱為“董事”)的過去、現在或未來的任何董事、專員、高級職員、僱員、法人、成員、合夥人、股東、代表或關聯公司無追索權各方“)對本協議項下任何一方或多方當事人的任何一項或多項陳述、保證、契諾、協議或其他義務或責任負有任何責任(無論是在合同、侵權行為、股權或其他方面),對基於本協議或交易或與本協議或交易有關的任何索賠,並在法律允許的最大範圍內,每一方特此放棄和免除針對任何此類索賠的所有責任、索賠、訴訟原因和義務無追索權派對。
第12.18節非生存陳述、保證和契諾。本協議或根據本協議交付的任何證書、聲明或文書中的任何陳述、保證、契諾、義務或其他協議,包括因違反該等陳述、保證、契諾、義務、協議和其他規定而產生的任何權利,均不在合併生效時間內存續,每項該等陳述、保證、契諾、義務、協議和規定均應在合併生效時間發生時終止和失效(合併生效時間後不再對此承擔任何責任),但以下情況除外:(I)本協議所載的那些契諾和協議的條款明確地在合併生效時間後全部或部分適用,然後僅適用於合併生效時間之後發生的任何違反事項,以及(Ii)第十二條.
第12.19節衝突和特權.
(A)雙方代表各自的繼承人和受讓人(包括合併生效後的合併公司)在此同意,如果在合併生效時間後保薦人、母公司或保薦人的其他股權證券的股東或持有人和/或其各自的董事、成員、合作伙伴、高級管理人員、僱員或關聯公司(合併公司除外)之間或之間發生與本協議有關的任何其他交易文件或交易(統稱為父組),以及(Y)合併公司和/或公司集團的任何成員,另一方面,任何法律顧問,包括Searman&Sterling LLP(謝爾曼“),在合併生效時間之前代表母公司和/或保薦人的律師可以代表保薦人和/或母公司集團的任何其他成員處理此類糾紛,即使該等人士的利益可能直接與合併公司不利,即使該律師可能曾在與該爭議密切相關的事項上代表母公司,或可能正在為合併公司和/或保薦人處理正在進行的事務。雙方代表各自的繼承人和受讓人(包括合併生效時間後的合併公司)進一步同意,對於合併生效時間之前的所有法律特權通信(與本協議、任何其他交易文件或交易項下的談判、準備、執行、交付和履行有關,或母公司、發起人和/或母公司集團任何其他成員與希爾曼之間或之間產生或有關的任何爭議或行動),律師/委託人特權和對客户信任的期望應在合併後繼續存在,並在合併生效後屬於母公司,不得傳遞給合併公司,也不得由合併公司主張或控制。儘管有上述規定,集團公司在與母公司、合併子公司或保薦人根據共同利益協議在合併生效時間之前共享的任何特權通信或信息仍為適用集團公司的特權通信或信息。
A-71
(B)雙方代表其各自的繼承人和受讓人(包括合併生效時間後的合併公司)特此同意,如果在合併生效時間後任何集團公司的股東或其他股權證券的股東或持有人、單一股東和/或其各自的董事、成員、合夥人、高級管理人員、僱員或關聯公司(包括合併公司)之間或(X)股東之間或之間發生與本協議有關的其他交易文件或交易,則“集團公司一方面,以及(Y)母公司集團的任何成員,另一方面,任何法律顧問,包括Norton Rose Fulbright US LLP(諾頓·羅斯“),在合併生效時間之前代表任何集團公司或唯一股東的律師可在該爭議中代表公司集團的任何成員,即使該等人士的利益可能直接不利於合併公司,即使該等律師可能已就與該爭議重大相關的事宜代表集團公司及/或唯一股東,或可能正代表合併公司、集團公司及唯一股東代表其各自的繼承人及受讓人(包括在合併生效時間後的合併公司)處理進行中的事宜,並進一步同意,至於於合併生效時間前集團公司、單一股東及/或本公司集團任何成員公司與Norton Rose之間或之間的所有享有法律特權的通訊(就本協議、任何其他交易文件或交易項下的談判、準備、籤立、交付及履行,或因本協議、任何其他交易文件或交易而引起或有關的任何爭議或行動而作出),另一方面,律師/客户特權及對客户信心的期望在合併生效時間後仍屬本公司集團所有,且不得轉予合併公司或由合併公司申索或控制。儘管有上述規定,母公司或合併子公司在與集團公司或唯一股東根據共同利益協議於合併生效時間前分享的任何特權通訊或資料應屬於保薦人。
A-72
茲證明,雙方已使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。
環球韋伯收購公司。 | ||
發信人: | /s/Daniel·韋伯 | |
姓名: | Daniel·韋伯 | |
標題: | 首席執行官 | |
WWAC合併子私人。LTD. | ||
發信人: | /s/Daniel·韋伯 | |
姓名: | Daniel·韋伯 | |
標題: | 董事 |
AARK新加坡私人有限公司。LTD. | ||
發信人: | /s/維努·拉曼·庫馬爾 | |
姓名: | 維努·拉曼·庫馬爾 | |
標題: | 首席執行官 |
附件B
賣方支持協議
本賣方支持協議日期為2023年3月11日(此)協議“),由AARK新加坡私人有限公司製造。新加坡私人股份有限公司,公司註冊號200602001D(“AARK),Worldwide Webb Acquisition Corp.,開曼羣島豁免股份有限公司(父級),以及Aeries Technology Group Business Accelerator Private Limited的某些股東,該公司是一家印度私人股份有限公司,公司註冊號為U74999MH2014PTC257474(公司),其姓名出現在本協議的簽字頁上(每個,a公司股東總而言之,公司股東”).
鑑於,AARK、母公司和WWAC合併子公司。新加坡私人股份有限公司,是母公司的直接全資附屬公司,公司註冊號202300520W(“合併子“),建議在此同時訂立一份商業合併協議,其格式如下附件A(“博卡“;本協議中使用但未定義的大寫術語應具有《BCA》中賦予此類術語的含義),其中規定,根據本協議的條款和條件,合併子公司和AARK將作為一家公司合併和繼續,AARK是尚存的實體,併成為母公司的子公司,因此,公司將成為母公司的子公司;
鑑於,各公司股東實益擁有並記錄在案的與其名稱相對的公司股份數量附件B本協議終止前,本公司的所有該等股份,以及股東此後取得記錄所有權或投票權的任何本公司股份,在本協議中稱為“公司股票“),本公司股份連同AARK持有的本公司股份代表本公司所有已發行及已發行股本;及
鑑於,AARK的股東實益擁有並記錄了AARK的股份數量,該數量載於附件B本協議終止前,包括在AARK股票拆分之後,AARK的股東此後獲得記錄所有權或投票權的AARK的所有此類股票和AARK的任何股票,在本文中稱為AARK股份“),其中AARK股票代表AARK的所有已發行和已發行股本。
因此,考慮到上述情況和本協議所載的相互契諾和協議,本協議各方特此同意如下:
1. 同意投票。每名公司股東,就其所持有的公司股份,特此同意在任何公司股東大會上,並在任何經公司股東書面同意的訴訟中,投票表決該股東在當時持有的所有公司股份:(I)贊成批准和通過BCA和本公司作為當事方的其他交易文件和交易(包括關門前(Ii)任何行動、協議、交易或建議會導致本公司實質上違反BCA下的任何契諾、陳述或保證或任何其他義務或協議,或會在任何重大方面妨礙該等交易。
2. 股份轉讓。每名公司股東同意,他或她或其不得直接或間接(I)出售、轉讓、轉讓(包括通過法律的實施)、留置權、質押、處置或以其他方式對本公司的任何股份或任何其他股權證券造成負擔,或以其他方式同意進行任何
B-1
(br}除根據《商業信貸法》進行的出售、轉讓或轉讓外,(Ii)將任何公司股份或本公司任何其他股權證券存入有表決權的信託基金或訂立有投票權的合約或授予與本協議不一致的任何委託書或授權書,或(Iii)就任何公司股份或本公司任何其他股權證券的直接或間接收購或出售、轉讓、轉讓(包括法律實施)或其他處置訂立任何合約、期權或其他安排或承諾;提供前述規定不禁止公司股東將公司股份轉讓給該公司股東的關聯公司,但前提是該公司股東的關聯公司必須簽署本協議或同意成為本協議的一方。
3. 遵守《BCA》.
(A)本公司各股東在此同意促使本公司及本公司附屬公司遵守適用於本公司及本公司附屬公司的《BCA》內的契諾及協議,猶如本公司及本公司附屬公司為協議的一方。
(B)各公司股東特此同意,並同意促使本公司採取BCA所要求併為達成交易所需的一切行動(包括關門前重組)。
(C)本公司各股東及其各自的聯營公司應合作,向四大會計師事務所提供合理所需的協助及資料,以便(I)根據《商業意見準則》第6.9節擬備的四大意見及(Ii)為編制四大意見而合理需要的任何其他附屬文件。
4. 排他性。各公司股東在此同意遵守BCA第8.2(A)節的條款並受其約束,就像該公司股東(如適用)是BCA的一方一樣。各公司股東特此同意促使各集團公司遵守並受《BCA》第8.2(A)節的條款約束,就像每家該等集團公司都是《BCA》的一方一樣。
5. 公司交換協議。各本公司股東同意於合併生效時,以BCA附件B的形式與本公司及母公司訂立交換協議,根據該協議,各本公司股東有權在條款的規限下及按照條款以其公司普通股換取新發行的母公司A類普通股。
6. AARK交換協議。AARK謹此同意於合併生效時,與母公司及唯一股東以BCA附件B的形式訂立交換協議,根據該協議,單一股東有權在條款的規限下及按照條款將其母公司第V類普通股交換為新發行的母公司A類普通股。
7. 申述及保證。每一位公司股東和AARK,單獨地,而不是聯合地,向母公司陳述和擔保如下:
(A)該公司股東簽署、交付和履行本協議以及完成本協議所擬進行的交易,不會也不會(I)與適用於該公司股東的任何法律相牴觸或違反,(Ii)要求任何人同意、批准或授權,向任何人申報、備案或登記,或向任何人發出通知,(Iii)不會導致任何公司股份或AARK股份產生任何產權負擔(本協議、BCA和BCA預期的協議項下的除外)或(Iv)如適用,與該公司股東治理文件的任何規定相沖突或導致違反或構成違約。
(B)截至本協議日期,該公司股東僅擁有記錄在案的公司股份,並對與該股東名稱相對的公司股份擁有良好和有效的所有權附件B免費和清白的
B-2
{br]任何擔保權益、留置權、債權、質押、代理權、期權、優先購買權、協議、投票限制、處置限制、押記、所有權或使用的不利主張或其他任何形式的產權負擔,但根據(I)本協議、(Ii)適用的證券法和(Iii)公司或AARK的管理文件(視情況而定)除外。該公司股東擁有唯一的投票權(現行有效)以及出售、轉讓和交付該等公司股票的權利、權力和授權,並且該股東不直接或間接擁有任何其他公司股票或AARK股票。AARK股票是AARK已發行和已發行的唯一股權。
(C)該公司股東及AARK有權、授權及能力簽署、交付及履行本協議,而本協議已由該公司股東正式授權、簽署及交付(視何者適用而定)。
8. 終端。本協議及雙方在本協議項下的義務應在下列時間中最早的一天自動終止:(A)合併生效時間;(B)BCA根據其條款有效終止;以及(C)本協議各方書面協議終止本協議的生效日期。本協議終止後,任何一方均不再承擔本協議項下的任何義務或責任;提供, 然而,,此類終止不應免除任何一方在終止本協議之前故意和故意違反本協議的責任。
9. 雜類.
(A)除本協議另有規定外,與本協議及本協議擬進行的交易有關的所有成本及開支應由產生該等成本及開支的一方支付,但該等成本及開支應視為母公司交易開支或集團公司交易開支(視乎適用而定),及提供此外,在合併生效時,母公司應根據BCA第10.3節支付或安排支付該等交易費用。
(B)根據本條例規定或準許發出或作出的所有一般通知、要求或其他通訊均須以書面作出,並應視為已在以下情況下妥為發出:(I)當面送達時;(Ii)如在收件人正常營業時間內以電子郵件發送,則為發送之日;及(Iii)如在收件人非正常營業時間發送,則於下一個營業日發出(要求收據);或(Iv)以掛號信或掛號信寄發時,視為已於下一個營業日(預付郵資、按下列地址(或按類似通知所規定的另一方的地址)寄給雙方當事人:
If to Aark,to:
AARK新加坡私人有限公司。LTD.
#11-00,Wisma Atria
烏節路435號
新加坡-238877
注意:主席
電子郵件:chirst@aarksingapore.com
將一份副本(不構成通知)發給:
諾頓·羅斯·富布賴特美國有限責任公司
美洲大道1301號
紐約,紐約
注意:拉吉夫·卡納
電子郵件:rajiv.khanna@nortonrosefulbright.com
B-3
如果是父代,則為:
環球韋伯收購公司
770 E科技之路F13-16
俄勒姆,德克薩斯州84097
注意:Daniel·韋伯
電子郵件:Daniel@www.ac1.com
將一份副本(不構成通知)發給:
Searman&Sterling LLP
橄欖街2601號,17號這是地板
德克薩斯州達拉斯,郵編75201
注意:阿蘭·德爾馬卡爾
電子郵件:alain.dermarkar@shearman.com
和
Searman&Sterling LLP
美國銀行大廈
國會大街800號,套房2200
德克薩斯州休斯頓,77022
注意:威廉·B·納爾遜
電子郵件:bill.nelson@shearman.com
如果發送給公司股東或AARK,則發送至本文件簽名頁上所列人員的地址或電子郵件地址。
(C)如果本協定的任何規定被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行,本協定的其他規定應繼續完全有效。雙方進一步同意,如果本協議中包含的任何條款在任何程度上根據管轄本協議的法律在任何方面被視為無效或不可執行,則他們應採取一切必要行動,在法律允許的最大程度上使本協議的其餘條款有效和可執行,並在必要的範圍內修訂或以其他方式修改本協議,以有效且可執行的條款取代本協議中被視為無效或不可執行的任何條款,以符合雙方的意圖。
(D)除本協議上下文另有要求或另有規定外,(I)任何性別的詞語應被解釋為男性、女性、中性或任何其他性別(視情況而定);(Ii)使用單數或複數的詞語也分別包括複數或單數;(Iii)在“本協議”、“本協議”及衍生或類似詞語中,“本協議”、“本協議”、“本協議(Iv)“條款”或“章節”一詞是指本協定的具體條款或章節;(V)“附件”一詞是指本協定的特定附件;(Vi)“包括”、“包括”或“包括”應指“包括但不限於;”,且不得解釋為僅限於緊隨其後的具體或類似項目或事項;(Vii)“到該範圍”一詞中的“範圍”一詞是指主體或事物擴展到的程度,該短語不應只是指“如果”;(Viii)“或”一詞應是斷言但不是排他性的;(Ix)“將”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義;(X)除非上下文另有明確指示,本協定中使用的每個定義的術語在以複數或單數形式使用時應具有類似的含義;(十一)單數詞語應包括複數,反之亦然;根據上下文需要,一種性別的詞語應包括另一種性別;(十二)凡提及“書面”或“書面形式”時,應包括電子形式;及(十三)凡提及任何人時,應包括此人的前任、繼任者和獲準受讓人。
(E)本協議旨在創建和創建合同關係,而不是創建也不創建本協議各方之間的任何代理、合夥企業、合資企業或任何類似關係。
B-4
(F)本協議和BCA構成各方之間關於本協議標的的完整協議,並取代各方之間或其中任何一方先前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和承諾。未經本協議其他各方事先書面同意,本協議任何一方不得轉讓本協議或本協議的任何部分,未經事先書面同意的任何此類轉讓均無效。
(G)本協議對本協議的每一方(及其每一允許的繼承人和受讓人)的利益具有約束力並僅對其具有約束力,本協議中的任何明示或默示的內容都不打算或將授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救。
(H)雙方同意,如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行,將會發生不可彌補的損害,雙方有權具體履行本協議的條款,此外還有法律或衡平法上的任何其他補救措施。
(I)本協議應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋,但不適用法律衝突的原則或規則,但下列條款除外5-1401和5-1402《紐約州一般債務法》。任何基於本協議、因本協議引起的或與本協議相關的訴訟必須在紐約縣的聯邦法院和州法院提起,並且本協議的每一方都不可撤銷地(I)在任何此類訴訟中服從每個此類法院的專屬管轄權,(Ii)放棄現在或以後可能對個人管轄權、地點或法院的便利性提出的任何異議,(Iii)同意所有關於本協議的索賠只能在任何這樣的法院審理和裁決,並且(Iv)同意不在任何其他法院提起任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟。本協議所載內容不得被視為影響本協議任何一方以法律允許的任何方式送達法律程序文件的權利,或在任何其他司法管轄區對任何其他一方提起訴訟或以其他方式進行訴訟的權利,在每一種情況下,均可強制執行在根據本協議提起的任何訴訟中獲得的判決部分 9(i).
(J)本協議可簽署一式兩份或兩份以上,每份應被視為正本,但所有副本應共同構成一份相同的文書。在確定一方當事人的意圖或此類簽字的有效性時,簽字頁面形式上的微小變化,包括本協議早期版本或任何此類其他文件的頁腳,將不予考慮。以電子或傳真方式提交的簽名應視為原始簽名。
(K)在不作進一步考慮的情況下,本協議各方應簽署並交付或促使簽署並交付該等額外文件及文書,並採取一切合理所需的進一步行動,以完成本協議所預期的交易。
(L)在AARK、母公司和合並子公司簽署並交付BCA之前,本協議不對本協議的任何一方有效或具有約束力。
(M)每一方都承認並同意,根據本協議和本協議擬進行的交易可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題,因此,每一方都在此不可撤銷地、無條件地和自願地放棄就因本協議或本協議擬進行的任何交易而直接或間接引起或與之有關的任何訴訟由陪審團進行審判的任何權利。
[簽名頁面如下]
B-5
特此證明,雙方已於上文所述日期簽署了本協議。
AARK新加坡私人有限公司。LTD. | ||
發信人: | /s/維努·拉曼·庫馬爾 | |
姓名:維努·拉曼·庫馬爾 | ||
頭銜:首席執行官 |
[賣方支持協議的簽名頁]
特此證明,雙方已於上文所述日期簽署了本協議。
環球韋伯收購公司。 | ||
發信人: | /s/Daniel·韋伯 | |
姓名:Daniel·韋伯 | ||
頭銜:首席執行官 |
[賣方支持協議的簽名頁]
特此證明,雙方已於上文所述日期簽署了本協議。
Aeries員工股票期權信託 | ||
通過 | /s/阿肖克·喬希 | |
姓名:阿肖克·喬希 | ||
頭銜:受託人 | ||
蘇迪爾·阿普庫坦·潘尼卡斯里先生 | ||
/s/Sudhir Appukuttan Panikassery | ||
比沙姆·哈雷先生 | ||
/s/比沙姆·哈雷 | ||
Unnikrishnan Balakrishnan Nbiar先生 | ||
/s/Unnikrishnan Balakrishnan Nbiar |
[賣方支持協議的簽名頁]
附件A
企業合併協議格式
B-9
附件B
股東
AARK新加坡私人有限公司。LTD. |
||||
AARK股東名稱 |
AARK的個數 擁有的股份 |
|||
維努·拉曼·庫馬爾先生 |
10 | |||
總計 |
10 |
Aeries Technology Group Business Accelerator Private Limited |
||||
公司股東姓名或名稱 |
A公司的數量: 擁有的股份 |
|||
AARK新加坡私人有限公司 |
1,744,427 | |||
Aeries員工股票期權信託基金 |
355,465 | |||
Asuhir Appukuttan Panikassery先生 |
182,095 | |||
比沙姆·哈雷先生 |
59,110 | |||
Unnikrishnan Balakrishnan南比亞爾先生 |
59,118 | |||
總計 |
2,400,215 |
B-10
附件C
表格
交換協議
本交換協議(本“協議“),日期為[●],2023年,由開曼羣島豁免股份有限公司Aeries Technology,Inc.公司),Aeries Technology Group Business Accelerator Private Limited,一家印度私營股份有限公司,公司註冊號為U74999MH2014PTC257474(連同其任何繼承者,美術館“),AARK新加坡私人有限公司。新加坡私人股份有限公司,公司註冊號200602001D(“AARK),在本合同簽字頁上列出的股東(每個股東均為股東團結在一起,股東“),而股東的合資格受讓人(定義見下文)作為該等合資格受讓人可成為附屬股份(定義見下文)的持有人。
鑑於,根據截至2023年3月11日的某些業務合併協議,由公司、AARK和WWAC合併附屬公司及其之間達成。新加坡私人股份有限公司及本公司的直接全資附屬公司(“企業合併協議“),本協議各方意欲就股東持有的附屬股份交換本公司股份作出規定。
因此,現在,考慮到本協議所載的相互契諾和承諾,並以良好和有價值的代價--在此確認其已收到和充分--雙方特此同意如下:
第一條
第1.1條定義。本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有《企業合併協議》中賦予它們的含義。在此使用的下列術語應具有以下含義:
“AARK“具有本協定序言中規定的含義。
“AARK普通股指AARK資本中的普通股,每股面值1.00新元。
“行動“指由調解人、仲裁員或政府當局發起或進行的任何指控、索賠、訴訟、申訴、請願、調查、審計、查詢、上訴、訴訟、仲裁或其他類似程序,不論是行政、民事、監管或刑事程序,亦不論是在法律上或衡平法上,或在任何適用法律下。
“美術館“具有本協定序言中規定的含義。
“美術館分享“是指Aeries資本中的普通股,每股票面價值10印度盧比。
“評估師FMV“指由獨立評估師釐定的A類普通股股份的公平市價,由本公司與相關交易所會員共同商定,並就選擇該獨立評估師達成協議,不得被任何一方無理扣留、拖延或拒絕,就本協議中使用評估師FMV的目的而言,其決定為最終並具約束力。評估師FMV應為公允市場價值,不考慮少數股權、非流動性或其他折扣的任何折扣。與根據本協議確定評估師FMV有關的任何獨立評估的費用應由公司承擔。
C-1
“工作日“指法律授權或要求紐約、紐約、印度和開曼羣島的商業銀行關閉的星期六、星期日或其他日子以外的日子。
“呼叫交換“是否具有在第2.1(A)條本協議的一部分。
“召喚通知“是否具有在第2.1(B)條本協議的一部分。
“現金兑換班 A 5天VWAP“指於交易所日期結束的連續五個交易日內每個交易日的VWAP的算術平均值。
“現金兑換付款“指就公司已選擇按照以下規定支付現金兑換付款的特定呼叫交換第2.1條本協議或股東已選擇接受現金兑換付款(並且該現金兑換付款能夠進行)的特定看跌期權交易所第2.2條本協議的執行日期:
(A)如果A類普通股在國家證券交易所或自動或電子報價系統交易,現金數額等於:(I)交易所會員在交易所收到的A類普通股數量,如果公司已就該數量的已交換股份支付證券交易所付款,則A類普通股將在交易所通知所述部分交易所獲得;及(Ii)現金交易所A類現金5天VWAP;或
(B)如A類普通股當時沒有在國家證券交易所或自動或電子報價系統(視何者適用而定)進行交易,則一筆現金款額相等於(I)交易所會員就交易所公告所列該部分已交換股份而本應收到的A類普通股數目的乘積,及(Ii)評估師就該數目的A類普通股將會在知情和自願的買方與知情和自願賣方之間的公平交易中獲得的A類普通股的FMV,買賣雙方均不受任何強迫而分別買賣,而無須考慮買方或賣方的特定情況。
“班級*A股普通股“指公司股本中的A類普通股,每股面值0.0001美元。
“公司“具有本協定序言中規定的含義。
“公司管治文件“指公司在本協議生效之日的組織章程大綱和章程細則,因為該等文件可不時修訂。
“公司報價“是否具有在第2.7條本協議的一部分。
“EBITDA“指扣除利息、税項、折舊及攤銷前的收益。
“鍛鍊條件“指滿足下列條件附件C.
“交易所“是否具有在第2.2(A)條本協議的一部分。
“《交易所法案》“指經修訂的美利堅合眾國1934年證券交易法。
“Exchange封鎖期指(A)適用的交易所會員(或將在其擁有A類普通股時)須受適用的交易所會員的公司證券交易的公司保單所規定的任何“禁售期”或類似期間,該期間限制這種交換的能力
C-2
(Br)成員立即轉售A類普通股,與證券交易所付款有關,並(B)自公司宣佈股息之日起至公司董事會根據第(X)條宣佈股息的記錄日期的次日(Y)止的期間,該期間不得超過10個營業日;提供在任何情況下,與本定義第(B)款有關的交易所禁售期在每個日曆年不得超過四次。
“交換日期指交易所通知發出日期後兩(2)個營業日的日期第2.2(B)條或催繳通知是根據第2.1(B)條本協議的一部分。
“交換通知“是否具有在第2.2(B)條本協議的一部分。
“換貨通知期“指每個財政季度,自公司公佈上一財政期間收益之日後的第一個營業日開始的期間,自放棄或終止任何合同之日或之後的第一個營業日開始的期間鎖定適用於股東的與公司股份有關的期間,在其後的下一次交易所禁售期開始時結束。
“匯率,匯率“指在任何時候,交換的股份有權在該時間交換的A類普通股的數量。Aeries股票的兑換率為14.28,AARK普通股的兑換率為2227,每種情況下均可根據第2.5條本協議的一部分。
“交換股份“指將於適用的交易所日期以現金交換付款或證券交易所付款(視何者適用而定)交換的任何附屬股份。
“交易所會員“就任何交易所而言,指依據第2.1(A)條交換附屬股份的股東或第2.2(A)條本協議的一部分。
“政府權威“指任何美國聯邦、州、省、市、地方或非美國政府、政府當局、税務、監管或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機關或機構、法院或法庭。
“高鐵法案“是否具有在第2.1(D)條本協議的一部分。
“保持者“指幷包括股東及其繼承人和受讓人。
“法律“指任何聯邦、州、地方或市政憲法、條約、法規、法律、法令、規則、規章、法典、條例、決定、指導、普通法原則、判決、法令、禁令、行政解釋、次監管適用政府當局的指導、令狀、指令或政府命令,或由適用的政府當局發佈的指導、令狀、指令或政府命令。
“國家證券交易所“指根據《交易法》第(6)款在美國證券交易委員會註冊的證券交易所。
“人“指任何個人、房地產、公司、合夥、有限合夥、有限責任公司、有限責任公司、合資企業、信託、非法人組織或政府組織或其任何機構或分支機構。
“看跌互換“是否具有在第2.2(A)條本協議的一部分。
“符合條件的受讓人“指適用的附屬管理文件下的許可受讓人。
C-3
“證券法“指經修訂的1933年美國證券法。
“股東指在本協議之日持有一個或多個子股的每一位持有人,以及根據本協議可能不時成為本協議一方的任何合格受讓人第3.1節在每種情況下,本協議及其各自的任何繼承人和受讓人僅在該人持有附屬股份的情況下有效。
“證券交易所付款“就公司沒有支付現金交換款項的任何交易所部分而言,指A類普通股的數目,相等於交換股份數目乘以適用匯率的乘積。
“SUB“指幷包括Aeries和AARK(視情況而定)。
“次級管理文件“指Aeries或AARK的組織章程大綱和細則(視情況適用而定),因為此類文件可能會不時修改。
“子股份“指股東在上市當日或其後收購的Aeries股份及/或AARK普通股。
“交易日“指納斯達克全球市場或A類普通股在其上市或獲準交易並開放交易的其他主要美國證券交易所(除非該等交易須暫停全天)。
“VWAP“指納斯達克全球市場或A類普通股上市、報價或獲準交易的其他主要美國證券交易所A類普通股的每日成交量加權平均價,如在為A類普通股指定的彭博專頁上”Bloomberg VWAP“標題下所示,有關期間為該交易日開盤至該交易日收盤為止(或如該交易日無法獲得該成交量加權平均價,則為其同等繼任者),(A)A類普通股在該交易日的每股成交量加權平均價(不考慮盤後交易或正常交易時段或交易時間以外的任何其他交易而確定),或(B)如果該確定不可行,則A類普通股每股市場價格,在任何一種情況下,均由為此目的真誠保留的國家認可獨立投資銀行公司確定)。
第二條
第2.1條看漲換貨程序。
(A)自2024年4月1日起及之後,在滿足行使條件的情況下,本公司有權但無義務不時根據本協議的條款及在本協議條件的規限下,行使向任何股東購買以下各項的選擇權:(I)就Aeries股份而言,最少(A)5,000股Aeries股份(最低數目須根據匯率的任何調整而公平調整)及(B)該股東當時擁有的Aeries股份總數及(Ii)AARK普通股:(A)500股AARK普通股(最低應根據匯率的任何調整公平調整)或(B)股東持有的AARK普通股總數,以換取股票交易所付款或公司選擇的現金交易所付款(視適用情況而定)呼叫交換“)。只有在沒有獲得印度儲備銀行批准進行股票交易所付款的情況下,才能選擇現金兑換付款,條件是公司有合理的現金流能夠支付現金兑換付款,並且這種現金兑換付款不會被公司或其任何未償還債務協議或安排禁止。
C-4
個子公司。如發生現金交換付款,本公司可選擇在市場上出售股東所投標的附屬股份,並向股東支付該等現金交換付款。如本公司於出售當日所交換股份的市值與現金兑換付款有所不同,則兩者的價值差異對本公司有利或不利。
(B)公司應行使下列權利進行呼叫交換第2.1(A)條以上通過按照以下規定交付給股東第3.2節根據本協議,一份不可撤銷的書面選擇將主要以以下形式交換附屬股份展品A-1在此(A)召喚通知“)在預期的交換日期之前的交換通知期間內。
(C)在任何催繳通知發出後五(5)個營業日內,本公司應在催繳通知中指定的催繳交易所支付或現金交換付款後,根據第2.4(C)條本協議的一部分。此後,本公司(或其關聯公司或代理人,視情況而定)應在五(5)個工作日內將扣繳的税款(如果有)存入相應的税務機關,以抵扣交易所會員應繳納的税款,並向交易所會員提供令交易所會員滿意的證據。本公司應盡商業上合理的努力,向交易所會員提供交易所會員合理要求的任何信息和其他協助,使該交易所會員能夠提交或完成其納税申報單,或獲得與呼叫交易所有關的任何免税、減税或退税。
(D)即使本協議有任何相反規定,但就交易所而言,如按照第2.1條根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(Hart-Scott-Rodino Act of 1976),必須提交申請。高鐵法案“),則因該等交換而將被交換為A類普通股的所有已交換股份的交換日期將延至(I)已根據高鐵法案作出規定的提交及根據高鐵法案適用於有關交換的等待期已屆滿或終止或(Ii)不再需要該等申請的時間(以較早者為準),屆時有關交換將自動進行,而無須任何該等已交換股份的持有人採取任何進一步行動。各股東和本公司同意迅速採取根據《高鐵法案》進行此類申請所需的所有行動,並由本公司支付此類申請的申請費。
第2.2條看跌互換程序.
(A)自2024年4月1日起及之後,在滿足行使條件的情況下,每名股東應有權自行決定,獨立於其他股東,不時根據本協議的條款及條件,轉讓:(I)就Aeries股份而言,最少(A)5,000股Aeries股份(最低數目應根據匯率的任何調整而公平調整)及(B)該股東當時擁有的Aeries股份總數及(Ii)AARK普通股:(A)500股AARK普通股(最低應根據匯率的任何調整公平調整)或(B)股東持有的AARK普通股總數,以換取向公司交付證券交易所付款或股東選擇的現金交換付款(視適用情況而定)中的較小者看跌互換與呼叫交換一起,每個都是交易所“)。只有在未能獲得印度儲備銀行批准的情況下,方可選擇現金交換付款,條件是公司有合理的現金流能夠支付現金交換付款,且該現金交換付款不會被公司或其任何附屬公司當時的任何未償還債務協議或安排所禁止。如發生現金交換付款,本公司可選擇在市場上出售股東所投標的附屬股份,並向股東支付該等現金交換付款。如本公司於出售當日所交換股份的市值與現金兑換付款有所不同,則兩者的價值差異對本公司有利或不利。
C-5
(B)股東應行使下列權利進行認沽期權交換第2.2(A)條以上通過按照以下規定交付給公司第3.2節根據本協議,一份不可撤銷的書面選擇將主要以以下形式交換附屬股份展品A-2在此(一個“交換通知“)在預期的交換日期之前的交換通知期間內。
(C)在任何交易所通知的五(5)個營業日內,本公司應在根據以下規定扣繳税款(如有)後,向交易所通知中規定的交易所賣權支付或現金交換支付第2.4(C)條本協議的一部分。此後,本公司(或其聯屬公司或代理人,視情況而定)應在五(5)個工作日內將扣繳的税款(如有)存入適當的税務機關,以抵扣股東應繳税款,並向股東提供令股東滿意的繳存證據。本公司應盡商業上合理的努力,向交易所會員提供交易所會員合理要求的任何信息和其他協助,以使該交易所會員能夠提交或完成其納税申報表,或獲得與賣權交易所有關的任何免税、減税或退税。
(D)即使本協議有任何相反規定,但就交易所而言,如按照第2.2條如根據本協議,根據高鐵法案規定須提交文件,則因有關交換而將被交換為A類普通股的所有已交換股份的交換日期將延至(I)已根據高鐵法案作出規定的提交文件及根據高鐵法案適用於有關交易所的等待期已屆滿或終止或(Ii)不再需要該等文件的時間(以較早者為準),屆時有關交換將自動進行,而無須任何該等已交換股份的持有人採取任何進一步行動。各股東和本公司同意迅速採取根據《高鐵法案》進行此類申請所需的所有行動,並由本公司支付此類申請的申請費。
第2.3條匯兑付款。
(A)聯交所將於聯交所日期完成。
(B)於聯交所日期(於緊接聯交所當日營業時間結束前生效),(I)本公司須就任何已交換股份向交易所會員交付證券交易所付款或現金兑換付款(視何者適用而定)及(Ii)交易所會員應將已交換股份轉讓予本公司,且無任何留置權及產權負擔。
第2.4條開支;限制;扣留。
(A)公司須承擔與完成任何交易所有關的所有開支,不論任何該等交易所最終是否完成。
(B)為免生疑問,即使本協議有任何相反規定,本公司及/或股東在法律禁止的範圍內無權進行交換。
(C)即使本協議中有任何其他相反的規定,公司、AARK和Aeries及其各自的任何代理、關聯公司和子公司應有權從根據本協議支付的任何證券交易所付款或現金交換付款中扣除和扣繳税款(包括扣繳根據本協議以公司根據適用法律確定的公平市場價值以其他方式交付的A類普通股),前提是公司根據法律根據公司的意見或建議認為需要扣繳此類税款。Deloitte Haskins和出售由公司選擇的合理確定為相關股東可以接受的其他四大會計師事務所,公司和相關四大會計師事務所應獲得任何必要的税單,以確定免除或減少此類預扣税
C-6
適用法律規定的;提供,公司可行使其唯一酌情決定權,允許該預繳税款否則會適用於A類普通股的一方以現金支付在交易所所欠的該等税款,以代替預扣或扣除該等税款。在上述任何預扣税額被如此扣繳並支付給適當税務機關的範圍內,就本協議的所有目的而言,被扣繳並支付給適當税務機關的此類金額應被視為已交付並已支付給就其作出此類扣除和預扣的兑換成員。
(D)如果任何股東因適用法律的任何限制或由於以下原因而無法進行交換未收貨就任何監管當局的批准而言,各方應在適用法律的要求下,盡其合理的最大努力,討論並共同同意任何可為股東提供相同經濟或財務利益的税務效率機制或架構,前提是根據適用法律並無限制,或如獲得有關監管機構的適當同意。雙方應為任何一方提供可能需要的一切協助、信息和文件,以便申請和/或獲得任何監管機構的任何同意或批准。
第2.5條調整。在下列情況下,匯率應進行相應調整:(A)子公司股份的任何拆分(通過任何股份拆分、股份分配、重新分類、重組、資本重組或其他方式)或組合(通過反向股份拆分、重新分類、重組、資本重組或其他方式)或組合(通過反向股票拆分、重新分類、重組、資本重組或其他方式)或組合(通過反向股票拆分、重新分類、重組、資本重組或其他方式)或組合(通過反向股票拆分、重新分類、重組、重組)或組合(通過反向股票拆分、重新分類、重組、重組、資本重組或其他方式)A類普通股,但並無附屬股份的相同細分或組合。如果有任何重新分類、重組、資本重組或其他類似交易,其中A類普通股被轉換或變更為另一種證券、證券或其他財產,則在任何隨後的交易所,交易所會員有權獲得該交易所會員在緊接該等重新分類、重組、資本重組或其他類似交易的有效時間之前進行的交易所本應獲得的該等證券、證券或其他財產的數額,並考慮到由於該等證券的任何細分(通過任何拆分、分配或分紅、重新分類、重組、資本重組或其他方式)或組合(通過反向拆分、重新分類、資本重組或其他方式)或組合(通過反向拆分、重新分類、資本重組或其他方式)產生的任何調整,在這種重新分類、重組、資本重組或其他類似交易生效時間之後發生的證券或其他財產。除上一句可能另有規定外,任何附屬股份交換時,不得就分派作出任何調整。
第2.6節擬發行的A類普通股。
(A)本公司須隨時從其認可但未發行的A類普通股中預留及保留可在任何該等交易所交付的數量的A類普通股,僅供在交易所發行之用。公司應在任何時候確保在交易所發行的所有A類普通股在發行時有效發行、足額支付和不可評估。
(B)本公司及附屬公司須時刻確保本協議的籤立及交付,以及本協議擬進行的交易(包括但不限於發行A類普通股)的完成,均已獲本公司及附屬公司採取一切必要的公司或有限責任公司行動(視屬何情況而定)而妥為授權,包括但不限於確保根據本協議擬進行的交易收購A類普通股所需的一切行動,在公司董事會最大限度的權力和權力範圍內,在法律允許的範圍內,不受任何司法管轄區聲稱適用於本協議或本協議擬進行的交易的任何“暫停”、“控制股份收購”、“企業合併”、“公允價格”或其他形式的反收購法律和法規的約束。
C-7
(C)應交易所會員的要求,本公司應在實際可行的情況下儘快提交一份登記聲明,以便根據證券法和適用的州證券法登記轉售受交易所規限的股份,並採取一切必要步驟進行登記。在證券法下的登記聲明對任何交易所交付的A類普通股有效和可用的範圍內,本公司還應交付已根據證券法就該交易所登記的股份。如果根據本協議進行的任何交換是在任何所需的註冊尚未生效或無法進行的情況下進行的,則應請求並在請求進行該交換的股東的合理合作下,公司應根據任何合理可用的豁免登記要求,盡其合理的最大努力迅速促成該交換。公司應在交割前要求在交易時交割的A類普通股在交割時可上市或交易的每個國家證券交易所或交易商間報價系統上列出。
第2.7條公司要約或控制權變更。
(A)A類普通股(A)的收購要約、股份交換要約、發行人要約、接管要約、資本重組或類似交易公司報價“)由本公司提出,或向本公司或其股東建議,或經本公司同意或批准而以其他方式達成,或將經本公司同意或批准而達成,或將進行控制權變更,則股東應獲準遞交交換通知(該交換通知應在緊接該公司要約或控制權變更完成前生效(為免生疑問,將視乎該公司要約或控制權變更而定,若該公司要約或控制權變更未完成則無效))。就本公司提出的公司要約而言,本公司將盡其合理的最大努力,迅速及真誠地採取一切必要或適宜的行動及作出一切必要或適宜的事情,以使及準許股東以與A類普通股持有人相同的程度或經濟上同等的基準參與該等公司要約而不受歧視。
(B)公司應在公司要約或變更控制日期的交易結束前至少30天向股東發出書面通知,通知他們根據本協議所享有的權利第2.7條如屬公司要約,並列明(I)公司要約將據以生效的書面建議或協議的副本,(Ii)與此有關的應付代價,(Iii)轉讓及付款的條款及條件,及(Iv)出售附屬股份的日期、地點及程序,或如屬控制權變更,(A)構成控制權變更的事件的描述,(B)控制權變更日期,及(C)任何與此有關的書面建議或協議的副本。如果該通知中所列信息與最初通知中所列信息發生變化,則公司應在公司要約結束前或控制權變更日期前不少於7天發出後續通知。
第三條
第3.1節其他股東。如果股東按照且不違反公司管理文件、附屬公司管理文件或與公司或其任何附屬公司(包括子公司)的任何其他一項或多項協議(轉讓股東可能是其中一方)有效地將任何或全部該等股東的附屬股份轉讓給合資格受讓人,則該合資格受讓人有權簽署並交付本協議的聯名書,主要形式為附件B據此,該合格受讓人應成為本協議項下的股東。
第3.2節地址和通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應以書面形式,並應由以下人員發出(並在收到後視為已妥為發出)
C-8
以專人、快遞服務、傳真、電子郵件(要求寄遞收據)或掛號或掛號郵件(預付郵資、要求回執)的方式,按下列地址(或按照根據本協議發出的通知中規定的另一方的地址)向當事各方送達第3.2節):
(a) | 如致公司,則致: |
Aeries科技公司
帕維爾之家,5樓
雙塔巷,普拉巴德維,孟買
印度馬哈拉施特拉邦。PIN-400025
注意:蘇迪爾·帕尼卡瑟裏
電郵:郵箱:sudhir@Aeriestechnology.com
(b) | If to Aeries,to: |
Aeries Technology Group Business Accelerator Private Limited
帕維爾之家,5樓
雙塔巷,普拉巴德維,孟買
印度馬哈拉施特拉邦。PIN-400025
注意:蘇迪爾·帕尼卡瑟裏
電郵:郵箱:sudhir@Aeriestechnology.com
(c) | If to Aark,to: |
AARK新加坡私人有限公司。LTD.
#11-00,Wisma Atria
烏節路435號
新加坡-238877
注意:主席
電子郵件:chirst@aarksingapore.com
(d) | 如寄往任何股東,地址或其他聯絡資料不時載於任何附屬公司的記錄內。 |
第3.3節進一步行動。本協議各方同意,應另一方的合理要求,其將不時簽署此類文件和文書,並採取可能需要的進一步行動,以實現本協議的目的。
第3.4條約束效應。本協議的所有條款和條款對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力,但只有在他們是根據本協議條款允許的繼任人和受讓人的範圍內,才適用於任何股東的繼任人和受讓人的利益,並可由他們強制執行。本協議任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利,除非本協議明確允許。
第3.5條可分性。如果本協定的任何規定被任何政府當局確定為無效、非法或不可執行,則在法律允許的範圍內,本協定的其餘規定應保持充分的效力和作用;提供, 本協議對所有各方的基本條款和條件仍然有效、具有約束力和可執行性。
第3.6節修正案。本協議的條款和規定只有經本協議各方書面同意方可放棄、修改或修改。
第3.7條豁免。除非以書面形式並由受約束的一方簽署,然後僅限於規定的特定目的、範圍和情況,否則對本協議條款或本協議預期的任何協議的任何條款或違約的放棄,或對其任何例外的同意均無效。
C-9
第3.8條服從司法管轄;放棄陪審團審判。
(A)任何基於本協議、因本協議引起或與本協議相關的訴訟必須在紐約縣的聯邦和州法院提起,雙方均不可撤銷地(I)在任何此類訴訟中服從每個此類法院的專屬管轄權,(Ii)放棄現在或以後可能對個人管轄權、地點或法院的便利性提出的任何異議,(Iii)同意所有關於訴訟的索賠僅在任何此類法院審理和裁決,並且(Iv)同意不在任何其他法院提起任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟。任何一方以法律允許的任何方式送達法律程序文件,或在任何其他司法管轄區對任何其他一方提起訴訟或以其他方式進行訴訟,在每一種情況下,均不得被視為影響任何一方以法律允許的方式送達法律程序文件,以執行在根據本條例提起的任何訴訟中獲得的判決的權利第3.8條.
(B)每一方承認並同意本協議項下可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題,因此,每一方都在此不可撤銷地、無條件地和自願地放棄就因本協議直接或間接引起或與本協議有關的任何訴訟而由陪審團進行審判的任何權利。
第3.9節對應者。本協議及對本協議的任何修改或根據本協議交付的任何其他協議(或文件)可由一個或多個副本簽署,並由不同的各方以不同的副本簽署。所有這些副本應構成一個且相同的協議(或其他文件),並在每一方簽署一份或多份副本並交付給另一方時生效(除非其中另有規定)。
第3.10節具體表現。雙方同意,如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反,將發生不可彌補的損害。因此,各方同意,這些當事人除在法律上或衡平法上有權獲得任何其他補救外,還應有權具體履行本合同的條款和規定,而無需提交保證書或其他擔保或證明實際損害賠償的負擔。
第3.11節股東權利義務的獨立性。每個股東在本協議項下的義務是多個的,並且不與任何其他股東的義務連帶,任何股東對履行本協議項下任何其他股東的義務不負任何責任。每個股東簽訂本協議的決定是由該股東獨立於任何其他股東作出的。本協議所載任何事項,以及任何股東根據本協議採取的任何行動,均不得被視為構成股東為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體,或建立一種推定,即股東以任何方式就該等義務或擬進行的交易採取一致行動或集體行動。本公司承認股東並非一致或作為一個團體行事,本公司不會就該等義務或擬進行的交易提出任何此類要求。
第3.12節適用法律。本協議,雙方之間的法律關係和任何訴訟,無論是合同的還是非合同性質的,任何一方就本協議項下或與本協議相關或與本協議有關的事項提起的訴訟,應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋,但不適用於法律衝突的原則或規則,但第(I)節除外。5-1401和5-1402(2)在某些事項被聯邦法律先行處理或作為控制法事項受有關當事方的組織管轄權法管轄的範圍內,包括印度、新加坡和開曼羣島的法律。
[頁面的其餘部分故意留空]
C-10
自上述日期起,雙方已正式簽署並交付本協議,特此為證。
Aeries科技公司 | ||
發信人: |
| |
姓名: | ||
標題: |
[交換協議的簽名頁]
自上述日期起,雙方已正式簽署並交付本協議,特此為證。
Aeries Technology Group Business Accelerator Private Limited | ||
發信人: |
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姓名: | ||
標題: |
[交換協議的簽名頁]
自上述日期起,雙方已正式簽署並交付本協議,特此為證。
AARK新加坡私人有限公司。LTD. | ||
發信人: |
| |
姓名: | ||
標題: |
[交換協議的簽名頁]
自上述日期起,雙方已正式簽署並交付本協議,特此為證。
[股東] | ||
發信人: |
| |
姓名: | ||
標題: |
[交換協議的簽名頁]
展品A-1
召喚通知
[ ]
特此提及交換協議,日期為[●],2023年(經不時修訂的《交換協議Aeries Technology Group Business Accelerator Private Limited,一家印度私營股份有限公司,公司註冊號為U74999MH2014PTC257474,Aeries Technology,Inc.,一家開曼羣島豁免股份有限公司(“公司“),AARK新加坡私人有限公司。股份有限公司,一家新加坡私人股份有限公司,公司註冊號200602001D,以及不時的股東(每一方,a)保持者“)。使用但未在本文中定義的大寫術語應具有交換協議中賦予它們的含義。
本公司在此不可撤回地向下列指定持有人發出通知,表示將行使其於交換協議所載A類普通股或現金兑換付款(視何者適用而定)中所述購買以下數目子股的選擇權。
持有者法定名稱:____________________________________________________
待交換的子股份數目:_
交換形式:__________________________________________________________
簽字人特此聲明並保證:(A)簽字人具有完全的法律行為能力籤立和交付本催繳通知書,並履行本催繳通知書項下的義務;(B)本催繳通知書已由簽名者正式籤立和交付,並且是簽名人的法律、有效和有約束力的義務,可根據通知書或本通知書的條款(視屬何情況而定)對其強制執行,但須遵守適用的破產法、破產及影響債權人權利的類似法律,以及衡平法救濟的可用性;及(C)在任何第三方或任何法院或政府機構或團體的同意、批准、授權、命令、登記或資格下,在本催繳通知的規限下,簽署人將該等附屬股份轉讓予本公司時,無須徵得其同意、批准、授權、命令、登記或資格。
[頁面的其餘部分故意留空]
以下籤署人經正式授權,已安排本催繳通知由以下籤署人或其正式授權的受權人籤立和交付,以此為證。
Aeries科技公司 | ||
發信人: |
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姓名: |
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標題: |
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日期: |
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[徵召通知的簽名頁]
展品A-2
交換通知
Aeries科技公司
[_______]
注意:本公司董事會成員
特此提及交換協議,日期為[●],2023年(經不時修訂的《交換協議Aeries Technology Group Business Accelerator Private Limited,一家印度私營股份有限公司,公司註冊號為U74999MH2014PTC257474,Aeries Technology,Inc.,一家開曼羣島豁免股份有限公司(“公司“),AARK新加坡私人有限公司。股份有限公司,一家新加坡私人股份有限公司,公司註冊號200602001D,以及不時的股東(每一方,a)保持者“)。使用但未在本文中定義的大寫術語應具有交換協議中賦予它們的含義。
以下籤署的持有人特此轉讓以下所述以其名義發行的A類普通股的子股數量,或轉讓交換協議所述的現金交換付款(視情況而定)。
持有者法定名稱:____________________________________________________
地址:________________________________________________________________
待交換的子股份數目:_
交換形式:__________________________________________________________
經紀賬户/銀行賬户詳情:_
簽署人在此聲明並保證:(A)簽署人具有簽署和交付本交換通知的完全法律行為能力,並履行簽署人在本交換通知項下的義務;(B)本交換通知已由簽署人正式簽署和交付,並且是簽署人的法律、有效和有約束力的義務,可根據通知或本通知的條款(視情況而定)對其強制執行,但須遵守適用的破產法、破產和影響債權人普遍權利的類似法律以及衡平法救濟的可用性;(C)受本交易所通知規限的附屬股份是否正在轉讓予本公司,而不受任何質押、留置權、抵押權益、產權負擔、股權或申索的影響;及(D)任何第三方或對以下籤署人或受本交易所通知規限的附屬股份具有司法管轄權的任何法院或政府機構或團體,均無須獲得任何第三方的同意、批准、授權、命令、登記或資格,方可將該等附屬股份轉讓予本公司。
簽署人在此不可撤銷地組成並委任本公司任何高級人員作為簽署人的受權人,並擁有全面的替代及再替代權力,以作出任何及所有事情及採取任何及所有必要行動,以向公司轉讓受本交易所通告規限的附屬股份,並向簽署人交付證券交易所付款或現金交換付款(視何者適用而定)以換取該等款項。
[頁面的其餘部分故意留空]
以下籤署人經正式授權,已促使本交換通知由以下籤署人或其正式授權的受權人簽署和交付,以此為證。
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姓名: |
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日期: |
|
[交換通知的簽名頁]
附件B
接縫
本合併協議(“合併協議“)是交換協議的附件,日期為[●],2023年(經不時修訂的《交換協議“),Aeries Technology,Inc.,一家開曼羣島豁免股份有限公司(連同其任何繼承者,公司),Aeries Technology Group Business Accelerator Private Limited,一家印度私營股份有限公司,公司註冊號U74999MH2014PTC257474,AARK新加坡私人有限公司。有限公司,新加坡私人股份有限公司,公司註冊號200602001D,每一位股東不時與其簽約。在本合併協議中使用但未定義的大寫術語的含義應在交換協議中賦予它們。本合併協議應受特拉華州法律管轄,並根據特拉華州法律解釋。如果本合併協議與交換協議之間有任何衝突,則以本合併協議的條款為準。
下列簽署人已收購Aeries Technology Group Business Accelerator Private Limited及/或AARK新加坡私人有限公司的附屬股份,並於此加入及訂立交換協議。有限公司。簽署本合併協議並將其交回本公司,即表示簽署人接受並同意受交換協議所載股東的所有條款及條件及協議的約束,以及附帶股東根據該協議所享有的一切權利、責任及義務。交換協議各方應將簽署人簽署和交付本交換協議視為由簽署人簽署和交付,並在公司和Aeries Technology Group Business Accelerator Private Limited和/或AARK新加坡私人有限公司收到本協議後,視為簽署和交付交換協議。如適用,下列簽署人的簽字應構成交換協議簽名頁的對應簽字。
姓名:。 |
通知地址: |
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注意:記者: |
副本發送至:
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附件C
鍛鍊條件
滿足感:
(a) | 以下情況: |
(i) | 獲得印度儲備銀行的批准以及任何其他監管機構的批准(如果需要);和 |
(b) | 至少有以下兩種情況: |
(i) | 公司直接或間接持股的所有經營實體的12個月綜合EBITDA至少達到600萬美元; |
(Ii) | 公司直接或間接持股的所有實體的12個月合併收入至少達到6000萬美元; |
(Iii) | 公司最低成交量(以26周平均成交量為基準)為60,000股; |
(Iv) | 在20天內,在10個交易日或更多交易日內實現至少10.00美元的交易後交易價格; |
(v) | 在公司或其子公司一級籌集至少1000萬美元的資金;或 |
(Vi) | 由公司或其一家或多家子公司收購另一家業務/公司,價值至少500萬美元。 |
附件D
贊助商支持協議
本贊助商支持協議日期為2023年3月11日(此協議),由開曼羣島有限責任公司全球收購贊助商LLC(贊助商),Worldwide Webb Acquisition Corp.,開曼羣島豁免股份有限公司(父級“)和AARK新加坡私人有限公司。新加坡私人股份有限公司,公司註冊號200602001D(“AARK”).
鑑於,Parent、AARK和WWAC合併子私人。新加坡私人股份有限公司,是母公司的直接全資附屬公司,公司註冊號202300520W(“合併子“),建議在此同時訂立一份商業合併協議,其格式如下附件A(“博卡“;本協議中使用但未定義的大寫術語應具有BCA中賦予此類術語的含義),其中規定母公司、合併子公司和公司之間的業務合併;
鑑於,發起人擁有或記錄下列母公司的股份數量附件B本協議終止前,所有此類母公司股份以及保薦人此後獲得記錄所有權或投票權的母公司股份,在本協議中被稱為“股票”);
鑑於,本合同雙方意欲將下列股份附件B根據本協議規定的條款,本協議可用作延期轉讓股份;
鑑於,為了促使AARK加入BCA,贊助商、母公司和AARK希望加入本協議。
因此,考慮到上述情況和本協議所載的相互契諾和協議,本協議各方特此同意如下:
1.要投票的協議。保薦人特此同意,在包括母公司股東大會在內的任何母公司股東大會上,以及在任何經母公司股東書面同意的行動中,保薦人當時持有的所有股份均贊成批准和通過BCA、母公司參與的其他交易文件和交易。贊助商確認收到並審查了BCA的副本。
2.*股份的交出和註銷或轉讓。發起人特此同意,待合併完成後,發起人在緊接合並生效時間之前持有的1,500,000股母公司B類普通股將無償交還母公司,並於合併生效時間起由母公司註銷(該等被註銷的股份,即註銷股份“)。儘管有上述規定,保薦人在尋求批准母公司延期方案時,可將最多1,000,000股母公司B類普通股轉讓給第三方。延期轉讓股份“)。如此轉讓的延期轉讓股份應減少(一比一)註銷股份的數量。例如,發起人轉讓50萬股延期轉讓股份,則註銷股份數量減少50萬股,為100萬股。
3.年終收益股票。在合併完成後,緊接合並完成後,(I)在不影響AARK根據第11.1(H)條終止BCA的權利的情況下,如果母公司可用現金少於5,000萬美元,則在合併生效時,保薦人應免費向母公司交出1,500,000,000股與保薦人持有的母公司B類普通股轉換後向保薦人發行的母公司A類普通股
D-1
合併,母公司應註銷自合併生效之日起生效的股份;及(Ii)如果母公司可用現金為5,000萬美元或以上,則在合併生效時,保薦人將把保薦人持有的與合併相關的母公司B類普通股轉換為託管時,向保薦人發行的母公司A類普通股1500,000股。溢價股票“)根據由贊助商、母公司、AARK和雙方商定的託管協議以及雙方商定的託管代理之間的託管協議,以託管方式持有。根據該託管協議,溢價股份應解除託管,並在滿足下列門檻後交付給保薦人(每個、a、觸發事件”):
(A)如自合併生效時間起至合併生效五週年之日止的任何時間,母公司A類普通股的VWAP在任何30個交易日內的任何20個交易日內大於或等於12.00美元(“12美元一批“),贊助商將獲得三分之一(1/3)回購股份,應當在確定後10個工作日內放行;
(B)如自合併生效時間起至合併生效五週年之日止的任何時間,母公司A類普通股的VWAP在任何30個交易日內的任何20個交易日內大於或等於14.00美元(“14.00美元一批“),贊助商將獲得額外的三分之一(1/3)回購股份,應在決定後10個工作日內解除;
(C)如自合併生效時間起至合併生效五週年之日止的任何時間,母公司A類普通股的VWAP在任何30個交易日內的任何20個交易日內大於或等於16.00美元(“16美元一批),贊助商將獲得決賽三分之一(1/3),應在確定後10個工作日內釋放。
條款中的價格目標(a)一直到現在(c)以上應針對影響母公司A類普通股的股票拆分、股票分紅、重組、合併、資本重組和類似交易進行公平調整。倘若在合併生效時間之後及合併生效日期後五年之前控制權發生變動,則溢價股份(倘涉及溢價股份任何部分的觸發事件尚未發生)將於控制權變動前歸屬保薦人及發放予保薦人,使溢價股份持有人有權在有關交易中收取倘彼等於緊接交易完成前持有溢價股份本應可獲發行的代價(包括選擇收取不同形式代價的權利)。就本文而言,“VWAP”指的是,對於截至任何日期(S)的任何證券,該證券在當時交易該證券的主要證券交易所或證券市場上的美元成交量加權平均價格,該期間自紐約時間上午9:30:01開始至紐約時間下午4:00:00結束,彭博社通過其“HP”功能(設置為加權平均)報告的該證券的美元成交量加權平均價格,如果上述規定不適用,則為該證券在非處方藥根據彭博社的報道,自紐約時間上午9:30:01開始至下午4:00:00結束的期間內,此類證券在電子公告板上的市場行情,或者,如果彭博社在這些時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價,則為場外交易市場集團公司報告的任何此類證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。
如果在合併生效五週年後仍未滿足第3(A)、3(B)或3(C)節中的任何一項條件,根據託管協議保留在託管賬户中的任何溢價股份應自動沒收,並由託管代理交付母公司註銷,保薦人無權獲得該等溢價股份或從中獲得的任何利益。
4.*排他性。贊助商特此同意促使母公司和合並子公司遵守《BCA》第8.2(B)節的條款。
D-2
5.股份轉讓。贊助商同意,除非與尋求批准母公司延期方案有關,否則不得直接或間接(A)出售、轉讓、轉讓(包括通過法律的實施)、留置權、質押、處置或以其他方式阻礙任何股份,或以其他方式同意進行任何前述事項,但依據《BCA》進行的出售、轉讓或轉讓除外;(B)將任何股份存入有投票權的信託基金或訂立有投票權的合同,或就此授予與本協議不一致的任何委託書或授權書,或(C)訂立任何合同,關於直接或間接獲取或出售、轉讓、轉讓(包括通過法律的實施)或以其他方式處置任何股份的期權或其他安排或承諾;提供前述規定不禁止將股份轉讓給保薦人的關聯公司,但只有在保薦人的關聯公司簽署本協議或同意成為本協議的一方的情況下。
6.*陳述和保證。贊助商代表AARK和母公司並向其擔保如下:
(A)保薦人簽署、交付和履行本協議以及保薦人完成本協議的交易,不會也不會(I)與適用於保薦人的任何法律相沖突或違反,(Ii)要求任何人同意、批准或授權,向任何人申報、提交或登記,或向任何人發出通知,(Iii)不會導致任何股份產生任何產權負擔(本協議、BCA和BCA預期的協議除外)或(Iv)如果適用,與保薦人管理文件的任何規定相沖突,或導致違反或構成違約。
(B)截至本協議之日,保薦人完全擁有記錄在案的股份,並對下列股份擁有良好和有效的所有權附件B不受任何擔保權益、留置權、申索、質押、代理、期權、優先購買權、協議、投票限制、處置限制、押記、所有權或使用的不利主張或其他任何形式的產權負擔的限制,但依據(I)本協議、(Ii)適用證券法和(Iii)母公司的管理文件除外,且截至本協議日期,保薦人擁有唯一投票權以及出售、轉讓和交付該等股份的權利、權力和授權,保薦人不直接或間接擁有任何其他股份。
(C)保薦人有權力、權威和能力簽署、交付和履行本協議,並且本協議已由保薦人正式授權、簽署和交付。
7.2.終止合同。本協議及雙方在本協議項下的義務在下列情況中最早者自動終止:(A)合併生效時間;(B)BCA根據其條款有效終止;以及(C)本協議所有各方的共同書面協議。本協議終止後,任何一方均不再承擔本協議項下的任何義務或責任;提供, 然而,,此類終止不應免除任何一方在終止本協議之前故意和故意違反本協議的責任。
8.--其他.
(A)除本協議另有規定外,與本協議及本協議擬進行的交易有關而產生的所有成本及開支應由產生該等成本及開支的一方支付,惟該等成本及開支須視為母公司交易開支或集團公司交易開支(視何者適用而定),並須進一步規定,在合併生效時,母公司應根據《商業及期貨交易條例》第10.3節支付或安排支付該等交易開支。
(B)根據本協議規定或允許發出或作出的所有一般通知、要求或其他通信應以書面形式發出,並應被視為已正式發出:(I)當面送達時,(Ii)在收件人正常營業時間內通過電子郵件發送的日期,以及(Iii)在收件人正常營業時間以外發送的下一個營業日,(Iii)通過隔夜快遞發送的下一個營業日(要求收到收據),或(Iv)通過掛號或掛號信發送的下一個營業日
D-3
(預付郵資,要求退回收據)寄往以下地址(或類似通知指定的另一方的地址):
如果是贊助商,或在合併生效時間之前為母公司,則:
環球韋伯收購公司
全球韋伯收購贊助商,有限責任公司
770 E科技之路F13-16
俄勒姆,德克薩斯州84097
注意:Daniel·韋伯
電子郵件:Daniel@www.ac1.com
將一份副本(不構成通知)發給:
Searman&Sterling LLP
橄欖街2601號,17樓
德克薩斯州達拉斯,郵編75201注意:阿蘭·德馬卡爾
電子郵件:alain.dermarkar@shearman.com
和
Searman&Sterling LLP
美國銀行大廈
國會大街800號,套房2200
德克薩斯州休斯頓,77022
注意:威廉·B·納爾遜
電子郵件:bill.nelson@shearman.com
如果到AARK或合併生效時間開始和之後,父公司,到:
AARK新加坡私人有限公司。LTD.
#11-00,Wisma Atria
烏節路435號
新加坡-238877
注意:主席
電子郵件:chirst@aarksingapore.com
將一份副本(不構成通知)發給:
諾頓·羅斯·富布賴特美國有限責任公司
美洲大道1301號
紐約,紐約
注意:拉吉夫·卡納
電子郵件:rajiv.khanna@nortonrosefulbright.com
(C)如果本協定的任何規定被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行,本協定的其他規定應繼續完全有效。雙方進一步同意,如果本協議中包含的任何條款在任何程度上根據管轄本協議的法律在任何方面被視為無效或不可執行,則他們應採取一切必要行動,在法律允許的最大程度上使本協議的其餘條款有效和可執行,並在必要的範圍內修訂或以其他方式修改本協議,以有效且可執行的條款取代本協議中被視為無效或不可執行的任何條款,以符合雙方的意圖。
(D)除本協議文意另有所指或另有規定外,(I)任何性別的詞語應解釋為男性、女性、中性或任何其他性別(視情況而定);(Ii)使用單數或複數的詞語也分別包括複數或單數;(Iii)在“本協議”、“本協議”及衍生或類似的詞語中,“本協議”、“本協議”、“本協議”及衍生或類似的詞語指的是整個協議;
D-4
“條款”或“章節”一詞是指本協定的具體條款或章節;(V)“附件”一詞是指本協定的特定附件;(Vi)“包括”、“包括”或“包括”指的是“包括但不限於;”,不得解釋為僅限於緊隨其後的具體或類似的項目或事項;(Vii)“到該範圍”一詞中的“範圍”一詞是指主體或事物擴展到的程度,該短語不應只是指“如果”;(Viii)“或”一詞應是斷言但不是排他性的;(Ix)“將”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義;(X)除非上下文另有明確指示,本協定中使用的每個定義的術語在以複數或單數形式使用時應具有類似的含義;(十一)單數詞語應包括複數,反之亦然;根據上下文需要,一種性別的詞語應包括另一種性別;(十二)凡提及“書面”或“書面形式”時,應包括電子形式;及(十三)凡提及任何人時,應包括此人的前任、繼任者和獲準受讓人。
(E)本協議旨在創建和創建合同關係,而不是創建也不創建本協議各方之間的任何代理、合夥企業、合資企業或任何類似關係。
(F)本協議和BCA構成各方之間關於本協議標的的完整協議,並取代各方之間或其中任何一方先前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和承諾。未經本協議其他各方事先書面同意,本協議任何一方不得轉讓本協議或本協議的任何部分,未經事先書面同意的任何此類轉讓均無效。
(G)本協議對本協議的每一方(及其每一允許的繼承人和受讓人)的利益具有約束力並僅對其具有約束力,本協議中的任何明示或默示的內容都不打算或將授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救。
(H)雙方同意,如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行,將會發生不可彌補的損害,雙方有權具體履行本協議的條款,此外還有法律或衡平法上的任何其他補救措施。
(I)本協議應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋,但不適用法律衝突的原則或規則,但下列條款除外5-1401和5-1402《紐約州一般債務法》。任何基於本協議、因本協議引起的或與本協議相關的訴訟必須在紐約縣的聯邦法院和州法院提起,並且本協議的每一方都不可撤銷地(I)在任何此類訴訟中服從每個此類法院的專屬管轄權,(Ii)放棄現在或以後可能對個人管轄權、地點或法院的便利性提出的任何異議,(Iii)同意所有關於本協議的索賠只能在任何這樣的法院審理和裁決,並且(Iv)同意不在任何其他法院提起任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟。本協議所載內容不得被視為影響本協議任何一方以法律允許的任何方式送達法律程序文件的權利,或在任何其他司法管轄區對任何其他一方提起訴訟或以其他方式進行訴訟的權利,在每一種情況下,均可強制執行在根據本協議提起的任何訴訟中獲得的判決部分 8(i).
(J)本協議可簽署一式兩份或兩份以上,每份應被視為正本,但所有副本應共同構成一份相同的文書。在確定一方當事人的意圖或此類簽字的有效性時,簽字頁面形式上的微小變化,包括本協議早期版本或任何此類其他文件的頁腳,將不予考慮。以電子或傳真方式提交的簽名應視為原始簽名。
(K)在不作進一步考慮的情況下,本協議各方應簽署並交付或促使簽署並交付該等額外文件及文書,並採取一切合理所需的進一步行動,以完成本協議所預期的交易。
D-5
(L)在AARK、母公司和合並子公司簽署並交付BCA之前,本協議不對本協議的任何一方有效或具有約束力。
(M)每一方都承認並同意,根據本協議和本協議擬進行的交易可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題,因此,每一方都在此不可撤銷地、無條件地和自願地放棄就因本協議或本協議擬進行的任何交易而直接或間接引起或與之有關的任何訴訟由陪審團進行審判的任何權利。
[簽名頁面如下]
D-6
特此證明,雙方已於上文所述日期簽署了本協議。
環球韋伯收購公司。 | ||
通過 | /s/Daniel·韋伯 | |
姓名: | Daniel·韋伯 | |
標題: | 首席執行官 | |
全球韋伯收購贊助商,有限責任公司 | ||
通過 | /s/Daniel·韋伯 | |
姓名: | Daniel·韋伯 | |
標題: | 經理 | |
AARK新加坡私人有限公司。LTD. | ||
通過 | /s/維努·拉曼·庫馬爾 | |
姓名: | 維努·拉曼·庫馬爾 | |
標題: | 首席執行官 |
[支持協議發起人的簽名頁]
附件A
企業合併協議格式
附件B
保薦人股份
的數量和類別 擁有的股份 |
的數量和類別 股份須為 投降並投降 取消了在 合併 有效時間 |
學生人數和班級人數 | ||||
全球韋伯收購贊助商,有限責任公司 | 4500,000股B類普通股 | 1500,000股B類普通股 | 1500,000股A類普通股 |
附件E
《公司法》(經修訂)
開曼羣島的
股份有限公司
修訂和重述
組織章程大綱及章程細則
的
Aeries科技公司
(以#年#日的特別決議通過[●]並有效於[●])
《公司法》(經修訂)
開曼羣島的
股份有限公司
修訂和重述
組織章程大綱
的
Aeries科技公司
(以#年#日的特別決議通過[●]並有效於[●])
1 | 公司名稱為Aeries科技公司 |
2 | 本公司的註冊辦事處應位於大開曼喬治城埃爾金大道190號Walkers Corporation Limited的辦公室KY1-9008,於開曼羣島或開曼羣島內董事可能決定的其他地點。 |
3 | 本公司成立的宗旨不受限制,本公司將有全權及授權執行開曼羣島法律未予禁止的任何宗旨。 |
4 | 每個成員的責任僅限於該成員股票未支付的金額(如果有的話)。 |
5 | 本公司股本50,500.0001美元,分為500,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股、1股面值0.0001美元的A類普通股及5,000,000股每股面值0.0001美元的優先股。 |
6 | 本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以繼續註冊的方式註冊為股份有限公司,並有權在開曼羣島撤銷註冊。 |
7 | 本經修訂及重訂的組織章程大綱中未予界定的資本化詞彙,其涵義與本公司經修訂及重訂的組織章程細則所賦予的涵義相同。 |
E-1
《公司法》(經修訂)
開曼羣島的
股份有限公司
修訂和重述
《公司章程》
的
Aeries科技公司
(以#年#日的特別決議通過[●]並有效於[●])
1 | 釋義 |
1.1 | 在這些條款中,《規約》附表1中的表A不適用,除非在主題或上下文中有與之不一致的情況: |
“AARK” |
指AARK新加坡私人有限公司。新加坡民營股份有限公司,公司註冊號200602001D。 | |
“AARK普通股” |
指AARK的普通股,每股面值1.00新元。 | |
《阿瑞斯》 |
指Aeries Technology Group Business Accelerator Private Limited,一家印度私營股份有限公司,公司註冊號為U74999MH2014PTC257474,是本公司的一家子公司。 | |
“Aeries Shares” |
指普通股,在Aeries的資本中,每股面值10印度盧比。 | |
“聯營公司” |
就任何人而言,指通過一個或多箇中間人直接或間接控制該人、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人,以及(A)就自然人而言,包括但不限於該人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、婆婆和岳父還有兄弟和弟媳們,(B)就實體而言,(B)就實體而言,應包括直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制或與其共同控制的合夥企業、公司、合夥企業或任何自然人或實體。 | |
“適用法律” |
就任何人而言,指適用於任何人的任何政府當局的法律、法規、條例、規則、條例、許可證、證書、判決、決定、法令或命令的所有規定。 | |
“文章” |
指該等經修訂及重述的公司組織章程。 | |
“審計委員會” |
是指依照本章程設立的董事會審計委員會或者後續委員會。 | |
“審計師” |
指當其時執行本公司核數師職責的人(如有)。 |
E-2
《控制權的變更》 |
指以下任何事件的發生:(A)根據1934年《美國證券交易法》第13(D)節或其任何後續條款的規定,任何人或任何一組共同行動的人或任何羣體,直接或間接成為本公司證券的實益擁有人,佔本公司當時未償還有表決權證券的總投票權的50%以上;(B)本公司與任何其他法團或其他實體完成合並或合併,而在緊接該合併或合併完成後,緊接該合併或合併前本公司的有表決權證券不繼續代表或沒有轉換為因該合併或合併而產生的該人當時未償還有表決權證券的合併表決權的50%以上;或(C)股東批准本公司全面清盤或解散計劃,或達成協議或一系列相關協議,由本公司直接或間接出售、租賃或以其他方式處置本公司及其附屬公司(包括AARK)作為整體的幾乎所有資產。 | |
“A類股” |
指公司股本中面值0.0001美元的普通股。 | |
“VV類股” |
指本公司股本中面值0.0001美元的第V類普通股。 | |
“結算所” |
指股票(或其存託憑證)在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上市或報價的、經該司法管轄區的法律認可的結算所。 | |
“公司” |
指上述公司。 | |
“公司網站” |
指公司的網站和/或其網址或域名(如果有的話)。 | |
“薪酬委員會” |
是指根據本章程設立的董事會薪酬委員會或者後續委員會。 | |
“指定證券交易所” |
指本公司證券上市交易的任何美國全國性證券交易所,包括納斯達克資本市場。 | |
“董事” |
指本公司當其時的董事。 | |
“分紅” |
指根據細則議決就股份支付的任何股息(不論中期或末期)。 | |
“生效日期” |
手段[●]1. | |
“電子通訊” |
指以電子方式發送的通訊,包括以電子方式張貼至本公司網站、傳送至任何號碼、地址或互聯網網站(包括證券交易委員會的網站)或董事另行決定及批准的其他電子交付方式。 | |
“電子記錄” |
與《電子交易法》中的含義相同。 |
1 | 起草須知:為根據《企業合併協議》規定的結束日期。 |
E-3
《電子交易法》 |
指開曼羣島的《電子交易法》(修訂本)。 | |
“交換” |
指根據本公司與AARK以外的各方之間的交換協議,將AARK以外的各方持有的Aeries股票和/或本公司以外的各方持有的AARK普通股轉讓為A類股或現金。 | |
《交易法》 |
指經修訂的1934年《美國證券交易法》或任何類似的美國聯邦法規以及根據該法律制定的證券交易委員會的規則和條例,所有這些均應在當時有效。 | |
“敵意的控制權變更” |
指在(A)任何人士於(A)任何人士公開宣佈有意取得足夠數目的本公司當時已發行的有投票權證券,而該等證券於收購時構成控制權變更時或(B)於控制權變更時及在控制權變更期間(以較早者為準)未獲特別決議批准的控制權變更。 | |
“受彌償人” |
具有第44.1條中賦予該術語的含義。 | |
“獨立董事” |
與指定證券交易所的規則和規定或規則中的涵義相同10A-3根據《交易法》(視屬何情況而定)。 | |
“會員” |
與《規約》中的含義相同。 | |
《備忘錄》 |
指經修訂及重述的本公司組織章程大綱。 | |
“提名委員會” |
是指根據本章程設立的董事會提名委員會或者後續委員會。 | |
“軍官” |
指被任命在公司擔任職務的人。 | |
“普通決議” |
指由簡單多數成員以有權親自投票的方式通過的決議,或在允許委派代表的情況下由其代表在股東大會上投票的決議,包括一致通過的書面決議。當要求以投票方式表決時,在計算多數時,應考慮到每一成員根據章程細則有權獲得的票數。 | |
“優先股” |
指本公司股本中面值0.0001美元的優先股。 | |
“按比例減少” |
具有第5.4條中賦予該術語的含義。 | |
“會員名冊” |
指根據《公司章程》保存的公司成員名冊,包括(除非另有説明)任何分支機構或重複的股東名冊。 | |
“註冊辦事處” |
指本公司當其時的註冊辦事處。 | |
“關聯方交易” |
指本公司與(I)其高級職員或董事,(Ii)與任何有關高級職員或董事有血緣或婚姻關係的人士,或(Iii)任何有關人士直接或間接擁有超過5%實益權益的實體之間的交易。 | |
“$” |
意思是美元。 |
E-4
“封印” |
指公司的法團印章,幷包括每份複印章。 | |
“證券交易委員會” |
指美國證券交易委員會。 | |
“分享” |
指A類股、V類股或優先股,包括公司股份的一小部分。 | |
“特別決議” |
指符合以下條件的決議:
(A) 已獲有權在大會上親自表決或(如準許委派代表)由受委代表投票的成員以最少75%的票數通過,而該大會已妥為發出通知,指明擬以特別決議的形式提出該決議;或
(B) 已獲所有有權在本公司股東大會上投票的股東以書面方式通過一份或多份由上述一名或多名成員簽署的文書,而如此通過的特別決議案的生效日期應為該文書或最後一份該等文書(如多於一份)籤立的日期。 | |
《規約》 |
指開曼羣島的《公司法》(經修訂)。 | |
“税務申報認可人士” |
指任何董事不時指定的個別行事的人士。 | |
“國庫股” |
指根據公司章程以本公司名義持有的庫存股。 |
1.2 | 在文章中: |
(a) | 表示單數的詞包括複數,反之亦然; |
(b) | 表示男性的詞語包括女性; |
(c) | 指人的詞語包括公司以及任何其他法人或自然人; |
(d) | “書面的”和“書面的”包括以可視形式,包括以電子記錄的形式表示或複製文字的所有方式; |
(e) | “應”應解釋為命令,而“可”應解釋為允許; |
(f) | 對任何法律或法規的條款的引用應解釋為對經修訂、修改、重新制定或被替換; |
(g) | “包括”、“包括”、“特別”等術語或任何類似表述所引入的任何短語應解釋為説明性的,且不應限制這些術語前面的詞語的含義; |
(h) | 術語“和/或”在這裏用來表示“和”以及“或”。在某些情況下,“和/或”的使用在任何方面都不會限制或修改術語“和”或“或”在其他方面的使用。“或”一詞不得解釋為排他性,“和”一詞不得解釋為要求連詞(在每種情況下,除非上下文另有要求); |
(i) | 標題的插入僅供參考,在解釋文章時應忽略; |
(j) | 關於條款下交付的任何要求包括以電子記錄的形式交付; |
E-5
(k) | 《電子交易法》所界定的關於條款的執行或簽署的任何要求,包括條款本身的執行,均可通過電子簽名的形式予以滿足; |
(l) | 《電子交易法》第8條和第19條第(3)款不適用; |
(m) | 與通知期間有關的“整天”一詞,是指不包括收到或被視為收到通知之日、發出通知之日或生效之日在內的期間;以及 |
(n) | 就股份而言,“持有人”一詞是指在股東名冊上登記為該股份持有人的人士。 |
2 | 開業日期 |
2.1 | 本公司的業務可於本公司註冊成立後於董事認為合適的情況下儘快開始。 |
2.2 | 董事可從本公司的股本或任何其他款項中支付在成立本公司或與成立本公司有關的所有開支,包括註冊費用。 |
3 | 發行股份及其他證券 |
3.1 | 在符合本章程大綱(及本公司可能於股東大會上發出的任何指示)、第17條及(如適用)指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例或適用法律的其他規定的情況下,在不損害任何現有股份所附帶的任何權利的原則下,董事可向該等人士配發、發行、授予購股權或以其他方式處置股份(包括股份的零碎部分),並可附帶或不附帶優先、遞延或其他權利或限制,不論是否涉及股息或其他分派、投票、資本返還或其他方面的權利或限制,在他們認為適當的時間和其他條件下,也可以(在規約和章程的規限下)改變這種權利。 |
3.2 | 在細則第17條的規限下,本公司可發行權利、期權、認股權證或可換股證券或類似性質的證券,賦予持有人按董事不時釐定的條款認購、購買或收取本公司任何類別股份或其他證券的權利。 |
3.3 | 在第17條的規限下,本公司可按董事不時釐定的條款,發行本公司的證券單位,包括全部或零碎股份、權利、期權、認股權證或可換股證券,或賦予持有人認購、購買或收取本公司任何類別股份或其他證券權利的類似性質的證券。 |
3.4 | 公司不得向無記名發行股份。 |
4 | A類股 |
4.1 | A類股份有權收取通知及出席本公司任何股東大會,並於大會上發言及表決。 |
4.2 | 如果本公司清盤或解散,不論是自願或非自願的,或為重組或其他目的或任何資本分配,A類股份應在任何適用法律及任何已發行優先股持有人的權利(如有)的規限下,有權按股東所持A類A股的數目按比例收取可供分派予股東的所有本公司剩餘資產。 |
E-6
4.3 | 在任何適用法律及任何已發行優先股持有人的權利(如有)的規限下,A類股份有權在董事不時就該等股息及其他分派(應以本公司現金、財產或股份支付)從本公司可合法動用的任何資產或資金中收取該等股息及其他分派,並應按每股平均分派該等股息及分派。 |
5 | 第V類股份 |
5.1 | 第V類股份有權收取有關本公司任何股東大會的通知,以及出席本公司任何股東大會並於大會上發言及表決。 |
5.2 | 如果公司清盤或解散,無論是自願或非自願的,或為了重組或其他目的,或在任何資本分配時,V類股份的持有人應有權,平價通行證與A類股的持有人,相當於該A類V股的實繳股本的數額。第V類股份不附帶任何其他分享公司利潤或資產的權利。 |
5.3 | V股不得附帶收取股息或其他分配的權利,不得在V股上宣佈或支付股息和其他分配。 |
5.4 | 第V類股份對轉讓有第9.1條所述的限制。在任何AARK普通股交換為A類A股時,V類股的投票權應按生效日期交換到Venu Raman Kumar持有的AARK普通股的AARK普通股的投票權比例減少(按比例減少”), 提供, 然而,,這種按比例減持將不會以任何方式影響下文第22.1(B)條和第22.2條所述的第V類股份的投票權。僅供參考及舉例而言,如換股25%的AARK普通股,則就下文第22.1(B)及22.2條所述事項以外的所有目的而言,第V類股份的投票權將減少25%,並等於26%乘以75%或19.5%。於交換所有AARK普通股(本公司持有的AARK普通股除外)後,第V類股份將自動沒收及註銷,而無須本公司或該第V類股份的任何持有人採取進一步行動。 |
5.5 | 一旦被沒收和註銷,V類股份不得重新發行。 |
6 | 會員登記冊 |
6.1 | 本公司應按照《章程》的規定保存或安排保存成員名冊。 |
6.2 | 董事可決定本公司須根據章程備存一份或多份股東登記分冊。董事亦可決定哪個股東名冊為主要股東名冊及哪些股東名冊為股東分冊,並可不時更改該決定。 |
7 | 關閉會員名冊或確定備案日期 |
7.1 | 為釐定有權在任何股東大會或其任何續會上知悉或表決的股東,或有權收取任何股息或其他分派的股東,或為任何其他目的釐定股東,董事可於指定報章或任何其他報章以廣告或任何其他方式發出通知後,根據指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例,或根據適用法律,規定股東名冊須暫停登記以進行轉讓,但在任何情況下不得超過四十天。 |
E-7
7.2 | 除關閉股東名冊外,董事可提前或拖欠一個日期作為任何該等決定的記錄日期,以釐定有權在任何股東大會或其任何續會上知會或投票的股東,或釐定有權收取任何股息或其他分派的股東,或為任何其他目的釐定股東。 |
7.3 | 如股東名冊並未如此關閉,亦無就有權就股東大會或有權收取股息或其他分派之股東大會投票的股東釐定記錄日期,則大會通知寄發日期或董事決議支付股息或其他分派決議案通過之日期(視屬何情況而定)應為有關股東釐定該等股息或分派的記錄日期。如按本條規定對有權在任何成員會議上表決的成員作出決定,則該決定應適用於其任何休會。 |
8 | 股票的證書 |
8.1 | 只有在董事議決發行股票的情況下,股東才有權獲得股票。代表股份的股票(如有)應採用董事決定的格式。股票應由一名或多名董事或董事授權的其他人士簽署。董事可授權以機械程序加蓋經授權簽署的證書。所有股票應連續編號或以其他方式標識,並應註明與其相關的股票。所有交回本公司轉讓的股票將予註銷,並在細則的規限下,在交出及註銷代表相同數目相關股份的舊股票前,不得發出新股票。 |
8.2 | 本公司並無義務就多於一名人士聯名持有的股份發行多於一張股票,而向一名聯名持有人交付一張股票即為向所有聯名持有人交付股票已屬足夠。 |
8.3 | 如股票遭毀損、損毀、遺失或損毀,可按有關證據及彌償的條款(如有)及支付本公司因調查證據而合理產生的費用(如有)及(如屬毀損或損毀)在交付舊股票後續發。 |
8.4 | 根據細則發出的每張股票將由股東或其他有權獲得股票的人士承擔風險。本公司對股票在交付過程中遺失或延誤不承擔任何責任。 |
8.5 | 股票須於章程(如適用)或指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例或根據適用法律不時釐定的有關時限內(以較短時間為準)於配發後發行,或(如屬本公司當時有權拒絕登記及不登記的股份轉讓除外)於向本公司提交股份轉讓後發行。 |
9 | 股份轉讓 |
9.1 | 在細則條款的規限下,任何股東均可透過轉讓文書轉讓其全部或任何股份(第V類股份除外),惟該等轉讓須符合指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規定,或符合適用法律的其他規定。如有關股份與根據章程細則發行的權利、認股權、認股權證或單位一併發行,而該等權利、認股權、認股權證或單位的條款為一方不得轉讓另一方,則董事須拒絕登記任何該等股份的轉讓,除非有令董事信納的有關權利、認股權、認股權證或單位的類似轉讓的證據。為免生疑問,任何第V類股份持有人不得將第V類股份轉讓予任何人士,任何轉讓第V類股份的企圖均屬無效,董事應拒絕登記轉讓第V類股份。 |
E-8
9.2 | 任何股份的轉讓文書應採用通常或通用的形式,或指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和法規規定的形式,或適用法律規定的其他形式,或董事批准的任何其他形式,並應由轉讓人或其代表(如董事要求,由受讓人簽署或代表受讓人簽署)籤立,並可以簽署,或如轉讓人或受讓人是結算所或其代名人,親筆或機印簽署或以董事不時批准的其他籤立方式簽署。在受讓人的姓名列入股東名冊之前,轉讓人應被視為股份持有人。 |
10 | 贖回、購回及交出股份 |
10.1 | 在章程、第17條及(如適用)指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例的規限下,或在其他適用法律的規限下,本公司可發行將由股東或本公司選擇贖回或須贖回的股份。該等股份的贖回將按本公司在發行該等股份前藉特別決議案決定的方式及其他條款進行。 |
10.2 | 在法規、細則第17條及(如適用)指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例的規限下,或根據適用法律,本公司可按董事與有關成員同意的方式及其他條款購買本身的股份(包括任何可贖回股份)。為免生疑問,在本條第10條所述情況下贖回、購回及交出股份,不需股東進一步批准。 |
10.3 | 在第17條的規限下,本公司可就贖回或購買本身股份以章程所允許的任何方式支付款項,包括從資本中支付。 |
10.4 | 董事可接受任何繳足股款股份不作代價的退回。 |
11 | 國庫股 |
11.1 | 在購買、贖回或交出任何股份前,董事可決定將該股份作為庫藏股持有。 |
11.2 | 董事可按其認為適當的條款(包括但不限於零代價)決定註銷庫藏股或轉讓庫存股。 |
12 | 股份權利的變更 |
12.1 | 在細則第3.1條的規限下,如本公司股本於任何時間被分成不同類別的股份,則不論本公司是否正在清盤,任何類別股份所附帶的全部或任何權利(除非該類別股份的發行條款另有規定),在未獲該類別已發行股份持有人一致同意的情況下不得更改。 |
12.2 | 本公司只發行繳足股款的股份。 |
13 | 出售股份委員會 |
在法規允許的範圍內,本公司可向任何人士支付佣金,作為其認購或同意認購(不論無條件或有條件)或促使或同意認購(不論無條件或有條件)任何股份的代價。這種佣金可以通過支付現金和/或發行全部或部分已付清股份。本公司亦可就任何股份發行向合法經紀公司支付佣金。
E-9
14 | 不承認信託 |
本公司不應受任何股份的衡平法、或有權益、未來權益或部分權益,或(除細則或章程另有規定者外)任何股份的任何其他權利(持有人的整體絕對權利除外)以任何方式約束或強迫承認任何股份的任何衡平法、或有權益、未來權益或部分權益。
15 | 股份的傳轉 |
15.1 | 如股東身故,則尚存的一名或多名倖存者(如其為聯名持有人)或其法定遺產代理人(如彼等為唯一持有人)將為本公司確認為對其股份擁有任何所有權的唯一人士。已故成員的遺產不會因此而免除他們作為聯名或唯一持有人的任何股份的任何責任。 |
15.2 | 任何因股東身故或破產或清盤或解散(或以轉讓以外的任何其他方式)而有權擁有股份的人士,可在董事向本公司送交書面通知而出示所需證據後,選擇成為該股份的持有人或由其提名的某人登記為該股份的持有人。如果他們選擇讓另一人登記為該股份的持有人,他們應簽署一份將該股份轉讓給該人的文書。在任何一種情況下,董事均有權拒絕或暫停登記,一如在有關股東去世或破產或清盤或解散(視屬何情況而定)之前轉讓股份的情況下。 |
15.3 | 因股東身故或破產或清盤或解散(或在任何其他情況下並非以轉讓方式)而有權享有股份的人士,應有權享有假若其為該等股份持有人所應享有的相同股息、其他分派及其他利益。然而,在成為股份的股東前,董事無權就該股份行使成員資格所賦予的與本公司股東大會有關的任何權利,而董事可隨時發出通知,要求任何該等人士選擇自行登記或由其提名的人登記為股份持有人(但在上述任何一種情況下,董事均有權拒絕或暫時吊銷登記,一如在有關股東去世或破產、清盤或解散或以轉讓以外的任何其他方式轉讓股份的情況下,董事有權拒絕登記或暫時吊銷登記),視屬何情況而定)。如在收到或被視為收到通知後九十天內(根據細則釐定)仍未收到通知,則董事其後可暫不支付有關股份的所有股息、其他分派、紅利或其他款項,直至通知的要求已獲遵守為止。 |
16 | 公司章程大綱和章程的修訂及資本變更 |
16.1 | 本公司可藉普通決議案: |
(a) | 合併並將其全部或部分股本分成比其現有股份數額更大的股份; |
(b) | 轉換其全部或任何已付清股票轉換成股票,然後再把股票轉換成已付清任何面值的股票;以及 |
(c) | 透過拆分其現有股份或任何股份,將其全部或任何部分股本分成金額少於備忘錄所定數額的股份,或分成無面值的股份。 |
16.2 | 根據本細則第16條的規定設立的所有新股份,須遵守章程細則有關催繳股款、留置權、轉讓、轉傳、沒收及其他方面的相同規定,一如原始股本中的股份。 |
E-10
17 | 特別決議事宜 |
17.1 | 在符合適用法律、公司章程和公司章程的規定的情況下,未經公司特別決議事先批准,公司不得、董事會也不得允許公司採取下列任何行動: |
(a) | 按特別決議案規定的金額增加股本,並附帶本公司在股東大會上可能決定的權利、優先權和特權; |
(b) | 變更公司名稱; |
(c) | 控制權的變更; |
(d) | 開始自動清算,清盤或解散本公司或其任何主要附屬公司(出售本公司及其附屬公司的全部或實質全部資產後除外)、提出破產或無力償債呈請或為債權人的利益訂立任何安排、就本公司或其任何主要附屬公司的資產或負債展開任何其他程序、或就任何前述事項採納計劃、或默許或同意任何上述非自願展開或呈請的事項; |
(e) | 重大改變公司或其子公司的主營業務; |
(f) | 承擔任何類別股份條款的任何變更; |
(g) | 承擔將本公司的債務證券轉換為本公司的股份或其他股權證券; |
(h) | 任免本公司的任何核數師; |
(i) | 增加或減少董事的人數; |
(j) | 在董事任期屆滿前將其從公司董事會除名; |
(k) | 在單一交易或一系列關聯交易中出售、租賃或以其他方式處置本公司或其任何子公司的全部或幾乎所有資產或業務; |
(l) | 向任何法人團體或個人提供總價值超過5,000萬美元的任何貸款、擔保或擔保,不包括向本公司的直接或間接子公司提供的貸款; |
(m) | 進行任何價值超過1000萬美元的關聯方交易; |
(n) | 以單筆或一系列關聯交易方式出售公司資產,總價值超過5,000萬美元; |
(o) | 改變公司的任何重大會計政策(美國公認會計原則或適用法律規定的任何會計聲明或解釋所要求的除外); |
(p) | 採取任何行動,更改、修改和/或重述公司任何子公司的備忘錄和章程細則和/或組織文件; |
(q) | 發行超過1000萬美元的公司股權證券或就發行公司任何子公司的股權證券採取任何行動; |
(r) | 減少股本或任何資本贖回公積金; |
(s) | 宣佈、支付或分配公司的股息或任何其他分配,包括資本利息;和/或 |
(t) | 同意或承諾上述任何一項。 |
E-11
18 | 辦公室和營業地點 |
在本章程條文的規限下,本公司可藉董事決議更改其註冊辦事處的地址。除註冊辦事處外,本公司可保留董事決定的其他辦事處或營業地點。
19 | 股東大會 |
19.1 | 除週年大會外,所有股東大會均稱為特別股東大會。 |
19.2 | 本公司可每年舉行一次股東大會作為其股東周年大會,並須在召開大會的通告中指明該會議為股東周年大會,但除章程另有規定外,本公司並無義務每年舉行一次股東大會。任何股東周年大會須於董事指定的時間及地點舉行。在該等會議上,應提交董事報告(如有)。 |
19.3 | 董事、首席執行官或董事會主席可召開股東大會,為免生疑問,成員不得召開股東大會。 |
19.4 | 股東如欲在股東周年大會上開展業務或提名候選人以供在股東周年大會上委任為董事,必須在本公司就上一年度股東周年大會向股東發出委託書的日期前不少於120個歷日,或如本公司未於上一年度舉行股東周年大會,或如本年度股東周年大會日期較上一年度股東周年大會日期更改30天以上,向本公司主要執行機構遞交通知。則截止日期應由董事會設定,該截止日期為公司開始印刷和發送相關代理材料之前的合理時間。 |
20 | 股東大會的通知 |
20.1 | 任何股東大會均須在召開前至少五整天發出通知。每份通知均須指明大會舉行會議的地點、日期、時間及將在大會上處理的事務的一般性質,並須按下文所述的方式或公司所訂明的其他方式發出,但公司的股東大會,不論是否已發出本條所指明的通知,亦不論有關股東大會的章程細則的條文是否已獲遵從,如獲如此同意,均須當作已妥為召開: |
(a) | 如屬週年大會,則由所有有權出席該大會並在會上表決的成員簽署;及 |
(b) | 如為特別股東大會,有權出席會議並於會上表決的股東的過半數,合共持有給予該項權利的股份面值不少於95%。 |
20.2 | 意外遺漏向任何有權收取股東大會通知的人士發出股東大會通知,或任何有權收取該通知的人士沒有收到股東大會通知,均不會令該股東大會的議事程序失效。 |
21 | 大會的議事程序 |
21.1 | 除非法定人數出席,否則不得在任何股東大會上處理任何事務。有權在股東大會上表決的過半數股份的持有人,他們是親自或由受委代表出席的個人,如果是公司或其他非自然的法定人數由其正式授權的代表或受委代表提出。 |
21.2 | 一人可以通過會議、電話或其他通信設備參加大會,所有參加會議的人都可以通過這些設備相互交流。以這種方式參加股東大會的人被視為親自出席該會議。 |
E-12
21.3 | 由當其時有權接收股東大會通知、出席股東大會並在大會上投票的所有成員或其代表簽署的書面決議(包括一項或多項特別決議)(或公司或其他組織)非自然的(B)經其正式授權代表簽署的股東大會(如該決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過)的效力及作用相同。 |
21.4 | 如於指定會議開始時間起計半小時內未有法定人數出席,會議將延期至下週同日在同一時間及/或地點或董事決定的其他日期、時間及/或地點舉行,而如在續會上自指定會議開始時間起計半小時內未有法定人數出席,則出席的股東即為法定人數。 |
21.5 | 董事會可於指定的會議開始時間前的任何時間委任任何人士擔任本公司股東大會主席,或如董事並無作出任何委任,則董事會主席(如有)將主持股東大會。如無該等主席,或於指定會議開始時間後十五分鐘內未能出席,或不願行事,則出席的董事應推選其中一人擔任會議主席。 |
21.6 | 如果沒有董事願意擔任主席,或者如果在指定的會議開始時間後15分鐘內沒有董事出席,出席的成員應在他們當中推選一人擔任會議主席。 |
21.7 | 主席如徵得出席會議法定人數的會議的同意,可將會議延期,如會議有此指示,則主席須將會議延期,但在任何延會的會議上,除處理在進行延期的會議上未完成的事務外,不得處理其他事務。 |
21.8 | 當股東大會延期三十天或以上時,鬚髮出有關延會的通知,一如原來的會議。否則,無須就休會發出任何該等通知。 |
21.9 | 倘就股東大會發出通知,而董事行使其絕對酌情決定權認為於召開股東大會的通知所指明的地點、日期及時間舉行該股東大會因任何原因不切實際或不宜,則董事可將股東大會延期至另一地點、日期及/或時間舉行,惟有關重新安排的股東大會的地點、日期及時間的通知須迅速發給所有股東。在任何延期的會議上,除原會議通知中規定的事務外,不得處理任何其他事務。 |
21.10 | 當股東大會延期三十天或以上時,應按照原會議的情況發出延期會議的通知。否則,不必就推遲的會議發出任何此類通知。為原股東大會提交的所有委託書,在延期的股東大會上仍然有效。董事可將已延期的股東大會延期。 |
21.11 | 付諸會議表決的決議應以投票方式決定。 |
21.12 | 須按主席指示以投票方式表決,投票結果須視為要求以投票方式表決的股東大會的決議。 |
21.13 | 就選舉主席或就休會問題要求以投票方式表決時,須立即進行。就任何其他問題被要求以投票方式表決的事項,須於大會主席指示的日期、時間及地點進行,而除已被要求以投票方式表決或視乎情況而定的事務外,任何事務均可在投票前進行。 |
21.14 | 在票數均等的情況下,主席有權投第二票或決定票,但第21.15款所述事項除外。 |
E-13
21.15 | 如果主持公司董事會會議,維努·拉曼·庫馬爾將對AARK兩名董事中的任何一人的任命投棄權票,這兩名董事將僅從公司的獨立董事中挑選。 |
22 | 委員的投票 |
22.1 | 在任何股份所附帶的任何權利或限制的規限下,以任何方式出席的每名成員對其持有的每一股股份應有一票投票權,但條件是: |
(a) | 除第22.1(B)條另有規定外,當第V類股份仍未發行時,第V類股份應在任何時間擁有相當於全部已發行及已發行的A類股份及第V類股份作為一個類別一起投票的全部投票權的26.0%的投票數;以及 |
(b) | 儘管有上述規定,如細則第22.2條所述,在發生若干非常事件時,第V類股份應擁有相當於全部已發行及已發行A類股份及第V類股份全部投票權的51.0%的投票數,作為一個類別一起投票。 |
22.2 | 就第22.1(B)條而言,下列任何和所有情況應構成非常事件: |
(a) | 在繼續存在威脅或實際敵意的控制權變更的時期。當個人或集團在單一交易或一系列關聯交易中直接或間接獲得所有股份(第V類股票除外)5%以上的投票權,公開宣佈有興趣部分或全部接管公司的管理控制權,或在未經現有董事會成員認可的情況下尋求在公司董事會中的席位時,敵意控制權變更應被視為“威脅”;和/或 |
(b) | 董事的任命或免職 |
22.3 | 就聯名持有人而言,指提出表決的優先持有人的投票,不論是親自投票或委託代表投票(或就公司或其他機構而言)非自然的任何聯名持有人(由其正式授權的代表或受委代表)在不影響其他聯名持有人投票的情況下獲接納,而資歷則由持有人在股東名冊上的姓名順序決定。 |
22.4 | 精神不健全的成員,或任何具有精神病司法管轄權的法院已就其作出命令的成員,可由其委員會、接管人、財產保管人或由該法院指定的其他人代表該成員投票,而任何該等委員會、接管人、財產保管人或其他人可委託代表投票。 |
22.5 | 任何人士均無權在任何股東大會上投票,除非彼等於會議記錄日期登記為股東,亦除非彼等當時就股份應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。 |
22.6 | 不得就任何投票人的資格提出反對,但在作出或提出反對的投票的股東大會或延會上除外,而在該大會上沒有遭否決的每一票均屬有效。根據本細則在適當時間提出的任何反對應提交主席,主席的決定應為最終和決定性的決定,但第21.15款所涵蓋的事項除外。 |
22.7 | 投票人可以親自投票,也可以由代表投票(如果是公司或其他機構非自然的由其正式授權的代表或受委代表)。一名成員可根據一份或多份文書指定一名以上的代表或同一名代表出席會議並在會上投票。如一名股東委任一名以上的代表,委託書應載明每名代表有權行使相關投票權的股份數目。 |
22.8 | 持有多於一股股份的成員無須在任何決議案上以相同方式就其股份投票,因此可投票贊成或反對某一股份或部分或全部股份 |
E-14
決議案及/或棄權表決股份或部分或全部股份,而在委任文件條款的規限下,根據一項或多項文書委任的受委代表可投票贊成或反對決議案所涉及的股份或部分或全部股份,及/或放棄投票股份或部分或全部股份(有關股份或部分或全部股份)。 |
23 | 代理服務器 |
23.1 | 委任代表的文書須為書面文件,並須由委任人或其以書面形式正式授權的受權人簽署,或如委任人為公司或其他非自然人,則須由其正式授權的代表簽署。代理人不必是成員。 |
23.2 | 董事可在召開任何會議或續會的通知中,或在本公司發出的委任代表文件中,指明委任代表文件的存放方式,以及存放委任代表文件的地點及時間(不得遲於委任代表所涉及的會議或續會的指定開始時間)。如召開任何大會或續會的通知或本公司發出的委託書並無董事作出任何該等指示,委任代表的文書須於文書所指名的人士擬投票的會議或續會的指定開始時間前不少於48小時交存註冊辦事處。 |
23.3 | 在任何情況下,主席均可酌情宣佈委託書須當作已妥為存放。委託書如未按準許的方式存放,或未經主席宣佈已妥為存放,即屬無效。 |
23.4 | 委任代表的文件可採用任何慣常或通用形式(或董事可能批准的其他形式),並可明示為特定會議或其任何續會或一般直至撤銷為止。委派代表的文書應被視為包括要求或加入或同意要求投票的權力。 |
23.5 | 根據委託書條款作出的表決,即使委託書的委託人過世或精神錯亂、委託書或委託書的籤立授權已被撤銷,或委託書所涉及的股份已轉讓,仍屬有效,除非本公司在尋求使用委託書的股東大會或其續會開始前,已於註冊辦事處收到有關該等身故、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知。 |
24 | 企業會員 |
24.1 | 任何公司或其他非自然的身為股東的人士可根據其章程文件,或在沒有該等規定的情況下,透過董事或其他管治組織的決議,授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司的任何會議或任何類別股東的會議,而如此獲授權的人士有權代表法團行使其所代表的法團所行使的權力,一如其為個人股東時可行使的權力一樣。 |
24.2 | 如結算所(或其代名人)為公司成員,則結算所可授權其認為合適的人士在本公司任何會議或任何類別股東的任何會議上擔任其代表,惟授權須指明每名該等代表獲授權的股份數目及類別。根據本細則條文獲授權的每名人士應被視為已獲正式授權而無須進一步證明事實,並有權代表結算所(或其代名人)行使相同的權利及權力,猶如該人士為結算所(或其代名人)所持該等股份的登記持有人一樣。 |
25 | 可能不能投票的股票 |
由本公司實益擁有的本公司股份不得投票、直接或
E-15
在任何會議上間接發行,在確定任何給定時間的流通股總數時不計算在內。
26 | 董事 |
26.1 | 董事會由七名人士組成,惟(A)本公司可藉特別決議案增加或減少董事人數上限及(B)至少四名董事為獨立董事。 |
27 | 董事的權力 |
27.1 | 除章程、章程大綱及章程細則的條文及特別決議案發出的任何指示另有規定外,本公司的業務應由董事管理,並可行使本公司的一切權力。章程大綱或章程細則的任何修改及任何該等指示均不會令董事的任何過往行為失效,而該等行為在有關修改或指示並無作出的情況下是有效的。出席法定人數的正式召開的董事會議可行使董事可行使的一切權力。 |
27.2 | 所有支票、承付票、匯票、匯票及其他可轉讓或可轉讓票據,以及支付予本公司款項的所有收據,均須按董事以決議案決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立。 |
27.3 | 董事可代表本公司於退休時向曾在本公司擔任任何其他受薪職位或受薪職位的任何董事或其遺孀或家屬支付酬金、退休金或津貼,並可為購買或提供任何該等酬金、退休金或津貼而向任何基金供款及支付保費。 |
27.4 | 董事可行使本公司所有權力借入款項及按揭或押記其業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分,以及發行債權證、債權股證、按揭、債券及其他證券,不論直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的抵押品。 |
28 | 董事的任免 |
28.1 | 在細則(包括細則第22.2及28.2條)的規限下及另有規定的情況下,本公司可通過普通決議案委任任何人士為董事或撤換任何董事。 |
28.2 | 董事會由三個級別組成,每一級別的任期為三年,第一級董事的任期在生效日期後的第一次股東周年大會上屆滿,第二級董事的任期在生效日期後的第二次股東周年會議上屆滿,第三級董事的任期在生效日期後的第三次股東周年會議上屆滿,任命董事的類別應在委任該董事的決議中載明。 |
28.3 | 董事會可委任任何人士為董事,以填補空缺或作為額外的董事,惟委任的董事人數不得超過章程細則所釐定或根據細則釐定的董事人數上限。 |
29 | 董事辦公室休假 |
董事的職位在下列情況下應騰出:
(a) | 董事以書面通知本公司辭去董事的職務;或 |
(b) | 董事連續三次董事會會議未經董事會特別許可擅離職守(為免生疑問,未派代表出席),董事會通過決議,宣佈因此而離任;或 |
E-16
(c) | 董事死亡、破產或與債權人達成一般債務安排或債務重整;或 |
(d) | 董事被發現精神不健全或變得不健全。 |
30 | 董事的議事程序 |
30.1 | 處理董事事務的法定人數可由董事釐定,除非如此釐定,否則應為當時在任董事的過半數。 |
30.2 | 在細則條文的規限下,董事可按其認為適當的方式規管其議事程序。在任何會議上提出的問題應以多數票決定。在票數均等的情況下,主席有權投第二票或決定票,但第21.15款所述事項除外。 |
30.3 | 一人可以通過會議、電話或其他通信設備參加董事會議或任何董事委員會會議,所有參加會議的人都可以通過這些設備同時進行交流。以這種方式參加會議的人被視為親自出席該會議。除非董事另有決定,否則會議應被視為在會議開始時主席所在地舉行。 |
30.4 | 由全體董事或董事會委員會全體成員簽署的書面決議案(一式一份或多份),或如書面決議案涉及任何董事的罷免或任何董事的卸任,則屬該決議標的之董事以外的所有董事應具有效力及作用,猶如該決議案已在妥為召開及舉行的董事會議或董事會會議(視情況而定)上通過一樣。 |
30.5 | 董事或按董事指示的其他高級職員可向每名董事發出至少兩天的書面通知,召開董事會會議,通知須列明擬考慮的業務的一般性質,除非所有董事在會議舉行之時、之前或之後放棄發出通知。本章程細則中有關本公司向股東發出通知的所有條文,均適用於任何該等董事會議通知作必要的變通。 |
30.6 | 即使董事會有任何空缺,繼續留任的董事(或唯一留任的董事,視情況而定)仍可行事,但倘若及只要董事人數減至低於章程細則所釐定或依據的所需法定人數,繼續留任的董事或董事可為將董事人數增加至等於該固定人數或召開本公司股東大會而行事,但不得出於其他目的。 |
30.7 | 董事可選舉董事會主席並決定其任期;但如未選出該等主席,或如在任何會議上,主席在指定的會議開始時間後五分鐘內仍未出席,則出席的董事可在出席的董事中選出一人擔任會議主席。 |
30.8 | 任何董事會議或董事委員會所作出的一切行為,即使其後發現委任任何董事有欠妥之處,及/或彼等或彼等任何人士喪失資格,及/或已離任及/或無權投票,仍屬有效,猶如每名有關人士已獲正式委任及/或並無喪失董事資格及/或並無離任及/或已有權投票(視乎情況而定)。 |
31 | 接納的推定 |
出席就公司任何事項採取行動的董事會會議的董事應被推定為已同意採取該行動,除非他們的異議應載入會議紀要,或除非他們在大會續會前將對該行動的書面異議提交給擔任會議主席或祕書的人,或應在緊接會議續會後以掛號郵遞方式將該異議寄送給該人。這種持不同政見的權利不適用於投票贊成此類行動的董事。
E-17
32 | 董事的利益 |
32.1 | 董事可於出任董事期間兼任本公司任何其他有薪職位(核數師職位除外),任期及薪酬及其他條款由董事釐定。 |
32.2 | 董事可以自己或由其公司、通過其公司或代表其公司以公司專業身份行事,他們或其公司有權獲得專業服務報酬,就像他們不是董事一樣。 |
32.3 | 董事可以是或成為本公司發起的任何公司或本公司作為股東、訂約方或其他身份擁有權益的任何公司的董事或其他高級職員或以其他方式擁有權益,而該等董事無須就其作為董事或該等其他公司的高級職員或因其於該其他公司的權益而收取的任何酬金或其他利益向本公司負責。 |
32.4 | 任何人士均不應被取消董事的職位,或因該職位而無法以賣方、買方或其他身份與本公司訂立合約,亦毋須避免訂立任何有關合約或由本公司或其代表訂立的任何合約或交易,而在該等合約或交易中,董事將以任何方式擁有權益,而訂立合約或擁有上述權益的任何董事亦毋須就任何有關合約或交易所變現或產生的任何利潤,向本公司交代因上述董事持有職位或由此而建立的受信關係。董事可自由就其有利害關係的任何合約或交易投票,但董事在任何該等合約或交易中的權益性質,應由其在審議該合約或交易及就該合約或交易投票時或之前披露。 |
32.5 | 董事為任何指定商號或公司的股東、董事、高級職員或僱員,並將被視為在與該商號或公司的任何交易中有利害關係,就就彼等有利害關係的合約或交易的決議案進行表決而言,該一般通知即為充分披露,而在該一般通知發出後,毋須就任何特定交易發出特別通知。 |
33 | 分鐘數 |
董事須安排在為記錄董事作出的所有高級職員委任、本公司會議或任何類別股份持有人及董事會議的所有議事程序、以及董事委員會會議的所有議事程序(包括出席每次會議的董事姓名)而備存的簿冊內記錄會議記錄。
34 | 董事權力的轉授 |
34.1 | 董事可轉授其任何權力、授權及酌情決定權,包括以下權力副代表,任何由一名或多名董事組成的委員會(包括但不限於審計委員會、薪酬委員會和提名委員會)。任何該等轉授可受董事施加的任何條件規限,並可附帶或排除董事本身的權力,而任何該等轉授可由董事撤銷或更改。在任何該等條件的規限下,董事委員會的議事程序應受管限董事議事程序的細則所管限,只要該等細則有能力適用。 |
34.2 | 董事會可成立任何委員會、地方董事會或代理機構或委任任何人士為經理或代理人以管理本公司事務,並可委任任何人士為該等委員會、地方董事會或代理機構的成員。任何該等委任可受董事可能施加的任何條件規限,並可附帶或排除董事本身的權力,而任何該等委任可由董事撤銷或更改。在任何該等條件的規限下,任何該等委員會、地方董事會或機構的議事程序應受管限董事議事程序的章程細則所管限,只要該等章程細則有能力適用。 |
E-18
34.3 | 董事可以通過正式的書面委員會章程。各該等委員會將獲授權作出一切必要的事情,以行使細則及其章程所載該委員會的權利,並擁有董事根據章程細則及指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例所規定或根據適用法律可轉授的權力。各審核委員會、薪酬委員會及提名委員會(如成立)應由董事不時釐定的董事人數(或指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例不時規定的最低人數或根據適用法律規定的最低人數)組成。只要任何類別的股份在指定證券交易所上市,審核委員會、薪酬委員會及提名委員會應由指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例不時規定或根據適用法律不時規定的數目的獨立董事組成。 |
34.4 | 董事會可透過授權書或其他方式委任任何人士為本公司的代理人,條件由董事釐定,惟該項轉授不得妨礙董事本身的權力,並可隨時由董事撤銷。 |
34.5 | 董事會可藉授權書或其他方式委任任何由董事直接或間接提名的公司、商號、個人或團體為本公司的受權人或授權簽署人,委任的目的、權力、權限及酌情決定權(不超過根據章程細則歸於董事或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權),以及委任的期限及受其認為合適的條件規限。而任何該等授權書或其他委任可載有董事會認為合適的有關條文,以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人士,並可授權任何該等受權人或獲授權簽署人轉授其獲賦予的全部或任何權力、授權及酌情決定權。 |
34.6 | 董事可按其認為適當的條款、酬金及執行有關職責,以及在有關取消資格及免職的條文的規限下,委任其認為需要的高級人員。除非委任條款另有規定,否則董事或成員可藉決議案罷免高級職員。高級職員如向公司發出辭職書面通知,可隨時離任。 |
35 | 不設最低持股比例 |
本公司可於股東大會上釐定董事所須持有的最低持股比例,但除非及直至釐定持股資格,否則董事並不需要持有股份。
36 | 董事的酬金 |
36.1 | 支付予董事的酬金(如有)應為董事釐定的酬金。董事亦有權就出席董事或董事會會議、或本公司股東大會、或本公司任何類別股份或債權證持有人的單獨會議,或與本公司業務或履行其董事職責有關的其他事宜,或就此收取董事釐定的固定津貼,或收取有關的固定津貼,或收取董事釐定的有關固定津貼,或收取有關費用的固定津貼。 |
36.2 | 董事可通過決議案批准向任何董事支付其認為超越其作為董事的日常日常工作的任何服務的額外報酬。支付給同時是本公司的大律師、律師或律師或以專業身份為本公司服務的董事的任何費用,應是他們作為董事的報酬之外的費用。 |
E-19
37 | 封印 |
37.1 | 如董事決定,本公司可加蓋印章。印章只能在董事授權或董事授權的董事委員會的授權下使用。蓋上印章的每份文書須由至少一名人士簽署,此人須為董事或董事為此委任的高級職員或其他人士。 |
37.2 | 本公司可在開曼羣島以外的任何一個或多個地方使用一個或多個印章複印件,每個印章複印件應為本公司的法團印章的複印件,如董事如此決定,印章複印件的正面應加上將使用該印章的每個地點的名稱。 |
37.3 | 董事或本公司的高級職員、代表或受權人可無須董事的進一步授權而只在其簽署上加蓋印章,而本公司的任何文件均須由其加蓋印章認證,或須送交開曼羣島或任何其他地方的公司註冊處處長存檔。 |
38 | 股息、分配和儲備 |
38.1 | 在章程及細則(包括第17條)的規限下及除任何股份所附權利另有規定外,董事可議決就已發行股份支付股息及其他分派,並授權從本公司合法可供支付的資金中支付股息或其他分派。股息應被視為中期股息,除非董事根據其決議支付該股息的決議案條款明確指出該股息應為末期股息。除本公司已變現或未變現利潤外,不得派發任何股息或其他分派,從股份溢價賬撥出或按法律規定支付。 |
38.2 | 除任何股份所附權利另有規定外,所有股息及其他分派均應按成員所持股份的面值支付。如任何股份的發行條款規定該股份自某一特定日期起可收取股息,則該股份應相應地收取股息。 |
38.3 | 董事可從應付予任何股東的任何股息或其他分派中扣除彼等因催繳股款或其他原因而應支付予本公司的所有款項(如有)。 |
38.4 | 董事可議決,任何股息或其他分配全部或部分以分配特定資產的方式支付,特別是(但不限於)以任何其他公司的股份、債權證或證券的分配,或以任何一種或一種以上的方式分配,且在這種分配方面出現任何困難時,董事可按其認為合宜的方式進行結算,特別是可發行零碎股份,並可釐定該等特定資產或其任何部分的分派價值,並可決定按所釐定的價值向任何股東支付現金,以調整所有股東的權利,並可按董事認為合宜的方式將任何該等特定資產歸屬受託人。 |
38.5 | 除任何股份所附權利另有規定外,股息及其他分派可以任何貨幣支付。董事可決定可能需要進行的任何貨幣兑換的兑換基準,以及如何支付任何涉及的成本。 |
38.6 | 董事在決議案派發任何股息或其他分派前,可撥出其認為適當的一筆或多筆儲備,作為一項或多項儲備,該等儲備須經董事酌情決定適用於本公司的任何目的,而在作出該等運用前,董事可酌情決定將其運用於本公司的業務中。 |
38.7 | 就股份而以現金支付的任何股息、其他分派、利息或其他款項,可以電匯方式支付予持有人,或以支票或付款單郵寄至持有人的登記地址,或如屬聯名持有人,則寄往成員登記冊上排名第一的持有人的登記地址,或寄往該持有人或該等聯名持有人的人及地址 |
E-20
可以書面指示。每張該等支票或付款單均須按收件人的指示付款。兩名或兩名以上聯名持有人中的任何一人,均可就他們作為聯名持有人持有的股份所應支付的任何股息、其他分配、紅利或其他款項發出有效收據。 |
38.8 | 任何股息或其他分派均不得對本公司產生利息。 |
38.9 | 任何股息或其他分派如不能支付予股東及/或自支付該股息或其他分派之日起計六個月後仍無人申索,則董事可酌情決定將該股息或其他分派存入本公司名下的獨立賬户,惟本公司不得被視為該賬户的受託人,而該股息或其他分派仍應作為欠該股東的債項。自派發股息或其他分派之日起計六年後仍無人認領的任何股息或其他分派將予以沒收,並歸還本公司。 |
39 | 資本化 |
董事可隨時將記入本公司任何儲備賬户或基金(包括股份溢價賬户及資本贖回儲備基金)貸方的任何款項資本化,或將記入損益表貸方或以其他方式可供分配的任何款項資本化;將該等款項撥給股東,其比例與該等股東以股息或其他分派方式分配利潤的比例相同;並代表股東悉數支付入賬列為悉數分配及分派的未發行股份。已付清按前述比例給予他們或在他們當中。在此情況下,董事須作出一切必要的行動及事情以實施該等資本化,並有全面權力在股份可零碎分派的情況下作出其認為合適的撥備(包括規定零碎權益的利益應歸於本公司而非有關股東)。董事會可授權任何人士代表所有擁有權益的股東與本公司訂立協議,就該等資本化及附帶或相關事宜作出規定,而根據該授權訂立的任何協議對所有該等股東及本公司均有效及具約束力。
40 | 賬簿 |
40.1 | 董事須安排備存有關本公司所有收支額及有關事項、本公司所有貨品銷售及購買以及本公司資產及負債的妥善賬簿(如適用,包括包括合同及發票在內的重要相關文件)。這類賬簿必須自編制之日起至少保留五年。如沒有備存真實及公平地反映本公司事務狀況及解釋其交易所需的賬簿,則不應視為備存適當的賬簿。 |
40.2 | 董事會應決定本公司的帳簿或其任何部分是否及在何種程度、時間、地點及根據何種條件或規例公開予非董事的成員查閲,而任何非董事的成員均無權查閲本公司的任何帳目、簿冊或文件,但章程所賦予或經董事或本公司在股東大會上授權的除外。 |
40.3 | 董事可安排在股東大會上編制損益表、資產負債表、集團賬目(如有)及法律規定的其他報告及賬目,並將其提交本公司省覽。 |
41 | 審計 |
41.1 | 董事可委任一名本公司核數師,該核數師按董事決定的條款任職。 |
E-21
41.2 | 在不損害董事成立任何其他委員會的自由的情況下,如股份(或其存託憑證)在指定證券交易所上市或報價,且如指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例有所規定或適用法律另有規定,董事應設立及維持一個審核委員會作為董事委員會,並應採納正式的審核委員會章程,並每年審查及評估正式書面章程的充分性。審計委員會的組成和職責應符合指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和規定,或符合適用法律的其他規定。 |
41.3 | 如股份(或其存託憑證)於指定證券交易所上市或報價,本公司應持續對所有關聯方交易進行適當審查,並應利用審計委員會審查和批准潛在的利益衝突。 |
41.4 | 審計師的報酬應由審計委員會(如有)確定。 |
41.5 | 如核數師職位因核數師辭職或去世,或在需要核數師服務時因疾病或其他殘疾而不能履行職務而出缺,董事應填補該空缺並釐定該核數師的酬金。 |
41.6 | 本公司的每名核數師均有權隨時查閲本公司的簿冊、賬目及憑單,並有權要求董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。 |
41.7 | 如董事有此要求,核數師須在其任期內的下一屆股東周年大會上(如屬在公司註冊處註冊為普通公司的公司)、下一次股東特別大會(如屬已在公司註冊處註冊為獲豁免公司的公司)及於任期內的任何其他時間,應董事或任何股東大會的要求,就本公司的賬目作出報告。 |
42 | 通告 |
42.1 | 通知應以書面形式發出,並可由公司親自或通過快遞、郵寄或電子郵件致予他們或成員登記冊所示的他們的地址(或如通知是由電子郵件通過將其發送到電子郵件該成員提供的地址)。通知亦可根據指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規定,以電子通訊方式送達,或將通知張貼於本公司網站。 |
42.2 | 凡通知是由以下人士送交的: |
(a) | 快遞;通知的送達應被視為通過將通知送達快遞公司,並應被視為在通知送達快遞公司後的第三天(不包括星期六、星期日或公眾假期)收到通知; |
(b) | 郵寄;通知的送達應被視為通過適當填寫地址、預付郵資和郵寄一封載有通知的信件而完成,並應被視為在通知張貼後的第五天(不包括開曼羣島或美國的星期六、星期日或公共假日)收到通知; |
(c) | 電子郵件或其他電子通訊;通知的送達應被視為通過將電子郵件發送到電子郵件由預定收件人提供的地址,並應被視為在發送當天收到,並且不需要接收電子郵件由收件人確認;以及 |
(d) | 將通知或文件放在本公司網站上;通知的送達應被視為在通知或文件在本公司網站上放置一小時後完成。 |
E-22
42.3 | 本公司可向本公司獲告知因股東身故或破產而有權享有股份的一名或多於一名人士發出通知,方式與根據細則鬚髮出的其他通知相同,並須以姓名、死者代表或破產人受託人的頭銜或任何類似的描述寄往聲稱有權享有該等通知的人士為此目的而提供的地址,或由本公司選擇以如該身故或破產並未發生時可能發出的任何方式發出通知。 |
42.4 | 每次股東大會的通知應以章程細則授權的任何方式向每名股份持有人發出,該股份持有人有權在該會議的記錄日期收到該通知,但就聯名持有人而言,只要向股東名冊上排名第一的聯名持有人以及因其為股東的法定遺產代理人或破產受託人而獲得股份所有權轉移的每名人士發出通知即屬足夠,而該股東若非因身故或破產則有權收到大會通知,而其他任何人士均無權接收股東大會通知。 |
43 | 清盤 |
43.1 | 如公司清盤,清盤人須以清盤人認為適當的方式及次序運用公司資產,以清償債權人的債權。在符合章程細則及附連於任何股份的權利的規定下,在清盤中: |
(a) | 如果可供成員之間分配的資產不足以償還公司全部已發行股本,則此類資產的分配應儘可能使損失由成員按其所持股份的面值比例承擔;或 |
(b) | 如股東可供分派的資產足以於清盤開始時償還本公司全部已發行股本,則盈餘應按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配,但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。 |
43.2 | 如本公司清盤,清盤人可在任何股份所附章程細則及權利的規限下,在本公司特別決議案批准及章程規定的任何其他批准下,將本公司全部或任何部分資產(不論該等資產是否由同類財產組成)以實物分派予股東,並可為此目的對任何資產進行估值及決定如何在股東之間進行分拆。清盤人經同樣批准後,可將該等資產的全部或任何部分歸屬清盤人經同樣批准而認為合適的信託,並將該等資產全部或任何部分轉歸受託人,但任何成員不得被迫接受任何有負債的資產。 |
44 | 賠償和保險 |
44.1 | 每名董事和高級職員(為免生疑問,不包括本公司的核數師),以及每名前董事和前高級職員(各自為受彌償人“)須從本公司資產中就彼等或任何彼等因履行其職能時的任何作為或未能履行其職能而招致的任何責任、訴訟、法律程序、申索、索償、費用、損害賠償或開支(包括法律費用)作出彌償,但因彼等本身的實際欺詐、故意疏忽或故意失責而招致的責任(如有)除外。因本公司執行其職能而招致的任何損失或損害(不論是直接或間接),本公司概不負責,除非該責任是因該獲彌償人士的實際欺詐、故意疏忽或故意失責而產生。任何人不得被認定犯有本條規定的實際欺詐、故意疏忽或故意違約行為,除非或直到有管轄權的法院作出有關裁決。 |
E-23
44.2 | 公司須向每名獲彌償保障人士墊付合理的律師費及其他費用及開支,而該等律師費及其他費用及開支是與涉及該受彌償保障人士的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查的抗辯有關,而該等訴訟、訴訟、法律程序或調查將會或可能會為該等受彌償人士尋求賠償。就本協議項下任何開支的任何墊付而言,如最終判決或其他最終裁定裁定該受彌償人士根據本細則無權獲得彌償,則獲彌償保障人士須履行向本公司償還墊付款項的承諾。如最終判決或其他終審判決裁定該受彌償人士無權就該等判決、費用或開支獲得彌償,則該一方不得就該判決、費用或開支獲得彌償,而任何墊付款項須由該受彌償人士退還本公司(不計利息)。 |
44.3 | 董事可代表本公司為任何董事或高級職員購買及維持保險,以保障該等人士因其可能犯下與本公司有關的任何疏忽、失責、失職或失信行為而根據任何法律規則須承擔的任何法律責任。 |
45 | 財政年度 |
除董事另有規定外,本公司的財政年度應於每年的3月31日結束,註冊成立後的財政年度應於每年的4月1日開始。
46 | 以延續的方式轉讓 |
如本公司獲本章程所界定的豁免,則在本章程條文的規限下及經特別決議案批准後,本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以繼續註冊的方式註冊為法人團體,並有權在開曼羣島撤銷註冊。
47 | 合併與整合 |
本公司有權按董事釐定的條款及(在章程規定的範圍內)經特別決議案批准,與一間或多間其他組成公司(定義見章程)合併或合併。
48 | 某些税務申報 |
每名税務申報授權人和董事不時指定的任何其他單獨行事的人,均獲授權提交納税申報表。SS-4, W-8本,W-8艾米,W-9,8832及2553號及其他與本公司成立、活動及/或選舉有關而慣常向美國任何州或聯邦政府機關或外國政府機關提交的其他類似税務表格,以及任何董事或高級職員不時批准的其他税務表格。本公司進一步批准及批准任何税務申報認可人士或該等其他人士於章程細則日期前提出的任何該等申報。
E-24
附件F
AARK新加坡私人有限公司章程。LTD.
私營股份有限公司章程
釋義
1. | 在本規例中- |
“法令”係指經修訂的1967年“公司法”;
“合併生效時間”是指母公司的全資合併子公司與公司合併併入公司的時間;
“適用法律”指對任何人適用的任何政府當局的法律、法規、條例、規則、條例、許可證、證書、判決、決定、法令或命令的所有規定;
“控制權變更”指發生以下任何事件:(A)根據1934年美國證券交易法第13(D)節或其任何後續條款,任何人或任何一組共同行動的人將構成一個“集團”,直接或間接成為公司證券的實益擁有人,佔公司當時未償還有表決權證券的總投票權的50%以上;(B)本公司與任何其他法團或其他實體完成合並或合併,而在緊接該合併或合併完成後,緊接該合併或合併前本公司的有表決權證券不繼續代表或沒有轉換為因該合併或合併而產生的該人當時未償還有表決權證券的合併表決權的50%以上;或(C)股東批准完全清盤或解散本公司的計劃,或達成一項或一系列相關協議,由本公司直接或間接出售、租賃或以其他方式處置本公司及其附屬公司作為整體的幾乎所有資產;
“V類股”是指母公司股本中面值為0.0001美元的V類普通股;
“指定證券交易所”指公司證券在其上市交易的任何美國全國性證券交易所,包括納斯達克資本市場;
“獨立董事”的含義與指定證券交易所的規則或規則中的含義相同10A-3根據《交易法》(視情況而定);
“普通股”是指具有第3A條所列權利的公司股本中的普通股;
“其他成員董事”是指在VV類股票仍未發行時,由成員指定的除母公司以外的任何董事;
“母公司”是指Aeries Technology,Inc.,一家開曼羣島豁免股份有限公司,以及本公司的成員或其任何全資子公司;
“母公司董事”是指母公司根據第49條指定的任何董事;
“關聯方交易”是指公司與(A)其高級職員或董事,(B)與任何該等高級職員或董事有血緣或婚姻關係的人,或(C)任何該等人士直接或間接擁有超過5%實益權益的實體之間的交易;
“RK”是指維努·拉曼·庫馬爾;
“印章”指公司的法團印章;
F-1
“祕書”是指任何被任命履行公司祕書職責的人;
“股份”是指公司可能不時發行的任何股份,包括普通股;
“特別決議案”指:(I)本公司股份持有人以至少75%的票數通過的決議案,該等持有人有權親自或(如允許委派代表)由受委代表在股東大會上投票,而該股東大會已正式發出通知,説明擬提出該決議案為特別決議案;或(Ii)已獲所有有權在本公司股東大會上投票的本公司股份持有人在一份或多份由上述一名或多名持有人簽署的文書中以書面批准,而如此通過的特別決議案的生效日期為該文書或最後一份該等文書(如多於一份)籤立的日期;
除非出現相反意圖,否則提及文字的詞語應解釋為包括提及印刷、平版印刷、攝影和以可見形式表示或複製文字的其他方式;
本條例中包含的詞語或表述應按照1965年《釋義法案》的規定以及在本條例對公司具有約束力之日起生效的該法的規定進行解釋。
股本與權利變更
2. | 在不損害先前授予任何現有股份或任何類別股份持有人的任何特別權利但須受公司法規限的情況下,本公司股份可由董事發行,而任何有關股份的發行可附有董事決定的優先、遞延或其他特別權利或限制,不論有關股息、投票權、資本回報或其他方面,但須受本公司任何普通決議案規限。 |
3. | 在公司法的規限下,經特別決議案批准,任何優先股可按其須予贖回或本公司可選擇贖回的條款發行。 |
3A. | 普通股所附權利如下: |
(a) | 投票權-在公司法的規限下,普通股持有人有權接收股東大會通知、出席本公司任何股東大會及於任何股東大會上投票,而每股普通股應有一票投票權。 |
(b) | 股息、分派和其他經濟權利-普通股持有人應有權在以下時間獲得公司的所有股息、分配或其他經濟權利平價通行證基礎。 |
4. | 如股本於任何時間分為不同類別的股份,則不論本公司是否清盤,任何類別股份的附帶權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可在持有該類別股份已發行及已發行股份的75%的持有人的書面同意下更改,或在該類別股份持有人的獨立股東大會上通過的特別決議案批准下更改。本規例中與股東大會有關的條文適用於每一次該等獨立的股東大會作必要的變通,但所需的法定人數為至少兩名持有或由代表代表的人士。三分之一任何親身或委派代表出席的該類別股份持有人均可要求投票表決。第184條經必要的變通後適用於每項該等特別決議。 |
5. | 除非該類別股份的發行條款另有明文規定,否則賦予任何類別股份持有人的優先或其他權利,不得被視為因增設或發行與該類別股份享有同等地位的股份而有所改變。 |
6. | 公司可以行使該法所賦予的支付佣金的權力,但應以下列方式披露支付或約定支付的佣金的費率百分比或金額 |
F-2
公司法及佣金規定不得超過股份發行價格的10%或相等於該價格的10%的金額(視情況而定)。這種佣金可以通過支付現金或配發全部或部分繳足的股份來支付,或者部分以一種方式,部分以另一種方式。本公司亦可就任何股份發行向合法經紀公司支付佣金 |
7. | 除法律另有規定外,本公司不得承認任何人士以任何信託方式持有任何股份,而本公司亦不受約束或以任何方式被迫承認(即使已獲有關通知)任何股份或股份單位的任何衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益,或(除本規例或法律另有規定外)有關任何股份的任何其他權利,但登記持有人對其整體的絕對權利除外。 |
8. | 每名名列股東名冊的人士均有權根據公司法免費收取加蓋本公司印章的股票,但就由數名人士聯名持有的一股或多股股份而言,本公司並無義務發行超過一張股票,而向數名聯名持有人之一交付一張股票即為向所有該等持有人交付股票。 |
9. | 本公司只發行繳足股款的股份。 |
股份轉讓
10. | 除本規例另有規定外,任何成員均可按任何慣常或通用形式或董事批准的任何其他形式,以書面文書轉讓其全部或任何股份。該文書應由轉讓人或其代表籤立,轉讓人仍將是轉讓股份的持有人,直至轉讓登記完成及受讓人的姓名登記在股東名冊上為止。 |
11. | 轉讓文書必須連同董事不時要求的不超過1美元的費用,連同與轉讓文書有關的股份的股票及董事可能合理要求的其他證據留在本公司的註冊辦事處登記,以顯示轉讓人進行轉讓的權利,而本公司隨即須在本規例賦予董事的權力的規限下,將受讓人登記為股東並保留轉讓文書。 |
12. | 董事可以拒絕登記向他們不批准的人轉讓股份(繳足股款股份除外),也可以拒絕登記本公司擁有留置權的任何股份轉讓。 |
13. | 轉讓登記可在董事不時決定的時間和期限內暫停,但在任何一年總共不超過30天。 |
股份的傳轉
14. | 如股東為個人,則尚存人士(如死者為聯名持有人)及死者的法定遺產代理人(如死者為唯一持有人)將為本公司承認對其股份權益擁有任何所有權的唯一人士;但本條所載條文並不免除已故聯名持有人的遺產就其與其他人士共同持有的任何股份所負的任何責任。 |
15. | 任何因成員死亡或破產而有權享有股份的人,在董事不時恰當地要求並在符合下文規定的情況下出示證據後,可選擇將自己登記為股份持有人或擁有部分股份。 |
F-3
(Br)由其指定的人登記為股份受讓人,但在任何一種情況下,董事均有權拒絕或暫時吊銷登記,一如該股東於其去世或破產前轉讓股份時所享有的權利(視何者適用而定)。 |
16. | 如有權登記的人士自行選擇登記,則須向本公司遞交或寄送經其簽署的書面通知,説明其選擇登記。如他選擇讓另一人登記,他須向該人籤立股份轉讓文件,以證明他獲選。本規例所有與股份轉讓權利及股份轉讓登記有關的限制、約束及條文,均適用於上述任何通知或轉讓,猶如該成員並未死亡或破產而該通知或轉讓是由該成員簽署的轉讓一樣。 |
17. | 凡任何股份的登記持有人去世或破產,其遺產代理人或其遺產的承讓人(視屬何情況而定)在出示董事不時為此而恰當地要求的證據後,即有權享有該登記持有人假若沒有去世或破產本會享有的相同股息及其他利益,以及相同的權利(不論是與本公司會議、表決或其他方面有關的權利);而凡因登記持有人去世而有權共同享有任何股份的兩人或多於兩人,就本規例而言,須當作為該股份的聯名持有人。 |
將股份轉換為股票
18. | 本公司可於股東大會上通過普通決議,將任何已付清股票轉換為股票,並將任何股票重新轉換為已付清任何面值的股票。 |
19. | 股額持有人可轉讓該等股份或其任何部分,其方式及規限與該等股份於轉換前可能已轉讓的方式及規則相同,或在情況許可下儘量接近;但董事可不時釐定最低可轉讓股額及限制或禁止轉讓該最低數額的零碎股份,但最低股額不得超過產生該股額的股份的面值。 |
20. | 股額持有人按其持有的股額,在股息表決及其他事項上享有的權利、特權及利益,猶如他們持有產生該股額的股份一樣,但任何該等等份股額將不會授予該等特權或利益(參與本公司股息及利潤及清盤時的資產除外)。 |
21. | 適用於以下各項的公司規例已付清股份適用於股票,其中的股份和股東一詞應包括股票和股東。 |
資本變更
22. | 公司可不時藉普通決議- |
(a) | 將股本增加一筆款項,按決議所訂明的款額分成股份; |
(b) | 合併並將其全部或部分股本分成比其現有股份數額更大的股份; |
(c) | 將其股份或其中任何股份分拆為款額較章程大綱所定款額為小的股份;但在分拆中,就每股減持股份支付的款額與未繳款額(如有的話)之間的比例,須與衍生該減持股份的股份的比例相同; |
F-4
(d) | 註銷於有關決議案通過當日尚未被任何人認購或同意認購的股份,或已被沒收的股份,並按如此註銷的股份數額減去其股本款額。 |
23. | 在本公司可能於股東大會上發出的任何相反指示的規限下,所有新股在發行前須按情況許可的最接近其有權獲得的現有股份數額的比例,向於要約日期有權收到本公司股東大會通知的人士發售。要約收購鬚髮出通知,指明要約股份的數目,並限制要約如未獲接納將被視為拒絕的時間,而在該時間屆滿後,或在收到要約收購人拒絕接受要約股份的書面聲明後,董事可按其認為對本公司最有利的方式處置該等股份。如董事認為(由於新股份與有權獲得新股份要約的人士所持股份的比例)不能根據本條方便地要約出售任何新股份,則董事可同樣如此處置該等新股份。 |
24. | 本公司可藉特別決議案以任何方式及在任何經法律授權及經法律規定同意的情況下,削減其股本、任何資本贖回儲備基金或任何股份溢價賬。 |
股東大會
25. | 本公司的年度股東大會應根據公司法的規定舉行。除週年大會外,所有股東大會均稱為特別股東大會。 |
26. | 任何董事或會員可在其認為適當的時候召開特別股東大會,特別股東大會應應該請求召開,如無此請求,則可由該法規定的請求人召集。 |
27 | 在公司法有關特別決議案及較短通知協議條文的規限下,至少14天的通知(不包括送達或視為送達通知的日期,但包括髮出通知的日期)須指明會議的地點、日期及時間,而如屬特殊業務,有關業務的一般性質鬚髮給有權接收本公司有關通知的人士。 |
28. | 在特別股東大會上處理的所有事務,以及在週年大會上處理的所有事務,均屬特別事務,但宣佈股息、審議賬目、資產負債表、董事及核數師報告、選舉董事以代替卸任董事,以及委任和釐定核數師的酬金除外。 |
大會的議事程序
29. | 在任何股東大會上,除非在會議開始處理事務時有足夠法定人數出席,否則不得處理任何事務。除本協議另有規定外,兩名親身出席的股東應構成法定人數,但只要母公司及RK各自持有任何普通股,法定人數必須包括親身出席的母公司及RK,其代表或代表。如果公司只有一名成員,則該成員應構成法定人數。就本條而言,會員包括作為代表或代表身為會員的公司出席的人。 |
30. | 如出席人數不足法定人數,大會如應股東要求召開,則須予解散;在任何其他情況下,大會應延期至下週同日在同一時間及地點舉行,或延期至董事決定的其他日期及其他時間及地點舉行。 |
F-5
31. | 董事會主席(如有)應主持本公司每次股東大會,或如無該等主席,或如他在指定舉行會議的時間後15分鐘內仍未出席或不願行事,則出席的成員須推選其中一人擔任會議主席。 |
32. | 主席在獲得出席會議法定人數的成員同意下,可將會議延期,並須在成員指示下將會議延期,但在任何延會上,除處理在進行延期的會議上未完成的事務外,不得處理任何其他事務。當會議延期30天或更長時間時,應按照原會議的情況發出延期會議的通知。除上述情況外,無須就延會或須在延會上處理的事務發出任何通知。 |
33. | 在任何股東大會上,付諸表決的決議案須按照第3A條以投票方式決定。 |
34. | 投票須按主席指示的方式立即進行,或在一段間歇或延期後或在其他情況下進行,投票結果即為會議決議,但須立即就選舉主席或就延期問題進行投票表決。 |
35. | 在票數均等的情況下,會議主席無權投第二票或決定票。 |
36. | 在任何一類或多類股份當時附帶的任何權利或限制的規限下,在股東大會上,每名有權投票的股東可親身或由受委代表或受託代表投票,而以投票方式表決時,每名親身或由受委代表或受託代表或其他正式授權代表出席的股東均享有第3A條所載投票權。 |
37. | 如屬聯名持有人,則須接受親自或委派代表投票的長輩的表決,而不接受其他聯名持有人的表決;為此目的,資歷應按其姓名在會員名冊上的先後次序而定。 |
38. | 任何精神不健全的成員,或其個人或遺產根據與精神紊亂有關的法律須以任何方式處理的成員,可由其受託監管人或由適當地管理其遺產的其他人投票,而任何該等受託監管人或其他人均可由代表或受託代表人投票。 |
39. | 任何股東均無權在任何股東大會上投票,除非其目前就本公司股份應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。 |
40. | 不得對任何投票人的資格提出異議,但在作出或提交所反對的表決的會議或延會上除外,而在該會議上沒有遭否決的每一票,就所有目的而言均屬有效。在適當時間提出的任何反對意見應提交會議主席,其決定為最終和決定性的。 |
41. | 委任代表的文書須以通用或慣常的形式,由委任人或其正式以書面授權的受權人簽署,或如委任人為法團,則須蓋上印章或由獲正式授權的高級人員或受權人簽署。代表可以但不一定是本公司的成員。指定代表的文書應被視為授予要求或加入要求投票的權力。 |
42. | 如欲給予成員投票贊成或反對一項決議的機會,委派代表的文書應採用下列形式或情況允許的最接近形式: |
本人/我們是上述公司的成員,特此委任[●],地址為[●],或如不符合他的要求,[●],作為我/我們的代理人,代表我/我們[年度或非常,視乎情況而定]公司股東大會將於年月日舉行[●],以及在其任何休會上。
簽署日期:[●] | ||||
此表格將用於 | 贊成…… | 該決議 | ||
vbl.反對,反對 |
F-6
*剔除任何不想要的。除非另有指示,代理人可按其認為適當的方式投票。
43. | 委任代表的文書及經簽署的授權書或其他授權文件(如有)或經公證證明的該授權書或授權文件的副本,須於文件所指名的人士擬於會上投票的會議或續會舉行時間前48小時或(如屬投票表決)不少於指定進行投票表決的24小時前,存放於本公司的註冊辦事處,或存放於召開會議通知為此目的而指定的新加坡其他地點,而如有失責,代表委任文書不得視為有效。 |
44. | 按照委託書或授權書的條款作出的表決,即使委託書或授權書的主事人過世或精神不健全,或文書籤立所依據的授權或轉讓股份過户,如本公司在使用該文書的會議或其續會開始前,並無在註冊辦事處收到上述死亡、精神不健全、撤銷或轉讓的書面通知,仍屬有效。 |
44A. | 在公司法及第3A條條文的規限下,股東可以書面方式或以書面方式通過決議案,並可由若干相同形式的文件組成,每份文件均由一名或多名股東簽署,惟有關決議案的副本須以書面或書面方式分發予所有股東,並由有權收取有關會議的通知及有權出席該等會議並於該等會議上投票的股東簽署,而該等會議的最低票數須不少於授權採取有關行動或採取有關行動所需的最低票數,而該會議上持有有權就該決議投票的所有股份的股東均出席會議並於有關決議案通過前投票。儘管有上述規定,只要母公司和RK持有任何普通股,除非母公司和RK是簽署該決議案的成員,否則不得視為通過或以書面方式通過或以其他方式批准任何決議案。“以書面方式”、“以書面形式”和“簽署”包括由成員以手工、數字或電子方式簽署並以數字、電子或傳真方式傳送的任何決議,或由任何此類成員的數字或電子簽名以其他書面電子通信方式批准的任何決議,就所有目的而言,此類簽署均應被視為原始簽名。 |
44B. | 在該法案允許的範圍內,下列事項應以公司特別決議的方式批准: |
(a) | 按特別決議案規定的金額增加股本,並附帶本公司在股東大會上可能決定的權利、優先權和特權; |
(b) | 變更公司名稱; |
(c) | 控制權的變更; |
(d) | 開始自動清算,清盤或解散本公司或其任何主要附屬公司(出售本公司及其附屬公司的全部或實質全部資產後除外)、提出破產或無力償債呈請或為債權人的利益訂立任何安排、就本公司或其任何主要附屬公司的資產或負債展開任何其他程序、或就任何前述事項採納計劃、或默許或同意任何上述非自願展開或呈請的事項; |
(e) | 重大改變公司或其子公司的主營業務; |
(f) | 承擔任何類別股份條款的任何變更; |
(g) | 承擔將本公司的債務證券轉換為本公司的股份或其他股權證券; |
(h) | 在符合第47和49條的規定下,增加或減少董事總數; |
F-7
(i) | 在單一交易或一系列關聯交易中出售、租賃或以其他方式處置本公司或其任何子公司的全部或幾乎所有資產或業務; |
(j) | 向任何法人團體或個人提供總價值超過5,000萬美元的任何貸款、擔保或擔保,不包括向本公司的直接或間接子公司提供的貸款; |
(k) | 進行任何價值超過1000萬美元的關聯方交易; |
(l) | 以單筆或一系列關聯交易方式出售公司資產,總價值超過5,000萬美元; |
(m) | 改變公司的任何重大會計政策(美國公認會計原則或適用法律規定的任何會計聲明或解釋所要求的除外); |
(n) | 採取任何行動,更改、修訂和/或重述公司任何子公司的法規和/或組織文件; |
(o) | 發行超過1000萬美元的公司股權證券或就發行公司任何子公司的股權證券採取任何行動; |
(p) | 宣佈、支付或分配公司的股息或任何其他分配,包括資本利息;和/或 |
(q) | 同意或承諾上述任何一項。 |
44C. | 儘管本文有任何相反規定,並在公司法允許的範圍內,只要母公司和RK持有任何普通股,本公司的任何特別決議都將需要母公司和RK的批准。 |
董事:委任等
45. | 在本公司第一屆股東周年大會上,所有董事均應退任。 |
46. | 退役的董事有資格獲得連任。 |
47. | 只要V類股份仍未發行,公司將有三名董事。 |
48. | 在董事退任的會議上,公司可通過選舉一人填補空缺的職位,如不履行義務,退任的董事應連任並未根據該法案被取消擔任董事的資格應被視為再次當選,除非有一項決議連任但如(A)如屬母公司董事,任何空缺只可由母公司委任的董事填補,及(B)如屬其他成員董事,則只可由RK、其繼承人及繼任人(視何者適用而定)各自按照第49條委任的董事填補。 |
49. | 只要V類股份仍未發行,(A)母公司及其繼承人有權提名兩名董事為母公司董事,其中兩名董事只能從母公司的四名獨立董事中選出,及(B)對於RK,其繼承人和繼承人應共同有權提名一名董事成員為其他成員董事,而不考慮其在本公司的投票權權益。 |
50. | 除第47及49條另有規定外,董事有權隨時及不時委任任何人士為董事,以填補臨時空缺,但董事總人數在任何時間均不得超過按照本規例釐定的人數。如此獲委任的董事的任期至下一屆週年大會為止,屆時有資格連任。 |
51. | 除第47及49條另有規定外,公司可藉普通決議將任何董事在其任期屆滿前免職,並可藉普通決議委任另一人接替他; |
F-8
被任命的人應同時退休,猶如他在被任命為董事的成員最後當選為董事之日已成為董事一樣,但母公司董事只能由母公司撤換,母公司有權隨時如此撤換任何這樣的母公司董事,其他成員董事只能由母公司以外的成員撤換。 |
52. | 董事的酬金由本公司於股東大會上不時釐定。該報酬應被視為逐日累加。董事亦可獲支付因出席董事會議或任何董事委員會會議或本公司股東大會或與本公司業務有關而適當產生的所有差旅、住宿及其他開支。 |
53. | 董事的持股資格可由公司在股東大會上確定。 |
54. | 董事如有下列情況,其職位即告懸空- |
(a) | 因該法案而不再是董事; |
(b) | 破產或一般地與其債權人達成任何安排或債務重整協議; |
(c) | 因根據該法案作出的任何命令而被禁止成為董事; |
(d) | 因第148、149、154或155條而喪失成為董事的資格; |
(e) | 精神不健全或其本人或遺產根據與精神紊亂有關的法律可予處理的人; |
(f) | 在符合第145條的規定下,以書面通知公司辭去其職位; |
(g) | 六個月以上未經董事許可,擅自缺席該期間舉行的董事會議; |
(h) | 未經本公司股東大會同意,在本公司擔任任何其他有報酬的職位,但管理董事或經理的職位除外;或 |
(i) | 直接或間接與本公司訂立的任何合約或擬訂立的合約有利害關係,且沒有按公司法規定的方式申報其利益的性質。 |
董事的權力及職責
55. | 公司的業務應由董事管理,董事可以支付公司發起和註冊所產生的所有費用,並可以行使公司的所有權力,這些權力不是法案或本條例要求公司在股東大會上行使的,包括但不限於某些關鍵的不可委派批准營運及資本開支預算、預測及修訂、委任高級管理人員及其薪酬,以及訂立不會大幅改變本公司主要業務線的新業務線等活動,但須受此等規例、公司法條文及本公司於股東大會上可能訂明的與前述規例或條文並無牴觸的規例所規限;但本公司在股東大會上訂立的任何規例不得令董事先前如無訂立該等規例本屬有效的任何行為失效。 |
56. | 董事可行使本公司的一切權力,借入款項及按揭或抵押其業務、財產及未催繳股本或其任何部分,以及發行債權證及其他證券,不論是直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或債務的抵押。 |
57. | 董事可就在新加坡境外使用的任何正式印章及與登記分冊有關的事宜,行使本公司的所有權力。 |
F-9
58. | 董事可不時藉授權書委任任何由董事直接或間接提名的法團、商號、個人或團體為本公司的一名或多於一名受權人,委任的目的、權力、權限及酌情決定權(以不超過根據本規例歸屬董事或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權為限),以及委任的期限及受董事認為適當的條件規限。任何該等授權書可載有董事認為適合的條文,以保障及方便與任何該等受權人進行交易的人,並可授權任何該等受權人將所有或任何權力、權限、權力及酌情決定權轉授。以及賦予他的自由裁量權。 |
59. | 所有支票、承付票、匯票、匯票和其他可流通票據,以及支付給公司的所有款項收據,應由任何兩名董事或董事不時決定的其他方式簽署、開具、承兑、背書或以其他方式籤立(視情況而定)。 |
60. | 董事須安排製作會議紀要- |
(a) | 負責管理公司事務的所有高級人員的任命; |
(b) | 出席本公司所有會議的董事及董事的姓名;及 |
(c) | 本公司所有會議及董事會議的所有議事程序。 |
會議記錄應由進行議事程序的會議的主席或下一次後續會議的主席簽署。
董事的議事程序
61. | 董事們可以開會處理事務,可以休會,也可以按照他們認為合適的方式調整他們的會議。董事公司可以隨時召集董事會,祕書應董事公司的請求召開董事會。 |
62. | 除本規例另有規定外,在任何董事會議上提出的問題,須以過半數票決定,而就所有目的而言,由過半數董事作出的決定,須當作是由董事作出的決定。 |
63. | 董事不得就其與本公司訂立的任何合約或擬訂立的任何合約或因此而產生的任何事宜投票,如有投票,其投票將不會計算在內。 |
64. | 任何董事經董事批准後,可委任任何人士(不論是否本公司成員)在其認為合適的期間內替任或替代董事,但除非該人士已獲母公司批准,否則母公司董事不得委任替任或替代董事。任何人士在擔任董事的候補或替代董事期間,應有權獲得董事會議通知,並據此出席會議並在會上投票,並有權行使委任人的一切權力。替代或替代董事將不需要任何股份資格,如果委任人以董事的身份離職或罷免受任人,則應因此事實離任。根據本條作出的任何委任或免職,須由董事簽署書面通知而生效。 |
65. | 處理董事事務所需的法定人數可由董事釐定,除非如此釐定,否則應為過半數董事,惟只要有母董事且V類股份仍未發行,出席的董事在任何時候均應為一名母董事及另一名成員董事。如果公司中只有1個董事,則法定人數為1個。 |
66. | 即使董事會出現任何空缺,留任董事仍可行事,但倘若及只要留任董事人數減至低於本公司規例所釐定或依據本公司規例所規定的必要法定人數,則留任董事或董事可就增加董事人數至該人數或召開本公司股東大會的目的行事,但不得出於其他目的。 |
F-10
67. | 董事可選出會議主席,並決定主席的任期;但如沒有選出主席,或在任何會議上,主席在指定舉行會議的時間後10分鐘內仍未出席,則出席的董事可在出席的董事中選出一人擔任會議主席。只要RK是公司的董事,董事長就應由RK擔任。 |
68. | 董事可將其任何權力轉授予由其認為合適的一名或多名成員組成的委員會;如此組成的委員會在行使所授予的權力時,須遵守董事可能對其施加的任何規定。只要有母公司董事且V類股份仍未發行,任何該等委員會的大多數成員應為母公司董事,並應包括其他成員董事。 |
69. | 委員會可選出其會議的主席;如未選出主席,或在任何會議上,主席在指定舉行會議的時間後10分鐘內仍未出席,則出席的委員可互選一人擔任該會議的主席。只要有母董事,且RK是本公司的董事,則任何該等委員會的主席均應由RK擔任。 |
70. | 委員會可按其認為適當的方式舉行會議和休會。在任何會議上提出的表決事項應以出席會議的成員的過半數票決定。 |
71. | 書面決議案的副本以函件、傳真或電子通訊方式送交或傳閲予所有有權收取董事會議通知的董事,並由所有董事簽署,其效力及作用與在正式召開及舉行的董事會議上通過的相同。任何該等決議案可載於一份文件內,或可由多份相同形式的文件組成,每份文件均由一名或多名董事簽署。本公司可接受以專人遞送、郵寄、傳真或電子通訊方式送交本公司的書面決議案副本。 |
祕書
72. | 根據該法,祕書應由董事任命,任期、報酬和條件由董事認為合適;任何如此任命的祕書可由董事免職。 |
封印
73. | 董事應規定安全保管印章,印章只能在董事授權或董事為此授權的董事委員會的授權下使用,加蓋印章的每份文書應由董事簽署,並應由祕書或第二董事或董事為此指定的其他人加簽。 |
帳目
74. | 董事應保存適當的會計記錄和其他記錄,並應根據該法的要求向成員分發資產負債表和其他文件的副本。除上述規定外,股東有任何額外權利查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件,由法規賦予或經董事或本公司在股東大會上授權。 |
股息和儲備
75. | 本公司可在股東大會上宣佈派息,但派息不得超過董事建議的數額。 |
F-11
76. | 董事可不時向股東派發本公司利潤認為合理的中期股息。 |
77. | 除利潤外,任何股息不得支付,也不得計入本公司的利息。 |
78. | 在建議派發任何股息前,董事可從本公司的利潤中撥出其認為適當的款項作為儲備,並可由董事酌情決定將該筆款項運用於本公司利潤可適當運用的任何目的,而在作出任何該等運用前,董事可同樣酌情決定將該等款項用於本公司的業務或投資於董事不時認為合適的投資(本公司股份除外)。董事亦可結轉任何他們認為審慎而不應分配的利潤,而無須將該等利潤撥作儲備。 |
79. | 除第3A條另有規定外,所有股息均須按照就其支付股息的股份所支付或入賬列為已支付的款額宣派及支付,但就本條而言,在催繳股款前就股份已支付或入賬列為已支付的任何款額不得視為已就股份支付。所有股息應與支付股息的任何一個或多個期間的股份支付或入賬列作支付的金額按比例分配和支付;但如果任何股份的發行條款規定該股份自特定日期起應享有股息,則該股份應相應享有股息。 |
80. | 董事可從應付予任何股東的任何股息中扣除該股東因催繳股款或與本公司股份有關的其他事宜而現時應付予本公司的所有款項(如有)。 |
81. | 任何宣佈派發股息或紅利的股東大會,均可指示全部或部分以分配特定資產的方式支付該等股息或紅利,尤其是已付清任何其他公司的股份、債權證或債權股證,或以任何一種或多種該等方式作出的,董事須執行該決議案,如有關分派出現任何困難,董事可按其認為合宜的方式釐定該等特定資產或其任何部分的分派價值,並可決定根據所定的價值向任何股東支付現金,以調整各方的權利,並可將董事認為合宜的任何該等特定資產歸屬受託人。 |
82. | 就股份以現金支付的任何股息、利息或其他款項,可以支票或付款單的方式寄往持有人的登記地址,或如屬聯名持有人,則寄往股東名冊上的其中一名聯名持有人的登記地址,或寄往持有人或聯名持有人以書面指示的人及地址。每張該等支票或付款單均須按收件人的指示付款。兩名或兩名以上聯名持有人中的任何一人,均可就他們作為聯名持有人持有的股份而支付的任何股息、紅利或其他款項發出有效收據。 |
利潤資本化
83. | 本公司在股東大會上可根據董事的建議,議決將當其時存入本公司任何儲備賬目貸方的任何部分,或記入損益表貸方的任何部分資本化,或以其他方式予以分配為宜,因此,該等款項可自由分配予假若以股息方式分派及按相同比例有權分派的股東,條件是該等款項不得以現金支付,但須用於繳足該等股東分別持有的任何股份當其時尚未支付的任何款項,或繳足按上述比例配發、分派及入賬列為繳足的本公司未發行股份或債權證,或部分以一種方式及部分以另一種方式配發、分派及入賬列作繳足,而董事須執行該決議案。就本條而言,股份溢價賬及資本贖回儲備只可用於繳足將作為繳足股款紅股發行予本公司成員的未發行股份。 |
F-12
84. | 每當上述決議獲得通過,董事須就議決予以資本化的未分利潤作出一切撥付及運用,以及作出所有已繳足股份或債權證(如有的話)的配發及發行,並概括而言,須作出一切使該等決議生效所需的作為及事情,並賦予董事全面權力,藉發出零碎股份或債權證或以現金或其他方式作出其認為適合的撥備,以應付可供零碎分派的股份或債權證,並授權任何人代表所有有權享有該等股份或債權證的成員,與本公司訂立協議,就分別入賬列為繳足股款的股份或債權證的分配作出規定。(B)於資本化後彼等有權持有的任何其他股份或債權證,或(視情況所需)本公司代表彼等將決議須予資本化的股東各自部分的利潤運用於彼等現有股份中尚未支付的款項或其任何部分,而根據該授權訂立的任何協議應對所有有關股東有效並具約束力。 |
通告
85. | 公司可以親自向任何成員發出通知,也可以通過快遞、郵寄或電子郵件寄往其登記地址,或如其在新加坡並無登記地址,則寄往其提供予本公司以供向其發出通知的新加坡地址(如有)。如以郵遞方式寄發通知,通知的送達應視為已通過適當的地址、預付郵資和郵寄載有通知的信件而完成,並應被視為在通知張貼後的第五天(不包括新加坡或美國的星期六、星期日或公眾假期)收到通知。凡通知是由電子郵件送達應被視為已通過發送電子郵件發送到電子郵件由預定收件人提供的地址,並應被視為在發送當天收到,並且不需要接收電子郵件由收件人確認。 |
86. | 本公司可向股份的聯名持有人發出通知,方式為向股東名冊上有關股份的聯名持有人發出通知。 |
87. | 本公司可向因股東身故或破產而享有股份權利的人士發出通知,方式與本條規定鬚髮出的其他通知所涉及的事項相同,並須以身故代表或破產人的受讓人的姓名或名稱,或任何類似的描述,寄往聲稱有權享有股份權利的人士在新加坡為此目的而提供的地址(如有),或在有關地址獲提供前,以假若該身故或破產並未發生時可能採取的任何方式發出通知。 |
88. | (1)每次股東大會的書面通知,須以上文授權的任何方式發出,以- |
(A)每名成員;
(B)因任何成員去世或破產而有權享有股份的每一人,而該成員若非因其去世或破產本會有權接收有關會議的通知的;及
(C)當其時的公司核數師。
(2) | 任何其他人士均無權接收股東大會通知。 |
清盤
89. | 如果公司清盤,清盤人可在公司特別決議的批准下,將公司的全部或任何部分資產以實物形式分配給股東,無論這些資產是否由同類財產組成,並可為此設定他認為公平的價值 |
F-13
按上述方式分配的任何財產,並可決定如何在成員之間或不同類別的成員之間進行分配。清盤人可在同樣的認許下,為分擔人的利益而將該等資產的全部或任何部分歸屬清盤人認為合適的信託受託人,但任何成員不得被迫接受任何有任何法律責任的股份或其他證券。 |
賠款
90. | 在公司法條文的規限下及在公司法許可的範圍內,每名董事、董事當時的管理人員、代理人、核數師、祕書及其他高級人員,均須從本公司資產中就其因履行其職能的任何作為或沒有履行其職能而招致的任何責任、訴訟、法律程序、申索、要求、費用、損害賠償或開支(包括法律費用)作出彌償,但因疏忽、失責、失職或違反信託而可能招致的該等責任(如有)除外。該等人士不會就公司因執行其職能而招致的任何損失或損害(不論直接或間接)向本公司承擔責任,除非該責任是因該等人士的實際疏忽、失責、失職或失信而引起的。任何人不得被裁定犯有本規例所訂的實際疏忽、失責、失責或違反信託行為,除非或直至具司法管轄權的法院已就此作出裁斷。 |
91. | 在公司法條文的規限下及在公司法許可的範圍內,本公司應向根據本規例獲彌償保障的每名人士墊付合理的律師費及其他費用及開支,該等律師費及其他費用及開支與涉及該受彌償保障人士的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查的抗辯有關,而該等訴訟、訴訟、法律程序或調查將會或可為其尋求彌償。就本協議項下任何開支的任何墊付而言,如最終判決或其他最終裁定裁定該受彌償人士無權根據本條獲得彌償,則該受彌償人士須履行向本公司償還墊付款項的承諾。如最終判決或其他終審判決裁定該受彌償人士無權就該等判決、費用或開支獲得彌償,則該一方不得就該判決、費用或開支獲得彌償,而任何墊付款項須由該受彌償人士退還本公司(不計利息)。 |
92. | 在公司法條文的規限下及在公司法許可的範圍內,董事可代表本公司為任何董事或本公司其他高級職員購買及維持保險,以保障該等人士因任何法律規則而可能因其可能犯下的任何疏忽、失責、失職或失信行為而承擔的任何法律責任。 |
財政年度
93. | 除董事另有規定外,本公司會計年度於每年3月31日止,自每年4月1日起止。 |
F-14
附件G
Aeries科技公司
2023年股權激勵計劃
1. | 本計劃的目的。這一全球計劃的目的是通過提高本公司集團吸引、留住和激勵對本公司集團做出(或預期作出)重要貢獻的人員的能力,通過向該等人員提供激勵性薪酬和股權擁有機會,從而更好地使該等人員的利益與本公司股東的利益保持一致,從而促進本公司股東的利益。本計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他基於股票或現金的獎勵以及股息等價物。 |
2. | 定義。如本文所用,以下定義將適用: |
a. | “管理員“指董事會或其任何委員會,將根據第(4)節管理本計劃。 |
b. | “適用法律”指任何適用法律,包括根據開曼羣島法律、美國州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、股票上市或報價的任何股票交易所或報價系統、根據本計劃授予或將授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律,或參與者正在或將受其約束的基於股權的獎勵的管理要求。 |
c. | “獎”指根據本計劃個別或集體授予的期權、股份增值權、限制性股份、受限股份單位、其他股份或現金獎勵,或股息等值獎勵。 |
d. | 《獎勵協議》指書面或電子協議、條款和條件、合同或其他文書或文件,列出適用於本計劃下授予的每項獎勵的條款和規定。獎勵協議受制於本計劃的條款和條件。 |
e. | “董事會”指公司董事會。 |
f. | “企業合併協議“指公司之間的某些業務合併協議,WWAC合併子公司。新加坡私人股份有限公司,公司註冊號202300520W,AARK新加坡私人有限公司。新加坡私人股份有限公司,公司註冊號200602001D,日期為2023年3月11日,經不時修改。 |
g. | “事業”在參與者和公司集團任何成員之間的任何定義該術語的書面協議中賦予該術語的含義,在沒有該協議的情況下,對於參與者而言,該術語意味着該參與者發生下列任何行為或事件:(I)參與者犯下任何重罪或任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的犯罪;(Ii)參與者實施或企圖實施或參與針對公司集團的欺詐或不誠實行為;(3)參與者實質性違反公司集團任何成員與參與者之間的任何合同或協議,或違反對公司集團的任何法定義務;(4)參與者實質性不遵守公司集團的書面政策或規則;(5)參與者未經授權使用或披露公司集團的機密信息或商業祕密;(6)參與者在收到失敗的書面通知後,重大不履行或疏於履行公司集團指定的工作職責或服務;(Vii)參與者故意無視公司集團的任何重大合法書面指示;或(Viii)參與者對公司集團的故意不當行為或不服從。 |
h. | 《控制權的變化》指發生下列任何事件: |
i. | 交易法第13(D)及14(D)條所使用的任何“人”(本公司、任何受託人或其他受信人根據本公司的任何僱員福利計劃持有證券除外 |
G-1
公司或任何擁有的公司,或緊接交易後,將由公司股東直接或間接擁有,其比例與他們在緊接交易前對公司的合併投票權或經濟權益(如適用)的所有權基本相同,成為實益所有者(定義見規則13d-3根據《交易法》,直接或間接地)代表公司當時已發行證券的總投票權或經濟權益的50%以上的公司證券;但本條第(I)款的規定不打算將以下第(Iii)款下的控制權變更定義明確排除在外的任何交易作為控制權變更適用或包括在內; |
二、 | 在任何12個月的期間內,在該等期間開始時12個月任何新的董事(由已與本公司訂立協議以達成本定義第(I)、(Iii)或(Iv)條所述的交易的人指定的董事除外),或因實際或威脅的選舉競爭而首次就職的董事(按規則中使用的該詞14a-11根據交易法頒佈的第14A條)或董事會以外的其他人或其代表實際或威脅徵求委託或同意),其董事會選舉或公司股東選舉提名經當時在任的董事至少過半數投票批准,而當時在任的董事在選舉之初是董事12個月或其選舉或選舉提名先前已獲如此批准,則因任何理由而停止在委員會中至少佔過半數席位; |
三、 | 本公司與任何其他公司或其他實體的合併或合併,除非合併或合併會導致本公司在緊接其之前未償還的有表決權證券繼續(以未償還或轉換為尚存實體或其母公司的有表決權證券的方式)佔(I)有表決權證券的合併投票權及(Ii)尚存實體或其最終母公司的經濟利益(按守則第424(E)節的定義)的50%以上,但為實施本公司內部資本重組(或類似交易)而進行的合併或合併,如無“人士”直接或間接成為本公司證券的實益擁有人,而該等證券佔本公司當時未清償有表決權證券或當時未清償經濟權益的總投票權的50%以上,則該合併或合併不得視為控制權變更;或 |
四、 | 公司完全清盤、清盤或解散,或公司完成出售或處置公司的全部或幾乎所有資產,而在緊接出售前直接或間接實益擁有公司未償還有表決權證券的合併投票權和經濟權益的50%或以上的人或其他人除外,在緊接出售前收購(或在出售期間收購)12個月截至該等“人士”最近一次收購之日止)資產,而該等資產之總公平市價相等於緊接出售或處置本公司資產前本公司所有資產之總公平市價之50%或以上。 |
儘管如上所述,如果控制權的變更對任何獎賞(或獎狀的任何部分)構成支付事件,而該獎賞(或獎狀的任何部分)規定了賠償延期,則在避免根據法典第409a節徵收附加税所需的範圍內,上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款關於該獎賞(或其部分)的此類交易或事件將不被視為控制權變更,除非該交易符合法典第409a節所指的“控制權變更事件”。此外,為免生疑問,在以下情況下,交易將不會構成控制權變更:(I)交易的唯一目的是改變本公司註冊成立的司法管轄權,或(Ii)交易的唯一目的是創建一家控股公司,該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有。管理人應擁有完全和最終的權力,該權力應以其唯一的酌情決定權來最終決定是否
G-2
根據上述定義、控制權變更發生的日期以及與之相關的任何附帶事項進行控制,前提是在確定控制權變更是否為《國庫條例》所定義的“控制權變更事件”的同時,任何權力的行使第1.409A-3(I)(5)節須與該等規例一致。
為免生疑問,業務合併協議擬進行的交易,包括該協議擬對董事會作出的任何改變,不應構成控制權的改變。
i. | “代碼”指經修訂的1986年國內税法。凡提及本守則某一節,即指本守則的任何後續或經修訂的章節。 |
j. | “代碼節 409A“應指《守則》第409a節和財政部條例以及根據其發佈的其他解釋性指導意見,包括但不限於在生效日期之後可能發佈的任何此類規定或其他指導意見。 |
k. | “委員會“指董事會的薪酬委員會,或由董事會委任的一名或多名董事及/或執行人員組成的另一董事會委員會或小組委員會,在適用法律許可的範圍內。 |
l. | “公司指Aeries Technology,Inc.,f/k/a Worldwide Webb Acquisition Corp.,開曼羣島豁免股份有限公司,或其任何繼承者。 |
m. | “集團公司“指本公司及其母公司和子公司。 |
n. | “顧問“指在以下情況下的任何顧問或顧問:(I)該顧問或顧問向本公司集團提供真誠的服務;(Ii)該顧問或顧問所提供的服務與融資交易中的證券要約或出售無關,亦不直接或間接促進或維持本公司證券的市場;及(Iii)該顧問或顧問是自然人。 |
o. | “董事“指管理局成員。 |
p. | “殘疾“是指參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動,而根據守則第22(E)(3)節所定義的”完全和永久殘疾“的定義,這種身體或精神損傷可能會導致死亡或已經持續或可能持續不少於12個月,但如果是獎勵股票期權以外的獎勵,管理人可酌情決定永久和完全殘疾是否存在。非歧視性署長不時採用的標準。儘管如上所述,如果“殘疾”對任何賠償(或賠償的任何部分)構成一種支付事件,規定延期支付受法典第(409a)節約束的補償,則在避免根據法典第(409a)節徵收附加税所需的範圍內,“殘疾”指的是法典第(409a)節所指的殘疾。 |
q. | “股息等值“指根據第(10)(B)款授予的收取等值股息(現金或股票)的權利。 |
r. | “Droo指“家庭關係令”,由不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》的法典或標題I或其下的規則所界定。 |
s. | “生效日期“指業務合併協議擬進行的交易完成的日期,惟董事會須於該日期前或在該日期採納本計劃,並須經本公司股東批准本計劃。 |
t. | “員工“指本公司或本公司的任何母公司或附屬公司的任何高級人員或僱員(根據守則第3401(C)節及其下的庫務條例而釐定)。 |
u. | “股權重組“指本公司與其股東之間的非互惠交易,例如股息、股份拆分、衍生品,配股或通過以下方式進行資本重組 |
G-3
大額非經常性現金股利,影響股票(或公司其他證券)的數量或種類,或股票(或其他證券)的股價,並導致每股已發行獎勵相關股份的價值。 |
v. | “《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。 |
w. | “交換計劃“是指這樣一種計劃:(I)交出或取消未完成獎勵,以換取相同類型的獎勵(行使價格可能更高或更低,期限不同)、不同類型的獎勵和/或現金,(Ii)參與者有機會將任何未完成獎勵轉移到金融機構或署長選擇的其他個人或實體,和/或(Iii)降低或增加未完成獎勵的行使價格。管理人將自行決定任何交換計劃的條款和條件。 |
x. | “公平市價“指截至任何日期,按下列方式確定的股份價值: |
i. | 如果股票在任何已建立的證券交易所、國家市場系統上市,或者在任何自動報價系統上報價或交易,包括但不限於納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克股票市場的納斯達克資本市場,那麼公平市值將是股票在確定日期前一個交易日在該交易所或系統所報的收盤價(如果沒有報告出售,則為收盤價),如華爾街日報或署長認為可靠的其他來源; |
二、 | 如果股票沒有在現有的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上市,但股票由公認的證券交易商定期報價,則公平市值將是該日期的高出價和低要價的平均值,或者,如果在該日期沒有報告高出價和低要價,則為報告此類出價和要價的最後一個日期的股票的高出價和低要價的平均值,如華爾街日報或署長認為可靠的其他來源;或 |
三、 | 在股票缺乏既定市場的情況下,公平市價將由管理人本着善意確定。 |
儘管如上所述,根據適用法律進行所得税申報的目的以及委員會認為適當的其他目的,包括但不限於在行使、授予、結算或支付獎勵時使用公平市價的情況下,公平市價應由署長根據其不時採用的統一和非歧視性標準確定。
y. | “超過10%的股東”指當時擁有本公司或本公司任何附屬公司(定義見守則第424(F)節)或母公司(定義見守則第424(E)節)所有類別股份的總投票權超過10%(定義見守則第424(D)節)的個人。 |
z. | “激勵性股票期權“指一種期權,根據其術語,該期權符合並以其他方式意在符合代碼第422節及其頒佈的條例所指的激勵性股票期權。 |
AA。 | “印度居民“指根據1999年《(印度)外匯管理法》及其頒佈的條例被視為”在印度居住的人“的服務提供者。 |
BB。 | “非法定股票期權“指根據其條款不符合或不打算符合激勵股票期權的條件的期權。 |
Cc. | “非員工董事“係指非僱員的公司董事。 |
G-4
Dd. | “選擇權指根據第(6)節授予的以特定行權價格購買股票的權利。期權應為非法定股票期權或激勵性股票期權,條件是授予非員工董事和顧問只能是非法定的股票期權。 |
依。 | “其他股票或現金獎勵“應指根據第10條以現金、股票或兩者的組合支付的現金支付、現金紅利獎勵、股票支付、股票紅利獎勵、業績獎勵或激勵獎勵,包括但不限於遞延股份、遞延股份單位、業績獎勵、聘用費、委員會費用和基於會議的費用。 |
法郎。 | “父母”指以本公司終止的不間斷實體鏈中的任何實體(本公司除外),前提是在釐定時,本公司以外的每一實體均擁有證券或權益,擁有該鏈中另一實體所有類別股份的總投票權的50%(50%)或以上。 |
GG。 | “參與者“指傑出獎項的持有者。 |
HH。 | “績效標準“是指管理員為獎勵選擇的標準(和調整),目的是確定績效期間的績效目標。 |
二、 | “績效目標“應指署長根據一個或多個業績標準以書面形式為業績期間確定的一個或多個目標。根據用於建立此類績效目標的績效標準,績效目標可以表示為公司整體績效或子公司、部門、業務單位或個人的績效。 |
JJ。 | “表演期“是指一個或多個時間段,其持續時間可以是不同的和重疊的,由署長選擇,在此期間內將衡量一個或多個業績目標的實現情況,以確定參與者獲得、授予和/或支付獎金的權利。 |
KK。 | “限制期“指限售股份轉讓受到限制,因而限售股份有重大沒收風險的期間。此類限制可能基於時間的流逝、績效水平的實現或管理員確定的其他事件的發生。 |
呃.。 | “許可受讓人“就參與者而言,是指參與者的任何”家庭成員“,如”一般指示“中所定義S-8《證券法》(或其任何後續表格)下的註冊聲明,或經管理署署長在考慮到適用法律後明確批准的任何其他受讓人。 |
嗯。 | “平面圖“指本2023年股權激勵計劃,可能會不時修改。 |
NN. | “計劃“指署長根據本計劃通過的任何方案,其中包含旨在管理根據本計劃授予的特定類型的獎勵的條款和條件,並根據該條款和條件根據本計劃授予此類獎勵。 |
喔.。 | “限售股“指根據第(8)節發行的股份,須受若干限制,並可能面臨被沒收或回購的風險。 |
PP。 | “限售股單位“指根據第(9)節授予的相當於一股公平市價的簿記分錄。每個限制性股份單位代表本公司的一項無資金及無擔保債務。 |
QQ。 | “證券法“指經修訂的1933年證券法。 |
RR. | “服務提供商“指員工、董事或顧問。 |
黨衞軍。 | “分享“指本公司A類普通股,每股面值0.0001美元。 |
TT. | “股份增值權“指根據第(7)節被指定為股份增值權的單獨或與期權相關的獎勵。 |
G-5
UU。 | “子公司指自本公司開始的不間斷實體鏈中的任何實體(本公司以外的任何實體),前提是除未中斷鏈中的最後實體外,每個實體在確定時實益擁有至少佔該鏈中其他實體之一的所有類別證券或權益總投票權的50%(50%)以上的證券或權益。 |
VV。 | “替補獎“指在任何情況下,根據本計劃就公司交易(例如合併、合併、合併或收購財產或股份)而授予的獎勵,以承擔或取代先前由本公司或任何母公司或附屬公司以外的另一公司或其他實體授予的尚未完成的股權獎勵,但在任何情況下,”替代獎勵“一詞均不得解釋為指與取消和重新定價期權或股份增值權有關的獎勵。 |
哇哦。 | “服務終止“指參與者不再是服務提供商的日期。行政長官應自行決定與本計劃終止服務有關的所有事項和問題的效果。為免生疑問,除非管理署署長另有決定,並在第29節的規限下,終止員工身份但繼續以董事或顧問的身份為本公司或母公司或子公司提供服務,或反之亦然,均不應被視為將構成服務終止的服務終止。 |
3. | 受本計劃約束的股票。 |
a. | 受本計劃約束的股票。在符合第(14)節規定的情況下,截至董事會通過本計劃之日,根據本計劃可獲獎勵及出售的最高股份總數為(I)9,031,027(“初始共享池“)加(Ii)合計紅股數目(定義見企業合併協議)減去與合營協議擬進行的交易有關而發行的該等合計紅股數目(”增發紅股以及與初始共享池一起,最大股數“)。若於未來任何日期,在完全攤薄基礎上(包括根據本計劃可供發行的股份),最高股份數目少於本公司股本的10%(10%),則屆時最高股份數目應自動增加,以使最高股份數目在完全攤薄基礎上代表本公司股本的10%(10%)。儘管有上述規定,在行使激勵性股票期權時可發行的最大股份數量應等於初始股份池。這些股份可以是授權但未發行的,也可以是重新獲得的股份。 |
b. | 已失效的獎項。如果獎勵到期或在未完全行使的情況下無法行使,或根據交換計劃退還,則受獎勵影響的未購買的股票(或用於獎勵,但不包括被沒收或回購的股票)將可用於未來根據本計劃授予或出售(除非本計劃已終止)。關於股份增值權,根據本計劃,只有根據股份增值權實際發行的股份將不再可用;股份增值權項下的所有剩餘股份仍可用於未來根據本計劃授予或出售(除非本計劃已終止)。根據本計劃在任何獎勵下實際發行的股份將不會退還給本計劃,也不會根據本計劃用於未來的分配,前提是,如果根據限制性股份或受限股份單位獎勵發行的股份被本公司回購或由於未能歸屬而被沒收給本公司,則該等股份將可供未來根據本計劃授予。根據本計劃,用於支付獎勵的行使價或履行與獎勵相關的預扣税義務的股票將可用於未來的授予或出售。如果本計劃下的獎勵是以現金而不是股票的形式支付,這種現金支付不會導致本計劃下可供發行的股票數量減少。儘管有上述規定,並根據第14節的規定進行調整,在行使激勵性股票期權時可以發行的最大股份數量將等於 |
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第3(A)節所述的初始股份池,在守則第422節及其頒佈的庫房條例允許的範圍內,加上根據第3(B)節根據本計劃可供發行的任何股份。 |
c. | 代替獎。替代獎勵可按署長認為適當的條款授予,儘管本計劃對獎勵有限制。替代獎勵不得減少根據本計劃授權授予的股份,除非由於守則第422節的規定,否則不得將受該替代獎勵限制的股份增加到根據本計劃授予的股份中。此外,如果由本公司或任何附屬公司收購的公司或與本公司或任何附屬公司合併的公司根據預先存在經其股東批准並未在考慮該收購或合併時採納的計劃,根據該等收購或合併的條款可供授予的股份預先存在計劃(在適當範圍內,使用在該收購或合併中使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式,以確定支付給該收購或合併一方的實體的普通股持有人的對價)可用於根據本計劃授予的獎勵,並且不得減少根據本計劃授權授予的股份(受該獎勵的股份不得增加到根據本計劃可授予的股份中),但使用該等可用股份的獎勵應(I)不得在本可根據本計劃的條款獎勵或授予的日期之後進行預先存在(Ii)僅在守則第422節及其下頒佈的財務條例所容許的範圍內,才可就激勵性股票期權作出獎勵。 |
4. | 本計劃的管理. |
a. | 管理員。委員會應管理本計劃(除非本計劃另有許可)。在遵守規則的規定所需的範圍內16b-3,目的是在委員會就受規則約束的裁決採取任何行動時,委員會的每名成員16b-3, a “非僱員規則意義上的“董事”16b-3.此外,在適用法律要求的範圍內,根據任何證券交易所或股票上市、報價或交易的自動報價系統的規則,組成委員會的每個個人應是“獨立的董事”。儘管有上述規定,委員會採取的任何行動都應是有效和有效的,無論委員會成員在採取行動時是否後來被確定為沒有滿足本節第(4)(A)款規定的成員資格要求。儘管有上述規定,(I)董事會應就授予下列人員的獎勵對本計劃進行一般管理非員工董事及(就該等獎勵而言)本計劃所使用的“管理人”一詞應被視為指董事會,及(Ii)董事會或委員會可在第(4)(E)節允許的範圍內轉授其在本計劃下的權力。 |
b. | 管理人的職責。管理人有責任根據本計劃的規定進行本計劃的一般管理。行政長官有權解釋本計劃及所有計劃和獎勵協議;採用不與本計劃或適用法律相牴觸的規則來管理、解釋和應用本計劃和任何計劃;解釋、修訂或撤銷任何此類規則;以及修改本計劃或任何計劃或獎勵協議,但此類修改不會對持有此類獎勵的參與者的權利或義務產生實質性的不利影響,除非已徵得參與者的同意或根據第19(A)節或第29節的規定允許此類修改。董事會可在任何時候和不時以本計劃署長的身份行使委員會的任何和所有權利和義務,但下列事項除外16b-3根據《交易法》或任何後續規則,或根據其發佈的任何法規或規則,或股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則,須由委員會全權酌情決定。 |
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c. | 管理人的權力。根據本計劃的規定,包括在委員會的情況下,在董事會授予委員會的具體職責和適用法律的限制下,署長有權酌情決定: |
i. | 確定公平市價; |
二、 | 選擇可根據本協議獲獎的服務提供商; |
三、 | 確定要授予每個服務提供商的一種或多種獎項(包括但不限於與根據本計劃頒發的另一獎項同時頒發的任何獎項); |
四、 | 決定將授予的獎勵數量和根據本協議授予的每個獎勵所涵蓋的股票數量; |
v. | 批准在本計劃下使用的授標協議表格; |
六、 | 決定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件,不得與本計劃的條款相牴觸。此類條款和條件包括但不限於:行權價格、可行使或授予獎勵的時間或次數(可基於一個或多個業績標準或一個或多個業績目標的實現)、任何加速或放棄沒收限制的歸屬加速或放棄,以及任何與獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制,每種情況下均基於署長將決定的因素; |
七. | 制定和確定交換計劃的條款和條件; |
八. | 確定是否可以現金、股票、其他獎勵或其他財產支付獎勵,或在何種程度和什麼情況下,以現金、股票、其他獎勵或其他財產支付獎勵,或者是否可以取消、沒收或移交獎勵; |
IX. | 解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃授予的獎項; |
x. | 規定、修訂和廢除與本計劃有關的規章制度,包括與以下方面有關的規章制度子計劃為滿足適用的外國法律或根據適用的外國法律有資格享受優惠税收待遇而設立的; |
習。 | 修改或修訂每個裁決(受第19條的約束),包括但不限於延長裁決終止後的可行使期和延長期權的最長期限的酌處權(受第6(D)條的約束); |
第十二條。 | 根據第(14)節的規定,就裁決的調整和處理作出一切決定; |
第十三條 | 允許參與者以第15節規定的方式履行預扣税義務; |
第十四條。 | 授權任何人代表公司籤立任何必要的文書,以實施署長先前授權的授標; |
第十五條。 | 允許參與者推遲收到根據授權書應支付給該參與者的現金或股票; |
第十六條。 | 採取一切合理必要的步驟,確保公司集團遵守與本計劃和任何獎勵相關的適用法律;以及 |
第十七條。 | 作出執行本計劃所需或適宜的所有其他決定。 |
d. | 管理人決定的效力。行政長官的決定、決定和解釋將是最終的,並對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力。 |
e. | 授權的轉授。董事會或委員會可不時授權由一名或多名董事或一名或多名公司高管組成的委員會授予或修訂 |
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根據第(4)款授予獎勵或採取其他行政行動,但在任何情況下,本公司高級管理人員不得被授權授予或修訂由下列個人持有的獎勵:(I)受交易法第(16)節約束的個人;或(Ii)根據本章授予或修訂獎勵的權力的公司高級管理人員(或董事);此外,只有在任何適用法律允許的範圍內,才允許任何行政權力的授予。本協議項下的任何轉授須受董事會或委員會於轉授時指定的限制及限制所規限,董事會或委員會(視何者適用而定)可隨時撤銷如此轉授的權力或委任新的受委任人。在任何時候,根據本條第(4)(E)款委任的受委任人均須以董事會或委員會(視何者適用而定)的身分任職,董事會或委員會可隨時撤銷任何委員會,並重新轉售就其本身而言,是任何以前授權的權力。行政長官及其任何成員或代表均不對任何人(包括任何參與者)就本計劃或任何獎勵所採取或未採取的任何行動或真誠作出的任何決定承擔任何責任。 |
5. | 資格。 |
a. | 參與。行政長官可不時從所有服務提供商中選擇獲獎對象,並應決定每個獎項的性質和金額,這不得與本計劃或適用於此類服務提供商的任何適用法律的要求相牴觸;但僅當服務提供商是員工或董事時,才可將獎項授予印度居民的服務提供商。任何服務提供商或其他人員均無權根據本計劃獲獎,公司和管理人員也沒有義務統一對待服務提供商、參與者或任何其他人員。每個參與者對本計劃的參與應是自願的,本計劃或任何計劃中的任何內容不得被解釋為強制任何服務提供商或其他人蔘與本計劃。非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位以及其他基於股票或現金的獎勵可授予服務提供商。獎勵股票期權只能授予本公司或任何“母公司”或“附屬公司”(在每種情況下,均符合守則第424節的含義)且為美國納税人的員工。非法定股票期權和股票增值權不得授予受代碼第409a節約束的服務提供商,除非此類獎勵相關的股票根據代碼第409a節被視為“服務接受者股票”,或者除非此類獎勵以其他方式符合代碼第409a節的要求。 |
b. | 適用於節的限制*16人。儘管本計劃有任何其他規定,但授予當時受《交易法》第16節約束的任何個人的任何獎勵,應受《交易法》第16節(包括規則)下任何適用豁免規則中規定的任何額外限制的約束16b-3《交易法》及其任何修正案)是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內,本計劃和根據本計劃授予或授予的獎勵應被視為已進行必要的修改,以符合該適用的豁免規則。 |
c. | 外國持有者。儘管本計劃或適用計劃有任何相反的規定,為了遵守公司及其母公司和子公司運營或員工所在的美國以外的國家/地區的法律,非員工董事或顧問,或為了遵守任何外國證券交易所或其他適用法律的要求,行政長官有權自行決定:(I)決定哪些母公司和子公司應受本計劃的保護;(Ii)決定哪些美國以外的服務提供商有資格參加本計劃;(Iii)修改授予美國以外服務提供商的任何獎勵的條款和條件,以遵守適用法律(包括但不限於適用的外國法律或任何外國證券交易所的上市要求);(4)在必要或適宜的範圍內制定次級計劃和修改行使程序及其他條款和程序;及(5)在作出裁決之前或之後採取任何行動, |
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其認為獲得批准或遵守任何外國證券交易所的任何必要的地方政府監管豁免或批准或上市要求是可取的(包括指示在該司法管轄區經營的本公司集團的適用成員向當地政府當局提交任何必要的報告或向地方政府當局提交必要的呈交文件,並遵守該司法管轄區法律可能適用的任何其他義務)。 |
d. | 非員工董事頒獎上限。儘管本計劃有任何相反的規定,授予日期股權獎勵的公允價值(根據ASC 718或後續條款確定,但不包括與基於服務的歸屬條款相關的估計沒收的影響)與授予非員工董事於任何歷年內不得超過1,000,000美元(“董事限量“)。管理員可以對個人進行例外處理非員工在非常情況下的董事,由署長酌情決定,條件是非員工董事獲得此類額外賠償後,不得參與作出此類賠償的決定或涉及以下內容的其他同時賠償決定非員工董事們。 |
e. | 受獎勵的股份數目的限制。儘管本計劃有任何相反的規定,並在第14節的規限下,在任何日曆年度內可授予任何一名參與者的一項或多項獎勵的最高股份數量應為3,000,000股。 |
6. | 股票期權。 |
a. | 授予期權。在符合本計劃的條款和規定,包括本計劃中適用於激勵股票期權的任何限制的情況下,管理人可隨時並不時授予由管理人自行決定的數額的期權。 |
b. | 期權協議。每項期權的授予將由一份授予協議證明,該協議將規定行使價格、期權的期限、受期權約束的股份數量、適用於期權的行使限制(如有),以及管理人將由其全權酌情決定的其他條款和條件。 |
c. | 限制。每個期權將在獎勵協議中指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。儘管有該等指定,如參與者於任何歷年(根據本公司及其任何母公司或附屬公司(分別定義見守則第424(E)及424(F)節)的所有計劃)首次行使獎勵股票購股權的股份的公平市價總額超過100,000美元,則該等購股權在守則第422節所規定的範圍內將被視為非法定購股權。就本節第6(C)節而言,獎勵股票期權將按授予的順序考慮,股票的公平市值將在授予該等股票的期權時確定,並將根據代碼第422節及其頒佈的財政部條例進行計算。本公司或管理人均不對參與者或任何其他人士負任何責任:(I)如擬作為獎勵股票期權的期權(或其任何部分)未能符合獎勵股票期權的資格,或(Ii)本公司或管理人的任何行動或不作為導致一項期權不符合獎勵股票期權的資格,包括但不限於將獎勵股票期權轉換為非法定股票期權或授予擬用作獎勵股票期權的期權而未能滿足守則下適用於獎勵股票期權的要求。 |
d. | 選擇權的期限。每個選項的期限將在獎勵協議中説明,前提是期限從授予之日起不超過十年。如授予股東超過10%的獎勵股票期權,獎勵股票期權的期限為自授予之日起計五年或獎勵協議可能規定的較短期限。 |
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e. | 期權行權價格和對價。 |
i. | 行權價格。根據行使購股權而發行的股份的每股行權價將由管理人釐定(行權價可以是每股公平市價、每股面值或其他金額),但就獎勵股票期權而言,將不少於授予日(以及(如適用)獎勵股票期權根據守則第424(H)節修訂、延長或續期之日)每股公平市價的100%。此外,如授予股東超過10%的獎勵股票期權,每股行權價將不低於授予日(以及根據守則第424(H)節對期權進行修改、延長或續期之日)每股公平市價的110%。作為替代獎勵的期權可被授予,其每股行權價低於授予日每股公平市值的100%,但任何替代獎勵的行使價格應根據守則第424節和守則第409A節的適用要求確定。除依據第14(A)和14(C)條的規定外,管理人不得(A)在期權授予後降低其每股行權價格,(B)在每股行權價格超過相關股份的公平市價時取消該期權,以換取現金或另一項獎勵(與替代獎勵有關的除外),(C)取消未完成的期權,以換取每股行權價格低於原始期權的每股行權價格的期權,或(D)在未經本公司股東批准的情況下,就根據本公司任何證券上市交易的證券交易所的適用規則可能被視為重新定價的期權採取任何其他行動。 |
二、 | 等待期和鍛鍊日期。在授予選擇權時,管理人將確定行使選擇權的期限,並確定行使選擇權之前必須滿足的任何條件。除非受到第6(D)節、守則第409a節或守則第422節的要求及其下的條例和裁決的限制,並且在不限制公司根據第19節的權利的情況下,管理人可就參與者的任何服務終止延長任何未完成期權的期限,並可延長可行使既有期權的時間段,並可在第19節的規限下修訂該期權的任何其他與參與者終止服務或其他有關的條款或條件。 |
三、 | 代價的形式。署長將確定行使選擇權的可接受的對價形式,包括付款方式。在獎勵股票期權的情況下,管理人將在授予時確定可接受的考慮形式。該等對價可完全包括:(A)現金、(B)支票、(C)其他股份,但該等股份在交出當日的公平市值須相等於行使該等認購權的股份的總行使價格,並進一步規定接受該等股份不會對本公司造成任何不利的會計後果,如管理人自行決定;(D)本公司根據本計劃實施的無現金行使計劃(不論是否透過經紀商或其他方式)所收取的代價;(E)淨行使;(F)在適用法律允許的範圍內,支付發行股份的其他代價和支付方式,或(G)上述支付方式的任何組合。在決定接受何種對價時,管理人將考慮接受該等對價是否可合理預期對本公司有利。儘管本計劃有任何其他相反的規定,任何身為董事或本公司第(13)(K)節所指的“行政人員”的參與者,均不得違反本交易所法第(13)(K)節的規定,以本公司的貸款或本公司安排的貸款支付期權的行使價,或繼續就期權的行權價進行任何信貸擴展。 |
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f. | 行使選擇權。 |
i. | 行使程序;作為股東的權利. |
1. | 根據本計劃授予的任何選擇權均可根據本計劃的條款,在署長確定並在授標協議中規定的時間和條件下行使。可行使期權可以全部或部分行使,但不能對一小部分股份行使,管理人可以要求,根據期權條款,部分行使必須針對最低數量的股份。除第3(B)節明文規定外,以任何方式行使購股權均會減少其後可供行使購股權的股份數目,不論是就本計劃而言或根據該購股權出售的股份數目而言。 |
2. | 當本公司收到:(I)有權行使該期權的人士發出的行使通知(以管理人不時指定的形式發出),該通知須由當時有權行使該期權的參與者或其他人士以電子方式簽署或以其他方式確認;(Ii)就行使該選擇權的股份所作的全額付款(連同適用的預扣税款);(Iii)管理人全權酌情認為有需要或適宜遵守適用法律的陳述和文件;以及(Iv)如果該選擇權應由參與者以外的任何一人或多人根據本計劃的條款行使,則由管理人全權酌情決定,證明該人或該等人有權行使選擇權。管理人可在任何授予協議中規定,根據管理人確定的條款和條件,自動行使期權,前提是每股公平市價高於行使時的行權價格。全額付款可由署長授權並經授標協議和本計劃允許的任何對價和付款方式組成。在行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行,或在參與者提出要求時,以參與者及其配偶的名義發行(或在適用的範圍內,向有權行使期權並在本文允許的情況下行使期權的參與者以外的人)。 |
3. | 在參與者的有生之年,激勵股票期權只能由參與者行使。 |
4. | 在股份發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明),即使行使購股權,受購股權規限的股份將不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。本公司將在行使購股權後立即發行(或安排發行)該等股份。對於記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利,將不會進行調整,但第2914節規定的除外。 |
二、 | 參賽者終止服務。如果參與者不再是服務提供商,但由於參與者的死亡或殘疾而終止服務,則參與者可以在獎勵協議中指定的時間段內(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的選項期限屆滿)行使其選擇權,前提是該選擇權在服務終止之日歸屬。如果獎勵協議中沒有明確的時間,在參與者終止服務後的三個月內,選擇權仍可行使。除非管理人另有規定,否則在服務終止之日,如果參與者沒有獲得其全部選擇權,則該參與人應放棄選擇權的未授予部分 |
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,該期權未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到本計劃。如果服務終止後,參與者未在管理員指定的時間內行使其選擇權,則該選擇權將終止,且該選擇權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。 |
三、 | 參賽者的殘疾。如果參與者因殘疾而不再是服務提供商,則參與者可以在獎勵協議中指定的時間段內(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的期權期限屆滿)行使其期權,但前提是該期權是在服務終止之日授予的。如果獎勵協議中沒有指定的時間,則在參與者終止服務後的12個月內,選擇權仍可行使。除非管理人另有規定,否則在服務終止之日,如果參與者未被授予其全部期權,則期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復為本計劃。如果在服務終止後,參與者未在本協議規定的時間內行使其期權,則該期權將終止,並且該期權所涵蓋的股份將恢復到本計劃。 |
四、 | 參賽者死亡。如果參與者在擔任服務提供商期間去世,則該選項可在獎勵協議規定的期限內(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的選項期限屆滿後)由參與者的指定受益人行使,前提是該受益人在參與者去世前以管理人可接受的形式指定。如果參與者沒有指定受益人,則可由參與者遺產的遺產代理人或根據參與者的遺囑或根據繼承法和分配法獲得選擇權的人(S)行使選擇權。如果獎勵協議中沒有指定的時間,則在參與者終止服務後的12個月內,選擇權仍可行使。除非管理人另有規定,否則在死亡時,如果參與者沒有被授予其全部期權,那麼期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復到本計劃。如果該期權沒有在本協議規定的時間內行使,則該期權將終止,並且該期權所涵蓋的股份將恢復到本計劃。 |
v. | 激勵性股票期權。儘管如上所述,獎勵股票期權不得在下列情況下首次行使:(A)自授予之日起十年內,除非獎勵協議中規定了較早的時間;(B)在(C)款的規限下,參與者終止受僱為僱員後三個月(如第5(A)節所述);及(C)參與者因死亡或傷殘而終止受僱日期後一年。 |
六、 | 關於處置的通知。如本公司提出要求,則參與者應向本公司發出書面或電子通知,告知本公司因行使獎勵股票期權而獲得的股份的任何處置或其他轉讓(控制權變更除外),該等處置或轉讓發生在(A)向該參與者授予該等期權之日(包括根據守則第424(H)節修訂、延長或續期之日)起計兩年內,或(B)向該參與者轉讓該等股份之日後一年內。該通知應載明該項處置或其他轉讓的日期,以及參與該項處置或其他轉讓的參與人以現金、其他財產、債務承擔或其他代價變現的金額。本公司可要求通過行使獎勵股票期權獲得的股份在本公司指定的經紀或代理人處保留一段指定的時間,及/或可設立其他程序,以便追蹤該等股份被取消資格的處置。 |
7. | 股份增值權。 |
a. | 授予股份增值權。在符合本計劃的條款和條件的情況下, |
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服務提供商可隨時或不時地獲得增值權利,具體由管理員自行決定。 |
b. | 股份數量。管理人將有完全酌情權決定任何股份增值權獎勵的股份數目。 |
c. | 行權價格和其他條款。股票的每股行使價格將由管理人確定,該價格將決定行使第7(F)節規定的股票增值權時將收到的付款金額。在符合本計劃規定的情況下,管理人將完全酌情決定根據本計劃授予的股票增值權的條款和條件。如股份增值權為替代獎勵,則適用於該股份增值權的股份每股行使價格可低於授予當日的每股公平市價,惟任何替代獎勵的行使價格須根據守則第409A節的適用規定釐定。除依照第14(A)和14(C)節的規定外,管理人不得(A)在授予股票增值權後降低每股的行權價格,(B)在每股行權價格超過相關股票的公平市值時取消股票增值權,以換取另一獎勵(與替代獎勵有關的除外),(C)取消已發行的股票增值權,以換取每股行權價格低於原始股票增值權的每股行權價格的股票增值權,或(D)在未經本公司股東批准的情況下,就股份增值權採取任何其他行動,而該等行動可根據本公司任何證券上市交易所適用的證券交易所的適用規則被視為重新定價。 |
d. | 股份增值權協議。每項股份增值權授予將由一份獎勵協議證明,該協議將指明股份數量、行使價格、股份增值權的期限、行使條件以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。管理人可在任何授予協議中規定,根據管理人確定的條款和條件,自動行使股份增值權,前提是每股公平市價高於行使時的行使價。 |
e. | 股票增值權到期。根據本計劃授予的股票增值權將於署長自行決定並在獎勵協議中規定的日期失效。儘管有上述規定,第6(D)節有關最長期限的規則及第6(F)節有關行使股份增值權的規則亦適用於股份增值權。 |
f. | 支付股票增值權金額;股東權利。在行使股份增值權後,參與者將有權從公司獲得付款,金額通過乘以: |
i. | 股票在行使之日的公平市值與該獎勵的每股行使價格之間的差額; |
二、 | 行使股份增值權的股份數量。 |
根據管理人的酌情決定權,在行使股票增值權時,支付可以是現金、等值股票或兩者的某種組合。在股份發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理人證明),即使行使股份增值權,股份仍不會享有投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。本公司將在股份增值權行使後立即發行(或安排發行)該等股份。對於記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利,將不會進行調整,但第2914節規定的除外。
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8. | 限制性股票。 |
a. | 授予限制性股份。在符合本計劃的條款和條款的情況下,管理人可隨時、不時地向服務提供商授予限制性股票,其金額由管理人自行決定。 |
b. | 限制性股份協議。每項限售股份獎勵將由一份獎勵協議證明,該協議將指明股份數量、限制期以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。管理人應確定限制性股份的收購價(如果有)和支付形式,但如果收取收購價,則該收購價應不低於要購買的股份的面值(如果有),除非適用法律另有允許。除非管理人另有決定,否則本公司作為託管代理,將持有受限股份,直至此類受限股份的限制失效。 |
c. | 可轉讓性。除第8節規定或管理人確定的情況外,在適用的限制期結束之前,不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押受限制的股票。 |
d. | 其他限制。管理署署長可自行決定對受限制股份施加其認為適宜或適當的其他限制。 |
e. | 取消限制。除本節第8款另有規定外,根據本計劃進行的每一次限制性股份授予所涵蓋的限制性股票將在限制期最後一天後或在管理人可能決定的其他時間,在切實可行的情況下儘快解除託管。行政長官可酌情加快任何限制失效或取消的時間。 |
f. | 投票權。在限制期內,持有根據本協議授予的限制性股票的參與者可以對這些股票行使完全投票權,除非管理人另有決定,並受本計劃、任何適用計劃和/或適用獎勵協議的限制。 |
g. | 分紅及其他分派。在限制期內,持有受限制股份的參與者將有權獲得就該等股份支付或作出的所有股息和其他分派,只要該等股息和其他分派的記錄日期在獲授予該等受限制股份的參與者成為該等受限制股份的記錄持有人之日或之後,除非管理署署長另有規定。在授予之日或之後,署長可授權以現金或額外股份的形式,以流動、遞延或或有方式支付根據本條第8款授予的獎勵的股息或股息等價物。如果任何該等股息或分派以股份形式支付,則該等股份將須受與支付該等股息或分派有關的限制性股份相同的可轉讓性及可沒收限制。 |
h. | 將限制性股票返還給公司。除管理人另有決定及授出協議另有規定外,如參與者並無為受限制股份支付代價,則於適用限制期間服務終止時,參與者於當時受限制的未歸屬受限制股份的權利即告失效,而該等受限制股份須於終止服務當日交回本公司並註銷而不作任何代價。如果參與者為受限股份支付了價格,則在適用的限制期內服務終止時,本公司有權及時向參與者回購當時受限制的未歸屬受限股票,每股現金價格等於參與者為該受限股份支付的價格或適用計劃或獎勵協議中指定的其他金額。 |
G-15
9. | 限售股單位。 |
a. | 格蘭特。受限制的股份單位可以隨時授予,也可以隨時授予,由管理人決定。在管理人確定將授予受限股份單位後,它將在獎勵協議中證明獎勵,其中規定了與授予相關的條款、條件和限制,包括受限股份單位的數量。 |
b. | 歸屬標準和其他條款.管理人將酌情設定歸屬標準,這取決於滿足標準的程度,將確定將支付給參與者的受限股份單位的數量。管理員可以根據一個或多個績效目標或績效標準的實現情況或管理員自行決定的任何其他基礎來設置授予標準。受限股份單位獎勵只有在參與者是服務提供商的情況下才有資格授予,但管理人可根據《守則》第409A節的適用要求,在發生某些事件(包括控制權變更、參與者死亡、退休或殘疾或任何其他特定服務終止)的情況下,全權酌情規定(在授予協議或其他方面)受限股份單位獎勵可在服務終止後歸屬。 |
c. | 賺取限售股單位。在滿足適用的授予標準後,參與者將有權獲得由管理員確定的支出。儘管如上所述,在授予限制性股份單位後的任何時間,管理人可全權酌情決定減少或放棄任何必須符合的歸屬標準才能獲得派息。參與者對於受任何受限股份單位約束的股份將不具有股東權利,除非和直到股份交付以結算受限股份單位。 |
d. | 付款的形式和時間.在授予時,管理人應規定適用於每次授予限制性股份單位的支付日期,該日期不得早於獎勵的歸屬日期,並可由參與者選擇確定(如果適用的獎勵協議和守則第409a節允許),但除非署長另有決定,並且在遵守第409a節的規定的情況下,在任何情況下,與每個受限股份單位有關的付款日期不得發生在下列較晚的日期之後:(I)受限股份單位適用部分歸屬的日曆年度結束後第三個月的第15天;及(Ii)受限股份單位適用部分歸屬的本公司財政年度結束後第三個月的15日。在支付日期,公司應根據適用的獎勵協議,並在符合第15和20條的情況下,為計劃在該日期支付且之前未被沒收的每個限制性股票單位向參與者轉讓一股無限制、完全可轉讓的股份,或由管理人全權酌情決定,轉讓相當於該等股份在到期日的公平市場價值的現金金額,或由管理人決定的現金和股票的組合,但根據管理人的單獨決定權,參與者可被要求支付股份的面值,對於以股票或現金支付的每個限制性股票單位。 |
e. | 取消。於獎勵協議所載日期,所有未賺取的限制性股份單位將被沒收歸本公司所有。 |
10. | 其他以股票或現金為基礎的獎勵和股息等價物。 |
a. | 其他基於股票或現金的獎勵。管理人有權授予其他基於股票或現金的獎勵,包括授予參與者有權獲得股票或現金的獎勵,這些股票或現金將立即或將來交付給任何服務提供商。根據本計劃和任何適用計劃的規定,管理人應確定每個其他股份或現金獎勵的條款和條件,包括獎勵的期限、任何行使或購買價格、績效標準和績效目標、轉讓限制、歸屬條件以及適用於該獎勵協議的其他條款和條件。其他基於股票或現金的獎勵可以現金、股票或現金和股票的組合支付,由管理人決定,並可以作為結算其他 |
G-16
根據本計劃授予的獎勵,作為單獨付款、作為獎金、遞延獎金、遞延補償或其他安排的一部分,和/或作為服務提供商以其他方式有權獲得的替代補償金。任何其他股份或現金獎勵應豁免或遵守守則第409A節的規定。 |
b. | 股息等價物。股息等價物可由管理人根據獎勵相關股票上宣佈的股息單獨授予或與另一獎勵一起授予,自股息等價物授予參與者之日起至該股息等價物終止或到期之日(由管理人決定)期間計入股息等價物。這種股息等價物應按署長決定的公式、時間和限制條件轉換為現金或額外股份。此外,與獎勵有關的股息等價物,其基礎是在獎勵歸屬之前支付的股息,只有在歸屬條件隨後得到滿足和獎勵歸屬的範圍內,才應支付給參與者。 |
11. | 加速。行政長官擁有獨家權力、授權及唯一酌情決定權,可在授標後的任何時間加速全部或部分限制的歸屬或失效(如適用,本公司應不再有回購權利)任何獎勵或其部分,受其選擇的任何條款及條件以及(如適用)第14節的規定所規限。 |
12. | 休假/在不同地點之間調任。在任何無薪休假期間,署長應酌情決定在何種情況下暫停授予根據本條例授予的賠償金。除管理人在授標協議中另有規定或根據適用法律另有規定外,在(A)經本公司批准的任何休假或(B)本公司地點之間或本公司或任何母公司或附屬公司之間的調動的情況下,參與者不會停止為僱員。就激勵性股票期權而言,此類休假不得超過三個月,除非此類休假期滿後重新就業得到法規或合同的保障。如果公司批准的休假結束後不能保證再次就業,則在休假第一天後六個月,參與者持有的任何激勵股票期權將不再被視為激勵股票期權,並將出於税務目的被視為非法定股票期權。就本計劃而言,除非管理人另有決定,並且在符合第29條的規定的情況下,如果僱用或與參與者訂立合同的母公司或子公司在任何合併、出售股份或其他公司交易或事件(包括但不限於分拆)。在所有情況下,行政長官應根據《守則》或其他方面的要求,依照適用法律處理參加者的休假或工作調動。 |
13. | 獎項的可轉讓性有限。 |
a. | 除非管理人另有決定,否則不得以任何方式出售、質押、轉讓、質押或以其他方式轉讓獎勵,除非(I)根據遺囑或繼承法和分配法,或(Ii)經管理人同意,根據DRO,除非和直到該獎勵已被行使,或該獎勵相關的股份已發行,且適用於該等股份的所有限制已失效。 |
b. | 任何獎勵或其中的權益或權利不對參與者或參與者的權益繼承人的債務、合同或約定負責或以其他方式受制,也不受轉讓、讓渡、預期、質押、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式的處置,無論此類處置是自願或非自願的,還是通過判決、徵費、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施,除非和直到該獎勵已被行使,或該獎勵所涉及的股份已發行,且適用於該等股份的所有限制已失效。而在這些條件得到滿足之前對裁決的任何企圖處置均屬無效和無效, |
但在第13(A)節允許的範圍內的處置除外。在其生命週期內 |
G-17
參與者,只有參與者可以行使根據本計劃授予該參與者的獎勵的任何可行使部分,除非該獎勵已根據DRO處置。參賽者去世後,獎勵的任何可行使部分在根據本計劃或適用的計劃或獎勵協議變得不可行使之前,可由參賽者的遺產代理人或根據已故參賽者遺囑或根據當時適用的繼承法和分配法授權的任何人行使。 |
c. | 儘管有第13(A)條的規定,行政長官仍可自行決定允許參與者或該參與者的許可受讓人將獎勵轉讓給該參與者的任何一個或多個許可受讓人,但不包括獎勵股票期權(除非該獎勵股票期權意在成為非法定股票期權),但須遵守下列條款和條件:(I)轉讓給許可受讓人的獎勵不得轉讓或轉讓,除非(A)轉讓給適用參與者的另一許可受讓人,或(B)根據遺囑或世襲和分配法或,但須經署長同意,才可根據《減税條例》作出規定;(2)轉讓給獲準受讓人的獎項應繼續受適用於原始參與者的獎項的所有條款和條件的約束(但有能力將獎項進一步轉讓給除適用參與者的另一獲準受讓人以外的任何人);(Iii)參與者(或轉讓許可受讓人)和接受許可受讓人應簽署署長要求的任何和所有文件,包括但不限於以下文件:(A)確認受讓人作為許可受讓人的地位,(B)滿足適用法律對轉讓豁免的任何要求,(C)證明轉讓;以及(Iv)不考慮將裁決轉讓給許可受讓人。此外,儘管有第13(A)節的規定,管理署署長可根據第13(A)條的規定,決定允許參與者將獎勵股票期權轉讓給構成許可受讓人的信託,前提是根據守則第671節和其他適用法律,參與者被視為獎勵股票期權的唯一實益擁有人,而該獎勵股票期權是由信託持有的。 |
d. | 儘管有第13(A)條的規定,參賽者可按管理人決定的方式指定受益人行使參賽者的權利,並在參賽者去世後接受任何獎勵的任何分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他聲稱根據本計劃享有任何權利的人須遵守本計劃、適用於參與者的任何計劃或獎勵協議的所有條款和條件,以及管理人認為必要或適當的任何附加限制。如果參賽者是已婚人士或在適用法律下符合資格的家庭合夥的家庭伴侶,並且居住在社區財產州,則指定參與者的配偶或家庭伴侶以外的人作為參賽者的受益人,涉及參賽者在獎勵中超過50%的權益,未經參賽者配偶或家庭伴侶事先書面或電子同意,不得生效。如果參與者沒有指定受益人或沒有幸存,則應根據參與者的遺囑或繼承法和分配法向有權獲得受益人的人支付款項。在符合上述規定的情況下,受益人指定可隨時由參與者更改或撤銷,前提是更改或撤銷在參與者死亡前以書面形式提交給管理人。 |
14. | 調整;解散或清算;控制權變更。 |
a. | 調整。任何股息或其他分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股份拆分、反向股份拆分、重組、合併、合併、分頭行動, 衍生品,合併、回購或交換本公司的股份或其他證券,或發生影響股份的其他股權重組或公司公司結構的變化,為了防止本計劃下擬提供的利益或潛在利益的減少或擴大,管理人應對(I)第(3)(A)節限制中規定的根據本計劃可交付的股份總數,(Ii)每個未償還獎勵所涵蓋的股份的數量和授予或行使價格,以及(Iii)任何未完成獎勵的條款和條件進行公平調整 |
G-18
(包括但不限於與之相關的任何適用的業績標準和業績目標)。 |
b. | 解散或清盤。如本公司被建議清盤、解散或清盤,管理人將於該建議交易生效日期前,在切實可行範圍內儘快通知每名參與者。在以前未曾行使過的範圍內,裁決將在該提議的行動完成前立即終止。 |
c. | 兼併或者其他重組。 |
i. | 如果發生第14(A)節所述的任何交易或事件,包括控制權的變更,每個未完成的獎勵將按照署長認為適當的條款和條件由署長自行決定,包括但不限於:(A)在所有情況下,收購或繼承公司(或其關聯公司)將承擔獎勵或實質上同等的獎勵,並對股票的數量和種類以及適用的行使或購買價格進行適當調整;(B)在向參與者發出書面通知後,該參與者的獎勵將在該交易完成時或之前終止;(C)即使本計劃或適用的計劃或獎勵協議中有任何相反規定,未完成的獎勵將在該交易或活動完成之前或之後全部或部分失效,併成為可行使、可變現或可支付,或適用於獎勵的限制將全部或部分失效;(D)(1)獎勵將被終止,以換取一筆現金和/或財產(如有的話),該數額等於在交易發生之日行使該獎勵或實現參與者權利時本應獲得的數額(並且,為免生疑問,如果在交易發生之日管理人真誠地確定在行使該獎勵或實現參與者權利時沒有獲得任何數額,則公司可免費終止該獎勵),或(2)該裁決將被署長自行選擇的其他權利或財產所取代;(E)規定該獎勵不得在該事件發生後授予、行使或支付;或(F)上述各項的任何組合。在採取本條第14(C)款允許的任何行動時,行政長官將沒有義務以同樣的方式對待所有獎項、由參與者舉辦的所有獎項或所有相同類型的獎項。 |
二、 | 如果控制權變更中的繼任公司不承擔或替代獎勵(或其部分),管理人將(A)導致任何或所有此類獎勵(或其部分)終止,以換取現金、權利或其他財產。(14(C))或(B)促使參與者完全授予並有權行使其所有未償還期權和股票增值權,包括以其他方式無法授予或行使此類獎勵的股票,對限制性股票和限制性股份單位的所有限制將失效,並就業績標準獎勵而言,所有績效目標將被視為在實際績效或100%的目標水平以及滿足所有其他條款和條件的情況下實現。 |
三、 | 就本條第14(C)款而言,如果在控制權變更後,獎勵授予在緊接控制權變更之前受獎勵約束的每股股份的權利,即股份持有人在控制權變更中就交易生效日持有的每股股份(以及,如果向持有人提供了對價選擇,則為大多數流通股持有人選擇的對價類型)在控制權變更中收到的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產),則該獎勵將被視為假定獎勵。如果在控制權變更中收到的對價不只是繼承公司或其母公司的普通股,則經繼承公司同意,管理人可規定在行使認股權或股份增值權或支付限制性股份單位時收取對價,每股受此限制的股份 |
G-19
獎勵,僅為繼承公司或其母公司的普通股,其公平市值與控制權變更中股份持有人收到的每股對價相等。 |
四、 | 即使本節第14(C)款中有任何相反的規定,授予、贏得或已付清的如果公司或其繼任者在未經參與者同意的情況下修改任何該等績效目標,則在滿足一個或多個績效目標後不被視為假定,前提是僅為反映繼任者公司在控制公司結構變化後的情況而對該等績效目標進行的修改將不被視為無效的其他有效獎勵假設。 |
v. | 即使本節第14(C)款有任何相反規定,如果授標協議項下的付款受守則第409a節的約束,並且授標協議中所包含的控制權定義的變更不符合守則第409a節下的分配的“控制權變更”的定義,則根據本節規定加速的任何款項的支付將推遲到根據守則第(409a)節允許支付的最早時間,而不會觸發根據第(409a)節適用的任何處罰。 |
d. | 限制。管理人可自行決定在任何裁決、協議或證書中加入其認為公平且符合公司最佳利益且不與本計劃或適用法律的規定相牴觸的其他條款和限制。本計劃、任何計劃、任何獎勵協議和/或根據本計劃授予的獎勵的存在,不應以任何方式影響或限制公司或公司股東對公司資本結構或業務進行任何調整、資本重組、重組或其他改變的權利或權力,公司的任何合併或合併,任何股份或期權、認股權證或購買股份的權利或債券、債券、優先股或優先股的權利的發行,這些權利優於或影響股份或其權利,或可轉換為或可交換股份,或本公司的解散或清盤,或其全部或任何部分資產或業務的任何出售或轉讓,或任何其他公司行為或程序,不論是否具有類似性質。如有任何未決的股份股息、股份分拆、合併或交換股份、將公司資產合併、合併或以其他方式向股東分派(正常現金股息除外),或因行政上的方便而影響股份或股份價格的任何其他變動,本公司可全權酌情拒絕準許在任何該等交易完成前30天內行使任何獎勵。 |
15. | 預扣税金。 |
a. | 扣繳要求。在根據獎勵(或其行使)交付任何股票或現金之前,本公司和本公司集團的其他適用成員將有權扣除或扣留或要求參與者向本公司或該其他成員匯出足以支付聯邦、州、地方、外國或其他税款(包括參與者的FICA、就業税、聯邦醫療保險、或社會保障繳費義務),對於因本計劃或參與者居住國税法和規則或任何其他適用税法或規則規定的任何獎勵而引起的涉及參與者的任何應税事件,必須予以扣繳。 |
b. | 扣留安排。管理署署長可憑其全權酌情決定權,並依照其不時指定的程序,準許參與人以(但不限於)以下方式全部或部分履行上述扣繳税款義務:(I)支付現金;(Ii)選擇讓本公司扣留公平市值不大於該參與者適用司法管轄區適用於該等應納税所得額的聯邦、州、地方和外國所得税和工資税的最高法定預扣税率的其他可交付股票;(Iii)向本公司交付公平市值等於法定扣繳金額的已有股份,條件是交付 |
G-20
股票不會導致任何不利的會計後果,如管理人自行決定;(Iv)出售足夠數量的股份,否則可通過管理人自行決定的方式(無論是通過經紀人或其他方式)交付給參與者,相當於要求預扣的金額;或(V)上述允許的支付形式的任何組合。預扣要求的金額將被視為包括行政長官在做出選擇時確定可以預扣的任何金額,不超過在確定預扣税額之日適用於獎勵的聯邦、州或地方最高邊際所得税率確定的金額。將被預扣或交付的股票的公平市值將在需要預扣税款的日期確定。 |
16. | 對就業或服務沒有影響。本計劃或任何獎勵都不會賦予參與者繼續作為服務提供商與公司、任何母公司、任何子公司或其任何關聯公司保持關係的任何權利,也不會以任何方式幹預參與者的權利或公司、任何母公司、任何子公司或其任何關聯公司在適用法律允許的範圍內隨時終止此類關係的權利,不論有無理由。 |
17. | 授予日期。就所有目的而言,授予裁決的日期將是署長作出授予該裁決的決定的日期,或由署長決定的其他較晚的日期。決定的通知將在授予之日後的一段合理時間內通知每一位參與者。 |
18. | 計劃期限。在第(22)款的規限下,本計劃將於生效日期生效,除非董事會根據第(19)款提前終止本計劃,否則本計劃將繼續有效,直至(I)所有根據本計劃授出的獎勵已全部完成或終止的最早日期為止,且根據本計劃批准發行的股份均不再可根據新獎勵授予,或(Ii)到期日期(定義見第19(D)節),但先前授出的獎勵可按照本計劃延展至該日期之後。如果本計劃沒有得到公司股東的批准,則本計劃將不會生效,並且不會根據本計劃授予任何獎項。 |
19. | 修改和終止。 |
a. | 裁決的修訂及終止。在適用法律的約束下,行政長官可修改、修改或終止任何懸而未決的獎勵,包括但不限於,以相同或不同類型的另一獎勵代替,更改行使或結算的日期,以及將激勵股票期權轉換為非法定的股票期權,前提是必須徵得參與者同意,除非(A)行政長官在考慮到任何相關行動後確定該行動不會對參與者產生實質性的不利影響,或(B)根據本計劃的其他規定(包括但不限於第14節或第29節)允許變更。 |
b. | 本計劃的修改和終止。除第19(C)節另有規定外,董事會可隨時修訂、更改、暫停或終止本計劃。 |
c. | 股東批准。儘管有第19(B)節的規定,本公司將在遵守適用法律所需的範圍內,獲得股東對計劃的任何修訂批准,包括但不限於增加第19(A)節對根據本計劃可發行的最高股份數量施加的任何限制。 |
d. | 期滿。在本計劃的任何暫停期間或終止後,不得授予或授予任何獎項,即使本計劃有任何相反規定,在任何情況下,不得在下列日期的十週年之後授予本計劃下的任何獎項:(I)董事會通過本計劃之日或(Ii)本公司股東批准本計劃之日(該週年日、到期日“)。根據本計劃、適用的計劃和適用的獎勵協議的條款,任何在到期日期仍未完成的獎勵將繼續有效。 |
e. | 修訂或終止的效力。不對本協議進行任何修改、更改、暫停或終止 |
G-21
計劃將損害任何參與者的權利,除非參與者和管理人之間另有約定,該協議必須是書面的,並由參與者和公司簽署。終止本計劃不會影響行政長官在終止之日之前根據本計劃授予的獎勵行使本計劃賦予的權力的能力。 |
20. | 股票發行時的條件。 |
a. | 法律合規性。管理人應確定將股份交付或視為交付給參與者的方法。除非管理人已確定行使該獎勵及發行及交付該等股份符合適用法律,並可能進一步就該等遵守規定取得本公司代表律師的批准,否則不會根據獎勵的行使而發行股份。 |
b. | 申述。除本協議規定的條款和條件外,公司可要求參與者作出管理人全權酌情認為適當的合理契諾、協議和陳述,以遵守適用法律。 |
c. | 限制。根據本計劃交付的所有股票和根據賬簿登記程序發行的所有股票均受任何停止轉讓令和管理人認為必要或適宜遵守適用法律的其他限制的約束。管理人可在任何股票證書或賬簿上註明適用於股票的引用限制(包括但不限於適用於受限制股票的限制)。行政長官有權要求任何參與者遵守與任何裁決的結算、分發或行使有關的任何時間或其他限制,包括行政長官可自行決定的窗口期限制。本公司可全權酌情決定(I)保留任何證明股份的股票的實物擁有權,直至對該等股份的任何限制失效為止,及/或(Ii)要求證明該等股份的股票由指定託管代理(可能是但不一定是本公司)保管,直至該等限制失效為止,並要求參與者交付與該等股份有關的空白批註的股份權力。 |
d. | 證書.記賬程序。儘管本條例有任何相反規定,本公司無須根據任何獎勵的行使而發行或交付任何證明股票的證書,除非及直至管理人在法律顧問的意見下確定該等證書的發行及交付符合所有適用的法律、政府當局的法規,以及(如適用)任何股份上市或交易所的要求。儘管本計劃有任何其他規定,除非管理人另有決定或任何適用法律要求,否則本公司不得向任何參與者交付證明與任何獎勵相關發行的股票的證書,相反,該等股票應記錄在本公司(或其轉讓代理或股票計劃管理人,視情況適用)的賬簿中。 |
21. | 無法獲得授權。如本公司無法從任何具司法管轄權的監管機構取得授權,而本公司的法律顧問認為該授權是合法發行及出售任何股份所必需的,將免除本公司因未能發行或出售該等股份而須負上的任何責任,而該等股份將不會獲得所需的授權。 |
22. | 股東批准。本計劃將於董事會通過本計劃之日起12個月內提交本公司股東批准。這樣的股東批准將以適用法律所要求的方式和程度獲得。 |
23. | 沒收和追回條文。所有獎勵(包括參與者在收到或行使任何獎勵時實際或建設性地收到的任何收益、收益或其他經濟利益,或在收到或轉售獎勵相關的任何股票和支付分配給參與者的基於獎勵的獎金池的任何款項時)應遵守公司實施的任何追回政策的規定,包括但不限於為遵守適用法律的要求而採取的任何追回政策,包括但不限於多德-弗蘭克華爾街 |
G-22
《改革和消費者保護法》及其下頒佈的任何規則或條例,無論此類追回政策在授予獎項時是否已經實施,在該追回政策和/或適用的獎勵協議中規定的範圍內。 |
24. | 數據隱私。作為獲得任何獎項的條件,每個參與者明確和毫不含糊地同意本公司及其母公司和子公司(視情況而定)以實施、管理和管理參與者參與本計劃為唯一目的,收集、使用和轉移本節第(24)節所述的個人數據。公司及其母公司和子公司可持有參賽者的某些個人信息,包括但不限於參賽者的姓名、家庭住址、電話號碼、出生日期、社會保障或保險號或其他身份號碼、工資、國籍、職務(S)、在公司或其任何母公司和子公司中持有的任何股份以及所有獎項的詳情,在每種情況下,都是為了實施、管理和實施本計劃和獎項(數據“)。為了實施、管理和管理參與者參與本計劃,本公司及其母公司和子公司可以根據需要在彼此之間轉移數據,本公司及其母公司和子公司可以各自進一步將數據轉移給協助本公司及其母公司和子公司實施、管理和管理本計劃的任何第三方。這些接收者可能位於參與者所在的國家或其他地方,參與者所在國家的數據隱私法和保護措施可能與接收者所在國家不同。通過接受獎勵,每個參與者授權該獲獎者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據,以實施、管理和管理參與者參與本計劃的目的,包括可能需要向經紀商或其他第三方(本公司或其任何母公司或子公司或參與者可能選擇存放任何股份)轉讓此類數據。只有在實施、管理和管理參與者參與本計劃所需的時間內,才會保留與參與者相關的數據。參與者可隨時查看公司持有的有關該參與者的數據,要求提供有關該參與者的數據存儲和處理的附加信息,建議對該參與者的數據進行任何必要的更正,或在任何情況下免費聯繫當地人力資源代表以書面形式拒絕或撤回同意。公司可以取消參與者參與本計劃的能力,如果參與者拒絕或撤回本計劃中所述的同意,則根據管理人的酌情決定權,參與者可以喪失任何未完成的獎勵。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息,與會者可與當地人力資源代表聯繫。 |
25. | 無紙化管理。如果公司為自己或使用第三方的服務建立了用於記錄、頒發或行使獎項的自動化系統,例如使用互聯網網站或交互式語音應答的系統,則參與者可以通過使用此類自動化系統進行無紙化文件編制、頒發或行使獎項。 |
26. | 計劃對其他補償計劃的影響。本計劃的通過不應影響本公司或任何母公司或子公司的任何其他有效的薪酬或激勵計劃。本計劃不得解釋為限制公司或任何母公司或子公司的權利:(A)為公司或任何母公司或子公司的員工、董事或顧問建立任何其他形式的激勵或補償;或(B)不根據本計劃授予或承擔與任何正當公司目的相關的期權或其他權利或獎勵,包括但不限於授予或承擔與通過購買、租賃、合併、合併或其他方式收購任何公司、合夥企業、有限責任公司、商號、協會或實體的業務、股份或資產有關的期權或其他權利或獎勵。 |
27. | 標題和標題,對《法典》或《交易法》章節的引用。本計劃各章節的標題和標題僅供參考,如有任何衝突,應以本計劃的正文為準,而不是以此類標題或標題為準。對法典或交易法各節的提及應包括對其進行的任何修訂或繼承。 |
G-23
28. | 治國理政法。本計劃應根據特拉華州的國內法律進行管理、解釋和執行,而不考慮該州或任何其他司法管轄區的法律衝突。 |
29. | 代碼部分 409A。在行政長官確定根據本計劃授予的任何獎勵受守則第409a節、本計劃、授予該獎項所依據的計劃以及證明該獎勵的授標協議的範圍內,應納入守則第409a節所要求的條款和條件。在這方面,如果本計劃或公司或其任何母公司或子公司的任何其他補償計劃或安排下的任何獎勵受守則第409a節的約束,並且該獎勵或其他金額是因參與者終止服務(或任何類似定義的條款)而支付的,則(A)該獎勵或金額應僅在該服務終止符合守則第409a節所定義的“離職”的範圍內支付,以及(B)如果該獎勵或金額應支付給守則第第409a節所定義的“特定員工”,則:為避免《守則》第409a節禁止的分發,在(I)期滿之前不應支付此類賠償或其他補償性付款。六個月自參加者終止服務之日起計算的期間,或(Ii)參加者去世之日起計的期間。在適用範圍內,本計劃、本計劃和任何授標協議應按照規範第409a節的規定進行解釋。儘管本計劃有任何相反的規定,如果管理人確定任何獎勵可能受守則第409a節的約束,則管理人可以(但沒有義務)在未經參與者同意的情況下,對本計劃和適用的計劃和獎勵協議採取此類修訂,或採用其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序),或採取管理人認為必要或適當的任何其他行動,以(A)免除獎勵受守則第409a節的約束,和/或保留與獎勵有關的福利的預定税收待遇,或(B)遵守守則第409a節的要求,從而避免根據守則第409a節適用任何懲罰性税收。本公司不會就守則第409A節下任何獎勵的税務處理或其他事宜作出任何陳述或保證。根據第29條或以其他方式,公司沒有義務採取任何行動(無論是否在此描述),以避免根據守則第409a條對任何獎勵施加税收、罰款或利息,如果本計劃下的任何獎勵、補償或其他福利被確定為構成,公司也不對任何參與者或任何其他人負責不合規,“不合格遞延補償”須根據法典第(409a)節規定徵收税款、罰金和/或利息。 |
30. | 獎項資金不足的狀況。該計劃旨在成為一項“無資金”的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向參與者支付的任何款項,本計劃或任何計劃或獎勵協議中包含的任何內容不得賦予參與者比公司或任何母公司或子公司的普通債權人更大的任何權利。 |
31. | 賠償。在適用法律允許的範圍內,管理人的每一名成員(以及根據第4(F)節的每一名管理人)應得到公司的賠償,使其不受任何損失、費用、責任或支出的損害,這些損失、費用、責任或費用可能由該成員因他們可能是其中一方的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序或由於根據本計劃或任何獎勵協議採取行動或沒有采取行動而參與的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序而強加給該成員或由該成員合理地招致,以及在董事會的批准下針對他們支付的任何和所有金額,以滿足在該等訴訟、訴訟、或對他們提起訴訟,只要他們讓公司有機會自費處理和抗辯,然後他們自己承諾處理和抗辯,一旦公司發出其採取這種抗辯的意圖的通知,公司將擁有對該抗辯的獨家控制權,並由公司選擇律師。如果有管轄權的法院在最終判決或其他終審判決中認定,尋求賠償的人的作為或不作為是由於該人的惡意、欺詐或故意犯罪行為或不作為而引起的,則不能獲得上述賠償權利。前述的賠償權 |
G-24
不排除該等人士因法律或其他原因而有權享有的任何其他賠償權利,或本公司可能有權對其作出賠償或使其不受損害的任何權力。 |
32. | 與其他利益的關係。在釐定本公司或任何母公司或附屬公司的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時,不得考慮根據本計劃支付的任何款項,除非該等其他計劃或其下的協議另有明確規定。 |
G-25
附件H
估值和財務顧問 |
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2023年3月11日
董事會
環球韋伯收購公司
770 E科技之路
F13-16
俄勒姆,德克薩斯州84097
回覆: | 公平意見 |
本函件就上市SPAC Worldwide Webb Acquisition Corp.(以下簡稱“WWAC”或“母公司”)擬與Aeries Technology Group Business Accelerator Private Limited(“Aeries”)根據建議業務合併協議(“協議”)由WWAC、WWAC合併附屬公司之間進行的業務合併,從財務角度向A類普通股股東提出意見。新加坡私人股份有限公司,WWAC的直接全資子公司(“合併子公司”)和AARK新加坡私人有限公司。根據協議,AARK及AARK的股東將獲支付予AARK及AARK股東的代價(“交易”)。根據吾等的理解,就該交易而言,AARK及合併子公司將合併,而AARK將成為合併公司,並繼續作為WWAC的附屬公司,因此,Aeries將成為WWAC的附屬公司。我們的進一步理解是,緊接着關門前將在合併生效前完成的重組,除其在Aeries的所有權外,AARK將不進行任何業務,也不持有任何其他資產或負債。AARK擁有Aeries約72.68%的已發行和已發行股本。根據協議條款,於合併生效時間,(A)在AARK股票分拆的規限下,在緊接合並生效時間前已發行及已發行的每股AARK普通股將繼續發行及發行,(B)於緊接合並生效時間前已發行及已發行的每股合併附屬公司股份將轉換為協議所載數目的新發行的AARK普通股,(C)WWAC將向於緊接合並生效時間前已發行的合資格母公司股份持有人發行母公司A類普通股,及(D)WWAC將向母公司第V類普通股持有人發行,對於面值,母公司類別為V普通股。根據母公司初始章程,於合併生效時間,緊接合並生效時間前已發行及已發行的每股母公司B類普通股將轉換為一股母公司A類普通股。於合併生效時,WWAC將與Aeries、AARK、Aeries的股東及AARK的股東訂立交換協議,根據協議,Aeries的每名股東及AARK的股東將有權分別以Aeries或AARK的股份交換母公司A類普通股,或在符合協議所載條款及條件的情況下,以現金交換。將支付給Aeries股東和AARK股東的對價將僅由母公司A類普通股組成,每股價值10.10美元,是基於交易前Aeries的股權價值為346,000,000美元。這個
密爾沃基 | 芝加哥 | 紐約 | 費城 |
H-1
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第 頁2
合併的條款和條件以及根據合併進行的其他交易的條款和條件在協議和相關文件中有更全面的規定。本協議中使用但未定義的所有大寫術語應具有本協議中規定的各自含義。
WWAC董事會已要求我們從財務角度向WWAC A類普通股的持有者提出我們對交易公平性的意見。我們沒有被要求就WWAC繼續或完成交易的基本商業決定或交易完成的可能性發表意見,我們的意見也沒有以任何方式涉及這一決定。此外,我們不會就協議任何一方的任何高級職員、董事或僱員或任何類別的此等人士的任何補償金額或性質的公平性發表意見,亦不會以任何方式處理該等補償的公平性。與WWAC可能參與的任何其他交易或商業戰略相比,我們的意見並不涉及交易的相對優點。我們不是法律、税務、會計、技術、科學或監管顧問,也不對與WWAC、AARK或Aeries有關的任何法律、税務、會計、技術、科學或監管事項發表任何觀點或意見。我們理解並假定WWAC已經或將從合格的法律、税務、會計、技術、科學、監管和其他專業人士那裏獲得其認為必要或適當的建議。
關於我們的參與,我們首先估計了WWAC和Aeries各自在交易之前的公平市場價值,以及合併後的實體在交易之後的公平市場價值。在本評估中,“公平市價”一詞的定義是,WWAC、Aeries和合並後的實體中的每一個實體的總股本在自願買方和自願賣方之間的交易中公平交換的金額,既沒有任何買賣的強制,也都對所有相關事實有合理的瞭解。
在得出我們的意見時,我們審查和分析了:(1)截至2023年3月1日的協議執行副本和協議的具體條款,(2)我們認為與Aeries及其所在行業普遍相關的某些可公開獲得的商業和財務信息,(3)關於Aeries的業務、運營和前景的財務和運營信息,包括經管理層審查和批准的關於Aeries未來財務業績的財務預測(以下簡稱預測),(4)Aeries、AARK和WWAC截至2022年9月30日的資產負債表,在考慮到交易的形式影響後,(5)Aeries、AARK和WWAC的資本化以及緊隨交易完成後WWAC的預期形式資本化,以及(6)Aeries與我們認為相關的其他公司和業務的預期財務表現的比較。此外,我們與Aeries和WWAC的管理層就Aeries和WWAC的業務、運營、資產、負債、財務狀況和前景進行了討論,並進行了我們認為合適的其他研究、分析和調查。
在我們的評估過程中,我們審查了某些從事相同或相關行業、其股票已上市的其他公司的財務業績,以及這些上市公司的估值倍數。我們還根據管理層提供的預測對Aeries進行了估值,並進行了其他研究和分析,並考慮了我們認為合適的其他因素。我們已經對Aeries的總股本進行了估值,但沒有對其基礎資產或負債(包括任何或有、衍生或其他)進行單獨估值表外資產和負債)。我們的評估進一步考慮了WWAC在沒有交易的情況下的業務前景及其相關資產和負債的價值。
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第 頁3
在得出我們的意見時,我們假設並依賴我們使用的財務和其他信息的準確性和完整性,而沒有對該等信息進行任何獨立核實(也沒有對該等信息的任何獨立核實承擔責任或責任),並進一步依賴WWAC管理層的保證,即他們不知道任何事實或情況會使該等信息不準確或具有誤導性。關於該等預測,根據WWAC及Aeries的意見,吾等假設該等預測已在合理的基礎上編制,以反映Aeries管理層目前對Aeries及其附屬公司未來財務表現的最佳估計及判斷,而Aeries及其附屬公司將會按照該等預測行事。我們不承擔任何責任,也不對任何此類預測或估計或其所基於的假設表示任何看法。在得出我們的意見時,我們沒有對Aeries或WWAC的物業和設施進行實物檢查,也沒有對Aeries或WWAC的相關資產或負債進行或獲得任何評估或評估。我們沒有評估Aeries、WWAC或合併後的實體或協議的任何其他方的償付能力或信譽,或者WWAC是否根據與破產、破產、欺詐性轉讓或類似事項有關的任何適用的外國、州或聯邦法律在交易中支付或獲得合理等值的價值,我們也沒有以任何方式評估WWAC或Aeries在債務到期時支付各自債務的能力。此外,我們依賴對Aeries和WWAC的評估,以留住關鍵員工、客户、供應商、商業關係和戰略合作伙伴以及其他關鍵的現有和預期的未來協議、關係和安排。此外,在閣下的指示下,我們(I)假設每股WWAC A類普通股的價值為每股10.10美元(該10.10美元的價值是基於WWAC的A類普通股贖回價格(為免生疑問,不包括已發行創始人股份或任何認股權證的攤薄影響),以及(Ii)我們已從財務角度評估交易對WWAC A類普通股持有人的公平性。
作為評估的一部分,我們還在緊接交易前審查了WWAC的A類普通股東和權證持有人的權利和偏好。根據我們的理解,WWAC A類普通股股東有權在交易完成時以每股10.10美元的價格贖回其A類普通股。
此外,您沒有授權我們,我們也沒有授權,(A)與任何第三方就交易的任何替代方案啟動任何討論,或徵求任何第三方的任何興趣跡象,(B)參與交易的結構或談判,(C)就交易的替代方案向WWAC董事會或任何其他方提供建議,或(D)確定或向WWAC董事會或任何其他方介紹任何潛在的投資者、貸款人或交易的其他參與者。我們的意見必須以市場、經濟和其他條件為基礎,這些條件在本函件發出之日起存在,並可予以評估。我們不承擔根據本函日期後可能發生的事件或情況更新或修改我們的意見的責任。我們的意見僅涉及從財務角度對WWAC A類普通股持有者的交易公平性。我們對交易或協議或任何相關協議的任何其他條款、方面或影響,包括但不限於(I)任何不受財務分析影響的交易條款或方面,(Ii)WWAC的適當資本結構或WWAC是否應發行債務或股權證券,或兩者兼而有之,以及(Iii)WWAC的證券可隨時交易、購買或出售的價格,不發表任何意見。我們的意見不應被視為提供任何保證,即普通股持有人或WWAC任何其他證券持有人持有的WWAC證券的市值
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第 頁4
交易的完成將超過該證券持有人在交易宣佈或完成之前的任何時間所擁有的WWAC普通股或WWAC的其他證券的市值。此外,為了WWAC遵守其組成文件的條款、任何證券交易所的規則或任何其他一般或特殊目的,我們對本意見或本意見背後的分析的充分性不作任何陳述或擔保。
我們假設簽署的協議將在所有實質性方面符合我們審查的最新草案。此外,我們假設協議和所有相關協議中所包含的陳述和保證是準確的。我們還假設,在WWAC管理層的指導下,交易的所有重大政府、監管和第三方批准、同意和釋放將在協議預期的限制範圍內獲得,並且交易將根據協議的條款完成,而不放棄、修改或修改其中的任何重大條款、條件或協議。我們不對交易可能導致的任何税收或其他後果發表任何意見,也不涉及任何法律、税務、監管或會計事項,我們瞭解WWAC已從合格專業人士那裏獲得了其認為必要的建議。
我們的諮詢服務和在此表達的意見是為WWAC董事會就是否影響交易進行評估而提供的信息和幫助,並不構成董事會應如何投票的建議。我們將收到一筆費用,作為對我們提供這一意見的服務的補償。我們的費用並不取決於交易是否成功完成。
基於前述,並受本文所述限制的規限,吾等認為,截至本文日期,從財務角度而言,交易對WWAC A類普通股持有人是公平的。
非常真誠地屬於你, |
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第II部分-招股章程不需要的資料
項目20.對董事和高級職員的賠償
開曼羣島法律沒有限制一家公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策,例如就欺詐或故意違約或犯罪後果提供賠償。擬議的組織章程大綱和章程規定在法律允許的最大程度上對其高級管理人員和董事進行賠償,包括對他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任。ATI已經或將代表其董事和高管維持保險。ATI打算與其董事和高管簽訂合同,在法律允許的最大程度上為這些董事和高管提供賠償,但某些有限的例外情況除外。
鑑於根據上述條款,對證券法下產生的責任的賠償可能允許控制ATI的董事、高級管理人員或個人進行,ATI已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策,因此無法強制執行。
第21項。展品和財務報表明細表
(A)展品.
展品編號: | 描述 | |
2.1* | 業務合併協議,日期為2023年3月11日,由Worldwide Webb Acquisition Corp.,WWAC合併子公司簽署。有限公司和AARK新加坡私人有限公司。(載於委託書/招股章程附件A)。 | |
3.1 | 第二次修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程(通過引用附件3.1併入公司當前的表格報告8-K於2021年10月25日向美國證券交易委員會提交)。 | |
3.2 | 修改和重新修訂的組織章程大綱和章程(通過引用附件3.1併入公司當前的表格報告8-K於2023年4月19日向美國證券交易委員會提交)。 | |
3.3* | Aeries Technology,Inc.建議的備忘錄和章程格式(F/K/a Worldwide Webb Acquisition Corp.)(作為委託書/招股説明書的附件E)。 | |
4.1 | 單位證書樣本(參照本公司註冊表附件4.1S-1於2021年10月13日向美國證券交易委員會提交)。 | |
4.2 | A類普通股股票樣本(參照公司註冊表附件4.2併入S-1於2021年10月13日向美國證券交易委員會提交)。 | |
4.3 | 授權書樣本(包含在本文件附件4.4中)。 | |
4.4 | 本公司與大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理人於2021年10月22日簽訂的認股權證協議(通過引用本公司當前報表的附件4.1併入8-K於2021年10月25日向美國證券交易委員會提交)。 | |
5.1† | Maples和Calder(Cayman)LLP對正在登記的證券的有效性的意見。 |
II-1
展品編號: | 描述 | |
10.1 | 本票,日期為2021年3月5日,由Worldwide Webb Acquisition Corp.作為出票人,Worldwide Webb Acquisition LLC作為收款人(通過引用公司註冊表中的附件10.1合併而成S-1於2021年10月13日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.2 | 公司、其高級管理人員和董事與Worldwide Webb收購保薦人有限責任公司之間於2021年10月22日簽訂的信函協議(通過參考公司當前表格報告的附件10.1併入8-K於2021年10月25日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.3 | 函件協議修正案(參照本公司當前表格報告附件10.3併入8-K於2023年4月12日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.4 | 本公司與作為受託人的大陸股票轉讓信託公司於2021年10月22日簽訂的投資管理信託協議(通過參考本公司當前報表附件10.2併入8-K於2021年10月25日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.5 | 登記權利協議,日期為2021年10月22日,本公司和其中所列的某些證券持有人之間的登記權協議(通過引用本公司當前報表的附件10.3併入8-K於2021年10月25日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.6 | 保薦人認股權證購買協議,日期為2021年10月22日,公司與Worldwide Webb收購保薦人有限責任公司之間的協議(通過引用本公司當前報表的附件10.5併入8-K於2021年10月25日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.7 | 註冊人與其高級管理人員和董事於2021年10月22日簽署的《賠償協議表格》(通過引用本公司當前表格報告的附件10.6併入8-K於2021年10月25日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.8 | 公司與Worldwide Webb收購贊助商有限責任公司之間的行政服務協議,日期為2021年10月19日(通過引用本公司當前表格報告的附件10.4併入8-K於2021年10月25日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.9 | 行政服務協議修正案(通過引用附件10.2併入公司當前的表格報告8-K於2023年4月12日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.10 | 本公司與Worldwide Webb收購保薦人LLC之間的證券認購協議,日期為2021年3月5日(通過參考本公司註冊説明書表格附件10.5合併而成S-1於2021年10月13日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.11 | 公司與Worldwide Webb收購保薦人有限責任公司於2021年9月16日簽訂的退保協議(通過參考公司註冊説明書表格中的附件10.9合併而成S-1於2021年10月13日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.12 | 註冊人、Worldwide Webb收購保薦人有限責任公司和錨定投資者之間的投資協議表格(通過引用本公司表格註冊説明書的附件10.10而合併S-1於2021年10月13日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.13 | 投資協議修正案表格(參照本公司當前表格報告附件10.18-K於2023年4月12日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.14 | 表格不可贖回協議(通過引用附件10.1併入本公司當前報告的表格8-K2023年4月3日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.15† | Aeries Technology Products and Strategy Private Limited、Aeries Technology Group Business Accelerator Private Limited及Stratus Technologies Private Limited於2020年3月20日訂立的購股協議。 |
II-2
展品編號: | 描述 | |
10.16† | Aeries Technology Products and Strategy Private Limited、Aeries Technology Group Business Accelerator Private Limited和Aeries Technology Solutions,Inc.於2020年3月20日簽署的股份購買協議。 | |
10.17† | 2019年9月30日修訂的Aeries管理層股票期權計劃。 | |
10.18† | 2019年Aeries管理層股票期權計劃下的授權書格式。 | |
10.19† | 2019年Aeries管理層股票期權計劃下的歸屬信函格式。 | |
10.20† | Aeries員工股票期權計劃2020年,於2022年7月22日修訂。 | |
10.21† | Aeries Employees股票期權計劃2020項下的授權書格式。 | |
10.22† | 2020年4月1日由ATG Business Solutions Private Limited與Asuhir Appukuttan Panikassery先生簽訂的諮詢服務協議。 | |
10.23† | 2020年4月1日和2022年4月1日的諮詢服務協議,由Aeries Technology Group Business Accelerator Private Limited和Asuhir Appukuttan Panikassery先生簽署。 | |
10.24† | 2015年7月1日Aeries Technology Solutions,Inc.和Al Bhisham Khare先生之間的聘書。 | |
10.25† | 2022年6月1日,ATG商業解決方案私人有限公司和Unnikrishnan Nbiar先生之間的聘書。 | |
10.26† | ATG Business Solutions Private Limited和Kotak Mahindra Bank Limited於2022年10月18日簽訂的信貸協議。 | |
10.27† | 貸款協議日期為2015年7月10日,並於2020年4月18日由ATG Business Solutions Private Limited和Vaibhav Rao先生之間修訂。 | |
23.1* | 全球Webb收購公司的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的同意。 | |
23.2* | AARK新加坡私人有限公司獨立註冊會計師事務所KNAV P.A.的同意。股份有限公司及其附屬公司。 | |
24.1* | 授權書(包括在表格的簽名頁上S-4). | |
99.1† | 特別會議委託卡表格。 | |
99.2* | 同意將庫馬爾命名為董事。 | |
99.3* | 蘇迪爾·阿普庫坦·帕尼卡瑟裏同意將其命名為董事。 | |
99.4* | Daniel同意將韋伯命名為董事。 | |
99.5* | Alok Kochhar同意將其命名為董事。 | |
99.6* | 比斯瓦吉特·達斯古普塔同意將其命名為董事。 | |
99.7* | 尼娜·B·夏皮羅同意命名為董事。 | |
101.INS* | XBRL實例文檔。 | |
101.Sch* | XBRL分類擴展架構文檔。 | |
101.卡爾* | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.定義* | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
101.實驗所* | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
II-3
展品編號: | 描述 | |
101.前期* | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 | |
107* | 備案費表。 |
* | 隨函存檔 |
† | 須在修訂時提交 |
第22項。承諾
在提出要約或出售的任何期間,提交對本登記聲明的生效後修正案:
1.包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書。
2.在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定,證券發行量的任何增減(前提是所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離,均可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來,前提是數量和價格的變化總計不超過有效註冊書“註冊費計算”表中所列最高發行總價的20%。
3.在登記説明中列入以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息,或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改。
4.就確定《證券法》下的任何責任而言,每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時發行此類證券應被視為其最初的真誠要約。
5.藉一項生效後的修訂,將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從註冊中刪除。
6.為根據《證券法》確定對任何買方的責任,根據規則424(B)提交的每份招股説明書,作為與發售有關的登記説明書的一部分,除依據規則430B提交的登記説明書或依據規則430A提交的招股説明書外,應被視為登記説明書的一部分,並自生效後首次使用之日起包括在招股説明書中。但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述,或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述,對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言,並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。
7.為了確定《證券法》規定的註冊人在證券的初次分發中對任何購買者的責任,在根據本登記聲明簽署的註冊人的首次證券發售中,無論用於向購買者出售證券的承銷方法如何,如果證券是通過下列任何一種通信方式向購買者提供或出售的,則簽署的註冊人將是購買者的賣方,並將被視為向購買者提供或出售此類證券:
8.與根據第424條規定須提交的發行有關的任何初步招股説明書或已簽署的註冊人的招股説明書;
9.任何與發行有關的免費書面招股説明書,這些招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表編寫的,或者由下面簽署的登記人使用或提及的;
II-4
10.任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分,其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息;以及
11.以下籤署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。
12.在任何被視為第145(C)條所指承銷商的人或任何一方通過使用作為本註冊説明書一部分的招股説明書公開重新發行根據本章程登記的證券之前,發行人承諾,除適用表格的其他項所要求的信息外,該再發行招股説明書還將包含適用的註冊表所要求的關於可能被視為承銷商的人的再發行的信息。
13.根據(F)段提交的每份招股説明書(I),或(Ii)聲稱符合《證券法》第10(A)(3)條的要求,並在符合第415條的規定下用於證券發售的每份招股説明書,將作為註冊説明書修正案的一部分提交,並在該修正案生效之前不得使用,並且為了確定《證券法》下的任何責任,每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記説明書。而當時該等證券的發售,須當作為其首次真誠發售。
14.對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人,或在其他方面,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策,因此不可執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。
15.以生效後修正的方式,提供與一項交易有關的所有信息,以及所涉及的被收購公司,而這些信息在登記説明生效時不是登記説明的主題幷包括在登記説明中。
II-5
簽名
根據修訂後的1933年《證券法》的要求,註冊人已於2023年5月12日在猶他州奧雷姆市正式授權以下簽名者代表註冊人簽署本註冊聲明。
環球韋伯收購公司。 | ||
發信人: | /s/Daniel S.韋伯 | |
姓名: | Daniel·S·韋伯 | |
標題: | 首席執行官、首席財務官兼董事 |
授權委託書
通過這些禮物,我知道所有人都是由下列簽署人組成並任命Daniel·S·韋伯單獨行事的,他或她真實而合法事實律師和代理人,有充分的替代和再替代的權力,以其姓名、地點和代理的任何和所有身份,在表格上籤署本登記聲明S-4(包括所有預生效以及根據規則(根據1933年《證券法》第462條)提交的生效後修正案和登記聲明,並將其連同所有證物和其他相關文件提交證券交易委員會,授予事實律師和代理人,每一人單獨行事,全權和授權作出和執行在該處所及其周圍所必需和必須作出的每一項作為和事情,盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的,特此批准並確認事實律師而代理人或其一名或多名替代者可憑藉本條例合法地作出或安排作出任何事情。
根據修訂後的1933年《證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人員以下列身份在指定日期簽署。
簽名 | 職位 | 日期 | ||
/s/Daniel S.韋伯 Daniel·S·韋伯 |
首席執行官、首席財務官兼董事 (首席執行幹事、首席財務和會計幹事) |
2023年5月12日 | ||
/特里·V·皮爾斯 特里·V·皮爾斯 |
常務副董事長兼董事 |
2023年5月12日 | ||
/s/Tony M.皮爾斯 Tony·皮爾斯 |
董事執行主席兼首席執行官 |
2023年5月12日 | ||
/s/Lynne M.Laube 林恩·M·勞貝 |
董事 |
2023年5月12日 | ||
/s/坦納·安吉 丹納·安吉 |
董事 |
2023年5月12日 | ||
/s/戴夫·克勞德 戴夫·克勞德 |
董事 |
2023年5月12日 | ||
/s/Davis Smith 戴維斯·史密斯 |
董事 |
2023年5月12日 |
II-6