CDLX-20201231
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目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-K
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告
截至的財政年度12月31日, 2020
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_
委託文件編號：001-38386
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1666071/000166607121000029/cdlx-20201231_g1.jpg
Cardlytics，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其約章)
特拉華州26-3039436
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)(國際税務局僱主識別號碼)
龐塞德萊昂大道675號。NE，STE 6000亞特蘭大佐治亞州30308
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(888)792-5802
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據1934年證券交易法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股CDLX納斯達克
根據該法第12(G)節登記的證券：無
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行人。是**☒*☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。*☐*不是  ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。.是*☒*☐*
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是**☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 ☒  加速文件管理器 ☐
非加速文件服務器 ☐  規模較小的新聞報道公司 ☐
 新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐*☒
截至2020年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值為$1.810億美元，以當日我們普通股的收盤價為基礎。
截至2021年2月28日，有27,903,828註冊人普通股的流通股，面值$0.0001每股。
以引用方式併入的文件
註冊人將根據1934年證券交易法第14A條為其2021年股東年會提交的最終委託書的部分內容通過引用併入表格10-K的第III部分。

目錄
Cardlytics，Inc.
表格10-K的年報
目錄
頁面
第一部分：第一部分。
4
第一項。
業務
4
項目1A。
風險因素
12
第1B項。
未解決的員工意見
40
第二項。
特性
41
第三項。
法律程序
41
項目4.
礦場安全資料披露
41
第二部分。
42
第五項。
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
42
第6項
選定的財務數據
42
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
43
第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露
61
第8項。
財務報表和補充數據
63
第9項
會計與財務信息披露的變更與分歧
110
第9A項。
管制和程序
110
第9B項。
其他資料
111
第三部分。
112
第10項。
董事、高管與公司治理
112
第11項。
高管薪酬
112
第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜
112
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事獨立性
112
第14項。
首席會計費及服務
112
第四部分。
112
第15項。
展品、財務報表明細表
113
第16項。
表格10-K摘要
116
簽名
117


1
目錄
關於前瞻性陳述的特別説明
本年度報告為Form 10-K(“年度報告”)，包含1933年“證券法”(“證券法”)第227A節(“證券法”)和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節(“交易法”)所指的“前瞻性陳述”，這些陳述反映了我們對未來事件、我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的當前預期。前瞻性陳述包括與當前或歷史事實沒有直接關係的任何陳述。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“進行中”、“計劃”、“預測”、“項目”、“潛在”、“應該”、“將”或“將會”或這些術語的否定來識別前瞻性陳述。或旨在標識關於未來的陳述的其他可比術語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。本年度報告中包含的前瞻性陳述和意見基於截至本年度報告日期我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：
•我們有能力繼續增加新的金融機構(“FI”)合作伙伴和營銷人員，並保持現有的FI合作伙伴和營銷人員；
•關於Cardlytics平臺，我們有能力從新的和現有的FI合作伙伴那裏增加FI合作伙伴的客户參與度；
•我們有能力在新的和現有的行業中從新的和現有的營銷人員那裏增加收入；
•在我們的市場上，新的和現有的競爭者的競爭加劇和創新的影響；
•我們適應技術變化的能力，並有效地增強、創新和擴展我們的解決方案；
•我們有能力有效地管理或維持我們的增長並維持盈利能力；
•互補業務和技術的潛在收購和整合；
•我們維護或加強品牌意識的能力；
•我們的解決方案存在感知或實際的完整性、可靠性、質量或兼容性問題，包括與計劃外停機或停機相關的問題；
•未來收入、招聘計劃、費用、資本支出、資本要求和股票業績；
•我們有能力吸引和留住合格的員工和關鍵人員，並進一步擴大我們的整體員工隊伍；
•我們發展業務的能力；
•我們有能力跟上當前在美國和國際上適用於我們業務的新的或修改後的法律和法規；
•我們維護、保護和提高知識產權的能力；
•與知識產權侵權和其他索賠相關的費用；
•我們普通股的未來交易價格以及證券分析師報告對這些價格的影響；
•完成對DOSH控股公司的收購；
•全球新冠肺炎疫情和相關的全球經濟不確定性對我們的業務、運營業績和財務狀況的潛在影響；以及
•下文第1A項詳述的其他風險。“風險因素。”
你應該參考第1A項。我們希望在本年度報告的“風險因素”一節中討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。由於這些因素，我們不能向您保證本年度報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為截至本年度報告日期之後的任何日期我們的觀點。
除本文另有説明或上下文另有要求外，本年度報告中提及的“Cardlytics”、“公司”、“我們”、“我們”和類似的名稱均指Cardlytics，Inc.及其合併子公司，除非上下文另有要求。

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風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，包括下面標題為“風險因素”一節詳細討論的那些風險。除其他風險外，這些風險包括：
與我們的工商業相關的風險
•持續的新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
•全球經濟或我們服務的行業的不利條件可能會限制我們增長業務的能力，並對我們的經營業績產生負面影響。
•我們的季度經營業績起伏不定，並可能繼續在不同時期有所不同，這可能導致我們的經營業績達不到預期，並導致我們股票的交易價格下跌。
•我們未來可能無法恢復或維持我們的收入和賬單增長率。.
•我們依賴Cardlytics平臺。
•我們在很大程度上依賴於大通銀行(Chase)、美國銀行(Bank Of America)和其他數量有限的FI合作伙伴.
•我們所參與的市場是競爭激烈的，我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭。
與我們未償還的可轉換優先票據相關的風險
•償還債務可能需要大量現金。我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還我們的債務，我們可能沒有能力籌集必要的資金，以解決債券的現金轉換或在發生根本變化時回購債券以換取現金，這可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響。
•我們要承擔與被封頂的通話有關的交易對手風險。
與監管和知識產權事務相關的風險
•有關互聯網隱私問題的監管、立法或自律發展可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。
•在線商業的立法和監管，包括隱私和數據保護制度，涉及面很廣，沒有明確的定義，而且發展迅速。這樣的監管可能會產生意想不到的成本，讓我們因合規失敗而受到執法行動，或者限制我們的部分業務，或者導致我們改變業務模式。
•如果不能保護我們的專有技術和知識產權，可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
與我們普通股所有權相關的風險
•我們普通股的市場價格一直在波動，而且很可能會繼續波動。
•我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。

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第一部分：
第一項：業務
概述
Cardlytics在金融機構的數字渠道內運營一個廣告平臺，包括在線、移動、電子郵件和各種實時通知。我們與FIS的合作關係使我們能夠接觸到他們的匿名購買數據和數字銀行客户。通過將高級分析應用於此採購數據聚合，我們使其具有可操作性，幫助營銷人員識別、接觸和影響大規模的潛在買家，並衡量他們的營銷支出的真實銷售影響。我們與各行各業的領先營銷者建立了牢固的關係，包括零售、餐飲、旅遊和娛樂、電信、訂閲服務、直接面向消費者和食品雜貨。
我們的購買智能，再加上我們使用FIS的在線、移動和電子郵件渠道接觸客户，使我們能夠幫助營銷人員解決根本問題。營銷人員越來越多地可以在自己的商店和網站上獲得客户購買行為的數據。然而，他們缺乏對顧客在商店和網站之外的購買行為的洞察力，以及還不是顧客的個人的購買行為。現實情況是，無論他們自己的客户數據多麼強勁，營銷人員只看到了客户總支出的一小部分。因此，企業很難將營銷投資集中在最有價值的客户身上。通過整合FIS的大部分未開發的、高增長的移動和在線銀行渠道，我們使營銷人員能夠通過他們的數字銀行賬户接觸到我們FI合作伙伴網絡中的潛在客户，並在他們考慮自己的財務狀況時向他們提供相關的優惠，以節省資金。營銷人員也面臨着衡量其營銷業績的挑戰。在衡量營銷對店內銷售的影響方面，這個問題尤其尖鋭，因為絕大多數消費者支出都發生在店內銷售上。我們相信，購買情報是營銷中的一個顛覆性機遇，可以通過使營銷人員能夠準確衡量營銷如何通過“閉合循環”(包括數字和店內)來推動銷售，從而全面應對這些挑戰。
我們的平臺還有助於解決FIS的根本問題。利用我們強大的預測性分析，我們能夠創建極具吸引力的返現優惠，有可能推動FI渠道的更深層次和持續使用，我們相信這將減少客户流失，並增加FIS的信用卡和借記卡的使用率。今天，我們的FI合作伙伴包括美國銀行、美國全國協會(“Bank of America”)、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank)、全國協會(Chase)和富國銀行(Wells Fargo)，以及許多其他國家和地區的金融機構，包括幾家最大的銀行處理商和數字銀行提供商，以接觸到中小型FIS的客户。富國銀行在2019年第四季度開始分階段推出我們的平臺，並於2020年第二季度完成。
2018年、2019年和2020年，Cardlytics平臺(扣除消費者激勵措施後的淨收入)的收入分別為1.493億美元、2.104億美元和1.869億美元。2018年、2019年和2020年，我們的平均月度活躍用户(FIMAU)分別約為6500萬、1.226億和1.558億，每個用户的平均收入(ARPU)分別為2.30美元、1.72美元和1.20美元。FI MAU和ARPU是在本年度報告第7項中“非GAAP衡量標準和其他績效指標”標題下定義的績效指標。
2018年、2019年和2020年，我們的淨虧損分別為5300萬美元、1710萬美元和5540萬美元。我們的歷史虧損是由我們為擴大FIS和營銷者對我們平臺的使用而進行的大量投資造成的，其中包括大量的非現金費用。2018年、2019年和2020年，我們的淨虧損分別包括2680萬美元、1590萬美元和3240萬美元的股票薪酬支出。2018年，我們的淨虧損還包括與我們權證負債公允價值變化相關的680萬美元非現金支出，以及與我們首次公開募股(IPO)後加速向FI合作伙伴發行的權證歸屬相關的250萬美元非現金支出。

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購買情報
數據資產
來自FIS的購買數據為消費者在哪裏以及何時消費提供了一個安全的視圖。我們的技術無需任何個人身份信息(“PII”)離開FI或以其他方式提供給我們，即可聚合和分析購買數據。來自FI的數據是匿名的，因此它不能與任何一個人相關聯。我們的平臺分析全美(“美國”)的在線和店內交易。其中，截至2020年12月31日，美國每兩筆借記卡和信用卡交易中就有一筆交易。我們認為，只有與FIS直接合作，才能大規模獲取借記卡和信用卡購買數據。這些數據使我們能夠通過我們的本土銀行廣告渠道向我們的FIS客户提供相關廣告。我們還利用購買智能的力量，為利用Cardlytics平臺的營銷人員提供寶貴的洞察力，以瞭解他們無論在哪裏購物的實際或潛在客户的偏好。
高級分析功能
我們應用於我們獨特的購買數據集的高級分析將其轉化為有價值的購買情報。我們使用複雜的量化方法來快速訪問我們的海量數據，並弄清楚已經發生了什麼，以及重要的是，可能會發生什麼。我們的分析使我們的數據具有可操作性，使我們能夠開發市場營銷人員和FIS所依賴的洞察力，以做出更明智的商業決策和更有意義的客户聯繫。
我們分析了營銷活動對店內和在線銷售的影響。由於我們能夠衡量銷售影響，營銷人員可以利用我們的購買智能來優化他們的廣告努力，增加他們對Cardlytics平臺的投資，並加強未來的活動。考慮到我們對所有類別的消費者支出的細粒度看法，我們還可以幫助營銷人員識別市場份額相對於競爭對手的變化，並更多地瞭解他們的客户還在哪裏消費。
對於FIS，我們使用我們的分析來優化我們向渠道內的FI客户展示的優惠。通過根據客户最有可能購買的內容為每個優惠分配相關性分數，我們的平臺可以在客户的移動和在線銀行會話中更早地呈現最相關的優惠。這增加了客户激活、兑換和從他們最關心的東西上賺取更多現金的可能性。與此同時，營銷者獲得了更多機會，在合適的受眾面前獲得有價值的內容。
分佈式體系結構
我們平臺的一個重要方面是我們獲得專利的分佈式架構，這有助於促進我們解決方案的有效交付和對客户PII的保護，而FIS和Cardlytics沒有共享這一點。我們的優惠投放系統(“OPS”)和優惠管理系統(“OMS”)構成了我們廣告平臺的核心。
每個FIS運維要麼託管在FI合作伙伴防火牆後面的FI合作伙伴數據中心，要麼由我們代表FI合作伙伴託管。運維跟蹤印象、參與、激活和贖回，並負責定位和提交在OMS中開發和設計的優惠。OPS與FI系統交互以接收匿名購買數據，為每個FI客户分配唯一的消費者ID(我們稱之為Cardlytics ID)，並聚合此購買數據。Cardlytics ID然後被用來分配優惠、衡量贖回，在有限的情況下，通過匿名鏈接到消費者的數字媒體狀態來驗證某些在線購買。
OMS託管在我們防火牆後面的數據中心，用於創建、管理和向每個FI合作伙伴的運維發佈營銷活動。OMS還提供了大部分功能，用於管理每個OPS內的配置設置以及Cardlytics和我們的FI合作伙伴之間的數據傳輸。

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解決方案
Cardlytics平臺
通過我們的平臺，營銷者可以將廣告內容以賺取獎勵的機會的形式提供給FI客户，獎勵的資金來自我們向營銷者收取的部分費用。此外，Cardlytics通過根據FI客户的特定購買歷史向他們展示根據他們的特定需求量身定做的相關廣告來增強他們的體驗，從而使他們受益。我們在美國和英國都有類似的平臺。
Cardlytics幫助營銷人員找到潛在的新客户，這些客户在他們的類別中很活躍，但目前沒有和他們一起購物，或者幫助他們發展與現有客户的業務。我們的營銷是有針對性的，並基於客户層面的實際支出信息進行衡量。然而，在我們的FI網絡中，所有報告都是跨消費者聚合的。與營銷業歷史上一直依賴的許多其他測量解決方案不同，我們的測量不是概率的，也不是基於模型的，而是基於實際的店內和在線購買。
我們FI合作伙伴的廣度意味着我們能夠為營銷人員提供優化營銷努力的能力，以便通過單一的聯繫點接觸到大量的消費者。Cardlytics平臺還為提高客户忠誠度和參與度提供了一種可擴展的解決方案，Cardlytics將處理從與營銷人員簽約、創建、管理和報告他們的活動業績到將激勵歸因於每個FIS的客户的一切事務。在截至2020年12月31日的年度之前，我們將Cardlytics平臺稱為Cardlytics Direct。
其他平臺解決方案
我們的其他平臺解決方案使營銷人員和營銷服務提供商能夠利用銀行渠道以外的購買智能的力量。2018年，其他平臺解決方案收入為140萬美元，之後我們將大部分精力和資源轉移到支持Cardlytics平臺增長。在可預見的未來，我們不再從其他平臺解決方案中獲得收入，也不期望從其他平臺解決方案中獲得收入。
隱私和安全
我們已將隱私和安全設計到我們的系統和實踐中。我們戰略的一個關鍵部分涉及一個專注於收集數據的設計，而不收集、維護或使用敏感信息，如社會保險號、信用卡號碼、金融賬户信息或醫療記錄。我們的平臺目前的設計使我們無法接收或訪問來自我們的FI合作伙伴的任何PII。我們只針對匿名數據進行營銷。這種隱私保護方式旨在保護消費者。我們的隱私和安全標準的設計和實施也是為了滿足我們的FI合作伙伴和營銷人員的要求並維護他們的聲譽，這些合作伙伴和營銷人員中有許多是大型跨國公司。這些客户經常審核我們的做法，並對我們的基礎設施進行詳細評估。
儘管我們沒有從FIS接收或訪問任何PII，但隱私和安全是我們最優先考慮的事項之一，我們投入大量資源來保護我們收到的數據。我們已實施、持續評估，並在必要時升級我們的物理、程序和技術控制。我們還採取措施，通過合同和定期審計，強制我們的服務提供商遵守這些控制措施。
我們已經實施了一些安全控制措施。我們的安全控制已由第三方使用包括SSAE 18、SQCS和SAS在內的標準進行審核和認證。敏感數據可能會被加密、匿名化或取消身份識別，具體取決於使用案例和風險概況。我們通過網絡分段、防火牆和基於網絡和主機的入侵檢測等措施，在關鍵的網絡聚合和入口/出口點增強網絡安全性。
我們做法的基石是數據使用和消費者選擇的透明度。我們的隱私政策概述了我們收集的數據類型以及我們如何使用這些數據。我們的大多數FI合作伙伴都為任何希望退出Cardlytics平臺上的FI獎勵計劃的消費者提供不同類型的“選擇退出”功能。
在美國以外，我們的隱私和數據處理做法受到我們所在國家的數據保護部門和其他監管機構的監管，這可能比我們在美國受到的要求更嚴格。

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收購Dosh
於2020年3月1日，我們宣佈達成重組協議和計劃(“合併協議”)，以約275.0美元收購個性化現金回購平臺DOSH控股公司(“DOSH”)，其中包括150.0美元現金(可進行調整和託管)，以及125.0美元我們的普通股，協議價格為每股136.33美元。本次收購將按照收購會計方法入賬，新收購實體的運營自收購之日起計入我們的經營業績。
競爭優勢
我們有能力大規模接觸和影響真正的買家，並衡量我們的活動對店內和在線銷售的真正影響。我們相信，以下優勢為我們提供了競爭優勢：
•深深嵌入了FIS。我們的創始人是銀行家，他們瞭解歷史購買數據的力量和營銷人員的需求。我們的平臺在設計時考慮到了我們的FI合作伙伴，旨在確保任何PII都不會離開FI或以其他方式提供給我們。數據是匿名的，因此不能與任何一個人關聯。沒有與我們直接簽約的FI合作伙伴單方面終止使用我們的平臺。我們通常是向FI合作伙伴提供本地銀行渠道廣告的獨家提供商，因為移動和網上銀行門户通常不利於支持來自不同供應商的營銷內容。此外，銀行數字渠道內的廣告需要深度的技術整合，我們認為這會增加更換供應商的成本，從而提高FI合作伙伴對我們的忠誠度。
•有價值的消費者觸點.與我們所有的FI合作伙伴一起，我們使營銷人員能夠在一個囚禁的、基本上未開發的、數字參與的環境中接觸到消費者，當他們考慮自己的財務狀況時。根據FI要求，我們在一個安全、品牌安全的環境中接觸到真實的人。我們可以通過在線和移動渠道接觸到消費者，並越來越多地通過各種其他渠道接觸到他們，包括電子郵件和實時通知。
•由購買情報提供信息的大規模覆蓋範圍。在2020年間，我們的平臺分析了大約3.4萬億日元在網上和店內跨商店、零售類別和地理位置進行購買。我們可以在我們的平臺上以信用卡、借記卡、ACH和賬單支付交易的形式訪問購買數據。我們為營銷人員提供了利用這一獨特的數據集準確接觸數百萬消費者的機會。
•營銷人員的巨大規模和令人信服的廣告支出回報(ROAS)。我們與各行各業的營銷者合作，包括零售、餐飲、旅遊和娛樂、電信、訂閲服務、直接面向消費者和食品雜貨。通過大規模地為這些營銷人員提供服務，我們對消費者行為有了深刻的洞察力，這使得我們能夠優化我們接觸和影響潛在買家的方式。
•強大的自我強化網絡效果。我們在我們的平臺中看到了顯著的網絡效應。通過增加新的營銷人員和增加向我們的FIS客户提供的潛在激勵措施，我們能夠增加我們FIS數字銀行渠道的參與度。這反過來又將更多的FIS吸引到我們的平臺上，增加了我們的規模，並使我們的平臺對營銷者更有價值。
•提升市場營銷的能力。即使在全球流行的情況下，消費者也會將絕大部分購買資金花在實體店上，在線營銷人員長期以來一直在尋找高效有效的方法來理解線上到線下的歸屬。同樣，儘管營銷人員可能可以在他們的商店和網站上獲得客户購買行為的數據，但他們對這些客户的整體購買模式和其他潛在買家的購買行為缺乏可見性。通過我們專有的購買情報平臺，我們可以大規模地接觸和影響真正的買家，並衡量營銷者的活動對店內和在線銷售的真實、遞增的影響。我們的目標定位能力使我們能夠根據營銷者的增長戰略在我們的平臺上定製活動。

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•專有技術架構和高級分析功能。我們的平臺旨在保護高度敏感的第一方數據。我們專有的分佈式架構有助於有效交付我們的解決方案，並保護我們的FI客户的PII。FIS與Cardlytics不共享任何PII，數據是匿名的，因此不能與任何個人關聯。我們的技術利用專有算法，將原始購買數據處理成對營銷和分析有用的標準化購買歷史。我們的平臺還支持集成來自第三方來源的數據，以豐富我們能夠提供的情報。此外，我們還應用先進的分析技術不斷提高我們的情報能力，併為我們的營銷人員確定可行的行為模式。我們的高級分析功能將我們獨特的購買數據集轉化為有價值的購買情報。我們使用複雜的量化方法來快速訪問我們的海量數據，並弄清楚已經發生了什麼，以及重要的是，可能會發生什麼。我們的分析使我們的數據具有可操作性，使我們能夠開發市場營銷人員和FIS所依賴的洞察力，以做出更明智的商業決策和更有意義的客户聯繫。
•具有獨特背景和經驗的世界級管理團隊. 我們的團隊在銀行、技術和營銷領域擁有豐富的經驗，這對我們與金融和營銷合作伙伴建立關係的能力，以及瞭解建立一個正在改變和顛覆營銷行業的平臺所固有的技術複雜性方面具有無可估量的價值。
增長戰略
我們戰略的主要組成部分包括：
•與營銷人員一起發展我們的業務. 雖然我們已經與許多大型營銷者合作，但我們的平臺目前只佔他們總營銷支出的一小部分。我們打算繼續擴大我們的銷售和營銷努力，以增加我們從現有營銷人員那裏獲得的廣告預算份額，並吸引新的品牌、零售商和服務提供商。我們還打算在旅遊和娛樂、直接面向消費者和食品雜貨等新的行業垂直領域與新的營銷者發展業務。我們計劃利用我們平臺新的自助服務能力，通過廣告代理來增加對營銷人員的銷售。
•通過現有FI合作伙伴推動增長。我們打算通過提高FIS數字渠道的有效性來繼續增加客户採用率，從而推動收入增長。我們從每個FI合作伙伴的激勵計劃中獲得的收入數額各不相同。這種差異通常是程序處於活動狀態的時間長短、程序的用户界面以及FI推廣程序的努力的結果。我們繼續與FIS合作，以改善其客户的用户體驗，提高客户意識，並利用更多的客户拓展渠道，如電子郵件。
•擴大FI合作伙伴網絡。我們將繼續專注於擴大我們的金融合作夥伴網絡，直接與大型國家和地區銀行整合，並通過金融處理器和支付網絡機會主義地轉售我們的解決方案。每一個新的FI合作伙伴都會增加我們數據資產的規模，增加我們平臺對營銷人員和已經屬於FI網絡的FI的價值。
•繼續創新和發展我們的平臺。隨着我們不斷擴大我們的數據資產並通過自助服務選項增強我們的平臺，我們正在開發新的解決方案、更高的自動化程度和越來越複雜的分析能力。我們平臺的新自助服務功能將使現有的和新的營銷人員能夠直接在我們的平臺上建立他們自己的活動，並增強他們使用我們產品的體驗。與過去一樣，我們計劃繼續與FI合作伙伴密切合作，開發新的基於購買情報的分析解決方案，使營銷人員能夠做出更明智的商業決策。
•通過與合作伙伴的集成擴展平臺。我們打算繼續與其他媒體平臺、營銷技術提供商和機構合作，它們可以利用我們的平臺為廣泛的客户提供服務。為了促進這些夥伴關係，我們打算專注於繼續將我們的平臺與互補的市場參與者的平臺進行技術整合。
FI合作伙伴
我們將FI合作伙伴定義為獨立的合同實體，我們直接或通過第三方中介(如銀行處理商、數字銀行提供商或支付網絡運營商)訪問採購數據，以增強我們的平臺。我們通常向FI合作伙伴支付FI份額，這是我們支付給營銷人員的賬單中協商和固定的百分比，減去我們支付給FIS客户的任何消費者激勵措施和某些第三方數據成本。

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截至2020年12月31日，我們與20個FI合作伙伴建立了直接合同關係。從一開始到現在，沒有一家與我們有直接合同的FI合作伙伴單方面終止使用我們的解決方案。通過銀行處理商和數字銀行提供商成為我們網絡一部分的FI合作伙伴可能會終止與這些銀行處理商和數字銀行提供商的關係，從而間接終止與我們的關係。
與美國銀行達成協議
自2010年11月以來，我們與美國銀行的關係一直受一般服務協議(“GSA”)的約束，根據該協議，我們向美國銀行提供Cardlytics平臺和某些其他相關服務的訪問權限，以及相關的軟件許可、定製和維護協議，該協議授予美國銀行使用Cardlytics平臺基礎軟件的權利。GSA將於2021年12月終止，美國銀行可能會將其延長一年。
根據與美國銀行簽訂的GSA，我們向美國銀行客户提供Cardlytics平臺，包括與參與的營銷人員建立關係；在篩選營銷人員和特定廣告內容後獲得併發布營銷人員向客户提供的優惠；以及監測Cardlytics活動中提供的消費者激勵措施的兑現率。雖然我們主要負責確保營銷人員在我們的平臺上做廣告，但美國銀行同樣可以確保營銷人員的安全，並有權批准在Cardlytics平臺上向美國銀行客户提供的所有營銷人員報價。
根據GSA，我們與美國銀行分享在美國銀行渠道內銷售廣告所獲得的收入，但某些例外情況除外。我們支付給美國銀行的金額反映在FI份額中。我們支付的具體FI份額百分比取決於我們或美國銀行是否已確保相關營銷商賬户以及其他營銷商和交易特定因素的安全，前提是我們有權保留受GSA約束的每月收入的最低百分比。
關於訂立GSA的若干補充協議及相關許可協議，我們於二零一一年三月向美國銀行的一間聯屬公司授予為期10年的認股權證，以(I)以每股2.52美元的行使價購買最多78,100股我們的普通股，及(Ii)以每股6.52美元的行使價購買312,401股我們的普通股。這些認股權證於2018年2月淨行使，發行了265,518股我們的普通股。
與大通銀行達成協議
於2018年5月，吾等與大通訂立主協議及主協議附表1(統稱“主協議”)，據此，吾等向大通提供Cardlytics平臺的使用權。根據主協議，我們允許大通在2025年11月之前訪問Cardlytics平臺。大通銀行可在90天書面通知後隨時終止主協議。
根據主協議，除某些例外情況外，我們與大通銀行分享我們在大通渠道內銷售廣告所產生的賬單。我們支付給大通的金額超過了消費者激勵，反映為FI份額。我們支付的具體賬單份額百分比取決於我們或大通銀行是否已確保相關營銷商賬户以及其他營銷商和交易特定因素的安全，前提是我們有權根據主協議保留每月收入的最低百分比。
營銷人員
我們使營銷人員及其代理能夠通過Cardlytics平臺高效、有效地向我們的FIS客户進行營銷。我們與各行各業的公司合作，包括零售、餐飲、旅遊和娛樂、電信、訂閲服務、直接面向消費者和食品雜貨。在2018年、2019年和2020年期間，我們前五大營銷人員分別佔我們收入的23%、27%和35%。截至2018年12月31日，沒有營銷商代表我們的應收賬款高度集中。截至2019年12月31日和2020年12月31日，我們前五大營銷人員分別佔我們應收賬款的26%和31%，截至2019年12月31日和2020年12月31日，一個營銷人員分別佔10%以上。

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銷售及市場推廣
我們的銷售團隊專注於與我們的營銷者和代理客户的增長，我們的營銷努力側重於通過夥伴關係、公共關係、行業活動和出版物提高Cardlytics的市場知名度。我們專注於FI的客户管理團隊專注於深化與現有FI合作伙伴的關係，並擴大我們的FI網絡。2018年、2019年和2020年，我們的總銷售和營銷費用分別為4190萬美元、4380萬美元和4530萬美元，分別約佔收入的28%、21%和24%。
營銷人員
我們有專門的銷售團隊，負責與營銷人員及其代理建立關係。我們的銷售團隊按行業劃分，包括零售業、餐飲業、旅遊娛樂業、電信業、訂閲業、直接面向消費者和雜貨業。每個行業團隊由一名經驗豐富的銷售經理領導，並配備具有深厚領域知識和行業運營經驗的銷售、銷售支持和服務專家。我們還擁有客户經理，負責管理每個行業內的客户關係。
金融機構合作伙伴
我們擴大FI網絡的努力集中在培育我們現有的銀行關係和培養新的關係上。我們的FI合作伙伴銷售團隊專注於推動FIS增強其在我們平臺上的用户界面，否則將提高消費者參與度並鼓勵採用我們的解決方案產品。
競爭
購買智能的應用市場還處於萌芽階段，我們相信我們是少數幾家能夠提供與我們同等規模和粒度的購買智能的公司之一。我們相信，我們是唯一一家通過FI渠道進行大規模營銷的公司。未來，我們可能會面臨來自在線零售商、信用卡公司、數字出版商和移動支付提供商的更大競爭，這些供應商可以獲得大量的消費者購買數據。雖然我們可能會成功地與目前在某種程度上對我們具有競爭力的廣泛公司合作，但這些公司在未來可能會變得對我們更具競爭力。隨着我們推出新的解決方案，隨着我們現有解決方案的發展，以及其他公司推出新的產品和服務，我們可能會面臨額外的競爭。
我們認為，我們行業的主要競爭因素包括：
•能夠利用採購數據為市場營銷提供信息；
•與FIS、營銷人員及其代理的關係深度和廣度；
•採購數據的深度和廣度，以及對採購數據的訪問；
•提高營銷者廣告支出回報(ROA)的有效性；
•提高營銷者及其代理的營銷活動績效的有效性；
•提高FI客户參與度的有效性；
•能夠維護FI交易數據的機密性和安全性；
•市場績效的透明度和衡量；
•多通道能力；
•定價；
•品牌知名度和美譽度；
•持續創新的能力；以及
•有能力吸引、留住和培養前沿的分析和技術人才。
我們相信，在這些因素方面，我們處於有利的競爭地位，我們作為領先的採購智能供應商和創新者處於有利地位。
知識產權
我們未來的成功和競爭地位在一定程度上取決於我們保護知識產權和專有技術的能力。為了保護這些權利，我們依靠專利、商標、版權和商業祕密法律以及美國和其他司法管轄區的合同保護相結合。

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截至2020年12月31日，我們已獲得4項專利，並正在申請與我們的軟件相關的另外10項專利。我們頒發的專利涉及將報價插入網上銀行的分佈式系統，將於2028年10月到期。我們不能向您保證，任何專利申請將頒發任何專利，此類申請頒發的專利將為我們提供我們所尋求的保護，或者任何此類專利不會受到挑戰、無效或規避。我們的待決或未來專利申請中未來可能頒發的任何專利可能不能提供足夠廣泛的保護，並且可能無法在針對被指控的侵權者的訴訟中強制執行。
我們已經在美國和其他一些國家註冊了“Cardlytics”的名稱和徽標。我們在美國和其他國家/地區有額外商標的註冊和/或未決申請；但是，我們不能向您保證將來的商標註冊將針對未決的或未來的申請發放，或者任何註冊商標將可強制執行或為我們的專有權提供足夠的保護。
我們還許可來自第三方的軟件集成到我們的產品中，包括開源軟件和其他按商業合理條款提供的軟件。我們不能向您保證，這些第三方將維護或繼續提供此類軟件。
我們是各種國內和國際域名的註冊持有者，包括cardlytics.com和該名稱的類似變體。
為了保護我們的非專利專有技術和工藝，我們依賴商業祕密法律和與我們的員工、顧問、金融機構合作伙伴、營銷人員、供應商和其他人簽訂的保密協議。儘管我們努力保護我們的專有技術和商業祕密，但未經授權的各方可能會試圖挪用、反向工程或以其他方式獲取和使用它們。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密，這將阻止我們主張商業祕密權，或開發類似的技術和流程。此外，我們簽訂的合同條款可能無法阻止未經授權使用或披露我們的專有技術或知識產權，也可能無法在未經授權使用或披露我們的專有技術或知識產權的情況下提供足夠的補救措施。如果我們變得更成功，我們相信競爭對手將更有可能嘗試開發與我們相似的解決方案和服務，這可能會侵犯我們的專有權。競爭對手或其他第三方也更有可能聲稱我們的平臺侵犯了他們的專有權。
專利和其他知識產權糾紛在我們的行業中很常見，在我們的正常業務過程中，我們也不時涉及到這類糾紛。一些公司，包括我們的一些競爭對手，擁有大量的專利、版權和商標，他們可能會用這些來對我們提出索賠。第三方可能在未來對我們提出侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的索賠。他們還可能對我們的FI合作伙伴提出此類索賠，我們通常會對此類索賠進行賠償。隨着我國市場上產品和競爭對手數量的增加和重疊的發生，侵犯、挪用和其他侵犯知識產權的索賠可能會增加。任何關於第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯知識產權的索賠，即使是那些沒有法律依據的索賠，都可能導致我們為索賠進行辯護的鉅額費用，並可能分散我們的管理層對業務的注意力。
季節性
我們的運營現金流每個季度都不同，這很大程度上是因為我們營銷人員的廣告支出具有季節性。許多營銷人員傾向於將營銷預算的很大一部分投入到日曆年的第四季度，以配合消費者的假日支出，並減少日曆年第一季度的支出。
僱員
截至2020年12月31日，我們有471名全職員工，其中送貨員88人，銷售和營銷人員192人，研發人員140人，一般和行政人員51人。我們所有的員工都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。我們相信我們的員工關係很好，我們沒有經歷過任何停工。

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人力資本資源與管理
我們專注於打造一家革命性的公司，我們知道這始於對我們每一位員工的投資。我們的總部設在佐治亞州亞特蘭大，在紐約州的紐約、加利福尼亞州的舊金山、英國的倫敦和印度的維薩卡帕特南設有辦事處，我們的員工是推動我們非凡的獲勝願望以及幫助我們的廣告商和FI合作伙伴獲勝的重要因素。
多樣性、公平性和包容性(“Dei”)融入了我們所做的每一件事。這種心態從高層開始。我們的首席執行官和其他高級領導人在他們的業績目標中都有明確的目標。這一重點嵌入到人才生命週期的每個方面：吸引、招聘、入職、開發和留住努力。我們建立外部關係，以確保我們的人才管道充滿了來自不同背景的候選人。我們以員工為主導的特殊利益集團(“SIG”)是我們Dei Focus的基礎。這些團體促進學習和發展、整體健康、職業聯繫、慈善事業，並提高內部和外部對有意義的事業的認識。每個小組都是由該組織的高級領導人贊助的。Cardlytics Connect是我們最新的SIG，專注於我們全球各地的黑人員工，並有由高級領導人領導的重點課程。截至2020年12月31日，我們全球勞動力的39%左右由女性和40%的有色人種組成。
我們的可持續性和成功的一個關鍵組成部分是學習和發展。我們致力於為所有員工提供成長機會。Cardlytics大學既是新員工的資源，也是長期員工的資源，我們為新興的領導者、經理和導師開設了專門的課程。
我們使用股權薪酬使所有員工都可以作為所有者運營，這是我們留住、激勵和吸引最優秀人才的總獎勵戰略的關鍵組成部分。所有員工都是股東，無論是從形象上還是從字面上看，他們都為我們的成功投入了資金。員工公平是我們薪酬理念的基石，此外還有全面的醫療福利、積極的工作/生活比率、無限制的帶薪休假、健康和健康計劃以及學習和發展機會。每年，在外部專家的幫助下，我們都會評估薪酬和福利的每一個方面，以確保它們與市場和我們的同行保持一致。
我們的價值觀反映了推動我們成功的因素。我們的員工和文化是我們最寶貴的資產和最大的差異化因素。我們GSD採取主動，渴望勝利，重視透明度，並將創造一個人們想要的地方作為優先事項。
企業信息
Cardlytics，Inc.最初是根據特拉華州的法律於2008年6月註冊成立的。我們的主要行政辦公室位於佐治亞州亞特蘭大，郵編：30308，龐塞德萊昂大道NE675675號，Suite6000。我們的電話號碼是(888)-798-5802。我們的網址是www.cardlytics.com。我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是“CDLX”。“Cardlytics”、Cardlytics標識以及Cardlytics，Inc.在本Form 10-K年度報告中出現的其他商標或服務標誌是Cardlytics，Inc.的財產。本Form 10-K年度報告包含其他公司的其他商號、商標和服務標記，這些商品名稱、商標和服務標記是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本年度報告中提及的商標和商號可能在沒有®或者TM符號。
可用的信息
我們的網站是www.cardlytics.com，我們的投資者關係網站是http://ir.cardlytics.com/.。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)和15(D)節提交或提供的這些報告的修訂，在我們以電子方式向美國證券交易委員會(SEC)提交或提供這些材料後，在合理可行的情況下儘快在我們的投資者關係網站上免費提供。此外，美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會的網址是www.sec.gov。
我們網站的內容並不打算以引用的方式併入本10-K表格年度報告或我們提交給證券交易委員會的任何其他報告或文件中，對我們網站的任何提及僅作為非活躍的文本參考。
第1A項。危險因素
投資我們的普通股有很高的風險。在評估我們的業務時，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本報告和我們其他公開文件中包含的所有其他信息。我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景都可能受到這些風險或不確定性的重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

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與我們的工商業相關的風險
正在進行的新冠肺炎大流行可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎爆發為大流行，疫情繼續在美國和世界各地蔓延，導致當局實施了許多措施來遏制病毒，包括旅行禁令和限制、隔離、就地避難令以及商業限制和關閉。雖然由於諸多不確定性(包括疫情的持續時間和嚴重程度以及控制措施)，我們無法準確預測新冠肺炎對我們的運營業績、財務狀況、流動性和現金流的全面影響，但我們對這些措施的遵守已經影響了我們的日常運營，並可能在無限期內擾亂我們的業務和運營，以及我們的營銷人員、FI合作伙伴、供應商和其他合作伙伴的業務和運營。為了支持我們的員工、營銷人員、FI合作伙伴和社區的健康和福祉，我們的員工從2020年3月開始遠程工作，目前仍在家中工作。此外，我們的許多營銷人員和潛在的營銷人員，以及我們的FI合作伙伴，都在遠程工作。新冠肺炎事件對我們運營造成的中斷可能會導致效率低下、延誤和額外成本，我們無法通過遠程或其他替代工作安排完全緩解這些問題。此外，鑑於新冠肺炎帶來的經濟不確定性，我們已經並可能繼續看到我們的銷售週期出現延誤，營銷人員根本無法續簽或縮小與我們的協議續簽範圍，營銷人員要求推遲付款期限，以及定價讓步，如果這些情況嚴重的話，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展, 包括疫情的持續時間和蔓延，它對行業事件的影響，以及它對消費者支出的影響，我們的營銷人員、FI合作伙伴、供應商和供應商以及與我們有業務往來的其他方，所有這些都是不確定的，目前無法預測。在可能的情況下，我們將照常開展業務，並對員工差旅、員工工作地點進行必要或明智的修改，並取消營銷活動。我們將繼續積極關注與新冠肺炎相關的迅速變化的形勢，並可能採取改變我們的業務運營的行動，包括聯邦、外國、州或地方當局可能要求採取的行動，或者我們認為最符合我們的員工、營銷人員、FI合作伙伴、供應商、供應商和股東利益的行動。在這一點上，新冠肺炎疫情可能在多大程度上影響我們的業務、運營結果和財務狀況還不確定。
更廣泛地説，這場大流行增加了全球經濟長期低迷的可能性，並造成了金融市場的波動，這可能會對我們的解決方案的需求產生實質性的不利影響，並對我們的業績和財務狀況產生實質性的不利影響，即使在大流行得到控制和避難所訂單解除之後也是如此。例如，我們可能無法向那些受到新冠肺炎疫情嚴重影響的營銷人員收取應收賬款，這在每個受新冠肺炎疫情影響更直接的行業可能會更加明顯。這場流行病還可能增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險，包括與我們的指導、我們的營銷人員、我們的潛在營銷人員、我們的市場機會、續訂和銷售週期等相關的風險。我們將繼續評估新冠肺炎建設對我們業務影響的性質和程度。
新冠肺炎對我們的業務和財務業績的全面影響取決於不確定和不可預測的未來發展，包括疫情的持續時間和蔓延時間、病毒可能死灰復燃或突變、病毒疫苗或有效療法的效力及推出、病毒對資本和金融市場的影響、經濟復甦的時間以及可能出現的有關病毒嚴重程度、其向其他地區的蔓延以及為遏制病毒而採取的行動等的任何新信息。任何這些影響都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況以及執行和利用我們戰略的能力產生實質性的不利影響。由於目前新冠肺炎疫情的嚴重程度和持續時間存在不確定性，我們無法預測我們迄今的應對措施或未來可能採取的行動是否會有效地減輕新冠肺炎對我們的業務、運營業績或財務狀況的影響。

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全球經濟或我們服務的行業的不利條件可能會限制我們增長業務的能力，並對我們的經營業績產生負面影響。
近年來，全球經濟總體狀況經歷了重大不穩定，包括最近全球經濟的不確定性和新冠肺炎大流行造成的金融市場狀況。這些情況使得營銷人員和我們很難準確預測和計劃未來的業務活動，並可能導致營銷人員繼續減少或推遲他們的營銷支出。例如，新冠肺炎疫情對我們營銷人員的支出產生了影響。在我們的數據中，我們也看到了消費者支出的中斷，無法預測中斷的持續時間。目前，新冠肺炎疫情對營銷人員支出和消費者支出的潛在影響很難預測，因此，無法完全確定對我們未來業績的影響。從歷史上看，經濟低迷導致了營銷支出的整體減少。如果宏觀經濟狀況惡化或以不確定性或波動性為特徵，營銷人員可能會削減或凍結總體營銷支出，特別是像我們這樣的服務支出，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
此外，我們所服務行業的疲弱經濟狀況可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。歷史上，我們的大部分收入來自餐飲、實體零售、電信和有線電視行業的營銷者，最近還進入了旅遊和酒店、食品雜貨、電子商務和奢侈品牌等新行業。所有這些行業都受到了大流行和為控制大流行而採取的某些預防措施的負面影響。我們無法預測任何經濟放緩或復甦的時間、力度或持續時間。此外，我們無法預測任何經濟放緩或復甦的時間、強度或持續時間。此外，即使整體經濟強勁，我們也不能向你們保證，像我們這樣的服務市場將會增長，或者我們將會增長。
我們的季度經營業績一直在波動，可能會繼續在不同時期有所不同，這可能導致我們的經營業績達不到預期，並導致我們股票的交易價格下降。
我們的經營業績歷來起伏不定，由於各種因素，我們未來的經營業績可能會在每個季度之間有很大的不同，其中許多因素是我們無法控制的。不應依賴對我們經營業績的逐期比較作為我們未來業績的指標。鑑於我們相對較短的經營歷史和快速發展的購買智能行業，我們的歷史經營業績可能對預測我們未來的經營業績沒有用處。
可能影響我們季度經營業績的因素包括這一“風險因素”部分列出的因素，以及以下因素：
•我們有能力在全球新冠肺炎大流行的情況下保持和發展我們的業務，並採取預防措施來降低這種病毒的風險；
•我們吸引和留住營銷人員和FI合作伙伴的能力；
•與我們業務的運營和擴展相關的收入、運營成本和資本支出的數額和時間，特別是在我們努力吸引新的營銷人員和FI合作伙伴到我們的網絡方面；
•我們在美國和英國業務產生的收入組合；
•我們的FI合作伙伴決定增加消費者激勵或使用其FI份額為其消費者激勵提供資金；

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•營銷者的經濟前景、我們主要服務的行業或總體經濟的變化，這可能會改變營銷者的支出優先順序或預算；
•終止或改變與FI合作伙伴的關係，影響正在進行或未來的營銷活動；
•名譽損害；
•發展業務所需費用的數額和時間，包括我們支付FI份額和FI份額承諾的時間，與我們從營銷人員那裏收到付款的時間相比；
•對我們的解決方案或類似解決方案的需求變化；
•營銷行業的季節性趨勢，包括營銷人員支出集中在日曆年第四季度和營銷人員支出在日曆年第一季度下降；
•競爭市場地位，包括競爭對手價格政策的變化；
•與我們的國際業務和外幣匯率相關的風險敞口；
•隔離、私人旅行限制或影響我們運營的地區的業務中斷，這些情況是由於實際、即將或預期爆發的傳染病(包括新冠肺炎大流行)引起的；
•與訴訟、法規變更、網絡攻擊或安全漏洞等項目相關的費用；
•引入競爭對手提供的新技術、產品或解決方案；以及
•與收購其他業務或技術相關的成本。
由於當前新冠肺炎疫情造成的不確定性和前所未有的性質，在當前的經濟環境下，我們的季度經營業績、非公認會計準則和其他指標以及我們普通股價格的波動可能會特別明顯。本“風險因素”部分中上述或在其他地方討論的每個因素或這些因素中的一些因素的累積影響可能會導致我們的經營業績出現波動。這種變化性和不可預測性可能導致我們無法達到特定時期的經營業績或證券分析師或投資者的預期。如果我們由於這些或任何其他原因未能達到或超過對我們經營業績的預期，我們的股票的市場價格可能會下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。
我們未來可能無法恢復或維持我們的收入和賬單增長率。
我們的收入從2018年的1.507億美元增長到2019年的2.104億美元，增長了40%。我們的收入從2019年的2.104億美元下降到2020年的1.869億美元，降幅為11%。我們的賬單從2018年的2.19億美元增加到2019年的3.161億美元，增幅為44%。我們的賬單從2019年的3.161億美元下降到2020年的2.634億美元，降幅為17%。我們可能無法在短期內恢復收入和賬單的同比增長，甚至根本無法恢復。我們預計收入和賬單增長率將受到新冠肺炎疫情的負面影響，您不應將我們在任何特定歷史時期的收入和賬單增長視為我們未來業績的指標。由於許多因素，我們的收入和賬單在未來可能會受到負面影響，包括對我們解決方案的需求放緩、競爭加劇、整體市場增長放緩、我們無法吸引和留住足夠數量的營銷人員或FI合作伙伴，或者我們由於任何原因未能利用增長機會。如果我們無法保持持續的營收、營收增長或賬單增長，我們的股價可能會波動，我們可能很難實現並保持盈利能力。
我們依賴Cardlytics平臺。
我們2020年的所有收入和賬單都來自通過Cardlytics平臺銷售廣告。從歷史上看，我們幾乎所有的收入和賬單都來自Cardlytics平臺，並預計在可預見的未來，我們未來幾乎所有的收入和賬單都將繼續來自Cardlytics平臺的銷售。我們的經營業績可能會受到以下因素的影響：
•FI合作伙伴沒有繼續參與我們的網絡，或者我們未能吸引新的FI合作伙伴；
•營銷者或其代理對Cardlytics平臺的需求是否下降；
•我們的FI合作伙伴未能在其客户羣中增加對我們解決方案的參與，改善其客户的用户體驗，提高客户意識，利用額外的客户拓展渠道(如電子郵件)，或在其網站和移動應用程序上以其他方式宣傳我們的激勵計劃，包括使計劃難以訪問或以其他方式降低其重要性；
•我們未能向FIS的客户提供令人信服的激勵措施；
•FI合作伙伴可以選擇使用其FI份額為其消費者激勵計劃提供資金；

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•競爭對手引入的產品和技術可替代Cardlytics平臺或替代Cardlytics平臺，或代表Cardlytics平臺的改進；
•FIS開發自己的技術來支持購買、智能、營銷或其他激勵計劃；
•Cardlytics平臺未涉及的技術創新或新標準；以及
•對我們提供的當前或未來價格或競爭解決方案的敏感度。
此外，我們需要支付與Cardlytics平臺營銷活動相關的大部分消費者獎勵，無論此類消費者獎勵的金額是否超過適用營銷商向我們支付的賬單金額。此外，我們經常被要求支付此類消費者獎勵，然後才能從適用的營銷者那裏收到付款。因此，如果我們需要支付的消費者獎勵金額大大超過我們收到的賬單，或者我們遇到任何重大的未能最終收取付款的情況，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
如果我們不能從Cardlytics平臺的銷售中增加收入和賬單，我們的業務和經營業績將受到損害。
我們在很大程度上依賴於大通銀行(Chase)、美國銀行(Bank Of America)和其他數量有限的FI合作伙伴。
我們需要我們的FI合作伙伴參與Cardlytics平臺並訪問他們的購買數據，以便向營銷人員及其代理提供我們的解決方案。我們必須擁有擁有足夠數量和客户參與度的FI合作伙伴，以確保我們擁有強大的購買數據和營銷空間，以支持廣泛的營銷人員激勵計劃。
此外，我們向我們的大多數FI合作伙伴支付FI份額，這是我們賬單中協商和固定的百分比減去一定的成本。2018年，美國銀行，全國協會(“美國銀行”)佔我們支付給所有FIS的總FI份額的60%以上。在此期間，沒有其他FI合作伙伴佔FI份額的10%以上。2019年至2020年期間，美國銀行(Bank Of America)和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，National Association)合計佔我們支付給所有FIS的FI份額的75%以上，各佔25%以上。在此期間，沒有其他金融合作夥伴佔金融市場份額的10%以上。
我們與絕大多數FI合作伙伴的協議期限為3至7年，但FI合作伙伴通常可以在提前90天或更短的時間內終止協議。如果FI合作伙伴終止與我們的協議，我們將失去FI作為購買數據和網上銀行客户的來源。我們的FI合作伙伴可能出於多種原因選擇向我們隱瞞或限制其購買數據的使用，包括：
•經營戰略的轉變；
•如果有競爭理由這樣做的話；
•如果出現新的技術要求；
•消費者對購買數據使用的關注；
•如果他們選擇開發和使用內部解決方案或使用具有競爭力的解決方案來代替我們的解決方案；以及
•如果立法通過限制傳播或我們使用目前提供給我們的數據，或者如果司法解釋導致類似的限制。
如果我們違反或被指控違反了我們與任何FI合作伙伴的協議條款，或與FI合作伙伴就我們的合同安排的解釋產生分歧(這在過去發生過，未來可能會再次發生)，這樣的FI合作伙伴可能更有可能停止向我們提供數據或終止與我們的協議。失去美國銀行、大通銀行或任何其他重要的財務合作伙伴將嚴重損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

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我們可能無法達到我們公開宣佈的指導或其他對我們的業務和未來經營業績的預期，這將導致我們的股價下跌。
我們已經並可能繼續就我們的業務、未來的經營業績和其他業務指標提供指導。在制定本指南時，我們的管理層必須對我們未來的業績做出某些假設和判斷。其中一些關鍵假設涉及新冠肺炎及其相關經濟不確定性對我們業務的影響，以及全球經濟復甦的時間和範圍，這些本來就很難預測。此外，分析師和投資者可以制定和發佈他們自己對我們業務的預測，這可能會形成對我們未來業績的共識。由於許多因素，我們的業務結果可能與此類指導或共識有很大不同，其中許多因素是我們無法控制的，包括新冠肺炎大流行造成的全球經濟不確定性和金融市場狀況，這可能會對我們的運營和運營業績產生不利影響。此外，如果我們下調任何公開宣佈的指引，或者如果我們公開宣佈的未來經營業績指引未能達到證券分析師、投資者或其他相關方的預期，我們普通股的價格將會下跌。
如果我們不能保持與現有FI合作伙伴的關係或吸引新的FI合作伙伴，我們可能無法充分增長我們的收入，這可能會嚴重損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們增長收入的能力取決於我們與現有FI合作伙伴保持關係並吸引新FI合作伙伴的能力。相當大比例的消費信用卡和借記卡支出集中在美國最大的10家金融機構，其中5家目前是我們網絡的一部分，而信用卡支出的餘額分佈在數千家規模較小的金融機構。因此，我們有效增長收入的能力將具體取決於我們與目前屬於我們網絡的大型金融機構保持關係的能力，以及與目前不屬於我們網絡的大型金融機構建立關係的能力。此外，我們必須繼續與我們現有的銀行處理商和數字銀行提供商合作伙伴保持關係，並吸引新的此類合作伙伴，因為這些合作伙伴將較小的FI匯聚到我們的網絡中。我們過去曾嘗試與大型金融機構建立和維持關係，但將來可能不會成功。如果我們不能保持與現有FI合作伙伴的關係並吸引新的FI合作伙伴，與我們現有的銀行處理商和數字銀行提供商合作伙伴保持關係，或者吸引新的銀行處理商和數字提供商合作伙伴，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到嚴重損害，我們可能無法抓住本土銀行廣告市場的很大一部分機遇。
我們未來的成功將在一定程度上取決於我們向新行業擴張的能力。
我們歷史上的大部分收入來自餐飲、實體零售、電信和有線電視行業的營銷者，最近又進入了旅遊和娛樂、直接面向消費者和食品雜貨等新行業，並相信我們未來的成功將在一定程度上取決於我們在新行業擴大采用我們解決方案的能力。隨着我們向更廣泛的潛在營銷者和他們的機構進行營銷，我們需要調整我們的營銷策略，以滿足這些新行業客户的擔憂和期望。我們能否成功地將我們的解決方案銷售給新行業的營銷者，將取決於多種因素，包括我們是否有能力：
•量身定做我們的解決方案，使其對此類行業的企業具有吸引力；
•聘請具有相關行業經驗的人員領導銷售和服務團隊；以及
•在這類行業發展足夠的專業知識，以便我們能夠提供有效和有意義的營銷方案和分析。
如果我們不能成功地營銷我們的解決方案來吸引新行業的營銷者和他們的代理，我們可能就無法實現我們的增長或業務目標。
我們很大一部分收入來自數量有限的營銷員，失去一名或多名營銷員可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的營銷者基礎集中在前五名營銷者，分別佔2018、2019年和2020年營收的23%、27%和35%。我們並沒有從這些營銷者那裏得到長期的承諾。如果我們失去一名或多名重要的營銷人員，我們的收入可能會大幅下降。此外，重要營銷者的收入可能會因時期而異，這取決於營銷支出的時機或數量。失去一名或多名我們重要的營銷人員可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

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此外，截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，我們前五大營銷人員分別佔應收賬款的23%、26%和31%。因此，我們的信用風險集中在有限的營銷者身上，任何重要的營銷者如果不能及時或根本不履行其對我們的義務，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們不能有效地發展和培訓我們的銷售團隊，我們可能無法增加新的營銷人員或增加現有營銷人員的銷售額，我們的業務將受到不利影響。
我們繼續在很大程度上依賴我們的銷售團隊來獲得新的營銷人員，並推動相對於現有營銷人員的銷售。我們認為，我們的解決方案最好的銷售人員的特點和技能仍在確定中，因為我們的市場相對較新。此外，我們相信，擁有我們所需要的技能和技術知識的銷售人員將面臨並將繼續存在激烈的競爭。我們實現顯著收入增長的能力在很大程度上將取決於我們在招聘、培訓、整合和留住足夠數量的銷售人員方面的成功，以支持我們的增長。新員工需要大量培訓，可能需要相當長的時間才能達到最高生產率。我們最近的招聘和計劃招聘可能不會像我們預期的那樣迅速變得富有成效，而且我們可能無法在我們開展業務或計劃開展業務的市場招聘或留住足夠數量的合格人員。此外，隨着我們的不斷髮展，我們的銷售團隊中有很大一部分人將對我們的公司和我們的解決方案感到陌生。如果我們不能招聘和培訓足夠數量的有效銷售人員，或者銷售人員不能成功地獲得新的營銷人員或增加現有營銷人員的銷售額，我們的業務將受到不利影響。
如果我們的系統安全遭到破壞，可能會導致我們的運營中斷，或者第三方進入我們的FI合作伙伴的系統，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
我們利用FI合作伙伴的購買數據和基礎設施來交付我們的解決方案。我們目前沒有從我們的FI合作伙伴那裏收到或訪問任何個人身份信息(“PII”)，儘管隨着我們業務的發展，我們可能會在未來獲得或訪問PII。然而，由於我們的基礎設施與我們的FI合作伙伴的基礎設施的互連性質，存在第三方可能試圖通過我們的系統訪問我們的系統或我們的FI合作伙伴的系統的風險，目的是竊取敏感或專有數據、訪問我們網絡上的敏感信息或擾亂我們或他們各自的運營。反過來，我們可能成為網絡攻擊和/或數據庫或數據中心物理入侵的更明顯的目標，我們未來可能會遭受此類攻擊或入侵。
當前或未來的犯罪能力，發現我們系統中現有的或新的漏洞，以及試圖利用這些漏洞或其他發展，可能會危及或破壞保護我們系統的技術。由於各種內部和外部因素，包括我們技術的缺陷或錯誤配置，我們的服務可能容易受到安全事件(包括故意攻擊和意外原因)的影響，導致它們無法保護網絡並檢測和阻止攻擊。如果我們的保護努力不成功，我們的系統遭到破壞，以至於第三方進入我們或我們的任何FI合作伙伴的系統，我們可能會遭受重大損害。此外，由於新冠肺炎疫情，我們已經將所有員工過渡到遠程工作，這可能會使我們更容易受到網絡攻擊。安全漏洞可能會導致運營或管理中斷，或者削弱我們滿足營銷人員要求的能力，這可能會導致收入下降。此外，我們的聲譽可能會受到不可挽回的損害，導致我們現有和潛在的營銷人員和FI合作伙伴拒絕在未來使用我們的解決方案。此外，我們可能被迫花費大量財務和運營資源來應對安全漏洞，包括修復系統損壞、通過部署更多人員和保護技術來增加網絡安全保護成本、處理監管審查以及提起訴訟和解決法律索賠，所有這些都可能分散我們的資源以及我們管理層和關鍵人員對業務運營的注意力。在任何情況下，對我們系統或數據安全性的破壞都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害。
我們不能向您保證，我們合同中的責任條款的任何限制將是可強制執行的或足夠的，或以其他方式保護我們免受與安全疏忽或違規相關的任何特定索賠的任何責任或損害。雖然我們維持網絡安全保險，但我們的保險可能不足以或不能涵蓋此類攻擊所招致的所有責任。我們也不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以支付實際發生的數據處理或數據安全責任，我們能否繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能確定任何保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險覆蓋範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保險單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。

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如果我們不能產生足夠的收入來抵消我們對FIS的合同承諾，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
我們與某個FI合作伙伴有一個最低FI份額承諾，在FI合作伙伴完成某些里程碑後的12個月內，FI合作伙伴的最低FI份額承諾總額為1,000萬美元，這些里程碑截至2020年12月31日尚未實現。任何預期的短缺罰款將在里程碑完成後的12個月內累加。
如果我們無法從營銷者那裏獲得足以抵消我們的FI份額承諾和其他義務的收入，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到損害。
將新的FI合作伙伴引入我們的網絡可能需要相當多的時間和費用，而且可能需要很長時間且不可預測。
我們的FI合作伙伴和潛在的FI合作伙伴從事監管嚴格的業務，往往在採用技術創新方面行動遲緩，在向像我們這樣的第三方提供訪問他們的數據方面有嚴格的標準。我們的經營業績在一定程度上取決於擴大我們的FI網絡，以保持和提高我們解決方案的規模。將FI合作伙伴添加到我們的網絡中所需的時間長度(從初始評估到融入我們的網絡)因FI而異，可能需要數年時間。相對於我們的FI合作伙伴，我們的銷售和集成周期漫長且不可預測，需要相當長的時間和費用，最終可能不會成功。很難準確預測新的FI合作伙伴何時加入我們的網絡，甚至是否會加入我們的網絡，我們可能不會在與收購此類FI合作伙伴相關的成本發生的同一時期內從新的FI合作伙伴那裏獲得收入，甚至根本不會。一旦FI合作伙伴同意與我們合作，可能需要很長一段時間才能優先實施我們的解決方案，並將其整合到FI合作伙伴的基礎設施中。由於我們很大一部分費用在短期內相對固定，如果某一季度的收入低於我們的預期，我們的運營業績將受到影響，這可能導致我們的股票價格下跌。最終，如果我們的FI網絡的增加沒有在預期的時間內實現或根本沒有實現，或者如果FI合作伙伴終止了與我們的協議，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們的經營歷史很短，這使得我們很難評估未來的前景，並可能增加我們不會成功的風險。
我們的經營歷史相對較短，這限制了我們預測未來經營業績的能力，並使我們面臨許多不確定性，包括我們規劃和模擬未來增長的能力。我們已經並將繼續遇到發展中行業成長型公司經常遇到的風險和不確定因素。如果我們對這些不確定性(我們用來管理我們的業務)的假設是不正確的，或者隨着我們市場的變化而發生變化，或者如果我們不能成功地應對這些風險，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響，我們的股價可能會下跌。我們將來可能經歷的任何成功，在很大程度上將取決於我們的能力，其中包括：
•維護和擴大我們的財務合作伙伴網絡。
•建立和維護與營銷人員及其代理的長期關係；
•開發並提供具有競爭力的解決方案，以滿足營銷人員不斷變化的需求；
•擴大我們與FI合作伙伴的關係，使我們能夠將他們的採購數據用於新的解決方案；
•提高我們解決方案的性能和功能；
•成功拓展業務；
•成功地與目前正在或未來可能進入我們解決方案市場的其他公司競爭；
•提高市場對我們解決方案的認識，提升我們的品牌；
•管理增加的運營費用，因為我們繼續投資於我們的基礎設施，以擴大我們的業務規模，並作為一家上市公司運營；以及
•吸引、聘用、培訓、整合和留住合格和有積極性的員工。

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目錄
如果我們的FI合作伙伴未能有效地提供和推廣構成Cardlytics平臺的在線激勵計劃，可能會對我們的業務造成實質性的負面影響。
在過去的幾年裏，我們花了大量的資源與我們的FIS合作伙伴建立技術集成，以促進向我們的FIS客户提供激勵計劃，並衡量這些客户隨後的店內支出或數字支出。我們還依賴我們的FI合作伙伴網絡來推廣他們的數字激勵計劃，提高客户意識，並利用額外的客户拓展渠道，如電子郵件，所有這些都可以增加客户參與度，以及擴大我們的FI合作伙伴網絡。我們認為，激勵計劃成功和有效的關鍵因素包括計劃在FI合作伙伴的網站和移動應用程序上的可訪問性和顯着性程度，以及向客户呈現營銷內容的用户界面。在某些情況下，我們幾乎無法控制FI合作伙伴選擇使用的激勵計劃和用户界面設計的重要性。如果我們的FIS合作伙伴不重視激勵計劃，使激勵計劃很難在其網站和/或移動應用程序上找到，和/或未能提供吸引FIS客户的用户界面，FIS客户可能不太可能參與激勵計劃，這可能會對我們向營銷客户收取的營銷活動費用金額產生負面影響，從而影響我們的收入。此外，FIS未能恰當地提供或充分宣傳營銷活動將降低我們解決方案的有效性，並削弱我們吸引和留住營銷人員及其代理機構的能力。因此，我們從Cardlytics平臺解決方案產生的收入可能會受到不利影響，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果營銷人員或他們的代理對我們的解決方案不滿意，或者我們的系統和基礎設施不能滿足他們的需求，我們的業務可能會受到不利影響。
我們幾乎所有的收入都來自營銷者和他們的代理機構。因此，我們的業務依賴於我們滿足營銷人員及其代理機構營銷需求的能力。關於Cardlytics平臺，我們依賴我們的優惠管理系統(“OMS”)來促進營銷活動的創建和評估活動的結果，以及我們的優惠安排系統(“OPS”)來跟蹤印象、參與、激活和贖回，並針對消費者和提供優惠。此外，我們正在使用自助服務工具更新我們的平臺。我們的系統(包括但不限於我們的OMS、OPS或自助服務工具)的任何性能(或在自助服務工具的情況下，推出)的任何故障或延遲都可能導致服務中斷或系統性能受損。我們系統中的這種失敗可能會導致我們在任何給定的營銷活動中最大化我們的盈利潛力。我們系統中的這種故障還可能導致我們在活動上過度投入，從而使我們不得不進行更高的贖回，這可能會對受影響活動的盈利能力產生負面影響。如果持續或反覆出現這些業績問題，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響，進一步降低我們的解決方案對新的和現有的營銷人員的吸引力，並導致現有的營銷人員減少或停止使用我們的解決方案，這也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。此外，由於與我們的營銷人員關係有關的問題導致的負面宣傳，無論準確性如何，都可能損害我們的業務，因為它會對我們吸引新的營銷人員或營銷機構以及維持和擴大我們與現有營銷人員的關係的能力產生不利影響。
如果我們解決方案的使用量增加，或者如果營銷人員或FI合作伙伴要求我們的解決方案具有更先進的功能，我們將需要投入更多資源來改進我們的解決方案，我們還可能需要以比過去更快的速度擴展我們的技術基礎設施。這可能涉及購買或租賃數據中心容量和設備、升級我們的技術和基礎設施以及引入新的或增強型解決方案。我們可能需要相當長的時間來規劃、開發和測試我們的基礎設施的變化，而我們可能無法準確預測需求或預測我們將從這些改進中實現的結果。改變、升級、改進和擴大我們的技術基礎設施存在固有的風險。如果我們的解決方案不能與未來的基礎設施和技術一起有效運行，可能會減少對我們解決方案的需求，導致營銷人員或FI合作伙伴不滿並損害我們的業務。此外，我們基礎設施的任何擴展都可能需要我們適當地擴展我們的內部業務系統和服務組織，包括但不限於實施和支持服務，以服務於我們不斷增長的營銷者基礎。如果我們不能及時、經濟地應對這些變化或全面有效地實施這些變化，我們的解決方案可能會變得無效，我們可能會失去營銷人員和/或FI合作伙伴，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。

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目錄
我們通常沒有營銷人員的長期承諾，如果我們不能保留和增加向營銷人員及其代理銷售我們的解決方案，或者無法吸引新的營銷人員及其代理，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
大多數營銷者通過直接或通過代表他們的營銷機構為特定的營銷活動下插入訂單來與我們做生意。除了特定的插入順序控制的活動之外，我們通常不會得到營銷者的任何承諾，我們經常必須競爭才能從營銷者那裏贏得更多的業務。在大多數情況下，我們的插入訂單可能會在插入訂單中考慮的所有活動完成之前被營銷人員或其營銷機構取消；前提是營銷人員或其代理必須為取消之前提供的服務向我們支付費用。因此，我們的成功取決於我們有能力超越我們的競爭對手，贏得現有營銷人員的回頭客業務，同時不斷擴大我們提供服務的營銷人員數量。為了保持和增加我們的收入，我們必須鼓勵現有的營銷人員和他們的代理機構增加使用我們的解決方案，並增加新的營銷人員。然而，許多營銷人員和營銷機構才剛剛開始在有限數量的營銷活動中使用我們的解決方案，我們未來的收入增長將在很大程度上取決於這些營銷人員和營銷機構在活動中擴大使用我們的解決方案，以及以其他方式增加他們與我們的支出。即使我們成功地説服營銷人員和他們的代理機構使用我們的解決方案，他們也可能需要幾個月或幾年的時間才能有意義地增加他們與我們一起花費的金額。此外，擁有多個品牌的大型營銷者通常對每個品牌都有單獨的營銷預算和營銷決策者，我們可能無法利用我們的成功來確保一個或多個營銷者的一個或多個品牌的營銷預算的一部分投入到與其他品牌的額外業務中。更有甚者, 營銷者可能會對數字營銷、特定活動、特定提供商或其他原因的營銷預算分配設置內部限制。此外，我們依賴我們的FI網絡在Cardlytics平臺內擁有足夠的營銷庫存，以投放我們的營銷人員及其代理簽訂的全部廣告數量。如果不能滿足這些要求，可能會阻礙我們業務的增長和我們解決方案的吸引力。
我們保留和增加我們解決方案的銷售額以及吸引新的營銷人員及其代理的能力可能會受到以下因素的不利影響：競爭性產品、定價更低或被認為比我們的解決方案更有效的營銷方法，或者由於新冠肺炎疫情導致的全球經濟不確定性和金融市場狀況導致營銷人員支出的普遍持續減少或下降。較大的營銷者本身可能擁有大量的購買數據，並且他們還可能尋求通過從第三方數據提供商獲取的附加購買、印象和/或人口統計數據來增強他們自己的購買數據，這可能允許他們單獨或與合作伙伴開發內部目標和測量能力。
因為我們的許多協議都不是與我們的營銷人員或他們的代理簽訂的長期協議，所以我們可能無法準確預測未來的收入來源，我們也不能保證我們現有的營銷人員將繼續使用我們的解決方案，或者我們將能夠用為我們提供可比收入的新營銷人員取代離職的營銷人員。如果由於上述任何原因或其他原因，我們無法保留和增加向現有營銷人員及其代理銷售我們的解決方案，或者無法吸引新的營銷人員及其代理，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
我們有虧損的歷史，未來可能無法實現盈利。
我們自成立以來一直處於淨虧損狀態，預計未來也將出現淨虧損。2018年、2019年和2020年，我們分別淨虧損5300萬美元、1710萬美元和5540萬美元。截至2020年12月31日，我們的累計赤字為3.941億美元。我們從來沒有實現過年度盈利，我們也不知道我們是否能夠實現或維持盈利。雖然我們的收入在最近一段時間大幅增長，但我們也預計不會保持這樣的收入增長速度。我們計劃繼續投資於我們的研發以及銷售和營銷工作，我們預計隨着我們擴大業務和擴大業務，我們的運營費用將繼續增加。我們還預計，由於我們的增長和作為一家上市公司的運營，我們的一般和行政費用將會增加。我們實現和維持盈利的能力基於眾多因素，其中許多因素是我們無法控制的。我們可能永遠無法產生足夠的收入來實現或維持盈利。
我們經營的是一個新興行業，未來對我們的解決方案的需求和市場接受度是不確定的。
我們相信，我們未來的成功將在很大程度上取決於購買智能市場的增長(如果有的話)。利用消費者購買數據為營銷提供信息是一個新興行業，未來對這類營銷的需求和市場接受度是不確定的。如果購買智能市場不繼續發展，或者發展速度慢於我們的預期，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

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目錄
我們所參與的市場是競爭激烈的，我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭。
購買智能市場還處於萌芽階段，我們認為沒有一家公司可以在我們的解決方案範圍內與之直接競爭。關於Cardlytics平臺，我們相信我們是唯一一家通過FI渠道進行大規模營銷的公司。未來，我們可能會面臨來自在線零售商、信用卡公司、老牌企業軟件公司、廣告和營銷機構、數字出版商和移動支付提供商的競爭，這些公司可以獲得大量的消費者購買數據。雖然我們可能會成功地與目前在某種程度上對我們具有競爭力的廣泛公司合作，但這些公司未來可能會變得對我們更具競爭力。隨着我們推出新的解決方案，隨着我們現有解決方案的發展，以及其他公司推出新產品和解決方案，我們可能會面臨額外的競爭。
我們的一些實際和潛在競爭對手可能比我們更有優勢，例如更長的經營歷史，更多的財務、技術、營銷或其他資源，更強大的品牌和認知度，更大的知識產權組合以及更廣泛的全球分銷和存在。此外，我們的行業發展迅速，競爭日益激烈。更大、更成熟的公司可能專注於購買情報營銷，並可能直接與我們競爭。規模較小的公司也可以推出我們不提供的新產品和服務，這可能會很快獲得市場接受。
我們的競爭對手可能比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。規模較大的競爭對手通常也更有能力承受資本支出的大幅削減，因此不會那麼容易受到經濟低迷的影響。此外，現有或潛在的競爭對手可能會被擁有更多可用資源的第三方收購。通過這種關係和收購，我們現有或潛在的競爭對手可能會比我們更快地適應新技術和客户需求，投入更多的資源來推廣或銷售他們的產品和服務，啟動或經受住激烈的價格競爭，更容易利用其他機會，或者比我們更快地開發和擴展他們的產品和服務。基於所有這些原因，我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭。
如果我們不能有效地識別和響應快速變化的技術和行業需求，我們的解決方案可能會變得缺乏競爭力或過時。
我們未來的成功取決於我們的適應和創新能力。為了吸引、留住和增加新的營銷人員和FI合作伙伴，我們需要擴展和增強我們的解決方案，以滿足不斷變化的需求、增加功能和應對技術進步。如果我們不能使我們的解決方案適應營銷行業不斷髮展的趨勢，如果我們不能正確識別和確定適當的解決方案開發項目的優先順序，或者如果我們不能開發和有效地營銷新的解決方案或增強現有的解決方案來滿足現有和新的營銷者和FI合作伙伴的需求，我們可能無法實現或保持對我們的解決方案的足夠的市場接受度和滲透率，我們的解決方案可能會變得不那麼有競爭力或過時。
此外，可能會出現新的、更有效或成本更低的技術，這些技術使用我們無法獲得的數據源，使用與我們完全不同的分析方法，或者使用其他消費者購買指標。如果現有的和新的營銷人員及其代理機構認為替代技術或數據源具有更大的價值，我們爭奪營銷人員及其代理機構的能力可能會受到實質性的不利影響。
許多因素可能會削弱我們收集用於交付解決方案的大量數據的能力。
我們收集和使用數據的能力可能會受到許多其他因素的限制或阻礙，包括：
•我們的網絡或軟件系統故障，或我們的FI合作伙伴的網絡或軟件系統故障；
•我們的FI合作伙伴決定限制我們從他們那裏收集數據的能力(他們可能會自行決定)，或者拒絕實施我們要求的機制，以確保遵守我們的法律義務或技術要求；
•我們的FI合作伙伴決定限制我們在適用的銀行渠道之外使用他們的購買數據的能力；
•我們的FIS客户決定退出獎勵計劃或使用降低我們投放相關廣告能力的技術，例如瀏覽器設置；
•我們或我們的FI合作伙伴的數據收集、挖掘、分析和存儲系統出現中斷、故障或缺陷；
•影響數據收集和使用的法規變化；
•瀏覽器或設備功能和設置的變化，以及其他新技術，影響我們的FI合作伙伴收集和/或共享客户數據的能力；以及

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目錄
•國際法律、規則、法規和行業標準的變化或加強國際法、規則、法規和行業標準的執行。
上述對我們成功收集、利用和利用數據的能力的任何限制也可能嚴重損害我們解決方案的最佳性能，並嚴重限制我們瞄準消費者或向營銷者收取服務賬單的能力，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們的一些解決方案的有效性取決於第三方數據提供商。
我們依賴幾個第三方來幫助我們將我們的匿名標識符(我們稱之為Cardlytics ID)與第三方標識符進行匹配。這一匹配流程使我們能夠使用購買智能來衡量店內銷售和在線活動的銷售影響，或者為營銷人員提供寶貴的可見性，瞭解當前或潛在客户在其營銷活動範圍內外的行為。如果這些關鍵數據提供商中的任何一個向我們撤回或扣留他們的標識符，我們提供解決方案的能力可能會受到不利影響。這些第三方標識符的更換可能不會及時或在經濟上有利的條件下提供，或者根本不存在。
我們解決方案中的缺陷、錯誤或延遲可能會損害我們的聲譽，從而損害我們的經營業績。
我們解決方案背後的技術可能包含重大缺陷或錯誤，這些缺陷或錯誤可能會對我們的業務運營能力產生不利影響，並對我們的聲譽造成重大損害。我們解決方案背後的技術複雜性以及我們利用和處理的大量數據加劇了這一風險。此外，關於Cardlytics平臺，如果我們無法及時將消費者激勵措施歸因於我們的FIS客户，我們的FIS合作伙伴可能會限制或停止他們使用我們的解決方案。任何此類錯誤、故障、故障、中斷或延遲都可能損害我們的聲譽，並可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
嚴重的系統中斷或數據中心容量損失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的業務嚴重依賴高度複雜的數據處理能力。根據將於2023年到期的協議，我們與位於佐治亞州亞特蘭大的主要第三方數據中心和位於佐治亞州蘇瓦尼的宂餘數據中心簽訂合同，如果發生重大違約和未能修復，可提前終止合同。如果我們與第三方數據中心的協議因任何原因終止，或者如果我們無法以合理的商業條款續簽協議，我們可能會被要求將該部分業務轉移到新的數據中心設施，並且我們可能會因此而招致鉅額成本和可能的服務中斷。此外，保護我們的第三方數據中心免受火災、洪水、龍捲風、斷電、電信或設備故障或其他我們無法控制的災難和事件的破壞或中斷，對我們的持續成功至關重要。我們使用的數據中心的系統或位於此類數據中心內的我們自己的設備的任何損壞或故障都可能導致我們解決方案的可用性或功能中斷。此外，我們用來滿足容量要求的數據中心出現故障可能會導致我們解決方案的可用性或功能中斷，或者阻礙我們擴展運營的能力。任何對我們使用的數據中心或位於此類數據中心內的我們自己的設備造成容量損失或導致我們運營中斷的損壞，都可能嚴重影響我們快速有效地響應營銷人員或FI合作伙伴的要求的能力，這可能會導致他們失去信心。, 對我們吸引新的營銷人員和/或FI合作伙伴的能力造成負面影響，並迫使我們花費大量資源。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
營銷活動的季節性波動可能會對我們的現金流產生不利影響。
我們預計我們的收入、經營業績、運營現金流和其他關鍵業績指標將因季度而異，部分原因是我們的營銷人員在數字營銷活動上的支出具有季節性。例如，許多營銷人員傾向於將很大一部分預算投入到日曆年的第四季度，以配合消費者的假日支出，並減少日曆年第一季度的支出。季節性可能會對我們的收入、經營業績、運營現金流和其他關鍵業績指標產生實質性影響。

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目錄
我們的國際銷售和運營給我們帶來了額外的風險，這些風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
在2018年、2019年和2020年，我們分別有13%、11%和8%的收入來自美國以外的地區。雖然我們幾乎所有的業務都位於美國，但我們在英國設有辦事處，在印度維薩卡帕特南設有研發和支持辦事處，並可能繼續擴大我們的國際業務，作為我們增長戰略的一部分。我們説服營銷人員擴大使用我們的解決方案或與我們續簽協議的能力與我們與此類營銷人員或其代理的直接接觸直接相關。在某種程度上，由於我們有限的銷售隊伍能力，我們無法有效地與美國以外的營銷人員和代理接觸，我們可能無法將對現有營銷人員的銷售額增長到我們在美國經歷的同樣程度。
我們的國際業務使我們面臨各種風險和挑戰，包括：
•我們解決方案的本地化，包括適應當地實踐；
•與開展國際業務相關的管理、差旅、基礎設施和法律合規成本增加；
•貨幣匯率波動及其對本公司經營業績的相關影響；
•付款週期較長，難以收回應收賬款或滿足收入確認標準；
•增加財務會計和報告的負擔和複雜性；
•每個國家或地區的一般經濟情況；
•新冠肺炎疫情造成的全球經濟不確定性和金融市場狀況；
•減少賬單、外幣匯率和與歐盟的貿易；
•合同和立法的限制或變更；
•世界各地的經濟不確定性；
•遵守外國法律法規以及不遵守外國法律法規的風險和成本；
•遵守美國海外業務法律法規，包括《反海外腐敗法》、《英國反賄賂法》、進出口控制法、關税、貿易壁壘、經濟制裁和其他監管或合同限制，限制我們在某些國外市場銷售軟件的能力，以及不遵守的風險和成本；
•某些地區的不公平或腐敗經營行為以及可能影響財務業績並導致財務報表重報和財務報表違規的不當或欺詐銷售安排的風險增加；
•在某些國家匯回或轉賬資金或兑換貨幣的困難；
•文化差異阻礙外籍員工採納我們的企業文化；
•一些國家對知識產權的保護減少，在國外執法的實際困難；
•遵守外國税收管轄區的法律和不同税制的重疊。
這些風險中的任何一個都可能對我們的國際業務產生不利影響，減少我們的國際收入或增加我們的運營成本，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的解決方案的質量可能會受到影響，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。
我們最近業務的增長，對我們的管理、行政、營運和財政資源，以及我們的基礎設施，已經造成重大壓力，並預期會繼續造成壓力。我們在很大程度上依賴信息技術(IT)系統來管理關鍵功能，如數據存儲、數據處理、匹配和檢索、收入確認、預算、預測和財務報告。為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續改善和擴大我們的基礎設施，包括我們的IT、金融和行政系統以及控制。特別是，隨着我們存儲和傳輸的數據量隨着時間的推移而增加，我們可能需要大幅擴展我們的IT基礎設施，這將要求我們既利用現有的IT產品，又採用新的技術。如果我們不能以經濟高效和安全的方式擴展我們的IT基礎設施，我們提供具有競爭力的解決方案的能力將受到損害，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到影響。

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目錄
我們還必須繼續有效地管理我們的員工、運營、財務、研發和資本投資。如果我們不能快速有效地整合和培訓我們的新員工，或者如果我們不能在執行、研發、技術、服務開發、分析、財務、人力資源、營銷、銷售、運營和客户支持團隊之間進行適當的協調，我們的工作效率和解決方案的質量可能會受到不利影響。如果我們繼續快速增長，我們將產生額外的費用，我們的增長可能會繼續給我們的資源、基礎設施和保持解決方案質量的能力帶來壓力。如果我們不適應這些不斷變化的挑戰，或者如果我們管理團隊的當前和未來成員不能有效地管理我們的增長，我們的解決方案質量可能會受到影響，我們的企業文化可能會受到損害。如果不能有效地管理我們未來的增長，可能會導致我們的業務受損，進而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在成長過程中保持這種文化，或者我們的企業文化受到新冠肺炎疫情的負面影響，我們可能會失去我們的文化培育的創新、創造力和團隊精神，我們的業務可能會受到損害。
截至2020年12月31日，我們有471名全職員工。我們打算進一步擴大我們的整體員工人數和業務，但不能保證我們能夠做到這一點，同時有效地保持我們的企業文化。此外，我們的企業文化可能會受到新冠肺炎疫情的負面影響。我們相信，我們的企業文化是我們的基本優勢之一，因為它使我們能夠吸引和留住頂尖人才，併為我們的客户提供卓越的業績。隨着我們的成長和變化，以及新冠肺炎疫情的持續，我們可能會發現很難保護我們的企業文化，這可能會降低我們的創新能力和有效運營能力。反過來，未能保護我們的文化可能會對我們吸引、招聘、整合和留住員工、繼續保持當前水平以及有效執行我們的業務戰略的能力產生負面影響。
我們依賴於我們的高級管理層和其他關鍵人員的持續服務和表現，他們中的任何一個人的流失都可能對我們的業務產生不利影響。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理層和其他關鍵人員的持續貢獻，包括我們的聯合創始人兼首席執行官林恩·勞貝(Lynne Laube)。特別是，關鍵管理人員的領導力對於我們公司的成功管理、我們解決方案的開發和我們的戰略方向至關重要。我們不為我們高級管理團隊的任何成員或任何其他關鍵員工投保“關鍵人員”保險。我們的高級管理人員和關鍵人員都是隨意聘用的，這意味着他們可以隨時、以任何理由、在沒有通知的情況下終止與我們的僱傭關係。我們關鍵管理人員的流失可能會嚴重延遲或阻礙我們發展和戰略目標的實現，並對我們的業務產生不利影響。此外，如果我們的管理層成員和組織內其他關鍵職能的關鍵人員因新冠肺炎而無法履行職責或可用時間有限，則我們可能無法執行我們的業務戰略和/或我們的運營可能會受到負面影響。
如果我們不能吸引、整合和留住更多的合格人才，包括頂尖的技術人才，我們的業務可能會受到不利影響。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力發現、吸引、整合和留住高技能的技術、管理、銷售和其他人才，包括來自行業和頂級研究機構的頂尖技術人才。我們面臨着許多其他公司對合格人才的激烈競爭，包括其他軟件和技術公司，其中許多公司比我們擁有更多的財政和其他資源。這些公司還可能提供更多樣化的機會和更好的職業晉升機會。其中一些特點對高素質的應聘者可能比我們必須提供的那些更具吸引力。此外，新員工通常需要大量培訓，而且在許多情況下，他們需要大量時間才能達到最高生產率。我們在吸引和留住人才方面可能會產生巨大的成本，包括與薪酬和福利相關的鉅額支出，以及與股權獎勵相關的薪酬支出，而且我們可能會在我們意識到我們在招聘和培訓員工方面的投資帶來的好處之前，將新員工流失到我們的競爭對手或其他公司。此外，新員工可能不會像我們預期的那樣高效，因為我們在充分或適當地將他們融入我們的勞動力和文化方面可能會面臨挑戰。此外，隨着我們進入新的地區，我們將需要吸引和招聘這些領域的熟練人才。我們幾乎沒有在美國以外地區招聘的經驗，在吸引、整合和留住國際員工方面可能會面臨額外的挑戰。如果我們不能及時或根本吸引、整合和留住有能力滿足我們日益增長的技術、運營和管理需求的合適人才，我們的業務將受到不利影響。

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目錄
如果未來貨幣匯率大幅波動，我們的經營結果可能會受到不利影響。
由於我們的國際業務，我們可能會受到貨幣匯率波動的影響。我們在英國和印度的辦事處以當地貨幣支付員工薪酬和其他運營費用，從而產生收入和支出。美元、英鎊和印度盧比之間的匯率波動可能會導致相當於此類收入和支出的美元減少，這可能會對我們報告的運營業績產生負面的淨影響。雖然我們將來可能會決定進行外匯對衝交易，以覆蓋我們的部分外幣兑換風險，但我們目前並沒有對衝我們的外幣兑換風險。
我們使用淨營業虧損和某些其他税收屬性來抵消未來應税收入的能力可能是有限的。
我們的淨營業虧損(“NOL”)，結轉可能到期未使用，並且由於其有限的期限或美國税法的限制，不能用於抵消未來的納税義務。截至2020年12月31日，美國聯邦和州的NOL分別為3.712億美元和1.558億美元。根據適用的美國税法，我們在截至2017年12月31日或之前的納税年度產生的NOL只能結轉20年。根據經CARE法案修訂的《減税和就業法案》(下稱《税法》)，我們在截至2017年12月31日的納税年度中產生的聯邦NOL可以無限期結轉，但聯邦NOL的扣除額可能是有限的，特別是在2020年12月31日之後的納税年度。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守税法和CARE法案。
此外，根據修訂後的1986年“國內税法”(以下簡稱“税法”)第382節和第383節以及州法律的相應條款，如果一家公司在三年期間經歷了“所有權變更”(通常定義為股權價值變化超過50%)，公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性來抵消變更後收入或税款的能力可能會受到限制。我們過去曾根據IRC第382條經歷過所有權變更，未來我們股票所有權的變更，包括由於未來發行的原因，以及其他可能不在我們控制範圍內的變更，可能會導致IRC第(382)條規定的未來所有權變更。如果我們受到IRC第382節對我們使用NOL的限制，我們的NOL可能會到期，未使用或未充分利用，即使我們賺取了應税收入，否則我們的NOL可以抵銷。州税法的類似規定也可能適用於限制我們使用累積的州税收屬性。此外，在州一級，可能會有一段時間暫停或以其他方式限制NOL的使用，這可能會加速或永久增加州應繳税款。
未來的收購可能會擾亂我們的業務，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們可能會選擇通過進行對我們的業務、財務狀況或經營業績有實質性影響的收購來進行擴張。作為一個組織，我們成功獲取和集成技術或業務的能力未經驗證。收購涉及很多風險，包括以下幾個方面：
•收購可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生負面影響，因為它可能要求我們產生費用或承擔大量債務或其他債務，可能導致不利的税收後果或不利的會計處理，可能使我們面臨第三方的索賠和糾紛，包括知識產權索賠和糾紛，或者可能無法產生足夠的財務回報來抵消與收購相關的額外成本和支出；
•在整合我們收購的任何公司的業務、技術、產品、人員或運營時，我們可能會遇到困難或不可預見的支出，特別是如果被收購公司的關鍵人員決定不為我們工作的話；
•一項收購，無論是否完成，都可能擾亂我們正在進行的業務，轉移資源，增加我們的費用，並分散我們的管理層的注意力；
•由於任何一家公司解決方案的連續性和有效性的不確定性，收購可能會導致我們和我們收購的公司的採購延遲或減少；
•我們可能在成功銷售任何收購的產品或解決方案時遇到困難，或可能無法成功銷售；
•收購可能涉及進入地理或商業市場，我們在這些市場上幾乎沒有或沒有經驗，或者競爭對手擁有更強大的市場地位；
•有效管理分佈在不同地點的越來越多的員工所固有的挑戰；
•我們的財務和管理控制以及報告系統和程序可能面臨的壓力；
•與被收購公司相關的潛在已知和未知負債；
•我們使用現金支付收購交易將限制我們現金的其他潛在用途；

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目錄
•如果我們產生債務來為這類收購提供資金，這類債務可能會使我們的經營能力以及財務維繫契約受到實質性限制；
•與未來收購中可能減記的收購資產或商譽相關的減值費用的風險；以及
•如果我們在未來的收購中發行大量股權或可轉換債務證券，現有股東可能會被稀釋，每股收益(虧損)可能會減少(增加)。
我們可能無法成功解決這些或其他風險，或在整合任何收購業務時遇到的任何其他問題。無法成功整合任何收購業務的業務、技術、產品、人員或運營，或在實現整合方面出現任何重大延遲，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果我們對Dosh的收購計劃沒有完成，我們將產生巨大的成本，這可能會對我們的財務業績和運營以及我們普通股的市場價格產生不利影響。
如果我們對Dosh的收購沒有完成，我們普通股的價格可能會下降，以至於我們普通股的當前市場價格反映了市場對收購將完成的假設。此外，我們已招致並將會招致與擬議收購有關的鉅額成本。這些費用主要與律師、會計師和我們的財務顧問的費用有關。此外，我們轉移了大量管理資源以努力完成收購，並受到合併協議中關於收購懸而未決期間我們的業務行為的限制。如果收購沒有完成，我們將很少或根本沒有從這些成本中獲得任何好處。此外，如果在某些情況下沒有完成收購，從而導致訴訟，我們可能會面臨金錢損失。
此外，如果收購沒有完成，我們可能會遇到來自金融市場和我們的FIS、營銷人員和員工的負面反應。這些因素中的每一個都可能對我們普通股的交易價格以及我們的財務業績和運營產生不利影響。
如果我們不能成功整合Dosh的業務和員工，可能會對我們未來的業績和我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們收購Dosh的成功在一定程度上將取決於我們整合Dosh的業務和實現預期收益的能力，包括年度淨運營協同效應和合並業務帶來的成本削減。這種集成可能既複雜又耗時。
未能成功整合和管理整合過程帶來的挑戰可能會導致我們無法實現收購的部分或全部預期收益。整合過程中可能遇到的潛在困難包括：
•與管理更大的合併公司相關的複雜性；
•整合兩家公司的人員；
•目前和未來的員工可能會對他們在我們公司的未來角色感到不確定，這可能會對我們重新培訓、招聘和激勵關鍵人員的能力產生不利影響；
•如果Dosh的FI或廣告客户決定不與合併後的公司做生意，可能會失去銷售和客户；
•如果我們的FI或廣告客户決定不與合併後的公司做生意，可能會失去銷售和客户；
•與收購相關的潛在未知負債和不可預見的費用；以及
•由於整合了公司的運營而轉移了管理層的注意力而導致的業績不足。
此外，收購本身就有風險，我們與收購相關的盡職調查過程可能無法發現Dosh業務的重大問題、負債或其他缺點或挑戰。
如果這些事件中的任何一個發生，我們與客户、供應商和員工保持關係的能力或我們實現收購的預期利益的能力可能會受到不利影響，或者可能減少我們未來的收益，或者以其他方式對我們的業務和財務業績產生不利影響，從而對我們普通股的市場價格產生不利影響。

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目錄
我們未來可能會捲入證券集體訴訟，這可能會分散管理層的注意力，損害我們的業務，而保險覆蓋範圍可能不足以支付所有費用和損害。
在收購之後提起證券集體訴訟是很常見的。迴應任何訴訟都可能轉移管理層的注意力，損害我們的業務。此外，保險覆蓋範圍可能不足以支付我們因訴訟而招致的所有費用和損害。
我們可能需要額外的資本來支持增長，而這些資本可能無法按照我們可以接受的條款(如果有的話)獲得，這反過來可能會阻礙我們的增長，並對我們的業務產生不利影響。
我們打算繼續進行投資，以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新的解決方案或增強我們的解決方案，改善我們的運營基礎設施，或收購互補的業務和技術。因此，我們可能需要進行股權、股權掛鈎或債務融資，以獲得額外資金。如果我們通過未來發行股本或與股本掛鈎的證券(包括可轉換債務證券)籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新的股本證券可能擁有比我們普通股持有人更高的權利、優先和特權。我們日後取得的任何債務融資，都可能涉及與我們的集資活動和其他財務及營運事宜有關的限制性契約，包括派發股息或回購股本股份的能力。這可能會使我們更難獲得額外資本，尋求商業機會，包括潛在的收購，或將資本返還給我們的股東。我們也可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資(如果有的話)。例如，雖然新冠肺炎大流行對全球經濟，特別是我們的業務的潛在影響和持續時間可能很難評估或預測，但這場大流行已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，降低了我們獲得資本的能力，這可能在未來對我們的流動性產生負面影響。如果我們不能獲得足夠的資金或在我們需要時以令我們滿意的條件獲得融資，我們繼續支持業務增長、償還債務和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害。, 我們的業務可能會受到不利影響。有關互聯網隱私問題的監管、立法或自律發展可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。
將新的FI合作伙伴引入我們的網絡可能會阻礙我們準確預測網絡性能的能力。
將新的FI合作伙伴引入我們的網絡可能會阻礙我們準確預測某些營銷活動的表現，因此可能會阻礙我們準確預測網絡表現的能力。這種不準確的預測可能會導致營銷活動表現不佳，影響我們可以從營銷人員那裏收取的總費用，或者表現過度，這可能導致我們向消費者支付某些消費者獎勵，而營銷人員沒有給予足夠的補償。我們需要多長時間才能瞭解新FI合作伙伴對我們網絡的影響是不確定和難以預測的。-AdAd.因此，諸如FI商業戰略的改變、FI用户界面的改變或FI消費者基礎的行為或構成的改變等因素可能會影響對FI的理解。
如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們相信，以具有成本效益的方式發展和保持Cardlytics品牌的知名度，對於使我們現有的解決方案和未來的解決方案獲得廣泛接受至關重要，也是吸引新的營銷人員和FI合作伙伴的重要因素。此外，我們相信，隨着我們市場競爭的加劇，品牌認知度的重要性將會增加。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性，以及我們為我們的營銷者、他們的代理機構和我們的FI合作伙伴提供有價值的解決方案的能力。在過去，我們努力打造我們的品牌需要付出巨大的代價。品牌推廣活動可能不會帶來收入和賬單的增加，即使有，任何增加的收入和賬單也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌，或者在推廣和維護我們的品牌的失敗嘗試中產生了鉅額費用，我們可能無法吸引足夠多的新營銷人員或FI合作伙伴，或者無法留住我們現有的營銷人員或FI合作伙伴，我們的業務可能會受到影響。

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與我們未償還的可轉換優先票據相關的風險
償還債務可能需要大量現金。我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還我們的債務，我們可能沒有能力籌集必要的資金，以解決債券的現金轉換或在發生根本變化時回購債券以換取現金，這可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響。
我們於2020年9月發行本金總額為2.30億美元、息率為1.00%於2025年到期的可換股優先票據(“票據”)。利率固定在年息1.00%，從2021年3月15日開始，每半年支付一次，在每年的3月15日和9月15日支付一次。我們是否有能力按期支付債務(包括債券)的本金、付息或再融資，視乎我們未來的表現而定，而這些表現會受經濟、財政、競爭及其他非我們所能控制的因素所影響。我們的業務可能不會從未來的運營中產生足以償還債務的現金流。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採取一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或獲得額外的債務融資或股權資本，條件可能是繁重的或高度稀釋的。我們是否有能力為未來的債務再融資，將視乎當時的資本市場和我們的財政狀況而定。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條件從事這些活動，這可能會導致我們的債務違約。此外，我們未來的任何債務協議都可能包含限制性公約，這些公約可能會禁止我們採用任何這些替代方案。如果我們不遵守這些公約，可能會導致違約事件，如果不治癒或免除違約，可能會導致我們債務的加速。
債券持有人有權要求本行在債券發生重大改變(定義見管限債券的契約)時，以相等於將購回債券本金的100%的回購價格，另加應計及未付利息(如有)回購債券。轉換時，除非吾等選擇只交付普通股以結算該等轉換(不包括支付現金以代替交付任何零碎股份)，否則吾等將須就正在轉換的票據支付現金。我們可能沒有足夠的現金或能夠在我們被要求進行與此類轉換相關的回購時獲得融資，我們的支付能力可能另外受到法律、監管機構或管理我們現有和未來債務的協議的限制。吾等未能在管限票據的契約規定購回債券時購回票據，或未能按該契約的規定支付日後兑換時應付的任何現金，將構成該契約項下的違約。根據管理我們現有和未來債務的協議，契約違約或根本變化本身也可能導致違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還相關債務，我們可能沒有足夠的資金償還債務和回購債券，或在轉換債券時支付現金。
此外，我們的債務，再加上我們的其他財務義務和合同承諾，可能會產生其他重要的後果。例如，它可以：
•使我們更容易受到美國和世界範圍內經濟、工業和環境不利變化的影響
•競爭條件和政府監管的不利變化；
•限制我們計劃或應對業務和行業變化的靈活性；
•使我們與負債較少的競爭對手相比處於劣勢；
•限制我們為收購融資、營運資金和其他一般公司用途而借入額外金額的能力；以及
•降低收購我們公司的吸引力或增加難度。
這些因素中的任何一個都可能損害我們的業務、經營結果和財務狀況。此外，如果我們承擔額外的債務，與我們的業務相關的風險以及我們償還或償還債務的能力將會增加。

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票據的有條件轉換功能如被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
一旦債券的有條件轉換功能被觸發，債券持有人將有權在指定期間內根據自己的選擇隨時轉換債券。如果一個或多個持有人選擇轉換其票據，除非我們選擇通過只交付普通股來履行我們的轉換義務(除了支付現金而不是交付任何零碎的股份)，我們將被要求通過支付現金來清償部分或全部轉換義務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，即使持有人不選擇轉換他們的票據，根據適用的會計規則，我們也可能被要求將票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資本大幅減少。
與我們的票據相關的交易可能會影響我們普通股的價值。
部分或全部債券的轉換將稀釋現有股東的所有權權益，只要我們在轉換該等債券時交付我們的普通股，以履行我們的轉換義務。在某些情況下，我們的票據可能會根據持有人的選擇在未來成為可兑換債券。如果我們的債券持有人選擇轉換他們的債券，我們可以通過向他們交付相當數量的普通股來清償轉換義務，這將導致我們現有股東的稀釋。
此外，關於債券的定價，我們與某些金融機構(“期權交易對手”)訂立了封頂看漲期權交易(“封頂看漲期權”)。預期有上限催繳一般可減少於任何轉換或結算票據時對我們普通股的潛在攤薄及/或抵銷吾等須支付超過已轉換票據本金的任何現金付款(視屬何情況而定)，而有關減持及/或抵銷須受上限規限。
在建立有上限催繳的初始對衝時，期權對手方或其各自的聯屬公司在債券定價的同時或之後不久就我們的普通股和/或購買的普通股進行了各種衍生品交易。
期權對手方或其各自的聯營公司可不時修改其對衝頭寸，在債券到期日之前，通過在二級市場交易中就我們的普通股進行各種衍生交易和/或購買或出售我們的普通股或其他證券(並且很可能在債券的任何轉換、吾等在任何根本變化的回購日期、任何贖回日期或吾等註銷債券的任何其他日期)這樣做，在每種情況下，如果吾等行使我們的選擇權終止債券，則在任何情況下，期權交易對手或其各自的聯屬公司可以修改其對衝頭寸，以進行與我們的普通股有關的各種衍生品交易，和/或在債券到期日之前在二級市場交易中購買或出售我們的普通股或其他證券(如果我們行使我們的選擇權終止這一活動可能導致我們普通股市場價格的下降和/或波動性增加。
我們不會就上述交易對票據或我們普通股價格可能產生的任何潛在影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，吾等並不表示期權交易對手將參與該等交易，或該等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

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我們要承擔與被封頂的通話有關的交易對手風險。
期權交易對手是金融機構，我們將面臨其中任何一家或所有機構在上限看漲期權下違約的風險。我們對期權交易對手信用風險的敞口將不會由任何抵押品擔保。過去的全球經濟狀況導致了許多金融機構實際或被認為的失敗或財務困難。如果期權交易對手面臨破產程序，我們將成為該程序中的無擔保債權人，其債權相當於我們當時在與該期權交易對手的上限催繳股款下的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但一般來説，我們風險敞口的增加將與市場價格的上升和我們普通股的波動性相關。此外，一旦期權交易對手違約，我們可能遭受不利的税收後果和比我們目前預期的普通股更多的稀釋。我們不能保證期權交易對手的財務穩定性或生存能力。
可能以現金結算的可轉換債務證券(如票據)的會計方法可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。
在我們的資產負債表上反映票據、應計票據利息支出以及在我們報告的稀釋後每股收益中反映我們普通股的相關股份的會計方法可能會對我們的報告收益和財務狀況產生不利影響。我們預計，根據適用的會計原則，票據的初始負債賬面金額將是一種沒有轉換功能的類似債務工具的公允價值，使用我們對直接、不可轉換債務的資本成本進行估值。出於會計目的，我們預計此次發行的淨收益與初始賬面金額之間的差額將作為債務折扣反映出來，這些債務將在票據期限內攤銷為利息支出。作為這種攤銷的結果，出於會計目的，我們預計將為票據確認的利息支出將大於我們將為票據支付的現金利息支出，這將導致報告的收入減少或報告的損失增加。這種會計處理導致的較低的報告收入或較高的報告損失可能會壓低我們普通股和票據的交易價格。然而，在2020年8月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度，取消了如上所述的債務和股權部分的單獨會計處理。ASU 2020-06將在2021年12月15日之後的財年(或對於規模較小的報告公司，從2023年12月15日開始)對SEC報告實體有效，包括這些財年內的過渡期。但是，在某些情況下，允許在2020年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)提前採用。何時生效, 我們預計取消上述單獨核算將減少我們預期為會計目的確認的票據的利息支出。
如果未來會計準則發生變化，我們不被允許使用庫存股方法，那麼我們的稀釋後每股收益可能會下降。例如，上述財務會計準則委員會的ASU修訂了這些會計準則，自上述日期起生效，取消了可轉換工具的庫存股方法，這些可轉換工具可以全部或部分以股權結算，而需要應用“如果轉換”方法。根據這種方法，稀釋後每股收益通常會在假設所有票據在報告期開始時僅轉換為普通股的情況下計算，除非結果是反稀釋的。IF轉換方法的應用可能會降低我們報告的稀釋後每股收益。
此外，如果票據可兑換的任何條件得到滿足，則根據適用的會計準則，我們可能需要將票據的負債賬面價值重新歸類為流動負債，而不是長期負債。即使沒有票據持有人轉換票據，這種重新分類也可能是必要的，並可能大幅減少我們報告的營運資本。
與監管和知識產權事務相關的風險
有關互聯網隱私問題的監管、立法或自律發展可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。
我們、我們的FI合作伙伴和我們的營銷人員一般都要遵守一些適用於在線服務和互聯網的國內和國際隱私和安全法律、規則和法規。這些法律、規則和條例通常包括有關收集、使用、存儲、保護、保留或轉移個人數據的限制或技術要求。
在美國，我們直接或通過我們的FI合作伙伴或我們的營銷人員可能受到的規則和法規包括根據聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)的授權頒佈的規則和法規、電子通信隱私法、計算機欺詐和濫用法、醫療保險可攜性和問責法、格拉姆-利奇-布萊利法案(Gramm-Leach-Bliley Act)和州網絡安全與違規通知法，以及反映在聯邦和州監管行動、和解、同意法令和指導文件中的監管機構執法立場和預期。在國際上，我們運營的幾乎每個司法管轄區都建立了自己的數據安全和隱私法律框架，我們可能會直接或通過我們的FI合作伙伴或我們的營銷人員被要求遵守這些法律框架。

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例如，在美國，加州消費者隱私法(CCPA)於2020年1月1日生效。CCPA為加州的個人消費者創造了隱私權，並增加了處理廣泛定義的個人信息的實體的隱私和安全義務。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。
此外，加州選民在2020年11月3日的選舉中通過了一項新的隱私法，即加州隱私權法案(CPRA)。從2023年1月1日起，CPRA將對CCPA進行重大修改，包括擴大消費者對某些敏感個人信息的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。其他各州提出或頒佈的新立法將繼續塑造全國範圍內的數據隱私環境。某些州的法律在涉及機密、敏感和個人信息方面可能比聯邦、國際或其他州的法律更嚴格或範圍更廣，或者提供更大的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，這可能會使合規工作複雜化。
在歐盟，歐盟委員會通過了2018年5月生效的《歐洲通用數據保護條例》(簡稱《GDPR》)。GDPR對我們的業務施加了額外的義務和風險，並大幅增加了我們在任何不遵守規定的情況下可能受到的懲罰。根據GDPR，行政罰款最高可達2000萬歐元或該集團全球年營業額的4%，以金額最高者為準。這些現有和擬議的法律、法規和行業標準的遵守成本可能很高，可能會延遲或阻礙新解決方案的開發，導致負面宣傳和聲譽損害，增加我們的運營成本，需要大量的管理時間和注意力，增加我們不遵守的風險，並使我們面臨索賠或其他補救措施，包括罰款或要求我們修改或停止現有業務做法。
此外，歐盟法院在2020年7月裁定，數千家公司用來在歐盟和美國之間傳輸數據的隱私盾牌是無效的，不能再使用。2020年9月，瑞士得出結論，瑞士-美國隱私盾牌框架沒有為從瑞士到美國的數據傳輸提供足夠的保護。可以使用其他轉讓機制，包括標準合同條款(“SCC”)，儘管當局解釋了無效隱私盾牌的決定和範圍，但SCC在宣佈隱私盾牌無效的同一裁決中也受到了質疑。目前，取代SCC的可行方案很少(如果有的話)，因此未來的發展可能需要在當地基礎設施上進一步支出，改變內部業務流程，或者可能會影響或限制銷售和運營。
此外，英國退歐於2020年1月生效，這將導致進一步的立法和監管改革。雖然2018年數據保護法(Data Protection Act Of 2018)已於2018年5月23日獲得皇家批准，並已在英國生效，但從長遠來看，根據GDPR，從歐洲經濟區向英國轉移數據是否仍然是合法的，仍不清楚。2018年數據保護法是對GDPR的“實施”和補充。隨着過渡期於2020年12月31日結束，公司將必須遵守GDPR和納入英國國家法律的GDPR，這兩項法律有權分別處以最高1750萬英鎊或全球營業額4%的罰款，金額以較大者為準。英國和歐盟在數據保護法的某些方面的關係仍然不清楚，例如在如何在每個司法管轄區之間合法轉移數據的問題上，這將使我們面臨進一步的合規風險。我們可能會根據GDPR以及適用的歐盟成員國和英國的隱私法，因我們採取的任何措施而招致責任、費用、成本和其他運營損失。
遵守這些眾多、複雜且經常變化的法律和法規是昂貴和困難的，如果不遵守任何隱私法或數據安全法，或任何涉及挪用、丟失或以其他方式未經授權使用或披露敏感或機密患者或消費者信息的安全事件或違規行為，無論是我們、我們的業務夥伴之一還是其他第三方，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，包括但不限於：調查費用、重大罰款和處罰；補償性、特殊、懲罰性和法定損害賠償；訴訟；關於我們隱私和要求我們向受影響的個人提供通知、信用監控服務和/或信用恢復服務或其他相關服務；對我們的營業執照採取不利行動；以及禁令救濟。此外，許多聯邦、州和外國政府機構已經出臺並正在考慮額外的法律和法規。如果獲得通過，我們很可能會因遵守這些法律而產生額外的費用和成本。適用於我們的FI合作伙伴或營銷人員業務的法律、規則、法規和政策的遵守成本和其他負擔可能會限制我們解決方案的使用和採用，並降低對我們解決方案的總體需求。

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在線商業的立法和監管，包括隱私和數據保護制度，涉及面很廣，沒有明確的定義，而且發展迅速。這樣的監管可能會產生意想不到的成本，讓我們因合規失敗而受到執法行動，或者限制我們的部分業務，或者導致我們改變業務模式。
政府監管和行業標準可能會增加網上交易的成本。聯邦、州、市政府和外國政府和機構已經通過並可能在未來通過、修改、應用或執行涉及用户隱私、數據安全、用於收集、存儲和/或處理數據的Cookie等技術、在線營銷、使用數據為營銷提供信息、對產品和服務徵税、不公平和欺騙性做法以及收集(包括信息收集)、使用、處理、傳輸、存儲和/或披露與獨立互聯網用户相關的數據的法律、政策、法規和標準。
雖然我們不相信我們收集或保留了根據美國法律傳統上被視為PII的數據，如姓名、電子郵件地址、地址、電話號碼、社會保險號碼、信用卡號碼、財務數據或健康數據，但我們通常會收集和存儲互聯網協議地址和其他設備標識符，它們在某些司法管轄區被視為或可能被視為個人數據，或者可能成為法律或法規的主題。此外，我們可能會選擇在未來將PII用於我們當前的解決方案或我們可能推出的解決方案。此外，某些美國法律對收集和使用來自用户或其設備的信息或有關用户或其設備的信息提出了要求。其他現行法律將來可能會修訂，或通過新的法律，以對使用識別碼收集用户資料，包括我們收集的這類資料，施加更嚴格的規定。法規的變化可能會影響我們可能收集的數據類型；限制我們使用標識符收集信息的能力，從而影響我們實際收集信息的能力；在線交易的成本，從而影響對我們解決方案的需求；擴大或運營我們的業務的能力；並損害我們的業務。例如，加州於2018年6月28日頒佈了加州消費者隱私法(CCPA)，並於2020年1月1日生效。CCPA賦予加州居民更大的權利，可以請求訪問和刪除他們的個人信息，選擇不共享某些個人信息，並獲得有關他們的個人信息如何被使用的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰, 此外，針對數據泄露的私人訴訟權利還包括法律規定的每位公民最高750美元的損害賠償金，預計這將增加數據泄露訴訟。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任，聯邦一級和其他州也提出了許多類似的法律。如果我們受到CCPA或其他國內隱私和數據保護法律的約束或影響，因未能遵守這些法律的要求而承擔的任何責任都可能對我們的財務狀況產生不利影響。此外，我們的FI合作伙伴可能會根據CCPA選擇更改或終止我們的計劃，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
特別值得一提的是，公眾和監管機構對PII的使用越來越關注，並對其進行了更多的公眾審查。由於隱私和數據保護法律的解釋和應用仍不確定，這些法律的解釋和應用可能會與我們現有的數據管理做法或我們的解決方案不一致，或者可能會在未來擴大“PII”的定義。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟和其他索賠的可能性外，我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，或者修改我們的解決方案，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。任何不能充分解決隱私問題(即使毫無根據)或遵守適用的隱私或數據保護法律、法規、政策或標準的行為都可能導致我們承擔額外的成本和責任；損害我們的聲譽；影響我們吸引新的營銷人員和FI合作伙伴以及與現有營銷人員和FI合作伙伴保持關係的能力；並對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。隱私和安全方面的顧慮，無論是否有效，都可能會阻礙市場採用我們的解決方案。
美國和美國以外的監管機構也可能實施“不跟蹤”(Do-Not-Track)立法，特別是如果該行業沒有實施標準的話.自2014年1月1日起，加州州長簽署了一項對2003年加州在線隱私保護法案的修正案，使之成為法律。這項修訂規定商業網站和網上服務供應商在某些情況下，須在其私隱政策中披露該等經營者和供應商如何迴應瀏覽器的“不追蹤”訊號。
我們的一些活動也可能受到外國司法管轄區法律的約束，無論我們是否在這些司法管轄區設立或總部。例如，在英國，“2011年隱私和電子通信條例”(“PECR”)執行指令2009/136/EC(該指令修訂了指令2002/58/EC)的要求，該指令被稱為“電子隱私指令”(EPrivacy Directive)。PECR監管使用Cookie和類似技術的各種類型的電子直銷。PECR還規定了針對特定行業的違規行為報告要求，但僅適用於特定公共電子通信服務的提供商。歐盟成員國可能還會出台類似的法律。

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我們可能被要求開發或獲取額外的工具和技術來驗證我們與在線購物相關的某些有限銷售，以彌補潛在的Cookie數據缺失，或以其他方式確定是明智的。即使我們能夠做到這一點，這些額外的工具也可能會受到進一步的監管，開發起來耗時或獲取成本高昂，而且不如我們目前使用的Cookie有效。此外，我們收集和使用的某些信息(如互聯網協議地址)可能在某些非美國司法管轄區(包括英國)構成“個人數據”，因此我們的某些活動可能受適用於處理和使用個人數據的歐盟法律的約束。
更廣泛地説，世界各地的在線服務和數據隱私和安全問題的監管框架可能因司法管轄區的不同而有很大不同，正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。許多聯邦、州和外國政府機構已經或正在考慮通過關於信息收集、使用、存儲和披露、網頁瀏覽和地理定位數據收集和數據分析的法律、規則、條例和標準。對這些法律、規則和法規的解釋以及它們在我們在美國和其他司法管轄區的解決方案中的應用正在進行中，目前還不能完全確定。
此外，在美國和國際上，營銷者收集和使用消費者數據的監管環境正在演變，目前是一個自我監管框架，依賴市場參與者來確保自我合規。這種自律框架的自願性可能會改變。
美國和外國政府已經、正在考慮或正在考慮立法或法規，這些法規可能會極大地限制行業參與者收集、擴充、分析、使用和共享匿名數據的能力，例如通過監管公司在放置cookie或其他跟蹤技術之前所需的消費者通知和同意的級別。美國國會正在等待一些現有的法案，這些法案包含一些條款，這些條款將規範公司如何使用cookie和其他跟蹤技術來收集和利用用户信息。
除了政府監管，隱私權倡導者和行業團體可能會提出新的、不同的自律標準，這些標準在法律上或合同上適用於我們。我們還可能要求對與我們互動或依賴的第三方的行為承擔責任或責任，這些第三方涉及各種解決方案，包括但不限於我們的營銷人員及其代理和我們的FI合作伙伴。如果發生這種情況，除了罰款、訴訟和其他索賠的可能性外，我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，或者修改我們的解決方案，這可能會對我們的業務產生不利影響。任何不能充分解決隱私和安全問題(即使毫無根據)或遵守適用的隱私或數據保護法律、法規和政策的情況，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務產生不利影響。
此外，如果我們知道我們無意中從FI合作伙伴那裏收到了PII，我們未能遵守適用的法律法規或保護個人數據，可能會導致針對我們的執法行動，包括罰款、監禁我們的官員和公眾譴責、消費者和其他受影響個人要求損害賠償、我們的聲譽受損和商譽損失，任何這些都可能對我們的運營、財務業績和業務產生實質性的不利影響。即使是對隱私或安全問題的看法，無論是否合理，都可能損害我們的聲譽，並阻礙當前和未來的營銷人員和營銷機構採用我們的解決方案。
如果匹配技術(如Cookie、像素和設備標識符)的使用被互聯網用户拒絕、受到限制或受到不利條款的限制，例如一些非政府組織實體，我們的驗證方法可能會受到影響，我們可能會失去客户和收入。
我們的解決方案可供店內和在線營銷人員使用；但是，大多數消費者的購買仍然是在店內進行的。為了驗證某些有限的在線購買，我們的解決方案可能會使用數字匹配技術，例如移動廣告標識符、像素和cookie，以匹配我們分配給FIS客户的Cardlytics ID，這些客户在FI合作伙伴的網站和移動應用程序之外的數字存在。在大多數情況下，我們使用的匹配技術與移動廣告識別符有關，在有限的情況下，我們使用這些識別符來驗證我們是否影響了在線購物。如果我們獲取匹配技術數據的機會減少，我們以當前方式驗證某些在線購買的能力可能會受到影響，從而削弱我們解決方案的有效性。

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目錄
有時，可能會通過互聯網瀏覽器放置“第三方cookie”來驗證在線購買。互聯網用户可以容易地阻止和/或刪除cookie(例如，通過他們的瀏覽器或“廣告阻止”軟件)。最常用的Internet瀏覽器允許Internet用户修改其瀏覽器設置，以防止其瀏覽器接受Cookie，或者在默認情況下設置為阻止第三方Cookie。此外，谷歌最近宣佈計劃在2022年消除瀏覽器中的第三方cookie。如果更多的瀏覽器提供商和互聯網用户採用這些設置或刪除cookie的頻率比目前更高，我們與有限在線購買驗證相關的做法可能會受到影響，這可能會導致我們需要實施其他可用的方法。一些政府監管機構和隱私權倡導者建議建立一個“不跟蹤”標準，允許互聯網用户表達自己的偏好，不受瀏覽器中cookie設置的影響，網站瀏覽不會被記錄下來。如果互聯網用户採用“不跟蹤”瀏覽器設置，而該標準是由州或聯邦立法強制實施的，或者是由標準制定團體同意的，那麼它可能會限制或禁止我們像目前那樣使用非個人信息數據。這可能會阻礙互聯網營銷的總體增長，並導致我們改變業務做法，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，瀏覽器製造商可以用他們自己的產品替換cookie，並要求我們協商並向他們支付使用此類產品的費用，以記錄互聯網用户與我們的營銷者互動的信息，這些信息可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得。
如果不能保護我們的專有技術和知識產權，可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們未來的成功和競爭地位在一定程度上取決於我們保護知識產權和專有技術的能力。為了保護這些權利，我們依賴於美國和其他司法管轄區的專利、商標、版權和商業祕密法律以及合同保護的組合，所有這些法律只提供有限的保護，現在或將來可能不會為我們提供競爭優勢。
截至2020年12月31日，我們已獲得4項專利，並正在申請另外10項專利。我們不能向您保證，任何專利申請將頒發任何專利，此類申請頒發的專利將為我們提供我們所尋求的保護，或者任何此類專利不會受到挑戰、無效或規避。我們的待決或未來專利申請中未來可能頒發的任何專利可能不能提供足夠廣泛的保護，並且可能無法在針對被指控的侵權者的訴訟中強制執行。我們已經在美國和其他一些國家註冊了“Cardlytics”的名稱和徽標。我們在美國和其他國家/地區有額外商標的註冊和/或未決申請；但是，我們不能向您保證將來的商標註冊將針對未決的或未來的申請發放，或者任何註冊商標將可強制執行或為我們的專有權提供足夠的保護。我們還許可第三方軟件集成到我們的產品中，包括開源軟件和其他按商業合理條款提供的軟件。我們不能向您保證，這些第三方將維護或繼續提供此類軟件。
為了保護我們的非專利專有技術和工藝，我們依賴商業祕密法律以及與我們的員工、顧問、供應商和其他人簽訂的保密協議。儘管我們努力保護我們的專有技術和商業祕密，但未經授權的各方可能會試圖挪用、反向工程或以其他方式獲取和使用它們。美國銀行還有權在發生特定事件時購買Cardlytics平臺的部分源代碼，這可能會損害我們平臺的專有性質和/或允許美國銀行停止使用我們的解決方案。此外，在發生特定事件時，其他FIS有權通過發佈託管的源代碼來獲取Cardlytics OPS背後的源代碼，這可能會損害我們平臺的專有性質和/或允許這些FIS停止使用我們的解決方案。
此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密，在這種情況下，我們將無法主張商業祕密權或開發類似的技術和流程。此外，我們簽訂的合同條款可能無法阻止未經授權使用或披露我們的專有技術或知識產權，也可能無法在未經授權使用或披露我們的專有技術或知識產權的情況下提供足夠的補救措施。此外，監管未經授權使用我們的技術、商業祕密和知識產權是困難、昂貴和耗時的，特別是在外國，那裏的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，而且知識產權的執行機制可能很薄弱。我們可能無法確定任何未經授權使用或侵犯我們的解決方案、技術或知識產權的程度。
有時，我們可能需要採取法律行動來執行我們的專利和其他知識產權，保護我們的商業祕密，確定他人知識產權的有效性和範圍，或針對侵權或無效索賠進行抗辯。這樣的法律行動可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

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目錄
第三方對我們侵犯或以其他方式侵犯其知識產權的斷言，無論是否正確，都可能導致重大成本，並損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
專利和其他知識產權糾紛在我們的行業中很常見。我們過去有，將來可能會受到指控，指控我們挪用、濫用或侵犯了其他各方的知識產權。一些公司，包括我們的某些競爭對手，擁有比我們更多的專利、版權和商標，他們可能會用這些來對我們提出索賠。第三方也可能對我們的FI合作伙伴提出侵犯知識產權的索賠，我們通常需要對他們進行賠償。隨着我們市場上解決方案和競爭對手數量的增加和重疊的發生，侵犯、挪用和其他侵犯知識產權的索賠可能會增加。任何關於第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯知識產權的索賠，即使是那些沒有法律依據的索賠，都可能導致我們為索賠進行辯護的鉅額費用，並可能分散我們的管理層對業務的注意力。
我們最重要的競爭對手的專利組合比我們的更大。這種差異可能會增加他們起訴我們侵犯專利的風險，並可能限制我們反訴專利侵權或通過專利交叉許可達成和解的能力。此外，未來第三方對專利權的主張，以及任何由此引起的訴訟，可能涉及專利控股公司或其他不利的專利所有者，他們沒有相關的產品收入，因此我們自己的專利可能很少或根本不能對他們起到威懾或保護作用。不能保證我們不會被發現侵犯或以其他方式侵犯任何第三方知識產權，或者我們過去曾這樣做過。
爭端的不利結果可能要求我們：
•如果我們被發現故意侵犯第三方的專利或著作權，則支付實質性損害賠償，包括三倍損害賠償；
•停止開發或銷售依賴於涉嫌侵犯或挪用他人知識產權的技術的解決方案；
•花費額外的開發資源來嘗試重新設計我們的解決方案或以其他方式開發非侵權技術，這可能不會成功；
•簽訂可能不利的特許權使用費或許可協議，以獲得使用必要技術或知識產權的權利；以及
•賠償我們的FI合作伙伴和其他第三方。
此外，如果需要或需要，版税或許可協議可能無法以我們可以接受的條款獲得，或者根本無法獲得，並且可能需要支付大量版税和其他支出。有些許可也可能是非獨家的，因此我們的競爭對手可能會獲得授權給我們的相同技術。上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

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目錄
我們使用開源軟件可能會對我們銷售解決方案的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。
我們使用開源軟件來交付我們的解決方案，並期望在未來繼續使用開源軟件。其中一些開放源碼許可可能要求受許可約束的源代碼向公眾開放，並且對開放源碼軟件的任何修改或衍生作品繼續按照開放源碼許可進行許可。這可能需要我們在開放源碼許可下提供某些專有代碼。我們可能會面臨其他人聲稱擁有此類開源軟件的所有權或尋求強制執行適用於此類開源軟件的許可條款的索賠，包括要求發佈使用此類軟件開發的開源軟件、衍生作品或我們的專有源代碼。適用於開源軟件的許可證很少得到法院的解釋，這些許可證有可能被解釋為可能對我們的產品商業化能力施加意想不到的條件或限制的風險。這些索賠還可能導致訴訟，要求我們購買昂貴的許可證，或要求我們投入額外的研發資源來更改我們解決方案背後的軟件，任何這些都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響，而且可能無法及時實現。由於我們的解決方案依賴於某些開源軟件，我們和我們的客户可能還會受到聲稱侵權的各方的訴訟，而此類訴訟對我們來説可能是昂貴的辯護或強制令。此外，如果開源代碼的許可條款發生變化，我們可能會被迫重新設計我們的軟件，或者產生額外的成本。終於, 我們不能向您保證，我們沒有以可能使我們的專有軟件受到開放源代碼許可的方式將開源軟件合併到我們的解決方案背後的軟件中，從而要求向客户或公眾披露此類專有軟件的源代碼。如果我們的部分專有技術被確定為受開源許可的約束，我們可能會被要求公開發布我們的部分源代碼，重新設計我們的全部或部分技術，或者以其他方式限制我們的技術的許可，其中每一項都可能降低或消除我們的解決方案和技術的價值，並對我們維持和發展業務的能力產生實質性和不利的影響。許多開源許可證也限制了我們對我們使用的開源軟件提起專利侵權訴訟的能力，而不會失去我們使用此類開源軟件的權利。因此，開源軟件的使用可能會限制我們提起專利侵權訴訟的能力，只要我們曾經擁有涵蓋我們使用的開源軟件的任何專利。
我們受到政府監管，包括進口、出口、經濟制裁和反腐敗法律法規，這可能會讓我們承擔責任，增加我們的成本。
我們的各種產品都受到美國的出口管制，包括美國商務部的出口管理條例和由美國財政部外國資產管制辦公室執行的經濟和貿易制裁條例。這些法規可能會限制我們的產品出口和在美國境外提供我們的解決方案，或者可能需要出口授權，包括許可證、許可證例外或其他適當的政府授權，包括年度或半年度報告。出口管制和經濟制裁法律還可能包括禁止向被禁運或制裁的國家、地區、政府、個人和實體銷售或供應我們的某些產品。此外，各國通過進口許可和許可證要求，對某些產品的進口進行監管，並制定了可能限制我們產品分銷能力的法律。我們產品的出口、再出口和進口以及解決方案的提供，包括由我們的合作伙伴提供，必須遵守這些法律，否則我們可能會受到負面影響，包括聲譽損害、政府調查、處罰以及拒絕或削弱我們出口產品或提供解決方案的能力。遵守出口管制和制裁法律可能會耗費時間，並可能導致銷售機會的延誤或喪失。儘管我們採取了預防措施，以防止違反此類法律提供我們的產品，但儘管我們採取了預防措施，我們的產品以前可能，將來也可能無意中違反了此類法律。如果我們被發現違反了美國的制裁或出口管制法律，可能會對我們和為我們工作的個人處以鉅額罰款和懲罰。進出口法律的變更或相應的制裁, 這可能會推遲我們的產品在國際市場的推出和銷售，或者在某些情況下，完全阻止我們的產品向某些國家、地區、政府、個人或實體出口或進口，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們還受到各種國內和國際反腐敗法律的約束，如美國《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》，以及其他類似的反賄賂和反回扣法律法規。這些法律法規一般禁止公司及其員工和中介機構為不正當目的授權、提供或提供不正當的報酬或福利給官員和其他收受人。我們依賴某些第三方來支持我們的銷售和合規努力，並可能被要求對其腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。雖然我們採取預防措施防止違反這些法律，但隨着我們國際業務的擴大以及我們在外國司法管轄區的銷售和運營增加，我們因違反這些法律而面臨的風險增加。

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目錄
與我們普通股所有權相關的風險
我們普通股的市場價格一直在波動，而且很可能會繼續波動。
我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會因為各種因素而大幅波動，其中一些因素是以複雜的方式聯繫在一起的。自2018年2月我們的普通股在首次公開募股(IPO)中以每股13.00美元的價格出售以來，我們的股價在2021年2月28日期間的盤中低點9.8美元到盤中高點161.47美元不等。可能影響我們普通股市場價格的因素包括：
•財務狀況和經營業績的實際或預期波動；
•我們的財務業績與證券分析師或投資者的預期存在差異；
•我們解決方案的價格變化；
•適用於我們的解決方案的法律或法規發生變化；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展、收購或新產品；
•我們在訴訟中的參與；
•我們未來出售普通股或其他證券；
•高級管理人員或者關鍵人員的變動；
•本公司普通股成交量；
•我們的市場預期未來規模和增長率的變化；以及
•一般的經濟、監管和市場狀況。
最近，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格，原因包括市場參與者的行為或其他我們無法控制的行為，包括新冠肺炎疫情導致的普遍市場波動。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業波動，以及總體的經濟、政治、監管和市場狀況，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。過去，證券市場價格出現波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能成為這類訴訟的目標，這可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力。
我們不打算在可預見的未來派發股息，因此，您能否獲得投資回報將取決於我們普通股價格的升值。
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股利，在可預見的未來也不打算支付任何現金股利。我們預計，我們將保留所有未來的收益，用於我們的業務發展和一般公司用途。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依賴於在價格上漲後出售普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現投資未來收益的唯一途徑。
我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會延遲或阻止我們控制權的變更或管理層的變更。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程包括以下條款：
•授權我們的董事會發行優先股，不需要股東的進一步行動，並有投票權清算、股息和其他高於我們普通股的權利；
•要求我們的股東採取的任何行動都必須在正式召開的年度或特別會議上進行，而不是通過書面同意，並限制我們的股東召開特別會議的能力；
•建立股東提案提交年度會議的預先通知程序，包括董事提名人選的提名；
•確定我國董事會分為三級，每級董事交錯任職三年；

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目錄
•要求有權在董事選舉中投票的三分之二股份的持有人批准通過、修訂或廢除我們修訂和重述的章程，或修訂或廢除我們修訂和重述的公司證書中有關董事選舉和罷免以及股東通過書面同意採取行動或召開特別會議的規定；(2)要求獲得有權在董事選舉中投票的股份持有人的批准，以通過書面同意或召開特別會議來通過、修訂或廢除我們修訂和重述的公司章程中關於董事選舉和罷免以及股東採取行動或召開特別會議的能力；
•禁止在選舉董事時進行累積投票；以及
•規定我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補，即使不到法定人數。
這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第2203節的規定管轄，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內與任何“有利害關係的”股東進行任何廣泛的業務合併。上述任何條款都可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，它們可能會阻止潛在的收購者收購我們的公司，從而降低您在收購中獲得您的普通股溢價的可能性。
我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些訴訟的獨家法庭，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法法庭解決與我們的糾紛的能力。
根據我們修訂和重述的公司註冊證書，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是特拉華州成文法或普通法下下列類型訴訟或程序的唯一和獨家法院。(1)在代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序中，(2)任何聲稱違反吾等任何董事、高級管理人員或其他僱員對吾等或吾等股東所負受託責任的訴訟，(3)任何聲稱根據特拉華州一般公司法、我們經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的章程任何條文而產生的索賠的訴訟，或(4)任何聲稱受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。然而，這一排他性法院條款將不適用於為執行證券法或交易法規定的義務或責任而提起的訴訟。我們修改和重述的公司證書中的法院選擇條款可能會限制我們的股東在與我們的糾紛中獲得有利的司法法院的能力。
一般風險因素
天災人禍、流行病和其他類似事件可能會嚴重擾亂我們的業務，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
重大公共衞生危機、流行病或大流行(包括正在發生的新冠肺炎大流行)，或自然災害，如地震、火災或洪水，或重大停電，都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們很大一部分員工基礎、運營設施和基礎設施都集中在佐治亞州的亞特蘭大。我們的任何設施可能會因地震、龍捲風、颶風、野火、洪水、核災難、恐怖主義行為或其他犯罪活動、傳染病爆發和停電等自然災害或人為災害而受損或無法運行，這可能會使我們的業務在一段時間內難以或不可能運營。我們的設施維修或更換費用可能會很高，而任何這類工作都可能需要相當長的時間。我們業務的任何中斷都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響，並損害我們的聲譽。此外，我們可能沒有投保商業保險，也可能沒有投保足夠的商業保險來補償可能發生的損失。任何此類損失或損害都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，重要的營銷者、FI合作伙伴或第三方數據提供商的設施可能會因此類自然災害或人為災難而受損或無法操作，這可能會對我們的業務造成中斷、困難或重大不利影響。
我們普通股的活躍交易市場可能不會發展或持續下去。
雖然我們的普通股在納斯達克全球市場上市，但我們不能向您保證，我們股票的活躍交易市場將持續下去。如果我們普通股的活躍市場不能持續下去，我們普通股的投資者可能很難在不壓低股票市價的情況下出售股票，或者根本不出售股票。

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目錄
未來我們普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們的股價下跌。
在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這些出售可能發生的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測銷售，特別是我們的董事、高管和大股東的銷售，可能會對我們普通股的現行市場價格產生什麼影響。我們所有的普通股流通股都可以在公開市場上出售，只有在我們的附屬公司受到證券法第144條的限制的情況下才能出售。此外，根據我們的股權激勵計劃，受未償還期權約束的普通股股票和根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的股票，以及在授予限制性股票單位獎勵後可發行的股票，將有資格在未來公開市場出售，但受某些法律和合同限制。此外，在各種條件和限制的限制下，我們普通股的某些持有者有權要求我們將他們的普通股納入我們可能提交的與證券有關的登記聲明中。
如果我們需要籌集額外資本，我們可以發行普通股或其他證券。為籌集額外資本而發行的普通股新股數量可能佔我們當時已發行普通股的很大一部分。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者發表關於我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果我們的財務業績沒有達到分析師的預期，或者一個或多個跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或者改變了他們對我們業務或市值的看法，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。
我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。
在美國，公認的會計原則受到財務會計準則委員會(“FASB”)、美國證券交易委員會(SEC)以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，並可能影響對在宣佈變化之前完成的交易的報告。
作為一家上市公司，我們已經並將繼續增加成本。
作為一家上市公司，特別是當我們不再是一家“新興成長型公司”時，我們已經並將繼續承擔作為一傢俬人公司沒有發生的鉅額法律、會計和其他費用。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克股票市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們預計，遵守這些要求將繼續增加我們的某些費用，並使一些活動比過去我們還是一傢俬人公司時更耗時。未來這樣的額外成本可能會對我們的財務業績產生負面影響。
作為一家上市公司，我們有義務建立和保持對財務報告的適當和有效的內部控制，如果不能保持這些內部控制的充分性，可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。
根據第404條，我們必須提交一份由管理層提交的報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的獨立註冊會計師事務所被要求在我們的年報中證明我們對財務報告的內部控制的有效性。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。

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目錄
第2項：屬性
我們的主要行政辦公室位於佐治亞州的亞特蘭大，佔地約77,000平方英尺。我們的租約將於2025年4月到期。我們在紐約州紐約、加利福尼亞州舊金山、英國倫敦和印度維薩卡帕特南設有更多辦事處。我們相信，我們的設施足以滿足我們目前的需要，如果需要的話，我們會提供更多的設施來滿足我們業務的擴展。
項目3.法律訴訟
我們可能會不時捲入法律訴訟，或在我們的正常業務過程中受到索賠的影響。本公司目前並未參與任何法律程序，而該等法律程序如被裁定為對本公司不利，則會個別或合併對本公司的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。無論結果如何，訴訟可能會因為辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。
第294項礦山安全信息披露
不適用。

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目錄
第二部分。
第五項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是“CDLX”。
紀錄持有人
截至2021年2月28日，我們的普通股約有45名登記在冊的股東。由於我們的許多股票是由經紀人和其他機構代表股東持有的，我們無法估計這些記錄持有者代表的股東總數。
最近出售的未註冊證券
沒有。
發行人購買股票證券
沒有。
第6項：精選財務數據
不適用。

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目錄
項目七、管理層對財務狀況和經營成果的討論分析
您應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註和其他財務信息。本討論和分析中包含的或本年度報告中其他地方陳述的一些信息，包括與我們業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。你應該複習一下第1A項。本年度報告中的“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”討論了可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。
概述
Cardlytics在金融機構的數字渠道內運營一個廣告平臺，包括在線、移動、電子郵件和各種實時通知。我們與FIS的合作關係使我們能夠接觸到他們的匿名購買數據和數字銀行客户。通過將高級分析應用於此採購數據聚合，我們使其具有可操作性，幫助營銷人員識別、接觸和影響大規模的潛在買家，並衡量他們的營銷支出的真實銷售影響。我們與各行各業的領先營銷者建立了牢固的關係，包括零售、餐飲、旅遊和娛樂、電信、訂閲服務、直接面向消費者和食品雜貨。我們利用我們的購買情報，在客户考慮自己的財務狀況時，向他們提供省錢的優惠。
我們與一位營銷者合作，根據消費者的購買歷史設計了一項針對他們的活動。向消費者提供在指定期限內向營銷者購買商品的獎勵。我們使用從營銷者那裏收取的費用的一部分，在我們的FIS客户進行合格的購買後，向他們提供這些消費者激勵(“消費者激勵”)。由於我們不提供FIS客户從與消費者激勵相關的營銷者那裏購買的商品或服務，因此我們在扣除消費者激勵因素後的綜合運營報表中報告我們的收入。
我們通常向FI合作伙伴支付一定比例的營銷員賬單，減去我們支付給FIS客户的任何消費者獎勵和特定的第三方數據成本(“FI份額”)。我們報告我們的收入總額為FI份額。FI份額成本包括在我們綜合運營報表的FI份額和其他第三方成本中，而不是作為收入的減少，因為我們而不是我們的FI合作伙伴在我們與營銷人員的安排中充當主體。
我們開展活動，提供令人信服的消費者激勵措施，以推動營銷者獲得預期的廣告支出回報率。有時，我們可能會與FI合作伙伴合作，以提高對其各自FIS客户(由其FI份額提供資金)的消費者激勵水平。我們相信，FIS合作伙伴的這些投資將使FIS的客户更多地參與我們的平臺，從而對我們的平臺產生積極影響。然而，這些投資對我們的GAAP收入產生了負面影響，報告的收入是扣除消費者激勵因素後的淨額。
2019年12月31日和2020年12月31日，扣除消費者激勵措施以及FI份額和其他第三方成本的淨收入分別為2.104億美元和1.869億美元，降幅為11%。2019年12月31日和2020年12月31日，非GAAP衡量標準比林斯(Billings)分別為3.161億美元和2.634億美元，下降了17%。比林斯代表向營銷人員開出的賬單總額，報告的是消費者激勵措施和FI份額的總收入。毛利潤，即收入減去FI份額和其他第三方成本再減去交付成本，2019年12月31日和2020年分別為7950萬美元和6330萬美元，下降了20%。2019年12月31日和2020年12月31日，調整後的貢獻(非GAAP衡量標準，代表我們的收入減去調整後的FI份額和其他第三方成本)分別為9520萬美元和8220萬美元，下降了14%。
賬單和調整後的貢獻在下面的標題“非GAAP衡量標準和其他業績指標”下進一步定義。我們相信，這些非GAAP衡量標準，以及我們的GAAP收入和GAAP毛利，將為投資者提供有用的信息，以便對我們的核心業務進行逐期比較，並以與我們管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營結果。

43
目錄
下表彙總了我們的結果(以千美元為單位)：
 截至十二月三十一日止的年度，變化截至十二月三十一日止的年度，變化
 20182019$%20192020$%
比林斯$218,980 $316,053 $97,073 44 %$316,053 $263,355 $(52,698)(17)%
消費者激勵措施68,296 105,623 37,327 55 105,623 76,463 (29,160)(28)
收入150,684 210,430 59,746 40 210,430 186,892 (23,538)(11)
調整後的財務報告份額和其他第三方成本(1)(2)
81,234 115,211 33,977 42 115,211 104,710 (10,501)(9)
調整後的供款(2)
69,450 95,219 25,769 37 95,219 82,182 (13,037)(14)
送貨成本10,632 12,893 2,261 21 12,893 14,310 1,417 11 
計入FI股份的非現金權益費用2,519 — (2,519)不適用— — — 不適用
遞延FI實施成本(3)
1,618 2,869 1,251 77 2,869 4,598 1,729 60 
毛利$54,681 $79,457 $24,776 45 %$79,457 $63,274 $(16,183)(20)%
(1)調整後的財務會計準則份額和其他第三方成本不包括包括在財務會計準則份額和遞延財務會計準則實施成本中的非現金權益支出，詳見下文我們對公認會計準則毛利與調整後貢獻的對賬。
(2)調整後的FI份額和其他第三方成本以及調整後的貢獻包括2018年與FI合作伙伴續簽協議帶來的80萬美元收益的影響，其中包含追溯到2018年1月1日生效的某些修正案。
(3)截至2020年12月31日的年度遞延FI實施成本包括與某些平臺功能相關的70萬美元減記的影響。
2018年、2019年和2020年，我們的淨虧損分別為5300萬美元、1710萬美元和5540萬美元。我們歷史上的虧損是由我們在購買智能平臺和基礎設施上的大量投資推動的，我們相信這將使我們能夠擴大FIS和營銷人員對我們平臺的使用。2018年、2019年和2020年，我們的淨虧損分別包括2680萬美元、1590萬美元和3240萬美元的股票薪酬支出。2018年，我們的淨虧損還包括與我們權證負債公允價值變化相關的680萬美元非現金支出，以及與我們首次公開募股(IPO)後加速向FI合作伙伴發行的權證歸屬相關的250萬美元非現金支出。
收購Dosh
於2021年2月26日，吾等與Dosh Holdings，Inc.、特拉華州一間公司(“Dosh”)、BSPEARS Merge Sub I，Inc.、特拉華州一間公司及其全資附屬公司(“Merge Sub 1”)、BSPEARS Merge Sub II，LLC、特拉華州一間有限責任公司及我們的全資附屬公司(“Merge Sub 2”)，以及名單上點名的若干其他人士訂立重組協議及計劃(“合併協議”)。合併協議規定，根據合併協議所載的條款及條件，合併附屬公司1將與道富國際合併並併入道富國際(“合併1”)，道盛尚存合併1為吾等的全資附屬公司，緊接合並附屬公司與合併附屬公司合併為合併附屬公司2，合併附屬公司尚存合併2為吾等的全資附屬公司。
根據合併協議，根據合併協議的條款及條件，於交易完成時，吾等須向道指的前股權持有人(購買道盛普通股的未既得期權的前持有人除外)(統稱為“道盛股權持有人”)支付代價275.0元，包括及須就以下事項作出調整：(A)現金金額相當於150.0元，可予調整，並須受第三方託管的規限；及(B)125.0元；及(B)125.0元。此外，我們將承擔未歸屬期權持有者持有的未歸屬期權，以購買Dosh的普通股，並向Dosh的某些關鍵高管發行高達800萬美元的績效股票單位。
合併協議包含我們和Dosh各自的慣例陳述、保證、契約和賠償。自合併協議日期起至交易結束止期間，吾等與Dosh已同意按正常程序及按照過往慣例經營各自的業務，並已同意若干其他營運契約。
完成合並須符合或豁免合併協議中若干慣常的完成條件，包括(其中包括)不存在若干政府限制及不會對Dosh造成重大不利影響。

44
目錄
合併協議可在截止日期前由我們和Dosh雙方書面協議終止。此外，在某些情況下，吾等或DOSH可終止合併協議，包括如果收購未於2021年5月31日或之前完成，或如果另一方嚴重違反任何陳述、保證、契諾、義務或協議，以致無法滿足完成交易的某些條件。
FI合作伙伴
我們的FI合作伙伴包括美國銀行、美國全國協會(“Bank of America”)、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank)、全國協會(Chase)和富國銀行(Wells Fargo)，以及許多其他國家和地區的金融機構，包括幾家最大的銀行處理商和數字銀行提供商，以接觸到中小型FIS的客户。富國銀行在2019年第四季度開始分階段推出我們的平臺，並於2020年第二季度完成。
2019年12月31日和2020年12月31日，我們的平均FI月度活躍用户(FI MAU)分別為1.226億和1.558億，每用户平均Cardlytics平臺收入(ARPU)分別為1.72和1.20。FI MAU和ARPU是在下面標題“非GAAP衡量標準和其他績效指標”下定義的績效指標。FI MAU的增加很大程度上是因為富國銀行(Wells Fargo)在2020年第二季度完成了分階段發佈，大通銀行(Chase)在2019年第二季度為其在線銀行渠道推出了我們的Cardlytics平臺。我們預計美國銀行將在2021年上半年開始分階段推出Cardlytics平臺，這也將影響FIMau的增長。我們預計，由於富國銀行(Wells Fargo)和美國銀行(U.S.Bank)的推出，FIMAU將繼續同比增長。隨着時間的推移，隨着消費者支出和我們客户的廣告預算從新冠肺炎疫情的負面影響中復甦，我們預計ARPU將同比增長。
FI合作伙伴承諾
與某些FI合作伙伴簽訂的協議要求我們為特定增強功能的開發提供資金，支付某些實施費用，或在部署我們的解決方案時支付里程碑付款。其中一些協議規定，由於FI合作伙伴的原因，未來FI份額將減少。2018年，向某個FI合作伙伴支付的發展付款總額為930萬美元，其中部分被2019年通過FI份額支付減少460萬美元實現的回收所抵消。
2020年間，我們的一個FI合作伙伴通知我們，計劃在我們與FI合作伙伴的合同安排結束之前停止使用某些平臺功能。因此，我們在合併運營報表上註銷了總計70萬美元的遞延財務實施成本，計入財務份額和其他第三方成本。
在FI合作伙伴完成某些里程碑後的12個月內，我們向該FI合作伙伴承諾總計1,000萬美元的FI份額，這些里程碑截至2020年12月31日尚未實現。任何預期的短缺罰款將在里程碑完成後的12個月內累加。
新冠肺炎大流行的影響
在新冠肺炎大流行期間，我們仍然專注於支持我們的營銷人員、FIS合作伙伴、員工和社區。新冠肺炎對全球經濟和我們業務的影響仍然是一個變化無常的局面。我們迅速做出反應，採取了虛擬企業戰略，使我們的所有員工能夠在家高效工作，保護我們團隊的健康和安全，支持我們的營銷人員和FI合作伙伴，降低風險，最大限度地提高我們的財務業績。我們專注於確保我們的營銷人員和FI合作伙伴的連續性。
新冠肺炎疫情及其對消費者可自由支配支出和營銷人員在我們的解決方案上花費廣告預算的能力的影響，對截至2020年12月31日的財年收入造成了不利影響。2020年第二季度的收入受到新冠肺炎疫情及其對消費者支出和營銷人員在我們的解決方案上花費廣告預算的能力的負面影響的嚴重影響。在2020年第三季度和第四季度，我們看到消費者支出以及我們客户的廣告預算都出現了復甦。由於新冠肺炎對全球經濟影響的嚴重程度和持續時間仍存在不確定性，我們將繼續關注這一情況以及對我們業務的潛在影響.

45
目錄
新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延，它對行業事件的影響，以及它對消費者支出、我們的營銷人員、FI合作伙伴、供應商和供應商以及與我們有業務往來的其他方的影響，所有這些都是不確定的，目前無法預測。在可能的情況下，我們將照常開展業務，並對員工差旅、員工工作地點進行必要或明智的修改，並取消營銷活動。我們將繼續積極關注與新冠肺炎相關的迅速變化的形勢，並可能採取改變我們的業務運營的行動，包括聯邦、外國、州或地方當局可能要求採取的行動，或者我們認為最符合我們的員工、營銷人員、FI合作伙伴、供應商、供應商和股東利益的行動。在這一點上，新冠肺炎疫情可能在多大程度上影響我們的業務、運營結果和財務狀況還不確定。有關新冠肺炎疫情對我們業務的不利影響的進一步討論，請參見“風險因素”。

非GAAP衡量標準和其他績效指標
我們定期監測一些財務和運營指標，以衡量我們目前的業績並估計我們未來的業績。我們的指標計算方式可能與其他公司使用的類似指標不同。
 截至十二月三十一日止的年度，
 201820192020
 (金額以千為單位，ARPU除外)
FIMAU65,012 122,586 155,784 
ARPU$2.30 $1.72 $1.20 
比林斯$218,980 $316,053 $263,355 
調整後的供款(1)
$69,450 $95,219 $82,182 
調整後的EBITDA(1)
$(6,595)$6,052 $(7,780)
(1)調整後的貢獻和調整後的EBITDA包括2018年與FI合作伙伴續簽協議帶來的80萬美元收益的影響，其中包含追溯到2018年1月1日生效的某些修正案。
月度活躍用户
我們將FI MAU定義為每月登錄並訪問FI合作伙伴的在線或手機銀行應用程序，或打開包含我們的報價的電子郵件的FI合作伙伴的目標客户或賬户。然後，我們計算出上述期間內這些FIMAU的月平均值。我們相信，FI MAU是我們和我們的FI合作伙伴推動與Cardlytics平臺互動的能力的指標，反映了我們通過Cardlytics平臺向營銷人員提供的營銷基礎。
每用户平均收入
我們將ARPU定義為Cardlytics平臺在適用期間產生的總收入，按照美國公認會計原則(“GAAP”)計算，除以適用期間的平均FIMAU數量。我們相信，ARPU是我們與FI合作伙伴在Cardlytics平臺方面關係價值的指標。
比林斯
比林斯代表為創造收入而向營銷者開出的廣告活動賬單總額。比林斯報告的是消費者激勵和FI份額的毛利率。我們的GAAP收入是在扣除消費者激勵和FI份額毛收入後確認的。
出於內部管理的目的，我們審核賬單。我們相信，賬單為投資者提供了有用的信息，以便對我們的核心業務進行逐期比較，並以與我們的管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的運營結果。然而，我們使用賬單作為一種分析工具是有侷限性的，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據GAAP報告的我們財務業績分析的替代品。其他公司，包括我們行業中有類似業務安排的公司，可能會以不同的方式解決消費者激勵的影響。您應該將賬單與我們的其他GAAP財務結果一起考慮。

46
目錄
下表顯示了每個指定期間的帳單與收入(GAAP最直接的可比性指標)的對賬(以千為單位)：
 截至十二月三十一日止的年度，
 201820192020
收入$150,684 $210,430 $186,892 
另外：
消費者激勵措施68,296 105,623 76,463 
比林斯$218,980 $316,053 $263,355 
調整後的供款
調整後的貢獻衡量的是我們營銷人員產生的收入超過從我們的FI合作伙伴那裏獲得購買數據和數字廣告空間的成本的程度。調整後的貢獻展示了我們平臺上的增量營銷支出如何產生增量金額，以支持我們的銷售和營銷、研發、一般和管理以及其他投資。調整後的貢獻是通過扣除我們的總收入減去FI份額和其他第三方成本(不包括非現金股權支出和遞延FI實施成本，即非現金成本)來計算的。調整後的貢獻沒有考慮與廣告活動產生收入相關的所有成本，包括銷售和營銷費用、研發費用、一般和行政費用以及其他費用，我們在決定如何管理我們的廣告活動時沒有考慮這些費用。
我們廣泛使用調整後的貢獻來衡量我們廣告平臺的效率，做出管理廣告活動的決策，並評估我們的運營業績。調整後的貢獻還用於確定基於業績的股權獎勵的歸屬，並用於確定我們整個全球員工基礎(包括高管)的季度和年度獎金成就。我們認為調整後的貢獻是我們財務業績的一項重要運營指標。我們相信，調整後的貢獻為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與我們的管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的運營結果。調整後的繳款不應與根據公認會計原則編制的措施分開考慮，也不應將其作為替代措施。調整後的貢獻應與根據公認會計原則提出的其他經營和財務業績指標一起考慮。此外，調整後的貢獻不一定與其他公司提出的類似標題的措施相媲美。請參閲我們合併財務報表的附註16-分部，以瞭解我們按分部調整後的貢獻的進一步細節。
下表列出了調整後對毛利潤的貢獻，這是GAAP最直接的可比性指標，在所示的每個時期(以千為單位)：
 截至十二月三十一日止的年度，
 201820192020
收入$150,684 $210,430 $186,892 
減號：
FI份額和其他第三方成本(1)
85,371 118,080 109,308 
送貨成本(2)
10,632 12,893 14,310 
毛利(1)
54,681 79,457 63,274 
另外：
送貨成本(2)
10,632 12,893 14,310 
計入FI股份的非現金權益費用(3)
2,519 — — 
遞延FI實施成本(3)
1,618 2,869 4,598 
調整後的供款(1)
$69,450 $95,219 $82,182 
(1)FI份額和其他第三方成本、毛利潤和調整後的貢獻包括2018年與FI合作伙伴續簽協議帶來的80萬美元收益的影響，其中包含追溯到2018年1月1日生效的某些修正案。
(2)2018年、2019年和2020年，在交付成本中確認的基於股票的薪酬支出分別為60萬美元、70萬美元和120萬美元。

47
目錄
(3)FI份額和遞延FI實施成本中包括的非現金權益費用不包括在調整後的FI份額和其他第三方成本中，如下(以千計)：
 截至十二月三十一日止的年度，
 201820192020
FI份額和其他第三方成本$85,371 $118,080 $109,308 
減號：
計入FI股份的非現金權益費用2,519 — — 
遞延FI實施成本(1)
1,618 2,869 4,598 
調整後的財務報告份額和其他第三方成本$81,234 $115,211 $104,710 
(1)截至2020年12月31日的年度的遞延FI實施成本包括與某些平臺功能相關的70萬美元沖銷的影響。

調整後的EBITDA
調整後的EBITDA代表我們扣除所得税利益前的淨虧損；利息支出淨額；折舊和攤銷費用；基於股票的補償支出；外幣收益；遞延財務執行成本；與融資事件相關的成本；債務清償損失；重組成本；認股權證負債公允價值變動淨額；以及在財務份額中確認的非現金股權支出。我們不認為這些被排除的項目代表我們的核心經營業績。非現金項目包括權證負債的公允價值變動、其他(費用)收入、淨財務執行成本、遞延財務執行成本、折舊和攤銷費用、股票補償費用和計入財務份額的非現金股權費用。值得注意的是，在計算調整後的EBITDA時，與與某些FI合作伙伴達成的協議有關的最低FI份額承諾的任何影響都不會計入淨虧損。調整後的EBITDA是管理層用來了解和評估我們的核心經營業績和趨勢、制定未來經營計劃、做出有關資本分配的戰略決策以及投資於專注於為我們的解決方案培育新市場的計劃的關鍵指標。特別是，在計算調整後的EBITDA時不計入某些費用，便於在期間基礎上比較我們的經營業績。調整後的EBITDA不是根據公認會計準則計算的衡量標準。
我們相信，調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與我們的管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績。然而，使用調整後的EBITDA作為一種分析工具是有侷限性的，您不應該孤立地考慮它，也不應該將其作為根據GAAP報告的我們財務業績分析的替代品。其中一些限制是：(1)調整後的EBITDA沒有反映我們營運資金需求的變化或現金需求；(2)調整後的EBITDA沒有反映向我們的財務合作伙伴發行的基於股票的薪酬和股權工具的潛在稀釋影響；(3)調整後的EBITDA沒有反映可能代表我們可用現金減少或增加的税款支付或收入；(4)其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA或類似名稱的措施，這降低了EBITDA的有效性由於這些和其他限制，您應該將調整後的EBITDA與我們的淨虧損和其他GAAP財務結果一起考慮。

48
目錄
下表列出了調整後的EBITDA與淨虧損(GAAP最直接的可比性衡量標準)之間的對賬(以千為單位)：
 截至十二月三十一日止的年度，
 201820192020
淨損失(1)
$(53,042)$(17,144)$(55,422)
另外：
所得税優惠— — — 
利息支出，淨額3,264 548 3,048 
折舊及攤銷費用3,282 4,535 7,826 
基於股票的薪酬費用26,790 15,851 32,396 
外幣(虧損)收益1,172 (781)(1,549)
遞延FI實施成本1,618 2,869 4,598 
與融資事件相關的成本118 123 — 
債務清償損失924 51 — 
重組成本— — 1,323 
認股權證負債的公允價值變動6,760 — — 
計入FI股份的非現金權益費用2,519 — — 
調整後的EBITDA(1)
$(6,595)$6,052 $(7,780)
(1)淨虧損和調整後的EBITDA包括2018年與我們與FI合作伙伴續簽協議相關的80萬美元收益的影響，該協議包含某些修訂，這些修訂將追溯至2018年1月1日。
經營成果的構成要素
收入
我們通過直接與營銷人員或他們的營銷機構簽訂協議來銷售我們的解決方案，通常是通過執行插入訂單。這些協議規定了安排的條款、談判的費用、付款條款和活動的固定時間。我們每月根據我們的FIS合作伙伴報告的FIS客户的合格購買情況向營銷人員開具發票。我們報告了扣除消費者激勵措施和FI份額總額後的收入淨額。
成本和費用
我們將我們的費用分為以下幾類：FI份額和其他第三方成本；交付成本；銷售和營銷費用；研發費用；一般和行政費用；折舊和攤銷費用。
FI份額和其他第三方成本
FI份額和其他第三方成本主要包括我們向FI合作伙伴支付的FI份額、媒體和數據成本、根據我們與某些FI合作伙伴的協議而產生的遞延實施成本，以及2018年與授予FI合作伙伴的認股權證相關的250萬美元非現金支出，這些認股權證在我們IPO完成後加速。如果我們在交付解決方案時使用特定FI客户的匿名購買數據，我們將根據FI合作伙伴提供的數據對整體服務交付的相對貢獻，向適用的FI合作伙伴支付FI份額。我們預計，由於我們的收入增長，我們的FI份額和其他第三方成本(以絕對美元計算)將會增加。
送貨成本
交付成本主要包括我們活動、數據運營和生產支持團隊的人員成本，包括工資、福利、獎金、基於股票的薪酬和工資税。交付成本還包括託管設施成本、購買或許可軟件的成本、外包成本和專業服務成本。隨着我們在預期增長之前增加數據中心容量和支持人員，我們的交付成本將以絕對美元計算增加，如果沒有實現這種預期的收入增長，我們的交付成本佔收入的百分比將受到不利影響。隨着時間的推移，我們預計配送成本佔收入的比例將會下降。

49
目錄
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括我們銷售、客户管理、營銷和分析團隊的人員成本，包括工資、福利、獎金、佣金、股票薪酬和工資税。銷售和營銷費用還包括專業費用、營銷計劃(如貿易展、營銷材料、公關、贊助和其他品牌建設費用)，以及外包成本、旅行和娛樂費用以及公司資助的非當前客户的某些營銷人員的消費者測試費用。我們預計，由於招聘了新的銷售代表，以及我們為提升品牌而進行的投資，我們的銷售和營銷費用將以絕對值計算增加。隨着時間的推移，我們預計銷售和營銷費用佔收入的比例將會下降。
研發費用
研發費用主要包括我們的信息技術(IT)工程、IT架構和產品開發團隊的人員成本，包括工資、福利、獎金、股票薪酬和工資税。研發費用還包括外包費用、軟件許可費用、專業費和差旅費。我們的研發努力集中在改進我們的解決方案和開發新的解決方案上。隨着我們繼續創造新的解決方案並改進現有解決方案的功能，我們預計研發費用將以絕對美元計算增加。
一般和行政費用
一般和行政費用包括高管、財務、法律、合規、IT支持和人力資源團隊的人事成本，包括工資、福利、獎金、基於股票的薪酬和工資税。一般和行政費用還包括外部法律、會計和諮詢服務的專業費用、融資交易成本、租金和水電費等設施成本、特許權使用費、壞賬費用、差旅費、財產税和特許經營税。我們預計，一般和行政費用按絕對美元計算將增加，但佔收入的百分比將下降，因為我們將重點放在流程、系統和控制上，以使我們的內部支持職能能夠隨着業務的增長而擴展。
折舊及攤銷費用
折舊和攤銷費用包括適用資產預計使用年限內財產和設備的折舊，以及遞延專利成本和資本化內部使用軟件開發成本的攤銷。
利息支出，淨額
利息支出，淨額包括我們的債務工具產生的利息，以及相關的貼現攤銷和融資成本，部分被我們現金餘額的利息收入所抵消。
認股權證負債的公允價值變動
認股權證負債的公允價值變動是指根據相關股票的公允價值變動，對某些認股權證的公允價值進行調整，以購買優先股或普通股。
其他(費用)收入，淨額
除其他(費用)收入外，淨額主要包括外幣交易的損益和與清償債務有關的費用。
所得税
我們在美國、英國和美國大多數州所得税轄區的所得税前都出現了虧損。我們產生了歷史淨虧損，並針對我們的遞延税項資產記錄了全額估值撥備。我們預計在短期內將維持全額估值津貼。由於我們的虧損歷史和我們預期維持全額估值免税額，我們在所述期間沒有記錄所得税撥備或福利。我們的任何遞延税項資產的變現都取決於未來的收益，而收益的時間和金額是不確定的。

50
目錄
經營成果
下表列出了我們的綜合業務報表(以千計)：
 截至十二月三十一日止的年度，
 201820192020
收入$150,684 $210,430 $186,892 
成本和費用：
FI份額和其他第三方成本85,371 118,080 109,308 
送貨成本10,632 12,893 14,310 
銷售和營銷費用41,878 43,828 45,307 
研發費用16,210 11,699 17,532 
一般和行政費用34,228 36,720 46,532 
折舊及攤銷費用3,282 4,535 7,826 
總成本和費用191,601 227,755 240,815 
營業虧損(40,917)(17,325)(53,923)
營業外(費用)收入：
利息支出，淨額(3,264)(548)(3,048)
認股權證負債公允價值變動淨額(6,760)— — 
其他(費用)收入，淨額(2,101)729 1,549 
營業外(費用)收入總額(12,125)181 (1,499)
所得税前虧損(53,042)(17,144)(55,422)
所得税優惠— — — 
淨損失$(53,042)$(17,144)$(55,422)


51
目錄
下表列出了我們的綜合營業報表，以收入的百分比表示(由於四捨五入，百分比可能不是總和)：
 截至十二月三十一日止的年度，
 201820192020
收入100 %100 %100 %
成本和費用：
FI份額和其他第三方成本57 56 58 
送貨成本7 6 8 
銷售和營銷費用28 21 24 
研發費用11 6 9 
一般和行政費用23 17 25 
折舊及攤銷費用2 2 4 
總成本和費用127 108 129 
營業虧損(27)(8)(29)
營業外(費用)收入：
利息支出，淨額(2)— (2)
認股權證負債公允價值變動淨額(4)— — 
其他(費用)收入，淨額(1)— 1 
營業外(費用)收入總額(8)— (1)
所得税前虧損(35)(8)(30)
所得税優惠— — — 
淨損失(35)%(8)%(30)%
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度比較
在本節中，我們將討論截至2019年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的運營結果。有關截至2018年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的討論，請參閲我們截至2019年12月31日的年度報告10-K表格中的第II部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
收入
 截至十二月三十一日止的年度，變化
 20192020$  %   
 (千美元)
收入$210,430 $186,892 $(23,538)(11)%
與2019年相比，2020年收入減少了2350萬美元，其中包括對現有營銷人員的銷售額下降了4250萬美元，但部分被對新營銷人員的銷售額增加了1900萬美元所抵消。2020年第二季度的收入受到新冠肺炎疫情及其對消費者支出和營銷人員在我們的解決方案上花費廣告預算的能力的負面影響的嚴重影響。在2020年第三季度和第四季度，我們看到消費者支出以及我們客户的廣告預算都出現了復甦。由於新冠肺炎對全球經濟影響的嚴重程度和持續時間仍存在不確定性，我們將繼續關注這一情況及其對我們業務的潛在影響。

52
目錄
成本和開支
FI份額和其他第三方成本
 截至十二月三十一日止的年度，變化
 20192020$      %      
 (千美元)
FI份額和其他第三方成本：
調整後的財務報告份額和其他第三方成本$115,211 $104,710 $(10,501)(9)%
遞延FI實施成本2,869 4,598 1,729 60 
總財務份額和其他第三方成本$118,080 $109,308 $(8,772)(7)%
收入的%56 %58 %
與2019年相比，2020年FI份額和其他第三方成本減少了880萬美元，這主要是由於Cardlytics平臺的銷售收入下降。與2019年相比，2020年期間遞延FI實施成本增加了170萬美元，主要原因是與停止使用某些平臺功能相關的遞延FI實施成本總計70萬美元的核銷。
我們認為，新冠肺炎的經濟影響導致的收入短期波動，也將導致未來一段時間內調整後的FI份額和其他第三方成本出現類似百分比的波動。
送貨成本
 截至十二月三十一日止的年度，變化
 20192020$      %      
 (千美元)
送貨成本$12,893 $14,310 $1,417 11 %
收入的%6 %8 %
與2019年相比，2020年的交付成本增加了140萬美元，主要原因是與託管相關的IT成本增加了70萬美元，基於股票的薪酬支出增加了50萬美元，以及為某些新的FI合作伙伴增加託管Cardlytics平臺的員工人數增加了20萬美元。
銷售和營銷費用
 截至十二月三十一日止的年度，變化
 20192020$      %      
 (千美元)
銷售和營銷費用$43,828 $45,307 $1,479 3 %
收入的%21 %24 %
與2019年相比，2020年銷售和營銷費用增加了150萬美元，主要是因為基於股票的薪酬支出增加了560萬美元，但激勵薪酬減少了300萬美元，差旅和娛樂費用減少了110萬美元，部分抵消了這一增長。

53
目錄
研發費用
 截至十二月三十一日止的年度，變化
 20192020$      %      
 (千美元)
研發費用$11,699 $17,532 $5,833 50 %
收入的%6 %9 %
與2019年相比，2020年研發費用增加了580萬美元，主要原因是基於股票的薪酬支出增加了310萬美元，與額外員工相關的人員成本增加了300萬美元，專業費用增加了90萬美元，但部分被資本增加導致的人員成本減少100萬美元以及差旅和娛樂減少了20萬美元所抵消。
一般和行政費用
 截至十二月三十一日止的年度，變化
 20192020$      %      
 (千美元)
一般和行政費用$36,720 $46,532 $9,812 27 %
收入的%17 %25 %
與2019年相比，2020年一般和行政費用增加了980萬美元，主要原因是基於股票的薪酬支出增加了740萬美元，軟件許可成本增加了170萬美元，專業費用增加了90萬美元，設施成本增加了50萬美元，部分被旅行和娛樂減少了70萬美元所抵消。
基於股票的薪酬費用
下表彙總了合併業務報表中基於股票的報酬分配情況(以千美元為單位)：
 截至十二月三十一日止的年度，變化
 20192020$      %      
送貨成本$711 $1,181 $470 66 %
銷售和營銷費用4,248 9,857 5,609 132 
研發費用1,619 4,713 3,094 191 
一般和行政費用9,273 16,645 7,372 79 
基於股票的薪酬總費用$15,851 $32,396 $16,545 104 %
收入的%8 %17 %
與2019年相比，2020年基於股票的薪酬支出增加了1650萬美元，這主要是由於與RSU相關的費用增加。2020年，我們確認了1900萬美元與RSU相關的費用，而2019年的費用為440萬美元，原因是RSU和PSU之間的組合發生了變化，以及整個組織的招聘活動增加。我們還確認了410萬美元與RSU相關的費用，這些費用被授予代替基於現金的激勵薪酬。

54
目錄
折舊及攤銷費用
 截至十二月三十一日止的年度，變化
 20192020$      %      
 (千美元)
折舊及攤銷費用$4,535 $7,826 $3,291 73 %
收入的%2 %4 %
與2019年相比，2020年期間的折舊和攤銷費用增加了330萬美元，這主要是由於2020年投入使用的額外硬件和軟件，以及某些開發工作的暫停，導致2020年第一季度資本化的內部使用軟件開發成本註銷了100萬美元。
利息支出，淨額
 截至十二月三十一日止的年度，變化
 20192020$      %      
 (千美元)
利息支出$(1,377)$(3,488)$(2,111)153 %
利息收入829 456 (373)(45)
利息支出，淨額$(548)$(3,048)$(2,500)456 %
收入的%— %(2)%
利息支出，與2019年相比，2020年淨增加250萬美元，主要是由於與票據相關的利息支出增加，部分被我們2018年信貸額度和2018年定期貸款未償還金額的減少所抵消。與2019年相比，2020年利息收入減少了40萬美元，原因是將現金轉移到利率較低的完全FDIC保險的活期存款賬户中。
其他(費用)收入，淨額
 截至十二月三十一日止的年度，變化
 20192020$      %      
 (千美元)
外匯收益$781 $1,549 $768 98 %
債務清償損失(51)— 51 (100)
其他費用(1)— 1 (100)
其他(費用)收入，淨額$729 $1,549 $820 112 %
收入的%— %1 %
外幣收益的變化主要是由於英鎊對美元的貶值。2019年，我們還確認了與我們先前的信貸額度和先前期限貸款相關的未攤銷貼現和未攤銷債務發行成本相關的債務清償虧損不到10萬美元。
關鍵會計政策
我們的合併財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制我們的合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、成本和費用報告金額的估計、假設和判斷。我們的估計和假設是基於歷史經驗和其他我們認為在這種情況下是合理的因素。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。我們最重要的會計政策總結如下。有關更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註。

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目錄
收入確認
我們從我們的平臺上產生的收入包括基於交易的費用，這些費用由大量來自多個數據庫的低美元交易組成。收入的處理和記錄是高度自動化的，並基於與營銷人員、FIS和其他各方的合同條款。由於我們以交易為基礎的收費的性質，我們使用自動化系統來處理和記錄我們的收入交易。
我們通過以下步驟確定收入確認：
•識別與客户的合同，
•合同中履行義務的識別，
•確定交易價格，
•將交易價格分配給合同中的履約義務，以及
•在履行履約義務時或在履行義務時確認收入。
我們通過直接與營銷人員或他們的營銷機構簽訂協議來銷售我們的解決方案，通常是通過執行插入訂單。這些協議規定了安排的條款、談判的費用、付款條款和活動的固定時間。當根據插入訂單的條款將通常持續45天的活動發佈給FI合作伙伴時，我們認為合同已經存在。
關於我們的Cardlytics平臺，我們的表現義務是向FIS的客户提供激勵，讓他們在指定的時間內從營銷商那裏進行購買。這個履約義務是一個系列，代表了一種隨時準備好的義務，為營銷者向FIS的客户提供有針對性的活動。Cardlytics平臺費用代表不同的考慮因素，當FIS的客户在營銷活動期間進行合格購買時，這一問題將得到解決。
在符合條件的購買之後，相關費用通常不會退款或調整，除非營銷活動的費用超過合同最高限額(營銷人員預算)。我們沒有限制我們的收入，因為從歷史上看，調整是無關緊要的，而且考慮到我們的營銷活動持續時間較短，任何調整都會在營銷活動期間確認。我們確認Cardlytics平臺費用的收入隨着時間的推移使用開發票的權利是可行的，因為開具的金額等於在此期間FIS的客户通過合格購買向營銷人員交付的價值。
消費者激勵措施
我們在扣除消費者激勵因素後的綜合營業報表中報告我們的收入。我們不提供FIS客户從與消費者激勵相關的營銷者處購買的商品或服務。因此，營銷者被認為是與客户關係中的委託人，因此，消費者激勵被認為是客户為營銷者的商品或服務支付的購買價格的降低。雖然我們有責任將消費者獎勵匯給我們的FI合作伙伴，以進一步向他們的客户付款，但在這些安排中，我們只是作為營銷人員的代理。
我們每月根據我們的FIS合作伙伴報告的FIS客户的合格購買情況向營銷人員開具發票。發票付款條件由營銷者逐個營銷者協商，通常在30至60天之間。然而，對於某些有順序責任條款的營銷機構，在該營銷機構收到其營銷客户的付款之前，不應向我們付款。應收賬款是按照我們有責任收取的手續費和消費者獎勵的費用和消費者激勵措施向營銷人員支付的總賬單金額(扣除津貼)來記錄的。我們的應計負債還包括應支付給FI合作伙伴的消費者獎勵金額。因此，應收賬款和應計負債相對於收入可能顯得很大，這是在淨額基礎上報告的。2018年、2019年和2020年，消費者激勵總額分別為6830萬美元、1.056億美元和7650萬美元。
FI份額和其他第三方成本
我們報告我們的收入在我們的綜合經營報表總額的財務報告份額。FI份額成本包括在我們綜合運營報表的FI份額和其他第三方成本中，而不是作為收入的減少，因為我們而不是我們的FI合作伙伴在我們與營銷人員的安排中充當主體。我們對營銷者購買的服務的完成性和可接受性負責。我們也有制定服務價格的自由，有選擇供應商的自由裁量權，並賺取可變的金額。FI合作伙伴只提供消費者購買數據和數字營銷空間，通常不參與營銷活動或與營銷者的合同關係。

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目錄
所得税
所得税採用資產負債法核算。根據這一方法，遞延税項資產和負債被確認為可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自所得税基礎之間的差異以及營業虧損和税項抵免結轉的未來税項後果。當我們確定所有或部分遞延税項資產未來很可能不會被利用時，我們就會提供估值免税額。
在確定針對遞延税項資產記錄的任何估值備抵時，需要作出重大判斷。在評估是否有需要設立估值免税額時，我們會考慮所有現有證據，包括過往的經營業績、對未來應課税收入的估計，以及税務籌劃策略的可行性。如果我們改變對可變現遞延税項資產金額的決定，我們將調整我們的估值免税額，並對作出該決定期間的所得税撥備產生相應的影響。
對未來應税收入的估計是基於與我們的計劃一致的假設。假設代表管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。如果實際金額與我們的估計不同，我們的税費和負債金額可能會受到重大影響。
我們已經記錄了與我們的遞延税項資產相關的全部估值津貼，因為這些資產的未來收益的最終實現存在不確定性。
我們只會在以下情況下才會確認不確定税務狀況的税務影響：根據截至報告日期的技術價值，該不確定税收狀況更有可能持續下去；然後，只有在税務機關審核後，該不確定税收狀況更有可能持續下去，我們才會確認該不確定税收狀況的税務影響。在適用的情況下，我們將相關利息和罰金歸類為所得税費用。利息和罰款總額並不是實質性的。在評估和估計我們的税收狀況和税收優惠時，我們會考慮許多因素，這些因素可能需要定期調整，也可能無法準確預測實際結果。
近期會計公告
有關更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註3-會計準則。
流動性與資本資源
下表彙總了我們的現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、營運資金、總債務和未使用的可用借款(單位：千)：
十二月三十一日，
20192020
現金和現金等價物$104,458 $293,239 
受限現金129 110 
營運資金(1)
117,329 304,317 
應收賬款淨額81,452 81,249 
債務總額(2)
37 174,024 
未使用的可用借款40,000 50,000 
(1)我們把營運資本定義為流動資產減去流動負債。有關我們流動資產和流動負債的進一步詳情，請參閲我們的合併財務報表。
(2)截至的總債務2020年12月31日包括融資租賃負債和可轉換優先票據，其在扣除以下未攤銷發行成本後列報540萬美元和未攤銷債務貼現5060萬美元。
我們的現金和現金等價物可用於營運資金用途。我們不以交易為目的進行投資，我們的投資政策是將任何多餘的現金投資於短期、高流動性的投資，以限制本金損失的風險。我們的大部分現金和現金等價物都存放在完全由FDIC保險的活期存款賬户中，這些賬户在大量金融機構之間分配資金和信用風險。我們剩餘的現金和現金等價物存放在國庫債券基金和三家金融機構的貨幣市場賬户中，我們認為這三家金融機構的信用質量很高。截至2020年12月31日，我們的活期存款賬户年利率最高可達0.50%。截至2020年12月31日，我們在英國有390萬美元的現金和現金等價物。雖然我們在Cardlytics UK的投資不被認為是無限期投資，但我們不打算將這些資金匯回國內。

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目錄
截至2020年12月31日，自成立以來，我們累計淨虧損3.941億美元，其中2018年、2019年和2020年分別虧損5300萬美元、1710萬美元和5540萬美元。隨着我們繼續努力發展我們的業務，我們預計會招致更多的運營虧損。我們歷來通過可轉換票據融資、可贖回可轉換優先股的私募、普通股的公開發行以及信用額度和定期貸款來為我們的運營和資本支出提供資金。截至2020年12月31日，我們已收到發行可轉換優先票據的淨收益2.227億美元，發行優先股和可轉換本票的淨收益1.962億美元，以及公開發行股票的淨收益1.271億美元。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、支持研發工作的支出的時機和程度、銷售和營銷活動的持續擴大、我們平臺的增強、新解決方案的推出、市場對我們解決方案的持續接受程度，以及新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響程度。我們預計在可預見的未來將繼續遭受運營虧損，並可能需要額外的資本資源才能繼續增長我們的業務。我們相信，目前的現金和現金等價物將足以為我們的運營和資本需求提供資金，至少在我們的合併財務報表發佈之日後的未來12個月內。然而，如果我們獲得資金的渠道受到限制，或者我們的借款成本增加，我們的運營和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。如果需要從外部獲得額外的資金，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集到這些資金，或者根本無法籌集到這些資金。
資金來源
2020可轉換優先票據
我們於2020年9月發行本金總額為2.30億美元、息率為1.00%於2025年到期的可換股優先票據(“票據”)。扣除最初購買者的折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，本次發售的淨收益為2.227億美元。我們用淨收益中的2,650萬美元來支付以下所述的封頂呼叫交易(“封頂呼叫”)的成本融資活動下面一節。
發行普通股所得款項
2018年2月13日，我們完成了首次公開募股(IPO)，以每股13.00美元的公開發行價發行和出售了540萬股普通股，總收益為7020萬美元。2018年2月14日，根據承銷商部分行使超額配售選擇權，向我們額外購買最多810,000股普通股，我們額外發行和出售了421,355股普通股，為我們帶來了550萬美元的額外毛收入。我們總共發行了5821,355股普通股，籌集了7570萬美元的毛收入，扣除530萬美元的承銷折扣和佣金以及430萬美元的發行成本後，淨收益為6610萬美元。
2019年9月13日，我們完成了公開募股，出售了1,904,154股普通股，其中包括根據承銷商行使增發選擇權出售的404,154股，公開發行價為每股34.00美元。扣除320萬美元的承保折扣和佣金以及20萬美元的發行成本後，我們總共獲得了6130萬美元的淨收益。出售股東，包括我們的某些高管和與我們的某些董事有關聯的實體，在此次發售中以34.00美元的公開發行價出售了1194,365股普通股。我們沒有收到出售股東出售普通股的任何收益。
2018年、2019年和2020年，我們還分別獲得了200萬美元、2970萬美元和1020萬美元的期權和認股權證收益，用於購買普通股。
2018年貸款 設施
於2018年5月21日，吾等與太平洋西部銀行(“貸款人”)訂立貸款及擔保協議，包括3,000萬美元基於資產的循環信貸額度(“2018信貸額度”)及2,000萬美元定期貸款(“2018定期貸款”)(統稱為“2018貸款安排”)。我們用2018年定期貸款的全部2000萬美元收益和2018年信用額度下的2740萬美元預付款來償還我們之前的信用額度和定期貸款下的所有未償債務。
2019年5月14日，我們修改了2018年貸款安排，將我們的信用額度從3000萬美元增加到4000萬美元，並將2018年定期貸款的能力從2000萬美元減少到1000萬美元。這項修正案還將2018年貸款工具的到期日從2020年5月21日延長至2021年5月14日。我們在2019年5月執行修正案時償還了2018年定期貸款本金餘額1000萬美元，並於2019年9月償還了剩餘的1000萬美元本金餘額。

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目錄
2020年9月17日，我們修改了2018年的貸款安排，允許發行債券。2020年12月30日，我們修改了2018年的貸款安排，將我們的信用額度從4000萬美元提高到5000萬美元。這項修正案還將2018年貸款工具的到期日從2021年5月14日延長至2022年12月31日。截至2020年12月31日，我們2018年的信用額度下有5000萬美元的未使用借款。
在2020年12月修正案之前，2018年貸款安排包含移動的12個月賬單契約，在貸款期限內從2.1億美元到2.55億美元不等。2018年貸款安排的前條款還要求我們在2018年信貸額度下保持總現金餘額外加不低於500萬美元的流動性。自2020年12月修正案起，以前的賬單和流動性契約被刪除，取而代之的是根據2018年信貸額度保持1.25：1.00的現金與資金優先債務比率的要求。
根據與2018年信用額度相關的2018年貸款安排，我們最多可以借入5000萬美元或我們合格應收賬款金額的85%，以較低者為準。2018年信貸額度下的預付款利息的利率等於最優惠利率減0.50%，或截至2020年12月31日的2.75%。此外，我們須就5,000萬元循環承諾額中平均每日未使用的金額，每年支付0.15%的未使用線路費用。2018年定期貸款的應計利息年利率等於最優惠利率減去2.75%，或2019年9月還款日的2.00%。
2018年貸款安排包括慣例陳述、擔保和契諾(肯定和否定)，包括限制性契諾，禁止合併、收購和處置資產，禁止對我們的資產產生債務和產權負擔，以及支付或宣佈股息；在每種情況下，均受特定例外情況的限制。
2018年貸款安排還包括標準違約事件，包括髮生重大不利變化的情況。一旦發生違約事件，貸款人可以宣佈所有立即到期和應付的未償債務，並採取2018年貸款安排中規定的其他行動，並將適用於2018年信貸額度下的墊款的利率額外提高3.00%。我們在2018年貸款機制下的所有債務都以我們幾乎所有資產的優先留置權為擔保。2018年貸款安排不包括任何提前還款罰款。
我們相信，截至2020年12月31日，我們遵守了所有金融契約。
資金的用途
我們的收款週期可能會根據我們的營銷人員及其代理的付款方式而不同。我們通常有義務在贖回後的一到三個月內支付消費者獎勵，無論我們是否從營銷商或其代理那裏收取了付款。我們通常有義務在從適用的營銷者或其代理收取款項後的月底之前支付FI合作伙伴的FI份額。因此，我們營銷人員收到現金的時間安排會對我們任何時期的運營現金流產生重大影響。此外，向我們的FI合作伙伴支付承諾和執行費的時間也可能導致我們的運營現金流在任何時期都會發生變化。
由於營銷人員廣告支出的季節性，我們的運營現金流也因季度而異。許多營銷人員傾向於將營銷預算的很大一部分投入到日曆年的第四季度，以配合消費者的假日支出，並減少日曆年第一季度的營銷支出。我們向FI合作伙伴付款的時間與我們收到營銷人員及其代理的付款之間的任何延遲都會加劇我們在日曆年第一季度對營運資金的需求。

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目錄
歷史現金流
在本節中，我們將討論截至2019年12月31日的年度和截至2020年12月31日的年度的現金流活動。關於截至2018年12月31日的年度的討論，請參閲我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的第II部分第7項“管理層對財務狀況、流動性和資本資源的討論和分析”。
下表顯示了我們在報告期間的現金流摘要(以千為單位)：
 截至十二月三十一日止的年度，
 20192020
期初現金、現金等價物和限制性現金$59,870 $104,587 
經營活動提供(用於)的現金淨額11,457 (7,598)
用於投資活動的淨現金(11,020)(10,117)
融資活動提供的現金淨額44,179 206,430 
匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響101 47 
期末現金、現金等價物和限制性現金$104,587 $293,349 
經營活動
從歷史上看，我們經歷了負運營現金流，這反映了我們為增長業務而進行的投資。隨着時間的推移，我們預計我們的業務將產生正的運營現金流。考慮到我們營銷者廣告支出的季節性，以及我們對業務的持續投資，我們可能會經歷運營現金流為負的時期。
2020年，運營活動使用了760萬美元的現金，這反映了我們淨虧損5540萬美元，其中5160萬美元是非現金費用，以及我們淨運營資產和負債的變化380萬美元。非現金費用主要涉及基於股票的薪酬費用、折舊和攤銷費用、使用權資產攤銷、遞延財務執行成本和壞賬費用。我們淨營業資產和負債的變化主要是由於應收賬款增加了240萬美元，其他應計費用減少了120萬美元，財務報告負債減少了450萬美元，但被我們的消費者激勵負債增加了440萬美元所部分抵消。這些變化主要是由於2020年的銷售額與2019年相比大幅下降，這主要是由新冠肺炎大流行造成的。
2019年，運營活動提供了1150萬美元的現金，這反映了我們1710萬美元的淨虧損，被2400萬美元的非現金費用和460萬美元的淨運營資產和負債變化所抵消。非現金費用主要涉及基於股票的薪酬費用、折舊和攤銷費用以及遞延財務執行成本。我們的淨營業資產和負債的變化受到業務增長的顯著影響，收入、消費者激勵和財務份額的增長反映了這一點。我們的應收賬款、消費者激勵負債和財務會計份額負債的淨變化，包括通過財務會計份額付款減少收回對某財務會計合作伙伴的開發付款的影響，產生了140萬美元的正現金流影響。這反映了我們與FI合作伙伴談判更長付款期限的努力。我們淨營業資產和負債的其他變化包括預付費用和其他資產增加了220萬美元，但應付賬款和應計費用增加了560萬美元。
投資活動
我們來自投資活動的現金流主要來自我們對物業和設備的投資和購買，以及開發內部使用軟件的成本。我們預計，隨着我們繼續投資和發展我們的業務，我們將繼續使用現金進行投資活動。
2019年和2020年，投資活動分別使用了1,100萬美元和1,010萬美元的現金。在此期間，我們的投資現金流主要包括購買技術、硬件和開發內部使用軟件的成本資本化。

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目錄
融資活動
我們融資活動的現金流主要由我們債務安排下的借款和償還、發行普通股和優先股的收益以及與債務發行和股票發行相關的成本支付組成。
2020年，融資活動提供了2.064億美元的現金。在此期間，我們的融資活動主要包括我們發行票據的淨收益2.231億美元，其中2650萬美元用於購買上限催繳和行使認購權購買普通股的收益。有上限的催繳旨在減少在任何票據轉換時對我們普通股的潛在攤薄，和/或抵消我們需要支付的超過已轉換票據本金的任何現金支付(視情況而定)。
融資活動在2019年提供了4420萬美元的現金。我們通過公開發行股票籌集了6130萬美元的淨收益，通過行使購買普通股的期權和認股權證獲得了2970萬美元的收益。我們還將2018年信貸額度下的未償還借款減少了2670萬美元，2018年定期貸款減少了2000萬美元。
合同義務和承諾
下表彙總了我們截至2020年12月31日履行合同義務的承諾(單位：千)：
一年不到1月份
(2021)		1年至3年
(2022 - 2023)		3年至5年
(2024 - 2026)		超過
5年
(此後)		總計
可轉換優先票據(1)
$2,159 $4,600 $234,696 $— $241,455 
融資租賃(2)
$13 $— $— $— $13 
經營租約(3)
5,097 7,373 2,418 — 14,888 
購買義務(4)
3,484 3,141 — — 6,625 
總計$10,753 $15,114 $237,114 $— $262,981 
(1)可轉換優先票據包括1150萬美元的到期利息總額。
(2)融資租賃代表本金和利息的支付。
(3)經營租賃義務是指我們的不可撤銷經營租賃下的未來最低租賃付款，初始期限超過一年。
(4)購買義務包括所有具有法律約束力的合同，如硬件、軟件、許可證和具有法律約束力的服務合同。不具有約束力的採購訂單不包括在上表中。
上表中的承諾額與可強制執行和具有法律約束力的合同相關聯，這些合同規定了所有重要條款，包括要使用的固定或最低服務、固定、最低或可變價格規定，以及根據合同採取行動的大致時間。上表不包括我們可以取消而不會受到重大處罰的協議下的義務。
在某些里程碑完成後的12個月內，我們與某個FI合作伙伴的最低FI份額承諾總計1000萬美元，截至2020年12月31日尚未實現。上表不包括這些義務。
表外安排
我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。
項目7A。關於市場風險的定性和定量披露
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率和匯率波動的結果。
利率風險
2018年信貸額度下的利率是可變的。2018年信貸額度下的預付款利息的最優惠利率為負0.50%，即2.75%。截至2020年12月31日，最優惠利率為3.25%，例如，如果2018年信貸額度下的最高可借款金額全年未償還，當前最優惠利率增加10%將導致利息支出每年增加20萬美元。

61
目錄
外幣兑換風險
Cardlytics UK Limited的收入和運營費用均以英鎊計價，我們承擔與這些金額相關的外幣風險。例如，如果2018年、2019年和2020年英鎊相對於美元的平均價值高出10%，我們的運營費用將分別增加120萬美元、140萬美元和80萬美元。我們與以印度盧比計價的費用相關的外匯風險微不足道。
通貨膨脹風險
我們不相信通脹對我們的業務、財政狀況或經營業績有實質影響。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

62
目錄
項目8.財務報表和補充數據
Cardlytics，Inc.
合併財務報表索引
頁面
獨立註冊會計師事務所報告書
64
合併資產負債表
66
合併業務報表
67
合併全面損失表
68
股東權益合併報表
69
合併現金流量表
70
合併財務報表附註
72

63
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致Cardlytics，Inc.的股東和董事會。
對財務報表的意見
我們審計了Cardlytics，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2019年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表、截至2020年12月31日的三個年度的相關綜合經營表、全面虧損、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的三年內每年的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準對公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制進行了審計內部控制-綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2021年3月1日的報告對公司的財務報告內部控制發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。 關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
收入-請參閲合併財務報表附註4
關鍵審計事項説明
該公司從Cardlytics平臺產生的收入由基於交易的費用組成，其中包括大量來自多個數據庫的低美元交易。收入的處理和記錄是高度自動化的，並基於與營銷人員、FIS和其他各方的合同條款。由於該公司以交易為基礎的費用的性質，該公司使用自動化系統來處理和記錄其收入交易。
我們認為收入是一個重要的審計問題，因為公司處理和記錄收入的系統是高度自動化的。這需要更多的努力，包括我們需要讓擁有信息技術(IT)專業知識的專業人士參與識別、測試和評估公司的系統、軟件應用程序和自動化控制。

64
目錄
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們與公司處理收入交易的系統相關的審計程序包括：
•在我們IT專家的幫助下，我們：
◦確定用於處理收入交易的相關係統，並測試每個系統的一般IT控制，包括測試用户訪問控制、變更管理控制和IT操作控制。
◦對相關收入流中的初始系統設置和監控控制、系統界面控制、自動控制和數據監控控制以及為確保收入的準確性和完整性而設計的控制進行測試。
•我們測試了相關收入業務流程中的內部控制，包括將來自不同系統的信息與公司的總賬進行核對的內部控制。
•對於一個收入交易樣本，我們通過同意確認用於來源文檔的金額並測試記錄收入的數學準確性來執行詳細的交易測試。

/s/*德勤律師事務所(Deloitte&Touche LLP)
佐治亞州，亞特蘭大
2021年3月1日

自2012年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

65
目錄

Cardlytics，Inc.
綜合資產負債表
(金額以千為單位，面值金額除外)
十二月三十一日，
20192020
資產
流動資產：
現金和現金等價物$104,458 $293,239 
受限現金129 110 
應收賬款淨額81,452 81,249 
其他應收賬款3,908 5,306 
預付費用和其他資產5,783 5,687 
流動資產總額195,730 385,591 
長期資產：
財產和設備，淨額14,290 13,865 
經營性租賃下的使用權資產，淨額— 10,764 
無形資產，淨額389 447 
資本化軟件開發成本，淨額3,815 6,299 
遞延FI實施成本，淨額8,383 3,785 
其他長期資產，淨額1,706 1,786 
總資產$224,313 $422,537 
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款$1,229 $1,363 
應計負債：
應計補償8,186 7,582 
應計費用6,018 5,502 
財務分擔責任41,956 37,457 
消費者激勵責任19,861 24,290 
遞延收入1,127 349 
流動經營租賃負債— 4,718 
流動融資租賃負債24 13 
流動負債總額78,401 81,274 
長期負債：
可轉換優先票據，淨額— 174,011 
遞延負債2,632 — 
長期經營租賃負債— 9,381 
長期融資租賃負債13 — 
其他長期負債— 679 
總負債81,046 265,345 
股東權益：
普通股，面值0.0001美元-截至2019年12月31日和2020年12月31日，授權發行的股票為100,000股，發行和發行的股票分別為26,547股和27,861股8 8 
額外實收資本480,578 551,429 
累計其他綜合收益(虧損)1,312 (192)
累計赤字(338,631)(394,053)
股東權益總額143,267 157,192 
總負債和股東權益$224,313 $422,537 
見合併財務報表附註

66
目錄
Cardlytics，Inc.
合併業務報表
(以千計，每股除外)
 截至十二月三十一日止的年度，
 201820192020
收入$150,684 $210,430 $186,892 
成本和費用：
FI份額和其他第三方成本85,371 118,080 109,308 
送貨成本10,632 12,893 14,310 
銷售和營銷費用41,878 43,828 45,307 
研發費用16,210 11,699 17,532 
一般和行政費用34,228 36,720 46,532 
折舊及攤銷費用3,282 4,535 7,826 
總成本和費用191,601 227,755 240,815 
營業虧損(40,917)(17,325)(53,923)
營業外(費用)收入：
利息支出，淨額(3,264)(548)(3,048)
認股權證負債公允價值變動淨額(6,760)— — 
其他(費用)收入，淨額(2,101)729 1,549 
營業外(費用)收入總額(12,125)181 (1,499)
所得税前虧損(53,042)(17,144)(55,422)
所得税優惠— — — 
淨損失(53,042)(17,144)(55,422)
對可贖回可轉換優先股賬面價值的調整(157)— — 
普通股股東應佔淨虧損$(53,199)$(17,144)$(55,422)
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損$(2.79)$(0.72)$(2.04)
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股19,060 23,746 27,213 
見合併財務報表附註

67
目錄
Cardlytics，Inc.
合併全面損失表
(金額(以千為單位))
 截至十二月三十一日止的年度，
 201820192020
淨損失$(53,042)$(17,144)$(55,422)
其他全面收益(虧損)：
**外幣折算調整926 (680)(1,504)
全面損失總額$(52,116)$(17,824)$(56,926)
見合併財務報表附註

68
目錄
Cardlytics，Inc.
合併股東權益報表
(金額(以千為單位))
  其他內容
實繳
資本		累計
其他
全面
收益(虧損)		累計
赤字		總計
 普通股
 股票金額
餘額-2017年12月31日3,439 $— $58,693 $1,066 $(268,445)$(208,686)
普通股期權的行使356 — 1,959 — — 1,959 
普通股認股權證的行使1,142 — — — — — 
基於股票的薪酬— — 26,813 — — 26,813 
普通股發行5,821 1 66,100 — — 66,101 
發行普通股認股權證— — 17,774 — — 17,774 
發行特別許可證(ESPP)177 — 1,958 — — 1,958 
發行限制性股票888 — — — — — 
將優先股轉換為普通股10,643 6 196,588 — — 196,594 
優先股權證轉換為普通股權證— — 1,735 — — 1,735 
可贖回股票的增值— — (157)— — (157)
其他綜合收益— — — 926 — 926 
淨損失— — — — (53,042)(53,042)
餘額-2018年12月31日22,466 $7 $371,463 $1,992 $(321,487)$51,975 
普通股期權的行使716 — 12,052 — — 12,052 
普通股認股權證的行使821 — 17,659 — — 17,659 
基於股票的薪酬— — 15,888 — — 15,888 
發行限制性股票486 — — — — — 
普通股發行1,904 1 61,308 — — 61,309 
發行特別許可證(ESPP)154 — 2,208 — — 2,208 
其他綜合損失— — — (680)— (680)
淨損失— — — — (17,144)(17,144)
餘額-2019年12月31日26,547 $8 $480,578 $1,312 $(338,631)$143,267 
普通股期權的行使467 — 10,176 — — 10,176 
普通股認股權證的行使9 — — — — — 
基於股票的薪酬— — 32,872 — — 32,872 
發行限制性股票779 — — — — — 
發行特別許可證(ESPP)59 — 2,837 — — 2,837 
發行可轉換票據— — 51,416 — — 51,416 
購買有上限的呼叫— — (26,450)— — (26,450)
其他綜合損失— — — (1,504)— (1,504)
淨損失— — — — (55,422)(55,422)
餘額-2020年12月31日27,861 $8 $551,429 $(192)$(394,053)$157,192 
見合併財務報表附註

69
目錄
Cardlytics，Inc.
合併現金流量表
(金額(以千為單位))
 截至十二月三十一日止的年度，
 201820192020
經營活動
-淨虧損$(53,042)$(17,144)$(55,422)
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額(用於)進行的調整：
信用損失費用130 1,201 1,196 
折舊及攤銷3,282 4,535 7,826 
計入利息費用的融資成本攤銷282 95 312 
使用權資產攤銷— — 3,766 
債務貼現和非現金利息支出的增加2,326 — 2,486 
基於股票的薪酬費用26,790 15,851 32,396 
認股權證負債公允價值變動淨額6,760 — — 
其他非現金支出(收入)，淨額4,641 (570)(1,003)
遞延財務執行費用的攤銷和減值1,618 2,869 4,598 
支付實物利息的結算(8,353)— — 
營業資產和負債變動情況：
應收賬款(9,426)(26,018)(2,396)
預付費用和其他資產(2,275)(2,224)(65)
遞延FI實施成本(9,250)— — 
回收遞延財務執行費用5,380 4,625 — 
應付帳款911 (601)16 
其他應計費用3,255 6,152 (1,238)
財務分擔責任3,742 14,301 (4,499)
客户激勵責任4,234 8,385 4,429 
經營活動提供的現金淨額(用於)(18,995)11,457 (7,598)
投資活動
購置財產和設備(5,920)(8,277)(5,408)
專利的取得(23)(31)(76)
資本化的軟件開發成本(1,399)(2,712)(4,633)
用於投資活動的淨現金(7,342)(11,020)(10,117)
融資活動
發行債券所得款項47,435 — — 
債務的本金償付(52,581)(46,698)(23)
發行可轉換優先票據所得款項— — 223,100 
購買與可轉換優先票據相關的上限催繳— — (26,450)
發行普通股所得款項72,334 91,216 10,185 
股票發行成本(1,949)(196)— 
發債成本(48)(143)(382)
融資活動提供的現金淨額65,191 44,179 206,430 
匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響(246)101 47 
現金、現金等價物和限制性現金淨增長38,608 44,717 188,762 
現金、現金等價物和限制性現金-期初21,262 59,870 104,587 
現金、現金等價物和限制性現金-期末$59,870 $104,587 $293,349 





見合併財務報表附註

70
目錄

Cardlytics，Inc.
合併現金流量表
(金額(以千為單位))
截至十二月三十一日止的年度，
 201820192020
對合並資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金進行對賬：
現金和現金等價物$39,623 $104,458 $293,239 
受限現金20,247 129 110 
現金總額、現金等價物和限制性現金-期末$59,870 $104,587 $293,349 
非現金投融資活動補充日程表：
支付利息的現金$9,733 $1,266 $63 
財產和設備應計金額$640 $456 $242 
資本化軟件開發成本的應計金額$— $10 $68 

見合併財務報表附註

71
目錄
Cardlytics，Inc.
合併財務報表附註
1.    業務性質
Cardlytics，Inc.(“我們”、“公司”或“Cardlytics”)是特拉華州的一家公司，成立於2008年6月26日。我們在金融機構(“FIS”)的數字渠道內運營一個廣告平臺，包括在線、移動、電子郵件和各種實時通知。我們與FIS的合作關係使我們能夠接觸到他們的匿名購買數據和數字銀行客户。通過將高級分析應用於此採購數據聚合，我們使其具有可操作性，幫助營銷人員識別、接觸和影響大規模的潛在買家，並衡量他們的營銷支出的真實銷售影響。我們與各行各業的領先營銷者建立了牢固的關係，包括零售、餐飲、旅遊和娛樂、電信、訂閲服務、直接面向消費者和食品雜貨。在客户考慮自己的財務狀況時，利用我們的購買智能為他們提供省錢的優惠。
我們還通過Cardlytics UK Limited(“Cardlytics UK”)(在英格蘭和威爾士註冊為私人有限公司的全資子公司)在英國開展業務，並通過Cardlytics Services India Private Limited在印度開展業務，Cardlytics Services India Private Limited是在印度註冊為私人有限公司的全資子公司。
反向股票拆分
2018年1月26日，我們的董事會批准了一份修訂並重述的公司註冊證書，以(1)以四比一的方式對我們的普通股和可贖回可轉換優先股的流通股進行反向拆分(“反向股票拆分”)，(2)修改與首次公開募股(IPO)相關的優先股自動轉換為普通股的門檻，取消對公司毛收入不低於$的要求。70.0百萬元；及(3)授權我們發行最多100,000,000普通股，$0.0001每股面值和25,000,000可贖回可轉換優先股股份，$0.0001每股面值(統稱為“憲章修正案”)。我們的普通股和可贖回可轉換優先股的授權股份和麪值沒有因為反向股票拆分而進行調整。憲章修正案於2018年1月26日獲得公司股東批准，並於2018年1月26日向特拉華州提交憲章修正案後生效。這些財務報表中包含的所有已發行和已發行普通股和優先股以及相關股票和每股金額都已追溯調整，以反映所有呈報期間的反向股票拆分。
發行普通股所得款項
2018年2月13日，我們完成了首次公開募股(IPO)，在首次公開募股(IPO)中，我們進行了發行和出售5,400,000普通股，公開發行價為$13.00每股，毛收入為$70.2百萬美元。2018年2月14日，根據承銷商部分行使超額配售選擇權，購買至多810,000從我們的股票，我們發行和出售了額外的421,355普通股，為我們帶來額外的毛收入$5.5百萬美元。總體而言，我們發佈了5,821,355普通股，募集資金$75.7毛收入為百萬美元，或$66.1扣除承保折扣和佣金$後的淨收益為百萬美元5.3百萬美元，提供成本為$4.3百萬美元。首次公開招股結束時，所有可贖回可轉換優先股的流通股自動轉換為普通股，所有購買可贖回可轉換優先股股份的權證自動轉換為購買普通股的權證。首次公開招股結束後，並無優先股股份或認股權證可購買已發行可贖回可轉換優先股股份。
在我們的IPO完成後，我們修改和重述的公司證書授權我們最多發行。100,000,000普通股每股，$0.0001每股面值，以及10,000,000優先股股票，$0.0001每股面值，所有優先股的股份均未指定。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和偏好。
2019年9月13日，我們完成了一次公開募股，我們在其中出售了1,904,154普通股，包括404,154根據承銷商行使購買額外股份選擇權而出售的股份，公開發行價為$34.00每股。我們收到的淨收益總額為#美元。61.3扣除承保折扣和佣金$後的百萬美元3.2百萬美元，提供成本為$0.2百萬美元。
出售股東，包括我們的某些高管和與我們的某些董事有關聯的實體1,194,365是次發行的普通股，公開發行價為$。34.00。我們沒有收到出售股東出售普通股的任何收益。

72
目錄
2018年、2019年和2020年，我們分別獲得了200萬美元、2970萬美元和1020萬美元的普通股期權和認股權證行使收益。
2020可轉換優先票據
2020年9月，我們發行了本金總額為$的可轉換優先票據。230.0百萬美元，利率為1.00%將於2025年到期(以下簡稱“票據”)。有關進一步細節，請參閲附註7-債務和融資安排
2.     重大會計政策
合併原則
合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
預算的使用
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表，要求管理層作出影響合併財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債披露的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。受此類估計和假設影響的重要項目包括收入確認、內部使用軟件開發成本、所得税、基於股票的補償、所得税估值津貼、優先股權證和普通股認股權證的或有和公允價值變化。我們的估計基於歷史經驗，也基於我們認為合理的假設。事實或環境的變化可能會導致我們在未來一段時間內改變我們的假設和估計，實際結果可能與我們目前或修訂後的未來估計不同。
重組
2020年第一季度，我們開始在組織內部進行戰略轉變，以提高工作效率和優化績效。該計劃在截至2020年12月31日的一年中產生了總計130萬美元的遣散費和醫療福利。當我們的行動範圍確定並且成本可以估算時，我們就會確認這些成本。這些費用反映在我們截至2020年12月31日的年度綜合營業報表中，具體如下：110萬美元的銷售和營銷費用，10萬美元的一般和行政費用，以及10萬美元的研發費用。截至2020年12月31日，已向前員工支付了90萬美元的遣散費和醫療福利。
外幣
我公司外商獨資子公司的本位幣為本幣。為便於合併，我們在每個報告期將這些子公司的財務報表轉換為美元。資產和負債按期末貨幣匯率換算，某些權益賬户按歷史匯率換算，收入和費用金額按當期有效平均貨幣匯率換算。這些換算調整的影響在股東虧損的一個單獨組成部分“累計其他全面收益”中報告。
我們還受到外幣計價交易和外幣資產負債表賬户的重新計量損益的影響，這兩項都包括在其他(費用)收入中，淨額計入隨附的綜合經營報表。2018年、2019年和2020年，我們分別錄得外幣虧損(收益)120萬美元、80萬美元和160萬美元。
FI份額和其他第三方成本
我們通常向FI合作伙伴支付一定比例的營銷員賬單，減去我們支付給FIS客户的任何消費者獎勵和特定的第三方數據成本(“FI份額”)。FI份額和其他第三方成本主要包括我們向FI合作伙伴支付的FI份額、媒體和數據成本、根據我們與某些FI合作伙伴的協議產生的遞延FI實施成本、作為FI份額承諾的一部分因FIS而產生的任何增量成本，以及與授予FI合作伙伴的認股權證相關的非現金費用(在我們IPO完成後加速)。如果我們在交付解決方案時使用特定FI客户的匿名購買數據，我們將根據FI合作伙伴提供的數據對整體服務交付的相對貢獻，向適用的FI合作伙伴支付FI份額。

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目錄
送貨成本
交付成本主要包括與我們的活動、數據運營和生產支持團隊相關的人員成本，包括工資、福利、獎金和工資税，以及基於股票的薪酬支出。交付成本還包括託管設施成本、內部開發和購買或許可的軟件成本、外包成本和專業服務成本。
新冠肺炎大流行的影響
新冠肺炎疫情導致全球經濟活動放緩，導致對各種商品和服務以及消費者可自由支配支出的需求下降，包括消費者與營銷人員的支出，這種需求下降的趨勢可能會持續下去。對未來事件及其影響的估計和假設不能確定，因此需要作出判斷。實際結果可能與這些估計不同，任何此類差異都可能對我們的財務報表產生重大影響。
2020年第二季度的收入受到新冠肺炎疫情及其對消費者支出和營銷人員在我們的解決方案上花費廣告預算的能力的負面影響的嚴重影響。在2020年第三季度和第四季度，我們看到消費者支出以及我們客户的廣告預算都出現了復甦。由於新冠肺炎對全球經濟影響的嚴重程度和持續時間仍存在不確定性，我們將繼續關注這一情況及其對我們業務的潛在影響。
應收帳款
應收賬款按原始發票金額減去信用損失準備(以前為壞賬準備)，根據未來收回的可能性確定。當我們意識到可能會降低收款可能性的情況時，我們會針對到期金額記錄特定的備抵，這會將應收賬款減少到我們認為可以收回的金額。對於所有其他應收賬款，我們根據歷史損失模式、賬單逾期天數以及與特定賬户相關的潛在損失風險評估來確定信貸損失撥備的充分性。
下表列出了信貸損失撥備的變化(以千為單位)：
截至十二月三十一日止的年度，
201820192020
期初餘額$105 $169 $255 
信用損失費用130 1,201 1,196 
核銷，扣除回收後的淨額(66)(1,115)(864)
期末餘額$169 $255 $587 
未開票應收賬款為$0.4百萬，$0.6百萬美元和$0.5分別截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日。未開票應收賬款是指在報告期末之前未開具賬單的客户活動所賺取和確認的收入。未開票應收賬款計入應收賬款，淨額計入我們的綜合資產負債表。
財產和設備
財產和設備按成本列報。維護和維修支出在發生時計入，而大幅延長資產壽命的改裝則資本化。出售、報廢或以其他方式處置的資產的成本以及相關的累計折舊從賬目中註銷，並確認由此產生的任何損益。
財產和設備的折舊是在適用資產的估計使用年限內使用直線法確定的，這些使用年限如下：
計算機設備：2-3年
傢俱和固定裝置：5年
租賃改進：估計使用年限或租約年限中的較短者

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目錄
無形資產
無形資產按成本入賬，由軟件專利申請費用構成。截至2020年12月31日，我們擁有四已獲得專利，並正在申請與我們的軟件相關的另外十項專利。我們獲得了對以下項目的批准三2013年的專利數量和一該公司於2018年獲得專利，並開始在專利的預計剩餘壽命內攤銷獲得這些專利的成本。如果一項專利申請被拒絕，或者如果我們放棄獲得一項新專利的努力，所有延期的專利成本都將立即支出。與我們尚未獲得批准的專利相關的遞延專利成本總計為$0.3百萬美元和$0.3分別截至2019年12月31日和2020年12月31日。根據截至2020年12月31日的遞延專利成本計算，未來五年每年的相關攤銷費用將低於10萬美元。無形資產如下(單位：千)：
十二月三十一日，
20192020
遞延專利成本，毛數$448 $518 
累計攤銷較少(59)(71)
遞延專利成本，淨額$389 $447 
內部使用軟件開發成本
資本化軟件開發成本包括開發內部使用軟件所產生的成本，主要與開發和增強我們的報價管理系統和報價安置系統相關。我們根據ASC主題350-40利用為內部使用而開發或獲得的軟件的成本，內部使用軟件。在初步項目階段完成後，我們就開始將成本資本化。我們認為初步項目階段已經完成，應用程序開發階段已經開始，此時初步開發工作已經成功完成，管理層已經批准和承諾了項目資金，項目很可能會完成，軟件也很可能會按預期使用。這些成本在相關資產的預計使用年限(一般估計為三年)內按直線攤銷。在項目前期和實施後運營階段發生的成本作為已發生的費用計入我們的綜合業務表中的研發費用。
在2018年、2019年和2020年，我們利用實施新的計費系統以及增強我們的報價管理系統的開發成本，分別為160萬美元、260萬美元和430萬美元。在2020年第一季度，我們重新設計了這個項目的某些要素，並在我們的綜合運營報表中註銷了在折舊和攤銷費用中確認的總計100萬美元的開發成本。
資本化的軟件開發成本如下(以千為單位)：
十二月三十一日，
20192020
資本化軟件開發成本，總成本$5,537 $9,230 
累計攤銷較少(1,722)(2,931)
資本化軟件開發成本，淨額$3,815 $6,299 
發債成本
獲得貸款所產生的成本(信貸額度除外)記為相關負債賬面金額的減少額，並使用實際利息法在適用貸款的使用期限內攤銷。獲得信貸額度所產生的成本被資本化，幷包括在我們綜合資產負債表上的其他長期資產中，並在安排期限內按比例攤銷。
正如附註7-債務和融資安排中所述，我們在2018年簽訂了2018年貸款安排，並推遲了$0.1與獲得2018年貸款安排相關的百萬美元債務發行成本和遞延美元0.1我們2016年的信貸額度和2016年定期貸款產生了100萬美元的未攤銷債務發行成本。我們認出了一張$0.9與我們2016年定期貸款和2016年信貸額度相關的未攤銷貼現和未攤銷債務發行成本相關的債務清償虧損100萬歐元。這筆費用包括在我們的合併經營報表中的其他(費用)收入中，並在我們的合併現金流量表中顯示在其他非現金支出中。

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目錄
此外，正如附註7-債務和融資安排所述，我們於2020年9月22日發行了本金總額為#美元的可轉換優先票據。230.01000萬美元，利率為1.00%將於2025年到期(“債券”)，包括悉數行使初始購買者的選擇權，額外購買最多3,000萬美元的債券本金。此次發行的淨收益為$。222.7在扣除最初購買者的折扣和佣金以及我們應支付的發售費用後，本公司將獲得600萬歐元。在核算與債券有關的730萬元發行成本時，負債及股本部分的發行成本是根據其相對價值進行分配的。
計入利息支出的債務發行成本攤銷，2018年、2019年和2020年的淨額分別為30萬美元、10萬美元和30萬美元。
與包括在其他長期資產中的我們的信用額度相關的遞延債務發行成本如下(以千計)：
十二月三十一日，
20192020
發債成本(毛數)$388 $412 
累計攤銷較少(271)(377)
債券發行成本(淨額)$117 $35 

與包括在債務中的我們的票據相關的遞延債務發行成本如下(以千為單位)：
十二月三十一日，
20192020
發債成本(毛數)$— $5,596 
累計攤銷較少— (217)
債券發行成本(淨額)$— $5,379 
未來債務發行成本攤銷情況如下(單位：千)：
截至2019年12月31日的幾年，攤銷
2021$909 
20221,006 
20231,151 
20241,312 
20251,036 
總計$5,414 

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目錄
遞延發售成本
遞延發行成本包括直接可歸因於股權發行的增量成本。遞延發行成本包括在我們合併資產負債表上的其他長期資產中。發行完成後，這些金額將與發行收益相抵銷。
延期發售成本如下(以千為單位)：
 截至十二月三十一日止的年度，
 201820192020
期初餘額$3,144 $— $— 
遞延成本1,135 196 — 
從發行收益中確認(4,279)(196)— 
期末餘額$— $— $— 
廣告
我們按所發生的費用來支付廣告費。這些成本包括在我們綜合經營報表的銷售和營銷費用中。廣告費用包括直接營銷費用，如平面廣告、市場調查、直郵、公關和貿易展會費用，共計#美元。0.9百萬，$1.4百萬美元和$1.02018年、2019年和2020年分別為100萬。
基於股票的薪酬
我們根據授予日獎勵的估計公允價值來計量和確認補償費用。當歸屬的唯一條件是繼續服務時，公允價值按直線原則確認為必要服務期內的費用，該服務期通常是相應獎勵的歸屬期。我們根據績效條件被滿足的概率確認包含績效條件的獎勵的公允價值。有績效條件的獎勵的費用將根據我們對績效條件將被滿足的概率的評估，按季度進行估計和調整。我們確認包含派生服務期內市場狀況的獎勵的公允價值。沒收在發生時會被計算在內。有關我們用於確定公允價值的具體獎勵計劃、估計和假設的更多信息，請參閲附註8-基於股票的薪酬。
可贖回可轉換優先股認股權證責任
購買我們可贖回可轉換優先股股票的權證根據ASC主題815作為衍生負債入賬。衍生工具與套期保值由於認股權證及相關協議的條款。我們已經確定，這些認股權證不符合與我們的股票掛鈎的合同的例外範圍，因為我們的可贖回可轉換優先股協議中包含公允價值保護，如附註10-可贖回可轉換優先股所述。我們在合併資產負債表上按其公允價值記錄優先股權證負債。我們將這類工具的公允價值變動作為非現金損益記錄在我們的經營報表上。首次公開招股完成後，所有購買可贖回可轉換優先股股份的已發行認股權證自動轉換為購買普通股股份的認股權證。有關更多信息，請參閲附註12-公允價值計量。
普通股認股權證責任
關於G系列股票融資，我們發行了認股權證，根據ASC主題480，購買作為負債入賬的普通股股票。區分負債與股權由於認股權證及相關協議的條款。我們將這些普通股認股權證負債按其公允價值記錄在我們的綜合資產負債表上。我們將這類工具的公允價值變動作為非現金損益記錄在我們的經營報表中。。有關更多信息，請參閲附註12-公允價值計量。

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金融工具的公允價值
當GAAP要求時，資產和負債在我們的合併財務報表上按公允價值報告。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。評估輸入按層次結構排列，該層次結構由以下級別組成：
•一級投入是指報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整)。
•二級投入是指一級投入以外的投入，如類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的市場報價；或模型衍生估值，其中所有重要投入均可觀察到，或主要可從基本上整個資產或負債的可觀察市場數據中得出或得到證實。
•第三級投入是資產或負債的不可觀察的投入。
我們在合併財務報表中按公允價值在非經常性基礎上確認或披露的非金融資產包括財產和設備、無形資產、資本化軟件開發成本和遞延財務實施成本。當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，評估這些資產的公允價值。有關我們金融工具公允價值的信息，請參閲附註12-公允價值計量。
所得税
所得税採用資產負債法核算。根據這一方法，遞延税項資產和負債被確認為可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自所得税基礎之間的差異以及營業虧損和税項抵免結轉的未來税項後果。當我們確定所有或部分遞延税項資產未來很可能不會被利用時，我們就會提供估值免税額。
在確定針對遞延税項資產記錄的任何估值備抵時，需要作出重大判斷。在評估是否有需要設立估值免税額時，我們會考慮所有現有證據，包括過往的經營業績、對未來應課税收入的估計，以及税務籌劃策略的可行性。如果我們改變對可變現遞延税項資產金額的決定，我們將調整我們的估值免税額，並對作出該決定期間的所得税撥備產生相應的影響。
對未來應税收入的估計是基於與我們的計劃一致的假設。假設代表管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。如果實際金額與我們的估計不同，我們的税費和負債金額可能會受到重大影響。
由於最終實現這些資產的未來利益的不確定性，我們已經記錄了與我們的遞延税項淨資產相關的全部估值津貼。
我們只會在以下情況下才會確認不確定税務狀況的税務影響：根據截至報告日期的技術價值，該不確定税收狀況更有可能持續下去；然後，只有在税務機關審核後，該不確定税收狀況更有可能持續下去，我們才會確認該不確定税收狀況的税務影響。在適用的情況下，我們將相關利息和罰金歸類為所得税費用。利息和罰款總額並不是實質性的。在評估和估計我們的税收狀況和税收優惠時，我們會考慮許多因素，這些因素可能需要定期調整，也可能無法準確預測實際結果。

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3.    會計準則
最近採用的會計公告
2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新(ASU)2016-02》，租賃(主題842)提高各組織之間租賃資產和租賃負債的透明度和可比性，要求承租人確認期限超過12個月的所有租賃的使用權資產和租賃負債，但有例外情況。從2020年1月1日起，我們使用修改後的追溯方法提前採用了本指南，所有在初始申請之日或之後存在或開始的租約都需要使用該方法，並可以選擇使用某些實際的權宜之計。我們選擇使用這些實際的權宜之計，使我們能夠將租約的所有組成部分視為一個組成部分，而不重新評估租約分類或一項安排是或不包含租約，並重新評估其直接租賃成本的初始會計處理。在2020年第一季度，我們記錄的使用權資產為10.3百萬美元，租賃負債為$13.52000萬美元，並消除了320萬美元的遞延租金負債。這些數額包括截至ASU 2016-02採用日期的740萬美元的使用權資產、1060萬美元的租賃負債和320萬美元的遞延租金負債，以及本季度簽訂的寫字樓的使用權資產和租賃負債290萬美元。採用這一指導方針並未對我們的綜合業務表或現金流產生重大影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量該報告旨在提供有關金融工具的預期信貸損失的更多決策有用信息，以及在每個報告日期延長報告實體持有的信貸的其他承諾。ASU 2016-13年度修訂減值模型，以使用預期損失法取代目前使用的已發生損失法，這將導致更及時地確認金融工具的損失，包括但不限於可供出售的債務證券和應收賬款。2018年11月，FASB發佈了ASU 2018-19，對主題326“金融工具-信貸損失”的編纂改進，並於2019年4月，FASB發佈了ASU No.2019-04，C對主題326“金融工具-信貸損失”的修改改進，主題815，衍生工具和套期保值，以及主題825，金融工具。這些ASU為ASU 2016-13年度提供補充指導和澄清，並且必須與ASU 2016-13年度(累計稱為“主題326”)的通過同時採用。自2020年1月1日起，我們採納了該指導意見。採用這一指導方針並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2020年1月1日，我們採用了ASU 2015-05，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對雲計算安排中支付的費用的核算通過提供用於確定雲計算安排(託管安排)何時包括軟件許可的指導，來幫助實體評估客户在雲計算安排(託管安排)中支付的費用的會計處理。採用這一指導方針並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2020年1月1日，我們採用了ASU 2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算解決了在託管安排中產生的實施、設置和其他前期成本的會計問題。採用這一指導方針並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2019年1月1日，我們在2014-09年度提前採用了ASU。與客户簽訂合同的收入(主題606)，使用ASU 2014-09允許的修改後的追溯方法。採用ASU 2014-09年度沒有導致確認收入的時間或金額發生實質性變化，也沒有導致增量合同成本資本化。因此，採納後的綜合財務報表中沒有記錄累計效果調整。
2019年1月1日，我們採用了2016-01年度的ASU，金融工具-總體(825-10分主題)：金融資產和金融負債的確認和計量，旨在增強金融工具的報告模式，為財務報表使用者提供更多決策有用的信息。採納這一指導方針對我們的合併財務報表沒有影響。

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最近發佈的會計公告
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務--有轉換選擇權的債務(“小主題470-20”)和衍生工具和對衝--實體自有權益的合同(“小主題815-40”)它簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有權益合同。ASU 2020-06還改進和修訂了這兩個分主題的相關每股收益指引。ASU是美國財務會計準則委員會(FASB)簡化計劃的一部分，該計劃旨在降低美國公認會計原則(GAAP)中不必要的複雜性。ASU 2020-06將在2021年12月15日之後的年度報告期內生效。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的年度報告期。我們目前正在評估新指引對我們合併財務報表的影響。
4.     收入
我們通過銷售兩大類利用我們智能平臺的解決方案創造了收入：(1)通過我們專有的本地銀行渠道Cardlytics Platform，以及(2)通過我們的其他平臺解決方案。自成立以來，我們幾乎所有的收入都來自Cardlytics平臺的銷售。
我們的其他平臺解決方案使營銷人員和營銷服務提供商能夠利用銀行渠道以外的購買智能的力量。我們已將大部分精力和資源用於支持Cardlytics平臺的增長。因此，在可預見的未來，我們沒有也不希望從其他平臺解決方案中獲得可觀的收入(如果有的話)。
Cardlytics平臺
Cardlytics平臺是我們專有的本地銀行廣告渠道，使營銷者能夠通過FIS值得信賴和經常訪問的數字銀行渠道接觸到消費者。我們與營銷人員合作，根據客户的購買歷史設計了一項針對客户的活動。向消費者提供在指定期限內向營銷者購買商品的獎勵。我們使用從營銷者那裏收取的費用的一部分，在我們的FIS客户進行合格的購買後，向他們提供這些消費者激勵(“消費者激勵”)。
Cardlytics平臺的定價主要有兩種方式：(1)服務銷售成本(CPS)和(2)贖回成本(CPR)。
•CPS。我們的主要定價模式是CPS，這是我們為滿足營銷人員的媒體購買偏好而創建的。我們通過對消費者從營銷者那裏購買的所有商品收取一定百分比(我們稱之為CPS費率)來產生收入，消費者(1)接受營銷服務，(2)隨後在活動期間從營銷者那裏進行購買，無論消費者是否選擇了營銷，從而有資格獲得適用的消費者激勵。我們根據我們對營銷者在相關活動中的支出回報的預期來為營銷者設定CPS費率。此外，我們根據我們對推動營銷者增量銷售的能力的估計，設定了每項活動的消費者獎勵金額。我們尋求優化消費者激勵措施的水平，以保留更大比例的賬單。但是，如果消費者獎勵金額超過適用營銷商向我們支付的賬單金額，我們仍有責任支付全部消費者獎勵金額。這種情況很少發生，而且在所述每個時期的數額上都是微不足道的。在某些情況下，我們還可能向營銷者收取消費者激勵，在這種情況下，營銷者決定活動的消費者激勵水平。
•心肺復甦術。在我們的CPR定價模型下，營銷者指定並資助消費者激勵，併為我們產生的每一次購買向我們支付單獨協商的固定營銷費用，我們稱之為CPR費用。如果消費者(1)獲得營銷服務，(2)選擇營銷，從而有資格賺取適用的消費者激勵，以及(3)在活動期間從營銷者那裏進行合格購買，我們就會產生收入。我們根據我們對營銷人員在相關活動中的支出回報的估計來設定營銷人員的CPR費用。CPR費用要麼是符合條件的購買的一個百分比，要麼是固定的金額。在某些情況下，我們可能只向營銷者收取CPR費用，在這種情況下，我們決定活動的消費者激勵水平。

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目錄
下表彙總了按定價模式劃分的收入(以千為單位)：
 截至十二月三十一日止的年度，
 201820192020
每項服務銷售成本$101,087 $143,754 $131,045 
每次贖回成本43,389 63,295 53,838 
其他6,208 3,381 2,009 
收入$150,684 $210,430 $186,892 
收入確認
我們從我們的平臺上產生的收入包括基於交易的費用，這些費用由大量來自多個數據庫的低美元交易組成。收入的處理和記錄是高度自動化的，並基於與營銷人員、FIS和其他各方的合同條款。由於我們基於交易的費用的性質，我們使用自動化系統來處理和記錄我們的收入交易。
我們通過以下步驟確定收入確認：
•識別與客户的合同，
•合同中履行義務的識別，
•確定交易價格，
•將交易價格分配給合同中的履約義務，以及
•在履行履約義務時或在履行義務時確認收入。
我們通過直接與營銷人員或他們的營銷機構簽訂協議來銷售我們的解決方案，通常是通過執行插入訂單。這些協議規定了安排的條款、談判的費用、付款條款和活動的固定時間。當根據插入訂單的條款將通常持續45天的活動發佈給FI合作伙伴時，我們認為合同已經存在。
關於我們的Cardlytics平臺服務，我們的履行義務是向FIS的客户提供激勵，讓他們在指定的時間內從營銷商那裏進行購買。這個履約義務是一個系列，代表了一種隨時準備好的義務，為營銷者向FIS的客户提供有針對性的活動。Cardlytics平臺費用代表不同的考慮因素，當FIS的客户在營銷活動期間進行合格購買時，這一問題將得到解決。
在符合條件的購買之後，相關費用通常不會退款或調整，除非營銷活動的費用超過合同最高限額(營銷人員預算)。我們沒有限制我們的收入，因為從歷史上看，調整是無關緊要的，而且考慮到我們的營銷活動持續時間較短，任何調整都會在營銷活動期間確認。我們確認Cardlytics平臺費用的收入隨着時間的推移使用開發票的權利是可行的，因為開具的金額等於在此期間FIS的客户通過合格購買向營銷人員交付的價值。
消費者激勵措施
我們在扣除消費者激勵因素後的綜合營業報表中報告我們的收入。我們不提供FIS客户從與消費者激勵相關的營銷者處購買的商品或服務。因此，營銷者被認為是與客户關係中的委託人，因此，消費者激勵被認為是客户為營銷者的商品或服務支付的購買價格的降低。雖然我們有責任將消費者獎勵匯給我們的FI合作伙伴，以進一步向他們的客户付款，但在這些安排中，我們只是作為營銷人員的代理。
我們每月根據我們的FIS合作伙伴報告的FIS客户的合格購買情況向營銷人員開具發票。發票付款條件由營銷者逐個營銷者協商，通常在30至60天之間。然而，對於某些有順序責任條款的營銷機構，在該營銷機構收到其營銷客户的付款之前，不應向我們付款。應收賬款是按照我們有責任收取的手續費和消費者獎勵的費用和消費者激勵措施向營銷人員支付的總賬單金額(扣除津貼)來記錄的。我們的應計負債還包括應支付給FI合作伙伴的消費者獎勵金額。因此，應收賬款和應計負債相對於收入可能顯得很大，這是在淨額基礎上報告的。在2018、2019年和2020年間，消費者激勵計劃總額為68.3百萬，$105.6百萬美元和$76.5分別為百萬美元。

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目錄
FI份額和其他第三方成本
我們報告我們的收入在我們的綜合經營報表總額的財務報告份額。FI份額成本包括在我們綜合運營報表的FI份額和其他第三方成本中，而不是作為收入的減少，因為我們而不是我們的FI合作伙伴在我們與營銷人員的安排中充當主體。我們對營銷者購買的服務的完成性和可接受性負責。我們也有制定服務價格的自由，有選擇供應商的自由裁量權，並賺取可變的金額。FI合作伙伴只提供消費者購買數據和數字營銷空間，通常不參與營銷活動或與營銷者的合同關係。
合同費用
鑑於我們營銷活動的短期性質，由於預期受益期不到一年，所有合同成本都按已發生的費用計入費用。履行合同的成本包括建立活動的無形成本，由於我們的營銷活動的短期性質，我們會在發生這些費用時支出這些費用。
5.     租契
從2020年1月1日起，我們提前採用了ASU 2016-02，租賃(主題842)。本標準要求我們確認初始租期超過12個月的所有租約的使用權資產和租賃負債。該資產反映未付固定租賃付款加上初始直接成本、預付租賃付款和租賃獎勵的現值。租賃負債金額按未付固定租賃付款的現值計算。我們在開始時評估我們的每項租賃和服務安排，以確定該安排是否為或包含租賃，以及對每個已識別的租賃進行適當的分類。如果我們基本上獲得了一項資產的所有經濟利益，並有權在一段時間內控制該資產的使用，那麼就存在租賃。使用權資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃協議產生的租賃款項的義務。租賃成本在租賃期內按直線原則確認為費用。在合理確定我們將行使終止或續期選擇權時，我們會在確定租賃期時考慮該選擇權。我們採用了修改後的追溯方法，採用了ASU 2016-02年度，沒有重述比較時期。我們選擇採取一攬子實際的權宜之計，使我們不再重新評估(I)是否有任何到期的或現有的合同是租約或包含租約。, (Ii)任何到期或現有租約的租約類別；及。(Iii)任何現有租約的初步直接成本。我們已選擇將合同中的所有組件作為與其相關的單個租賃組件的一部分進行核算。計算使用權資產和租賃負債時的重要假設和判斷包括確定每份租賃的適用借款利率。由於我們的租賃一般不提供易於確定的隱含利率，我們使用遞增借款利率來衡量租賃開始日的租賃負債和相關使用權資產。所使用的遞增借款利率是一種完全抵押利率，它考慮了我們的信用評級、市場狀況和租賃開始日的租期。
在2020年第一季度，我們記錄的使用權資產為10.3百萬美元，租賃負債為$13.5100萬美元，並消除了遞延租金負債#美元3.2百萬美元。這些數額包括截至ASU 2016-02採用日期的740萬美元的使用權資產、1060萬美元的租賃負債和320萬美元的遞延租金負債，以及本季度簽訂的寫字樓的使用權資產和租賃負債290萬美元。截至採用日期，我們的辦公室和數據中心租約的剩餘租期從一年到六年不等。
在2020年內，我們記錄了年內簽訂的數據中心設備租賃的額外使用權資產和租賃負債100萬美元。我們還續簽了某些數據中心租賃協議，從而進行了租賃修改，並確認了額外的使用權資產和租賃負債#美元。2.2百萬美元。
在2020年，我們為經營租賃支付了400萬美元的現金，這些租賃包括在我們的綜合現金流量表中由經營活動提供的現金流(用於)。
下表彙總了與我們的租賃相關的活動(以千為單位)：
年終
2020年12月31日
經營租賃費用$4,078 
可變租賃費用847 
短期租賃費用232 

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下表列出了我們的加權平均借款利率和加權平均租賃期限：
 2020年12月31日
加權平均借款利率3.4 %
加權平均剩餘租賃年限(年)3.25

下表彙總了截至2020年12月31日的租賃負債未來到期日(單位：千)：
金額
2021$5,097 
20224,681 
20232,692 
20241,807 
2025611 
租賃付款總額14,888 
推算利息789 
經營租賃負債總額$14,099 

下表彙總了我們採用ASU 2016-02之前截至2019年12月31日的運營租賃未來付款(單位：千)：
最低租期
付款
2020$3,040 
20212,759 
20222,808 
20231,847 
20241,807 
此後611 
總計$12,872 
6.    財產和設備
財產和設備的重要組成部分如下(以千計)：
十二月三十一日，
20192020
計算機設備$21,269 $27,105 
租賃權的改進6,960 6,770 
傢俱和固定裝置1,557 1,112 
在建1,125 125 
財產和設備，毛額30,911 35,112 
減去累計折舊(16,621)(21,247)
財產和設備，淨額$14,290 $13,865 

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根據融資租賃獲得的資產(包括在計算機設備中)如下(以千計)：
十二月三十一日，
20192020
融資租賃資產，毛$1,096 $557 
減去累計折舊(1,067)(548)
融資租賃資產，淨額$29 $9 
折舊費用為$3.0百萬，$4.0百萬美元和$5.62018年、2019年和2020年分別為100萬。

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7.     債務和融資安排
我們的債務包括以下內容(以千計)：
十二月三十一日，
20192020
可轉換優先票據，淨額$— $174,011 
融資租賃37 13 
債務總額37 174,024 
長期債務的較少流動部分(24)(13)
長期債務，扣除當期部分後的淨額$13 $174,011 
應計利息包括在我們綜合資產負債表的應計費用中。截至2019年12月31日，我們沒有應計債務利息，截至2020年12月31日，我們的應計利息為60萬美元。
2020可轉換優先票據
2020年9月22日，我們發行了可轉換優先票據，本金總額為$230.01000萬美元，利率為1.00%將於2025年到期(“債券”)，包括悉數行使初始購買者的選擇權，額外購買最多3,000萬美元的債券本金。這些票據是根據我們和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間日期為2020年9月22日的契約(以下簡稱“契約”)發行的。
這些債券是一般優先無擔保債券，將於2025年9月15日到期，除非提前轉換、贖回或回購。該批債券的息率為1.00每年%，從2021年3月15日開始，每半年拖欠一次，時間為每年的3月15日和9月15日。在以下情況下，債券持有人可在緊接2025年6月15日前一個營業日交易結束前的任何時間選擇可兑換票據：(1)在截至2020年12月31日的日曆季度之後開始的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度內)，如果我們的普通股最後報告的銷售價格在以下情況下，在一段時間內至少20個交易日(無論是否連續)，我們的普通股可以在以下情況下轉換：(1)在截至2020年12月31日的日曆季度結束後的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度期間)，至少20個交易日(無論是否連續)30在上一個日曆季度的最後一個交易日(包括最後一個交易日)結束的連續交易日大於或等於130(2)在任何連續10個交易日(下稱“測算期”)後的5個營業日期間內，如在測算期內每個交易日的債券本金每1,000美元的交易價(定義見契約)低於上次呈報的普通股銷售價格的98%及該等交易日的換算率的98%；(3)如吾等要求贖回該等債券，則於交易日收市前的任何時間贖回該等債券；(3)如吾等要求贖回該等債券，則在該交易日收市前的任何時間，該等債券的交易價(定義見契約)低於上次公佈的普通股銷售價格及該等債券在該交易日的換算率的乘積的98%；(3)如吾等要求贖回該等債券，或(4)本契約規定的特定公司事件發生時。在2025年6月15日或之後，直至緊接到期日前第二個預定交易日的交易結束為止，債券持有人可隨時轉換其全部或任何部分債券，而不論上述情況如何。轉換後，吾等可根據吾等的選擇，按照契約規定的條款及條件，支付及/或交付(視情況而定)現金、普通股或現金與普通股的組合，以履行吾等的轉換義務。我們目前打算用現金支付債券的本金。
債券的兑換率最初為11.7457每1,000美元債券本金持有普通股，相當於初始轉換價格約為1,000美元85.14每股普通股。債券的兑換率會根據契約條款在某些情況下作出調整。此外，在債券到期日之前發生若干企業事件或吾等就債券遞交贖回通知後，在某些情況下，如持有人選擇就該等企業事件轉換其債券或於相關贖回期間(按契約的定義)轉換其須贖回的債券，我們會提高債券的轉換率。
我們可能不會在2023年9月20日之前贖回債券。我們可以在2023年9月20日或之後以及緊接到期日之前的第36個預定交易日之前，根據我們的選擇權贖回全部或任何部分債券，前提是我們普通股的最後報告銷售價格至少130債券當時有效的換股價的百分比，為期最少20個交易日(不論是否連續)30連續交易日(包括該期間的最後一個交易日)，直至緊接吾等發出贖回通知日期的前一個交易日為止(包括該交易日在內)，贖回價格相等於100將贖回的債券本金的百分之百，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。債券並無提供償債基金。如果我們選擇贖回少於全部債券，截至相關贖回通知日，至少有7,500萬美元的債券本金總額必須是未償還的，並且不需要贖回。

85
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如果吾等進行根本性改變(如本契約所界定)，則除本契約所載者外，持有人可要求吾等(除某些例外情況外)以現金方式回購全部或部分票據，回購價格的根本性改變相當於100將購回的債券本金的%，另加基本變動購回日(但不包括)的應計及未付利息。
契約包括慣常契諾，並列明若干違約事件，其後該等票據可被宣佈為即時到期及應付，並列明涉及吾等的若干類型破產或無力償債事件，其後該等票據即自動到期及應付。根據本契約，下列事件被視為“違約事件”：
•任何票據在到期和應付時的任何利息支付中的違約，且違約持續一段時間30天數；
•任何票據到期應付本金時、可選擇贖回時、任何要求回購時、在宣佈加速或其他情況下拖欠本金；
•吾等未能履行在持有人行使轉換權時根據契約兑換票據的義務，並持續三個營業日；
•我們未能發出根本變更通知、重大重大變更通知或特定公司事件的通知，在每種情況下，我們都會在到期時發出通知，並且此類故障持續一個工作日；
•我們未能履行其在任何合併、合併或出售資產方面的義務；調查。
•在受託人或當時未償還債券本金至少25%的持有人發出書面通知後60天內，吾等未能遵守我們在債券或契約中的任何其他協議；
•吾等或吾等任何重要附屬公司(按契約所界定)就任何按揭、協議或其他文書違約，而根據該等按揭、協議或其他文書，可能有任何未清償或可擔保或證明借入的款項總額超過$35,000,000(或其外幣等值)的債務，不論該等債務現已存在或今後將會產生，(I)導致該債務在其規定的到期日之前成為或被宣佈為到期和應付，或(Ii)構成未能在規定的到期日、在需要回購、在宣佈加速或其他情況下(在所有適用的寬限期屆滿後)到期並應支付的債務的本金，而在第(I)和(Ii)款的情況下，該加速應未被撤銷或取消，或該未償還或違約應未被治癒或免除，或該債務是30受託人將當時未償還債券本金總額最少25%的持有人按照契約向吾等或吾等及受託人發出書面通知後數日；及
•我們或我們的任何重要子公司破產、資不抵債或重組的某些事件。
如果與我們有關的某些破產和與破產有關的違約事件發生，所有當時未償還票據的本金、應計利息和未付利息將自動到期並支付。如與債券有關的違約事件(與吾等有關的某些破產及與無力償債有關的違約事件除外)發生並持續，受託人可向吾等發出通知，或向吾等及受託人發出通知，通知本金最少25%的未償還票據持有人，而受託人應該等持有人的要求，宣佈所有當時未償還票據的本金及應計及未付利息均為到期及應付利息。儘管如上所述，本契約規定，在吾等如此選擇的範圍內，對與吾等未能遵守本契約的某些申報契諾有關的違約事件，唯一的補救辦法將是在該違約事件發生後的首365天內，完全有權收取債券的額外利息，利率相當於該違約事件發生後首180天內未償還債券本金的年利率0.25%及本金的年利率0.50%，而該等違約事件發生後的首365天內，唯一的補救辦法是收取債券的額外利息，利率相當於該違約事件發生後首180天內未償還債券本金的年利率0.25%及本金的年利率0.50%。該失責事件發生後第365天，只要該失責事件仍在繼續(除了因登記失責而可能產生的任何額外利息(如契約所述))。
本契約規定，吾等不得與附屬公司合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或租賃全部或實質所有附屬公司的合併財產及資產予另一人(出售、轉讓、轉讓或租賃予一間或多間我們的直接或間接全資附屬公司除外)，除非：(I)所產生的尚存或受讓人(如果不是我們)是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司，則除外：(I)本公司不應將本公司的全部或幾乎所有合併財產及資產出售、轉讓、轉讓或租賃給另一人(向我們的一個或多個直接或間接全資附屬公司出售、轉讓、轉讓或租賃除外)並且該公司(如果不是我們)通過補充契約明確承擔我們在附註和契約項下的所有義務；及(Ii)在緊接該項交易生效後，並無發生失責或失責事件，並無該等失責或失責事件根據該契約繼續發生。
此次發行的淨收益為$。222.7在扣除最初購買者的折扣和佣金以及我們應支付的發售費用後，本公司將獲得600萬歐元。我們用了$2650萬淨收益中的一部分用於支付下文所述的上限呼叫交易的成本。

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債券是按照以下規定入賬的 FASB ASC子主題470-20，具有轉換和其他選項的債務。根據美國會計準則第470-20分項，某些具有淨結算功能且於轉換時可能全部或部分以現金結算的可轉換債務工具(例如票據)的發行人，須分別核算該工具的負債(債務)及權益(轉換選擇權)部分。該工具負債部分的賬面值是使用6.50%的貼現率計算的，該貼現率是通過使用第3級投入估計沒有轉換選擇權的類似負債的公允價值而確定的。然後，通過從票據本金中減去負債部分的公允價值來計算權益部分的金額。本金金額與負債部分之間的差額代表債務折價，按實際利率法在債券的各個期限內攤銷為利息支出。股權部分計入額外實收資本，只要其繼續符合股權分類條件，就不會重新計量。在計入與債券有關的發行成本時，負債和權益組成部分之間的發行成本是根據其相對價值進行分配的。
債券負債部分的賬面淨值如下(以千計)：

2020年12月31日
校長$230,000 
減值：未攤銷債務貼現(50,610)
減去：未攤銷發行成本(5,379)
負債組成部分的賬面淨額$174,011 

該批債券的權益部分賬面淨值如下(以千計)：

2020年12月31日
分配給轉換期權的收益(債務貼現)$53,096 
減去：發行成本(1,680)
權益部分賬面淨值$51,416 

與票據相關的確認利息支出如下(以千計)：
年終
2020年12月31日
合同利息支出(現金到期)$626 
債務貼現攤銷2,486 
債務發行成本攤銷217 
與債券有關的利息開支總額$3,329 
有上限的呼叫交易記錄
就發行債券而言，吾等與其中一名初始債券購買者的聯屬公司及若干其他金融機構訂立私下磋商的封頂催繳交易(“封頂催繳”)。有上限的催繳旨在減少在任何票據轉換時對我們普通股的潛在攤薄，和/或抵消我們需要支付的超過已轉換票據本金的任何現金支付(視情況而定)。被封頂的贖回記錄在股東權益中，不作為衍生品計入。美元的成本2650萬購買上限催繳所產生的費用在隨附的綜合資產負債表中計入額外實收資本的減少。
每個有上限的看漲期權的初始執行價為每股85.14美元，可能會有一定的調整，這與票據的初始轉換價格相對應。有上限的看漲電話的初始上限價格為每股128.51美元，可能會有一定的調整。

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2018年貸款安排
2018年5月21日，我們與太平洋西部銀行(“貸款人”)簽訂了一項貸款和安全協議，其中包括一筆$30.0百萬美元基於資產的循環信貸額度(“2018年信貸額度”)和20.0百萬定期貸款(“2018年定期貸款”)(統稱為“2018年貸款安排”)。我們用掉了全部的$20.02018年定期貸款的收益為100萬美元，預付款為27.4根據2018年信用額度，償還我們先前信用額度和定期貸款下的所有未償還債務。
2019年5月14日，我們修改了2018年的貸款安排，以增加我們的信用額度，從30.0百萬至$40.0100萬美元，並將我們2018年定期貸款的能力從20.0百萬至$10.0百萬美元。這項修正案還將2018年貸款工具的到期日從2020年5月21日延長至2021年5月14日。我們還了$10.0在2019年5月修正案執行時，從2018年定期貸款本金餘額中提取了100萬美元，並償還了剩餘的#美元。10.02019年9月本金餘額百萬。
2020年9月17日，我們修改了2018年的貸款安排，允許發行債券。2020年12月30日，我們修改了2018年的貸款安排，將我們的信用額度從4000萬美元提高到5000萬美元。這項修正案還將2018年貸款工具的到期日從2021年5月14日延長至2022年12月31日。截至2020年12月31日，我們2018年的信用額度下有5000萬美元的未使用借款。
在2020年12月修正案之前，2018年貸款安排包含移動的拖累12個月賬單契諾，從1美元到1美元不等。210.0百萬至$255.0百萬美元，在設施期限內。2018年貸款安排的前條款還要求我們在2018年信貸額度下保持總現金餘額外加不低於500萬美元的流動性。自2020年12月修正案起，以前的賬單和流動性契約被刪除，取而代之的是根據2018年信貸額度保持1.25：1.00的現金與資金優先債務比率的要求。
根據與2018年信用額度相關的2018年貸款安排，我們最多可借入5,000萬美元或85我們合格應收賬款金額的%。2018年信貸額度下的墊款利息的利率等於最優惠利率減去0.50%，或2.75截至2020年12月31日。此外，我們還需要支付未使用的線路費0.155,000萬美元循環承付款的平均每日未使用金額的年利率。2018年定期貸款應計利息，年利率等於最優惠利率減去2.75%，或2.002019年9月還款日的%。
2018年貸款安排包括慣例陳述、擔保和契諾(肯定和否定)，包括限制性契諾，禁止合併、收購和處置資產，禁止對我們的資產產生債務和產權負擔，以及支付或宣佈股息；在每種情況下，均受特定例外情況的限制。
2018年貸款安排還包括標準違約事件，包括髮生重大不利變化的情況。一旦發生違約事件，貸款人可以宣佈所有立即到期和應付的未償債務，並採取2018年貸款安排中規定的其他行動，並將適用於2018年信貸額度下的預付款的利率額外提高3.00%。我們在2018年貸款機制下的所有債務都以我們幾乎所有資產的優先留置權為擔保。2018年貸款安排不包括任何提前還款罰款。
我們相信，截至2020年12月31日，我們遵守了所有金融契約。
2016年授信額度
2016年9月，我們達成了一項50.02019年3月14日到期的百萬貸款和擔保協議(“2016授信額度”)。2016年的信用額度安排已於2018年5月償還並終止，原因是獲得了我們2018年的貸款安排。我們認出了一張$0.1與未攤銷債務發行成本相關的債務清償虧損100萬歐元。這筆費用包括在我們的合併經營報表中的其他收入(費用)中，並在我們的合併現金流量表中顯示在其他非現金支出中。
2016年定期貸款
2016年7月底，我們達成了一項協議，24.02019年7月21日到期的百萬信貸協議(“2016定期貸款”)。2016年定期貸款已於2018年5月償還並終止，原因是獲得了我們2018年的貸款安排。我們認出了一張$0.8與未攤銷貼現和未攤銷債務發行成本相關的債務清償虧損100萬歐元。這筆費用包括在我們的合併經營報表中的其他收入(費用)中，並在我們的合併現金流量表中顯示在其他非現金支出中。

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未來付款
到期應付的未來本金總額如下(以千為單位)：
截至2019年12月31日的幾年，融資租賃可轉換優先債券
2021$13 $— 
2022— — 
2023— — 
2024— — 
2025— 230,000 
債務總額$13 $230,000 

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8.     基於股票的薪酬
2018年1月，我們的董事會和股東批准將我們的2008股票計劃(“2008計劃”)下可發行的普通股總數增加到4,020,000股份。我們的董事會已經通過了我們的2018年股權激勵計劃，我們的股東也已經批准了我們的2018年股權激勵計劃(“2018年計劃”)。我們的2018年計劃於2018年2月8日生效，也就是我們與IPO相關的註冊聲明宣佈生效的日期。我們預計不會在2008年計劃下授予任何額外的獎勵。根據2008計劃授予的任何獎勵仍將受制於我們2008計劃的條款和適用的獎勵協議。
最初，根據2018年計劃的股票獎勵，我們普通股可能發行的股票總數為(I)1,875,000股份加(Ii)61,247在我們的2018年計劃生效時，根據我們的2008計劃保留並可供發行的股票數量，以及(Iii)根據我們的2008計劃授予的受股票期權或其他股票獎勵限制的股票數量，否則這些股票將回到我們的2008計劃(例如，在股票獎勵到期或終止時，在歸屬之前)。(Iii)根據我們的2008計劃授予的受股票期權或其他股票獎勵約束的股票數量(例如，在歸屬前股票獎勵到期或終止時)。截至2020年12月31日，共有1,222,316根據我們的2018年計劃，我們為發行預留的普通股股份。根據我們的2018年計劃，我們為發行保留的普通股數量將在每年1月1日自動增加，從2019年1月1日開始，一直持續到2028年1月1日(包括2028年1月1日)。5占上一歷年12月31日本公司已發行股本總數的%，或本公司董事會決定的較少數量的股份。因此，我們根據2018年計劃為發行預留的普通股數量增加了1,393,040股票於2021年1月1日。
《2018年計劃》規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績股票獎勵等形式的股權薪酬，統稱為股票獎勵。此外，2018年計劃規定授予績效現金獎勵。
下表彙總了合併操作報表中基於股票的報酬分配情況(以千為單位)：
 截至十二月三十一日止的年度，
 201820192020
送貨成本$633 $711 $1,181 
銷售和營銷費用9,358 4,248 9,857 
研發費用4,087 1,619 4,713 
一般和行政費用12,712 9,273 16,645 
基於股票的薪酬總費用$26,790 $15,851 $32,396 
在2018、2019年和2020年間，我們的資本金不到0.1百萬，不到$0.1用於軟件開發的基於股票的薪酬支出分別為50萬美元和50萬美元。
普通股期權
根據股票計劃購買我們普通股的每個期權的期限由我們的董事會或董事會委員會決定。期權獎勵通常以不低於授予日我們普通股每股公允價值的行使價格授予。期權獎勵通常在四年內授予併到期10自授予之日起數年。

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目錄
普通股期權活動摘要如下(除每股金額外，以千計)：
股票加權平均
行權價格
每股收益		加權平均合同期限(年)
聚合內在價值(1)
(單位：千)
未償還-2017年12月31日2,514 $18.42 
授與29 24.24 
練習(357)6.25 
沒收(197)24.10 
取消(215)16.60 
未償還-2018年12月31日1,774 $20.55 
授與39 20.64 
練習(716)16.84 
沒收(31)23.95 
取消(66)22.37 
未償還-2019年12月31日1,000 $22.99 
授與— — 
練習(467)21.78 $29,523 
沒收(19)27.83 
取消(1)21.89 
未償還-2020年12月31日513 $23.91 5.67$61,009 
可行使-2020年12月31日480 $23.72 5.62$57,126 
(1)對於年內行使的期權，總內在價值代表期權持有人根據行使日在納斯達克全球市場報告的我們普通股的收盤價收到的税前內在價值總額。對於在2020年12月31日未償還和可行使的期權，合計內在價值代表基於美元的税前內在價值總額。142.77我們普通股於2020年12月31日在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)報告的收盤價，如果所有現金期權都在那一天行使，期權持有人本應收到的收盤價。
2018年、2019年和2020年期間授予的期權公允價值總額約為美元。6.0百萬，$4.8分別為600萬美元和230萬美元。截至2020年12月31日，與未歸屬期權相關的30萬美元未確認補償支出將在0.3年的加權平均期間確認。截至2020年12月31日，所有未償還的股票期權獎勵預計都將授予。

91
目錄
限售股單位
我們向員工和非員工董事授予限制性股票單位(“RSU”)。下表彙總了RSU的更改，包括基於性能的RSU：
股票
(單位：千)		加權平均
授予日期每股公允價值		加權平均剩餘合同期限(年)未攤銷補償費用
(單位：千)
未授權-2017年12月31日— $— 
授與1,309 20.58 
既得(850)21.93 
沒收/取消(78)17.97 
未授權-2018年12月31日381 $18.11 
授與1,978 17.78 
既得(486)14.97 
沒收/取消(132)18.92 
未授權-2019年12月31日1,741 $18.55 
授與1,758 43.07 
既得(779)28.56 
沒收(286)23.34 
未授權-2020年12月31日2,434 $32.49 2.80$61,630 
服務型限制性股票單位
2018年，我們向員工和非員工董事授予了443,377個RSU，每年的歸屬期限從一年到四年不等。截至2018年12月31日，與RSU相關的未確認補償費用約為450萬美元，預計將在2.4年的加權平均期間確認。
在2019年期間，我們授予725,832對員工和我們的非員工董事的RSU，它們的年度歸屬期限從一年到四年不等。截至2019年12月31日，大約有20.4與RSU相關的未確認補償費用為100萬美元，預計將在310萬年的加權平均期間確認。
在2020年間，我們授予1,233,617回覆單位給員工、高管和我們的非員工董事，他們的年度歸屬期限從一年到四年不等。在2020年，我們立即向員工發放了47,690個RSU，以取代基於現金的激勵薪酬。截至2020年12月31日，大約有美元61.6與RSU相關的未確認補償費用為100萬美元，預計將在2.8億年的加權平均期間確認。基於美元的合計內在價值142.77根據納斯達克全球市場2020年12月31日報告的未歸屬RSU，我們普通股的收盤價為$347.5截至2020年12月31日，這一數字為100萬。
在2020年12月31日之後，我們批准了52,322向員工提供RSU，每年的歸屬期限從一年到四年不等。與這些RSU相關的未攤銷股票補償費用約為#美元。6.4百萬美元。
基於業績的限制性股票單位
在2018年，我們授予二單獨的一批基於性能的RSU(“2018個PSU”)，每個都要接收437,500普通股，發給高管。將875,0002018年PSU取決於我們首次公開募股(IPO)的完成情況，幷包括其他基於業績的條件。第一批中的性能條件將在我們達到以下條件時得到滿足70.0授予之日起三年內，FI月度活躍用户(“FI MAU”)達百萬。第二批中的執行條件將在我們達到以下條件時得到滿足85.0在授予之日的五年內，平均有數百萬個FIMAU。FIMAU是在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中定義的績效指標。我們根據這些FIFMAU目標實現的預期時間確認2018年PSU的股票補償。2018年，25,000在達到FIFMAU目標之前，2018年的PSU已被沒收。在2018年，兩個FIFMAU的平均目標都實現了，導致2018年PSU的兩批都獲得了歸屬，併發放了850,000我們的普通股，以完全結算2018年PSU。在2018年，我們確認了18.6與這些獎勵相關的基於股票的薪酬支出為100萬美元。

92
目錄
在2019年期間，我們授予1,252,500基於性能的RSU(“2019 PSU”)。2019年的PSU由四個等額部分組成，每個部分都有獨立的基於業績的歸屬條件。四批債券的歸屬準則如下：
•過去12個月期間調整後供款的最低增長率，
•在後續12個月期間內收費超過指定金額的廣告客户的最小數量，
•過去12個月內最低累積調整後EBITDA目標，以及
•我們普通股的最低往績30天平均收盤價。
四個部分的歸屬條件必須在授予日期的四年內達到。一旦發生歸屬事件，50%的相關部分立即穿上背心，25%的相關部分在完成日期六個月後歸屬，並且25相關部分的%在完成日期12個月後歸屬。調整後的EBITDA和調整後的貢獻是項目2中定義的績效指標。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。”2019年8月和11月，我們董事會的薪酬委員會認證，我們的普通股的目標最低往績30天平均收盤價和往績12個月的目標最低累計調整後EBITDA分別達到了目標最低水平，從而立即歸屬了相關PSU部分的50%。2020年2月，我們普通股PSU部分的30天平均收盤價的25%歸屬於該部分實現日期的六個月週年，剩餘的25%歸屬於2020年8月該部分實現日期的12個月週年紀念日。2020年5月，調整後EBITDA部分的25%歸屬於部分實現日期的六個月週年，其餘25%的部分歸屬於2020年11月部分實現日期的12個月週年。
於2020年4月，我們授予476,608個基於業績的限制性股票單位(“2020個PSU”)，其中443,276個單位具有基於往績12個月內每用户平均收入(“ARPU”)目標的基於業績的歸屬條件，33,332個單位具有與上述2019年PSU項下尚未滿足的相同的基於業績的歸屬條件。ARPU是在第2項中定義的性能指標。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。”ARPU的歸屬條件必須在授予之日起四年內達到。在歸屬事件發生時，50%的獎勵立即授予，25%的獎勵在成就日期後6個月授予，25%的獎勵在成就日期12個月後授予。
受限證券單位
在2016年間，我們發放了$1.0向某些高管發放數百萬美元的限制性證券單位，以代替現金獎金。發行時，受限證券單位與2016年可轉換本票掛鈎。作為2017年G系列股票融資的結果，在2016年可轉換本票轉換後，受限證券單位成為我們G系列股票的指數。在2018年2月完成IPO後，受限證券單位與我們的普通股掛鈎。
授予要求既包括基於服務的條件，也包括基於績效的條件。以服務為基礎的條件要求每個受助人保持受僱狀態，直到i)日期較早者6自受限證券單位授予之日起數月，ii)合格流動性事件發生之日，或iii)無故終止之日。基於業績的條件要求在固定時間內出售公司或首次公開募股(IPO)活動的時間不超過5自受限證券單位授予之日起數年。受限制證券單位被認為是責任分類獎勵，但由於與出售本公司或首次公開募股有關的業績條件，在上述事件之一發生之前，不會確認補償成本。這些部門是在2018年2月我們的IPO完成後歸屬的，因此產生了美元的非現金支出。0.5百萬美元，並在交付37,4062018年8月我們普通股的股票。
員工購股計劃
我們的董事會通過了，我們的股東也批准了我們的2018年員工股票購買計劃(2018年ESPP)。我們的2018年ESPP於2018年2月8日生效，也就是我們與IPO相關的註冊聲明宣佈生效的那一天，符合條件的員工可以折扣價購買我們的普通股。購買將通過參與不同的銷售期完成。在每個購買日，符合條件的員工將以相當於以下價格的每股價格購買我們的普通股85在要約期的第一個交易日或購買之日，我們普通股公允市值的較小者的%。2018年、2019年和2020年，員工根據2018年ESPP分別購買了177,238股、154,601股和59,173股普通股。

93
目錄
截止到2020年12月31日，474,120根據我們2018年的ESPP，普通股被預留供發行。此外，根據我們2018年ESPP為發行預留的普通股股數將於每年1月1日自動增加，從2019年1月1日開始，一直持續到2026年1月1日(包括2026年1月1日)，以(I)1占上一歷年12月31日我們已發行普通股總數的百分比，(Ii)500,000本公司普通股或(Iii)由本公司董事會決定的較少數量的普通股。因此，我們根據2018年ESPP為發行預留的普通股數量增加了278,608股票於2021年1月1日。根據我們2018年ESPP授予的購買權所限的股票，如果在沒有全部發行的情況下終止，將不會減少我們2018年ESPP下可供發行的股票數量。
9.    所得税
所得税前虧損的國內和國外部分如下(單位：千)：
截至十二月三十一日止的年度，
201820192020
國內$(48,897)$(13,464)$(42,613)
外國(4,145)(3,680)(12,809)
所得税前虧損$(53,042)$(17,144)$(55,422)
所得税(費用)福利的重要組成部分如下(以千計)：
截至十二月三十一日止的年度，
201820192020
目前：
聯邦制$— $— $— 
狀態— — — 
外國(1)
— — — 
總電流— — — 
延期：
聯邦制6,896 1,326 23,062 
狀態1,264 622 3,744 
外國916 222 1,713 
不確定税收狀況的變化(105)598 (117)
更改估值免税額(8,971)(2,768)(28,402)
延期總額— — — 
所得税優惠$— $— $— 
(1)2019年和2020年的現行所得税(支出)分別不包括印度不到10萬美元和30萬美元的所得税支出。

94
目錄
下表彙總了美國聯邦法定税率與我們的有效税率之間的重大差異：
截至十二月三十一日止的年度，
201820192020
按聯邦法定税率享受税收優惠21.00 %21.00 %21.00 %
州所得税，扣除聯邦福利後的淨額1.91 %— %— %
聯邦和州法定税率的變化0.03 %0.34 %0.35 %
國外利差(0.06)%(0.20)%(0.62)%
其他調整(5.97)%(5.18)%7.36 %
估值免税額(16.91)%(16.18)%(28.57)%
所得税優惠— %(0.22)%(0.48)%
遞延所得税的重要組成部分如下(以千計)：
十二月三十一日，
20192020
營業淨虧損結轉$64,348 $92,387 
信貸損失撥備
28 94 
折舊及攤銷(1,321)(13,601)
基於股票的薪酬2,727 3,769 
遞延成本2,275 1,462 
IRC第163(J)條利息支出限制436 89 
其他税收抵免結轉1,419 1,771 
其他暫時性差異319 20 
估值免税額(70,231)(85,991)
長期遞延税金淨資產$— $— 
2020年3月27日，“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)簽署成為法律。CARE法案的關鍵條款包括向個人一次性支付款項、加強失業保險、增加醫療保健資金、向某些企業提供貸款和贈款，以及臨時修訂“國税法”。CARE法案的企業所得税條款包括允許結轉最近幾個納税年度產生的NOL，暫時取消根據減税和就業法案(TCJA)實施的80%NOL使用限制，對根據SEC計算的業務利息支出限制進行臨時有利調整。163(J)，加快可退還金額抵免。
我們相信CARE法案中的企業所得税條款不會對公司產生實質性的有利影響。 由於該公司的虧損歷史，沒有將NOL結轉的潛力。 暫時取消對NOL使用的80%收入限制不會產生任何影響，因為本公司在2020年產生了應納税虧損，並且在TCJA頒佈之前的幾年產生了大量NOL，不受這80%的限制。 對SEC的更改。163(J)預計不會產生有益影響，因為根據證券交易委員會的規定，公司的利息支出是有限的。163(J)是由於應税損失，而不是根據TCJA制定的30%ATI限制。 該公司確實利用了CARE法案下的工資税遞延，因此為不可抵扣的工資税應計建立了80萬美元的遞延税資產，這些資產將被推遲到2021年12月31日和2022年12月31日支付日期。
我們產生了歷史淨虧損，並根據我們的淨遞延税項資產記錄了全額估值撥備。我們預計在短期內將維持全額估值津貼。我們的任何淨遞延税項資產的變現都取決於未來的收益，而收益的時間和金額是不確定的。

95
目錄
下表顯示了我們的估值免税額的變化(以千為單位)：
截至十二月三十一日止的年度，
201820192020
期初餘額$(58,649)$(67,463)$(70,231)
國內外淨營業虧損結轉準備(9,863)(3,598)(26,277)
國內淨營業虧損結轉率變動(17)(32)(82)
外幣兑換157 — — 
可轉換債務額外實繳資本税調整-估值免税額的影響— — 12,642 
其他變化909 862 (2,043)
期末餘額$(67,463)$(70,231)$(85,991)
截至2019年12月31日和2020年12月31日，我們有266.8百萬美元和$371.2分別有100萬美元的美國聯邦淨營業虧損總額結轉，這些虧損將於2028年納税年度開始到期。另外，我們還有$98.4百萬美元和$155.8截至2019年12月31日和2020年12月31日，對於近年來產生的淨營業虧損沒有無限期結轉期的州，將分別有100萬的州淨營業虧損結轉，這些淨營業虧損將在2021年至2040年納税年度之間到期。
根據IRC第382條的定義，所有權變更可能會限制公司可能用來抵消未來應税收入和應付税款的淨營業虧損金額。根據IRC第382節，當5%的股東的股權在三年的測試期內增加超過50%時，就會發生所有權變更。我們過去經歷過所有權變更，有可能在我們最近一次評估的日期2018年12月5日之後經歷過所有權變更，也有可能在未來經歷這樣的變更。任何這樣的所有權變更都可能限制我們利用淨運營虧損的能力。
我們在2018年、2019年和2020年的業績反映了與招聘和研究活動相關的州税收抵免，這些税收抵免通過減少州工資税扣繳總額達美元而得到利用。0.7百萬，$1.3百萬美元和$1.4分別為百萬美元。
截至2019年12月31日和2020年12月31日，Cardlytics UK的淨運營總虧損為美元12.1百萬美元和$25.7分別為百萬美元。國外淨營業虧損結轉根據各國規定到期。在英國，有一個無限期的結轉期。截至2020年12月31日，Cardlytics UK持有的現金和現金等價物為390萬美元。雖然我們在Cardlytics UK的投資不被認為是永久性投資，但我們不打算將這些資金匯回國內。此外，儘管我們在Cardlytics UK的投資的税基超過了賬面基礎，但我們沒有記錄遞延税項資產，因為我們不相信這種暫時性差異在可預見的未來會發生逆轉。
下表彙總了與我們的未確認税收優惠總額相關的活動，這些活動將影響我們的有效税率(如果確認)(以千計)：
截至十二月三十一日止的年度，
201820192020
期初餘額$678 $783 $185 
與本年度税收狀況有關的增長105 (598)117 
期末餘額$783 $185 $302 
所有這些立場，如果得到承認，都會影響我們的實際税率。我們目前預計，我們的立場在未來12個月內不會有任何重大變化。我們的納税申報從一開始就必須經過所得税審查。

96
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10. 可贖回可轉換優先股
在我們2018年IPO完成後，所有可贖回可轉換優先股的流通股都自動轉換為普通股。有關我們首次公開募股的更多信息，請參閲註釋1-運營性質。
已發行可贖回可轉換優先股賬面金額變動情況摘要如下(單位：千)：
 GG系列股票系列GG股票
 股票價格：金額：股票價格：金額：
餘額-2017年12月31日1,296 $44,672 346 $5,110 
可贖回可轉換優先股的增值—— —108 
將優先股轉換為普通股(1,296)(44,672)(346)(5,218)
餘額-2018年12月31日— $— — $— 
 系列F-R庫存系列E-R股票系列D-R庫存
 股票價格：金額：股票價格：金額：股票價格：金額：
餘額-2017年12月31日1,199 58,449 795 $29,972 1,396 $32,728 
可贖回可轉換優先股的增值— 38 — 1 — 7 
將優先股轉換為普通股(1,199)(58,487)(795)(29,973)(1,396)(32,735)
餘額-2018年12月31日— $— — $— — $— 
 系列C-R庫存系列B-R股票系列A-R系列股票
 股票價格：金額：股票價格：金額：股票價格：金額：
餘額-2017年12月31日1,508 $18,366 2,247 $5,288 1,857 $1,852 
可贖回可轉換優先股的增值— 3 — — — — 
將優先股轉換為普通股(1,508)(18,369)(2,247)(5,288)(1,857)(1,852)
餘額-2018年12月31日— $— — $— — $— 

與G系列股票融資相關發行的普通股認股權證
關於2017年5月的G系列股票融資，我們發行了認股權證，購買的普通股總數相當於乘以乘數得到的乘積346,334分數，其分子是$68.9516以及我們普通股在認股權證獲得並可行使之日之前30個交易日(或我們普通股在納斯達克全球市場交易的較少天數)內的成交量加權平均收盤價，其分母為該認股權證的成交量加權平均收盤價，該認股權證於2018年8月8日，也就是我們首次公開募股(IPO)之日起180天被授予並可行使，行權價為#美元。0.0004每股。2018年8月，我們發行了認股權證792,434普通股股票，行使價為$0.0004根據我們的G系列股票購買協議，向我們G系列融資的現金投資者提供每股收益。這些認股權證的估值為$。15.3在發行時就有100萬美元，並立即行使。有關G系列股票融資發行的認股權證估值的更多信息，請參閲附註12-公允價值計量。
救贖
在2022年5月4日或之後的任何時候，在持有當時已發行的不少於662/3%的可贖回可轉換優先股的持有人的書面要求下，按轉換為普通股的基準作為一個類別一起投票，我們被要求分八個季度贖回所有可贖回可轉換優先股的流通股。A-R系列股票、B-R系列股票、C-R系列股票、D-R系列股票、E-R系列股票、F-R系列股票、G系列股票和G‘系列股票的贖回價格相當於美元。1.00, $2.3567, $12.2686, $23.64, $37.7344, $58.40, $34.4758及$34.4758每股股息，外加任何已宣佈或累積但未支付的股息。

97
目錄
在我們沒有足夠資金贖回所有已發行的可贖回可轉換優先股的情況下，我們被要求首先贖回G系列股票和G‘系列股票，然後是F-R系列股票，然後是E-R系列股票，然後是D-R系列股票，然後是C-R系列股票，然後是B-R系列股票和A-R系列股票平價通行證，在每一種情況下，都是在持有人之間按比例進行的。
可贖回可轉換優先股賬面金額通過定期增值增加，採用利息法，使賬面金額等於2022年5月4日的贖回金額。增值是通過收取額外實收資本的費用來記錄的。
清算
當吾等(I)出售或以其他方式處置吾等的全部或實質全部財產或業務，或與任何其他公司、有限責任公司或其他實體合併、合併或合併時，(Ii)吾等因一項交易或一系列相關交易而轉讓或處置吾等已發行股本的大部分投票權，而該等交易或一系列相關交易並非吾等主要為籌集股本而發行股本，或(Iii)吾等業務的任何解散或清盤，則A-R系列股票、B-R系列股票的持有人、E-R系列股票、F-R系列股票、G系列股票和G‘系列股票有權獲得每股相當於#美元的付款。1.00, $2.3567, $21.4701, $23.64, $37.7344, $58.40, $68.9516，及$34.4758，外加任何已宣佈但未支付的股息。G系列股票和G‘系列股票的持有者是平價通行證並優先於將資產分配給所有其他類別股本的持有者。F-R系列股票的持有者優先於向E-R系列股票、D-R系列股票、C-R系列股票、B-R系列股票和A-R系列股票的持有者分配資產。E-R系列股票的持有者優先於向D-R系列股票、C-R系列股票、B-R系列股票和A-R系列股票的持有者分配資產。D-R系列股票的持有者將優先獲得C-R系列股票、B-R系列股票和A-R系列股票持有人的任何資產分配。C-R系列股票的持有者將優先獲得向B-R系列股票和A-R系列股票的持有者分配資產的優先付款。A-R系列股票和B-R系列股票的持有者是平價通行證並優先於向普通股持有人分配資產。
在完成上述詳細分配後，任何剩餘資產將分配給普通股、A-R系列股票、B-R系列股票、C-R系列股票、D-R系列股票、E-R系列股票、F-R系列股票、G系列股票和G‘系列股票的持有者；但是，當A-R系列股票、B-R系列股票、C-R系列股票、D-R系列股票、E-R系列股票、F-R系列股票、G系列股票和G‘系列股票的持有者在清算時有權獲得的金額等於#美元時，這種參與剩餘資產分配的活動將停止。2.00每股，$4.7134每股，$36.8058每股，$70.92每股，$113.2032每股，$175.20每股，$103.4274每股及$103.4274每股股息，外加任何已宣佈但未支付的股息。
然而，如果作為從可贖回可轉換優先股轉換為普通股的結果，持有人將獲得的總金額將大於該持有人沒有將該系列可贖回可轉換優先股轉換為普通股的情況下分配給該持有人的金額，為了確定該持有人在清算時有權獲得的金額，該持有人將被視為已將該持有人的可贖回可轉換優先股轉換為普通股。
分紅
截至2020年12月31日，尚未宣佈或支付任何股息。
轉換
我們的可贖回可轉換優先股的持有者也有權在任何時候將他們的任何或全部股票轉換為普通股，其數量由$除以$確定。1.00在系列A-R股票的情況下，$2.3567在B-R系列股票的情況下，$12.2686在系列C-R股票的情況下，$23.64在D-R系列股票的情況下，$37.7344在E-R系列股票的情況下，$50.0568在F-R系列股票的情況下，和$34.4758如果是G系列股票和G‘系列股票，按適用的換股價格計算。最初的轉換價格是$。1.00在系列A-R股票的情況下，$2.3567在B-R系列股票的情況下，$2.3567在系列C-R股票的情況下，$23.64在D-R系列股票的情況下，$37.7344在E-R系列股票的情況下，$50.0568在F-R系列股票和$34.4758在G系列股票和G系列股票的情況下。如果在首次發行G系列股票後的任何時間，我們在沒有對價或每股對價低於我們的可贖回可轉換優先股當時的有效轉換價格的情況下，發行了任何額外的股本股票，所有系列已發行的可贖回可轉換優先股的轉換價格將受到調整。

98
目錄
11.    普通股認股權證
我們已經向某些FI合作伙伴授予了購買我們普通股的認股權證，其中包括基於時間和基於業績的歸屬條件。這些權證在ASC主題505-50下説明，向非僱員支付基於股權的薪酬。由於這些認股權證中包含的業績條件與創收活動直接相關，我們將根據認股權證相關普通股的歸屬日期公允價值，在我們的綜合運營報表中產生FI份額的非現金支出和其他第三方成本。
不包括與我們的G系列融資相關發行的普通股認股權證的普通股認股權證活動摘要如下(單位：千，每股金額除外)：
股票加權平均
行權價格
每股收益
未償還認股權證-2017年12月31日600 $8.11 
授與644 23.64 
練習(349)4.69 
轉換為普通股認股權證的可贖回可轉換優先股權證110 12.16 
沒收/取消(138)5.85 
未償還認股權證-2018年12月31日867 21.89 
練習(821)21.89 
沒收/取消(34)21.29 
未償還認股權證-2019年12月31日12 23.64 
練習(9)23.64 
沒收/取消(3)23.64 
未償還認股權證-2020年12月31日— $— 
基於業績的認股權證644,365我們的普通股在2018年2月完成IPO時歸屬，詳見附註13關聯方的討論。A系列認股權證和B系列認股權證在我們首次公開募股時轉換為普通權證，其轉換日期公允價值從可贖回可轉換優先股權證負債重新分類為額外實收資本。有關更多信息，請參見附註12-公允價值計量。
12.     公允價值計量
金融資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。下表彙總了我們在公允價值層次結構內按公允價值定期計量的負債(以千為單位)：
 (2017年12月31日)
 1級二級3級總計
負債：
優先股權證負債(1)
$— $— $2,285 $2,285 
普通股認股權證負債(1)
— — 7,945 7,945 
總負債$— $— $10,230 $10,230 
(1)認股權證負債為零截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日。

99
目錄
使用第3級投入按公允價值記錄的工具
我們的可贖回可轉換優先股權證和與G系列股票融資相關發行的普通股認股權證使用第3級投入按公允價值經常性計量和記錄。可換股優先票據負債部分的賬面金額是通過使用第3級投入估計沒有轉換選擇權的類似負債的公允價值來確定的。有關可轉換優先票據的更多信息，請參閲附註7-債務和融資安排。下表提供了我們的優先股權證和普通股權證金融工具公允價值變化的前滾(以千為單位)：
擇優
股票
認股權證負債		普普通通
股票
認股權證負債
2017年12月31日的餘額$2,285 $7,945 
可贖回可轉換優先股權證轉換為普通股權證(1,736)—
發行普通股認股權證(549)7,309 
公允價值變動— (15,254)
2018年12月31日的餘額$— $— 
在我們首次公開募股之前，在使用第3級投入對我們的工具進行公允價值估值時，我們的董事會通常使用收益法和市場法相結合的方法來確定我們業務的股權價值。
收益法基於對公司將產生的未來現金流的預期，如現金收益、成本節約、減税和處置收益，來估計價值。這些未來現金流按折現率折現至現值，貼現率是基於對類似行業的可比上市公司在每個估值日的資本成本分析得出的，並進行了調整，以反映我們現金流中固有的風險。
市場法通過使用類似行業中可比上市公司的市盈率來估計公司的公允價值。市場倍數是基於投資者為上市公司股權支付的價格所暗示的相關指標。鑑於我們將重點放在投資和發展業務上，我們在根據市場法進行估值評估時主要利用了前瞻性收入倍數，並同時考慮了交易倍數和交易倍數。在考慮將哪些公司納入我們的可比行業同行公司時，我們把重點放在了基於行業、市場和業務線的考慮，那些與我們大體上可比的美國上市公司。從可比較的公司中，確定了一個具有代表性的市值倍數，並將其應用於我們的經營業績，以估計我們公司的價值。市值倍數是基於收入與每家可比公司歷史和預測收入的倍數的考慮而確定的。此外，市場方法還考慮IPO和併購交易，這些交易涉及與公司業務類似的公司被估值。計算這些交易的收入倍數，然後在減去適當的折扣後，將其應用於被估值的企業。
一旦確定了權益價值，我們就利用概率加權預期收益率法(“PWERM”)將權益的整體價值分配給不同的股票類別。PWERM依靠前瞻性分析來預測一家公司可能的未來價值。在這種方法下，離散的未來結果，包括IPO和其他非IPO情景，根據每種情景的估計概率進行加權。當基於概率分佈可以合理確定地預測離散的未來結果時，使用PWERM。我們依賴PWERM在流動性情景下分配股權價值。PWERM方案中依賴的預計股權價值是基於(I)涉及被認為與我們大致可比的公司的IPO交易指導方針，以及(Ii)我們對IPO作為可行退出戰略所需實現的最佳資金前估值的預期。

100
目錄
優先股權證
首次公開招股完成後，所有購買可贖回可轉換優先股股份的已發行認股權證自動轉換為購買普通股股份的認股權證。有關我們首次公開募股的更多信息，請參閲附註10-可贖回可轉換優先股。
我們的優先股權證摘要如下(除每股金額外，以千計)：
首選系列格蘭特
日期		期滿
日期		鍛鍊
價格		(2017年12月31日)
B-R系列2/26/20102/25/2020$2.36 59 
D-R系列9/21/20129/20/2022$23.64 38 
D-R系列9/21/20129/20/2022$23.64 13 
總優先股權證110 
購買B-R系列股票和D-R系列股票的權證的公允價值從1美元降至1美元。26.80每股及$13.632017年12月31日的每股收益為$20.18每股及$10.57分別於2018年2月8日，即他們轉換為認股權證購買我們普通股股份的日期，並在我們的綜合資產負債表上重新分類為額外實收資本的日期。購買B-R系列股票和D-R系列股票的權證公允價值的減少主要是由於未來潛在流動性事件的時機、我們預測的財務業績的變化以及可比公司估值的變化。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，與可贖回可轉換優先股相關的權證負債為零。
普通股認股權證
與G系列股票融資相關發行的普通股認股權證
在2017年G系列股票融資中，我們發行了認股權證，購買的普通股總數相當於乘以乘數得到的乘積。346,334分數，其分子是$68.9516以及我們普通股在認股權證獲得並可行使之日之前30個交易日(或我們普通股在納斯達克全球市場交易的較少天數)內的成交量加權平均收盤價，其分母為該認股權證的成交量加權平均收盤價，該認股權證於2018年8月8日，也就是我們首次公開募股(IPO)之日起180天被授予並可行使，行權價為#美元。0.0004每股。
為了確定我們發行的與G系列股票融資相關的普通股認股權證負債的公允價值，我們使用了蒙特卡洛模擬，它允許對複雜證券進行建模，並評估許多可能的結果，以預測公司首次公開募股(IPO)後的股價。作為估值的一部分，我們考慮了與IPO的定價、時機和可能性相關的各種情況。我們採用的年度股票波動率為59%，並因缺乏適銷性而打折11%以達到$的估值7.5發行日為100萬美元。
在我們首次公開募股之後，普通股認股權證負債的公允價值是根據我們普通股在每個報告期的公允市值(從結算之日起折現)估計的。2018年8月，我們發行了認股權證792,434普通股股票，行使價為$0.0004根據我們的G系列股票購買協議，向我們G系列融資的現金投資者提供每股收益。這些認股權證的估值為$。15.3在發行時有100萬美元，隨後被行使，導致發行了792,434我們普通股的股份。由於普通股認股權證負債的公允價值變化，我們確認了一項非現金虧損#美元。7.32018年將達到100萬。
向FIS發行基於業績的認股權證
2013年5月，我們批准了10-基於業績的認股權證最多可購買644,365E系列股票，行權價為$23.64每股。由於FIS在2016年沒有參與可轉換本票融資，他們購買優先股的權證被轉換為購買普通股的權證。認股權證於2018年2月完成首次公開募股(IPO)後，產生了一筆美元的非現金支出。2.5百萬美元。我們使用Black-Scholes期權定價模型確定了這些普通權證在首次公開募股日的公允價值，該模型受我們普通股的公允價值以及以下重要投入的影響：

101
目錄
2018年2月8日
加權平均授權日公允價值$3.91
重要投入：
普通股價值$13.00
預期期限5.3年份
波動率50%
無風險利率2.0%
股息率—%
13.     關聯方
與G系列股票融資相關發行的普通股認股權證
在2017年G系列股票融資中，我們發行了認股權證，購買的普通股總數相當於乘以乘數得到的乘積。346,334分數，其分子是$68.9516以及我們普通股在認股權證獲得並可行使之日之前30個交易日(或我們普通股在納斯達克全球市場交易的較少天數)內的成交量加權平均收盤價，其分母為該認股權證的成交量加權平均收盤價，該認股權證於2018年8月8日，也就是我們首次公開募股(IPO)之日起180天被授予並可行使，行權價為#美元。0.0004每股。2018年8月，我們發行了認股權證792,434普通股股票，行使價為$0.0004根據我們的G系列股票購買協議，向我們G系列融資的現金投資者提供每股收益。這些認股權證的估值為$。15.3在發行時有100萬美元，隨後被行使，導致發行了792,434我們普通股的股份。下表彙總了我們的董事、高管和持股人蔘與與G系列股票融資相關的普通股認股權證的情況，這些認股權證的持有者超過5截至該等交易日期，本公司任何類別股本的百分比(以千計)：
關聯方搜查證：
購進
普普通通
股票
北極星風險投資夥伴的附屬實體(1)
66 
迦南八世L.P.(2)
123 
與馬克·A·約翰遜有關聯的實體(3)
80 
約翰·克林克13 
大衞·亞當斯7 
(1)包括64,038購買發行給北極星風險投資夥伴V，L.P.(“PVP V”)的普通股的認股權證，1,247購買北極星風險合作伙伴企業家基金V，L.P.(“PVP EF V”)發行的普通股的認股權證，438購買發行給北極星風險合作伙伴創辦人基金V，L.P.(“PVP FF V”)的普通股的認股權證，以及641購買向北極星風險投資夥伴特別創建者基金V，L.P.(“PVP SFF V”)發行的普通股的認股權證。北極星風險管理有限公司是PVP V、PVP EF V、PVP FF V和PVP SFF V各自的普通合夥人，可能被視為對PVP V、PVP EF V、PVP FF V和PVP SFF V持有的股份擁有唯一投票權和處置權，交易時我們董事會的活躍成員布萊斯·楊格倫是北極星合夥公司的管理合夥人，可能被視為對所持股份擁有股份投票權和否決權。
(2)John V.Balen，我們的董事會成員，是Canaan Partners VIII LLC的管理成員，Canaan VIII L.P.的普通合夥人。John V.Balen先生對Canaan VIII L.P.直接持有的任何股份沒有投票權或投資權。
(3)包括66,365購買發行給TTV Ivy Holdings，LLC和TTV Ivy Holdings，LLC的普通股的認股權證13,273向約翰遜先生發行的購買普通股的認股權證。TTV Capital是TTP GP II LLC的管理服務提供商，TTP GP II LLC是TTP Fund II的普通合夥人。TTV Capital是TTV Ivy Holdings Manager，LLC的經理，TTV Ivy Holdings LLC是TTV Ivy Holdings，LLC的普通合夥人。本公司董事會成員Mark A.Johnson是TTP GP II，LLC和TTV Ivy Holdings Managers，LLC的成員，並擁有TTV Capital合夥人的頭銜，可能被視為分享TTP Fund II L.P.和TTV Ivy Holdings，LLC持有的股份的投票權和處置權。

102
目錄
與富達信息服務有限責任公司(Fidelity Information Services，LLC)達成協議
我們與富達信息服務有限責任公司(“FIS”)簽訂了經銷商協議。根據轉銷商協議，FIS向作為FIS當前或潛在客户的金融機構營銷和銷售我們的服務，以換取一定比例的收入份額。我們還有義務向FIS支付與我們解決方案的集成和部署相關的里程碑式的付款。在我們首次公開募股之前，FIS有權選舉我們的董事會成員，此人在2018年2月我們首次公開募股之前一直是羅伯特·萊特斯，直到他辭職。
2013年5月，FIS購買了397,515我們的E系列股票。我們還批准了10-基於業績的認股權證最多可購買644,365E系列股票，行權價為$23.64每股。認股權證可予行使，但須視乎達到與我們的解決方案在首次公開發售時加速歸屬的活躍賬户數目有關的某些里程碑而定。由於FIS在2016年沒有參與可轉換本票融資，他們購買優先股的權證被轉換為購買普通股的權證。認股權證於2018年2月完成首次公開募股(IPO)後授予，導致一筆額外的非現金支出為1美元。2.5百萬美元，基於這些認股權證相關普通股的歸屬日期公允價值。由於業績狀況與創收活動直接相關，我們在合併營業報表中確認了財務會計份額和其他第三方成本中的這筆費用。這筆費用在我們的合併現金流量表上的其他非現金費用中列示。有關向FIS發行的履約型認股權證估值的更多信息，請參閲附註12-公允價值計量。
2019年9月，FIS行使了所有認股權證購買普通股，現金收益為#美元。15.2100萬美元，併發行了644,365我們普通股的股份。

103
目錄
14.     承諾和或有事項
FI實施成本
與某些FI合作伙伴簽訂的協議要求我們為特定增強功能的開發提供資金，支付某些實施費用，或在部署我們的解決方案時支付里程碑付款。支付給財務合作伙伴的金額包括在我們的合併資產負債表上的遞延財務執行成本中，在支付或賺取時以較早者為準，並在相關合同安排的剩餘期限內攤銷。攤銷和減值包括在我們的綜合業務表上的財務會計份額和其他第三方成本中，並在我們的綜合現金流量表上的遞延財務執行成本的攤銷和減值中列示。其中一些協議規定，由於FI合作伙伴的原因，未來FI份額將減少。財務會計份額的這些減少被記錄為遞延執行費用的減少，並導致對累計攤銷的累計調整。2018年，向某個FI合作伙伴支付的發展付款總額為930萬美元，其中部分被2019年通過FI份額支付減少460萬美元實現的回收所抵消。
2020年間，我們的一個FI合作伙伴通知我們，計劃在我們與FI合作伙伴的合同安排結束之前停止使用某些平臺功能。因此，我們確認在我們的綜合經營報表上註銷了總計70萬美元的遞延財務執行成本、財務會計份額和其他第三方成本。
下表列出了遞延財務信息實施成本的變化(以千為單位)：
 十二月三十一日，
 201820192020
期初餘額$13,625 $15,877 $8,383 
遞延成本9,250 — — 
通過FI共享進行恢復(5,380)(4,625)— 
攤銷(1,618)(2,869)(3,915)
損損— — (683)
期末餘額$15,877 $8,383 $3,785 
向FI合作伙伴支付的尚未投入使用的增強功能的付款總額為$1.0截至2020年12月31日，這一數字為100萬。根據截至2020年12月31日的收入，未來攤銷為$2.82021年將達到100萬。
我們與某個FI合作伙伴的最低FI份額承諾總額為$10.0在某些里程碑完成後的12個月內，在截至2020年12月31日尚未達到的12個月內達到100萬。任何預期的短缺罰款將在里程碑完成後的12個月內累加。
其他承諾
我們根據不可撤銷的經營租賃協議租賃財產和設備。有關詳情，請參閲附註5-租約。2020年9月，我們發行了本金總額為$的可轉換優先票據。230.0百萬美元，利率為1.00%將於2025年到期。詳情請參閲附註7-債務及融資安排。

104
目錄

訴訟
我們可能會不時涉及日常業務過程中出現的法律訴訟，包括但不限於知識產權侵權和收款事宜。我們使用可獲得的最新信息，對與這些事項相關的任何潛在損失的可能性和金額作出假設和估計。如果可能出現不利結果，並且損失金額或損失範圍可以合理估計，我們將記錄訴訟責任。如果可能出現不利的結果，並且對損失的合理估計是一個範圍，我們將在該範圍內獲得最佳估計。如果該範圍內的任何金額都不比其他任何金額更好的估計，我們將累加該範圍內的最小金額。如果可能出現不利結果，但損失金額無法合理估計，我們將披露訴訟的性質，並表明無法估計損失或損失範圍。如果不利的結果是合理的，並且估計的損失是重大的，我們將披露訴訟可能損失的性質和估計。我們不會披露與訴訟有關的信息，如果不利的結果被認為是遙不可及的，或者估計的損失不會是實質性的。根據目前的預期，這些事項，無論是個別的還是總體的，預計都不會對我們的流動性、經營業績、業務或財務狀況產生實質性的不利影響。

105
目錄
15.     每股收益
稀釋每股淨虧損與2018年、2019年和2020年的每股基本淨虧損相同，因為考慮到我們在這些時期的淨虧損，潛在稀釋項目的影響是反稀釋的。以下證券已被排除在稀釋加權平均已發行普通股的計算之外，因為其影響是反稀釋的(以千計)：
 十二月三十一日，
 201820192020
普通股期權1,774 1,000 513 
普通股認股權證867 12 — 
可轉換優先債券— — 2,701 
限制性股票單位381 1,741 2,434 
根據ESPP可發行的普通股36 7 4 
16.     細分市場
截至2020年12月31日，我們有三運營部門：Cardlytics在美國和英國的平臺以及其他平臺解決方案，這取決於我們的首席執行官(我們認為他是我們的首席運營決策者)用來制定戰略目標和運營決策的信息。我們在美國和英國的Cardlytics平臺運營部門代表着我們專有的本土銀行廣告渠道，鑑於它們相似的經濟特徵、服務性質、客户類型和分銷方式，這些部門被彙總為一個可報告的部門。在截至2020年12月31日的年度之前，我們將Cardlytics平臺稱為Cardlytics Direct。
我們的其他平臺解決方案使營銷人員和營銷服務提供商能夠利用銀行渠道以外的購買智能的力量。我們已將大部分精力和資源用於支持Cardlytics Platform的增長。因此，在可預見的未來，我們不再從其他平臺解決方案中獲得收入，也不再期望從其他平臺解決方案中獲得收入。
收入可以直接歸因於每個部門。除非現金權益支出和遞延財務執行成本外，財務會計份額也直接歸屬於每個部門。我們的首席運營決策者根據收入和調整後的貢獻為我們的運營部門分配資源，並評估其業績。我們每個可報告部門的會計政策與重要會計政策摘要中描述的相同。

106
目錄
下表提供了有關我們的可報告細分市場的信息(以千為單位)：
 截至十二月三十一日止的年度，
 201820192020
Cardlytics平臺：
調整後的供款(2)
$69,364 $95,219 $82,182 
另外：FI份額和其他第三方成本(1)(2)
79,959 115,211 104,710 
收入$149,323 $210,430 $186,892 
其他平臺解決方案：
調整後的供款(2)
$86 $— $— 
另外：FI份額和其他第三方成本(1)(2)
1,275 — — 
收入$1,361 $— $— 
共計：
調整後的供款(2)
$69,450 $95,219 $82,182 
另外：FI份額和其他第三方成本(1)(2)
81,234 115,211 104,710 
收入$150,684 $210,430 $186,892 
(1)上述調整後的財務會計準則份額和其他第三方成本是指GAAP財務會計準則份額和其他第三方數據成本減去財務會計準則份額中包含的非現金權益支出和遞延財務會計準則實施成本，這在我們對所得税前GAAP虧損與調整後貢獻的對賬中詳細説明。
(2)調整後的出資和FI份額以及其他第三方成本包括2018年與FI合作伙伴續簽協議帶來的80萬美元收益的影響，其中包含追溯到2018年1月1日生效的某些修正案。
調整後的供款
調整後的貢獻衡量的是我們營銷人員產生的收入超過從我們的FI合作伙伴那裏獲得購買數據和數字廣告空間的成本的程度。調整後的貢獻展示了我們平臺上的增量營銷支出如何產生增量金額，以支持我們的銷售和營銷、研發、一般和管理以及其他投資。調整後的貢獻是通過扣除我們的總收入減去FI份額和其他第三方成本(不包括非現金股權支出和遞延FI實施成本，即非現金成本)來計算的。調整後的貢獻沒有考慮與廣告活動產生收入相關的所有成本，包括銷售和營銷費用、研發費用、一般和行政費用以及其他費用，我們在決定如何管理我們的廣告活動時沒有考慮這些費用。

107
目錄
下表顯示了根據GAAP列報的所得税前虧損與調整後繳款的對賬(以千為單位)：
 截至十二月三十一日止的年度，
 201820192020
調整後的供款(1)(2)(3)
$69,450 $95,219 $82,182 
減號：
計入FI股份的非現金權益費用(1)
2,519 — — 
遞延FI實施成本(3)
1,618 2,869 4,598 
送貨成本10,632 12,893 14,310 
銷售和營銷費用41,878 43,828 45,307 
研發費用16,210 11,699 17,532 
一般和行政費用34,228 36,720 46,532 
折舊及攤銷費用3,282 4,535 7,826 
營業外費用(收入)合計12,125 (181)1,499 
所得税前虧損$(53,042)$(17,144)$(55,422)
(1)FI份額中包括的非現金權益支出和遞延FI實施成本不包括在FI份額和其他第三方成本中，這在我們對GAAP收入和非GAAP調整後貢獻的對賬中顯示。
(2)調整後的捐款包括2018年與我們與FI合作伙伴續簽協議相關的80萬美元收益的影響，其中包含追溯到2018年1月1日生效的某些修正案。
(3)2020年遞延的FI實施費用包括與某些平臺功能相關的70萬美元核銷的影響。
下表提供了地理信息(以千為單位)：
 截至十二月三十一日止的年度，
 201820192020
收入：
美國$131,563 $186,864 $172,808 
英國19,121 23,566 14,084 
總計$150,684 $210,430 $186,892 
十二月三十一日，
20192020
財產和設備：
美國$12,052 $9,549 
英國2,010 4,162 
印度228 154 
總計$14,290 $13,865 
英國國內的資本支出為10萬美元，2.0百萬美元和$2.82018年、2019年和2020年分別為100萬。

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目錄
風險集中
現金和現金等價物
可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。我們的大部分現金和現金等價物都存放在完全由FDIC保險的活期存款賬户中，這些賬户在大量金融機構之間分配資金和信用風險。我們剩餘的現金和現金等價物存放在國庫債券基金和三家金融機構的貨幣市場賬户中，我們認為這三家金融機構的信用質量很高。
營銷人員
我們的應收賬款在按地理位置和行業劃分的大量營銷者中是多樣化的。在2018年、2019年和2020年期間，我們前五大營銷人員分別佔我們收入的23%、27%和35%。截至2018年12月31日，沒有營銷商代表我們的應收賬款高度集中。截至2019年12月31日和2020年12月31日，我們前五大營銷人員分別佔我們應收賬款的26%和31%，截至2019年12月31日和2020年12月31日，一個營銷人員分別佔10%以上。
FI合作伙伴
我們的業務在很大程度上依賴於有限數量的FI合作伙伴。我們需要我們的FI合作伙伴參與Cardlytics平臺並訪問他們的購買數據，以便向營銷人員及其代理提供我們的解決方案。我們必須擁有擁有足夠數量和客户參與度的FI合作伙伴，以確保我們擁有強大的購買數據和營銷空間，以支持廣泛的營銷人員激勵計劃。我們與絕大多數FI合作伙伴的協議期限為三到七年，但FI合作伙伴通常可以在提前90天或更短的時間內通知我們終止協議。如果FI合作伙伴終止與我們的協議，我們將失去FI作為購買數據和網上銀行客户的來源。
2018年，美國銀行，全國協會(“美國銀行”)佔我們支付給所有FIS的總FI份額的60%以上。在此期間，沒有其他FI合作伙伴佔FI份額的10%以上。2019年至2020年期間，美國銀行(Bank Of America)和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，National Association)合計佔我們支付給所有FIS的FI份額的75%以上，各佔25%以上。在此期間，沒有其他金融合作夥伴佔金融市場份額的10%以上。
17.報道了隨後的活動。
收購Dosh
於2021年2月26日，本公司與DOSH控股有限公司、特拉華州一間公司(“DOSH”)、特拉華州一間公司及本公司全資附屬公司BSPEARS Merge Sub I，Inc.(“合併子一”)、BSPEARS Merge SubII，LLC、特拉華州一間有限責任公司及本公司的一家全資附屬公司(“合併子二”)及名單上所指名的若干其他人士訂立重組協議及重組計劃(“合併協議”)。合併協議規定，根據合併協議的條款和條件，合併附屬公司1將與合併1號合併，合併1號合併成為本公司的全資附屬公司，緊接着合併附屬公司合併為合併2號合併子公司，合併2號保留合併2號合併為本公司的全資附屬公司，合併1號合併附屬公司將保留合併1號合併，合併1號合併成為本公司的全資附屬公司，緊接着合併附屬公司與合併2號合併為本公司的全資附屬公司，合併次要合併2號合併為本公司的全資附屬公司。
根據合併協議，並根據合併協議的條款及在符合合併協議的條件下，本公司須於成交時向道氏前股權持有人(購買道氏普通股的未歸屬期權前持有人除外)(統稱“道盛股權持有人”)支付代價#美元。275.02000萬美元，包括以下金額，並可就以下金額進行調整：(A)現金金額，等同於#美元。150.02000萬美元，有待調整並接受第三方託管；(B)#美元125.03,000萬股本公司普通股，協議價格為每股136.33美元。此外，該公司將承擔未歸屬期權持有人持有的未歸屬期權，以購買Dosh的普通股，併發行至多$8.0向Dosh的某些關鍵高管支付公司業績股票單位中的2000萬美元。
合併協議包含本公司和Dosh各自的慣例陳述、擔保、契諾和賠償。自合併協議日期起至交易結束止期間，本公司及道生同意按常規及按照過往慣例經營各自的業務，並同意若干其他經營契約。
完成合並須符合或豁免合併協議中若干慣常的完成條件，包括(其中包括)不存在若干政府限制及不會對Dosh造成重大不利影響。

109
目錄
合併協議可在截止日期前經本公司與Dosh雙方書面協議終止。此外，在某些情況下，本公司或Dosh可終止合併協議，包括如果收購未於2021年5月31日或之前完成，或如果另一方嚴重違反任何陳述、擔保、契諾、義務或協議，以致無法滿足完成收購的某些條件。
第九項會計和財務披露方面的變更和與會計人員的分歧。
沒有。
第9A項。控制和程序
對披露控制和程序的評價
我們遵守1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條規則中定義的“披露控制和程序”，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2020年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據對我們截至2020年12月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護交易法第13a-15(F)條規定的財務報告內部控制制度。管理層根據特雷德韋內部控制委員會贊助組織委員會於2013年建立的框架-綜合框架對我們的財務報告內部控制進行了評估。根據評估，管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。
我們的獨立註冊會計師事務所已經出具了關於我們財務報告內部控制有效性的認證報告，該報告出現在本年度報告中。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年12月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(根據外匯法案規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

110
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致Cardlytics，Inc.的股東和董事會。
對財務報表的意見
我們根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架(2013)”中確立的標準，對Cardlytics，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日的財務報告進行了內部控制審計。我們認為，截至2020年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制-綜合框架(2013)由COSO發佈。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會的標準進行了審計。
(PCAOB)，即本公司及本公司截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表
日期為2021年3月1日的報告對這些財務報表表達了毫無保留的意見。
意見基礎
公司管理層負責保持對財務報告的有效內部控制，並
對財務報告內部控制有效性的評估，包括在所附報告中
財務報告內部控制管理。我們的責任是就公司的
基於我們審計的財務報告內部控制。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，
根據美國聯邦證券法和適用的
證券交易委員會和PCAOB的規章制度。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行
審計，以獲得對財務報告是否保持有效內部控制的合理保證
物質上的尊重。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估風險
對內部控制的設計和運行有效性進行了檢驗和評價，認為內部控制存在實質性的薄弱環節。
評估風險，並在情況下執行我們認為必要的其他程序。我們相信我們的審計
為我們的觀點提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義及其侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個旨在為以下方面提供合理保證的過程
財務報告的可靠性和外部目的財務報表的編制
公認的會計原則。公司對財務報告的內部控制包括這些政策和程序
這(1)是關於維護合理詳細、準確和公平地反映交易的記錄，以及
對公司資產的處置；(2)提供合理的保證，保證交易記錄是必要的，以允許
按照公認會計原則編制財務報表，且收據和
公司的支出僅根據管理層和董事的授權進行。
公司；以及(3)提供合理保證，防止或及時檢測未經授權的獲取、使用或
可能對財務報表產生重大影響的公司資產處置。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。另外，
對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能出現控制措施不足的風險。
由於條件的變化，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/*德勤律師事務所(Deloitte&Touche LLP)
佐治亞州，亞特蘭大
2021年3月1日
第9B項。其他信息。
沒有。

111
目錄
第三部分。
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本項目所要求的信息是通過參考我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的2021年股東年會委託書納入的，該股東年會將在截至2020年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會(SEC)。
項目11.高管薪酬
本項目要求的信息通過參考我們為2021年股東年會提交給證券交易委員會的委託書併入，該股東年會將在截至2020年12月31日的財年的120天內提交給證券交易委員會。
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
本項目要求的信息通過參考我們為2021年股東年會提交給證券交易委員會的委託書併入，該股東年會將在截至2020年12月31日的財年的120天內提交給證券交易委員會。
第(13)項某些關係和相關交易以及董事獨立性
本項目要求的信息通過參考我們為2021年股東年會提交給證券交易委員會的委託書併入，該股東年會將在截至2020年12月31日的財年的120天內提交給證券交易委員會。
項目14.主要會計費用和服務
本項目要求的信息通過參考我們為2021年股東年會提交給證券交易委員會的委託書併入，該股東年會將在截至2020年12月31日的財年的120天內提交給證券交易委員會。
第四部分。

112
目錄
項目15.展品、財務報表明細表
(a)以下文件作為本年度報告的一部分歸檔：
(i)合併財務報表和獨立註冊會計師事務所的報告列於本年報第II部分表10-K第(8)項中的財務報表索引中。
(Ii)所有財務報表明細表都被省略，因為它們不適用，或者所要求的信息顯示在財務報表或附註中。
(Iii)如下所示，本年度報告中包含的證據通過引用併入本文或與本年度報告一起歸檔。
(b)展品：
  以引用方式併入本文
展品展品説明進度表
/FORM		檔案
數		展品提交日期
3.1  
註冊人註冊證書的修訂和重訂
  S-1  333-222531  3.2  1/12/2018
3.2  
修訂及重訂註冊人附例
  S-1  333-222531  3.4  1/12/2018
4.1
註冊人普通股證書格式
S-1/A333-2225314.11/29/2018
4.2
註冊人及其部分股東於2017年5月4日修訂和重新簽署的《投資者權利協議》
S-1333-2225314.21/12/2018
4.3
Cardlytics，Inc.普通股説明
10-K001-383864.33/3/2020
4.4
契約，日期為3030年9月22日，由註冊美國銀行全國協會作為受託人簽署，並在註冊美國銀行全國協會之間簽署。

8-K    001-383864.19/22/2020
4.5
全球票據形式，代表註冊人2025年到期的1.00%可轉換優先票據(包括作為附件4.4提交的契約附件A)
8-K
001-38386
4.29/22/2020
10.1
寫字樓租賃協議，日期為2013年8月5日，由註冊人和詹姆斯敦龐塞城市場，L.P.之間簽訂，至今已修訂
S-1333-22253110.121/12/2018
10.2†
2008年股票計劃及其下的期權協議格式、股票期權授予通知、行權通知、限制性股票單位通知和限制性股票單位協議
S-1/A333-22253110.11/29/2018
10.3†
2018年股權激勵計劃及其下的股票期權協議、行權通知和股票期權授予通知的格式
S-1/A333-22253110.21/29/2018
10.4†
2018年員工購股計劃
S-1/A333-22253110.31/29/2018
10.5†
註冊人2017年度獎金計劃
S-1333-22253110.61/12/2018
10.6†
註冊人2018年獎金計劃
S-1/A333-22253110.71/29/2018
10.7†
註冊人限制性證券單位授權書格式
S-1333-22253110.81/12/2018
10.8†
註冊人與其每名董事及行政人員之間的彌償協議格式
S-1333-22253110.91/12/2018
10.9†
註冊人和大衞·T·埃文斯之間的邀請函協議，日期為2014年6月11日
S-1333-22253110.11/12/2018
10.10†
登記員與斯科特·D·格里姆斯、林恩·M·勞貝、大衞·T·埃文斯和柯克·L·薩默斯各自修訂和重新簽署的離職薪酬協議的格式
S-1/A333-22253110.111/29/2018

113
目錄
10.12#
一般服務協議，由註冊人和美國銀行之間於2010年11月5日簽署，至今已修訂
S-1333-22253110.151/12/2018
10.13#
軟件許可、定製和維護協議，日期為2010年11月4日，由註冊人和北卡羅來納州美國銀行簽訂，並已修改至今
S-1333-22253110.161/12/2018
10.14#
本公司與摩根大通銀行全國協會分別於2018年5月3日和2018年5月7日簽署的主協議和主協議附表1
10-Q001-3838610.18/14/2018
10.15
貸款和擔保協議，日期為2018年5月21日，由Cardlytics，Inc.作為借款人，太平洋西部銀行(Pacific Western Bank)作為貸款人
10-Q001-3838610.28/14/2018
10.16
註冊人2019年獎金計劃
10-Q001-3838610.15/9/2019
10.17
貸款和擔保協議第一修正案，日期為2019年3月27日，借款人為Cardlytics，Inc.，貸款人為太平洋西部銀行
10-Q001-3838610.25/9/2019
10.18
非僱員董事薪酬計劃
10-Q001-3838610.18/8/2019
10.19
貸款和擔保協議第二修正案，日期為2019年5月14日，借款人為Cardlytics，Inc.，貸款人為太平洋西部銀行
10-Q001-3838610.28/8/2019
10.20
貸款和擔保協議第三修正案，日期為2019年9月24日，借款人為Cardlytics，Inc.，貸款人為太平洋西部銀行
10-Q001-3838610.111/12/2019
10.21
2019年12月20日由註冊人和美國銀行(N.A.)簽署並由註冊人和美國銀行(Bank Of America，N.A.)簽署的《2019年一般服務協議修正案》
10-K001-3838610.213/3/2020
10.22
註冊人和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)於2018年10月23日對主協議附表1的2018年修正案。
10-K001-3838610.223/3/2020
10.23
貸款和擔保協議第四修正案，日期為2020年2月27日，借款人為Cardlytics，Inc.，貸款人為太平洋西部銀行
10-Q001-3838610.15/11/2020
10.24
Cardlytics，Inc.和摩根大通銀行全國協會對附表1的第二修正案，日期為2020年6月4日
10-Q001-3838610.18/4/2020
10.25
貸款和擔保協議第五修正案，日期為2020年9月17日，Amount Cardlytics，Inc.作為借款人，太平洋西部銀行作為貸款人
10-Q001-3838610.111/2/2020
10.26
大衞·T·埃文斯與Cardlytics，Inc.之間的分居和釋放協議。
10-Q001-3838610.211/2/2020
10.27*^
註冊人與北卡羅來納州美國銀行之間於2020年12月2日簽署的《總服務協議2020修正案》
10.28*
貸款和擔保協議第六修正案，日期為2020年12月30日，Amount Cardlytics，Inc.作為借款人，太平洋西部銀行作為貸款人
10.29
已設置上限的呼叫交易的確認表格
8-K001-3838610.19/22/2020

114
目錄
21.1
註冊人的子公司
10-Q001-3838621.18/14/2018
23.1*
獨立註冊會計師事務所德勤律師事務所同意
31.1*  
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第3302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規則對首席執行官的認證
        
31.2*  
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第3302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規則對首席財務官進行認證
        
32.1**  
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官和首席財務官的認證
101.insXBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.schXBRL分類架構鏈接庫文檔
101.calXBRL分類計算鏈接庫文檔
101.defXBRL分類定義Linkbase文檔
101.labXBRL-分類標籤Linkbase文檔
101.preXBRL分類演示文稿Linkbase文檔
104.0封面格式為內聯XBRL，包含在附件101中
*隨函存檔
**隨信提供
^根據S-K法規第601(B)(10)項的規定，本展品的某些部分(用星號表示)已被省略，因為它們不是實質性的，如果公開披露可能會對註冊人造成競爭損害。
†註明管理合同或補償計劃
#美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)已對本文件的某些部分給予保密待遇

115
目錄
項目16.表格10-K總結
沒有。

116
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
Cardlytics，Inc.
日期：2021年3月1日由以下人員提供：/s/Lynne M.Laube
林恩·M·勞貝
首席執行官
(首席執行官)
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
簽名標題日期
/s/Lynne M.Laube首席執行官兼董事2021年3月1日
林恩·M·勞貝
(首席執行官)
/s/安德魯·克里斯汀森首席財務官2021年3月1日
安德魯·克里斯汀森(首席財務會計官)
/s/斯科特·D·格萊姆斯(Scott D.Grimes)執行主席2021年3月1日
斯科特·D·格萊姆斯
/s/大衞·L·亞當斯導演2021年3月1日
大衞·L·亞當斯
/s/約翰·V·巴倫
首席獨立董事
2021年3月1日
約翰·V·巴倫
/s/傑西卡·詹森導演2021年3月1日
傑西卡·詹森
/s/馬克·A·約翰遜導演2021年3月1日
馬克·A·約翰遜
/s/約翰·克林克導演2021年3月1日
約翰·克林克
/s/Aimée Lapic導演2021年3月1日
Aimée Lapic
/s/Tony Weisman導演2021年3月1日
託尼·魏斯曼


117