GSK PLC SC 13D/A

附錄 99.9

二級區塊貿易協議，2023 年 5 月 11 日簽訂

之間

葛蘭素史克集團有限公司（“賣方”），一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司，註冊號為00305979，註冊辦事處位於米德爾塞克斯布倫特福德大西路980號，TW8 9GS；以及

Merrill Lynch International（“經理”），一家在英格蘭和威爾士註冊的公司，註冊地址位於倫敦愛德華國王街 2 號，EC1A 1HQ。

而

在遵守本次級大宗交易協議（“協議”）中規定的條款和條件的前提下，經理同意盡其合理努力為Haleon plc（“公司”）的多達2.7億股普通股（“股份”）（“出售”）吸引購買者。

根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”），銷售股份將根據S法規（“S法規”）在美國境外出售。

購買並出售

(a)

賣方特此指定經理作為其代理人，目的是根據本協議中規定的條款和條件進行銷售，經理接受此類任命。

(b)

在遵守本協議條款和條件的前提下，經理同意盡其合理的努力在代理基礎上招募股票買家，每股價格（“購買價格”）將根據加速的簿記建設流程確定。待售股份數量（“銷售股份”）和購買價格將在賬簿建設過程完成後由雙方同意，並應在銷售條款（“銷售條款”）的執行版本中列出，該版本應基本採用本協議附件A中規定的形式。銷售條款的執行日期應為 “定價日期”。

(c)

雙方承認並同意，此次出售不應是受倫敦證券交易所集團有限公司（“倫敦證券交易所”）規則約束的交易所交易。

(d)

經理應在本協議發佈之日和定價日以賣方與經理事先商定的形式和內容發佈彭博公告。賣方有權發佈適用的證券法所要求的額外釋放。

關閉

截止日期應為已執行的銷售條款中規定的日期（ “截止日期”).

在截止日期或賣方與經理商定的其他時間和/或日期，賣方應在經理合理的協助下，促使銷售股份通過設施並按照Euroclear UK & International（Crest）的程序存入美林證券國際（代表經理擔任結算代理人）指定的一個或多個賬户。針對銷售股份的交付，梅里爾·林奇國際（代表經理擔任結算代理人）應在那裏支付或促使支付一筆款項，等於銷售股份數量乘以英鎊（“總收益”）、當日資金或在其他時間和/或日期表示賣方和經理同意開設的一個或多個賬户賣方，減去賣方根據本協議應支付的所有佣金、費用和開支。

關閉的先決條件

經理在本協議下的義務應受以下條件的約束：

(a)

自本協議簽訂之日起，在截止日期當天或之前，公司不會發生或披露以下情況：

公司或公司及其子公司整體狀況、財務狀況或其他狀況或收益、資產、業務、運營或前景的任何重大不利變化；或

ii。

倫敦證券交易所或紐約證券交易所暫停或限制 (a) 公司任何證券的交易，或 (b) 倫敦證券交易所或紐約證券交易所；或

iii。

任何敵對行動爆發或實質性升級、恐怖主義行為、英國、歐洲經濟區 (“EEA”) 的任何其他成員或美國宣佈進入國家緊急狀態、戰爭或其他災難或危機；或

iv。

倫敦證券交易所、紐約證券交易所或任何其他政府機構確定最低或最高交易價格或最高價格區間；或

英國、美國、歐洲經濟區任何成員國的商業銀行或證券結算或清算服務出現任何重大幹擾和/或英國、美國或歐洲經濟區任何成員國的有關當局宣佈全面暫停商業銀行活動；或

vi。

美國、英國、歐洲經濟區任何成員國的金融市場或國際金融、政治或經濟條件、貨幣匯率或外匯管制發生的任何重大不利變化，

根據經理的善意判斷，在合理可行的範圍內，在合理可行的範圍內與賣方協商，將使銷售股份的配售或購買銷售股份的合同的執行不切實際或不可取，或者會對二級市場銷售股份的交易產生重大影響；

(b)

截至本協議發佈之日、定價日期和截止日期，賣方根據本協議作出的陳述和保證是真實的且準確無誤；以及

(c)

賣方遵守了所有協議和承諾，並滿足了在截止日期或之前根據本協議履行或滿足的所有條件。

經理（善意行事）可以通過通知賣方放棄任何上述條件。如果 (i) 上述條件 (a) 第 i 段至第 vi 段中規定的任何事件發生在本協議發佈之日和截止日期之間的任何時間，或 (ii) 賣方未在截止日期交付銷售股份，或 (iii) 上述任何條件 (b) 至 (c) 在規定的日期未得到滿足或放棄，經理可選擇（真誠行事）立即終止本協議，前提是第 5、8、9、10、11 和 12 條在此類終止後繼續有效，並保持的全部效力。如果賣方已根據第 2 條向美林證券國際（代表經理擔任結算代理人）交付了任何銷售股份，並且經理選擇根據本第 3 條終止本協議，則經理應在合理可行的情況下儘快促成將此類銷售股份轉回賣方指定的賬户。

佣金

考慮到管理人根據本協議提供的服務，賣方和管理人達成以下協議：

(a)

賣方應在截止日期向經理支付或促使經理支付基本佣金（“基本佣金”），等於賣方以購買價格出售的股票價值的0.5％；

(b)

賣方可自行決定向經理支付全權委託佣金（“全權佣金”），最高為根據本協議按購買價格出售的股票價值價值的 0.25%；

(c)

根據第 2 條，經理有權從根據第 2 條應付給賣方的金額中扣除基礎佣金；以及

(d)

向經理支付全權佣金（如果有）的範圍應由賣方自行決定。如果賣方確定應向經理支付任何全權佣金，則賣方應在截止日期後 30 天內向經理支付此類全權佣金。

費用和税收

(a)

每一方應自行承擔費用，包括法律費用和其他顧問因本協議和銷售而產生的費用。

(b)

賣方將承擔並支付或賠償經理或任何其他相關人員（定義見第 8 條）的任何印花税、預扣税、憑證、轉賬、財務交易或其他類似的關税或税款，或向經理或任何其他相關人員（定義見第 8 條）承擔或支付或賠償，這些關税或税款是賣方或經理或任何其他相關人員在銷售和執行過程中或與相關的以及本協議的交付。本第 5 (b) 條不適用於本來不會徵收的任何此類關税或税款，除非經理或相關人員身處尋求徵收此類關税或税款的區域。

(c)

根據第 2 條，經理有權從根據第 2 條應付給賣方的款項中扣除根據第 5 條應付給賣方的款項和應付的款項。

6.	賣方的陳述、擔保和承諾

(a)

賣方特此在本協議發佈之日、定價日期和截止日期向經理作出附件 B 中規定的陳述、保證和承諾。

(b)

賣方承認，經理是根據附件 B 中列出的的每項陳述、保證和承諾簽訂本協議。如果在截止日期當天或截止日期之前的任何時候中列出的任何陳述或保證在的任何方面不再真實和準確，或者賣方違反任何承諾或未履行任何承諾，賣方將立即通知經理遵守在本協議下的任何義務。

(c)

在截止日未與銷售股份一起交付的情況下，賣方應立即向經理支付或轉讓銷售股份在除息日當天或之後申報、分配或接收的所有股息、分配和其他權利，以利於銷售股份的購買者。

(d)

賣方承諾自費簽署或促使執行所有這些文件，並採取所有必要的行動和事情，以使的條款生效，使向出售和購買出售股份的過程得以進行並獲得全部效力和效力。

(e)

賣方承諾，除非適用法律或監管要求有要求，除非本協議允許，否則未經經理事先書面同意，不向任何第三方披露或公開指本協議的內容或本協議在截止日期之前設想的交易，除非賣方可以在必要時向其顧問披露與有關的此類信息銷售。

(f)

除非適用法律迫使賣方扣除或預扣此類税款，否則賣方向任何相關人員（定義見第 8 條）支付的所有款項均不得預扣或扣除任何當前或未來的税款。在這種情況下，賣方應支付必要的額外金額，以便在扣繳或扣除後收到的淨金額等於在未預扣或扣除的情況下本應收到的金額。

(g)

如果賣方向任何相關人員（定義見第 8 條）支付的任何款項除根據第 4 條應支付的佣金外均需繳税，則應付金額應增加到相應金額，這將確保在繳納任何此類税款後，相關人員將留給一筆等於其應得金額的款項在不存在此類納税義務的情況下獲得的（在抵免就獲得、使用和保留的任何税收減免後）獲得的引起付款的事項）。

(h)

賣方將向倫敦證券交易所或任何其他機構或團體或個人發出（或促使發出）此類通知，或向倫敦證券交易所或任何其他機構或團體或個人發出（或促使發出）此類公告或備案，這是賣方根據本協議所設想的與出售股份有關的任何適用法律或法規所要求的。

7.	經理的陳述、保證和承諾

(a)

經理特此向賣方作出附件 C 中規定的陳述、保證和承諾，截至本協議發佈之日、定價日期和截止日期。

(b)

經理承認，賣方是根據附件 C 中列出的各項陳述、保證和承諾簽訂本協議。如果在截止日期當天或截止日期之前的任何時候中列出的任何陳述或保證在的任何方面不再真實和準確，或者經理違反任何承諾或未履行任何承諾，則經理將立即通知賣方遵守在本協議下的任何義務。

賠償

賣方同意賠償經理及其關聯方、前述各方的董事、高級職員、代理人和員工以及控制經理或其任何關聯公司（均為 “相關個人”）遭受的任何和所有損失、索賠、損害、責任或正當承擔的費用，並使其免受損害，或使之免受損失與下列行為有關或由於 (i) 任何違反或涉嫌違反的陳述和保證的案件、相關訴訟賣方在本協議中包含的，(ii) 賣方未能或據稱未能履行協議規定的義務或 (iii) 任何相關人員在本協議中扮演的相關角色（在每種情況下，包括本協議所設想的因銷售而產生的訴訟，但在 (iii) 情況下，僅不包括任何損失、索賠、損害賠償、責任或費用，前提是它們最終由司法裁定具有管轄權的法院是由於經理嚴重違反本協議或任何此類行為而導致的相關人員的惡意、疏忽、故意違約或欺詐），賣方將補償任何相關人員在調查、準備或抗辯任何此類行動或索賠時產生的所有正當費用（包括法律費用和任何不可收回的增值税），無論這些費用是否與此類相關人員所參與的未決或威脅訴訟有關一個派對。如果相關人員因根據本條款 8 應支付的任何賠償而需要納税，則應付金額應增加到一定金額，以確保在繳納此類税款後，該相關人員將剩餘一筆金額等於在不徵收此類税款的情況下本應獲得的金額（扣除與引起賠償的事項有關的任何税收減免）)，前提是不得要求賣方就因以下原因產生的任何税款支付任何此類款項經理嚴重違反本協議，或任何相關人員的惡意、疏忽、故意違約或欺詐。本條款 8 規定的賣方義務是除賣方可能承擔的任何責任之外的。在本協議中，“關聯公司” 應具有《證券法》（“D 法規”）D條第501（b）條規定的含義。

每個相關人員應在合理可行的情況下儘快將根據本第 8 條可能尋求賠償的任何索賠、訴訟、判決或要求通知賣方，但未這樣通知賣方不得解除賣方在本協議下的任何責任，也不得解除賣方因本條款而承擔的任何責任本第 8 條中規定的賠償。此後，此類相關人員應向向賣方通報與索賠有關的所有重大進展，並向賣方提供賣方可能合理要求的與索賠相關的信息和文件副本，前提是該相關人員沒有任何義務向賣方提供任何具有或可能具有法律特權的文件的副本，而且前提是相關人員遺漏了提供信息或文件，不得免除賣方的任何責任本協議下的責任，無論如何，不得免除賣方因本第 8 條中規定的賠償而可能承擔的任何責任。

經理和賣方同意，在本協議簽訂之前，在本協議簽訂之日或前後簽訂的賠償函（“賠償函”）將在本協議生效時終止，並由本協議中的賠償取代，並且不再具有進一步的效力（除非涉及任何應計權利或負債為避免疑問，應受第 12 (g) 條的約束）。

繼任者和受讓人

本協議對經理和賣方具有約束力，且僅對經理和賣方有約束力，且僅限於本協議規定的範圍，任何其他相關人員及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼任者和受讓人受益。

10.

第三方方權利

(a)

根據第 9 條（“第三方”）獲得任何權利或利益的任何個人（本協議各方除外）均有權根據1999年《合同（第三方方權利）法》對雙方強制執行這些權利或利益。

(b)

除第 10 (a) 條中規定的外，根據 1999 年《合同（第三方權利）法》，任何人均無權執行本協議的任何條款，但這不影響除該法之外存在或可用的第三方的任何權利或補救措施。

(c)

儘管有第 10 (a) 條和第 10 (b) 條的規定，但雙方可以修改、變更或終止本協議，其方式可能影響任何第三方根據1999年《合同（第三方權利）法案》可直接對雙方強制執行的任何權利或利益，而無需徵得此類第三方的同意。

11.	法律、管轄權和程序代理人

(a)

本協議及其各方之間的關係（以及因本協議或其形成而產生或以任何方式與相關的任何非合同義務、爭議、爭議或索賠）應受英國法律管轄並根據英國法律解釋。在不違反第 11 (b) 條的前提下，雙方不可撤銷地同意英國法院對本協議擁有專屬管轄權，且雙方特此接受此類法院的管轄。

(b)

如果不是本協議一方的第三方，在任何具有司法管轄權的法院對任何相關人員提起訴訟，該訴訟源於或與或本協議所設想的交易（“第三方訴訟”）有關，則本條款 11 中的任何內容均不限制此類相關個人作為第三方訴訟一方加入賣方的權利，或者就根據本協議或其他方式提起的第三方訴訟對賣方提起訴訟相關司法管轄區的此類法院，不管訴訟已在另一個司法管轄區啟動或正在進行中。賣方不可撤銷地放棄對上述句中提及的任何法院就相關訴訟程序提出的任何異議，並不可撤銷地同意任何此類法院與此類訴訟相關的判決或命令具有決定性並對其具有約束力，可以在任何其他司法管轄區的法院對其強制執行。

12.

雜項

(a)

時間應是本協議的本質。

(b)

每項條款的標題僅為方便起見，不影響本協議的結構。

(c)

在中，如果本協議的任何條款被發現或變得非法、無效或不可執行，則本協議的任何其他條款均不受影響，本協議對所有剩餘條款將保持有效和可執行性，和任何無效或不可執行的條款將被視為由儘可能接近實現原始商業目的的條款所取代。

(d)

本協議，為避免疑問起見，包括銷售條款，構成雙方之間的完整協議，取代賣方與經理先前就本協議主題事宜達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。

(e)

本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方應被視為為原件，但所有這些對應方共同構成相同的文書。

(f)

除非本協議以書面形式並由賣方和經理或代表賣方和經理簽署，否則本協議的變更或豁免均無效。

(g)

如果雙方在本協議之日之後兩個工作日（即商業銀行通常在倫敦和紐約都開放營業的日期）之前未執行銷售條款，則本協議將自動終止，但前提是儘管有此類終止條款 5、8、9、10、11 和 12 將繼續完全有效和效果。

(h)

本協議中規定的的賠償、協議、陳述、承諾和擔保將保持完全的效力和有效性，並將在銷售股份交付和付款後繼續有效。

(i)

本協議的條款不構成也不得解釋為賣方與經理之間關於承銷或經理對購買銷售股份作出任何主要承諾的協議或承諾。

(j)

賣家承認並同意，經理在銷售（包括確定銷售條款）方面完全根據與賣方的合同關係行事，在銷售和促成此類交易的流程中，經理既沒有行事，也不是賣方或賣方的財務顧問或信託人的股東、債權人、員工、關聯公司或任何其他方。經理既未承擔也不會就銷售或銷售過程承擔有利於賣方的諮詢或信託責任（無論經理是否已就其他事項向賣方提供建議或目前正在向賣方提供建議），除本協議中明確規定的義務外，經理在銷售方面對賣方沒有義務。賣方進一步承認並同意，經理及其關聯公司可能參與涉及不同於賣方利益的廣泛交易，並且經理未就此次銷售提供任何法律、會計、監管或税務建議。賣方確認已在其認為合適的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。

(k)

根據本協議提供的服務所支付的所有款項均不包括任何適用的增值税或任何司法管轄區的任何類似税款，除相關款項外，相關方應在向該方出示有效的增值税發票（如果適用）後支付。

(l)

經理應將賣方在本協議期限內提供給賣方和公司的所有非公開信息（“信息”）視為機密（如果有），除非履行本協議規定的義務所必需的範圍內，否則未經賣方事先書面同意，不得向第三方披露任何信息，但任何司法或司法機構要求的除外（i）監管程序或適用法律或 (ii) 與為其或其關聯公司辯護免受指控或索賠有關由本協議所設想的交易引起或與之相關的任何第三方進行或威脅。“信息” 一詞不包括 (a) 已經或將向公眾公開的信息，(b) 在非機密基礎上提供給經理或 (c) 經理從經理不認識的第三方來源獲得的信息經理對此類信息負有保密責任。

(m)

儘管本協議中有有任何相反的規定，但賣方及其合法繼承人根據本協議和/或賠償信（不包括在欺詐、欺詐性虛假陳述或故意違約的情況下，或與附件 B 中的擔保 (a)、(b)、(c)、(d) 和 (e) 有關的責任本協議) 不得超過賣方收到（或將要收到）的總收益金額（減去根據第 4 條（佣金）應支付的任何佣金）。

以為證，本協議自書面簽署前一天和第一年起已正式簽署。

對於並代表

美林國際

來自：	/s/詹姆斯·帕爾默

姓名：	詹姆斯·帕爾默
標題：	董事總經理， EMEA ECM 負責人

對於並代表

葛蘭素集團有限公司

來自：	/s/{ br} Subesh Williams

姓名：	蘇貝什威廉姆斯
標題：	的指定律師葛蘭素史克集團有限公司

附件 A

銷售條款

此外還有日期為二級大宗交易協議的條款 [●]葛蘭素史克集團有限公司與美林證券國際（“協議”）之間商定了以下銷售條款：

份額的銷售份額： [●]

每份銷售份額購買價格： [●]

基本佣金： [●]%

截止日期： [●]

賣方確認協議附件 B 中規定的陳述和保證的準確性，經理確認協議附件 C 中陳述和保證的準確性，賣方和管理人確認協議的條款，承認並同意這些銷售條款構成協議的一部分，應與協議一起閲讀。

本協議中定義的術語在此具有相同的含義。

本銷售條款和本協議各方之間的關係（以及因這些銷售條款或其形成而產生或以任何方式與之相關的任何性質的任何非合同義務、爭議、爭議或索賠）應受英國法律管轄並根據英國法律解釋。雙方不可撤銷地同意，英國法院對這些銷售條款擁有專屬管轄權，雙方特此接受此類法院的管轄。

以下銷售條款自起已正式執行，以見證 [●].

對於並代表

美林國際

來自：

姓名：
標題：

對於並代表

葛蘭素集團有限公司

來自：

姓名：
標題：

附件 B

賣方的陳述、擔保和承諾

(a)

賣方已採取一切必要的公司和其他行動，授權執行、交付和履行本協議；本協議已由賣方正式授權的代表正式簽署和交付，構成合法、有效、具有約束力的協議，可根據其條款對賣方強制執行。

(b)

賣方已正式註冊成立，根據其註冊地的法律，賣方作為公司有效存在。

(c)

賣方執行、交付和履行本協議不違反，違反或違反：

賣方的章程文件；

ii。

賣方作為一方或其任何資產受其約束的任何協議或合同；或

iii。

任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他對賣方或股份擁有管轄權的機構的任何法規、法律、規則、法規、判決、命令或法令。

(d)

賣方執行、交付和履行本協議為執行、交付和履行本協議而需要獲得的任何監管或政府機構或具有管轄權的機構的所有同意、命令和批准（如果有）均已獲得，且完全有效。

(e)

賣方（或其被提名人）對出售和轉讓（或直接出售和轉讓）出售股份的全部實益和合法權益擁有良好的有效所有權、合法權利和權力，且免除所有質押、留置權和抵押權、股權、擔保權益或其他對賣方具有約束力的索賠；在交付出售股份時向經理（或經理或其關聯公司收購的購買者），出售股份的正當且有效的合法和實益所有權，不包括所有質押，留置權和抵押權、股權、擔保權益或其他索賠將移交給經理（或經理或其關聯公司收購的購買者）。銷售股份是有效發行、全額支付且不可徵税，根據本協議交付給經理（或經理或其關聯公司收購的買方）時，將擁有與本協議相同的權利和等級 pari passu以及公司所有其他同類股份，包括為避免疑問起見，公司就此申報或支付股息的權利。

(f)

出售不會構成賣方違反適用的 “內幕交易”、 “內幕交易” 或類似立法；賣方不知道任何可以合理認為是實質性的非公開事實或情況，或者在公開的情況下，會或可能有理由預期會對股票的市場價格產生重大影響，但本協議和交易除外考慮在下文以及賣方出售股份。

(g)

公司是 “外國發行人”（定義見法規 S）。

(h)

賣方有理由認為，在待發行或出售的證券類別中，美國市場沒有實質利益（如法規S中的所定義）。

(i)

賣方、其任何關聯公司或任何代表賣方（經理或任何其他相關人員除外，賣方未就其作出陳述）均未參與或將要參與與美國股票有關的任何 “定向銷售活動” （根據法規 S 的定義）。

(j)

賣方、其任何關聯公司或任何代表賣方行事的人（經理或任何其他相關人員除外除外，賣方未就其作出陳述）均未採取或將要直接或間接採取任何旨在導致或導致、已構成或可以合理預期導致或導致穩定或操縱的行動本公司任何證券的價格，簽訂本協議即表示賣方並未尋求創造或期望將在股票或本公司任何其他證券上創建虛假或誤導性的市場或價格。

(k)

賣方、其任何關聯公司或任何代表賣方（經理或任何其他相關人員除外）均未分發，賣方、其任何關聯公司或任何其他相關人員均未分配，在 (i) 截止日期和 (ii) 銷售股份分配完成之前，賣方、其任何關聯公司或任何關聯公司或任何代表其行事的人（經理除外，因為，對此不作任何陳述）應分發任何與之相關的報價或銷售材料包括股票的發行和出售。

(l)

賣方不得直接或間接使用出售本協議下銷售股份的收益，或向任何子公司、合資合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益，用於資助或促進在提供此類融資或便利時與之交易受到限制的任何個人或實體的任何活動或業務受美國部外國資產控制辦公室實施的任何制裁財政部、歐盟、女王陛下財政部或聯合國安全委員會或任何其他相關制裁機構，或者現在或現在在、組織或居住在受到廣泛禁止或限制與該國家或領土交易的國家或領土（目前為古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞和所謂的盧甘斯克和頓涅茨克人民共和國），在每個案件中，以任何可能導致任何人（包括任何人）違反此類制裁的任何方式參與本文件所設想的交易。如果由於1996年11月22日理事會第 2271/1996號條例（或英國王國或任何歐盟成員國的任何法律或法規）而無法執行本附件的任何條款，則本附件的任何條款均不適用，在這種情況下，本附件條款的可執行性不應受到其他影響。

附件 C

經理的陳述、保證和承諾

(a)

經理已採取一切必要的公司和其他行動，授權執行、交付和履行本協議；本協議已由經理的正式授權代表正式簽署和交付，構成一份合法、有效、具有約束力的協議，可根據其條款對經理強制執行。

(b)

經理已正式註冊成立，並且根據其註冊地的法律，作為公司有效存在。

(c)

經理執行、交付和履行本協議不違反、導致違反或違反，也未構成違約：

經理的章程文件；

ii。

經理作為一方或其任何資產受其約束的任何協議或合同；或

iii。

任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他對經理具有管轄權的機構的任何法規、法律、規則、法規、判決、命令或法令。

(d)

對賣方或管理人執行、交付和履行本協議所設想的交易具有管轄權的任何監管或政府機構或機構的所有同意、命令和批准（如果有）均已獲得，且具有完全效力和效力。

(e)

經理承認並同意，這些股票沒有也不會根據《證券法》註冊，並且經理、其每家關聯公司和代表上述任何一方行事的任何個人沒有提供或出售，也不會出售或出售任何股票 (1)，除非根據第 S 條或 (2) 在美國境內，作為其分配的一部分隨時在美國境內，除非根據法規 S 第 903 條。

(f)

經理、其任何關聯公司或代表上述任何行事的人均未參與或將要參與與美國股票有關的任何 “定向銷售活動”（在條例S的含義範圍內）。

(g)

就歐洲經濟區的每個成員國（均為 “相關國家”）而言，經理沒有也不會向該相關州的公眾發行股份，除非根據招股説明書條例的以下豁免，它可以隨時向該相關州的公眾發行任何股份：

給任何屬於《招股説明書條例》所定義的合格投資者的法律實體；

ii。

向少於 150 名自然人或法人（不包括《招股説明書條例》中定義的合格投資者）；或

iii。

在屬於《招股説明書條例》第 1 (4) 條範圍的任何其他情況下；

前提是此類股票發行不得要求賣方或經理根據招股説明書條例第3條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

就本條款而言，與任何相關州股票有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和以任何方式就出售條款和向發行的任何股份提供足夠的信息，使投資者能夠決定購買任何股票，而 “招股説明書條例” 一詞是指第2017/1129號法規（及其修正案）。

(h)

在與英國的關係中，它沒有也不會向英國公眾發行股票，除非他們可以隨時向英國的公眾發行任何股份：

i. 適用於《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的任何合格投資者的法律實體；

ii。對少於 150 名自然人或法人（《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者除外）；或

三。在屬於 FSMA 第 86 條（定義見下文）的任何其他情況下。

前提是不要求賣方或經理根據 FSMA 第 85 條發佈招股説明書或根據《英國招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書。

就本條款而言，與英國股票有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和以任何方式就要約條款和將要發行的任何股份提供足夠信息的通信，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，“英國招股説明書條例” 一詞是指法規（歐盟）2017/1129 因為根據2018年《歐盟（退出）法案》，它構成了國內法的一部分。

(i)

經理僅就出售任何股份進行溝通或促成溝通或促成在英國傳達任何參與參與投資活動的邀請或誘惑（根據 2000 年《金融服務和市場法》，包括其任何補充和修正案（“FSMA”）） ) of FSMA 不適用於賣家。

(j)

經理已遵守並將遵守 FSMA 與有關其在英國、來自或以其他方式涉及的股份所做的任何相關規定。

(k)

經理將盡其合理努力遵守並確保其關聯公司在所有重大方面遵守與本協議所設想的交易相關的任何司法管轄區的適用法律、要求和慣例，正如國際銀行招攬投資者在這些司法管轄區發行此類股票或不遵守將構成疏忽的最佳做法一樣通常遵守的法律、要求和慣例，經理或其代表故意違約或欺詐。

(l)

經理將根據其反賄賂和反腐敗政策履行本協議規定的義務。