依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-223261
10,200,000股美國存托股份
格林酒店股份有限公司。
相當於10,200,000股A類普通股
格林豪泰酒店集團有限公司將發行10,200,000股美國存托股票或美國存託憑證。每一股美國存托股份代表一(1)股A類普通股,每股票面價值0.5美元。這是我們的首次公開募股,我們的美國存託憑證或股票目前沒有公開市場。
根據適用的美國聯邦證券法,我們是一家新興的成長型公司,有資格降低上市公司的報告要求。緊接本次發售完成前,我們的已發行股本將由56,589,300股A類普通股和34,762,909股B類普通股組成,全部由我們的母公司格林豪泰酒店管理集團擁有,格林豪泰酒店管理集團是開曼羣島的一家公司。除投票權和轉換權外,A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利。每股A類普通股 有權投一(1)票。如果B類普通股由德國電信、本公司創始人、董事長兼行政總裁徐士泰先生、S家族信託或S家族信託指定受讓人擁有,每股B類普通股有權享有三(3)票,並可隨時轉換為一(1)股A類普通股,前提是該B類普通股由任何其他持有人擁有。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。
GTI將在緊接本次發售完成後實益擁有我們84.7%的A類普通股和100%的B類普通股 ,並在緊接本次發售完成後擁有我們全部已發行和已發行股本的94.0%的總投票權。廣東電信擁有的本公司的投票權是由我們的創始人、董事長兼首席執行官徐志永先生間接擁有的,因為他擁有廣東電信83.9%的投票權,這使得徐先生有權提名或更換廣東電信的所有董事,並決定廣東電信如何在我們 公司行使投票權。本次發行完成後,只要GTI或Alex S.Xu先生擁有我們公司至少50%的投票權,我們將成為紐約證券交易所上市公司手冊定義的受控公司。我們目前無意依賴受控公司豁免。
在此次發行之前,美國存託憑證或我們的股票尚未公開上市。美國存托股份的首次公開募股價格為每股14美元。這些美國存託憑證已獲準在紐約證券交易所上市,交易代碼為GHG。
投資美國存託憑證涉及風險。見第14頁開始的風險因素。
一個美國存托股份售價14美元
面向公眾的價格 | 承銷 折扣和 佣金(1) |
以前的收益 費用 致公司 |
||||||||||
每個美國存托股份 |
美元 | 14.00 | 美元 | 0.91 | 美元 | 13.09 | ||||||
總計 |
美元 | 142,800,000 | 美元 | 9,282,000 | 美元 | 133,518,000 |
(1) | 有關向承銷商支付的賠償的説明,請參閲承銷。 |
我們已授予承銷商在本招股説明書發佈之日起30天內購買最多1,530,000份額外美國存託憑證的權利,以彌補超額配售。
美國證券交易委員會和州證券監管機構尚未批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
承銷商預計在2018年3月29日左右將美國存託憑證交付給買家。
摩根士丹利 |
美銀美林 | 瑞銀投資銀行 |
中國工商銀行國際 |
招股説明書日期為2018年3月26日。
目錄
招股説明書摘要 |
1 | |||
風險因素 |
14 | |||
關於前瞻性陳述的特別説明 |
51 | |||
收益的使用 |
52 | |||
股利政策 |
53 | |||
大寫 |
54 | |||
稀釋 |
55 | |||
匯率信息 |
57 | |||
民事責任的強制執行 |
58 | |||
我們的歷史和公司結構 |
60 | |||
選定的合併財務和經營數據 |
62 | |||
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
66 | |||
行業概述 |
96 | |||
業務 |
101 | |||
監管 |
125 | |||
管理 |
139 | |||
大股東 |
146 | |||
關聯方交易 |
148 | |||
股本説明 |
151 | |||
美國存托股份簡介 |
161 | |||
有資格未來出售的股票 |
171 | |||
税收 |
173 | |||
承銷 |
181 | |||
與此產品相關的費用 |
191 | |||
法律事務 |
192 | |||
專家 |
193 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
194 | |||
合併財務報表索引 |
F-1 |
本招股説明書包含基於行業出版物和報告的關於我們行業的估計和信息,包括市場地位、市場規模和我們參與的市場的增長率。這份招股説明書包含各種來源發佈的統計數據和估計。此信息涉及許多 假設和限制,請注意不要過度重視這些估計。我們沒有獨立核實這些行業出版物和報告中包含的數據的準確性或完整性。由於各種因素,包括風險因素部分中描述的因素,我們經營的行業受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能會導致結果與這些出版物和報告中所表達的結果大相徑庭。
i
任何交易商、銷售人員或其他人員均無權就本招股説明書或我們可能授權交付或提供給您的任何免費書面招股説明書中未包含的任何內容提供任何信息或代表 。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是一份出售要約, 我們正在尋求購買要約,僅限在此提供的美國存託憑證,並且僅在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅在其日期有效,無論本招股説明書的交付時間或美國存託憑證的任何銷售時間。
吾等或承銷商均未做任何事情以允許在任何司法管轄區 或持有或分發本招股説明書或任何已提交的免費撰寫的招股説明書,除在美國以外的司法管轄區內,獲得本招股説明書或向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的任何免費撰寫的招股説明書的人,必須告知自己有關美國存託憑證的發售以及本招股説明書或任何在美國境外提交的免費撰寫的招股説明書,並遵守與此相關的任何限制,並遵守與此相關的任何限制。
在2018年4月20日(本招股説明書發佈後的第25天)之前,所有購買、銷售或交易美國存託憑證的交易商,無論是否參與本次發售,都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商時以及就其未售出的配售或認購提交招股説明書的義務之外的義務。
II
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書其他部分包含的更詳細的精選信息。此摘要可能不包含您在投資我們的美國存託憑證之前應考慮的全部信息。在做出投資決定之前,您應該仔細閲讀整個招股説明書,包括風險因素和財務報表。
我們是中國領先的純特許經營酒店運營商,因為特許經營和管理的酒店代表了我們 酒店網絡中的幾乎所有酒店。根據中國酒店業協會的數據,2016年,按酒店客房數量計算,我們是中國第四大經濟型至中型酒店集團。截至2017年12月31日,我們擁有中國前四大經濟型到中型酒店網絡中特許經營酒店比例最高的 ,截至那個日期,我們網絡中98.9%的酒店是特許經營酒店 。截至2017年12月31日,我們的酒店網絡包括中國的2,289家酒店,190,807間客房,覆蓋中國所有27個省區的所有4個直轄市和263個城市,以及 另外306家酒店,23,157間客房已簽約或正在開發中。在這306家酒店中,129家酒店已簽約,其餘177家酒店正在開發中,預計將於2018年6月開始運營。
我們在中國運營着增長最快的經濟型到中型酒店網絡之一,擁有超過13年的成熟業績和經驗。此外,我們通過有機增長實現了擁有2,000家酒店的里程碑。從2012年12月31日到2017年12月31日,我們從792家酒店增長到2289家,複合年增長率為23.7%;從70,934間客房 增長到190,807間,複合年均增長率為21.9%。由於我們的戰略重點是在中國最富裕、具有高增長潛力的地區建立密集的酒店網絡,截至2017年12月31日,我們50.5%的酒店位於上海市、江蘇、浙江、安徽或大長三角地區,12.8%的酒店位於京津冀地區。
我們通過強大的直銷渠道(包括我們的網站和移動應用程序)銷售我們大部分的客房間夜量。2015年、2016年和2017年,我們通過直銷渠道銷售了大約97%的客房間夜量,而在線旅行社只貢獻了大約3%的客房間夜量。我們強大的直銷渠道,加上忠誠的 客户基礎,為我們的財務成功做出了貢獻。多年來,我們建立了強大的忠實會員基礎,截至2010年12月31日,會員總數約為180萬,年複合增長率約為42%。截至2017年12月31日,我們有超過820,000家企業客户可以直接與我們或我們的特許經營商結算並享受優惠的房價,約有2,100萬會員在我們註冊並享受一系列不同的福利, 包括房價折扣,優先預訂酒店。2015年、2016年和2017年,我們的企業客户和忠實會員分別預訂了72.9%、72.9%和73.0%的客房間夜量。
我們在中國酒店業的長期奉獻以及我們始終如一的服務質量、標誌性的酒店設計、廣闊的地理覆蓋範圍和便利的地理位置,使我們建立了強大的格林豪泰酒店品牌。我們將我們的品牌定位為吸引注重價值和質量的商務旅行者和休閒旅行者。從2004年我們的格林豪泰酒店開始,我們已經成功地推出了多個品牌,建立了完整的產品套件,我們相信這使我們能夠抓住廣泛的市場機會。我們目前的品牌組合包括(I)中高端品牌,包括成立於2012年的格林豪泰東方,以及新推出的GME、Gya和VX品牌,共簽約9家酒店;(Ii)中檔品牌,包括成立於2004年的格林豪泰酒店和成立於2008年的綠樹聯盟;以及(Iii)經濟型品牌,包括成立於2013年的Vatica和成立於2016年的殼牌。
我們建立了高效、可擴展的特許經營管理體系,使我們能夠贏得特許經營商並快速增長。這個 平臺不僅確保為我們的客人提供始終如一的優質服務,還幫助我們的加盟商順利、快速地融入我們的酒店網絡。我們強大而強大的
1
支持性的特許經營平臺和紀律嚴明的回報驅動模式使我們的加盟商能夠產生極具吸引力的投資回報,我們相信這對 潛在加盟商具有很強的吸引力,也是對現有加盟商開設多家酒店的強烈激勵。
憑藉純正的特許經營業務模式、強大的直銷渠道、忠實的酒店客人以及有效的管理和運營平臺,我們一直保持着極具吸引力的盈利能力,調整後的EBITDA分別為3.231億元、3.385億元和4.408億元(6780萬美元),調整後的EBITDA利潤率分別為50.9%、52.3%和56.6%,淨收入分別為2.357億元、2.658億元和2.851億元(4380萬美元),淨利潤率為37.1%。2015年、2016年和2017年分別為41.0%和36.6%,股本回報率分別為34.5%、29.5%和32.4%。參見彙總綜合財務和運營數據以及非GAAP財務數據。自2004年成立以來,我們還一直能夠大幅增長我們的網絡併產生強勁的現金流 ,債務和股權融資最少。於2015、2016及2017年度,我們產生營運現金淨流入人民幣3.573億元、人民幣4.436億元及人民幣4.767億元(7,330萬美元),截至2017年12月31日並無任何未償債務。
我們的優勢
通過我們 致力於滿足酒店客人和加盟商的需求,我們在中國和S經濟型中級酒店行業中取得了領先地位。我們相信,我們擁有以下優勢,這些優勢有助於我們的成功,並使我們有別於競爭對手:
| 領銜純玩特許經營酒店運營商中國,回報誘人; |
| 中國最大的酒店網絡之一,通過有機的快速增長; |
| 97%的客房晚通過直銷渠道銷售,擁有忠實的會員基礎; |
| 強大的品牌認知度和多樣化的產品組合; |
| 以人為本的有效管理和運作機制;以及 |
| 以客人和加盟商為中心,以服務為導向的文化,擁有經驗豐富的管理團隊。 |
我們的戰略
我們的目標 是成為全球領先的面向商務和休閒旅行者的經濟型到中型酒店網絡。我們打算通過執行以下戰略來實現這一目標:
| 通過拓展酒店網絡,提升我們的領先地位; |
| 提高酒店的盈利能力和經營業績; |
| 利用我們的會員計劃,增強品牌認知度,擴大會員基礎; |
| 通過品牌組合多樣化滿足不斷變化的市場需求;以及 |
| 吸引、留住和提拔訓練有素的員工。 |
我們面臨的挑戰
我們認為,可能對我們產生重大不利影響的一些主要風險和不確定因素包括:
| 我們的經營結果受到通常影響酒店業的條件的影響; |
2
| 我們受制於特許經營和管理的商業模式所固有的各種風險; |
| 我們可能無法續簽現有的特許經營權協議,或在新的特許經營權協議到期時重新談判; |
| 不遵守與特許經營、酒店業、建築、防火、食品衞生、安全和環境保護有關的政府法規,可能會對我們的業務和經營業績造成實質性的不利影響; |
| 我們和我們的特許經營商使用某些租賃物業的合法權利可能會受到業主或其他第三方的挑戰,這可能會阻止我們的特許經營商或我們繼續經營受影響的酒店或增加與經營這些酒店相關的成本; |
| 我們可能無法成功吸引新的特許經營商和競爭特許經營權協議,因此,我們可能無法實現計劃中的增長; |
| 我們和我們的加盟商的租約可能會提前終止,我們或我們的加盟商可能無法以商業合理的條款續簽現有的租約,租金可能會大幅增加,這可能會對我們的運營造成實質性的不利影響; |
| 如果我們將品牌組合和酒店服務組合多元化的戰略沒有成功實施,我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大影響;以及 |
| 我們的經營結果可能會因季節性和其他因素而大幅波動。 |
我們還面臨其他挑戰、風險和不確定因素,這些挑戰、風險和不確定因素可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。在投資我們的美國存託憑證之前,您應該考慮風險因素和本招股説明書中其他地方討論的風險。
公司結構和歷史
我們是一家開曼羣島控股公司,並透過我們的中國附屬公司在中國進行業務。格林豪泰酒店管理集團有限公司是一家在薩摩亞註冊成立的公司,是我們在中國經營酒店的所有中國子公司的控股公司,但兩家除外。格林豪泰薩摩亞還擁有太平洋酒店投資有限公司和格林豪泰套房管理公司100%的股權,後者擁有我們另外兩家中國子公司的100%股權。
本次發行完成後,只要GTI或Alex S.Xu先生擁有我們公司至少50%的投票權,我們將 成為紐約證券交易所上市公司手冊定義的受控公司。我們目前無意依賴受管制公司的豁免。
下圖顯示了我們在首次公開募股之前的所有權結構。它省略了我們所有的子公司和 合資企業。?有關我們的公司結構,請參閲我們的歷史和公司結構,其中顯示了重要的子公司和合資企業。
注:
(1) | GTI持有我公司56,589,300股A類普通股和34,762,909股B類普通股。GTI 有權投160,878,027票。A類普通股每股有一(1)投票權, |
3
對於需要本公司股東投票的事項,B類普通股持有人每股有三(3)票的投票權。我們A類和B類普通股的持有者享有相同的股息和其他分派權利。 |
本次 發行完成後,我們的56,589,300股A類普通股和34,762,909股B類普通股將由我們的母公司GTI擁有。下圖顯示了本次發行完成後我們的所有權結構。
備註:
(1) | GTI持有56,589,300股A類普通股,34,762,909股B類普通股,有權投160,878,027票。Alex S.Xu先生被認為實益擁有這些股份,並有權指示這些 投票權。見主要股東。 |
(2) | 公眾股東合計持有10,200,000股A類普通股,並有權投10,200,000票。 |
本次發行完成後,廣東電信擬登記並向其每位股東分配不超過 我們的股份數量的60%,即截至本次發行截止日期,該等股東持有廣東國際的S股份的百分比。作為收取吾等股份的一項條件,本公司的S股東須與吾等訂立鎖定協議,以 同意(其中包括)不會提出、出售、訂立出售合約、質押、授出任何購買選擇權、購買任何認購權或出售合約、授出任何權利或認股權證、借出、作出任何賣空、提交登記説明書,或根據證券法要求或行使任何權利提交登記説明書,或在本招股説明書日期後六個月屆滿前以其他方式處置吾等的任何股份。受該等鎖定協議約束的本公司股份數目將於本招股説明書日期起計六個月期滿時減少25%,其後每六個月期間減持一次,直至本招股説明書日期兩年。
我們的公司信息
我們的主要執行辦公室位於上海市長寧區虹橋路2451號,郵編:200335 S Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是+86-21-3617-4886.我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104,大開曼羣島Ugland House,郵政信箱 309,Maples企業服務有限公司的辦公室。投資者如有任何疑問,請向上述我們的主要執行機構的地址和電話號碼提出。
我們的公司網站是Www.998.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。我們在美國的代理是Law Debenture Corporation Services Inc.,位於紐約第二大道801 Second Avenue,Suite403,New York,NY 10017。
4
成為一家新興成長型公司的意義
作為上一財年收入不到10.7億美元的公司,根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act,我們有資格成為新興成長型公司 。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些條款包括在對新興成長型公司S的財務報告內部控制進行評估時,豁免遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條規定的審計師認證要求。《就業法案》還規定,新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司被要求 遵守該新的或修訂的會計準則。我們將利用延長的過渡期。由於這次選舉,我們的財務報表可能無法與遵守這些新的或修訂的會計準則的上市公司生效日期的其他上市公司進行比較。
我們將一直是一家新興的成長型公司,直至(Br)(I)我們的財政年度的最後一天,在此期間我們的年總收入至少為10.7億美元;(Ii)我們的財政年度的最後一天,即本次發行完成五週年之後的最後一天;(Iii)在前三年期間,我們發行了超過10.7億美元的不可轉換債券;或(Iv)根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》,我們被視為大型加速申請者的日期,如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日,非關聯公司持有的我們的美國存託憑證的市值超過7億美元,則將發生這種情況。一旦我們不再是一家新興的成長型公司,我們將無權享受上文討論的就業法案中規定的豁免。
適用於本招股説明書的慣例
除非我們另有説明,否則本招股説明書中提及的:
| ?ADR?或?ADR?是美國存託憑證,如果發行,證明我們的美國存託憑證; |
| ?美國存托股票是我們的美國存托股票,每個美國存托股票代表一(1)股A類普通股; |
| ?調整後的EBITDA將按照彙總合併財務和運營數據、選定的合併財務和運營數據、管理層S對財務狀況和運營結果的討論和分析?章節和本招股説明書中其他部分計算和列報的調整後EBITDA; |
| ?中國和中華人民共和國屬於人民Republic of China,僅就本招股説明書而言,不包括臺灣、香港特別行政區和澳門特別行政區。 |
| ?格林豪泰酒店品牌是指以格林豪泰酒店和格林豪泰快捷酒店品牌運營的酒店; |
| *租賃和經營的酒店是指我們租賃或擁有並經營的酒店; |
| ?人民幣?或?人民幣?中國的法定貨幣; |
| ?升級階段是指開業六個月或更短時間的酒店; |
| ?每間可用房間的收入是RevPAR,計算方法是將我們酒店的平均每日房價(ADR)乘以入住率; |
| ?股票合計為我們的A類普通股和B類普通股,每股面值0.50美元; |
| ·一線城市是指國家統計局中國使用的術語,指北京、上海、深圳和廣州; |
5
| ?二線城市是指國家統計局中國歸類的32個大城市(一線城市除外),包括省會城市、自治區行政首府、直轄市和其他國務院指定為獨立規劃城市的大城市; |
| ?美元、?美元、?或?美元是美國的法定貨幣; |
| ?美國公認會計原則是美國普遍接受的會計原則;以及 |
| 根據上下文,我們、我們、我們的公司和我們的公司屬於開曼羣島控股公司格林酒店有限公司及其子公司。 |
我們的報告貨幣是人民幣。為方便讀者,本招股説明書還包含某些外幣金額到美元的折算。除另有説明外,所有人民幣兑換成美元的匯率為6.5063元人民幣兑1.00美元,這是美國聯邦儲備委員會於2017年12月29日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不表示本招股説明書中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換成美元或人民幣。2018年3月16日,中午人民幣買入價為6.3300元兑1.00美元。
本次發行後我們將發行的流通股數量是根據截至本招股説明書日期的91,352,209股流通股計算的,不包括:
| 1,703,000股A類普通股,可在行使認股權後發行,以購買截至本招股説明書日期已發行的A類普通股;以及 |
| 根據我們的2018年股票激勵計劃,額外保留7,297,000股A類普通股,供未來發行。 |
除另有説明外,本招股説明書中的所有信息均假定:
| 承銷商並無行使選擇權,向吾等額外購買1,530,000股美國存託憑證,相當於1,530,000股A類普通股。 |
6
供品
我們提供的美國存託憑證 |
10,200,000張美國存託憑證 |
公開發行價格 |
美國存托股份一張14美元。 |
此次發行後緊隨其後的美國存託憑證 |
10,200,000個美國存託憑證。 |
本次發行後緊隨其後的未償還股票 |
101,552,209股,包括66,789,300股A類普通股和34,762,909股B類普通股,不包括截至本招股説明書日期根據我們的2018年股票激勵計劃行使已發行期權而可發行的股份。 |
超額配售選擇權 |
我們已授予承銷商一項選擇權,可於本招股説明書日期起計30天內行使,按首次公開發售價格、減去承銷折扣及佣金後購買合共1,530,000只美國存託憑證,以彌補超額配售。 |
美國存託憑證 |
每一股美國存托股份代表一(1)股A類普通股。 |
託管銀行將是美國存託憑證相關A類普通股的持有人,您將擁有吾等、美國存託憑證的託管銀行以及美國存託憑證持有人和實益擁有人之間不時簽訂的存款協議所規定的權利。 |
你可以將你的美國存託憑證交回託管銀行,以提取你的美國存託憑證相關的A類普通股。託管人會為這樣的交換向您收取費用。 |
我們可以在沒有您同意的情況下,以任何理由修改或終止存款協議。任何徵收或增加費用或收費的修訂,或對您作為美國存托股份持有人所擁有的任何重大現有權利造成重大損害的修訂,在向美國存托股份持有人發出修訂通知後30天內,將不會對未償還的美國存託憑證生效。如果修改生效,如果您繼續持有您的美國存託憑證,您將受到修改後的存款協議的約束。 |
為了更好地理解美國存託憑證的條款,您應該仔細閲讀本招股説明書中題為美國存托股份説明的部分。我們還建議您閲讀存款協議, 這是包括本招股説明書在內的註冊説明書的附件。 |
股票 |
我們的股票將包括緊接本次發行完成前的A類普通股和B類普通股。 |
7
A類普通股和B類普通股的持有人除投票權和轉換權外,享有相同的權利。每股A類普通股有權投一票;每股B類普通股有權投三(3)票,前提是該B類普通股由吉利國際、本公司創始人、董事長兼首席執行官徐士泰先生、S家族信託或S指定的家族信託基金擁有,並可隨時由其持有人轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。當B類普通股持有人 出售任何B類普通股予任何並非該持有人聯營公司的人士或實體時,該等B類普通股將自動及即時轉換為相同數目的A類普通股。有關A類普通股和B類普通股的説明,請參閲股本説明。 |
收益的使用 |
我們估計,在扣除估計的承銷商折扣、佣金和本公司應支付的估計發售費用後,我們將從此次發行中獲得約1.28億美元的淨收益,或如果承銷商全面行使購買額外美國存託憑證的選擇權,將獲得約1.48億美元的淨收益。我們計劃根據我們的戰略,將從此次發行中獲得的淨收益用於一般企業用途,包括我們的連鎖酒店的有機擴張和現有酒店物業的改善,潛在的對國內和海外運營商的收購,這將補充我們的業務並加快我們的擴張計劃,以及用於營運資本和其他一般企業用途 。有關更多信息,請參閲使用收益。 |
風險因素 |
?有關投資我們的美國存託憑證的風險的討論,請參閲本招股説明書中包含的風險因素和其他信息。在決定投資我們的美國存託憑證之前,您應該仔細考慮這些風險。 |
定向美國存托股份計劃 |
應我們的要求,承銷商已預留了本招股説明書提供的高達5%的美國存託憑證,供我們的董事、高級管理人員、員工、業務夥伴和相關人士根據適用法律通過定向股票計劃以首次公開募股價格 出售和購買。此次出售將由瑞銀金融服務公司(UBS Financial Services Inc.)通過定向股票計劃進行。瑞銀金融服務公司是一家選定的交易商,隸屬於此次發行的承銷商瑞銀證券公司(UBS Securities LLC)。我們 不知道這些人是否會選擇購買全部或部分這些預留的美國存託憑證,但他們進行的任何購買都會減少公眾可用的美國存託憑證的數量。任何未如此購買的預留美國存託憑證將由承銷商以與其他美國存託憑證相同的條款向公眾提供。 |
上市 |
我們的美國存託憑證已獲準在紐約證券交易所上市。 |
8
交易符號 |
温室氣體 |
託管人 |
德意志銀行信託公司美洲 |
鎖定 |
吾等及吾等唯一股東GTI已與承銷商就吾等股份、美國存託憑證及/或任何可轉換為或可交換或可行使吾等任何股份或美國存託憑證的證券在本次發售完成後六個月內的若干鎖定限制達成協議,但某些例外情況除外。見有資格未來出售和承銷的股票。 |
本次發行完成後,廣東電信擬登記並向其各股東分配不超過60%的股份,即截至本次發行截止日期,該股東S在廣東國際的持股比例。作為接受吾等股份的一項條件,德盛泰富S的股東須與吾等訂立鎖定協議,以同意(其中包括)在本招股説明書日期起計六個月屆滿前,根據證券法,不提供、出售、訂立買賣合約、質押、授出任何購買期權或出售合約、授出任何購買權利或認股權證、授予任何購買、借出、進行任何賣空、提交登記聲明、或提出任何要求或行使提交登記聲明的任何權利,或以其他方式處置吾等的任何股份。受此類禁售協議約束的股份數量將在本招股説明書發佈之日起的六個月期間 結束時減少25%,此後每六個月期間減少一次,直至本招股説明書日期起兩年為止。 |
9
彙總合併財務和運營數據
以下截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的綜合綜合收益彙總報表以及截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的綜合資產負債表彙總數據摘自本招股説明書其他部分包含的經審計綜合財務報表。
我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。
我們的歷史結果並不一定預示着未來任何時期的預期結果。以下彙總 截至所示日期的綜合財務數據是有保留的,應結合我們的合併財務報表和相關説明以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析進行閲讀,這兩項內容均包含在本招股説明書的其他部分。
Year ended December 31, | ||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
綜合收益數據彙總表: |
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收入 |
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租賃自營酒店 |
204,761 | 183,773 | 189,134 | 29,069 | ||||||||||||
特許經營和管理的酒店 |
397,987 | 421,577 | 535,632 | 82,325 | ||||||||||||
會員費 |
31,972 | 42,439 | 53,365 | 8,202 | ||||||||||||
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總收入 |
634,720 | 647,789 | 778,131 | 119,596 | ||||||||||||
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營運成本及開支 |
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酒店運營成本 |
(264,335 | ) | (240,132 | ) | (233,646 | ) | (35,910 | ) | ||||||||
銷售和營銷費用 |
(24,643 | ) | (26,609 | ) | (45,032 | ) | (6,921 | ) | ||||||||
一般和行政費用 |
(64,308 | ) | (77,933 | ) | (121,657 | )(1) | (18,698 | ) | ||||||||
其他運營費用 |
(14,757 | ) | (3,073 | ) | (5,629 | ) | (866 | ) | ||||||||
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總運營成本和費用 |
(368,043 | ) | (347,747 | ) | (405,964 | ) | (62,395 | ) | ||||||||
其他營業收入 |
21,095 | 12,222 | 15,284 | 2,349 | ||||||||||||
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營業收入 |
287,772 | 312,264 | 387,451 | 59,550 | ||||||||||||
利息收入和其他淨額 |
19,643 | 22,039 | 26,238 | 4,032 | ||||||||||||
利息支出 |
| | (1,443 | ) | (221 | ) | ||||||||||
交易證券的收益 |
25,545 | 24,564 | 59,165 | 9,094 | ||||||||||||
其他收入(費用),淨額 |
| 1,322 | 1,191 | 183 | ||||||||||||
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所得税前收入 |
332,960 | 360,189 | 472,602 | 72,638 | ||||||||||||
所得税費用 |
(80,077 | ) | (83,924 | ) | (186,651 | )(2) | (28,688 | ) | ||||||||
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股權投資中未計虧損份額的收益 |
252,883 | 276,265 | 285,951 | 43,950 | ||||||||||||
股權投資中的虧損份額,税後淨額 |
(17,213 | ) | (10,465 | ) | (900 | ) | (138 | ) | ||||||||
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淨收入 |
235,670 | 265,800 | 285,051 | 43,812 | ||||||||||||
非控股權益應佔淨虧損 |
123 | 173 | 349 | 54 | ||||||||||||
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普通股股東應佔淨收益 |
235,793 | 265,973 | 285,400 | 43,866 | ||||||||||||
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(1) | 包括於2017年度向若干董事授予本公司若干董事過去擔任董事服務的S股份的一次性股份薪酬開支人民幣3,800萬元(5,800,000美元)。 |
(2) | 包括於截至2017年12月31日止年度內,我們於中國註冊成立的附屬公司派發現金股息所產生的預扣税人民幣6,770萬元(1,040萬美元)。 |
10
下表彙總了我們截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的綜合資產負債表數據:
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
彙總綜合資產負債表數據: |
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現金和現金等價物 |
505,857 | 896,783 | 161,964 | 24,893 | ||||||||||||
財產和設備,淨額 |
141,394 | 110,436 | 96,669 | 14,858 | ||||||||||||
無形資產,淨額 |
5,981 | 4,927 | 3,727 | 573 | ||||||||||||
商譽 |
2,959 | 2,959 | 2,959 | 455 | ||||||||||||
長期投資 |
81,158 | 35,497 | 122,509 | 18,829 | ||||||||||||
總資產 |
1,407,151 | 1,875,751 | 1,755,983 | 269,890 | ||||||||||||
遞延收入 |
151,101 | 201,356 | 253,361 | 38,941 | ||||||||||||
總負債 |
629,947 | 848,827 | 1,023,378 | 157,291 | ||||||||||||
股東權益總額 |
777,204 | 1,026,924 | 732,605 | 112,599 | ||||||||||||
總負債和股東權益 |
1,407,151 | 1,875,751 | 1,755,983 | 269,890 |
下表列出了截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的某些未經審計的財務數據和選定的經營數據:
截至12月31日, | ||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||
運營數據彙總: |
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經營中的酒店總數 |
1,651 | 1,964 | 2,289 | |||||||||
特許經營和管理的酒店 |
1,611 | 1,932 | 2,263 | |||||||||
租賃自營酒店 |
40 | 32 | 26 | |||||||||
運營中的酒店客房總數 |
146,176 | 168,238 | 190,807 | |||||||||
特許經營和管理的酒店 |
141,434 | 164,207 | 187,505 | |||||||||
租賃自營酒店 |
4,742 | 4,031 | 3,302 | |||||||||
城市數量 |
210 | 234 | 263 |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||
入住率(以 百分比表示)(1) |
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經營中的酒店總數 |
77.8 | % | 80.4 | % | 82.6 | % | ||||||
特許經營和管理的酒店 |
78.3 | % | 80.9 | % | 82.9 | % | ||||||
租賃自營酒店 |
66.8 | % | 66.4 | % | 70.3 | % | ||||||
日均房價(人民幣) |
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經營中的酒店總數 |
152 | 153 | 157 | |||||||||
特許經營和管理的酒店 |
152 | 152 | 156 | |||||||||
租賃自營酒店 |
160 | 164 | 186 | |||||||||
RevPAR(人民幣) |
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經營中的酒店總數 |
118 | 123 | 130 | |||||||||
特許經營和管理的酒店 |
119 | 123 | 129 | |||||||||
租賃自營酒店 |
107 | 109 | 131 |
11
(1) | 根據可用房間數計算。 |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||
非GAAP財務數據 |
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調整後的EBITDA(1) |
323,117 | 338,470 | 440,800 | 67,751 | ||||||||||||
調整後EBITDA利潤率(2) |
50.9% | 52.3% | 56.6% |
(1) | 我們相信,我們提出的經調整EBITDA是一項有用的財務指標,可在扣除投資和融資交易、所得税以及財務報表中某些非核心和非經常性項目的影響之前評估我們的運營和財務業績。 |
調整後EBITDA的列報不應被理解為表明我們未來的業績不會受到我們認為不屬於我們正常業務過程的其他費用和收益的影響。
調整後EBITDA的使用有一定的侷限性,因為它沒有反映影響我們運營的所有收入和支出項目。 調整後EBITDA中不包括的項目是瞭解和評估我們的運營和財務業績的重要組成部分。各種長期資產的折舊和攤銷費用、所得税和基於股份的薪酬已經並將發生,不會反映在調整後EBITDA的列報中。這些項目中的每一個也應在對我們的結果進行全面評估時加以考慮。此外,調整後的EBITDA不考慮資本支出和其他投資活動,不應被視為衡量我們流動性的指標。為彌補這些限制,我們在與美國公認會計準則財務指標和我們的綜合財務報表對賬時,提供了我們折舊和攤銷、利息支出/收入、證券交易收益/損失、所得税支出、基於股票的薪酬、股權投資損失份額和其他相關項目的相關披露,所有這些都應該在評估我們的業績時考慮。
調整後EBITDA一詞未在美國公認會計準則下定義,調整後EBITDA 不是根據美國公認會計準則列報的淨收入、營業收入、營業業績或流動性的衡量標準。在評估我們的運營和財務業績時,您不應單獨考慮這些數據,也不應將其作為根據美國公認會計準則計算的淨收入、運營收入或任何其他運營業績衡量標準的替代品。此外,我們的調整後EBITDA可能無法與其他 公司使用的調整後EBITDA或類似標題的衡量標準相比較,因為這些其他公司可能不會以與我們相同的方式計算調整後EBITDA。
12
調整後的EBITDA與淨收入的對賬如下,這是最直接可比的美國GAAP衡量標準:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||||||
(人民幣) | (人民幣) | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
淨收入 |
235,670 | 265,800 | 285,051 | 43,812 | ||||||||||||
扣除: |
||||||||||||||||
其他營業收入 |
21,095 | 12,222 | 15,284 | 2,349 | ||||||||||||
利息收入和其他淨額 |
19,643 | 22,039 | 26,238 | 4,032 | ||||||||||||
交易證券的收益 |
25,545 | 24,564 | 59,165 | 9,094 | ||||||||||||
其他收入(費用),淨額 |
| 1,322 | 1,191 | 183 | ||||||||||||
添加: |
||||||||||||||||
其他運營費用 |
14,757 | 3,073 | 5,629 | 866 | ||||||||||||
所得税費用 |
80,077 | 83,924 | 186,651 | 28,688 | ||||||||||||
股權投資中的虧損份額,税後淨額 |
17,213 | 10,465 | 900 | 138 | ||||||||||||
利息支出 |
| | 1,443 | 221 | ||||||||||||
基於股份的薪酬 |
| | 38,048 | 5,848 | ||||||||||||
折舊及攤銷 |
41,683 | 35,355 | 24,956 | 3,836 | ||||||||||||
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調整後的EBITDA(非GAAP) |
323,117 | 338,470 | 440,800 | 67,751 | ||||||||||||
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(2) | 調整後的EBITDA利潤率是通過調整後的EBITDA除以我們的總收入來計算的。 |
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風險因素
在投資我們的美國存託憑證之前,您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息,包括以下所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。在任何這種情況下,我們的美國存託憑證的市場價格都可能下降,您的投資可能會全部或 損失。
與我們的業務相關的風險
我們的經營結果受到通常影響酒店業的情況的影響。
我們的經營結果受到通常影響酒店業的情況的影響,包括以下情況:
| 國家、地區或地方經濟狀況的變化; |
| 自然災害或旅行者害怕接觸嚴重的傳染病; |
| 旅行模式的改變; |
| 影響或決定工資、價格或建築成本的政府法規的變化; |
| 當地市場狀況,如酒店房間供過於求或需求減少; |
| 我們有能力為我們的酒店找到理想的位置; |
| 我們酒店對潛在客人的吸引力以及來自其他酒店的競爭; |
| 入住率和房價的變化; |
| 因通貨膨脹等因素造成的經營成本和費用增加; |
| 我們有能力與現有和潛在的特許經營商發展和保持積極的關係;以及 |
| 我們酒店管理人員和其他員工的表現。 |
這些 條件的任何變化都可能對我們的入住率、日均房價和RevPAR產生不利影響,或者以其他方式對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們受到特許經營和管理的商業模式固有的各種運營風險的影響。
我們的成功可能會受到我們特許經營和管理的酒店業績的不利影響。截至2017年12月31日,我們 特許經營和管理了大約98.9%的酒店,2015年、2016年和2017年我們分別有62.7%、65.0%和68.8%的收入來自這些酒店。我們計劃增加特許經營和管理的酒店數量,以 增加我們在中國的全國業務。我們的特許經營商可能無法及時開發酒店物業,這可能會對我們的增長戰略產生不利影響,並可能影響我們及時向他們收取費用的能力。
我們根據各種特許經營協議監督和管理我們特許經營和管理的酒店的運營。但是,我們無法 控制我們的加盟商的行為。根據這些特許經營協議,我們的特許經營商通常負責及時開發酒店物業,承擔開發和運營酒店的成本和費用,包括按照我們的標準翻新酒店和招聘和聘用酒店員工的成本。然而,如果我們的特許經營商難以獲得資金或不願投資於酒店的管理或翻新,我們可能無法迫使他們獲得所需的資本,因此我們特許經營和管理的酒店的運營質量可能會降低。
我們通常要求我們的特許經營商在我們的標準特許經營協議中獲得相關的政府批准和經營酒店的許可,並要求我們的特許經營商向我們提供一些基本的
14
審批和許可,包括營業執照、特種行業許可證和消防安全檢查證。然而,我們的一些特許經營商可能無法及時或根本無法獲得此類 批准或許可。?未遵守與特許經營、酒店業、建築、防火、食品衞生、安全和環境保護相關的政府法規可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
由於許多影響這些酒店運營的因素超出了我們的控制範圍,我們不能向您保證我們特許經營和管理的酒店的服務質量符合我們的標準和要求。雖然我們定期派區域經理和質量控制團隊成員到特許經營和管理的酒店進行例行檢查,但我們可能無法發現他們運營中的問題並及時做出迴應。因此,我們的形象和聲譽可能會受到損害,這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
除了質量標準外,我們特許經營和管理的酒店在我們的監督下可能還會發生火災 等安全事件。任何此類事件都可能對我們和我們的品牌造成實質性的聲譽損害。此外,如果此類安全事件發生在任何未持有相關許可證、許可證或檢查證書的特許經營和管理酒店 ,可能會引發大量負面宣傳,從而引發可能影響我們整個酒店網絡的大規模政府行動,進而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性不利影響。
雖然我們的專有信息系統可以收集每家酒店的運營和財務數據,但我們可能無法避免某些加盟商對這些數據進行欺詐或操縱,這可能會對有效應對潛在問題的能力產生不利影響。此外,我們的許多特許經營商並不擁有酒店土地或物業,但通常是從作為物業所有者或轉租人的房東那裏租賃物業。我們不能向您保證,所有將酒店物業出租給我們的特許經營商的房東都擁有良好且可出售的所有權,或擁有將該物業出租或轉租給我們的特許經營商的未設押權利。如果最終業主或相關政府機構等第三方成功挑戰我們特許經營商的租約,或者如果我們的特許經營商在租約到期時未能續簽,或者如果房東提前終止租約,或者如果我們的特許經營商擁有或租賃的物業或土地被政府拆除、收購或以其他方式開墾,我們的特許經營商可能不得不關閉他們的酒店,從而終止特許經營協議,因此,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響 。此外,我們的特許經營人的一些物業的租賃期比我們的專營權協議的典型租期要短。我們無法向您保證,到期後,這些特許經營商將能夠續訂其租約,以便 履行其與我們的特許經營協議。
我們可能無法續簽現有的特許經營協議或在新的特許經營協議到期時重新談判。
我們根據特許經營協議將酒店特許經營給第三方。這些特許經營 協議可能會重新協商,也可能會過期。我們近年來使用的特許經營協議版本的初始期限通常為15至20年,但與我們的格林豪泰聯盟特許經營商和殼牌特許經營商的特許經營協議除外。我們計劃在現有特許經營協議到期後續籤,或與我們的特許經營商重新談判新的特許經營協議。然而,我們可能無法以令人滿意的條件保留我們的專營者,或者根本不能。如果我們現有的大量特許經營協議到期,而新的特許經營商沒有覆蓋這些到期的特許經營,我們未來的收入和利潤可能會下降,我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。
由於中國的酒店業競爭激烈,我們特許經營協議的條款受到競爭對手提供的合同條款的影響。我們不能向您保證,未來簽訂或續簽的新特許經營和管理酒店的特許經營協議條款將與我們現有特許經營協議的條款一樣優惠。 如果此類協議到期後不能以令人滿意的條件續簽,我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。
15
如果不遵守與特許經營模式、酒店業、建築、防火、食品衞生、安全和環境保護有關的政府法規,可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務受中國法律法規的各種合規和運營要求的約束,包括公共安全、建築、防火、公共區域衞生、健康和衞生和環境保護,以及與酒店建築或裝飾相關的要求。如果我們的任何酒店未能遵守適用的法律和法規 ,可能會招致中國相關政府部門的鉅額罰款和處罰。我們網絡中的每一家酒店都必須持有當地政府部門頒發的基本營業執照和專項行業許可證,並必須 在其營業執照的經營範圍內經營酒店。這些酒店還必須獲得各種其他許可證和許可。例如,如果我們的酒店提供餐飲服務,則需要獲得食品經營許可證。此外,我們酒店承擔的任何項目建設都可能受到政府審批或備案要求的約束,如果我們不遵守上述要求,我們可能會被罰款或暫停甚至 停止運營,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。無論如何,我們可能無法獲得 政府法規要求的所有許可證、執照、證書和其他批准,這可能會對我們的業務造成負面影響,並嚴重損害我們的聲譽。
截至2018年2月27日,在我們26家租賃經營的酒店中,分別有8家和1家尚未獲得消防安全檢查證和公共區域衞生許可證,2家正在申請審核公共區域衞生許可證,截至2018年2月27日的兩家從事餐飲服務業務的租賃經營酒店正在續展或申請食品經營許可證。鑑於當地政府當局在審查我們的申請時擁有很大的自由裁量權,以及其他我們無法控制的因素,我們可能根本無法續簽或獲得食品經營許可證。此外,截至2017年12月31日,我們只獲得並審查了2,263家特許經營和管理的酒店中1,862家經營的相關政府批准和許可,並發現:
| 其中約1%的酒店沒有向我們提供營業執照; |
| 其中約10%的酒店沒有向我們提供特殊行業許可證; |
| 其中約16%的酒店沒有向我們提供防火安全檢查證書;以及 |
| 這些酒店中約有11%沒有向我們提供公共衞生許可證。 |
對於我們的 尚未獲得必要許可證的租賃和運營酒店,以及未向我們提供許可證的特許經營商在開始運營之前未獲得許可證的程度,法律 後果如下:
| 營業執照:罰款、停業、警告、責令停業、停業、沒收違法所得或者罰款,並處十五日以下拘留; |
| 特殊行業許可證:警告或最高1000元罰款,甚至15天拘留。此外,根據當地的各種規定,未能獲得特種行業許可證的酒店可能會受到警告、責令暫停或停止繼續經營、沒收違法所得或罰款的處罰。 |
| 消防安全檢查證:(一)停止建設、使用、經營項目的;(二)罰款三萬元以上三十萬元的; |
| 公共衞生許可證:根據S活動的嚴重程度,給予一系列行政處罰:(一)警告;(二)罰款五百元以上三萬元;(三)停業整頓、吊銷公共衞生許可證; |
| 食品經營許可證:(一)沒收違法所得、違法用於銷售的食品以及用於非法生產的工具、設施和原材料;(二)違法生產的食品價值不足一萬元的,處以五萬元以上十萬元以下的罰款;違法價值等於或超過一萬元的,處以食品價值十倍以上二十倍以下的罰款。 |
16
如果任何特許經營商因未能獲得必要的許可證和許可或未能遵守其他要求而受到上述法律後果的影響,無論是罰款還是責令暫停甚至停止經營,我們的形象和聲譽可能會受到損害,該特許經營商可能會推遲付款或拒絕付款,違反與我們的特許經營協議。由於我們持有某些特許經營商的股權,這些特許經營商的任何違反監管規定的行為也可能會降低我們投資的價值。無論是哪種情況,我們的業務和運營結果都可能受到不利影響。此外,對於某些正在從租賃和運營模式轉變為特許經營和管理模式的酒店,如果任何特許經營商拒絕退還並違反其與我們的補充協議使用我們的任何酒店許可證,我們公司作為註冊許可證持有人可能會對我們的特許經營商違反監管規定承擔責任。?我們的酒店被轉變為特許經營和管理酒店,可能無法 獲得自己的經營許可證,或無法向我們支付實質性的租金,並對我們的業務和經營結果產生不利影響。
對於我們的特許經營業務,我們在招聘和管理我們的特許經營商時,必須遵守全面的披露要求。 過去,我們沒有收到過與此類要求相關的處罰。然而,我們與加盟商的溝通在未來可能會被發現違反這些要求。
我們還被要求提交我們的特許經營協議樣本,並向中國商務部的省級對應部門提交年度報告,以備案與上一歷年特許經營協議的任何修訂的執行、撤回和續簽相關的情況。在提交有關我們酒店特許經營業務的初始信息後,有關2016年特許經營協議的任何修訂的執行、撤回和續簽的信息尚未提交給政府當局。因此,我們可能會對未能按照適用法規要求及時提交申請的每家運營子公司處以最高人民幣100,000元的罰款。
我們從2016年初開始特許經營我們的殼牌品牌。然而,根據中國相關法律法規,我們可能無法滿足特許經營我們的殼牌品牌的所有先決條件。如果政府主管部門認定我們沒有足夠的資格來特許經營我們的殼牌品牌,我們可能會受到處罰,包括沒收相關收益和罰款 人民幣100,000元至人民幣500,000元。我們已經向政府主管部門提交了申請,以確定這些資格。
此外,持有宜邦酒店集團有限公司70%股權的持有者,或我們的股權被投資人宜邦,有權在2020年將其在宜邦的股權轉換為我們的股份。?見股本説明書?證券發行歷史?與我們的股票可交換的未償還權利。如果我們在交換後被視為獲得宜邦的控制權 ,宜邦將成為我們的子公司之一,如果宜邦和S酒店中的任何一家不符合適用的中國法律法規,我們可能承擔法律後果。因此,任何此類違規行為都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。如果宜邦成為我們的子公司之一,我們也將面臨將宜邦與公司其他部門整合的挑戰和相關風險。易邦股權交換後,我們將在作為子公司的財務報表中綜合易邦的經營業績。因此,我們將面臨宜邦S的業務和財務業績風險,這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響。
在某些情況下,我們可能會提前終止特許經營協議,我們可能會與特許經營商發生 糾紛,這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
如果特許經營和管理的酒店業績比他們預期的差,我們的特許經營商可以 終止我們的特許經營協議。儘管我們的特許經營協議不允許特許經營商這樣做,但特許經營商仍然可以 嘗試單方面終止其特許經營協議。在這種情況下,我們可能會與他們發生糾紛,我們很難迫使他們繼續
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執行我們的特許經營權協議,直至其到期。如果特許經營協議最終基於我們與特許經營商之間的和解或判決或仲裁裁決而終止,要求特許經營商賠償我們的損失和費用,此類賠償可能無法彌補我們因提前終止而遭受的損失,我們可能不再從終止中獲得特許經營費和相關管理費。此外,如果我們的特許經營商在酒店開始運營前違反或終止了與我們的特許經營協議,我們可能無法按計劃發展我們的酒店網絡。
由於我們近年來的快速擴張,我們在酒店網絡中增加了大量新的特許經營和管理酒店,其中一些可能無法提供一致的高質量服務來滿足我們的標準。為了避免對我們的品牌名稱造成潛在損害,並確保向我們的客人提供的服務質量,我們可能會終止與此類特許經營商的特許經營協議。此外,如果我們的任何特許經營商違約或犯下不當行為,而未能糾正違約或不當行為,我們可能還需要終止我們的特許經營協議。雖然我們的特許經營協議通常允許我們在許多情況下終止協議,但我們的特許經營商可能會對我們的終止或我們的索賠提出異議,在這種情況下,我們必須將此類爭議提交法院或仲裁解決。例如,截至2018年1月31日,我們有29個與特許經營和管理的酒店相關的未決法律訴訟 。此外,由於未能遵守我們關於按時支付特許經營費或管理費、裝修或運營標準、使用我們的品牌、維護酒店狀況和外觀、避免特許經營商之間的競爭等方面的要求,我們過去曾關閉並可能在未來關閉某些特許經營和管理的酒店,因為它們未能遵守我們的要求 ,包括在特許經營和管理的酒店之間保持適當的距離。例如,2017年,我們終止了65家不符合我們品牌和運營標準的特許經營和管理酒店。如果我們現有的大量特許經營協議提前終止,我們未來的收入和利潤可能會下降。
如果與我們的特許經營商發生糾紛,即使此類糾紛能夠以有利於我們的方式解決,這些糾紛也可能分散我們管理層的注意力,影響我們的品牌形象,併為我們產生成本。也可能出現這樣的情況:加盟商無法 充分補償我們因其違約或不當行為而遭受的損失。如果我們最終終止任何特許經營商,我們將失去這些特許經營商,並且無法再向他們收取特許經營費和管理費。如果新的特許經營人不涵蓋那些終止的特許經營權,我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。
我們正在轉變為特許經營和管理酒店的酒店可能無法獲得自己的經營許可證或無法向我們支付租金 對我們的業務和運營結果造成不利影響。
在過去幾年中,我們試圖通過出售相關業務資產將一些酒店從租賃和運營模式轉變為特許經營模式,並在大多數情況下根據資產、業務和人員轉讓協議或轉讓協議將此類酒店的管理移交給某些個人或實體,這些個人或實體隨後與我們簽訂了特許經營協議,因此成為我們的新特許經營商。根據轉讓協議,該等新的特許經營商 應自行接管及經營該等酒店,並應自該等協議預期的轉讓完成後承擔經營該等酒店的風險及享有經營該等酒店的利益。然而,轉讓協議通常 允許我們的特許經營商在過渡期內繼續使用我們之前獲得的S酒店許可證,並以我們公司的名義保留。截至2017年12月31日,上述部分新加盟商仍在使用我們的相關酒店許可證。然而,除兩家外,所有這些特許經營商都簽署了一項補充協議,要求他們在執行補充協議時停止使用我們的酒店許可證,並將許可證返還給我們。該等補充協議亦要求特許經營商賠償我們因該等協議下的違約而招致的所有損失、費用或責任。但是,如果任何特許經營商拒絕退貨而繼續使用我們的
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對於酒店許可證,我們公司可能作為註冊許可證持有人對我們的特許經營商方面的任何違規行為承擔責任。因此,如果我們的特許經營商違反相關法規,我們可能會根據中國法律承擔相關法律責任,這可能會對我們的品牌形象和我們的運營結果產生重大影響。此外,在這種情況下,由於相關租約尚未轉讓給我們的新特許經營商,我們仍然是相關酒店物業的租户,我們仍有責任向我們的業主支付租金,此後可能不會得到新特許經營商的全額補償。因此,如果這些加盟商違約,我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。此外,我們與新特許經營商之間的這種安排可能被視為轉租,我們的房東可能會聲稱,我們在未經房東同意的情況下 轉租的安排構成違約。在這種情況下,我們的房東可能會要求我們終止轉租安排並賠償他們的損失(如果有),這可能會進一步增加我們的成本和風險。 此外,我們可能無法執行補充協議下的加盟商權利,這將阻礙我們阻止加盟商使用我們的酒店許可證的能力,並對我們的業務和我們的聲譽造成負面影響。
我們租賃和經營的酒店面臨着許多經營風險。
適用於以下酒店租賃自營在這種模式下,包括租金在內的運營成本的很大一部分是固定的。因此,收入的減少可能導致收益的不成比例的更大的下降,因為運營成本和費用不太可能按比例下降。以 為例,春節假期和元旦假期在我們全年收入中所佔的比例通常比其他時期要小,但費用並不會隨着入住率和收入的變化而成比例變化。我們酒店附近的主要建築工程也可能對入住率產生負面影響。我們需要繼續支付租金和工資,定期維修,進行維護和翻新,並投資於其他資本改善 為我們的租賃自營酒店一年到頭保持着吸引力。因此,我們的 租賃自營即使收入下降,酒店的成本和支出也可能保持不變或增加。每個 的操作租賃自營酒店經歷了發展階段、起步階段和成熟運營階段。我們參與此類物業的開發會帶來許多風險,包括施工延誤或成本超支,這可能會導致項目成本增加或失去收入。在開發階段,會產生大量的開業前費用,而在開業前階段,通常為六個月,當入住率逐漸上升時,這些 酒店產生的收入可能不足以彌補其運營成本,而運營成本本質上是相對固定的。因此,大多數新開業的租賃自營酒店可能不會 實現盈利,直到它們成熟運營。我們也可能無法收回因未完成的項目而產生的開發成本。我們的任何擴展 租賃自營酒店組合在開發階段將產生大量的開業前費用,而在新開業的酒店的升級階段則會產生相對較低的收入租賃自營酒店,這些費用可能會對我們的運營結果產生重大負面影響 。由於市場飽和、供過於求或市場需求變化,我們開發的物業可能會變得不那麼有吸引力,導致我們可能無法像我們預期的那樣收回開發成本,或者根本無法收回。
我們也可以收購或開發自有自營 有限的酒店,逐個案例為抓住異常誘人的商機奠定基礎。任何此類 自有自營酒店將面臨與我們類似的風險 租賃自營酒店。是這樣的自有自營酒店還將受到我們為基礎酒店物業支付的價值的 折舊,這通常受到宏觀經濟和當地政治經濟因素的影響。
截至2017年12月31日,我們正在清算我們在中國的五家子公司和分支機構,這些子公司和分支機構之前經營着 家租賃和運營的酒店。在清算這些子公司和分支機構時,我們需要完成各種註銷程序,這可能很耗時,因此我們不能向您保證此類子公司和分支機構可以及時註銷 。未來,我們可能需要清盤更多已停止經營出租和經營酒店的子公司和分支機構。
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我們和我們的特許經營商使用某些租賃物業的合法權利可能會 受到業主或其他第三方的挑戰,這可能會阻止我們的特許經營商或我們經營受影響的酒店,或增加與經營這些酒店相關的成本。
對於我們所有特許經營和管理的酒店以及除兩家以外的所有酒店 租賃自營對於酒店,我們和我們的特許經營商並不擁有經營這些酒店的場所的財產所有權。相反,我們和我們的特許經營商依賴於與第三方簽訂的租賃或合同管理安排,這些第三方要麼擁有物業,要麼從最終物業所有者那裏租賃物業。截至2017年12月31日,我們的 物業的四個最終所有者租賃自營酒店沒有向我們提供相關的產權證書。對於這四個最終業主,如果他們沒有獲得並 提供了這樣的所有權證書,因為相關物業是由這些最終業主在沒有獲得或違反建設項目規劃許可證的情況下建造的,我們對這些物業的租賃可能會受到政府當局或相關糾紛解決機構的質疑,甚至 無效。同時,我們大約一半的租賃和管理酒店所在的房產的產權證書指定的用途與這些房產的實際使用情況不同,我們對該等房產的租賃可能會受到相關政府部門的質疑,並對我們處以停業或罰款,每處房產最高可達人民幣30,000元,或 總計約人民幣39萬元。如果如上所述,物業所有者、特許經營商和我們對此類物業租賃的合法權利被政府當局或糾紛解決機構成功挑戰,我們酒店在此類物業上的開發或運營可能會受到不利影響。
此外,我們和我們的特許經營商面臨着與業主或我們的直接出租人發生潛在糾紛的風險,以及政府強制關閉酒店的風險。此類糾紛和強制關閉,無論是否以有利於我們和我們的特許經營商和我們的方式解決, 都可能轉移我們特許經營商和我們管理層的注意力,損害我們的聲譽或以其他方式擾亂和不利影響我們的業務。
如果直接出租人不是我們的特許經營商和我們經營的酒店物業的最終所有者,在某些情況下,沒有從業主那裏獲得將酒店物業轉租給我們的特許經營商或我們的同意。物業擁有人S未能正式取得物業所有權,或分出租人S未能收到最終擁有人或主要租約持有人(視何者適用而定)的任何 必要批准,可能會導致相關租約失效或導致該等租約重新談判,從而可能導致較不利的條款。我們 或我們的特許經營商從第三方租賃的一些物業在租約簽署時受到抵押貸款的約束。在這種情況下,在沒有得到抵押持有人同意的情況下,如果抵押持有人取消抵押並轉讓物業,租賃可能對物業的受讓人沒有約束力,這反過來可能會對我們的特許經營商和我們運營位於該物業上的酒店設施的能力產生重大和不利的影響。在過去,雖然我們的運營不會僅僅因為沒有所有權證書或業主的同意而中斷,但這樣的事件可能會在未來發生。
我們還將我們不使用的物業部分轉租給第三方,在某些情況下,我們已經關閉或轉換了我們的租賃自營對於酒店,如果我們的房東不同意提前 終止我們的租約,我們可能還需要將我們為此類酒店租賃的整個物業轉租給第三方,以節省成本。在某些情況下,我們沒有得到業主的書面同意,將這些物業的部分或全部轉租給第三方。我們未能從業主那裏獲得任何必要的批准,可能會 導致標的租約無效或導致我們在此類分租下違約,這反過來可能會影響我們的業務。此外,如果我們的分租人不能及時或根本不能向我們支付租金,我們有義務自行支付租金給我們的房東。如果我們未能支付租金,我們的房東可能會要求我們終止轉租安排並賠償他們的損失(如果有),這可能會對我們的運營結果和我們的財務狀況產生不利影響。
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如果我們無法成功競爭,我們的業務、財務狀況和 運營結果可能會受到損害。
中國的酒店業競爭激烈。該行業的競爭主要基於房價、住宿質量、品牌認知度、地理位置便利性、地理覆蓋範圍、服務質量、服務範圍和客人便利設施。我們主要與其他經濟型到中型酒店品牌以及地區性和地區性經濟型酒店競爭。我們還與三星級和四星級酒店競爭,因為我們提供的客房標準與其中許多酒店相當,同時保持具有競爭力的定價。此外,我們與其他酒店在我們經營的每個細分市場爭奪客人,因為我們典型的商務和休閒旅客可能會改變他們的旅行、消費和消費模式,並選擇住在不同市場的酒店 。新的和現有的競爭對手可能會提供具有競爭力的價格、更大的便利性、服務或便利設施或一流的設施,這可能會吸引客人離開我們的酒店,從而降低入住率和我們酒店的平均日房價。此外,特許經營酒店之間在吸引潛在特許經營商和留住現有特許經營商方面的競爭也很激烈。我們認為,酒店運營商選擇酒店特許經營商主要是根據 特許經營商S品牌的價值和質量、聲譽和服務,以及與該特許經營商的從屬關係可以在多大程度上提高特許經營商S的酒店入住率和盈利能力。任何這些因素都可能對我們的競爭地位、運營結果和財務狀況產生不利的 影響。
我們可能無法成功吸引新的特許經營商並競爭特許經營協議,因此,我們可能無法實現計劃中的增長。
我們的增長戰略包括通過與特許經營商簽訂特許經營協議,通過特許經營和管理的酒店進行擴張。我們相信,我們吸引新的特許經營商並與他們競爭特許經營協議的能力主要取決於我們的品牌認知度和聲譽、我們整體運營的結果以及我們目前特許經營和管理的酒店的成功。特許經營協議的其他競爭因素包括營銷支持、會員計劃、我們中央預訂系統的效率、我們提供系統和支持以幫助特許經營商經濟高效地運營酒店的能力。我們獲得的任何新特許經營協議的條款也取決於我們的 競爭對手為這些協議提供的條款。此外,如果新物業的合適地點減少,或者政府規劃或其他地方法規發生變化,則更多特許經營和管理的酒店的合適物業供應可能會減少。如果我們特許經營和管理的酒店的業績不如競爭對手,或者如果我們無法提供與競爭對手一樣優惠的條款, 我們可能無法有效地競爭新的特許經營協議,我們可能無法吸引到我們預期的那麼多新的特許經營商。因此,我們可能無法實現計劃中的增長,我們的業務和運營結果可能會受到重大不利影響 。
我們和我們的特許經營商的租約可能會提前終止,我們和我們的特許經營商 可能無法按商業合理的條款續簽現有的租約,我們或我們的特許經營商支付的租金可能會大幅增加,這可能會對我們的運營產生重大和不利的影響。
我們特許經營和管理的酒店的租賃條款和 租賃自營酒店通常規定,在某些法律或事實條件下,租約可以終止。如果任何此類租約被提前終止,相關酒店物業的運營可能會中斷或中斷,我們或我們的特許經營商可能會發生搬遷到其他地點的費用。此外,我們可能對我們的出租人、客人、特許經營商和其他供應商負責,並可能因我們在相關合同下的違約而被要求支付損失和損害。因此,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
儘管我們打算與我們的特許經營商協調,續訂我們特許經營和管理的酒店的現有租約,並續訂我們的某些酒店的現有租約租賃自營酒店,不能保證我們和我們的特許經營商將能夠續簽此類租約並維持目前的酒店運營
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令人滿意的條款,或者根本不滿意。特別是,我們和我們的特許經營商可能會因為重新談判租約而遇到租金增加和運營成本增加的情況。如果我們和我們的特許經營商在租約到期後未能以令人滿意的條件維持目前的酒店運營,我們公司和我們的特許經營商各自的運營成本可能會增加,我們的特許經營商支付特許經營費的能力可能會 下降,酒店運營產生的整體利潤可能會下降。如果我們和我們的特許經營商無法通過提高房價將增加的成本轉嫁給我們的客人,我們公司和我們的特許經營商的運營利潤率和收益可能會下降,我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們可能會因某些原因提前終止租約 ,如果我們因某些原因未能終止租約,我們可能需要支付違約金。
我們的租約通常允許我們在有限的情況下提前終止租約,在某些情況下,我們的租約包含一個條款,要求我們為我們非法提前終止此類協議支付或有租金。過去,我們提前終止了一些酒店物業的租賃,並關閉了我們的 租賃自營這類租賃物業所在的酒店,以及我們與房東之間發生的糾紛,我們被要求支付或有租金和違約金。如果將來發生這樣的糾紛,並以有利於我們房東的方式解決,我們可能需要向房東支付損失和損害,因此,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的 和不利影響。
我們的增長取決於我們是否有能力增加現有酒店的收入。
雖然銷售增長將在一定程度上取決於我們新開酒店的計劃,但對現有和新地理市場的更深入滲透以及我們現有酒店銷售額的增加也將影響我們的銷售增長,並將繼續成為影響我們收入和利潤的關鍵因素。我們增加酒店收入的能力在一定程度上取決於我們成功實施增長戰略和相關計劃的能力。我們能否進一步滲透到我們已經存在的現有地理市場,在一定程度上取決於我們能否成功地推銷自己,以及 保持和增加對現有會員的銷售,並吸引更多會員加入我們的會員計劃。我們可能無法實現現有酒店的銷售增長目標,現有酒店的銷售額可能會下降。此外,我們可能無法在現有和新的地理市場中實現我們的目標擴張水平。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們的增長取決於我們有能力增加運營中的酒店數量。
我們的增長取決於我們在特許經營和管理模式以及租賃和運營模式下開設和盈利運營新酒店的能力。2015年、2016年和2017年,我們新開設了386家、401家和424家特許經營管理酒店。2015年和2017年,我們分別新開了一家租賃自營酒店。2016年,我們沒有開設新的租賃並運營的酒店。我們計劃在未來增加我們的酒店數量。我們可能無法在理想的地點以商業上合理的條款或根本不成功地確定和租賃或特許經營其他酒店物業。在更發達的城市,可能很難增加酒店數量,因為我們或我們的競爭對手可能已經在這些城市開展業務。在欠發達城市,對我們酒店的需求可能不會像我們預期的那樣快速增長。我們還可能在評估酒店物業和與物業所有者談判方面產生大量成本,包括我們後來無法租賃或特許經營的物業。
酒店數量的增長受到許多風險的影響,其中許多風險超出了我們的控制範圍。在其他風險中,以下因素影響了我們開設和運營更多酒店並實現酒店數量增長的能力:
| 合適的酒店地點的供應情況和費用; |
| 為建設或改造提供資金的資金的可獲得性和成本; |
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| 具有成本效益和及時的酒店建設(除其他原因外,由於勞動力和材料的可獲得性、勞資糾紛、當地分區和許可事項以及天氣條件等原因,建設可能會被推遲); |
| 我們公司和我們的特許經營商獲得所需政府許可的能力; |
| 是否有合格的酒店管理人員和其他人員; |
| 我們有能力加強我們的預訂、運營和服務提供系統,以及時和具有成本效益的方式支持更多的特許經營商; |
| 我們有能力有效和高效地執行我們的發展計劃; |
| 我們將我們的品牌引入新市場的能力,如果失敗,可能會對潛在的物業所有者或特許經營商產生不利影響,使他們對我們的接受和信心產生不利影響;以及 |
| 我們有能力吸引新的合格特許經營商並留住現有的特許經營商。 |
我們 可能無法管理我們的預期增長,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
自成立以來,我們經歷了 大幅增長。截至2005年12月31日,我們在中國運營的酒店總數已從2005年12月31日的8家增加到2017年12月31日的2,289家,我們打算專注於在中國和國際上不同的地理位置發展更多的特許經營和管理酒店,並通過合併、收購和戰略聯盟實現增長。這種擴張已經並將繼續對我們的管理、運營、技術、財務和其他資源提出大量需求。不能保證我們將能夠有效地管理我們的增長。如果我們的增長計劃失敗,如果我們未能將新的聯盟、合併的實體或 收購的目標整合到我們的網絡中,我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們計劃的擴張還將 要求我們保持我們品牌的一致性和我們的服務質量,以確保我們的品牌不會因為任何偏差而受損,無論是實際的還是感知的。為了管理和支持我們的增長,我們必須改進我們現有的運營、行政和技術系統以及我們的財務和管理控制,並招聘、培訓和留住合格的酒店管理人員以及其他行政、銷售和營銷人員, 尤其是在我們拓展新市場的時候。
我們不能向您保證,我們將能夠有效和高效地管理我們業務的增長,招聘和保留合格的人員,並將新的特許經營和管理的酒店整合到我們的業務中,無論它們是有機開發的還是戰略性收購的。任何未能有效和高效地管理我們的 擴張可能會對我們利用新商機的能力產生實質性的不利影響,進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
收購、財務投資或戰略投資可能會對我們的業務管理能力產生不利影響,並損害我們的運營結果和財務狀況。
如果我們有合適的機會,我們可能會收購或投資 業務或資產。例如,我們在2017年收購了宜邦酒店集團有限公司30%的股權和施泰根貝格(北京)酒店管理有限公司50%的股權。
現有和未來的收購或投資可能使我們面臨潛在風險,包括與不可預見或隱藏的債務相關的風險、被收購或被投資的公司無法達到預期業績水平的風險、管理層注意力和資源從我們現有業務中轉移、難以將被收購業務與我們現有的運營基礎設施整合在一起,以及無法產生足夠的收入來抵消收購或投資的成本和支出。此外,
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收購或投資完成後,由於整合過程,我們的管理層和資源可能會從其核心業務活動中分流,這可能會損害我們業務的有效管理。此外,在整合後可能不可能達到預期的效益水平,提供這種效益的實際費用可能超過預期費用。在收購或投資和整合過程中遇到的任何困難都可能對我們的業務管理能力產生不利影響,並損害我們的運營結果和財務狀況。如果財務或戰略投資失敗,除了轉移管理層對現有業務的注意力和資源外,我們還可能失去投資的價值,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們向新市場的擴張可能會帶來更大的風險。
我們計劃在中國以及我們幾乎沒有運營經驗的國際市場開設新酒店。與我們現有的市場相比,這些市場可能具有不同的監管要求、競爭條件、消費者偏好和可自由支配的支出模式。因此,我們在這些市場開設的任何新酒店都可能不如我們現有市場的酒店成功。任何新市場的客人和特許經營商都可能不熟悉我們的品牌,我們可能需要更多時間通過在廣告和促銷活動上的更大投資來在該市場建立品牌知名度,這超出了我們的預期。我們可能會發現,在新的市場中,招聘、激勵和留住與我們有共同願景、激情和文化的合格員工變得更加困難。在新市場運營的酒店也可能比現有市場的酒店具有更低的平均銷售額或更高的運營成本。在新市場經營的酒店的銷售額可能需要比預期更長的時間才能增長並達到預期的銷售額和利潤水平,而且可能永遠不會這樣做,從而影響我們的整體盈利能力。
如果我們將品牌組合和酒店服務組合多樣化的戰略沒有成功實施,我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大影響。
我們打算通過綠樹東方、GME、Gya、VX、Vatica和殼牌酒店使我們的品牌組合和酒店服務組合多樣化 ,以覆蓋從經濟型到中高端市場的細分市場。我們可能沒有足夠的知識或經驗擴展到這些新的細分市場,我們可能會在這些新的細分市場面臨更多的競爭。此外,多元化酒店服務組合的戰略可能會增加我們業務的現金需求,並可能分散我們管理層的注意力和精力。如果這些戰略不成功,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
如果我們不能 保持與會員和公司賬户客户的關係,我們的業務和增長前景可能會受到實質性的不利影響。
從歷史上看,我們的部分收入來自我們的成員,以及我們與銀行、航空公司和其他大公司等特定企業客户的合作安排。2015年、2016年和2017年,我們通過直銷渠道售出了大約97%的客房間夜量。我們希望這些會員和企業賬户客户將在不久的將來為我們的業務增長做出貢獻。
我們不能向您保證,我們的會員將繼續是我們酒店的忠實顧客,我們的公司賬户客户將同意在相關合作協議到期時續簽,或以基本相似的條款與我們簽訂新協議。考慮到中國S酒店業的競爭,我們與企業賬户客户的談判地位也是有限的。如果我們未能加強或維持與會員的關係,會員入住酒店的次數因而下降,或者如果我們的企業客户拒絕續簽合作協議或提出對我們不太有利的商業條款的新協議,我們的業務和增長前景可能會受到實質性的不利影響。
此外,我們的會員可以兑換168商城提供的各種禮品或商品的積分,該商城已在https://mall.998.com,域名下 運營,此類活動可能
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被視為我司無增值電信業務經營許可證的業務,可能受到監管調查、責令整改和 罰款。自本招股説明書發佈之日起,我們已停止使用該域名。
如果我們的加盟商無法維護我們酒店的狀況和外觀,我們的酒店入住率可能會下降。
為了保持酒店在我們網絡中的狀況和外觀,我們的酒店需要不斷翻新和其他租賃改進,包括定期更換損壞或使用過的傢俱、固定裝置和設備。此類投資和支出需要持續資金,在我們的特許經營商無法從現有現金或運營產生的現金流中為這些支出提供資金的情況下,我們的特許經營商必須通過融資借入或籌集資金。我們的特許經營商可能無法獲得資本,並且我們的特許經營商 可能不願在必要時使用可用資本,即使我們的特許經營協議條款要求也是如此。如果我們的特許經營商在酒店整修或改善期間繼續經營酒店,可能會出現 整修或改善會嚴重擾亂酒店運營並對相關酒店的收入產生不利影響的情況。如果我們的特許經營商不進行必要的租賃投資和改進,我們的酒店對潛在客人的吸引力可能會降低,我們的市場份額可能會被競爭對手搶走,我們的酒店入住率可能會下降。此外,與翻新和改進相關的中斷和其他風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們的品牌組合或形象價值下降,可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們在維護和提升我們的品牌組合和形象方面的持續成功 在很大程度上取決於我們的加盟商和我們通過在整個酒店網絡中保持一貫的高質量服務來滿足客户需求的能力,以及他們和我們應對競爭壓力的能力。如果我們和我們的特許經營商無法做到這一點,我們的入住率可能會下降,這反過來可能會對我們的運營結果產生不利影響。如果我們的品牌、公眾形象或聲譽因我們任何一家酒店的運營而受損,無論是由於我們的特許經營商未能按照我們的要求運營酒店、服務不滿意、事故或其他原因,我們的業務也可能受到不利影響。我們的品牌組合對我們的銷售和營銷工作是不可或缺的。此外,格林豪泰酒店在美國的商標是由我們的董事長兼首席執行官Alex S.Xu先生擁有的一家公司註冊的,目前由Alex S.Xu先生持有多數股權的一家公司在美國擁有的十家連鎖酒店使用。我們不能對美國任何一家這樣的酒店施加控制。如果這些酒店出現任何質量問題或發生任何事件,儘管我們目前的業務主要在中國,我們的聲譽可能會受到負面影響,我們品牌的價值和形象可能會下降。如果我們的品牌形象價值下降,或者如果我們的品牌不能繼續吸引客人和加盟商,我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們的運營結果可能會因季節性和其他因素而大幅波動。
酒店業受季節性因素影響,收入會出現波動。我們業務的季節性 可能會導致我們的季度經營業績出現波動。一般來説,元旦和春節假期都在第一季度,佔我們全年收入的比例低於一年中的其他季度。 此外,我們的整體運營業績可能會因幾個因素而大幅波動,包括新酒店開業的時間、與因翻新而暫時關閉現有酒店相關的收入損失,以及我們的加盟商或我們因酒店關閉而遭受的任何損失。因此,我們的運營結果可能會在不同時期之間波動很大,不同時期的比較,甚至不同年份的相同時期的比較可能沒有意義。我們對某一財政期間的結果並不一定代表任何其他財政期間的預期結果。
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我們的加盟商和公司客户的嚴重違約或延遲付款 或我們的加盟商或公司客户的財務狀況惡化可能會對我們的現金流、營運資金、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的應收賬款主要包括我們的特許經營商和企業客户的應收賬款,這些客户的員工是我們租賃並運營的酒店的客人。我們的企業客户可以選擇直接與我們結算,我們通常要求我們的特許經營商根據他們與我們的特許經營協議每月或每年支付各種費用。我們的特許經營商和企業客户可能會在我們商定的信用協議中規定的期限之後延遲付款。此外,為了加速我們的擴張,我們計劃使用我們的盈餘現金來資助那些與我們有良好業績記錄的特許經營商開設新的特許經營和管理酒店。我們不能保證一旦我們開始融資計劃,我們的特許經營商總是會及時償還我們的款項。如果我們的應收賬款週期或收款期延長,或者如果我們遇到應收賬款違約或償還我們借給我們的 特許經營商的金額大幅增加,我們的流動資金和來自 業務的現金流可能會受到不利影響。
我們的經營業績受到加盟商支付特許經營權管理費的能力的影響。酒店房間空置期延長或房價下降可能是由於中國和全球不利的經濟狀況等多種因素造成的,可能會對我們 加盟商的經營業績和財務狀況產生不利影響。這些負面的經營條件可能會導致我們的特許經營商財務失敗,並導致延遲支付特許經營管理費或來自我們特許經營和管理的酒店的其他收入,或 終止其特許經營協議。因此,我們的業務、前景和經營結果可能會受到不利影響。
如果不能留住我們的高級管理層,可能會損害我們的業務。
我們非常依賴酒店和其他消費者服務行業的經驗,以及我們高級管理團隊成員的機構知識。我們的創始人、董事長兼首席執行官Alex S.Xu先生對我們未來的成功尤為重要,因為他在房地產開發、酒店和其他消費者服務行業擁有豐富的經驗。我們不為我們高級管理團隊的任何成員投保關鍵人物保險。我們高級管理團隊中的一名或多名成員因離職或其他原因而失去服務,可能會阻礙我們有效管理業務和實施增長戰略的能力。為徐先生或我們高級管理團隊的其他成員尋找合適的繼任者可能很困難,而且對具有類似經驗的此類人員的競爭也很激烈 。如果我們失去他們的服務,我們的業務可能會受到不利影響。
如果我們或我們的特許經營商無法招聘、培訓和留住合格的管理人員和其他員工,我們的品牌和業務可能會受到實質性的不利影響。
我們的管理人員和其他員工管理我們的酒店,並每天與我們的客人互動。它們對於保持我們服務的質量和一致性以及我們的知名品牌和聲譽至關重要。對於我們的特許經營商和我們來説,吸引具有酒店業或其他消費者服務行業經驗並致力於高水平服務的合格管理人員和其他員工非常重要。在我們和我們的加盟商有業務或我們打算擴張的中國城市,這樣的合格人才供應可能是有限的。此外,在招聘過程中,很難確定和評估候選人的無形標準,以及他們是否會與我們一樣的願景、奉獻精神、激情和文化。我們和我們的特許經營商必須及時招聘和培訓合格的管理人員和其他員工,以跟上我們的快速增長步伐,同時保持我們在不同地理位置的酒店的一貫高質量服務。需要為我們的管理人員和其他員工提供定期培訓,以便他們具備最新的瞭解我們酒店運營的各個方面,能夠滿足我們對優質服務的需求。我們和我們的加盟商還需要提供發展和職業晉升的機會,以留住合格的管理人員和其他酒店員工。如果我們或我們的特許經營商未能做到這一點,我們網絡中的酒店所在的一個或多個市場的服務質量可能會下降,進而可能對我們的品牌和業務產生實質性的不利影響。
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我們的信息和運營系統中斷或故障可能會削弱我們有效提供服務的能力,這可能會損害我們的聲譽。
我們能否在整個酒店網絡中提供始終如一的優質服務 取決於我們專有信息和運營系統的運行情況,包括我們的中央預訂、酒店管理、數據分析和部門間支持系統。系統的任何損壞或故障都可能中斷我們的服務。由於斷電、電信故障、計算機病毒、火災、洪水、地震、免費號碼訪問中斷、黑客攻擊或其他破壞我們系統的企圖以及類似事件,我們的系統很容易受到損壞或中斷。我們的服務器維護在上海,也可能容易受到入侵、破壞和破壞。我們的一些系統沒有完全備份 ,我們的災難恢復規劃沒有考慮到所有可能的情況。此外,我們的系統和技術可能會過時,我們可能無法像競爭對手那樣快速更換或引入升級的系統,或者無法在此類升級的預算成本範圍內更換或引入升級的系統。如果我們遇到頻繁或持續的系統故障,我們的服務質量和聲譽可能會受到損害。我們需要採取的提高系統可靠性和安全性的步驟可能代價高昂, 這可能會降低我們的運營利潤率,並且可能無法成功減少系統故障和服務中斷的頻率或持續時間。
未能維護內部或客户數據的完整性可能會損害我們的聲譽,或使我們承擔成本、責任、罰款或訴訟。
我們的業務涉及收集和保留大量的內部和客户數據,包括信用卡號碼和其他個人信息,因為我們的各種信息技術系統輸入、處理、彙總和報告這些數據。我們還維護有關我們運營的各個方面以及我們的員工的信息。 客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們能夠充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們嚴格 保密我們收集的個人信息,並採取足夠的安全措施保護此類信息。我們和第三方服務提供商的安全措施可能不足以保護我們的客户、員工或公司數據。
此外,計算機黑客、外國政府或網絡恐怖分子可能會試圖侵入我們的網絡安全和我們的網站。未經授權訪問我們的專有內部和客户數據可能是通過闖入、破壞、未經授權的一方破壞我們的安全網絡、計算機病毒、 計算機拒絕服務攻擊、員工盜竊或濫用、對我們第三方服務提供商網絡安全的破壞或其他不當行為。由於計算機程序員使用的技術可能會試圖滲透和破壞我們的專有內部和客户數據,因此他們使用的技術經常變化,並且可能在針對目標啟動之前無法識別,因此我們可能無法預測這些 技術。未經授權訪問我們的專有內部和客户數據也可能通過不適當地使用安全控制來獲得。適用於安全和隱私的法律法規在中國正變得越來越重要。 客户、員工或公司數據被盜、丟失、欺詐或非法使用可能損害我們的聲譽,或導致補救和其他成本、責任、罰款或訴訟。
任何未能保護我們的商標和其他知識產權的行為都可能對我們的業務產生負面影響。
我們的品牌、商號、商標和其他知識產權對我們的成功至關重要。我們業務的成功在一定程度上取決於我們繼續使用我們的品牌、商號和商標來提高品牌知名度和進一步發展我們的品牌的能力。截至2017年12月31日,我們在中國註冊的商標共有177件,軟件註冊證22件,著作權1件,專利11件。我們商標的到期日在2018至2027年之間,包括Greentree Inn。一旦我們註冊商標的十年期限到期,我們將 在支付續期費後能夠將我們的商標註冊續期十年。如果我們無法續簽一個或多個商標註冊,我們使用此類商標的能力可能會受到損害,我們的業務和 運營結果可能會受到實質性的不利影響。
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此外,未經授權複製或侵犯我們的商號或商標或其他知識產權可能會降低我們品牌的價值及其市場接受度、競爭優勢或商譽。例如,我們專有的運營IT系統是我們競爭優勢和增長戰略的關鍵組成部分,該系統尚未獲得專利、版權或以其他方式註冊為我們的知識產權。截至2017年12月31日,我們已收到22份軟件註冊證書,適用於我們的某些專有信息和運營系統 ,包括我們的中央預訂系統(CRS)、物業管理系統(PMS)和某些其他質量控制系統。雖然我們已獲得一些專有信息和操作系統的軟件註冊證書,但這些系統可能會被第三方侵犯,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。截至2017年12月31日,我們還收到了11項專利註冊,包括我們酒店所用傢俱的十項設計專利和一項專有門設計的實用新型專利。由於中國法律法規對S公司知識產權的保護不及美國法律法規對公司知識產權的保護,我們為保護我們的品牌、商號、商標和其他知識產權而採取的措施可能不足以防止第三方未經授權使用我們的品牌、商號、商標和其他知識產權。此外,管理中國知識產權的法律在國內外的適用是不確定的,也是不斷髮展的,可能會給我們帶來巨大的風險。如果我們不能充分保護我們的品牌、商號、商標和其他知識產權,我們可能會失去這些權利,我們的業務可能會受到嚴重影響。例如,為了保護我們的品牌,我們過去曾對某些酒店運營商提起訴訟,這些運營商聲稱是我們特許經營和管理的酒店,但 沒有與我們簽訂任何協議。
我們還可能面臨與第三方知識產權相關的侵權、無效或賠償索賠。此類第三方索賠可能非常耗時且成本高昂,無法為其辯護、轉移管理層的注意力和資源,或要求我們簽訂許可協議,而這些許可協議可能無法以商業上合理的條款獲得,或者根本無法獲得。
我們酒店經營的餐廳面臨與食源性疾病和其他食品安全事故相關的風險。
我們的一些酒店直接經營酒店內的餐廳。餐飲業容易受到食源性疾病和其他食品安全事故的影響。我們不能向您保證,我們的內部控制和培訓將完全有效地預防所有食源性疾病。此外,我們對第三方食品供應商和分銷商的依賴增加了食源性疾病事件由我們無法控制的第三方食品供應商和分銷商引起的風險,並增加了受影響的多個地點而不是一家餐廳的風險。未來可能會出現對任何預防措施具有抵抗力的新疾病,或者可能出現潛伏期較長的疾病,這些疾病可能會引發具有追溯力的索賠或指控。媒體對食源性疾病案例的報道如果得到高度宣傳,可能會對餐廳的銷售產生負面影響,迫使一些餐廳關閉,並影響我們的客户對我們酒店業務的信心。此外,其他疾病,如手足口病或禽流感,可能會對一些餐廳的食品供應造成不利影響,並顯著增加這些餐廳的成本,這也可能對相關酒店的經營業績造成不利影響。
我們酒店發生的事故或受傷可能會對我們的聲譽造成不利影響,並使我們承擔責任。
酒店存在發生事故或受傷的固有風險。我們任何酒店在物業翻新過程中發生的一起或多起事故或傷害,如火災事故、滑倒和 事故,都可能對我們在客人和潛在客人中的安全聲譽產生不利影響,降低我們的整體入住率,並通過要求我們採取額外措施使我們的安全預防措施更加明顯和有效,從而增加我們的成本。如果我們的任何酒店發生事故或傷害,我們可能要承擔與傷害相關的費用。我們的財產和責任保險單可能無法提供足夠的承保範圍,並且我們可能無法在不增加成本或降低承保水平的情況下續簽我們的保險單或獲得新的保險單。
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此外,如果任何不具備相關許可證、許可證、權屬證書或消防安全檢查證書的租賃經營酒店發生任何事件,特別是火災事故,或者位於實際用途與指定土地或物業用途不一致的物業, 可能會有實質性的負面宣傳,從而引發影響我們整個酒店網絡的大規模政府行為,進而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們面臨與由我們提起或針對我們提起的訴訟相關的風險,不利的訴訟結果可能會損害我們的業務和財務狀況 。
我們一直是,將來也可能是由我們提起或針對我們提起的訴訟和其他訴訟的一方,其中包括與財產租賃、與我們的特許經營商的特許經營協議、侵犯我們的品牌、與僱傭相關的糾紛、人身傷害、財產損失或由我們控制之外的個人或 實體(包括特許經營商和第三方財產所有者)的行為或不作為造成的其他損害有關的訴訟。與我們租賃的物業或特許經營協議相關的各種糾紛可能會不時發生,這可能會導致我們的酒店運營受到影響,在最壞的情況下,可能會被停止。例如,截至2018年1月31日,我們有一個與租賃酒店物業相關的待決法律程序,有29個與特許經營和管理酒店相關的待決法律程序。此外,我們在簽訂特許經營協議之前對酒店物業和潛在特許經營商進行的研究和審查,可能不足以讓我們確定所有相關信息。因此,我們可能與我們的特許經營商發生糾紛,這可能導致我們提起訴訟或對我們提起訴訟。見《商業與法律訴訟》。
法律訴訟的結果是不確定的,我們無法確切地預測辯護成本、起訴成本或其最終結果,包括補救或損害賠償,而此類訴訟和其他訴訟中的不利結果可能會擾亂我們的業務,對我們的聲譽、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。 此外,如果針對我們的任何索賠勝訴,我們將承擔金錢或其他債務,這可能會給我們的財務資源帶來壓力,消耗我們管理層的時間和注意力,並以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的出租人不遵守中國法律下的租賃登記和其他 合規要求,可能會對這些出租人或我們處以罰款或其他處罰,這可能會對我們經營酒店的能力產生負面影響。
作為我們租賃酒店物業的運營商和管理人,我們受到許多與土地和物業相關的法律要求的約束。例如,根據中國法律,所有租賃協議都必須向當地土地和房地產管理局登記。我們的標準租賃協議一般要求出租人進行此類登記。然而,截至2017年12月31日,由於我們的出租人未能或不願提供我們登記租賃所需的文件,我們的23名出租人租賃自營儘管我們一再要求這些出租人按照我們與他們的租賃協議的要求獲得登記,但酒店仍未按要求從有關當局獲得其租賃登記。此外,根據我們的一些出租人持有的具體土地使用權證書和產權證書租賃自營酒店,我們擁有或租賃和運營的26家酒店中,約有一半被限制為工業和其他用途,而不是有資格用於酒店運營用途。該23名出租人未能按法律規定登記租賃協議或未能確保酒店物業按其指定用途經營,可能導致該等出租人或吾等就每間酒店物業處以最高人民幣10,000元或合共約人民幣230,000元的罰款或其他罰款,這可能會對吾等經營該等租約所涵蓋酒店的能力造成負面影響。此外,未能按照土地使用權證書或產權證書指定的預期用途使用物業,可能會對出租人或我們處以每套物業最高人民幣30,000元的罰款、無效租賃協議、沒收相關收益或暫停或終止運營。
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我們在正常業務過程中會受到各種索賠和糾紛的影響, 這些索賠和糾紛的金額或嚴重性的增加可能會對我們產生不利影響。
在我們的正常業務過程中,我們面臨着與商業運營、人身傷害、財產損失、勞資糾紛等相關的各種索賠和糾紛。法規、立法或司法標準的發展,爭議解決趨勢的實質性變化,或災難性事故或一系列事故,包括影響我們的特許經營商或供應商的事故,涉及任何或所有商業運營、財產損失、人身傷害和勞資糾紛,都可能對我們的經營業績、財務狀況和聲譽產生重大不利影響。
例如,我們大約3%的客房夜晚是通過在線旅行社預訂的,我們向他們支付此類服務的代理費。如果我們與在線旅行社發生糾紛,我們通過此類在線旅行社預訂的客房庫存量可能會下降,或者在線旅行社可能會阻止我們的客房預訂,或者在爭端解決之前將我們的酒店從其網站上完全刪除。因此,我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。
此外,我們的特許經營商可能會因各種原因而自願或非自願地暫停或終止與我們的合作,包括與我們的分歧或糾紛、未能保持必要的審批、執照或許可或不遵守其他政府規定,以及我們或他們無法控制的事件,如惡劣天氣、自然災害、交通中斷或勞工騷亂或短缺。例如,雖然我們目前殼牌品牌的商標已經並在公開使用,但該商標仍在註冊過程中。我們殼牌品牌的加盟商可以反對或拒絕支付我們收取的特許經營費,第三方可能會因為該商標未註冊而使用或使用該商標。由於中國和S酒店業的激烈競爭,我們現有的加盟商也可能停止與我們的合作,轉而與我們的競爭對手合作。我們可能無法及時、經濟有效地更換我們的特許經營商,或者根本不能。由於與我們的特許經營商相關的任何中斷,我們的客户滿意度、品牌、聲譽、運營和財務業績可能會受到實質性和不利的影響。
我們可能會不時遇到與我們使用第三方知識產權有關的糾紛。
我們可能會時不時地遇到關於知識產權權利和義務的糾紛,而我們可能不會在這些糾紛中獲勝。我們不能向您保證,我們租賃並運營的酒店的工作人員在未經適當授權的情況下不會使用第三方的知識產權。我們可能會為此類未經授權或侵權的使用承擔責任,並在未來受到額外索賠的影響。任何此類侵犯或未經授權使用知識產權的指控都可能導致代價高昂的訴訟,並 分散我們管理層的注意力和資源。
在線和其他酒店預訂中介以及旅遊整合公司的增長可能會對我們的利潤率和盈利能力產生不利影響。
2015年、2016年和2017年,我們大約3%的客房夜晚是通過在線旅行社預訂的,我們向在線旅行社支付此類服務的佣金。如果這些中介和合並商成為我們的客人進行預訂的主要渠道,他們可能會與我們協商更高的佣金、更低的房價或我們的其他重大讓步。這些旅行中介和集裝商的運營可能會對我們控制客房庫存的供應和價格的能力產生不利影響,這反過來又會對我們的利潤率和盈利能力產生不利影響。
我們將成為紐約證券交易所上市公司手冊所指的受控公司。
本次發售完成後,GTI將立即實益擁有我們84.7%的A類普通股和100%的B類普通股,以及我們總已發行和已發行股本的94.0%的總投票權。我們公司的投票權是由廣東電信的創始人、董事長兼首席執行官徐士泰先生間接擁有的,因為他 擁有廣東國際的83.9%的投票權,這使得徐先生有權提名或更換廣東國際的所有董事,並決定廣東國際如何行使在我們公司的投票權。本次發行完成後,GTI打算登記並向其每位股東分配不超過60%的股份,相當於該股東持有的S在
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截至本次發售截止日期的GTI。作為收取吾等股份的一項條件,本公司的S股東須與吾等訂立鎖定協議,以同意(其中包括)不會在本招股説明書日期起計六個月屆滿前,根據證券法提出任何要求或行使提交登記聲明的任何權利或認股權證,或以其他方式處置吾等的任何股份,包括提出要約、出售、訂立買賣合約、質押、授出任何認購權或出售合約、授出任何權利或認股權證、作出任何購買、借出、進行任何賣空、提交登記説明書、或以其他方式處置吾等的任何股份。受該等禁售協議約束的股份數目 將於本招股説明書日期起計六個月期滿時減持25%,其後每六個月期間減持一次,直至本招股説明書日期起計兩年。本次發行完成後,只要GTI或Alex S.Xu先生擁有我們公司至少50%的投票權,我們將成為紐約證券交易所上市公司手冊定義的受控公司。只要我們仍然是該定義下的受控公司,我們 就被允許選擇依賴於公司治理規則的某些豁免,包括對我們董事會大多數必須是獨立董事的規則的豁免。因此,您可能得不到 受這些公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。
我們的財務和運營業績可能會受到流行病、自然災害和其他災難的不利影響。
我們的財務和經營業績可能會受到流行病、自然災害和其他災難的不利影響,特別是在我們經營大量酒店的地區。中國過去經歷過重大自然災害,包括中國西部和西南部的地震 、極端天氣條件以及與流行病相關的健康恐慌,任何類似事件都可能對我們未來的業務產生實質性影響。如果未來發生災難或其他中斷,影響我們已經或正在發展特許經營和管理或租賃自營對於酒店,我們的運營可能會因人員損失和財產損失而受到實質性和不利的影響。即使我們沒有受到直接影響,這樣的災難或中斷也可能影響我們的客人,這可能會損害我們的運營結果。
此外,我們的業務可能會受到公共衞生流行病的影響,如禽流感、嚴重急性呼吸道綜合徵或SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒或其他疾病的爆發。如果我們的任何員工被懷疑感染了傳染病,我們可能會被要求進行隔離或暫停運營。此外,未來的任何疫情可能會 限制受影響地區的經濟活動,導致業務量減少、運營中的酒店暫時關閉或隔離,或者以其他方式擾亂我們的運營並對我們的運營結果產生不利影響。
疫情、自然災害和其他災難造成的損失,包括非典、H1N1和H7N9流感、地震或洪水,在中國看來,要麼無法投保,要麼過於昂貴,不值得投保。如果發生未投保的損失或超過投保限額的損失,我們可能會損失我們在酒店上投資的全部或部分資本,以及酒店預期的未來收入。在這種情況下,我們可能仍然有義務承擔與酒店相關的任何財務義務。同樣,戰爭(包括戰爭的可能性)、恐怖活動(包括恐怖活動的威脅)、社會動盪和加強的旅行安全措施,以及地緣政治的不確定性和國際衝突,都可能影響旅行,進而可能影響我們的業務、財務狀況和運營結果。如果我們的特許經營和管理的酒店受到這些事件的影響,我們可能會失去這些酒店的收入來源。此外,對於重大事件或危機,我們可能在應急計劃或恢復能力方面準備不足,因此,我們的運營連續性可能會受到不利影響,我們的聲譽可能會受到損害。
我們的保險範圍有限 。
我們投保的財產保險涵蓋我們在我們的租賃自營但此類財產保險不包括出租人擁有的建築物或任何其他資產,也不包括特許經營和管理的酒店的資產。儘管我們通常要求出租人和特許經營商購買常規保險單,但我們不能保證他們會遵守這些要求。此外,我們沒有為我們的業務承保任何業務中斷保險,以彌補 可能由自然災害或災難性事件(如SARS或禽流感)造成的損失。任何業務中斷或自然災害都可能導致我們招致鉅額成本並轉移我們的資源。此外,還存在 的固有風險
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酒店發生事故或受傷。我們任何一家酒店發生的一起或多起事故或傷害都可能對我們在客户和潛在客户中的安全聲譽產生不利影響,降低我們的整體入住率,並要求我們採取額外措施,使我們的安全預防措施更加明顯和有效,從而增加我們的成本。在未來,我們可能無法續訂我們的保單或獲得新的保單 而不增加成本或降低承保水平。我們還可能遇到與保險提供商就我們認為在我們的保單範圍內的索賠的支付問題發生糾紛。如果我們被要求為超出我們的保險範圍或超出我們的保險範圍的金額和索賠承擔責任,我們的聲譽、我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們可能需要為我們的業務提供額外的融資,這些融資可能無法按我們接受的條款提供,或者根本不能提供,或者會增加我們的財務槓桿,可能很難提供服務。
我們可能需要額外的財務資源來支持我們的增長、未來的發展以及我們可能進行的任何投資,包括合併或收購。此類額外融資需求的金額和時間將根據我們新酒店開業的時間、新酒店改造投資的時間而有所不同租賃自營酒店以及尋找和發展與潛在特許經營商的關係,以及我們運營的現金流。如果我們的內部資源 不足以滿足我們的融資要求,我們可以通過出售額外的股權或債務證券或獲得信貸安排來尋求額外的融資。出售額外的股權證券可能會導致我們的 股東的股權進一步稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加,並可能導致運營和融資契約,其中可能會限制我們的運營或我們支付股息的能力。 償還此類債務也可能給我們的運營帶來負擔。如果我們未能履行債務或無法遵守相關債務契約,我們可能會在相關債務義務下違約,我們的流動性和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。
我們能否以可接受的條件獲得額外資本 受到各種不確定因素的影響,包括:
| 投資者對中國酒店業企業證券的認知和需求; |
| 我們可能尋求籌集資金的美國和其他資本市場的條件; |
| 我們未來的經營業績、財務狀況和現金流; |
| 中國政府對外商投資酒店業的監管在中國; |
| 中國的經濟、政治等條件; |
| 中國政府與外幣借款有關的政策。 |
我們不能向您保證, 未來的融資將以我們可以接受的金額或條款提供(如果有的話)。如果我們無法籌集更多資金,我們可能需要出售債務或額外的股權證券,將我們的增長降低到我們的現金流可以支持的水平,或者推遲計劃支出。
本次發行完成後,我們將確認一大筆基於股票的薪酬支出 ,這將對我們的運營業績產生重大影響。
我們於2018年1月通過了我們的2018年股票激勵計劃,根據該計劃,我們可以授予購買最多9,000,000股A類普通股的期權。2018年1月15日,我們向我們的董事和員工發行了1,703,000份購股權,自歸屬開始日期(即本次發行的完成日期)起,該等購股權將於 四年內每年歸屬25%。因此,我們預計將開始確認歸屬期間基於股份的薪酬支出人民幣8,100萬元(合1,240萬美元)。截至本招股説明書日期,我們擁有根據2018年股票激勵計劃授予我們的員工、董事和顧問的1,703,000股A類普通股的未償還期權。我們必須 根據《會計準則彙編》或ASC 718《薪酬與股票薪酬》以及ASC 505-50《股權、基於股權的付款》向非員工支付授予員工、董事和顧問的股票期權。
於截至二零一七年十二月三十一日止年度,我們錄得以股份為基礎的一次性薪酬開支人民幣3,800萬元 (5,800,000美元),以支付向本公司若干董事發行的S股份,作為他們過往的服務。
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個董事。我們相信,基於股票的獎勵將增強我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力,未來我們將繼續向員工授予股票期權和其他基於股票的獎勵 。如果我們以股份為基礎的薪酬支出繼續大幅增加,我們的經營業績將受到實質性和不利的影響。
已發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷,如果我們未能維持有效的財務報告內部控制制度 ,我們可能無法準確報告我們的財務結果,履行我們的報告義務或防止欺詐。
在此次發行之前,我們是一傢俬人公司,會計人員和其他資源有限,無法解決我們的內部控制和程序問題。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估,我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。在對截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的年度的合併財務報表進行審計時,根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了一個重大缺陷,即2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的 。我們已經並將繼續實施多項措施,以解決已查明的重大弱點。有關詳細信息,請參閲管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析]財務報告的內部控制。我們正在努力糾正這些 調查結果,但我們不能向您保證,我們不會在未來發現其他重大弱點或重大缺陷。
此外,如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計, 事務所可能會發現更多重大弱點和不足。此次發行完成後,我們將成為美國的一家上市公司,受2002年薩班斯-奧克斯利法案的約束。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節或第404節將要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告,從我們截至2019年12月31日的財政年度報告開始。此外,一旦我們不再是《就業法案》中定義的新興成長型公司,我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論,我們對財務報告的內部控制是無效的。此外,即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的 ,如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後,如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意,或者如果它對相關要求的解釋與我們不同,也可能出具合格的報告。此外,在我們成為一家上市公司後,我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。此外,根據美國證券法,我們可能無法及時提交上市公司的定期報告,這可能會限制投資者未來收到的有關我們公司的信息量,並對我們的美國存託憑證價格、我們的業務和我們的聲譽產生不利影響。
在記錄和測試我們的內部控制程序時,為了滿足第404節的要求,我們可能會發現財務報告內部控制中的其他弱點和不足。此外,如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性,因為這些標準會不時被修改、補充或修訂,我們可能無法持續地得出結論,即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境,我們的財務報表可能會出現重大錯報,無法履行我們的報告義務,這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會,損害我們的運營結果,並導致我們的美國存託憑證交易價格下降。
此外,對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使我們從上市的證券交易所退市,
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{br]監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。
我們是一家新興的成長型公司,可能不會受到其他上市公司所受的要求的約束,這可能會損害投資者對我們和我們的美國存託憑證的信心。
JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act包含了一些條款,其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些要求。我們是JOBS法案定義的新興成長型公司,只要我們繼續是一家新興成長型公司,我們就可以選擇利用適用於其他上市公司的各種報告要求的豁免,包括豁免遵守第404條的審計師認證要求,以及免除 與其他上市公司同時採用和遵守新的或修訂的會計準則的要求。我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(I)我們的財政年度的最後一天,在此期間我們的總毛收入至少為10.7億美元;(Ii)我們的財政年度的最後一天,在本次發行完成五週年之後;(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期;或(D)根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》,我們被視為大型加速申請者的日期,如果截至我們最近完成的第二個財政季度的最後一個營業日,非關聯公司持有的我們的美國存託憑證的市值超過7億美元,就會發生這種情況。
JOBS法案規定,新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期,以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説,新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們將利用延長的過渡期。由於這次選舉,我們的財務報表可能無法與其他符合上市公司新會計準則或修訂會計準則生效日期的上市公司進行比較。
我們還預計,這些新的規章制度可能會使我們續訂董事和高級管理人員責任保險的成本更高,我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保費用。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員,特別是在我們的審計委員會任職。
我們無法預測投資者是否會發現我們的美國存託憑證吸引力下降,因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的美國存託憑證吸引力下降,我們的美國存託憑證交易市場可能會變得不那麼活躍,我們的美國存托股份價格可能會更加波動。
在中國做生意的相關風險
中國經濟的不利變化可能會對中國的酒店業產生實質性的不利影響,這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們所有的業務都在中國進行,我們所有的收入都來自那裏的業務。由於旅行和酒店業對商業和個人可自由支配支出水平高度敏感,在經濟普遍低迷期間,它往往會下降。因此,我們的經營業績、財務狀況和前景在很大程度上受中國的經濟、政治和法律發展的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國和S的經濟在過去30年裏經歷了顯著的增長,但中國的不同地區和各個經濟部門之間的增長並不平衡。我們不能保證中國和S的經濟會繼續增長,或者如果有增長,這種增長將是穩定和統一的。如果出現放緩,這種放緩可能會對我們的業務產生負面影響。
中國政府政治和經濟政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響,並可能導致我們無法維持我們的增長戰略。
中國經濟在許多方面不同於大多數發達國家的經濟,包括政府參與的程度、發展水平、增長速度和外匯管制以及
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資源分配。雖然中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革,減少生產性資產的國有所有權,並建立完善的企業法人治理結構,但中國的相當大一部分生產性資產仍由政府所有。此外,中國政府通過實施行業政策,在監管行業發展方面發揮着重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國和S的經濟增長進行重大控制。
雖然中國經濟在過去經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中,增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於整個中國經濟,但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況和經營業績可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到實質性的不利影響。此外,中國政府在過去實施了一些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致經濟活動減少,進而可能導致對我們服務的需求減少,從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
有關中國法律制度的不確定性可能會對我們產生不利影響。
我們主要通過我們在中國的子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律和法規的管轄。我們的子公司一般適用於中國外商投資的法律法規,特別是適用於外商投資企業的法律。中華人民共和國的法律體系以成文法規及其由中華人民共和國最高人民法院S作出的解釋為基礎。與普通法制度不同,以前的法院判決可供參考,但其先例價值有限。自20世紀70年代以來,中華人民共和國政府開始頒佈全面系統的法律法規,對經濟事務進行總體管理。過去三十年的立法總體效果顯著地加強了對中國各種形式的外國投資的保護。然而,中國還沒有形成一個完全完整的法律體系,最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是,由於這些法律和法規是相對較新的,而且由於已公佈的法院判決數量有限,而且它們的非約束性,這些法律和法規的解釋和執行存在不確定性,可能不像在其他司法管轄區那樣具有一致性和可預測性。此外,中國的法律體系在一定程度上基於政府政策和內部規則,其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈,可能具有追溯力。因此,在違規發生之前,我們可能不知道我們違反了這些政策和規則 。例如,從歷史上看,我們曾用一部分超額現金購買在中國證券交易所上市的股票。由於我們在中國的經營活動受到限制或禁止,我們可能會因購買這些股票而受到相關政府部門的調查、 嚴厲處罰或其他行政措施。此外,我們可能會因購買某些從事限制或禁止外商投資的行業的中國公司的上市股票而被處以最高人民幣30,000元的罰款。由於我們不知道在實施這些現行法律限制或禁令方面有任何先例, 我們無法預測這些限制是否會實施,如果會,可能評估的罰款金額。
此外,中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久,導致鉅額成本和資源分流以及管理層的注意力轉移。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權,因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行已簽訂的合同的能力,並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
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政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用 收入的能力,並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對從中國匯出貨幣實施管制。我們所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的結構下,我們的收入將主要來自我們中國子公司的股息支付。 可用外幣短缺可能會限制我們的中國子公司匯出足夠的外幣向我們支付股息或其他款項,或以其他方式履行其以外幣為主的義務。 根據中國現行的外匯法規,經常賬户項目的支付,包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出,可以外幣支付,而無需外管局的事先批准,並遵守某些程序要求。然而,我們的資本項目下的外匯交易受到嚴格的外匯管制,需要得到外匯局或其當地分支機構的批准。如果外匯儲備低於一定水平,中國政府未來還可以酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能無法向我們的股東支付外幣股息,包括我們的美國存託憑證持有者。
匯率波動可能會導致外幣匯兑損失,並可能大幅降低您投資的價值。
人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動,並受到政治和經濟條件的變化以及中華人民共和國和其他國家政府採取的外匯政策等因素的影響。2005年7月21日,中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。更多 最近,從2015年12月31日到2016年12月31日,人民幣對美元貶值了約6.7%。2017年,人民幣兑美元升值約6.7%。目前尚不清楚可能會出現哪些進一步的波動。
我們幾乎所有的收入、成本和支出都是以人民幣計價的。我們是一家控股公司,我們 依靠我們在中國的運營子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。人民幣的任何重大升值都可能大幅減少我們以美元計價的美國存託憑證的分紅。如果我們需要將從此次發行中獲得的美元兑換成人民幣用於我們的運營,人民幣對美元的升值將對我們將獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將我們的人民幣兑換成 美元用於商業目的,美元對人民幣的升值將對美元的數量產生負面影響。
中國可提供有限的對衝選擇,以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止,我們還沒有進行任何 對衝交易,以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能決定進行套期保值交易,但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的,我們可能無法 充分對衝我們的風險敞口,甚至根本無法對衝。此外,我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大,這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此,匯率波動可能會對您的投資產生重大不利影響。
中國的快速城市化和分區和城市規劃的變化 可能會導致我們的酒店物業被拆除、徵收或其他影響。
中國正在經歷快速的城市化進程 ,與特定地區的城市規劃相關的分區要求和其他政府指令可能會發生變化。當我們酒店所在地區的分區要求或其他政府命令發生變化時, 可能需要拆除或移除受影響的酒店。因此,我們可能不得不將我們的酒店搬遷到其他地點。我們過去經歷過這樣的拆遷,未來可能會遇到更多的拆遷案例 。截至2018年2月27日,我們的一家租賃並運營的酒店預計將因城市規劃而停止運營。我們的酒店在未來可能會因為分區或其他地方法規而遭到拆除或中斷。任何這樣的拆除和搬遷都可能導致我們失去主要地點
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我們的酒店,並導致面臨拆遷的酒店持有的許可證和許可證不被續簽,甚至被吊銷,我們可能無法在搬遷後取得類似的運營效果 。雖然我們可能會獲得此類拆遷補償,但我們不能向您保證,由相關政府部門決定的補償將足以彌補我們的直接和間接損失。 因此,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
此外,中國政府有法定權力因城市規劃或分區的改變或其他原因而收購或拆卸中國境內的任何土地。在這種情況下,我們可能會被迫搬遷或關閉我們的酒店。雖然我們可能會因這種強制收購、拆除或關閉而獲得賠償,但我們獲得的賠償金額可能不足以彌補我們的損失並對我們的運營造成不利影響。
未能遵守中華人民共和國關於員工持股計劃或股票期權計劃登記要求的規定 可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。
2006年12月,S、中國銀行頒佈了《個人外匯管理辦法》,分別對個人(包括中國公民和非中國公民)在經常項目和資本項目下進行外匯交易提出了要求。2007年1月,國家外匯管理局發佈了《個人外匯管理辦法實施細則》,其中明確了中國公民S參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃等資本項目交易的審批要求。根據國家外匯管理局2014年7月4日發佈的《國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的公司進行境外投融資和往返投資有關問題的通知》(或第37號通知),中國居民因境外非上市特殊目的公司高管或員工身份而參與境外非上市特殊目的公司股權激勵計劃的,可向外匯局或其所在地分支機構提出境外特殊目的公司外匯登記申請。
2012年2月25日,國家外匯管理局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知》或《股票期權規則》。根據這些規定,參與境外上市公司股權激勵計劃的中國公民 必須登記辦理外匯登記、設立賬户、資金轉移和匯款等事宜,並委託境外機構或海外受託人處理行使 期權、買賣相應股票或股權和轉移相應資金等問題。?境內機構是指參與股權激勵計劃的境內公司或我們根據中國法律選擇的具有資產託管業務資格的境內機構。
我們於2018年1月通過了2018年的股票激勵計劃。我們的董事會已授權在行使我們2018年股票激勵計劃授予的獎勵後,發行最多9,000,000股A類普通股。參見管理層股票激勵計劃。我們和參與2018年股票激勵計劃的中國公民員工 將受到本規定的約束,在我們的公司成為美國上市公司之前,可能無法完成外匯登記。因此,2018年股票激勵計劃規定,在我們公司成為美國上市公司之前,中國公民參與者不得行使其期權,也不得購買或認購我們的股票。本次發行後,我們計劃 建議參與2018年股票激勵計劃的員工和董事根據股票期權規則處理外匯事宜。吾等不能保證吾等或參與吾等股票 獎勵計劃的中國個人參與者已遵守或將會遵守股票期權規則施加的要求。如果吾等或吾等的中國購股權持有人未能遵守此等規定,吾等或吾等的中國期權持有人可能會受到罰款及其他法律或行政 制裁,而吾等根據股份獎勵計劃向董事及僱員進一步授予股份或購股權以及為彼等採納額外股份獎勵計劃的能力可能會受到限制。此類事件可能會對我們的 運營產生不利影響。見《境外上市公司員工股票激勵計劃條例》。
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此外,財政部、財政部、國家税務總局、國家税務總局2005年3月28日聯合發佈的《關於職工股票期權所得個人所得税問題的通知》及其實施細則規定,境內企業實施職工股票期權計劃的,應 (I)在實施職工股票期權計劃前,將職工股票期權計劃及其他有關文件報送當地有管轄權的税務機關;(Ii)在僱員行使購股權前,向當地税務機關提交購股權行使通知及其他相關文件,並澄清根據通知所述僱員購股權可發行的股份是否為上市公司的股份;及(Iii)向中國僱員預扣與中國個人所得税有關的税款。為遵守這一要求,我們將向相關地方税務局備案2018年股權激勵計劃。
根據中國勞動合同法,我們的僱傭行為可能會受到不利影響。
中華人民共和國全國人民代表大會S公佈了《勞動合同法》,自2008年1月1日起施行,並於2012年12月28日修訂;國務院於2008年9月18日公佈了《勞動合同法實施細則》。勞動合同法及其實施細則對僱主和僱員之間的書面合同的執行、試用期的期限和僱傭合同的期限等方面提出了要求。這些規定的解釋和實施仍在發展中,我們的僱傭行為可能會違反勞動合同法和相關規定,因此我們可能會受到處罰、罰款或律師費。如果我們因勞動法糾紛或調查而受到嚴厲處罰或產生鉅額法律費用,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
《勞動合同法》禁止用人單位 設立員工派遣公司,將勞動者安置在自己或其子公司。我們已經建立了一家子公司,其他子公司的大部分員工都是該子公司的僱主。該子公司已與我們的其他相關子公司達成服務外包 安排。由於目前的勞務派遣條例沒有明確界定勞務派遣和服務外包業務的區別,我們的服務外包安排可以被中國有關政府部門視為 勞務派遣,而我們的上述子公司可能被視為派遣實體,因此我們將被罰款,或終止此類外包安排。
中國根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房基金管理條例》等相關法律法規和條例,建立了社會保險制度和職工基本養老保險、基本醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險、住房公積金、殘疾人就業保障基金等職工待遇,或統稱職工待遇。用人單位應當按照規定的費率為職工支付職工福利,並扣繳職工應當承擔的社會保險和其他職工福利。例如,僱主沒有按照法律規定的費率和數額繳納社會保險,或者根本沒有繳納,可能會被勒令糾正不遵守規定的情況,並在規定的最後期限內支付所需的繳費,並視情況被處以每天高達0.05%或0.2%的滯納金。如果用人單位仍未在規定的期限內改正 社會保險繳費,可以處以逾期一倍以上三倍以下的罰款。
根據《住房公積金管理條例》,中國企業必須向適用的住房公積金管理中心登記,並在委託銀行設立住房公積金專用賬户。中國公司及其僱員均須繳交住房公積金。
我們沒有按照適用的中國法律和法規的要求,為員工福利計劃提供足夠的供款。我們已在我們的財務報表中記錄了當前員工的估計少發金額的應計項目。然而,我們沒有對欠薪利息和中國政府有關部門可能施加的處罰進行任何應計。 如果我們因違反勞動法而受到調查,並因勞動法糾紛或調查而受到嚴厲處罰或產生鉅額法律費用,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
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我們主要依靠子公司支付的股息和其他權益分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,而對子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們借錢或向我們的美國存託憑證持有人支付股息的能力產生實質性的不利影響。
作為一家控股公司,我們主要依靠我們在中國的全資運營子公司的股息和其他付款來滿足我們的現金需求,包括償還我們可能產生的任何債務、向我們的股東支付股息和其他現金分配以及支付我們的運營費用所需的資金。如果我們的子公司或任何新成立的子公司在未來以自己的名義產生債務,管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。此外,我們的子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。根據適用於在中國註冊成立的實體的法律,我們在中國的每一家子公司必須從税後利潤中撥付法定盈餘 儲備基金。儲備金在抵銷前幾年的累計虧損 後,每年須按税後溢利(按中國於每年年底普遍接受的會計原則釐定)撥付10%,直至該儲備金達到附屬公司S註冊資本的50%。根據中國法規,儲備金只能用於增加各自公司的註冊資本和消除進一步虧損。 於2015年、2016年及2017年12月31日,我們中國附屬公司的法定儲備金總額分別為人民幣4,730萬元、人民幣5,530萬元及人民幣5,770萬元(890萬美元)。這些儲備不能作為現金股息、貸款或墊款分配。 此外,由於中國法律法規的限制,我們的中國子公司將其淨資產以股息支付、貸款或墊款的形式轉移給公司的能力受到限制。受限制的淨資產金額 包括於2015年、2016年及2017年12月31日中國附屬公司的實收資本及法定準備金分別為人民幣4.07億元、人民幣3.984億元及人民幣3.91億元(6,010萬美元)。因此,我們的中國子公司以股息、貸款或墊款的形式將其淨資產的一部分轉移給我們或我們的任何其他子公司的能力受到限制。限制我們的中國子公司向我們或我們的任何其他子公司支付股息的能力 可能會對我們借入中國以外的資金或向我們的美國存託憑證持有人支付股息的能力造成重大不利影響。另見?在中國經營業務的相關風險尚不清楚 我們是否會根據中國企業所得税法被視為中國居民企業,並且根據我們中國居民企業地位的確定,我們的中國子公司向我們支付的股息可能需要繳納中國預扣税,我們可能需要為我們的全球收入繳納25%的中國所得税,我們的美國存託憑證持有人可能需要就我們的美國存託憑證的股息和轉讓收益繳納中國預扣税。
中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得款項向我們的中國子公司提供貸款或額外出資,這將對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力造成重大不利影響。
作為我們中國子公司的離岸控股公司,我們可能會向我們的中國子公司發放貸款,或者我們可能會向我們的中國子公司提供額外的出資。對我們中國子公司的任何貸款或額外出資須受中國法規和批准的約束。例如,我們向外商投資企業在中國的子公司提供的貸款,為其活動提供資金,不能超過法定限額,必須在外匯局或當地有關部門登記。
我們還可以決定通過出資的方式為我們的子公司提供資金。根據中國有關外商投資企業在中國的相關規定,根據投資總額的不同,對我們中國子公司的出資不再需要得到中國商務部或其當地分支機構的批准。相反,我們被要求 在此類事件後30天內在線提交所需的信息和文件。然而,我們不能向您保證,這些規定將永遠對我們有利。如果將來修訂條例或我們未能 按時完成登記或獲得批准,
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我們使用美國存託憑證發行所得款項以及將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。
除中華人民共和國商務部或其分支機構要求備案外,境內機構包括外商投資企業在使用出資兑換人民幣資金時,必須符合一定的換匯要求。例如,外管局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》,或第16號通知。根據第十六號通知,境內機構資本項下的外匯收入和結匯取得的人民幣資金,可以用於其經營範圍內的經常項目支出,也可以用於法律法規允許的資本項目支出。但不得直接或間接用於(一)超出S經營範圍的支出或國家法律法規禁止的支出;(二)除另有規定外,直接或間接用於證券投資或銀行本金擔保產品以外的其他投資;(三)向非關聯企業發放貸款,但營業執照明確允許的除外; 和(四)用於自用以外的建設或購買房地產(房地產企業除外)。此外,通過結匯獲得的人民幣資金不得用於償還人民幣貸款,如果境內機構,包括我們這樣的外商投資公司,沒有充分使用這類貸款的。
我們不能向您保證,我們將能夠及時獲得這些政府批准,如果有的話,關於我們未來對子公司的出資 。如果我們未能獲得此類批准,我們使用此次發行所得資金以及將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。
目前尚不清楚我們是否會根據《中華人民共和國企業所得税法》被視為中國居民企業,根據我們中國居民企業地位的確定,我們的中國子公司向我們支付的股息可能需要繳納中國預扣税,我們的全球收入可能需要繳納25%的中國所得税 ,我們的美國存託憑證持有人可能需要就我們美國存託憑證的股息和轉讓收益繳納中國預扣税。
根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施條例或《企業所得税法》,外商投資企業在中國向其外國投資者轉讓應支付財產的股息、利息、租金、特許權使用費和收益,如果該非居民企業在中國境內沒有設立機構或營業地點,或者如果收到的股息、利息、租金、特許權使用費和收益與該外國投資者的設立或營業地點無關,將被徵收10%的預扣税,除非該非居民企業S註冊司法管轄區與中國簽訂了税收協定,規定降低預提税率。根據企業所得税法,在中國之外設立的企業,其事實上的管理機構在中國內部, 被視為中國境內的居民企業,並按其全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。?事實上的管理機構被定義為有效地對企業的生產經營、人事、財務和會計以及財產進行全面管理和控制的組織機構。確定事實上的管理機構的程序和具體標準沒有詳細規則或先例。
《關於以事實管理機構為依據確定中控離岸註冊企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》或第82號通知,為確定中控離岸註冊企業的事實管理機構是否位於中國提供了一定的具體標準。根據第82號通告,中國控制的離岸註冊企業因在中國設有事實上的管理機構而被視為中國税務居民,其全球收入僅在符合以下所有條件的情況下才被視為中國税務居民 只有滿足以下所有標準:(I)日常經營管理的主要地點在中國;(Ii)與該企業有關的財務和人力資源事項由中國的組織或人員作出或批准 該企業和S的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東
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會議紀要位於或保存在中國;以及(Iv)50%或以上的有表決權的董事會成員或高管慣常居住在中國。
儘管我們幾乎所有的運營管理都設在中國,但尚不清楚中國税務機關是否會要求(或 許可)我們被視為中國居民企業。也不清楚我們從中國子公司獲得的股息是否會構成符合條件的居民企業之間的股息,因此如果我們被視為居民企業?就中國企業所得税而言,是否有資格免除 預扣税。我們不受中國企業或中國企業集團的控制,因此,我們不認為我們的公司符合被視為中國居民企業的所有條件。出於同樣的原因,我們相信我們位於中國以外的其他子公司不是中國居民企業。此外,據我們所知,沒有任何離岸控股公司的公司結構與我們的類似,曾被中國税務機關認定為中國居民企業。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,關於術語事實上的管理機構的解釋仍然存在不確定性。雖然我們目前不認為我們的公司或我們的任何海外子公司是中國居民企業,但中國税務機關可能會認為我們的公司是中國居民企業,因為我們管理團隊的絕大多數成員都在中國,在這種情況下,我們將按我們全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。
若中國税務機關就中國企業所得税及其他事宜認定本公司為中國居民企業,本公司將按其全球應納税所得額按25%的税率繳納中國企業所得税,大大高於我們作為非中國居民企業須繳納的10%預扣税税率。此外,若吾等被視為中國居民企業,吾等支付的股息可能被視為來自中國境內,因此吾等可能須就向非中國居民企業投資者支付美國存託憑證或股份的股息按10%預繳中國所得税。對於非中國居民個人投資者,可按20%的税率代扣代繳。此外,若吾等被視為中國居民企業,非中國居民投資者轉讓美國存託憑證及/或股份所產生的任何收益可能被視為來自中國境內,因此,非中國居民企業或非中國居民個人須繳納10%或20%的中國所得税。根據中國與持有人S所屬國家訂立的適用税務協定,有關股息及/或收益的中國税項可予減免。
此外,在關於非居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的通知非中國居民企業間接轉讓資產,包括中國居民企業的股權,如果此類安排沒有合理的商業目的,併為避免繳納中國企業所得税而設立,則可重新定性,並將其視為中國應税資產的直接轉讓。從這種間接轉移中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得税。根據SAT公告7,中國應納税資產包括歸屬於中國一家機構的資產、中國的不動產以及對中國居民企業的股權投資。?參閲法規和税務相關法規。作為我們重組的一部分,格林酒店有限公司或格林酒店(本次發行的上市實體)通過換股收購了格林豪薩摩亞的全部股本,包括其當時持有的大多數我們在中國的運營子公司的股權。?請參閲我們的歷史和公司結構。格林酒店收購我們在中國運營子公司的股權可被視為中國應税資產的間接轉移,收購所得可按最高 至25%的税率繳納中國企業所得税。然而,SAT公告7的實施細節存在不確定性。如果SAT公告7被税務機關確定為適用於上述和我們涉及中國應税資產的其他交易 ,我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7或確定相關交易不應根據SAT公告7徵税。如果涉及中國應税資產的此類交易須繳納中國企業所得税,我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
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如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中,對總部位於中國的四大會計師事務所 實施額外的補救措施,包括我們的獨立註冊會計師事務所,指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會就要求出示文件的特定標準,我們可能無法按照交易法的要求及時提交未來的財務報表。
從2011年開始,四大會計師事務所的中國子公司,包括我們的獨立註冊會計師事務所 ,受到了中美法律衝突的影響。具體地説,對於在中國內地運營和審計的某些美國上市公司中國,美國證券交易委員會和美國上市公司會計準則委員會試圖從中國會計師事務所獲得其審計工作底稿和相關文件。然而,這些公司得到的建議和指示是,根據中國法律,它們不能就這些請求直接回應美國監管機構,外國監管機構要求訪問中國的此類文件必須通過中國證監會。
在2012年末,這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第(Br)102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對中國的會計師事務所,包括我們的獨立註冊會計師事務所提起行政訴訟。2014年1月,行政法法官達成初步決定,對這些律師事務所進行處罰,包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利。會計師事務所提交了一份請願書,要求對最初的決定進行審查。2015年2月6日,在美國證券交易委員會委員會進行審查之前,兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議,美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到符合第 106條的請求,並被要求遵守有關此類請求的一套詳細程序,這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果它們未能滿足指定的標準,美國證券交易委員會保留根據故障的性質對這些公司實施各種額外補救措施的權力。對未來任何違規行為的補救措施可能包括酌情自動禁止一家律師事務所執行S的某些審計工作,啟動針對一家律師事務所的新訴訟,或在極端情況下恢復針對所有四家律師事務所的當前訴訟。
如果美國證券交易委員會重新啟動行政訴訟程序,視最終結果而定,在中國擁有主要業務的美國上市公司 可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師,這可能導致財務報表被確定為不符合交易所 法案的要求,包括可能的退市。此外,關於未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息可能會導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性,我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。
如果我們的獨立註冊會計師事務所在美國證券交易委員會之前被拒絕執業能力,即使是暫時的,而且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的合併財務報表進行審計並出具意見,則我們的合併財務報表可能被確定為不符合交易法的 要求。這樣的決定最終可能導致本次發行的延遲或放棄、我們的美國存託憑證在紐約證券交易所的退市或從美國證券交易委員會的註冊,或者兩者兼而有之,這將大幅減少或有效地終止我們的美國存託憑證在美國的交易。
與我們的美國存託憑證和此產品相關的風險
在本次發行之前,我們的普通股或美國存託憑證沒有公開市場,您可能無法以或高於您支付的價格轉售我們的美國存託憑證,或者根本不能。
在此次首次公開募股之前,我們的普通股或美國存託憑證尚未公開上市。美國存託憑證已獲準在紐約證券交易所上市。我們的普通股不會在任何交易所上市或在任何 非處方藥交易系統。如果本次發行後我們的美國存託憑證沒有形成活躍的交易市場,我們的美國存託憑證的市場價格和流動性將受到重大和不利的影響。
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我們美國存託憑證的首次公開發行價格將由我們 與承銷商之間的談判確定,可能與首次公開發行後我們美國存託憑證的市場價格無關。我們不能向您保證我們的美國存託憑證的交易市場會發展得很活躍,或者我們的美國存託憑證的市場價格不會跌破首次公開募股價格 。
我們的美國存託憑證的市場價格可能會波動。
我們的美國存託憑證的市場價格可能波動很大,並受以下因素的影響而出現較大波動:
| 媒體對我們或酒店業其他公司的負面報道和報道; |
| 我們目標市場的監管動態影響我們、我們的客户或我們的競爭對手; |
| 宣佈與我們或競爭對手的解決方案質量有關的研究和報告; |
| 本公司季度經營業績的實際或預期波動以及預期業績的變化或修訂; |
| 證券研究分析師財務估計的變動; |
| 旅遊和酒店業的條件; |
| 其他酒店業公司的經濟業績或市場估值的變化; |
| 我們或我們的競爭對手宣佈新品牌、收購、戰略關係、合資企業或資本承諾; |
| 我們高級管理人員的加入或離職; |
| 人民幣對美元匯率的波動; |
| 潛在的訴訟或行政調查; |
| 解除或終止對我們未到期的美國存託憑證或普通存託憑證的鎖定或其他轉讓限制; |
| 額外普通股或美國存託憑證的銷售或預期潛在銷售;以及 |
| 中國的一般經濟或政治條件。 |
此外,證券市場不時經歷重大的價格和成交量波動,與特定公司的經營業績無關。這些市場波動也可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生實質性的不利影響。
由於首次公開募股價格大大高於我們的每股有形賬面淨值,您將立即經歷 大幅稀釋。
如果您在此次發行中購買美國存託憑證,您為您的美國存託憑證支付的金額將高於我們的現有股東按美國存托股份為其普通股支付的金額。因此,您將立即體驗到每美國存托股份11.89美元的大幅稀釋,這相當於美國存托股份的首次公開募股價格每美國存托股份14美元與我們截至2017年12月31日美國存托股份的有形賬面淨值之間的差額。此外,如果我們的普通股是在行使購股權時發行的,您可能會遇到進一步的攤薄。
本次發行後,我們可能在可預見的將來不會派發股息,您必須依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。
我們打算保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益,為我們業務的發展和增長提供資金。因此,在可預見的未來,我們可能不會支付任何現金股息。因此,您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來任何股息收入的來源 。
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根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會有權決定是否派發股息。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息,但在任何情況下,如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息,未來分紅的時間、金額和形式將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此,您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證在此次發售後會升值,甚至不能保證保持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報,甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。
我們的美國存託憑證未來在公開市場上的大量銷售,或認為這些銷售可能發生的看法,可能會導致我們的美國存託憑證價格下降。
此次發售後,我們的美國存託憑證在公開市場上的額外銷售,或認為這些銷售可能發生的看法,可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。本次發行完成後,我們將發行101,552,209股普通股,包括34,762,909股B類普通股和66,789,300股A類普通股,其中10,200,000股A類普通股由美國存託憑證代表。本次發行中出售的美國存託憑證所代表的所有A類普通股將可自由轉讓,不受證券法的限制或額外登記。 本公司現有股東持有的34,762,909股B類普通股和56,589,300股A類普通股將可在自本招股説明書日期起計的六個月鎖定期屆滿時出售,但須受證券法第144條和第701條下適用的數量和其他限制的限制。根據本次發行的承銷商代表的酌情決定權,這些股票中的任何一股或全部股票可在禁售期結束前解除。如果股票在鎖定期到期前被釋放,並在市場上出售,我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。
GTI已將我們20%的普通股 質押給浦發銀行,此次發行完成後,將需要質押額外的普通股。如果浦發銀行取消這些股票的贖回權,我們的美國存託憑證的市場價格可能會下跌。
GTI已將我們20%的普通股質押給浦發銀行作為擔保,這筆歐元貸款於2017年3月獲得,金額約為人民幣9億元。約5.6億元人民幣的貸款仍未償還。本次發行完成後,GTI將被要求質押普通股,質押金額將導致浦發銀行質押的普通股不少於我們普通股的20%,如果我們的美國存託憑證市場價格下跌,GTI可能需要質押額外的普通股。如果GTI違反貸款協議下的某些契約和義務,可能會導致違約事件 ,浦發銀行可以行使其根據貸款協議加速償還所有債務的權利,並取消質押股份的抵押品贖回權。質押股份不受鎖定協議的約束,未來在喪失抵押品贖回權時出售普通股可能會導致我們美國存託憑證的市場價格下跌。
我們的公司行為基本上由我們的高管、董事和主要股東控制。
本次發行後,我們的高管和董事將實惠擁有我們約90.0%的流通股。這些股東可能對需要我們股東批准的事項施加重大影響,包括選舉董事和批准合併或其他企業合併交易。 我們股權的集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更,這可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得溢價的機會,並可能 降低我們的美國存託憑證的價格。即使我們的其他股東,包括那些在此次發行中購買美國存託憑證的股東反對,這些行動也可能被採取。
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作為一家外國私人發行人,我們被允許採用我們的母國開曼羣島在公司治理方面的某些做法,這些做法與紐約證券交易所公司治理上市標準有很大不同;與我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準時相比,這些做法為股東提供的保護較少。
我們的美國存託憑證已被批准在紐約證券交易所上市。紐約證券交易所上市公司規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的母國)的某些公司治理實踐可能與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大不同。
例如,我們不需要:(I)董事會的多數成員是獨立的;(Ii)有一個薪酬委員會或完全由獨立董事組成的提名或公司治理委員會;或(Iii)每年定期安排只有獨立董事參加的執行會議。我們打算依賴這些豁免中的一部分或全部。因此,您可能無法享受紐約證券交易所的某些公司治理要求。
您可能不具有與我們普通股持有人相同的投票權,並且可能無法及時收到投票材料,無法 行使您的權利,指示您的美國存託憑證相關普通股的投票方式。
除本招股説明書及存款協議 所述外,本公司美國存託憑證持有人將不能以個人名義行使與本公司美國存託憑證所證明股份相關的投票權。本公司美國存託憑證持有人將委任存託管理人或其代名人為其代表,以行使與美國存託憑證所代表股份有關的投票權。您可能無法及時收到投票材料以指示託管機構投票,並且您或通過經紀商、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人士可能沒有機會行使權利來指示您的美國存託憑證相關普通股的投票方式。
如果我們徵求您的指示並及時收到我們的通知,託管人將通知您即將進行的投票,並安排將我們的 投票材料交付給您,其中包括一項關於如何發出您的投票指示的聲明,其中包括一項明確指示,即如果在託管人確定的響應日期或之前,託管人沒有收到您的指示,則託管人可能會發出或被視為給予託管人此類指示,向我們指定的人提供 酌情委託代理。然而,如吾等通知託管人,吾等不希望給予投票指示、重大反對退出或該事項對普通股持有人的權利有重大不利影響,則不應視為已發出投票指示,亦不會就任何事項發出全權委託。
在我們的任何股東大會上,投票都是以投票方式進行的。
您可能無法參與任何可能導致您所持股份稀釋的未來配股發行,並且您可能無法獲得現金股息 如果向您提供這些股息不切實際。
我們可能會不時將權利分配給我們的股東,包括收購我們證券的權利。但是,我們無法在美國向您提供權利,除非我們根據《證券法》登記與權利相關的權利和證券,或者可以豁免 註冊要求。根據美國存託憑證的存託協議,除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記 ,或根據證券法豁免登記,否則託管銀行不會向美國存托股份持有人提供這些權利。我們沒有義務就任何此類權利或標的證券提交登記聲明,或努力使此類登記聲明生效。此外,我們可能無法根據證券法建立必要的註冊豁免。因此,我們美國存託憑證的持有者可能無法參與我們的配股發行,並可能因此 經歷其所持股份的稀釋。
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本次發行完成後,廣東電信擬登記並向其每一位股東分配不超過60%的股份,即截至本次發行截止日期,該股東持有的S在廣東國際的持股比例。作為獲得我們股票的條件,S的股東將被要求在本招股説明書發佈之日起六個月期滿之前,對他們持有的所有我們的股票訂立鎖定協議。受此類禁售協議約束的股份數量將在本招股説明書日期後六個月期間結束時以及此後每六個月期間至本招股説明書日期兩年內的每六個月結束時減少25%。
我們美國存託憑證的託管人已同意向您支付其或託管人從我們的普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派,扣除其費用和費用後。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。但是,保管人可以酌情決定,向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如,保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的,或者某些分發的價值可能 低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下,保管人可能決定不將此類財產分配給您。
您的美國存託憑證轉讓可能受到 限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是,保管人可在其認為與履行職責有關的情況下,隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外,當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求,或根據託管協議的任何規定或任何其他原因,在任何時候,託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓 。
您在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。 因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的,我們幾乎所有的業務都在中國進行,而且我們的大多數董事和高管都居住在美國以外。
我們在開曼羣島註冊成立,並通過我們在中國的全資子公司進行我們在中國的幾乎所有業務。我們的大多數董事和高管居住在美國以外,這些人的部分或全部資產位於美國以外。因此,如果您認為您的權利受到證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能 在開曼羣島或中國對我們或這些個人提起訴訟。即使您在美國法院成功提起此類訴訟,開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高管的資產的判決。開曼羣島沒有法律承認在美國獲得的判決,儘管開曼羣島法院一般會承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決,而不會對案情進行重審。有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息,見《民事責任的執行》。
我們的公司事務受我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及開曼羣島公司法(2016修訂版)和普通法的管轄。根據開曼羣島法律,股東對我們的董事和我們採取法律行動的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例,以及對開曼羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。根據開曼羣島法律,我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國的法規或司法先例那樣明確。特別是,與美國相比,開曼羣島的證券法律體系不太發達,為投資者提供的保護明顯較少。此外,開曼羣島
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島嶼公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。由於上述原因,我們的公眾股東在通過針對我們、我們的管理層、董事或大股東的訴訟來保護他們的利益方面可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難 保護他們的利益。
我們的公司章程將包含反收購條款,這些條款可能會對我們的普通股和美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含可能限制其他人獲得對我們公司控制權的能力的條款,包括授權我們的董事會不時設立一個或多個系列優先股而無需我們的股東採取行動,並與任何系列優先股 一起確定該系列的條款和權利。這些條款可能會阻止第三方尋求通過要約收購或類似交易獲得對我們公司的控制權,從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。
我們的管理層將擁有相當大的 自由裁量權,決定如何使用此次發行的淨收益。
我們的管理層將有相當大的自由裁量權來運用我們從此次發行中獲得的淨收益。請參閲收益的使用。作為投資決策的一部分,您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。淨收益可能被用於不會改善我們維持盈利能力或提高美國存托股份價格的企業目的。 此次發行的淨收益可以投資於不產生收入或失去價值的投資,如短期投資。
我們可能會 成為被動的外國投資公司或PFIC,這可能會給美國投資者帶來不利的美國税收後果。
我們是否為個人私募股權投資公司的決定是每年一次的,並將取決於我們的收入和資產的構成。具體地説,對於任何納税年度,如果(I)該納税年度我們的總收入的75%或以上是被動收入,或者(Ii)在該納税年度產生或持有用於生產被動收入的資產(包括現金)的平均百分比至少為50%,則我們將被歸類為美國聯邦所得税 目的PFIC。
基於我們過去和預計的收入和資產構成,以及我們資產的估值,包括商譽,我們預計在可預見的未來(不包括本納税年度)不會成為PFIC,儘管在這方面不能得到保證。然而,目前還不清楚我們是否會在本課税年度成為PFIC。如果受控制的外國公司(根據美國聯邦所得税的定義)是納税年度的上市公司,則應根據S資產的價值進行資產測試。否則,將根據S資產的調整税基進行資產測試,以根據美國聯邦所得税原則計算收益和利潤。我們是本課税年度的氟氯化碳, 雖然我們預計在接近第一季度末的某個時候成為上市公司,但目前尚不清楚資產測試將如何適用於我們本課税年度的資產測試,因為尚不清楚資產測試應如何應用於成為上市公司的納税年度的氟氯化碳(具體地説,不清楚該氟氯化碳是否可以在該納税年度被視為上市公司)。如果我們在本課税年度沒有被視為上市公司,則存在被視為PFIC的重大風險。你應該向你的税務顧問諮詢如何在本課税年度對我們應用資產測試。對於我們被視為上市公司或不再是CFC的納税年度,我們的資產價值的計算將部分基於我們的美國存託憑證的季度市場價值,這可能會發生變化。 參見《美國聯邦所得税考慮事項》和《被動型外國投資公司》。
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如果在您持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何課税年度內,我們是PFIC,如果您是美國持有者,則我們的PFIC身份可能會給您帶來不利的美國聯邦所得税後果,如税務和重要的美國聯邦所得税考慮因素所定義。例如,如果我們是或 成為PFIC,您可能會根據美國聯邦所得税法律和法規承擔更多的納税義務,並受到繁重的報告要求的約束。參見課税材料美國聯邦所得税考慮事項被動型外國投資公司。不能保證我們在本課税年度或未來任何納税年度不會成為PFIC。
作為一家上市公司,我們將增加成本,特別是在我們不再有資格成為新興成長型公司 之後。
作為一家上市公司,我們將產生大量的會計、法律和其他費用,這是我們作為私營公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案以及後來由美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了詳細的要求,包括 薩班斯-奧克斯利法案關於財務報告內部控制的第404條。作為一家上一財年淨收入低於10.7億美元的公司,根據《就業法案》,我們有資格成為新興成長型公司。 新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些條款包括在評估新興成長型公司S時,豁免遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的審計師認證要求,以及允許推遲採用新的或修訂的會計準則,直到該等準則適用於私營公司。我們將利用延長的過渡期。由於這次選舉,我們的財務報表可能無法與其他符合上市公司新會計準則或修訂會計準則生效日期的上市公司進行比較。
我們預計,適用於上市公司的這些和其他規則和法規將 增加我們的會計、法律和財務合規成本,並使某些公司活動更加耗時和昂貴。我們正在評估和監控與這些新規則相關的發展,我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或發生此類成本的時間。當我們不再是一家新興的成長型公司後,我們預計將產生鉅額支出並投入大量管理努力,以確保 遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。例如,作為上市公司的結果,我們將需要增加獨立董事的數量,並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計,作為上市公司運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的難度和成本更高,我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍,或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外,我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們正在評估和監測與這些規章制度有關的發展,我們無法 預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。
過去,一家上市公司的股東經常在該公司的S證券的市場價格出現不穩定時期後,對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將我們管理層對S的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,這可能會損害我們的運營結果,並需要我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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我們具有不同投票權的雙層普通股結構可能會阻止 其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有利的任何控制權變更交易。
我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股持有人每股有權投一(Br)票,而B類普通股持有人則每股有三(3)票,前提是該等B類普通股由本公司創辦人、主席兼行政總裁徐紹史先生、S家族信託或其或S家族信託指定受讓人擁有。我們將在本次發行中發行以我們的美國存託憑證為代表的A類普通股。本次發行完成後,我們的現有股東GTI將持有56,589,300股A類普通股和全部34,762,909股B類普通股。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股,而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。由於這兩類股票的投票權不同,GTI將在發行後立即擁有我們已發行普通股總投票權的約94.0%。本公司創辦人、主席兼行政總裁徐志堅先生於本公司擁有本公司83.9%投票權,使徐先生有權提名或更換本公司全體董事,並決定本公司如何行使投票權,故被視為實益擁有本公司所持股份。因此,徐先生將在需要股東批准的事項上擁有重大投票權,包括選舉和罷免董事以及某些公司交易,如合併、合併和其他企業合併。這種集中控制可能會阻止其他人進行任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易,而A類普通股和美國存託憑證的持有者可能認為 是有益的。
美國存託憑證持有人的權利比股東少,必須通過託管機構行使其權利。
我們的美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為我們美國存託憑證的持有者,您將沒有任何 直接權利出席我們的股東大會或在該等大會上投票。您將只能根據存款協議的規定,通過向託管機構發出投票指示,間接行使與您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股相關的投票權。在及時收到您的投票指示後,託管機構將根據這些指示投票或嘗試投票標的A類普通股 。除非閣下於股東大會記錄日期 前撤回股份併成為該等股份的登記持有人,否則閣下將不能就相關A類普通股直接行使投票權。根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則,本公司召開股東大會所需給予註冊股東的最短通知期為十個歷日。。於召開股東大會時,閣下可能未收到足夠的大會通知,以致閣下無法撤回閣下的美國存託憑證所代表的A類普通股,併成為該等股份的登記持有人 以容許閣下出席股東大會或就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外,根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則,為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上表決,吾等董事可關閉吾等的股東名冊及/或提前確定該等大會的記錄日期,而該等登記日期的關閉或該記錄日期的設定可能會阻止閣下於記錄日期前撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股,併成為該等股份的登記持有人,以致閣下 將不能出席股東大會或直接投票。
根據存託協議,如果吾等要求託管人在 股東大會上行事,吾等將在會議召開前至少30個工作日向託管人發出會議託管通知,以便您有合理機會就行使與您的美國存託憑證相關的A類普通股 投票權一事向託管人發出指示。然而,託管機構及其代理人可能無法及時向您發送投票指令或執行您的投票指令。如果任何事項要在股東大會上付諸表決,我們將盡一切合理努力促使保管人將即將進行的表決通知您。
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並及時向您交付我們的投票材料,但我們不能向您保證您將及時收到投票材料,以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證相關的A類普通股進行投票。此外,保管人及其代理人將不對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果負責。因此,您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證所代表的A類普通股的投票方式,並且如果您的 美國存託憑證所代表的相關A類普通股沒有按您的要求投票,您可能沒有追索權。此外,以美國存托股份持有者的身份,您將無法召開股東大會。
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關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述,包括基於我們目前對我們和我們的行業的預期、假設、估計和預測的陳述。前瞻性陳述主要包含在招股説明書的以下部分:招股説明書摘要、風險因素、收益的使用、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、行業概述、商業和監管。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。在某些情況下,這些前瞻性陳述可以通過以下詞語或短語來識別:可能、將、預期、估計、意圖、計劃、相信、潛在、繼續、可能或其他類似的表述。本招股説明書中包含的前瞻性陳述涉及以下內容:
| 我們的目標和增長戰略; |
| 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績; |
| 中國及全球酒店業發展趨勢; |
| 我們行業的競爭; |
| 中國和我們經營的其他地區總體經濟和商業狀況的波動; |
| 我們和我們的特許經營商所處的監管環境; |
| 我們建議使用本次發行所得款項;以及 |
| 上述任何一項所依據或與之相關的假設。 |
本招股説明書還包含基於行業出版物和報告的與中國酒店業相關的市場數據,包括市場地位、市場規模和我們參與的市場的增長率。這些出版物和報告中的統計數據還包括基於若干假設的預測。中國的酒店業可能不會以市場數據預測的速度增長,甚至根本不會。如果這些市場未能以預計的速度增長,可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生重大的不利影響。如果市場數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的,實際結果可能與基於這些假設的預測不同。此外,由於各種因素的影響,對我們未來業績和我們所在行業未來業績的預測、假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響,包括風險因素和本招股説明書中其他部分所述的那些因素。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中所作陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外,我們沒有義務更新任何前瞻性陳述,以反映陳述發表之日之後的事件或情況,或反映意外事件的發生。您應完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中提及的文件以及已作為註冊説明書的一部分提交的文件,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
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收益的使用
我們估計,在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後,如果承銷商全面行使購買額外美國存託憑證的選擇權,我們將從此次發行中獲得約1.28億美元的淨收益或約1.48億美元。
我們計劃根據我們的戰略,將從此次發行中獲得的淨收益用於一般企業用途,包括 :
| 約25%的淨收益用於我們連鎖酒店的有機擴張和現有酒店物業的改善,包括將現有租賃和運營的酒店轉換為新的 品牌,包括GME、Gya和VX; |
| 大約60%的淨收益用於潛在的國內和海外運營商的收購,這將補充我們的業務並加快我們的擴張計劃。目前,我們沒有就任何收購簽訂任何具有約束力的協議,也沒有確定任何明確的收購目標;以及 |
| 剩餘金額,約15%用於營運資金和其他一般公司用途,包括營銷和升級我們的IT系統。 |
以上為我們於本招股説明書日期就根據我們目前的計劃及業務情況使用及分配本次 發售所得款項淨額的意向,但我們的管理層在運用發售所得款項淨額方面將擁有相當大的靈活性及酌情決定權。
發生不可預見的事件或商業狀況的變化可能會導致本次發行所得資金的運用方式不同於本招股説明書所述的方式。
如果我們從此次發行中獲得的淨收益不會立即用於上述目的,我們打算將我們的淨收益投資於短期、計息、債務工具或銀行存款。
在使用本次發行所得款項時,根據中國法律和法規,我們作為一家離岸控股公司,只有在滿足適用的政府登記和審批要求的情況下,才可以通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金。如符合適用的政府註冊及審批規定,吾等可向我們的中國附屬公司提供公司間貸款,或向我們的中國附屬公司作出額外出資,為其資本開支或營運資金提供資金。我們不能向您保證,我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准,如果有的話。?風險因素與在中國開展業務有關的風險 中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資可能會延誤或阻止我們利用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資 這將對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。
52
股利政策
2017年12月,我們宣佈派發現金股息人民幣5.884億元(合9040萬美元)。現金股息中的5.487億元人民幣(8430萬美元)已於2017年12月支付,其餘部分將於2018年支付。2018年2月和3月,我們分別宣佈了2,300萬美元和260萬美元的現金股息,我們打算在本次發行完成並收到相關的內部和其他批准後,向我們的股東GTI支付該等現金股息。除此股息外,我們目前沒有任何計劃在可預見的未來就我們的股票或美國存託憑證支付任何股息。我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。
未來任何派息決定 將由我們的董事會酌情決定,並受開曼羣島法律的某些要求的制約。我們的股東可通過普通決議案宣佈派息,但派息不得超過董事建議的數額。 根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可從利潤或股票溢價中支付股息,但在任何情況下,如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息 。即使我們的董事決定支付股息,股息的形式、頻率和數額也將基於一系列因素,包括我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。如果吾等的股票支付任何股息,吾等將向作為該A類普通股登記持有人的託管銀行支付與吾等美國存託憑證所代表的標的A類普通股 股票相關的應付股息,然後託管銀行將按照美國存托股份持有人所持有的 美國存託憑證所代表的標的A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付該等款項,但須遵守存款協議的條款,包括據此應支付的費用和開支。參見《美國存托股份説明》。我們A類普通股的現金股息(如果有)將 以美元支付。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。為了讓我們能夠將任何股息分配給我們的 股東和美國存托股份持有人,我們依賴於我們在中國的子公司分配的股息。我們子公司對我們的分配可能要繳納各種當地税,如預扣税。此外,中國的規定目前 允許中國公司只能從公司章程和會計準則以及中國規定確定的累計可分配税後利潤中支付股息。?風險因素?中國經商相關風險?我們主要依靠子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們可能有的任何現金和融資需求,而子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們借錢或向我們的美國存託憑證持有人支付股息的能力產生實質性的不利影響。
53
大寫
下表列出了我們截至2017年12月31日的資本狀況:
| 實際的基礎; |
| 備考基準,以反映(I)擬於2018年2月向GTI派發現金股息2,300萬美元,於2018年3月向GTI派發現金股息260萬美元,以及(Ii)將7,954,048股B類普通股重新指定為 A類普通股;以及 |
| (I)擬於2018年2月及2018年3月分別派發現金股息2,300萬美元及260萬美元予吉利國際,(Ii)將7,954,048股B類普通股 重新指定為A類普通股,及(Iii)本公司於是次發售中以美國存託憑證形式發行及出售股份,首次公開發售價格為每美國存托股份14.00美元,扣除承銷折扣及佣金及估計應由吾等支付的發售開支。 |
以下形式信息僅供參考。您應與管理層一起閲讀此表,包括S對財務狀況和經營結果的討論和分析,以及本招股説明書中其他部分包括的我們的合併財務報表和相關説明。
截至2017年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
實際 | 形式上 | 調整後的備考金額 | ||||||||||||||||||||||
人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
(單位:千) |
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股東權益: |
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A類普通股 |
160,190 | 24,621 | 186,388 | 28,648 | 219,570 | 33,747 | ||||||||||||||||||
B類普通股 |
140,697 | 21,625 | 114,499 | 17,598 | 114,499 | 17,598 | ||||||||||||||||||
額外實收資本 |
212,310 | 32,631 | 212,310 | 32,631 | 1,014,650 | 155,949 | ||||||||||||||||||
留存收益 |
223,134 | 34,295 | 56,712 | 8,717 | 56,712 | 8,717 | ||||||||||||||||||
累計其他綜合損失 |
(4,086 | ) | (628 | ) | (4,086 | ) | (628 | ) | (4,086 | ) | (628 | ) | ||||||||||||
非控制性權益 |
360 | 55 | 360 | 55 | 360 | 55 | ||||||||||||||||||
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股東權益總額 |
732,605 | 112,599 | 566,183 | 87,021 | 1,401,705 | 215,438 | ||||||||||||||||||
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總市值 |
732,605 | 112,599 | 566,183 | 87,021 | 1,401,705 | 215,438 | ||||||||||||||||||
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54
稀釋
如果您投資我們的美國存託憑證,您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。由於每股A類普通股的首次公開發行價格大幅高於我們 現有流通股的現有股東應佔每股賬面價值,因此導致攤薄。
截至2017年12月31日,我們的有形賬面淨值約為人民幣7.259億元(合1.116億美元),或每股人民幣7.95元(合1.22美元),每股美國存托股份1.22美元。有形賬面淨值是指我們的總綜合資產減去我們的無形資產、商譽和綜合負債總額。 攤薄是通過減去每股有形賬面淨值來確定的,在本次發行中,我們以美國存託憑證的形式發行和出售了10,200,000股A類普通股,在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後,首次公開募股價格為每美國存托股份14.00美元。
如果不考慮2017年12月31日之後有形賬面淨值的任何其他變化,但為了實施擬派發的現金股息以及本公司在此次發行中以美國存託憑證的形式發行和出售10,200,000股A類普通股,在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後,本次發行的首次公開發行價為每美國存托股份14.00美元,我們的備考金額為截至2017年12月31日的調整後有形賬面淨值2.144億美元,或每股流通股2.11美元和每股美國存托股份2.11美元。這意味着對現有股東來説,每股有形賬面淨值立即增加0.89美元,對現有股東來説,每股美國存托股份有形賬面淨值立即增加0.89美元;對於在此次發行中購買美國存託憑證的投資者來説,有形賬面淨值立即稀釋為每股11.89美元,每股美國存托股份11.89美元。
下表説明瞭這種稀釋:
每股 | 每個美國存托股份 | |||||||
截至2017年12月31日的實際有形賬面淨值 |
美元 | 1.22 | 美元 | 1.22 | ||||
實現預期現金分配後的預計有形賬面淨值 |
美元 | 0.94 | 美元 | 0.94 | ||||
預計作為調整後的有形賬面淨值,在實施預期的現金股息分配和本次發售後 |
美元 | 2.11 | 美元 | 2.11 | ||||
首次公開募股價格 |
美元 | 14.00 | 美元 | 14.00 | ||||
向新投資者攤薄有形賬面淨值 |
美元 | 11.89 | 美元 | 11.89 |
上述本次發售對新投資者的有形賬面淨值攤薄金額是在本次發售生效後從每股公開發行價中確定的。
下表以形式彙總了截至2017年12月31日的現有股東和新投資者在從我們購買的股份數量(以美國存託憑證或股份的形式)、支付的總代價以及扣除承銷折扣和佣金以及估計發售費用之前支付的每股 股和每股美國存托股份的平均價格方面的差異。股份總數不包括在行使認購權以購買授予承銷商的額外美國存託憑證時可發行的美國存託憑證的A類普通股。
購入的股份 | 總對價 | 平均值 單價 分享 |
平均值 單價 廣告 |
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數 | 百分比 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||||||||||
(以百萬美元為單位,不包括股份數量和百分比) | ||||||||||||||||||||||||
現有股東 |
91,352,209 | 90 | % | 美元 | 53.6 | 27 | % | 美元 | 0.59 | 美元 | 0.59 | |||||||||||||
新投資者 |
10,200,000 | 10 | % | 美元 | 142.8 | 73 | % | 美元 | 14.00 | 美元 | 14.00 | |||||||||||||
總計 |
101,552,209 | 100 | % | 美元 | 196.4 | 100 | % | 美元 | 1.93 | 美元 | 1.93 |
55
如果承銷商充分行使超額配售選擇權,向我們額外購買1,530,000股我們的A類普通股,現有股東持有我們的股份比例將為88.6%,新投資者持有我們普通股的比例將為11.4%。
以上討論的形式信息僅是説明性的。
56
匯率信息
我們幾乎所有的收入和支出都是以人民幣計價的。本招股説明書包含按特定匯率將人民幣金額折算為美元的內容,僅為方便讀者。除特別説明外,本招股説明書中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按6.5063元人民幣兑1.00美元的匯率進行,這是美國聯邦儲備委員會於2017年12月29日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不表示本招股説明書中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換為美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制,部分是通過直接監管人民幣兑換成外匯,以及通過限制對外貿易。2018年3月16日,人民幣中午買入匯率為6.3300元兑1美元。
下表列出了所示期間人民幣對美元匯率的相關信息。這些匯率僅為方便您而提供,並不一定是我們在本招股説明書中使用的匯率,也不一定是我們在編制定期報告或提供給您的任何其他信息時將使用的匯率。對於所有日期和期間,匯率是指聯邦儲備委員會H.10統計數據中規定的匯率。
中午買入價 | ||||||||||||||||
期間結束 | 平均值(1) | 低 | 高 | |||||||||||||
(1美元兑人民幣) | ||||||||||||||||
2012 |
6.2301 | 6.2990 | 6.3879 | 6.2221 | ||||||||||||
2013 |
6.0537 | 6.1412 | 6.2438 | 6.0537 | ||||||||||||
2014 |
6.2046 | 6.1704 | 6.2591 | 6.0402 | ||||||||||||
2015 |
6.4778 | 6.2869 | 6.4896 | 6.1870 | ||||||||||||
2016 |
6.9430 | 6.6549 | 6.9580 | 6.4480 | ||||||||||||
2017 |
6.5063 | 6.7350 | 6.9575 | 6.4773 | ||||||||||||
八月 |
6.5888 | 6.6670 | 6.7272 | 6.5888 | ||||||||||||
九月 |
6.6533 | 6.5690 | 6.6591 | 6.4773 | ||||||||||||
十月 |
6.6328 | 6.6254 | 6.6533 | 6.5712 | ||||||||||||
十一月 |
6.6090 | 6.6200 | 6.6385 | 6.5967 | ||||||||||||
十二月 |
6.5063 | 6.5932 | 6.6210 | 6.5063 | ||||||||||||
2018 |
||||||||||||||||
一月 |
6.2841 | 6.4232 | 6.5263 | 6.2841 | ||||||||||||
二月 |
6.3280 | 6.3183 | 6.3471 | 6.2649 | ||||||||||||
3月(至3月16日) |
6.3300 | 6.3297 | 6.3565 | 6.3093 |
來源: 美聯儲統計數據發佈
(1) | 年度平均數是根據有關年度內每個月最後一個營業日的平均税率計算的。月平均值使用相關 月內的日均費率計算。 |
57
民事責任的強制執行
根據開曼羣島法律,我們是一家獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島公司的某些好處,例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及 提供專業和支持服務。然而,與美國相比,開曼羣島的證券法體系不太發達,對投資者的保護程度也較低。此外,開曼羣島公司 可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。
我們的大部分業務是在中國進行的,我們的大部分資產 都位於中國。此外,我們的大多數董事和高級管理人員都是美國以外司法管轄區的居民,他們的全部或大部分資產位於美國境外。因此,投資者可能難以在美國境內向我們或這些人送達法律程序文件,或執行在美國法院獲得的針對我們或他們的判決,包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款的判決。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決。
對於根據美國或美國任何州的聯邦證券法在美國紐約南區地區法院對我們提起的任何訴訟,或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟,我們已指定Law Debenture Corporation Services Inc.作為我們的代理人接受訴訟程序的送達。
我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder(Hong Kong)LLP以及我們的中國法律顧問仲倫律師事務所告訴我們,開曼羣島或中國的法院是否會分別(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級職員的判決,以及(Ii)受理在開曼羣島或中華人民共和國根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級職員提起的原始訴訟。
Maples and Calder(Hong Kong)LLP已通知我們, 有關開曼羣島法律的不確定性涉及根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決將由開曼羣島法院裁定為懲罰性或懲罰性 。如果作出這樣的裁決,開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼公司的判決。由於開曼羣島法院尚未就此類判決是懲罰性判決還是懲罰性判決作出裁決,因此無法確定這些判決是否可在開曼羣島強制執行。
此外,Maples and Calder(Hong Kong)LLP 建議我們,儘管開曼羣島沒有法定承認從美國聯邦或州法院獲得的判決,開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方,但在這種司法管轄權下獲得的判決將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行,而不會重新審查相關爭議的是非曲直,在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟。只要該判決(I)由具有司法管轄權的外國法院作出,(Ii)規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金,(Iii)是最終判決,(Iv)不涉及税收、罰款或罰款,以及(V)不是以某種方式取得,也不是違反開曼羣島自然正義或公共政策的強制執行。
中倫W&D律師事務所告知我們,《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,根據中華人民共和國與判決所在國簽訂的條約,或者根據司法管轄區之間的對等原則,承認和執行外國判決。然而,從
58
自本招股説明書發佈之日起,中國與美國或開曼羣島並無任何條約或其他形式的互惠協議,規定相互承認和執行外國判決。此外,如果中國法院認為外國判決違反了中華人民共和國法律的基本原則或國家主權、安全或社會公共利益,將不承認或執行鍼對我們或我們的董事和高級管理人員的外國判決。因此,不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。此外,美國股東將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟,因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的,而美國股東僅憑藉持有我們的美國存託憑證或普通股將很難與中國建立 聯繫,中國法院將根據中國民事訴訟法的要求擁有司法管轄權。
59
我們的歷史和公司結構
我們是一家開曼羣島控股公司,並透過我們的中國附屬公司在中國進行業務。格林豪泰酒店管理集團有限公司是一家在薩摩亞註冊成立的公司,是我們在中國經營酒店的所有中國子公司的控股公司,但兩家除外。格林豪泰薩摩亞還擁有太平洋酒店投資有限公司和格林豪泰套房管理公司100%的股權,這兩家公司分別擁有我們另外兩家中國子公司的100%股權。
我們於2004年9月透過格林豪泰酒店(威海)管理集團有限公司(或格林豪泰威海酒店管理集團有限公司)在中國開展酒店業務,該集團於2003年11月14日註冊成立,由我們的創始人、董事長兼首席執行官Alex S.Xu先生全資擁有的American Pacific Home Inc.全資擁有。2010年9月,綠樹威海被併入綠樹薩摩亞,成為綠樹薩摩亞的全資子公司。2010年10月,股份交換完成後,綠樹薩摩亞成為在開曼羣島註冊成立的格林豪斯酒店管理集團或GTI的全資子公司。
格林酒店股份有限公司或格林酒店是本次發行的上市實體, 於2017年10月註冊成立,是廣州國際投資有限公司的全資子公司。2017年11月,格林酒店向GTI發行了48,635,251股A類普通股和42,716,957股B類普通股,以換取GTI當時持有的格林豪泰薩摩亞的全部股本。2018年3月11日,我們將7,954,048股B類普通股重新指定為A類普通股。本次發行完成後,我們84.7%的A類普通股和100%的B類普通股將由我們的母公司GTI擁有。隨後,廣東電信擬登記並向其每位股東分配不超過60%的股份,即截至本次發行截止日期,該等股東S在廣東電信的持股比例。作為獲得吾等股份的一項條件,廣東泰富保險S的股東須於本招股説明書日期起計六個月屆滿前,就其持有的吾等股份與吾等訂立若干鎖定協議。受該等禁售協議約束的股份數目將於本招股説明書日期後六個月期滿時減少25%,其後每六個月期間 至本招股説明書日期兩週年為止。本次發行完成後,只要GTI或Alex S.Xu先生擁有我們公司至少50%的投票權,我們將是紐約證券交易所上市公司手冊定義的受控公司。我們目前無意依賴受管制公司的豁免。
我們的主要執行辦公室位於上海市長寧區虹橋路2451號,郵編:200335 S Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是+86-21-3617-4886.
60
下圖説明瞭截至本招股説明書發佈之日,我們的公司結構、組織地點和各子公司的所有權權益。它省略了對我們的運營結果、業務和財務狀況無關緊要的某些實體。除非另有説明,否則本圖所示股權將100%持有。
注:
(1) | GTI持有我公司56,589,300股A類普通股和34,762,909股B類普通股。GTI有權投160,878,027票。就需要本公司股東投票的事項,A類普通股每股有權投一(1)票,而B類普通股則每股有三(3)票,前提是該等B類普通股由本公司創辦人、主席兼行政總裁徐展明先生、S家族信託或S指定的家族信託受讓人擁有。我們的A類和B類普通股擁有相同的股息和其他分派權利。 |
61
選定的合併財務和運營數據
以下精選的截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的綜合全面收益表數據以及截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的精選綜合資產負債表數據均源自本招股説明書中其他部分包含的經審計的綜合財務報表。
我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。
我們的歷史結果並不一定預示着未來任何時期的預期結果。以下精選的截至所示期間和日期的綜合財務數據是有保留的,應結合我們的綜合財務報表和相關説明以及管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析進行閲讀,這兩項內容均包含在本招股説明書的其他部分。
Year ended December 31, | ||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
綜合收益數據精選報表: |
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收入 |
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租賃自營酒店 |
204,761 | 183,773 | 189,134 | 29,069 | ||||||||||||
特許經營和管理的酒店 |
397,987 | 421,577 | 535,632 | 82,325 | ||||||||||||
會員費 |
31,972 | 42,439 | 53,365 | 8,202 | ||||||||||||
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總收入 |
634,720 | 647,789 | 778,131 | 119,596 | ||||||||||||
營運成本及開支 |
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酒店運營成本 |
(264,335 | ) | (240,132 | ) | (233,646 | ) | (35,910 | ) | ||||||||
銷售和營銷費用 |
(24,643 | ) | (26,609 | ) | (45,032 | ) | (6,921 | ) | ||||||||
一般和行政費用 |
(64,308 | ) | (77,933 | ) | (121,657 | )(1) | (18,698 | ) | ||||||||
其他運營費用 |
(14,757 | ) | (3,073 | ) | (5,629 | ) | (866 | ) | ||||||||
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總運營成本和費用 |
(368,043 | ) | (347,747 | ) | (405,964 | ) | (62,395 | ) | ||||||||
其他營業收入 |
21,095 | 12,222 | 15,284 | 2,349 | ||||||||||||
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|||||||||
營業收入 |
287,772 | 312,264 | 387,451 | 59,550 | ||||||||||||
利息收入和其他淨額 |
19,643 | 22,039 | 26,238 | 4,032 | ||||||||||||
利息支出 |
| | (1,443 | ) | (221 | ) | ||||||||||
交易證券的收益 |
25,545 | 24,564 | 59,165 | 9,094 | ||||||||||||
其他收入(費用),淨額 |
| 1,322 | 1,191 | 183 | ||||||||||||
所得税前收入 |
332,960 | 360,189 | 472,602 | 72,638 | ||||||||||||
所得税費用 |
(80,077 | ) | (83,924 | ) | (186,651 | )(2) | (28,688 | ) | ||||||||
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股權投資中未計虧損份額的收益 |
252,883 | 276,265 | 285,951 | 43,950 | ||||||||||||
股權投資中的虧損份額,税後淨額 |
(17,213 | ) | (10,465 | ) | (900 | ) | (138 | ) | ||||||||
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淨收入 |
235,670 | 265,800 | 285,051 | 43,812 | ||||||||||||
非控股權益應佔淨虧損 |
123 | 173 | 349 | 54 | ||||||||||||
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普通股股東應佔淨收益 |
235,793 | 265,973 | 285,400 | 43,866 | ||||||||||||
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(1) | 包括於2017年度向若干董事授予本公司若干董事過去擔任董事服務的S股份的一次性股份薪酬開支人民幣3,800萬元(5,800,000美元)。 |
(2) | 包括於截至2017年12月31日止年度內,我們於中國註冊成立的附屬公司派發現金股息所產生的預扣税人民幣6,770萬元(1,040萬美元)。 |
62
下表彙總了我們截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的綜合資產負債表數據:
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
選定的綜合資產負債表數據: |
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現金和現金等價物 |
505,857 | 896,783 | 161,964 | 24,893 | ||||||||||||
財產和設備,淨額 |
141,394 | 110,436 | 96,669 | 14,858 | ||||||||||||
無形資產,淨額 |
5,981 | 4,927 | 3,727 | 573 | ||||||||||||
商譽 |
2,959 | 2,959 | 2,959 | 455 | ||||||||||||
長期投資 |
81,158 | 35,497 | 122,509 | 18,829 | ||||||||||||
總資產 |
1,407,151 | 1,875,751 | 1,755,983 | 269,890 | ||||||||||||
遞延收入 |
151,101 | 201,356 | 253,361 | 38,941 | ||||||||||||
總負債 |
629,947 | 848,827 | 1,023,378 | 157,291 | ||||||||||||
股東權益總額 |
777,204 | 1,026,924 | 732,605 | 112,599 | ||||||||||||
總負債和股東權益 |
1,407,151 | 1,875,751 | 1,755,983 | 269,890 |
下表列出了截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的某些未經審計的財務數據和選定的經營數據:
截至12月31日, | ||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||
選定的運行數據: |
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經營中的酒店總數 |
1,651 | 1,964 | 2,289 | |||||||||
特許經營和管理的酒店 |
1,611 | 1,932 | 2,263 | |||||||||
租賃自營酒店 |
40 | 32 | 26 | |||||||||
運營中的酒店客房總數 |
146,176 | 168,238 | 190,807 | |||||||||
特許經營和管理的酒店 |
141,434 | 164,207 | 187,505 | |||||||||
租賃自營酒店 |
4,742 | 4,031 | 3,302 | |||||||||
城市數量 |
210 | 234 | 263 |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||
入住率(以 百分比表示)(1) |
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經營中的酒店總數 |
77.8 | % | 80.4 | % | 82.6 | % | ||||||
特許經營和管理的酒店 |
78.3 | % | 80.9 | % | 82.9 | % | ||||||
租賃自營酒店 |
66.8 | % | 66.4 | % | 70.3 | % | ||||||
日均房價(人民幣) |
||||||||||||
經營中的酒店總數 |
152 | 153 | 157 | |||||||||
特許經營和管理的酒店 |
152 | 152 | 156 | |||||||||
租賃自營酒店 |
160 | 164 | 186 | |||||||||
RevPAR(人民幣) |
||||||||||||
經營中的酒店總數 |
118 | 123 | 130 | |||||||||
特許經營和管理的酒店 |
119 | 123 | 129 | |||||||||
租賃自營酒店 |
107 | 109 | 131 |
(1) | 根據可用房間數計算。 |
63
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
(以千為單位,預計為百分比) | ||||||||||||||||
非GAAP財務數據 |
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調整後的EBITDA(1) |
323,117 | 338,470 | 440,800 | 67,751 | ||||||||||||
調整後EBITDA利潤率(2) |
50.9% | 52.3% | 56.6% |
(1) | 我們相信,我們提出的經調整EBITDA是一項有用的財務指標,可在扣除投資和融資交易、所得税以及財務報表中某些非核心和非經常性項目的影響之前評估我們的運營和財務業績。 |
調整後EBITDA的列報不應被理解為表明我們未來的業績不會受到我們認為不屬於我們正常業務過程的其他費用和收益的影響。
調整後EBITDA的使用有一定的侷限性,因為它沒有反映影響我們運營的所有收入和支出項目。 調整後EBITDA中不包括的項目是瞭解和評估我們的運營和財務業績的重要組成部分。各種長期資產的折舊和攤銷費用、所得税和基於股份的薪酬已經並將發生,不會反映在調整後EBITDA的列報中。這些項目中的每一個也應在對我們的結果進行全面評估時加以考慮。此外,調整後的EBITDA不考慮資本支出和其他投資活動,不應被視為衡量我們流動性的指標。我們通過提供折舊和攤銷、利息/費用收入、證券交易收益/損失、所得税支出、基於股票的薪酬、股權投資損失份額和其他相關項目的相關披露來彌補這些限制,這些都是在我們與相應的美國公認會計準則財務指標和我們的合併財務報表對賬時都應該考慮的 。
調整後EBITDA一詞未在美國公認會計準則下定義,調整後EBITDA 不是根據美國公認會計準則列報的淨收入、營業收入、營業業績或流動性的衡量標準。在評估我們的運營和財務業績時,您不應單獨考慮這些數據,也不應將其作為根據美國公認會計準則計算的淨收入、運營收入或任何其他運營業績衡量標準的替代品。此外,我們的調整後EBITDA可能無法與其他 公司使用的調整後EBITDA或類似標題的衡量標準相比較,因為這些其他公司可能不會以與我們相同的方式計算調整後EBITDA。
64
調整後的EBITDA與淨收入的對賬如下,這是最直接可比的美國GAAP衡量標準:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||||||
(人民幣) | (人民幣) | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
淨收入 |
235,670 | 265,800 | 285,051 | 43,812 | ||||||||||||
扣除: |
||||||||||||||||
其他營業收入 |
21,095 | 12,222 | 15,284 | 2,349 | ||||||||||||
利息收入和其他淨額 |
19,643 | 22,039 | 26,238 | 4,032 | ||||||||||||
交易證券的收益 |
25,545 | 24,564 | 59,165 | 9,094 | ||||||||||||
其他收入(費用),淨額 |
| 1,322 | 1,191 | 183 | ||||||||||||
添加: |
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其他運營費用 |
14,757 | 3,073 | 5,629 | 866 | ||||||||||||
所得税費用 |
80,077 | 83,924 | 186,651 | 28,688 | ||||||||||||
股權投資中的虧損份額,税後淨額 |
17,213 | 10,465 | 900 | 138 | ||||||||||||
利息支出 |
| | 1,443 | 221 | ||||||||||||
基於股份的薪酬 |
| | 38,048 | 5,848 | ||||||||||||
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折舊及攤銷 |
41,683 | 35,355 | 24,956 | 3,836 | ||||||||||||
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調整後的EBITDA(非GAAP) |
323,117 | 338,470 | 440,800 | 67,751 | ||||||||||||
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(2) | 調整後的EBITDA利潤率是通過調整後的EBITDA除以我們的總收入來計算的。 |
65
管理人員對財務狀況和經營結果進行討論和分析
您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析 ,以及本招股説明書中其他部分包含的標題為精選的合併財務數據和我們的合併財務報表和相關注釋的部分。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。由於各種因素,包括風險因素和本招股説明書中其他部分陳述的因素,我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
概述
我們是中國領先的純特許經營酒店運營商,因為特許經營和管理的酒店代表了我們 酒店網絡中的幾乎所有酒店。根據中國酒店業協會的數據,2016年,按酒店客房數量計算,我們是中國第四大經濟型至中型酒店集團。截至2017年12月31日,我們擁有中國四大經濟型到中型酒店網絡中特許經營酒店比例最高的 ,截至那個日期,我們網絡中98.9%的酒店是特許經營酒店 。截至2017年12月31日,我們的酒店網絡包括中國的2,289家酒店,190,807間客房,覆蓋中國所有27個省區的所有4個直轄市和263個城市,以及 另外306家酒店,23,157間客房已簽約或正在開發中。在這306家酒店中,129家酒店已簽約,其餘177家酒店正在開發中,預計將於2018年6月開始運營。
我們的收入來自我們從特許經營和管理的酒店收取的管理費和前期特許經營費, 以及我們的租賃自營酒店。在特許經營和管理模式下,我們的收入來自初始特許經營費和來自S酒店收入的經常性特許經營費。為我們的租賃自營對於酒店,我們租賃或擁有酒店場所,並負責開發成本、資本支出和運營費用,而對於我們特許經營和管理的酒店,特許經營商負責開發成本、資本支出和運營費用,因此,我們預計 酒店將在租賃自營與特許經營和管理模式下運營的酒店相比,這種模式可以產生更多收入,但也會產生更大的運營費用,並需要更高的資本投資。
我們目前的品牌組合包括(I) 中高端品牌,包括成立於2012年的格林豪泰東方,以及新推出的GME、Gya和VX品牌,共簽約9家酒店;(Ii)中檔品牌,包括成立於2004年的格林豪泰酒店和成立於2008年的綠樹聯盟;以及(Iii)經濟型品牌,包括成立於2013年的Vatica和成立於2016年的殼牌。
2015年、2016年和2017年,我們通過我們的網站和移動應用程序組成的直銷渠道銷售了大約97%的客房間夜量,而在線旅行社僅貢獻了大約3%的客房間夜量。我們強大而有效的直銷渠道使我們和加盟商能夠有效地減少銷售和營銷費用,提高盈利能力。
由於我們純正的特許經營業務模式、強大的直銷渠道、忠誠的酒店客人以及我們有效的管理和運營平臺,我們一直保持着極具吸引力的盈利能力,調整後的EBITDA分別為3.231億元、3.385億元和4.408億元(6780萬美元),調整後的EBITDA利潤率分別為50.9%、52.3%和56.6%,淨收益分別為2.357億元、2.658億元和2.851億元(4380萬美元),淨利潤率為37.1%。2015年、2016年和2017年分別為41.0%和36.6%,股本回報率分別為34.5%、29.5%和32.4%。自2004年成立以來,我們還能夠以最少的債務和股權融資大幅擴大我們的網絡並持續產生強勁的現金流。於2015、2016及2017年度,我們分別產生營運現金淨流入人民幣3.573億元、人民幣4.436億元及人民幣4.767億元(7,330萬美元),截至2017年12月31日並無任何未償債務。
66
影響我們經營業績的因素
雖然我們的業務受到中國總體經濟狀況和酒店業相關因素的影響,但我們認為我們的經營業績也受到公司具體因素的影響,其中包括:
| 我們酒店網絡中的酒店和酒店客房總數。我們的收入在很大程度上受到我們運營的酒店和酒店房間數量的影響。我們幾乎所有的收入 都來自在我們的租賃自營以及我們向每家特許經營和管理的酒店收取的特許經營權管理費。 此外,我們相信通過增加酒店數量來擴大我們酒店網絡的地理覆蓋範圍將提高我們的品牌認知度。我們擴展酒店網絡的能力取決於我們能否為我們的客人和加盟商提供一致的高質量服務,以及我們是否能夠提高我們的品牌在市場上的認知度,並在爭奪合適的物業地點和高質量的加盟商候選人的競爭中獲勝。 |
| 成熟酒店在我們酒店組合中的比例。我們對成熟酒店的定義是運營超過六個月的酒店。我們新開業的特許經營和管理酒店通常需要六個月的時間才能產生正常和穩定的特許經營管理費,併為我們的新酒店租賃自營酒店收入超過酒店運營成本,而酒店運營成本通常是固定的。 |
每個平臺的運行租賃自營酒店的發展經歷了三個階段:發展階段、起步階段和成熟運營階段。在上馬階段,當入住率相對較低時,這些新的租賃自營酒店可能不足以支付他們的運營成本。我們的特許經營權管理費較低特許經營酒店在升級階段和在開發階段產生的開業前費用,以及我們的酒店在升級階段盈利較低租賃自營酒店可能會對我們的財務業績產生重大負面影響。下表顯示了我們的酒店在2015、2016和2017年的淨增長。
截至的年度 十二月三十一日, |
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2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||
酒店開業 |
387 | 401 | 425 | |||||||||
酒店停業 |
(80 | ) | (88 | ) | (100 | ) | ||||||
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酒店總數淨增長 |
307 | 313 | 325 |
我們通過比較我們酒店在升級階段和成熟酒店的酒店收入來跟蹤酒店的業績,按月滾動計算,並考慮到升級階段的酒店總數和任何特定時間段的成熟酒店數量。
下表顯示了成熟酒店和酒店在升級階段的表現對比。
截至的年度十二月三十一日, | ||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||
成熟的特許經營和管理酒店 (1) |
1,380 | 1,639 | 1,983 | |||||||||
RevPAR(人民幣) |
120 | 123 | 129 | |||||||||
特許經營和管理的酒店正在起步階段 |
231 | 293 | 280 | |||||||||
RevPAR(人民幣) |
86 | 86 | 87 |
(1) | 截至期末。 |
67
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||
成熟 租賃自營酒店(1) |
39 | 32 | 26 | |||||||||
RevPAR(人民幣) |
107 | 109 | 131 | |||||||||
收入(單位:千元人民幣) |
204,761 | 183,773 | 189,134 |
(1) | 截至期末。 |
| 我們酒店運營成本的固定性質。為我們的租賃自營酒店,我們很大一部分運營成本和支出,包括租金和基本工資,通常是固定的。因此,通過提高RevPAR實現的收入增加通常會導致更高的盈利能力,而收入的下降可能會導致我們的收入不成比例地大幅下降。 |
| 季節性和特殊活動。酒店業受季節性因素影響,收入會出現波動。一般來説,元旦和春節假期都在第一季度, 佔我們全年收入的比例低於一年中的其他季度。此外,某些特殊活動,如大型展覽、音樂會或體育賽事,可能會顯著增加對我們酒店的需求,因為此類特殊活動可能會吸引遊客進入我們經營酒店的中國地區及其內部。 |
關鍵績效指標
我們使用一套高級管理層經常審查的非財務和財務關鍵績效指標。對這些指標的審查有助於及時評估我們的業務表現,並有效溝通結果和關鍵決策,使我們的業務能夠對不斷變化的客户需求和 市場狀況做出快速反應。
我們的非財務關鍵績效指標包括酒店網絡中酒店和酒店客房總數的增加,以及我們的租賃自營酒店和特許經營和管理的酒店。RevPAR是酒店業常用的運營指標,定義為平均入住率與實現的平均日房價的乘積。我們酒店的入住率主要取決於我們酒店的位置、提供的產品和服務 、我們銷售和品牌推廣工作的有效性、我們有效管理酒店預訂的能力、我們酒店管理人員和其他員工的表現以及我們應對競爭壓力的能力。 我們主要根據酒店的位置、我們的競爭對手在同一地區收取的房價以及我們在城市或城市羣中的相對品牌和產品實力來設定酒店的房價。
我們的財務關鍵績效指標包括收入、運營成本和費用,這些內容將在下面的段落中詳細討論。此外,我們使用調整後的EBITDA(一種非公認會計準則財務指標)作為一個關鍵的財務業績指標,以評估在受到投資和融資交易及所得税影響之前的經營業績。我們相信,調整後的EBITDA被酒店業的其他公司廣泛使用,並可能被投資者用作衡量我們財務業績的指標。有關調整後EBITDA與淨收入的對賬,請參閲 運營業績。
68
收入。我們的收入主要來自於我們的租賃自營酒店和各種類型的費用,我們向特許經營商收取與我們特許經營和管理的酒店有關的費用。我們還從向酒店客人收取的一次性會員費中獲得收入。我們的收入是扣除6%的增值税和其他相關税收後的淨額。下表列出了我們特許經營和管理的酒店和租賃自營酒店的絕對額和佔當年總收入的百分比。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||
收入: |
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租賃自營酒店(1) |
204,761 | 32.3 | 183,773 | 28.4 | 189,134 | 29,069 | 24.3 | |||||||||||||||||||||
特許經營和管理的酒店 |
397,987 | 62.7 | 421,577 | 65.0 | 535,632 | 82,325 | 68.8 | |||||||||||||||||||||
會員費 |
31,972 | 5.0 | 42,439 | 6.6 | 53,365 | 8,202 | 6.9 | |||||||||||||||||||||
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總收入 |
634,720 | 100.0 | 647,789 | 100.0 | 778,131 | 119,596 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
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(1) | 包括兩家擁有和運營的酒店的收入。 |
| 特許經營和管理的酒店。2015年、2016年和2017年,我們的特許經營和管理酒店分別產生了3.98億元、4.216億元和5.356億元(8230萬美元)的收入,佔我們各自年度收入的62.7%、65.0%和68.8%。展望未來,我們預計特許經營和管理的酒店數量在我們網絡中的酒店總數中所佔的百分比將進一步增加。 |
我們選擇的加盟商是業主、現有的酒店經營者或酒店投資者。我們為我們的特許經營和管理酒店培訓和管理總經理,並對所有特許經營和管理酒店實施相同的標準,以確保我們整個酒店網絡的產品質量和一致性。根據特許經營和管理協議,我們向加盟商收取固定的酒店經理費用,以補償我們特許經營和管理的酒店經理的工資、社會福利和某些其他自付費用。酒店管理費按月確認為收入。我們為加盟商提供的管理服務通常包括任命和培訓酒店經理、訪問並集成到我們的中央預訂系統和我們的專有IT系統、提供銷售和營銷支持、進行質量保證檢查以及提供其他運營支持和信息。我們的加盟商負責運營費用以及酒店開發和運營的成本,包括按照我們的標準對酒店進行翻新。我們相信,我們的特許經營和管理模式使我們能夠利用特許經營商在當地的知識和關係,以及他們可能擁有或可以獲得的適合未來與我們進行酒店業務合作的物業,快速有效地擴大我們的地理覆蓋範圍,以輕資產的方式增加我們的市場份額。
我們來自特許經營酒店的收入主要受酒店數量和特許經營酒店產生的收入的影響。我們的特許經營權協議的初始期限通常為15至20年。我們向我們的特許經營商收取特許經營權管理費,不承擔任何因我們的特許經營商而產生的損失。我們的加盟商通常需要向我們支付15萬元至25萬元人民幣不等的初始特許經營費,具體取決於酒店的房間數量。他們還負責與酒店建設和翻新有關的所有成本和開支。此外,我們的特許經營協議通常規定每月特許經營管理費為每家特許經營和管理的酒店總收入的3%至5%。一般來説,我們向在我們的特許經營和管理模式下開設多家酒店的特許經營商收取較低的費用,以獎勵他們的忠誠度。平均而言,我們向加盟商收取的月度特許經營費分別為2015年、2016年和2017年每家特許經營和管理酒店總收入的4.2%、4.3%和4.4%。我們還向加盟商收取預訂費。
69
使用我們的中央預訂系統的房間夜間基礎、每年的IT系統維護費和部分會員註冊費,以服務於在特許經營和管理的酒店加入我們會員計劃的客户 。這些酒店總經理中有許多是我們的直接員工,加盟商將向我們報銷總經理的工資,這是我們收入的一部分。
下表列出了首次特許經營費用和經常性特許經營管理費的收入,這兩項收入的絕對額以及我們在特許經營和管理酒店的收入中所佔的百分比如下:
截至的年度 十二月三十一日, |
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2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||
初始特許經營費 |
73,893 | 18.6 | 48,517 | 11.5 | 56,176 | 8,634 | 10.5 | |||||||||||||||||||||
經常性特許經營權管理費 |
324,094 | 81.4 | 373,060 | 88.5 | 479,456 | 73,691 | 89.5 | |||||||||||||||||||||
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特許經營和管理酒店的收入 |
397,987 | 100.0 | 421,577 | 100.0 | 535,632 | 82,325 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
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來自經常性特許經營管理費的收入佔我們特許經營和管理酒店收入的百分比從2015年的81.4%增加到2016年的88.5%,2017年進一步增加到89.5%,這是由於特許經營和管理酒店的數量從2015年到2017年的持續增加。
| 租賃自營酒店。2015年、2016年和2017年,我們從我們的 中產生了人民幣2.048億元、人民幣1.838億元和人民幣1.891億元(2910萬美元)的收入(包括2015年、2016年和2017年的分租租金收入分別為人民幣2090萬元、人民幣2720萬元和人民幣4220萬元(650萬美元))。租賃自營酒店,分別佔我們當年收入的32.3%、28.4%和24.3%。由於我們計劃專注於我們的特許經營和管理模式, 我們不希望從我們的租賃自營未來酒店在我們收入中所佔的比例將會增加。 |
為我們的租賃自營對於酒店,我們擁有或向業主或出租人租賃物業 ,我們負責酒店改建和定製以符合我們的標準,以及在租賃期內的維修和維護以及物業的運營成本和開支。我們還負責酒店運營和管理,包括招聘、培訓和監督運營酒店所需的酒店經理和員工以及採購用品。我們的租期通常為15至20年,最初的免租期為3至6個月。我們一般每季度或每半年支付一次租金。
我們的收入來自租賃自營酒店受以下因素的影響很大:
| 總人數租賃自營酒店在我們的酒店網絡中; |
| 總人數租賃自營我們酒店網絡中的酒店房間;以及 |
| 我們實現的RevPAR租賃自營酒店,表示日均房價和入住率的乘積。 |
來自我們的收入的增長 租賃自營酒店在很大程度上依賴於我們將酒店網絡擴展到中國的新地點並保持有競爭力的價格的能力。
| 會員費。我們向我們的付費會員收取的一次性會員費將在會員的預計壽命內直接確認為我們的收入,即 |
70
三至六年,視會員級別而定。2015年、2016年和2017年,我們的付費會員計劃分別產生了3200萬元、4240萬元和5340萬元(820萬美元)的收入。展望未來,隨着我們繼續推廣我們的付費會員計劃,我們預計會員費產生的收入將絕對值增加。 |
運營成本和支出。我們的運營成本和費用包括酒店運營成本、銷售和營銷費用以及 一般和行政費用。下表列出了我們的運營成本和支出的組成部分,包括絕對額和佔所示年度總收入的百分比。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||
運營成本和支出: |
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酒店運營成本: |
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租賃 |
72,019 | 11.3 | 65,616 | 10.1 | 60,253 | 9,261 | 7.7 | |||||||||||||||||||||
公用事業 |
18,015 | 2.8 | 17,274 | 2.7 | 16,692 | 2,566 | 2.1 | |||||||||||||||||||||
人員成本 |
38,683 | 6.1 | 32,754 | 5.1 | 27,546 | 4,234 | 3.5 | |||||||||||||||||||||
折舊及攤銷 |
39,816 | 6.3 | 33,751 | 5.2 | 22,979 | 3,532 | 3.0 | |||||||||||||||||||||
消耗品、食品和飲料 |
18,372 | 2.9 | 14,162 | 2.2 | 13,470 | 2,070 | 1.7 | |||||||||||||||||||||
特許經營和管理的酒店總經理的費用 |
42,336 | 6.7 | 45,516 | 7.0 | 54,292 | 8,344 | 7.0 | |||||||||||||||||||||
特許經營和管理的酒店的其他成本 |
19,420 | 3.1 | 18,822 | 2.9 | 23,498 | 3,612 | 3.0 | |||||||||||||||||||||
其他 |
15,674 | 2.5 | 12,237 | 1.9 | 14,916 | 2,291 | 2.0 | |||||||||||||||||||||
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酒店總運營成本 |
264,335 | 41.7 | 240,132 | 37.1 | 233,646 | 35,910 | 30.0 | |||||||||||||||||||||
銷售和營銷費用 |
24,643 | 3.9 | 26,609 | 4.1 | 45,032 | 6,921 | 5.8 | |||||||||||||||||||||
一般和行政費用 |
64,308 | 10.1 | 77,933 | 12.0 | 121,657 | 18,698 | 15.6 | |||||||||||||||||||||
其他運營費用 |
14,757 | 2.3 | 3,073 | 0.5 | 5,629 | 866 | 0.7 | |||||||||||||||||||||
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總運營成本和費用 |
368,043 | 58.0 | 347,747 | 53.7 | 405,964 | 62,395 | 52.1 | |||||||||||||||||||||
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| 酒店運營成本。我們酒店的運營成本包括直接歸因於我們特許經營和管理的和租賃自營酒店。運營成本主要包括與我們租賃和經營酒店相關的成本,包括租金和水電費,酒店員工的薪酬和福利,酒店客房消耗品的成本,如牀上用品、毛巾和衞生設施,租賃改進的折舊和攤銷,以及其他成本,包括維護費用、電信費用和公共服務費,以及與我們特許經營和管理的酒店相關的成本,包括:(I)由我們任命和培訓的特許經營和管理酒店總經理、運營部門的區域經理和其他總部人員的薪酬和福利,以及(2)相關的旅費和電信費。我們預計我們的酒店運營成本佔總收入的百分比總體上將下降,主要原因是(I)我們租賃和運營的酒店組合中相對成熟的酒店基數擴大,(Ii)我們特許經營和管理的酒店的收入貢獻增加,以及(Iii)我們的大部分運營成本和支出具有相對固定的 性質。 |
| 銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用主要包括支付給旅行中介的佣金、營銷計劃和材料的費用、與我們的會員計劃相關的費用、我們銷售和營銷人員的薪酬和福利,以及包括我們的銷售和營銷人員的娛樂費用和差旅費用 在內的其他費用。我們 |
71
預計隨着我們銷售額的增加以及我們向新的地理位置擴張和推廣我們的品牌,我們的銷售和營銷費用將會增加。 |
| 一般和行政費用。我們的一般和行政費用主要包括公司和區域辦事處員工以及非銷售和營銷或酒店員工的其他員工的薪酬和福利(包括基於股份的薪酬)、第三方專業服務的成本、差旅和住宿費用、壞賬撥備以及包括銀行手續費和印花税在內的其他費用。我們預計,近期我們的一般和管理費用將增加,因為我們僱傭了更多的人員,併產生了與業務擴展和上市公司相關的額外成本,包括加強我們的內部控制的成本。 |
税收
我們在開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島的現行法律,我們不需要繳納所得税或資本利得税。此外,在開曼羣島,股息支付不需要繳納預扣税。
格林豪泰酒店管理集團有限公司,或格林特里薩摩亞,註冊在薩摩亞獨立國家,或薩摩亞。根據薩摩亞現行法律,綠樹薩摩亞不繳納所得税或資本利得税。此外,在薩摩亞,股息支付不需要繳納預扣税。
2007年3月16日,中國立法機構S全國人民代表大會通過了《企業所得税法》,2007年12月6日,中國國務院發佈了《企業所得税法實施條例》,兩部條例均於2008年1月1日起施行。《企業所得税法及其實施條例》或《企業所得税法》對外商投資企業和內資企業統一適用25%的企業所得税税率。符合高新技術企業資格的企業,享受15%的優惠所得税税率。我們的一家子公司在2014至2017年間根據《企業所得税法》獲得了HNTE資格。該子公司在2013至2015年的三年期間享受12.5%的優惠企業所得税税率,並在2016至2017年期間享受15%的優惠所得税税率。我們續簽了HNTE資格,並將該子公司的所得税優惠從2018年延長至2020年。
如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何子公司根據中國企業所得税法被視為居民企業 ,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。?見風險因素與在中國做生意相關的風險目前尚不清楚我們是否會根據《中華人民共和國企業所得税法》被視為中國居民企業,根據我們中國居民企業地位的確定,我們的中國子公司支付給我們的股息可能需要繳納 中國預扣税,我們可能需要為我們的全球收入繳納25%的中國所得税,我們的美國存託憑證持有人可能需要就我們的美國存託憑證的股息和變現收益繳納中國預扣税。
財務報告的內部控制
關於截至2015年12月31日及截至2017年12月31日的綜合財務報表的編制和外部審計,我們的審計師(一家獨立註冊會計師事務所)注意到我們對財務報告的內部控制存在一個重大弱點。發現的重大缺陷與遵守美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告和合規要求所需的會計專業知識不足有關。我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有對我們的內部控制進行全面評估,以識別和報告財務報告內部控制中的重大弱點和其他控制缺陷,因為我們和我們的獨立註冊會計師事務所將在我們成為上市公司後被要求這樣做。鑑於由於執行的程序有限而被發現的重大弱點,我們相信,如果我們對我們的財務報告內部控制進行正式評估,或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行審計,就有可能發現更多的控制缺陷。
72
我們將通過以下方式改善我們對財務報告的財務控制:(I)為所有相關會計人員安排適當的美國公認會計準則培訓;(Ii)準備一套全面的會計政策和程序手冊,使這些手冊易於查閲,以指導日常工作為確保會計及財務人員的及時及一致的會計應用,(I)實施財務報表結算程序的正式審核程序;及(Iv)在接近首次公開招股日期時設立內部審計部門,以審核我們的內部控制程序、政策及程序,以確保遵守。然而,這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。我們無法合理確定地估計實施這些措施和其他旨在改善財務報告內部控制的措施所需的成本。見風險因素與業務相關的風險已發現財務報告內部控制存在重大缺陷,如果我們不能維持有效的財務報告內部控制系統,我們可能無法準確報告財務結果、履行報告義務或防止欺詐。
設計和實施有效的財務報告系統的過程是一項持續的努力,需要我們預測我們的業務以及經濟和監管環境的變化並做出反應,並花費大量資源來維持足以滿足我們報告義務的財務報告系統。?見風險因素與業務相關的風險 已發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷,如果我們不能保持有效的財務報告內部控制系統,我們可能無法準確地 報告我們的財務結果、履行我們的報告義務或防止欺詐。
作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司,根據《就業法案》,我們有資格成為新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在對新興成長型公司S的財務報告內部控制進行評估時,豁免遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的審計師認證要求。《就業法案》還規定,新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司被要求 遵守該新的或修訂的會計準則。
我們打算選擇利用延長的過渡期。由於這次選舉的結果,我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的其他上市公司進行比較,因為這些新的或修訂的會計準則。
關鍵會計政策
我們根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制財務報表,該原則要求我們作出判斷、估計和假設,以影響我們的資產和負債的報告金額,以及我們在每個會計期間結束時的或有資產和負債以及每個會計期間的收入和費用的報告金額的披露。我們根據自己的歷史經驗、對當前業務和其他條件的瞭解和評估、基於現有信息的對未來的預期以及我們認為合理的假設來評估這些判斷和估計,這些共同構成了我們對其他來源不太明顯的 事項做出判斷的基礎。由於估計數的使用是財務報告過程的一個組成部分,我們的實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他會計政策更高的判斷程度。
關鍵會計政策的選擇、判斷和影響這些政策應用的其他不確定性,以及報告結果對條件和假設變化的敏感性,都是在審核我們的財務報表時應考慮的因素。我們認為以下會計政策 涉及編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計。
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收入確認
當以下所有情況發生時,我們確認收入:根據ASC 605-10的規定,與客户達成協議的令人信服的證據,已經進行的服務,費用是固定的或可確定的,以及費用的可收集性得到合理保證,收入確認,總體.
我們的收入來自租賃自營酒店主要來自酒店運營,包括以我們的品牌管理的酒店的房間租金和餐飲銷售。當房間被佔用,食品和飲料被出售時,收入就被確認。轉租租金收入 來自出租和經營的酒店的部分空間的轉租,並計入租賃自營酒店收入在合同租賃期內以直線為基礎的綜合收益報表中的綜合收益。
我們來自特許經營和管理酒店的收入來自特許經營協議,其中要求特許經營商支付(I)初始一次性不可退還的特許經營費,以及(Ii)持續特許經營費,主要包括基於特許經營和管理酒店房間收入的特定百分比的持續管理和服務費,以及基於固定費率的每筆交易的中央預訂系統使用費。 當我們履行所有承諾和義務時,一次性特許經營費才會確認,包括在物業設計、租賃權改善、建設項目管理、系統安裝, 人員招聘和培訓,通常是特許經營和管理的酒店開業的時候。當加盟商的業務確認了基本的服務收入時,才確認持續的特許經營費。CRS 使用費在提供服務時確認。
此外,我們為某些酒店指定酒店經理,並將與特許經營計劃下的酒店相關的酒店經理費用作為收入計入。根據特許經營和管理協議,我們向加盟商收取固定的酒店經理費用,以補償我們特許經營和管理的酒店經理的工資、社會福利和某些其他待遇。自掏腰包已發生的費用。酒店經理費用按月確認為收入 ,並在我們的綜合全面收益表中計入特許經營和管理酒店收入。
我們邀請我們的客户 參加會員計劃。我們有四個級別的會員:電子會員、普通會員、黃金會員和白金會員。除電子會員外,新會員需繳納一次性會員費。如果未使用,會員資格將在兩年後自動到期。如果在兩年內至少使用一次,會員資格將自動續簽。會員享受房價折扣、優先預訂酒店,併為付費住宿積累會員積分,積分獲得後兩年內可兑換會員升級、房間夜間獎勵和 其他禮物。
在我們的付費會員計劃下銷售會員卡的一次性費用在預期的會員期內以直線方式確認,根據我們的歷史會員數據,預期會員期為三到六年。我們將繼續監測會員活動模式,並將在每個報告期重新評估會員的估計壽命。
長期資產減值
我們評估我們的長期資產和有限壽命無形資產的減值,只要發生事件或情況變化 表明資產的賬面價值可能無法收回。當這些事件發生時,我們通過將資產的賬面價值與資產使用及其最終處置預期產生的未來未貼現現金流量淨額進行比較來衡量減值。如果預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值,我們將根據資產的公允價值確認減值損失。公允價值一般以折現預期資產所產生的現金流量來釐定,而市場價格並不適用於長期資產。本集團於截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度分別就長期資產確認減值費用人民幣710萬元、零及零。
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投資
我們的投資主要包括成本法和權益法投資,以及持有至到期投資和交易證券。
我們擁有不到20%的有投票權證券並且沒有能力對運營和財務政策施加重大影響的實體被計入成本法投資。鑑於我們具有重大影響力但不擁有多數股權或其他控制權的實體根據ASC323-10《投資與股權法和合資企業:總體》被視為權益法投資。被投資人的收益或虧損份額計入收益。當減值被視為非臨時性時,我們會記錄這些投資的減值損失。
我們有積極意願和能力持有至到期的證券被歸類為持有至到期證券,並按攤銷成本列報,而我們購買和持有的主要用於近期出售的證券被歸類為交易證券,交易證券的未實現持有損益計入 收益。
所得税
我們採用負債法來計算所得税,即遞延税項資產和負債在未來税項中確認 可歸因於現有資產和負債及其各自計税基礎的財務報表賬面金額和營業虧損結轉之間的差異造成的後果。遞延税項資產及負債按預期適用於預計收回或結算暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。若認為部分或全部遞延税項資產不會變現的可能性較大,則提供估值撥備以減少遞延税項資產的金額。
根據税務倉位的技術優點,如果税務倉位 更有可能獲勝,我們將確認税務倉位的好處。更有可能達到起徵點的税收頭寸是按照結算後實現可能性大於50%的最大税收優惠來衡量的。我們重新評估了我們對未確認税收優惠的責任,這些優惠可能會受到法律解釋的變化、税務機關的裁決、税務審計方面的變化和/或發展、 和訴訟時效過期的影響。確認和計量估計的變化在發生變化的期間確認。我們將與不確定的税收狀況相關的利息和罰款作為所得税的一個組成部分進行核算。
基於股份的薪酬
授予員工的基於股份的獎勵在ASC 718《薪酬與股票補償》項下入賬,該條款要求 授予員工的基於股票的獎勵以授予日期的公允價值計量,並確認為補償支出(A)如果不需要歸屬條件,則在授予日期立即確認為補償支出;或(B)在必要的服務期(即歸屬期間)內使用分級歸屬方法,減去估計沒收。
我們普通股的公允價值
在本次發行完成之前,我們是一傢俬人公司,我們的普通股沒有市場報價。我們 聘請了一家獨立的第三方估值公司來協助我們確定授予的期權的估計公允價值,以便評估與授予的員工購股權相關的以股份為基礎的薪酬。下表 列出了我們對普通股公允價值的估計:
日期 |
每項公允價值 普通股 (美元) |
DLOM(1) | 折扣 費率 |
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2018年1月15日 |
16.39 | 5 | % | 12 | % |
(1) | ?DLOM?是指因缺乏適銷性而提供的折扣。 |
75
確定我們普通股的公允價值需要對我們預計的財務和經營業績、我們獨特的業務風險、我們股票的流動性以及我們估值時的經營歷史和前景做出複雜和主觀的判斷。
我們考慮了三種普遍接受的方法來評估我們的普通股:市場法、成本法和收益法。我們 採用收入法作為我們的主要方法,並使用市場法作為交叉檢查。我們不依賴成本法,因為它不直接包括有關我們的資產、業務或商業利益貢獻的經濟效益的信息。
收益法是基於這樣一種假設,即價值源自對未來收入和現金流的預期。收益法尋求將未來的經濟利益轉換為現值,並涉及對基於收益預測的估計現金流應用適當的貼現率。我們的收入和收益增長率,以及我們實現的主要里程碑,促進了我們普通股公允價值的增加。然而,公允價值分析本質上是不確定和高度主觀的,並基於假設,包括我們經營的市場的現有政治、法律和經濟條件沒有重大變化 ;我們有能力留住稱職的管理層、關鍵人員和員工以支持我們的持續運營;以及市場狀況與經濟預測沒有重大偏離 。
在收益法下,我們應用了貼現現金流量法。我們使用了公司自由現金流的概念,即扣除資本支出和營運資本需求後剩餘的現金流,以評估我們運營公司的整體企業價值。我們的FCFF現值是企業價值的衡量標準,100%的股權隨後通過企業價值減去現有債務並添加現金和現金等價物得出。企業價值是根據企業預計在一段預測期內產生的未來淨現金流量的估計現值和該期間之後的現金流的估計值來估計的,稱為終端價值。
估計現值是使用基於加權平均資本成本(WACC)的貼現率計算的,加權平均資本成本考慮了貨幣的時間價值和企業固有的適當風險程度。我們對WACC的計算是在考慮無風險率、相對行業風險、股權風險溢價、公司規模和非系統性風險因素的基礎上確定的。我們假設WACC為授權日的12%。
由於我們是一家少數人持股的私人公司,我們已對缺乏市場性(即DLOM)應用了折扣,以反映我們的股票沒有現成的公開市場這一事實。
上述方法中使用的 假設具有內在的不確定性。不同的假設和判斷將影響我們對授予的期權的相關普通股的公允價值的計算,估值結果和基於股份的補償費用的 金額也將相應地發生變化。
市場法使用指導性公司法,該方法基於選定的行業同行公司集團的交易倍數來考慮估值指標。
訴訟和意外情況
有時,我們可能是訴訟、索賠、調查和訴訟的當事人或目標,包括但不限於在正常業務過程中處理和辯護的許可證和許可證、特許經營協議和租賃合同方面的違規行為。我們可能無法估計合理可能的損失或一系列合理可能的損失,直到此類事件的發展提供了足夠的信息來支持對可能損失範圍的評估,例如原告損害要求的量化、其他各方的發現和對事實指控的調查、法院對動議或上訴的裁決,或和解談判的進展。如果很可能已經發生了責任,並且 金額可能是合理的,則我們應就此類事項承擔責任
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估計。當我們不能合理地估計一個範圍內的單個金額時,我們就累加最小金額。我們承擔法律費用,包括預計因發生或有損失而產生的費用。
經營成果
下表列出了我們的綜合運營結果摘要,包括絕對金額和佔所示年度總收入的百分比。這些信息應與我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋一起閲讀。我們認為,不應將經營業績的同比比較 作為未來業績的指標。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||
綜合全面收益數據表: |
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收入: |
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租賃自營酒店 |
204,761 | 32.3 | 183,773 | 28.4 | 189,134 | 29,069 | 24.3 | |||||||||||||||||||||
特許經營和管理的酒店 |
397,987 | 62.7 | 421,577 | 65.0 | 535,632 | 82,325 | 68.8 | |||||||||||||||||||||
會員費 |
31,972 | 5.0 | 42,439 | 6.6 | 53,365 | 8,202 | 6.9 | |||||||||||||||||||||
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總收入 |
634,720 | 100.0 | 647,789 | 100.0 | 778,131 | 119,596 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
運營成本和支出: |
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酒店運營成本 |
(264,335 | ) | (41.7 | ) | (240,132 | ) | (37.1 | ) | (233,646 | ) | (35,910 | ) | (30.0 | ) | ||||||||||||||
銷售和營銷費用 |
(24,643 | ) | (3.9 | ) | (26,609 | ) | (4.1 | ) | (45,032 | ) | (6,921 | ) | (5.8 | ) | ||||||||||||||
一般和行政費用 |
(64,308 | ) | (10.1 | ) | (77,933 | ) | (12.0 | ) | (121,657 | )(1) | (18,698 | ) | (15.6 | ) | ||||||||||||||
其他運營費用 |
(14,757 | ) | (2.3 | ) | (3,073 | ) | (0.5 | ) | (5,629 | ) | (866 | ) | (0.7 | ) | ||||||||||||||
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總運營成本和費用 |
(368,043 | ) | (58.0 | ) | (347,747 | ) | (53.7 | ) | (405,964 | ) | (62,395 | ) | (52.1 | ) | ||||||||||||||
其他營業收入 |
21,095 | 3.3 | 12,222 | 1.9 | 15,284 | 2,349 | 2.0 | |||||||||||||||||||||
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營業收入 |
287,772 | 45.3 | 312,264 | 48.2 | 387,451 | 59,550 | 49.9 | |||||||||||||||||||||
利息收入和其他淨額 |
19,643 | 3.1 | 22,039 | 3.4 | 26,238 | 4,032 | 3.4 | |||||||||||||||||||||
利息支出 |
| | | | (1,443 | ) | (221 | ) | (0.2 | ) | ||||||||||||||||||
從證券交易中獲利 |
25,545 | 4.0 | 24,564 | 3.8 | 59,165 | 9,094 | 7.4 | |||||||||||||||||||||
其他收入/支出,淨額 |
| | 1,322 | 0.2 | 1,191 | 183 | 0.2 | |||||||||||||||||||||
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所得税前收入 |
332,960 | 52.4 | 360,189 | 55.6 | 472,602 | 72,638 | 60.7 | |||||||||||||||||||||
所得税費用 |
(80,077 | ) | (12.6 | ) | (83,924 | ) | (13.0 | ) | (186,651 | )(2) | (28,688 | ) | (24.0 | ) | ||||||||||||||
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股權投資中未計虧損份額的收益 |
252,883 | 39.8 | 276,265 | 42.6 | 285,951 | 43,950 | 36.7 | |||||||||||||||||||||
股權投資中的虧損份額,税後淨額 |
(17,213 | ) | (2.7 | ) | (10,465 | ) | (1.6 | ) | (900 | ) | (138 | ) | (0.1 | ) | ||||||||||||||
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淨收入 |
235,670 | 37.1 | 265,800 | 41.0 | 285,051 | 43,812 | 36.6 | |||||||||||||||||||||
非控股權益應佔淨虧損 |
123 | 0.0 | 173 | 0.0 | 349 | 54 | 0.1 | |||||||||||||||||||||
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普通股股東應佔淨收益 |
235,793 | 37.1 | 265,973 | 41.0 | 285,400 | 43,866 | 36.7 | |||||||||||||||||||||
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(1) | 包括於2017年度向若干董事授予本公司若干董事過去擔任董事服務的S股份的一次性股份薪酬開支人民幣3,800萬元(5,800,000美元)。 |
(2) | 包括於截至2017年12月31日止年度內,我們於中國註冊成立的附屬公司派發現金股息所產生的預扣税人民幣6,770萬元(1,040萬美元)。 |
77
下表列出了截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日止年度的某些未經審計的財務數據和選定的經營數據:
截至12月31日, | ||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||
選定的運行數據: |
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經營中的酒店總數 |
1,651 | 1,964 | 2,289 | |||||||||
特許經營和管理的酒店 |
1,611 | 1,932 | 2,263 | |||||||||
租賃自營酒店 |
40 | 32 | 26 | |||||||||
運營中的酒店客房總數 |
146,176 | 168,238 | 190,807 | |||||||||
特許經營和管理的酒店 |
141,434 | 164,207 | 187,505 | |||||||||
租賃自營酒店 |
4,742 | 4,031 | 3,302 | |||||||||
城市數量 |
210 | 234 | 263 |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||
入住率(以 百分比表示)(1) |
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經營中的酒店總數 |
77.8 | % | 80.4 | % | 82.6 | % | ||||||
特許經營和管理的酒店 |
78.3 | % | 80.9 | % | 82.9 | % | ||||||
租賃自營酒店 |
66.8 | % | 66.4 | % | 70.3 | % | ||||||
日均房價(人民幣) |
||||||||||||
經營中的酒店總數 |
152 | 153 | 157 | |||||||||
特許經營和管理的酒店 |
152 | 152 | 156 | |||||||||
租賃自營酒店 |
160 | 164 | 186 | |||||||||
RevPAR(人民幣) |
||||||||||||
經營中的酒店總數 |
118 | 123 | 130 | |||||||||
特許經營和管理的酒店 |
119 | 123 | 129 | |||||||||
租賃自營酒店 |
107 | 109 | 131 |
(1) | 根據可用房間數計算。 |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||
非GAAP財務數據 |
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調整後的EBITDA(1) |
323,117 | 338,470 | 440,800 | 67,751 | ||||||||||||
調整後EBITDA利潤率(2) |
50.9% | 52.3% | 56.6% |
(1) | 我們相信,我們提出的經調整EBITDA是一項有用的財務指標,可在扣除投資和融資交易、所得税以及財務報表中某些非核心和非經常性項目的影響之前評估我們的運營和財務業績。 |
調整後EBITDA的列報不應被理解為表明我們未來的業績不會受到我們認為不屬於我們正常業務過程的其他費用和收益的影響。
調整後EBITDA的使用有一定的侷限性,因為它沒有反映影響我們運營的所有收入和支出項目。 調整後EBITDA中不包括的項目是瞭解和評估我們的運營和財務業績的重要組成部分。各種長期資產的折舊和攤銷費用、所得税和基於股份的薪酬已經並將發生,不會反映在調整後EBITDA的列報中。這些項目中的每一個也應在對我們的結果進行全面評估時加以考慮。此外,調整後的EBITDA不考慮資本支出和其他投資活動,不應被視為衡量我們流動性的指標。我們通過提供我們的折舊和相關披露來彌補這些限制
78
攤銷、利息/費用收入、證券交易收益/損失、所得税支出、基於股份的薪酬、股權投資中的虧損份額以及其他相關項目都在我們的 與美國公認會計準則相對應的財務指標和我們的合併財務報表中進行了調整,所有這些都應在評估我們的業績時加以考慮。
調整後EBITDA一詞未在美國公認會計準則下定義,調整後EBITDA不是根據美國公認會計準則列報的淨收入、營業收入、營業業績或流動性的衡量標準。在評估我們的運營和財務業績時,您不應單獨考慮這些數據,也不應將其作為根據美國公認會計準則計算的淨收入、運營收入或任何其他運營績效衡量標準的替代品。此外,我們的調整後EBITDA可能無法與其他公司使用的調整後EBITDA或類似標題的指標進行比較,因為這些其他公司可能不會以與我們相同的方式計算調整後EBITDA。
調整後的EBITDA與淨收入的對賬如下,這是最直接可比的美國GAAP衡量標準:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||||||
(人民幣) | (人民幣) | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
淨收入 |
235,670 | 265,800 | 285,051 | 43,812 | ||||||||||||
扣除: |
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其他營業收入 |
21,095 | 12,222 | 15,284 | 2,349 | ||||||||||||
利息收入和其他淨額 |
19,643 | 22,039 | 26,238 | 4,032 | ||||||||||||
交易證券的收益 |
25,545 | 24,564 | 59,165 | 9,094 | ||||||||||||
其他收入(費用),淨額 |
| 1,322 | 1,191 | 183 | ||||||||||||
添加: |
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其他運營費用 |
14,757 | 3,073 | 5,629 | 866 | ||||||||||||
所得税費用 |
80,077 | 83,924 | 186,651 | 28,688 | ||||||||||||
股權投資中的虧損份額,税後淨額 |
17,213 | 10,465 | 900 | 138 | ||||||||||||
利息支出 |
| | 1,443 | 221 | ||||||||||||
基於股份的薪酬 |
| | 38,048 | 5,848 | ||||||||||||
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折舊及攤銷 |
41,683 | 35,355 | 24,956 | 3,836 | ||||||||||||
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調整後的EBITDA(非GAAP) |
323,117 | 338,470 | 440,800 | 67,751 | ||||||||||||
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(2) | 調整後的EBITDA利潤率是通過調整後的EBITDA除以我們的總收入來計算的。 |
截至2017年12月31日的年度與截至2016年12月31日的年度的比較
收入。我們的總收入從2016年的人民幣6.478億元增長到2017年的人民幣7.781億元(1.196億美元),增長了20.1%。
| 特許經營和管理的酒店。我們的特許經營和管理酒店的收入從2016年的4.216億元人民幣增長到2017年的5.356億元人民幣(8230萬美元),增長了27.1%。這一增長主要是由於我們特許經營和管理的酒店組合中的酒店數量從2016年12月31日的1,932家酒店和164,207間酒店增加到截至2017年12月31日的2,263家酒店和187,505間酒店。在品牌認知度增強的推動下,入住率從2016年的80.9% 上升到2017年的82.9%,RevPAR從2016年的123元增加到2017年的129元,這也促進了我們特許經營和管理酒店的收入增長。 |
| 出租並經營的酒店。我們的租賃和運營酒店的收入,包括轉租租金在內,2016年和2017年的收入分別為人民幣2720萬元和人民幣4220萬元(650萬美元),從2016年的人民幣1.838億元增長到2017年的人民幣1.891億元(美元),增幅為2.9%。這一增長主要是由於一家自租自營酒店的開業,入住率從2016年的66.4%上升到2017年的70.3%,RevPar從2016年的人民幣109元增加到2017年的人民幣131元,這反過來又是我們更強的品牌認知度的結果。這樣的增長是 |
79
我們將六家租賃並運營的酒店轉換為特許經營酒店,並關閉了一家租賃並運營的酒店,這部分抵消了我們租賃並運營的酒店數量的減少。 |
| 會員費。會員費收入從2016年的人民幣4240萬元增長到2017年的人民幣5340萬元(820萬美元),增幅為25.7%,這主要是由於我們繼續推廣付費會員計劃,付費會員的數量從2016年12月31日的約1400萬增加到2017年12月31日的約1700萬。 |
酒店運營成本。我們的酒店運營成本從2016年的2.401億元人民幣下降到2017年的2.336億元人民幣(3590萬美元),降幅為2.7%。 減少的主要原因是我們減少了租賃和運營酒店的數量,因為我們將六家租賃並運營的酒店轉換為特許經營酒店,並關閉了一家租賃並運營的酒店,但這部分被2017年開業的一家租賃運營酒店的相關成本所抵消。我們的酒店運營成本佔總收入的百分比從2016年的37.1%下降到2017年的30.0%,這主要是由於我們的特許經營和管理酒店的收入貢獻不斷增加。
銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用從2016年的人民幣2660萬元增加到2017年的人民幣4500萬元(690萬美元),增幅為69.2%,主要是由於增加了會員積分以換取獎勵、營銷人員增加和相關差旅費用。出於同樣的原因,我們的銷售和營銷費用佔我們收入的百分比從2016年的4.1%增加到2017年的5.8%。
一般和管理費用。 本公司一般及行政開支由二零一六年的人民幣7,790萬元增加至二零一七年的人民幣一億二千二百七十萬元(1,870萬美元),增幅達56.1%,主要是由於本公司授予若干董事S股份的一次性股份薪酬開支人民幣3,800萬元(580萬美元),以支付他們過往擔任董事的服務。出於同樣的原因,我們的一般和行政費用佔收入的百分比從2016年的12.0%增加到2017年的15.6%。
其他經營費用。我們的其他營運開支增長83.2%,由2016年的人民幣310萬元增至2017年的人民幣560萬元(90萬美元) ,主要原因是出售我們六家租賃及營運酒店所產生的虧損。
其他營業收入。我們的 其他營業收入從2016年的人民幣1220萬元增長到2017年的人民幣1530萬元(230萬美元),增幅為25.1%,這主要是由於我們在2017年獲得了1020萬元人民幣(160萬美元)的政府補貼,而2016年我們獲得的政府補貼為人民幣860萬元。
營業收入。因此,我們的營運收入由2016年的人民幣3.123億元增加至2017年的人民幣3.875億元(5,960萬美元),增幅達24.1%。我們的運營收入佔我們收入的比例從2016年的48.2%增加到2017年的49.9%。
利息收入和其他,淨額。我們的淨利息收入由2016年的人民幣22,200,000元增加至2017年的人民幣2,620萬元(4,000,000美元),增幅達19.1%,主要是由於2017年現金及現金等價物、限制性現金及短期投資的平均總結結餘增加所帶來的利息收入增加。
從證券交易中獲利。我們的證券交易收益較2016年的人民幣2,460萬元增長140.9%,包括出售交易證券的收益人民幣2,420萬元和按市值計價的收益人民幣4,000,000元,至2017年的人民幣5,920萬元(9,10萬美元),包括出售交易證券的收益人民幣2,260萬元(3,500,000美元)和按市值計價的收益人民幣3,660萬元(5,600,000美元)。截至2016年12月31日,我們的交易證券餘額從2.735億元人民幣增加到2017年12月31日的3.078億元人民幣(4730萬美元)。所有這些證券都是在中國S A股市場上市的中國公司的股票。因這些證券的市值波動而產生的任何已實現或未實現的收益或損失將在其發生期間的收益中確認。
80
所得税支出。我們的所得税支出從2016年的人民幣8,390萬元 增加到2017年的人民幣1.867億元(2,870萬美元),增幅為122.4%,這主要是由於我們的應納税所得額增加。此外,由於我們在中國註冊的子公司於2017年派發現金股息,我們產生了預扣税人民幣6,770萬元(1,040萬美元)。由於上述原因,我們的有效税率從2016年的23.3%提高到2017年的39.5%。
在股權被投資人中的虧損份額(扣除税收)。我們確認了2016年我們對某些被投資人的股權投資虧損人民幣1050萬元,其中包括中青旅上海金宇豪國際酒店有限公司分別為人民幣940萬元、人民幣60萬元和人民幣50萬元。 鹽城澤鑫酒店管理有限公司和綠樹天寶酒店管理有限公司或天寶酒店管理有限公司分別於2016年錄得人民幣1050萬元的虧損,而2017年則分別虧損人民幣90萬元,包括對澤鑫和天寶的人民幣80萬元和人民幣10萬元。由於這些公司的淨虧損與我們在它們中的股權成比例。當我們於二零一六年出售我們於Jyh的投資時,Jyh的淨虧損自那時起並未在我們的財務報表中反映。
本公司普通股股東應佔淨收益。由於上述原因,我們的普通股股東應佔淨收益由2016年的人民幣2.66億元增加至2017年的人民幣2.854億元(4,390萬美元),增幅為7.3%。我們的淨利潤率,定義為我們的普通股東應佔我們收入的淨收入,從2016年的41.0%下降到2017年的36.7%。
截至2016年12月31日的年度與截至2015年12月31日的年度的比較
收入。我們的總收入從2015年的人民幣6.347億元增長到2016年的人民幣6.478億元,增長了2.1%。
| 特許經營和管理的酒店。我們特許經營和管理酒店的收入增長了5.9%,從2015年的3.98億元人民幣增長到2016年的4.216億元人民幣。這一增長主要是由於我們特許經營和管理的酒店組合中的酒店數量 從2015年12月31日的1,611家酒店和141,434間酒店客房增加到截至2016年12月31日的1,932家酒店和164,207間酒店客房。入住率從2015年的78.3% 增加到2016年的80.9%,RevPAR從2015年的119元增加到2016年的123元,這主要是由於我們通過營銷努力獲得了更高的品牌認知度,也推動了我們收入的增長 特許經營和管理酒店。 |
| 租賃自營酒店。來自我們的收入 租賃自營酒店包括分租租金收入分別為人民幣2,090萬元和人民幣2,720萬元,由2015年的人民幣2.048億元下降至2016年的人民幣1.838億元,跌幅達10.3%。這一下降主要是因為我們將我們的五個租賃自營我們關閉了三家租賃和經營的酒店,專注於我們的特許經營模式,以促進我們在中國全境的擴張。 |
| 會員費。會員費收入增長32.5%,從2015年的人民幣3,200萬元增加到2016年的人民幣4,240萬元,這主要是由於我們努力推廣我們的付費會員計劃,以及我們的付費會員從2015年12月31日的約1100萬增加到2016年12月31日的約1400萬。 |
酒店運營成本。我們的酒店運營成本從2015年的2.643億元人民幣下降到2016年的2.401億元人民幣,降幅為9.2%。 減少主要是由於我們的租賃自營當我們將我們的五家酒店租賃自營酒店改為特許經營和管理的酒店,我們關閉了三家租賃和經營的酒店。我們的酒店運營成本佔總收入的百分比從2015年的41.7%下降到2016年的37.1%,這主要是由於我們租賃和運營的酒店數量減少。
銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用從2015年的2460萬元增加到2016年的2660萬元,增長了8.1%,這是因為我們增加了銷售和營銷活動的支出
81
在2016年對一個更大的酒店網絡的迴應。作為我們收入的百分比,我們的銷售和營銷費用保持相對穩定。
一般和行政費用。我們的一般和行政費用增長21.2%,從2015年的人民幣6430萬元增加到2016年的人民幣7790萬元,這主要是由於我們在2016年支付給行政人員的人均工資有所增加。作為我們收入的百分比,我們的一般和行政費用從2015年的10.1%增加到2016年的12.0%。
其他經營費用。我們的其他運營費用從2015年的人民幣1480萬元下降到2016年的人民幣310萬元,下降了79.1%,這主要是由於2016年租賃和運營酒店的關閉成本減少了人民幣1180萬元。
其他 營業收入。我們的其他營業收入從2015年的人民幣2110萬元下降到2016年的人民幣1220萬元,下降了42.2%,這主要是由於2016年酒店結業收入和供應商回扣分別減少了人民幣660萬元和人民幣180萬元, 。
營業收入。如上所述,我們的運營收入增長了8.5%,從2015年的人民幣2.878億元增加到2016年的人民幣3.123億元。作為收入的百分比,我們的運營收入從2015年的45.3%增加到2016年的48.2%。
利息收入和其他,淨額。我們的淨利息收入由2015年的人民幣1,960萬元增加至2016年的人民幣2,200萬元,增幅達12.2%,主要是由於我們的短期投資利息收入因2016年短期投資的平均餘額較高而增加。截至2015年12月31日和2016年12月31日,我們的短期投資餘額分別為1.85億元和零。
從證券交易中獲利。我們的證券交易收益比2015年的人民幣2550萬元下降了3.5%,其中包括出售交易證券收益人民幣1710萬元和按市值計價收益人民幣840萬元,至2016年的人民幣2460萬元, 包括出售交易證券收益人民幣2420萬元和按市值計價收益人民幣40萬元。我們的證券交易餘額從2015年12月31日的2.136億元增加到2016年12月31日的2.735億元。這些證券大多是中國、S在A股市場上市的中國公司的股票。因這些證券的市值波動而產生的任何已實現或未實現的收益或損失 將在其發生期間的收益中確認。
所得税支出。我們的所得税支出從2015年的人民幣8010萬元增加到2016年的人民幣8390萬元,增幅為4.7%,這主要是由於我們的應納税所得額增加。我們2015年和2016年的有效税率分別為24.1%和23.3%。
在股權投資中的虧損份額 ,税後淨額。我們確認虧損人民幣1,720萬元,包括2015年我們對智和的股權投資人民幣1,680萬元和人民幣1,050萬元,包括我們於2016年分別對智和和澤信的股權投資人民幣940萬元和人民幣60萬元,這是由於這兩家公司的淨虧損與我們在這兩家公司的股權比例造成的。
我們的普通股股東應佔淨收益。由於上述因素,我們的普通股股東應佔淨收益由2015年的人民幣2.358億元增加至2016年的人民幣2.66億元,增幅為12.8%。我們的淨利潤率 從2015年的37.1%增加到2016年的41.0%。
我們精選的季度運營業績
下表列出了我們選定的未經審計的季度運營業績。此信息應與我們的合併財務報表和相關附註一起閲讀
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本招股説明書中的其他部分。我們相信,季度到季度不應將經營結果的比較 作為未來業績的指標。
截至以下三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
3月31日, 2016 |
6月30日, 2016 |
9月30日, 2016 |
十二月三十一日, 2016 |
3月31日, 2017 |
6月30日, 2017 |
9月30日, 2017 |
十二月三十一日, 2017 |
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(單位:千元人民幣) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
綜合全面收益數據表: |
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收入: |
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租賃自營酒店 |
42,629 | 47,723 | 48,385 | 45,036 | 41,763 | 47,064 | 47,930 | 52,377 | ||||||||||||||||||||||||
特許經營和管理 酒店 |
88,246 | 99,759 | 113,728 | 119,844 | 112,236 | 134,262 | 149,392 | 139,742 | ||||||||||||||||||||||||
會員費 |
9,567 | 10,289 | 11,063 | 11,520 | 12,268 | 12,620 | 13,800 | 14,677 | ||||||||||||||||||||||||
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總收入 |
140,442 | 157,771 | 173,176 | 176,400 | 166,267 | 193,946 | 211,122 | 206,796 | ||||||||||||||||||||||||
運營成本和支出: |
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酒店運營成本 |
(63,162 | ) | (62,501 | ) | (59,664 | ) | (54,805 | ) | (57,035 | ) | (57,726 | ) | (59,840 | ) | (59,045 | ) | ||||||||||||||||
銷售和營銷費用 |
(6,291 | ) | (6,258 | ) | (7,310 | ) | (6,750 | ) | (9,654 | ) | (9,402 | ) | (10,281 | ) | (15,695 | ) | ||||||||||||||||
一般和行政費用 |
(16,721 | ) | (16,023 | ) | (20,811 | ) | (24,378 | ) | (18,435 | ) | (18,146 | ) | (21,337 | ) | (63,739 | )(1) | ||||||||||||||||
其他運營費用 |
(1 | ) | (825 | ) | (209 | ) | (2,038 | ) | (853 | ) | (295 | ) | (140 | ) | (4,341 | ) | ||||||||||||||||
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總運營成本和費用 |
(86,175 | ) | (85,607 | ) | (87,994 | ) | (87,971 | ) | (85,977 | ) | (85,569 | ) | (91,598 | ) | (142,820 | ) | ||||||||||||||||
其他營業收入 |
2,370 | 2,189 | 6,946 | 717 | 344 | 4,722 | 9,071 | 1,147 | ||||||||||||||||||||||||
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營業收入 |
56,637 | 74,353 | 92,128 | 89,146 | 80,634 | 113,099 | 128,595 | 65,123 | ||||||||||||||||||||||||
利息收入和其他淨額 |
3,525 | 9,484 | 7,659 | 1,371 | 6,735 | 5,936 | 7,552 | 6,015 | ||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
| | | | | (261 | ) | (667 | ) | (515 | ) | |||||||||||||||||||||
(虧損)證券交易收益 |
(3,935 | ) | 2,471 | 18,995 | 7,033 | 11,582 | 24,385 | 13,008 | 10,190 | |||||||||||||||||||||||
其他收入(費用),淨額 |
| | 28,625 | (27,303 | ) | (41 | ) | (29 | ) | (376 | ) | 1,637 | ||||||||||||||||||||
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所得税前收入 |
56,227 | 86,308 | 147,407 | 70,247 | 98,910 | 143,130 | 148,112 | 82,450 | ||||||||||||||||||||||||
所得税費用 |
(13,101 | ) | (20,110 | ) | (34,345 | ) | (16,368 | ) | (23,837 | ) | (34,494 | ) | (35,695 | )(2) | (92,625 | )(3) | ||||||||||||||||
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股權投資中未佔虧損份額的收益(虧損) |
43,126 | 66,198 | 113,062 | 53,879 | 75,073 | 108,636 | 112,417 | (10,175 | ) | |||||||||||||||||||||||
股權被投資人的(虧損)收益份額,税後淨額 |
(3,353 | ) | (3,652 | ) | (3,637 | ) | 177 | (566 | ) | 52 | (637 | ) | 251 | |||||||||||||||||||
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淨收益(虧損) |
39,773 | 62,546 | 109,425 | 54,056 | 74,507 | 108,688 | 111,780 | (9,924 | ) | |||||||||||||||||||||||
非控股權益應佔淨虧損 |
107 | 28 | 24 | 14 | 28 | 7 | 13 | 301 | ||||||||||||||||||||||||
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普通股股東應佔淨收益(虧損) |
39,880 | 62,574 | 109,449 | 54,070 | 74,535 | 108,695 | 111,793 | (9,623 | ) | |||||||||||||||||||||||
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備註:
(1) | 包括於截至2017年12月31日止三個月內向本公司若干董事授予S股份之一次性股份薪酬開支人民幣3,800萬元(5,800,000美元)。 |
(2) | 包括在截至2017年9月30日的三個月內,我們在中國註冊成立的子公司因現金股息分配而產生的370萬元人民幣(60萬美元)預扣税款。 |
(3) | 包括與截至2017年12月31日止三個月我們在中國註冊成立的附屬公司派發的現金股息有關的預扣税人民幣6,400萬元人民幣(合980萬美元)。 |
83
下表顯示了我們選定的未經審計的季度運營業績,以佔總收入的百分比表示。
截至以下三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
3月31日, 2016 |
6月30日, 2016 |
9月30日, 2016 |
十二月三十一日, 2016 |
3月31日, 2017 |
6月30日, 2017 |
9月30日, 2017 |
十二月三十一日, 2017 |
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(%) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
綜合全面收益數據表: |
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收入: |
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租賃自營酒店 |
30.4 | 30.2 | 27.9 | 25.5 | 25.1 | 24.3 | 22.7 | 25.3 | ||||||||||||||||||||||||
特許經營和管理 酒店 |
62.8 | 63.3 | 65.7 | 68.0 | 67.5 | 69.2 | 70.8 | 67.6 | ||||||||||||||||||||||||
會員費 |
6.8 | 6.5 | 6.4 | 6.5 | 7.4 | 6.5 | 6.5 | 7.1 | ||||||||||||||||||||||||
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總收入 |
100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | ||||||||||||||||||||||||
運營成本和支出: |
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酒店運營成本 |
(45.0 | ) | (39.6 | ) | (34.5 | ) | (31.1 | ) | (34.3 | ) | (29.8 | ) | (28.3 | ) | (28.6 | ) | ||||||||||||||||
銷售和營銷費用 |
(4.5 | ) | (4.0 | ) | (4.2 | ) | (3.8 | ) | (5.8 | ) | (4.8 | ) | (4.9 | ) | (7.6 | ) | ||||||||||||||||
一般和行政費用 |
(11.9 | ) | (10.2 | ) | (12.0 | ) | (13.8 | ) | (11.1 | ) | (9.4 | ) | (10.1 | ) | (30.8 | ) | ||||||||||||||||
其他運營費用 |
(0.0 | ) | (0.5 | ) | (0.1 | ) | (1.2 | ) | (0.5 | ) | (0.2 | ) | (0.1 | ) | (2.1 | ) | ||||||||||||||||
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總運營成本和費用 |
(61.4 | ) | (54.3 | ) | (50.8 | ) | (49.9 | ) | (51.7 | ) | (44.2 | ) | (43.4 | ) | (69.1 | ) | ||||||||||||||||
其他營業收入 |
1.7 | 1.4 | 4.0 | 0.4 | 0.2 | 2.5 | 4.3 | 0.6 | ||||||||||||||||||||||||
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營業收入 |
40.3 | 47.1 | 53.2 | 50.5 | 48.5 | 58.3 | 60.9 | 31.5 | ||||||||||||||||||||||||
利息收入和其他淨額 |
2.5 | 6.0 | 4.4 | 0.8 | 4.1 | 3.1 | 3.6 | 2.9 | ||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
| | | | | (0.1 | ) | (0.3 | ) | (0.2 | ) | |||||||||||||||||||||
(虧損)證券交易收益 |
(2.8 | ) | 1.6 | 11.0 | 4.0 | 7.0 | 12.6 | 6.2 | 4.9 | |||||||||||||||||||||||
其他收入(費用),淨額 |
| | 16.5 | (15.5 | ) | (0.0 | ) | (0.0 | ) | (0.2 | ) | 0.8 | ||||||||||||||||||||
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所得税前收入 |
40.0 | 54.7 | 85.1 | 39.8 | 59.6 | 73.9 | 70.2 | 39.9 | ||||||||||||||||||||||||
所得税費用 |
(9.3 | ) | (12.7 | ) | (19.8 | ) | (9.3 | ) | (14.3 | ) | (17.8 | ) | (16.9 | ) | (44.8 | ) | ||||||||||||||||
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股權投資中未佔虧損份額的收益(虧損) |
30.7 | 42.0 | 65.3 | 30.5 | 45.3 | 56.1 | 53.3 | (4.9 | ) | |||||||||||||||||||||||
股權被投資人的(虧損)收益份額,税後淨額 |
(2.4 | ) | (2.3 | ) | (2.1 | ) | 0.1 | (0.3 | ) | (0.0 | ) | (0.3 | ) | 0.1 | ||||||||||||||||||
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淨收益(虧損) |
28.3 | 39.7 | 63.2 | 30.6 | 45.0 | 56.1 | 53.0 | (4.8 | ) | |||||||||||||||||||||||
非控股權益應佔淨虧損 |
0.1 | 0.0 | 0.0 | 0.0 | 0.0 | 0.0 | 0.0 | 0.1 | ||||||||||||||||||||||||
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普通股股東應佔淨收益(虧損) |
28.4 | 39.7 | 63.2 | 30.6 | 45.0 | 56.1 | 53.0 | (4.7 | ) | |||||||||||||||||||||||
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84
下表顯示了我公司截至日期 和所示期間的某些精選運營數據。
截至及截至以下三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
3月31日, 2016 |
6月30日, 2016 |
9月30日, 2016 |
十二月三十一日, 2016 |
3月31日, 2017 |
6月30日, 2017 |
9月30日, 2017 |
十二月三十一日, 2017 |
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運營數據: |
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經營中的酒店總數(1) |
1,674 | 1,716 | 1,785 | 1,964 | 1,964 | 2,035 | 2,119 | 2,289 | ||||||||||||||||||||||||
特許經營和管理酒店(1) |
1,636 | 1,682 | 1,751 | 1,932 | 1,934 | 2,008 | 2,092 | 2,263 | ||||||||||||||||||||||||
租賃自營酒店(1) |
38 | 34 | 34 | 32 | 30 | 27 | 27 | 26 | ||||||||||||||||||||||||
運營中的酒店客房總數(1) |
147,912 | 151,342 | 155,818 | 168,238 | 168,579 | 173,836 | 178,535 | 190,807 | ||||||||||||||||||||||||
特許經營和管理酒店(1) |
143,450 | 147,125 | 151,095 | 164,207 | 164,750 | 170,485 | 175,139 | 187,505 | ||||||||||||||||||||||||
租賃自營酒店(1) |
4,462 | 4,217 | 4,723 | 4,031 | 3,829 | 3,351 | 3,396 | 3,302 | ||||||||||||||||||||||||
入住率(以百分比表示) |
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特許經營和管理 酒店 |
77.2 | % | 81.9 | % | 84.5 | % | 80.3 | % | 78.1 | % | 83.5 | % | 87.7 | % | 81.6 | % | ||||||||||||||||
租賃自營酒店 |
57.8 | % | 69.2 | % | 70.3 | % | 64.9 | % | 59.4 | % | 72.1 | % | 76.9 | % | 70.2 | % | ||||||||||||||||
日均房價(人民幣) |
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特許經營和管理 酒店 |
149 | 152 | 155 | 153 | 152 | 155 | 159 | 158 | ||||||||||||||||||||||||
租賃自營酒店 |
159 | 161 | 166 | 166 | 168 | 182 | 189 | 193 | ||||||||||||||||||||||||
RevPAR(人民幣) |
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特許經營和管理 酒店 |
115 | 124 | 131 | 123 | 119 | 129 | 139 | 129 | ||||||||||||||||||||||||
上馬階段 |
83 | 77 | 88 | 88 | 89 | 129 | 91 | 88 | ||||||||||||||||||||||||
成熟 |
117 | 125 | 132 | 124 | 120 | 130 | 140 | 129 | ||||||||||||||||||||||||
租賃自營酒店 |
92 | 111 | 117 | 108 | 100 | 131 | 145 | 135 | ||||||||||||||||||||||||
上馬階段 |
42 | 北美 | 北美 | 北美 | 北美 | 169 | 148 | 北美 | ||||||||||||||||||||||||
成熟 |
93 | 111 | 117 | 108 | 100 | 129 | 145 | 135 |
注:(1)截至期末 。
季節性因素導致我們的收入在每個季度之間波動。由於我們主要面向個人商務和休閒旅行者,1月或2月,也就是農曆新年的月份,通常佔我們年收入的比例低於其他月份,這是因為入住率通常較低,因此 RevPAR也較低。為我們的租賃自營酒店,酒店運營成本的較高部分是固定的,這導致此類成本在我們每年第一季度的總收入中佔據了更大的比例。因此,我們的業務通常在每年第一季度利潤較低。
為我們的特許經營和管理酒店、客房運營和RevPAR的增長(儘管存在季節性波動)導致持續特許經營費收入增加,而初始特許經營費收入也增加,因為我們以更快的速度開設了新的特許經營和管理酒店。
2016年第三季度,我們出售了一家被投資公司的股權,並錄得收益,同時我們在2016年第四季度發生了與潛在收購相關的某些費用。這兩起事件都影響了我們在那幾個季度的季度盈利能力。
85
我們的流動資金和資本資源
我們的主要流動資金來源是經營活動產生的現金。截至2017年12月31日,我們的現金及現金等價物餘額為人民幣1.62億元(合2490萬美元)。我們的現金和現金等價物包括手頭現金和流動投資,這些投資在收購時的到期日為三個月或更短,並且不受取款或使用的限制。
我們已經能夠滿足我們的營運資本和資本支出需求,我們相信至少在未來12個月內,我們將能夠通過我們的運營現金流以及現有的現金和現金等價物來滿足我們的營運資本需求。下表列出了我們所示年份的現金流摘要:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
經營活動提供的淨現金 |
357,301 | 443,556 | 476,666 | 73,262 | ||||||||||||
投資活動提供的現金淨額(用於) |
(186,432 | ) | 73,998 | (744,856 | ) | (114,482 | ) | |||||||||
用於融資活動的現金淨額 |
(51,335 | ) | (132,956 | ) | (465,161 | ) | (71,494 | ) | ||||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
5,430 | 6,328 | (1,468 | ) | (226 | ) | ||||||||||
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現金及現金等價物淨增(減) |
124,964 | 390,926 | (734,819 | ) | (112,940 | ) | ||||||||||
年初的現金和現金等價物 |
380,893 | 505,857 | 896,783 | 137,833 | ||||||||||||
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年終現金和現金等價物 |
505,857 | 896,783 | 161,964 | 24,893 | ||||||||||||
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經營活動
2017年度經營活動提供的現金淨額為人民幣4.767億元(7,330萬美元),主要歸因於我們的淨收益人民幣2.851億元(4,380萬美元),經調整後扣除(I)人民幣5,920萬元(910萬美元)的證券交易收益及(Ii)利息收入人民幣1,470萬元(230萬美元),以及(I)與我們中國子公司的股息分配相關的所得税開支人民幣6,770萬元(Br)(1,040萬美元)。(Ii)以股份為基礎的薪酬開支人民幣3800萬元(580萬美元),及(Iii)非現金折舊及攤銷人民幣2500萬元(380萬美元)。對現金流產生負面影響的營業資產和負債分項餘額的變化進一步調整了金額,主要包括(I)我們的應收賬款增加人民幣1,790萬元(280萬美元),這主要是由於我們的業務擴張導致來自加盟商的應收賬款增加了1,170萬元人民幣(180萬美元),(Ii)我們的遞延租金減少了人民幣1,580萬元(240萬美元),以及對現金流產生積極影響的營業資產和負債分項餘額的某些變化,主要包括(I)我們的遞延收入增加人民幣5,200萬元(800萬美元),主要是由於收到的會員費增加人民幣6,070萬元(930萬美元),部分被收到的初始加盟商費用減少人民幣870萬元(130萬美元)所抵消,(Ii)我們的應計費用和其他流動負債增加人民幣4,430萬元(680萬美元) 主要是由於對加盟商的應付增加人民幣5,200萬元(800萬美元),部分抵銷因(I)其他應付款項減少人民幣770,000元(1,200,000美元),(3)應付所得税增加人民幣2,08,000元(3,200,000美元),(4)關聯方應付金額增加人民幣1,380,000元(2,100,000美元),及(5)其他長期負債增加人民幣1,07,000,000元(1,600,000美元)。
二零一六年經營活動提供的現金淨額為人民幣443.6,000,000元,主要歸因於本公司淨收入人民幣265.8,000,000元,經調整後扣除(I)股權投資出售收益人民幣3,570,000元,(Ii)證券交易收益人民幣24,600,000元,及(Iii)利息收入人民幣15,300,000元,並加上(I)非現金折舊及攤銷人民幣3,540萬元及(Ii)被投資公司非現金應佔股權投資虧損人民幣10,500,000元。通過對現金流有負面影響的營業資產和負債分項餘額的變化,對金額進行了進一步調整 ,包括
86
主要是(一)增加遞延税金人民幣1,230萬元,(二)用於訴訟判決的受限現金賬户存款人民幣1,020萬元,以及(三)本公司其他流動資產增加人民幣1,000萬元,其中包括來自在線支付平臺的應收賬款增加人民幣800萬元,以及(三)分項餘額的某些變化對現金流量產生積極影響, 主要包括(I)我們其他應付款項的增加,主要包括與各種酒店運營成本和運營費用相關的應計費用和其他流動負債人民幣1.054億元,(Ii)由於我們的付費會員基礎的增長,我們的遞延收入增加人民幣5030萬元,(Iii)不確定税位增加人民幣2520萬元,(Iv)從加盟商收到的預付款增加人民幣1730萬元,主要是加盟商向客户銷售的預付會員卡增加,(V)關聯方墊款增加人民幣1,680萬元,及(6)本公司其他長期負債增加人民幣1,570萬元。
2015年經營活動提供的現金淨額為人民幣3.573億元,主要歸因於本公司的淨收益人民幣2.357億元,經扣除人民幣2,550萬元的證券交易收益及利息收入人民幣1,760萬元後作出調整,並計入(I)非現金折舊及攤銷人民幣4,170萬元及(Ii)在股權投資中虧損的非現金份額人民幣1,720萬元。該金額由對現金流量有負面影響的經營資產及負債的分項結餘變動進一步調整,主要包括(I)遞延税項增加人民幣580萬元,(Ii)遞延租金增加人民幣550萬元,以及對現金流有正面影響的分項結餘的若干變動,主要包括(I)本公司未確認税項增加人民幣4510萬元,(Ii)本公司其他長期負債增加人民幣3060萬元。及(Iii)本集團其他應付款項的增加主要包括與各項酒店營運成本及營運開支有關的應計開支及其他流動負債人民幣23,000,000元。
投資活動
2017年用於投資活動的現金淨額為7.449億元人民幣(1.145億美元),主要原因是(I)購買短期投資7.819億元人民幣(1.202億美元),(Ii)購買長期投資1.007億元人民幣(1550萬美元),(Iii)購買交易證券4000萬元人民幣(610萬美元),以及(Iv)購買財產和設備1,660萬元人民幣(250萬美元),部分抵銷為(I)收到關聯方還款人民幣1.281億元(1,970萬美元),及(Ii)收到關聯方還款人民幣8.7百萬元(1.3百萬美元)。
2016年投資活動提供的現金淨額為人民幣7,400萬元,主要由於(I)出售短期投資所得收益人民幣5.647億元,(Ii)出售交易證券所得收益人民幣1.293億元及(Iii)出售中青旅上海金宇豪國際酒店有限公司股權所得收益人民幣6,400萬元,部分被(I)投資人民幣1.646億元的交易證券及(Ii)購買人民幣3.68億元的短期投資所抵銷,作為我們管理現金的國庫政策的一部分。
二零一五年用於投資活動的現金淨額為人民幣1.864億元,主要由於(I)購買人民幣65.33億元的短期投資,及(Ii)向第三方提供過橋貸款,但因(I)出售短期投資所得款項人民幣485.0百萬元及(Ii)出售交易證券所得款項人民幣4580萬元而部分抵銷。
融資活動
2017年用於融資活動的現金淨額為人民幣4.652億元(7150萬美元),主要歸因於(I)向我們的 股東分配人民幣5.79億元(合8900萬美元),(Ii)與上述分配相關的所得税人民幣6470萬元(990萬美元),以及(Iii)償還短期借款人民幣6140萬元(940萬美元),部分由 (I)限制性現金減少人民幣1.8億元(2,770萬美元)及(Ii)短期借款所得人民幣6,000萬元(920萬美元)抵銷。
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2016年用於融資活動的現金淨額為人民幣1.33億元,主要歸因於(I)向本公司股東分派人民幣1,800萬元及(Ii)限制性現金增加人民幣1.15億元。
2015年用於融資活動的現金淨額為人民幣5130萬元,主要用於分配給我們的股東。
對向我們轉賬的限制
我們是一家控股公司,沒有自己的實質性業務。我們主要通過我們在中國的子公司開展業務。在利用本次發行所得款項時,作為一家離岸控股公司,根據中國法律和法規,我們只能通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金。 在滿足適用的政府註冊和批准要求後,我們可以向我們的中國子公司提供公司間貸款,或向我們的中國子公司提供額外的資本金,為其資本支出或營運資金提供資金。中國子公司增加註冊資本,需經商務部或當地有關部門批准,商務部或地方有關部門將在收到申請文件之日起90日內作出決定。如果我們通過貸款向我們的任何中國子公司提供資金,貸款總額不得超過外國投資機構批准的總投資額與該中國子公司註冊資本之間的差額。此類貸款應向外滙局登記,一般不超過20個工作日即可完成。獲得此類批准或完成此類註冊的成本微乎其微。我們不能向您保證我們將能夠及時獲得這些 政府註冊或批准(如果有的話)。?風險因素?與在中國做生意有關的風險監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資可能會延遲或阻止我們使用從此次發行中獲得的資金向我們的中國子公司發放貸款或額外出資,這將對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大和不利的影響。
作為一家控股公司,我們依靠我們在中國的子公司支付給我們的股息來支付股息,併為我們可能產生的任何債務提供資金。如果我們的子公司或任何新成立的子公司未來以自己的名義發生債務,管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。此外,我們的附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的累積利潤(如有)中向吾等支付股息。根據適用於在中國註冊成立的實體的法律,我們在中國的每一家子公司必須從税後利潤中撥付法定盈餘公積金。儲備金在抵銷過往年度的累計虧損後,須按每年税後溢利(按中國普遍接受的會計原則釐定)的10%撥付,直至儲備金達到附屬公司S註冊資本的50%為止。根據中國法規,儲備基金只能用於增加註冊資本和消除各自公司的進一步虧損。截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日,我們中國子公司的法定準備金總額分別為人民幣4,730萬元、人民幣5,530萬元及人民幣5,770萬元(890萬美元)。 這些儲備不能作為現金股息、貸款或墊款分配。此外,由於中國法律和法規的限制,我們的中國子公司以股息支付、貸款或墊款的形式將其淨資產轉讓給公司的能力受到限制。受限制的淨資產金額包括本公司中國附屬公司於2015年、2016年及2017年12月31日的實收資本及法定準備金分別為人民幣4.07億元、人民幣3.984億元及人民幣3.91億元(6,010萬美元)。
此外,根據外匯局的規定,貸款、匯回境外投資和中國境外投資等資本項目,人民幣不能兑換成外幣,除非事先徵得外匯局批准,並在外匯局辦理登記。
企業所得税法規定,在中國以外設立的企業,其事實 位於中國的管理機構 被視為居民企業。目前,還沒有適用於我們這樣的企業的詳細規則或先例來管理確定事實的程序和具體標準 管理機構。參見 ?税務?人?S?Republic of China?税務。?
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根據企業所得税法,中國境內外商投資企業向非居民企業的外國投資者支付的股息、利息、租金、特許權使用費和轉讓財產收益 一般將徵收10%的預扣税,除非該非居民企業在S註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了降低預提税率的税收協定。
《企業所得税法》規定,中國居民企業在全球範圍內的收入一般適用統一的25%的企業所得税税率。因此,如果我們被視為中國居民企業,我們將按25%的統一税率對我們的全球收入繳納中國所得税,這可能會對我們的有效税率產生影響,並對我們的淨收入和運營業績產生不利的 影響,因為我們有非中國收入。然而,如果企業所得税法要求我們為從子公司獲得的任何股息繳納所得税,我們的所得税支出將會增加。
吾等的中國法律顧問已告知吾等,由於企業所得税法及其實施規則的詮釋及實施仍存在不確定性,故若吾等被視為中國居民企業,吾等將派發予非境內企業股東及美國存托股份持有人的任何股息是否須繳交任何境內預扣税,以及此等股東是否須就處置收益徵收10%的境內預扣税,亦不確定。如果根據企業所得税法的規定,我們必須就支付給我們的非中國企業股東和美國存托股份持有人的股息 預扣中國所得税,或者如果處置收益需要繳納中國税,您對我們普通股或美國存託憑證的投資可能會受到重大和不利的影響 。
我們預計任何此類限制或税收都不會對我們履行中國業務的現金義務的能力產生實質性影響。
國庫政策
由於我們在中國以外的中國子公司匯出現金時遇到實際困難,我們制定了一項庫務政策,以更好地利用我們的財務資源,並管理我們從中國業務中產生的現金。根據這項政策,當我們的內部現金流和流動性預測顯示我們有足夠的資本資源來開展我們的運營活動和我們的資本支出時,我們會用部分過剩現金進行流動投資,以實現比從銀行存款中產生利息更好的資產回報。
鑑於中國的投資渠道有限,我們主要購買商業銀行發行的短期理財產品和中國、S在A股市場上市的藍籌股公司的股票。短期理財產品通常是本金保護,風險有限。此外,我們選擇了 家擁有可靠記錄和穩定運營的優質公司。在這些投資中,大多數是國有企業。
截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日,我們的短期投資為人民幣1.85億元、零和人民幣7.819億元(1.202億美元) ,交易證券人民幣2.136億元、人民幣2.735億元和人民幣3.078億元(美元)。我們於2015年分別錄得處置短期投資及交易證券收益人民幣1,660萬元及人民幣1,710萬元,2016年分別錄得人民幣1,170萬元及人民幣2,420萬元,2017年則分別為零及人民幣2,260萬元(350萬美元)。按市值計價2015年、2016年和2017年,我們記錄的這些 交易證券的收益分別為人民幣840萬元、人民幣40萬元和人民幣3660萬元(560萬美元)。
2017年12月,我們宣佈派發現金股息人民幣5.884億元(合9040萬美元)。現金股息中的5.487億元人民幣(8430萬美元)已於2017年12月支付,其餘部分將於2018年支付。2018年2月,我們宣佈派發2,300萬美元的現金股息,我們打算在本次發行完成後以及收到相關的內部和其他消息後,向我們的股東GTI支付現金股息。
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審批。此外,我們計劃實施更審慎的國庫政策,包括董事會層面的討論、批准和監督,以及第三方專業證券交易 建議。特別是,我們計劃根據市場情況逐步清算我們持有的交易證券,並將未使用的現金存入計息賬户或尋求波動性較小的投資選擇。
資本支出
我們的資本支出主要用於翻新和重新裝修租賃自營酒店和採購技術、信息和運營軟件。2015年、2016年和2017年,我們的資本支出分別為人民幣1,400萬元、人民幣610萬元和人民幣1,660萬元(250萬美元)。我們將繼續進行資本支出,以滿足我們業務的預期增長。我們相信,我們的現金餘額、預計的運營現金流以及我們預計從此次發行中獲得的淨收益將足以滿足我們在可預見的未來的預期資本支出需求。
2018年2月,我們簽訂了一項購買協議,將一棟建築的一部分租賃給江蘇徐州的潛在特許經營商,價格為人民幣5460萬元。我們已經支付了大約50%的首付,我們預計在2018年3月底之前結清餘額,並在2018年4月底之前接收房屋。
合同義務
下表列出了截至2017年12月31日我們的合同義務:
按期間到期的付款 | ||||||||||||||||||||
總計 | 少於 1年 |
1-3年 | 3-5年 | 多過 五年 |
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(單位:千元人民幣) | ||||||||||||||||||||
經營租賃義務 |
495,342 | 67,314 | 126,208 | 109,068 | 192,752 | |||||||||||||||
其他長期負債 |
73,937 | | | | 73,937 | |||||||||||||||
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總計 |
569,279 | 67,314 | 126,208 | 109,068 | 266,689 | |||||||||||||||
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截至2017年12月31日,我們記錄了主要與轉讓定價和費用扣除有關的不確定税收優惠人民幣1.133億元人民幣(合1,740萬美元)。
未償債務
截至2017年12月31日,我們沒有任何應付第三方或關聯方的未償還貸款餘額。
表外承諾和安排
就本公司主席兼行政總裁徐文勝先生全資擁有的酒店項目管理公司亞太控股計劃在美國投資酒店資產一事,我們與中國光大銀行及東亞銀行有限公司訂立擔保安排,向前者的銀行存入人民幣,以便後者發放信貸額度,供本公司主席兼行政總裁徐紹史先生全資擁有的酒店項目管理公司亞太控股有限公司用於其在Bayshore的投資。由亞歷克斯·S·徐先生全資擁有的酒店項目開發公司。根據擔保安排,我們將人民幣6500萬元現金存入中國光大銀行的抵押品賬户,並於2016年被人民幣7000萬元存款取代。 截至2015年12月31日和2016年12月31日,人民幣6500萬元和人民幣7000萬元分別計入我們綜合資產負債表的限制性現金。2017年,擔保解除,我們的現金押金從抵押品賬户中解除。
2016年12月,關於德國郵政S計劃收購與德國郵政S酒店業務無關的若干資產,目前構成格林酒店的主要資產,現金人民幣1.1億元(合1,580萬美元)於2016年12月作為履約保證金。截至2016年12月31日,這筆金額被歸類為我們的限制性現金。
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2017年3月,作為廣東工業大學S收購融資計劃的一部分,廣東工業大學從浦發銀行獲得了一筆約人民幣9億元的歐元貸款。根據浦發銀行的要求,GTI存入了9億元人民幣的限制性現金抵押品,以獲得銀行貸款。在成立後,格林豪泰 酒店業也有責任維持此類受限現金抵押品賬户,以確保德國郵政根據銀行貸款承擔S的義務。
2017年4月,收購完成後,解除了人民幣1.1億元的履約保證金。2017年7月,GTI用其一家子公司的現金取代了抵押品人民幣1.2億元,該子公司不是我們集團的一部分,從而從受限現金賬户釋放了相應金額的現金。2017年12月,GTI分兩期償還了3.4億元人民幣的貸款,尚有約5.6億元人民幣的銀行貸款未償還。GTI還用我公司20%的股權和亞歷克斯·S·徐先生的個人擔保取代了剩餘的現金抵押品人民幣7.8億元。因此,我們的7.8億元現金從受限現金賬户中釋放出來。
截至2017年12月31日,除了以上標題下的經營租賃義務表中所列的經營租賃義務外,我們沒有 簽訂任何財務擔保或其他承諾,以擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並被歸類為S股東權益的衍生品合同,或者沒有反映在我們的合併財務報表中。此外,我們在轉移至非綜合實體的資產中並無任何留存或或有權益,作為該實體的信貸、流動性或市場風險支持。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。
通貨膨脹率
中國的通貨膨脹 近年來並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據中國國家統計局的數據,2015年至2017年,中國的居民消費價格指數上漲了0.4個百分點。雖然我們自成立以來過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響,但我們不能保證我們未來不會受到中國更高的通貨膨脹率的影響。
關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們對利率風險的敞口主要涉及超額現金產生的利息收入,這些現金大多存放在計息銀行 存款中。截至2017年12月31日,我們幾乎所有的現金和現金等價物都持有在位於中國的主要金融機構。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們沒有使用衍生金融工具來對衝利率風險。由於市場利率的變化,我們沒有、也沒有預期會受到重大風險的影響。然而,由於市場利率的變化,我們未來的利息收入可能會低於預期。
由於利率的變化,我們沒有面臨實質性的風險。但是,由於市場利率的變化,我們未來的利息收入可能會低於預期。
股權價格風險
我們持有的普通股面臨着股價風險。截至2017年12月31日,我們擁有3.078億元人民幣(合4,730萬美元)的交易證券,主要是在中國A股市場上市的30家中國公司的普通股。普通股持有量會受到價格波動的影響。假設股價下跌1.0%,普通股市值將降至3.047億元。
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外匯風險
我們幾乎所有的收入和大部分支出都是以人民幣計價的。我們的外匯風險敞口主要涉及我們過去發行的普通股和本次發行所得的現金和以美元計價的現金等價物。截至2017年12月31日,我們以美元計價的現金及現金等價物金額為400萬美元,以人民幣計價的現金及現金等價物金額為1.357億元人民幣,我們所有7.819億元的短期投資均以人民幣計價。
我們不認為我們目前有任何重大的直接外匯風險,也沒有對衝以外國貨幣或任何其他衍生金融工具計價的風險敞口。雖然一般來説,我們對外匯風險的敞口應該是有限的,但您在我們美國存託憑證上的投資價值將受到美元兑人民幣匯率的影響,因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的,而美國存託憑證將以美元進行交易。
將人民幣兑換成包括美元在內的外幣,是根據中國人民銀行S中國銀行制定的匯率計算的。從2005年7月到2008年7月,中國政府允許人民幣對美元升值超過20%。在2008年7月至2010年6月期間,人民幣兑美元匯率一直保持穩定,在一個狹窄的區間內交易。自2010年6月以來,中國政府允許人民幣對美元緩慢升值,儘管人民幣對美元有過一段時間的貶值。特別是,2015年8月11日,中國人民銀行允許人民幣兑美元貶值約2%。從那時起到2016年底,人民幣對美元貶值了約10%。2017年,人民幣兑美元升值約6.7%。很難預測目前的情況會持續多長時間,人民幣與美元的關係可能會在何時以及如何再次發生變化。
就我們的業務需要將美元兑換成人民幣的程度而言,人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們出於支付普通股或美國存託憑證的股息或其他商業目的而決定將人民幣兑換成美元,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
我們估計,在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用並假設承銷商不行使其超額配售選擇權後,我們將從此次發行中獲得約1.28億美元的淨收益。假設我們將本次發行的淨收益全部兑換成人民幣,美元對人民幣升值10% ,從截至2017年12月31日的6.5063元人民幣兑1.00美元匯率,到7.1569元人民幣對1.00美元的匯率,我們此次發行的淨收益將增加人民幣8330萬元。 相反,美元對人民幣貶值10%,從截至12月31日的人民幣6.5063元兑1.00美元,按2017年人民幣5.8557元至1.00美元的匯率計算,本次發行將使我們的淨收益減少人民幣8,330萬元。
近期發佈的會計公告
作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司,我們符合《2012年啟動我們的企業創業法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)(《就業法案》)的規定,符合新興成長型公司的要求。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些 條款包括一項條款,即新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司以其他方式被要求遵守該等新的或修訂的會計準則 。我們將利用延長的過渡期。
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2014年5月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了更新的會計準則(ASU,2014-09)。來自與以下公司的合同的收入顧客(主題606)。該指南基本上統一了FASB和國際會計準則委員會之間關於收入確認的最終標準,為解決收入確認問題提供了一個框架,並在生效日期取代了當前美國GAAP中幾乎所有現有的收入確認指南,包括特定行業的指南。
指導意見的核心原則是,實體應確認將承諾的貨物或服務轉讓給客户的收入,其數額應反映該實體預期有權以這些貨物或服務換取的對價。為實現這一核心原則,一個實體應採取下列步驟:
步驟1:確定與客户的合同。
第二步:確定合同中的履約義務。
第三步:確定交易價格。
第四步:將交易價格分配給合同中的履約義務。
步驟5:當實體履行履行義務時(或作為)確認收入。
2015年8月,FASB發佈了最終標準,正式修改了新的收入確認指南的生效日期。本ASU中的修訂適用於2018年12月15日之後的年度報告期,包括2019年12月15日之後的過渡期。雖然我們正在評估採用本指南對我們的合併財務報表的影響,但我們預計在特許經營收入會計和會員計劃等方面存在差異。
2015年11月,FASB發佈了ASU第2015-17號,資產負債表遞延税金分類或ASU 2015-17,這要求 所有遞延税項資產和負債以及任何相關的估值準備金在資產負債表上歸類為非流動資產。本ASU可前瞻性地或追溯地採用,在2017年12月15日之後的年度期間和2018年12月15日之後的年度期間內的過渡期內有效。採用資產負債表可能會導致本公司S在本公司財務狀況下對遞延税項資產及負債的列報方式發生變化,但不會影響本公司合併財務報表的實質性內容。
2016年1月,FASB發佈了ASU第2016-01號, 金融工具--總體(小主題825-10),或ASU 2016-01,要求所有股權投資按公允價值計量,並通過淨收入確認的公允價值變動(不包括根據 權益會計方法入賬的或導致被投資人合併的公允價值變動)。本ASU還要求實體在其他全面收益中單獨列報負債的公允價值總變動部分,當該實體選擇根據金融工具的公允價值選項按公允價值計量負債時,該負債的公允價值總變動部分因特定於工具的信用風險的變化而產生。此外,本會計準則的修訂取消了非上市業務實體披露按攤餘成本計量的金融工具的公允價值的要求,以及披露方法(S)和用於估計在資產負債表上按攤餘成本計量的金融工具的公允價值所需披露的重大假設(S)的要求。本ASU中的修訂適用於2018年12月15日之後的年度報告期,包括2019年12月15日之後的過渡期。一個實體應在通過的財政年度開始時對資產負債表進行累積效果調整,以適用這些修正。與不具有可隨時確定的公允價值(包括披露要求)的股權證券相關的修訂應前瞻性地適用於自採用ASU之日起存在的股權投資。我們正在評估採用該指導方針對我們的合併財務報表的影響。
2016年2月,FASB發佈了ASU第2016-02號,租契,或ASU 2016-02,其中 要求承租人在資產負債表上確認與租賃安排相關的資產和負債超過12個月。這
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標準還要求承租人進行額外披露,幷包含出租人對會計的有針對性的更改。本ASU中的修正案在2019年12月15日之後的財政年度和2020年12月15日之後的財政年度內的過渡期內有效。承租人租賃產生的費用和現金流的確認、計量和列報與以前的美國公認會計準則沒有重大變化。 截至2016年12月31日,我們租賃並運營的酒店的某些租賃目前未在其合併資產負債表中確認。我們正在評估採用本指南對我們的合併財務報表的影響。
2016年3月,FASB發佈了ASU第2016-09號,薪酬--股票薪酬(主題718):改進 員工股份支付會計。本會計準則組對基於員工股份支付的會計進行了有針對性的修訂,包括所得税、沒收和法定扣繳要求的會計,以及現金流量表中的分類。本指導意見適用於2017年12月15日之後的年度期間,以及2018年12月15日之後的年度期間內的過渡期。我們正在評估採用本指南對我們的合併財務報表產生的影響。
2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號,金融 工具?信用損失(主題326):金融工具信貸損失的計量。本ASU旨在通過要求對金融機構和其他組織持有的貸款和其他金融工具的信貸損失進行更及時的記錄來改進財務報告。本ASU要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測,對報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失進行計量。本ASU要求加強披露,以幫助投資者和其他財務報表用户更好地瞭解用於估計信用損失的重大估計和判斷,以及我們投資組合的信用質量和 承保標準。這些披露包括提供有關財務報表中記錄的數額的補充信息的質量和數量要求。本ASU中的修正案在2020年12月15日之後的財政年度內有效,包括2021年12月15日之後的財政年度內的過渡期。我們正在評估採用本指南對我們的合併財務報表的影響。
2016年8月,FASB發佈了ASU第2016-15號,現金流量表(主題230):對某些現金收據和現金付款進行分類。本會計準則適用於所有實體,包括需要根據主題230提交現金流量表的企業實體和非營利實體。本會計準則處理的是現金流量表中某些現金收入和現金支付的列報和分類方式在實踐中的多樣性。本ASU中的修正案適用於2018年12月15日之後的財年,以及2019年12月15日之後的財年內的過渡期。 我們正在評估採用這一指導方針對我們的合併財務報表的影響。
2016年10月,FASB發佈了ASU第2016-16號,所得税(主題740):非庫存資產的實體內轉移。主題740所得税禁止確認實體內資產轉移的當期和遞延所得税 ,直到資產被出售給外部方。此外,還在實踐中對本指南的某些無形資產和有形資產的轉讓作出瞭解釋。這一禁止確認是美國公認會計準則中全面確認當期和遞延所得税原則的例外。為了更真實地反映實體內資產轉移的經濟性,本ASU中的修正案要求實體在發生轉移時確認除庫存以外的資產在實體內轉移的所得税後果。本ASU中的修訂不會更改主題810-合併下實體內資產轉移或實體內庫存轉移的税前影響的美國公認會計原則。本ASU中的修訂適用於2018年12月15日之後開始的年度報告期,以及2019年12月15日之後開始的年度期間內的中期報告期。我們正在 評估採用本指南對我們的合併財務報表的影響。
2016年11月,FASB發佈了ASU編號 2016-18,現金流量表(話題230):受限現金。本ASU要求現金流量表解釋在此期間現金總額的變化,
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現金等價物,以及通常被描述為限制性現金或限制性現金等價物的金額。因此,在核對現金流量表上列示的期初和期末總額時,一般被稱為限制性現金和限制性現金等價物的數額應與現金和現金等價物一起列入。本ASU不提供受限現金或受限現金等價物的定義 。修正案適用於2018年12月15日之後的財政年度,以及2019年12月15日之後的財政年度內的過渡期。我們預計採用這一ASU將影響我們的現金流量表。
2017年1月,FASB發佈了ASU 2017-01,企業合併(主題805):澄清企業的定義。本更新中的 修訂澄清了企業的定義,目的是增加指導,以幫助實體評估交易是否應計入資產或業務的收購或處置。企業的定義影響許多會計領域,包括收購、處置、商譽和合並。本指南適用於2018年12月15日之後開始的中期和年度期間,以及2019年12月15日之後開始的年度期間內的中期 。我們正在評估採用這一指導方針對我們的合併財務報表的影響。
2017年1月,FASB發佈了ASU 2017-04,簡化商譽減值測試,通過取消商譽減值測試中的第二步,簡化了商譽減值的會計處理。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值,減值損失應確認為相當於超出的金額,而不是在第二步確定隱含的公允價值來計量減值損失。該指南適用於2021年12月15日之後的年度和中期減值測試。該指南應在預期的基礎上適用。我們正在評估採用本指南對我們合併財務報表的影響。
2017年2月,FASB發佈了ASU 2017-05(ASU 2017-05),其他收入--取消確認非金融資產的損益。ASU 2017-05定義了實質上的非金融資產,並澄清了與部分出售非金融資產相關的指導方針。 本標準適用於2018年12月15日之後開始的年度報告期,以及2019年12月15日之後開始的年度期間內的中期。我們正在評估採用本指南對我們的合併財務報表的影響。
2017年5月,FASB發佈了ASU 2017-09(ASU 2017-09),薪酬-庫存薪酬 薪酬(主題718):修改會計的範圍。本標準提供了清晰度,並降低了(1)實踐中的多樣性和(2)將主題718(薪酬-股票薪酬)中的指導應用到對基於股票的薪酬獎勵的條款或條件進行更改時的成本和複雜性。更新的指導意見在2017年12月15日之後開始的中期和年度期間有效。我們正在評估採用本指南對我們的 合併財務報表的影響。
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行業概述
中國酒店業概況
中國的酒店業包括四星級、五星級等高檔豪華酒店和一星級、二星級、三星級等住宿設施,以及經濟型至中級等非等級酒店。根據歐睿國際的數據,酒店總數從2012年的約10.23萬家增加到2016年的約11.7萬家,酒店客房總數從2012年的710萬間增加到2016年的850萬間,複合年增長率分別為3.4%和4.7%。
下表為2012-2016年星級和同齡人評分酒店的日均房價:
2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | ||||||||||||||||
人民幣 | ||||||||||||||||||||
五星級酒店 |
708 | 689 | 662 | 642 | 615 | |||||||||||||||
四星級酒店 |
363 | 356 | 344 | 339 | 332 | |||||||||||||||
三星級酒店 |
215 | 223 | 215 | 216 | 214 | |||||||||||||||
兩家星級酒店 |
154 | 164 | 159 | 163 | 165 | |||||||||||||||
一星級酒店 |
125 | 156 | 130 | 124 | 116 | |||||||||||||||
同輩羣體(1) |
173 | 172 | 173 | 172 | 176 |
資料來源:國家旅遊局中國公司數據,2016年
注:(1)同業集團以中國、錦江(僅限中國的有限服務酒店)、如家(2016年4月被首旅酒店集團收購)的酒店客房數加權平均日房價計算。
下表為2012-2016年星級和同級酒店入住率:
2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | ||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||||
五星級酒店 |
59.6 | 55.7 | 55.4 | 56.6 | 59.0 | |||||||||||||||
四星級酒店 |
61.1 | 56.6 | 55.2 | 55.6 | 56.2 | |||||||||||||||
三星級酒店 |
52.0 | 55.4 | 53.6 | 53.0 | 52.5 | |||||||||||||||
兩家星級酒店 |
50.4 | 55.3 | 52.8 | 52.7 | 52.3 | |||||||||||||||
一星級酒店 |
52.4 | 52.2 | 49.9 | 49.9 | 44.9 | |||||||||||||||
同輩羣體(1) |
87.9 | 87.0 | 84.9 | 82.3 | 83.4 |
資料來源:國家旅遊局中國公司數據,2016年
注:(1)同業集團數據為中國酒店、錦江酒店(僅限中國的有限服務酒店)、如家酒店(2016年4月被首旅酒店集團收購)客房數加權平均入住率。
下表顯示了2012年至2016年按星級和同行分組評級的酒店的RevPAR:
2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | ||||||||||||||||
人民幣 | ||||||||||||||||||||
五星級酒店 |
422 | 384 | 367 | 363 | 363 | |||||||||||||||
四星級酒店 |
222 | 201 | 190 | 188 | 187 | |||||||||||||||
三星級酒店 |
112 | 124 | 115 | 114 | 112 | |||||||||||||||
兩家星級酒店 |
78 | 91 | 84 | 86 | 86 | |||||||||||||||
一星級酒店 |
66 | 81 | 65 | 62 | 52 | |||||||||||||||
同輩羣體(1) |
152 | 150 | 147 | 142 | 147 |
資料來源:國家旅遊局中國公司數據,2016年
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注:(1)同業集團數據為中國酒店、錦江酒店(僅限中國的有限服務酒店)、如家酒店(2016年4月被首旅酒店集團收購)按酒店客房數計算的加權平均每間客房平均房價。
下表 顯示了截至2017年1月1日,中國酒店客房數對中等規模酒店集團的頂級品牌經濟型:
職級 |
上一首 |
酒店集團 |
酒店數量 房間(2) |
數量 酒店(2) |
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1 | 1 | 錦江國際集團(1) | 569,363 | 5,868 | ||||||||
2 | 2 | 首旅酒店集團(包括如家) | 373,560 | 3,402 | ||||||||
3 | 3 | 中國住宿集團 | 331,347 | 3,269 | ||||||||
4 | 5 | 格林豪泰酒店管理 | 168,238 | 1,964 | ||||||||
5 | 6 |
超級8(3) | 80,595 | 1,061 | ||||||||
6 | 9 |
多森酒店集團 | 63,169 | 733 | ||||||||
7 | 8 |
新美集團 | 62,349 | 1,107 | ||||||||
8 | 不適用 | 城市酒店集團 | 55,439 | 1,126 | ||||||||
9 | 11 | 杭州珠友大酒店管理 | 33,492 | 504 | ||||||||
10 | 不適用 | 上海國盛酒店管理有限公司 | 26,699 | 493 | ||||||||
11 | 17 | 宜邦連鎖酒店 | 24,046 | 429 |
資料來源:《2016年和2017年公司數據》、《中國酒店業協會與國際酒店協會中國酒店連鎖發展投資報告》或《中國酒店業協會與國際酒店協會中國酒店連鎖發展報告》
備註: | (1)錦江的數據是根據經營中的精選服務酒店得出的 | |
(2)酒店房間和酒店的數量以經營中的酒店為基礎 | ||
(3)酒店數量和客房數量以中國超級8品牌酒店為基礎 |
中國特許經營模式的成長與品牌經濟向中等規模酒店的擴張
特許經營模式一直是企業擴張的主要方式
中國的酒店業越來越多地轉向特許經營模式,酒店集團 擴大其地理覆蓋範圍,以增加在二三線城市的市場份額。酒店集團還可以從特許經營商那裏獲得更高比例的經常性收入,而運營和財務風險或前期成本要低得多。 特許經營模式是一種可擴展的輕資產業務模式,使酒店集團能夠迅速擴大酒店網絡,同時受益於特許經營業務固有的規模經濟。
行業整合繼續,品牌滲透率不斷提高
與非關聯酒店相比,品牌連鎖酒店受益於國家認可的品牌、強大的分銷渠道、會員計劃、集中的營銷活動、專業的管理團隊和有意義的財務支持。出於這些原因,許多利潤較低的獨立酒店加入了品牌連鎖酒店,以 改善其運營和財務業績。中國的品牌滲透率水平在未來十年可能會進一步上升。
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根據中國酒店業協會的數據,2012年至2016年,品牌經濟型酒店和酒店客房的數量分別以24.9%和21.4%的複合年增長率增長。這一增速明顯快於中國整個酒店業的增速;根據歐睿國際的數據,酒店總數和酒店客房的年複合增長率分別為3.4%和4.7%。
2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2012-2016 年複合增長率 |
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從品牌經濟型到中型連鎖酒店的酒店數量 |
9,924 | 12,727 | 16,375 | 21,481 | 24,150 | 24.9 | % | |||||||||||||||||
品牌經濟型到中型連鎖酒店的客房數量 |
981,712 | 1,235,833 | 1,525,471 | 1,969,145 | 2,134,690 | 21.4 | % |
資料來源:中國酒店業協會暨國際酒店業協會2017年報告
產品升級使酒店集團能夠向價值鏈上游移動
總體而言,中型酒店以合理的價格提供高效優質的服務,很好地迎合了中國商務和中產階級休閒旅行者日益增長的需求。中國的酒店運營商,如中國酒店、錦江酒店、如家快捷酒店等,近年來通過收購和酒店改造,逐步增加了對連鎖中型酒店的投資。
品牌經濟對中國中型酒店的增長動力
中國的經濟型到中型酒店業,特別是品牌經濟型到中型連鎖酒店,呈現出顯著的增長機會。
中國S強勁的經濟增長帶動了整體旅遊和旅遊業
根據中國統計局的數據,從2012年到2016年,中國和S的名義國內生產總值和名義人均國內生產總值分別以8.3%和7.8%的複合年均增長率增長。根據國際貨幣基金組織的數據,中國是世界上增長最快的經濟體之一,S;中國和S預計,從2016年到2020年,名義國內生產總值和名義人均國內生產總值的複合年均增長率分別為7.7%和7.0%。
國內旅遊是經濟型到中型酒店的主要目標細分市場,隨着國內商務活動的擴大和休閒旅遊的增加,可支配收入水平和經濟增長導致休閒旅行變得更加頻繁,預計國內旅遊將繼續大幅增長。根據歐睿國際的數據,2012年至2016年,中國和S的國內旅行總支出的複合年增長率為11.2%,不包括購物支出的國內旅行總支出的複合年增長率為14.2%。
增加國內商務旅行
根據歐睿國際的數據,2012年至2016年,中國的國內商務旅行數量以10.6%的複合年增長率增長,預計2016年至2020年的複合年增長率將達到8.1%。根據同一消息來源,2012年至2016年,中國的國內商務旅行支出以14.5%的複合年增長率增長,2016年至2020年,預計將以12.4%的複合年增長率增長。根據全球商務旅行協會的數據,中國和S的商務旅行市場規模在2015年超過了美國。此外,中國中小企業的持續增長有助於增加國內商務旅行。根據艾瑞諮詢的數據,2012年至2016年,中國的中小企業總數以17.0%的年複合增長率增長,2016年達到約2500萬家。
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中國2012年至2016年國內旅行支出金額如下表:
2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2012-2016 年複合增長率 |
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百萬元人民幣 | ||||||||||||||||||||||||
國內旅行支出(1) |
1,524,821 | 1,749,624 | 2,006,575 | 2,270,915 | 2,592,327 | 14.2 | % | |||||||||||||||||
商務旅行支出 |
481,372 | 557,054 | 642,612 | 724,593 | 826,426 | 14.5 | % | |||||||||||||||||
休閒旅遊支出(1) |
1,043,449 | 1,192,570 | 1,363,963 | 1,546,322 | 1,765,901 | 14.1 | % |
資料來源:歐睿國際,2017年
注:(1)不包括購物支出
經濟型到中型酒店的強勁需求在一定程度上是由新興和發展中的中小型企業(SME)推動的。根據艾瑞諮詢的數據,2012年至2016年,中國的中小企業總數以17.0%的複合年增長率增長,2016至2020年間,預計將以15.0%的複合年增長率增長,到2020年,中小企業總數將達到約4,300萬。下表顯示了2012年至2016年中國的中小企業數量:
2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2012-2016 年複合增長率 |
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百萬 | ||||||||||||||||||||||||
中國的中小企業數量 |
13.2 | 14.7 | 17.6 | 20.5 | 24.6 | 17.0 | % |
來源: 艾瑞
品牌經濟對中型連鎖酒店的吸引力不斷增加,這推動了行業整合
中國和S的酒店業仍然高度分散,品牌經濟型到中型連鎖酒店在行業中所佔的比例相對較小。根據2017年5月的酒店連鎖報告,截至2016年12月31日,中國共有24,150家經濟型至中型連鎖酒店和2,134,690間經濟型至中型連鎖酒店客房,佔中國酒店總數的20.6%。中國的連鎖酒店一直在進行高調的併購活動,以提高市場份額、業務深度/深度和品牌效應,從而導致行業進一步整合。
政策支持推動國內旅遊消費增長
在2016年12月國務院發佈的《十三五規劃》中,S和Republic of China關於旅遊業發展的章節確認,休閒旅遊已經成為人們S休閒的首選。該計劃提出,將旅遊業作為經濟結構調整和升級的關鍵驅動力。規劃還提出,預計到2020年,旅遊業總收入將達到7萬億元人民幣,年增長率超過11%;旅遊業直接投資預計年增長率超過14%。2015年11月,國務院辦公廳發佈了關於加快服務業發展促進消費結構升級的指導意見,強調計劃鼓勵更多的休閒旅遊。在過去的幾年裏,中國政府一直重申鼓勵國內消費和進一步發展消費者服務業的承諾。這對品牌經濟到中型行業的長期前景是個好兆頭,這將創造就業機會,並在食品和飲料、旅遊和非必需品上增加支出。繼續對國內消費升級的政策支持將有助於中國酒店支出的增長。
中國酒店滲透率低
根據歐睿國際和世界銀行2017年5月發佈的報告,2016年中國人均經濟型至中型連鎖酒店客房數達到1.5間;人均經濟型至中型連鎖酒店客房數為1.5間。
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2013年,美國人均1000人為5.0。中國相對較低的酒店滲透率為酒店運營商提供了大量的擴張機會。
下表顯示了2016年中國對中檔酒店的經濟滲透率:
2016 | ||||
品牌經濟型到中型連鎖酒店的客房數量 |
2,134,690 | |||
人口(百萬) |
1,379 | |||
人均1,000間連鎖客房經濟型中型酒店 |
1.5 |
資料來源:《2017年世界銀行、中國酒店業協會和國際酒店報告》
由於生活方式的改變和中產階級的不斷壯大,對中型酒店的需求不斷增長
根據歐睿國際的數據,2016年中國的人均國內出行次數達到2.7次,低於發達國家。根據同一消息來源,2016年美國、加拿大和法國的人均國內旅行次數分別為3.4次、3.3次和3.0次。中國的出行頻次仍有增長空間。
消費升級和生活方式改變 。隨着個人財富的增加,消費者也在改變他們的生活方式;其中一些變化對中等規模酒店業的經濟具有重要影響。我們的觀察是,休閒旅遊的需求一直在增加。我們認為,中國的大多數休閒旅行者都具有價值意識,他們認為經濟型到中型連鎖酒店是他們首選的住宿選擇。 根據歐睿國際的數據,2012年至2016年,中國國內休閒遊的年複合增長率為11.5%,2016年至2020年,複合年增長率預計為10.5%。根據同一消息來源,中國的國內休閒旅遊支出在2012年至2016年期間以14.5%的複合年均增長率增長,預計從2016年至2020年將以12.2%的複合年均增長率增長。
不斷壯大的中國中產階級。中國持續的城鎮化和不斷增長的可支配收入將導致更多的中產階級。中國統計局的數據顯示,過去幾年,中國的城市人口一直在穩步增長,2016年達到總人口的57.7%。根據同一消息來源,2012至2016年間,城鎮居民可支配收入的年複合增長率為8.2%。中國新興的中產階級將成為未來十年消費者支出的主要引擎,並將為酒店運營商創造新的市場機會。
100
生意場
概述
我們是中國地區領先的純特許經營酒店運營商,因為特許經營和管理的酒店幾乎代表了我們酒店網絡中的所有酒店。根據中國酒店業協會的數據,2016年,按酒店客房數量計算,我們是中國第四大經濟型至中型酒店集團。截至2017年12月31日,我們擁有中國前四大經濟型至中型酒店網絡中特許經營酒店的比例最高,截至那個日期,我們網絡中98.9%的酒店是特許經營酒店。截至2017年12月31日,我們的酒店網絡在中國擁有2,289家酒店,190,807間客房,覆蓋中國所有四個直轄市和所有27個省區的263個城市,以及另外306家酒店,23,157間客房已簽約或正在開發中。在這306家酒店中,129家酒店已簽約,其餘177家酒店正在開發中,預計將於2018年6月開始運營。
我們 運營着中國增長最快的經濟型到中型酒店網絡之一,擁有超過13年的成熟業績和經驗。此外,我們通過有機增長實現了擁有2,000家酒店的里程碑。 從2012年12月31日到2017年12月31日,我們從792家酒店增長到2,289家酒店,年複合增長率為23.7%;從70,934間客房增長到190,807間客房,年複合增長率為21.9%。由於我們的戰略重點是在中國最富裕、具有高增長潛力的地區建立密集的酒店網絡,截至2017年12月31日,我們50.5%的酒店位於大長三角地區,12.8%的酒店位於京津冀地區。
我們通過強大的直銷渠道(包括我們的網站和移動應用程序)銷售我們大部分的客房間夜量。在2015年、2016年和2017年,我們通過直銷渠道銷售了大約97%的客房間夜,而在線旅行社僅貢獻了大約3%的客房間夜。我們強大的直銷渠道,加上忠誠的客户基礎,為我們的財務成功做出了貢獻。多年來,我們建立了強大的忠實會員基礎,截至2010年12月31日,會員總數約為180萬,年複合增長率約為42%。截至2017年12月31日,我們有超過820,000家企業客户可以直接與我們或我們的特許經營商結算並享受優惠的房價,約有2100萬會員在我們註冊並享受一系列不同的福利,包括房價折扣、優先預訂酒店 。2015年、2016年和2017年,我們的企業客户和忠實會員分別預訂了我們酒店網絡中72.9%、72.9%和73.0%的客房。
我們在中國酒店業的長期奉獻以及我們始終如一的服務質量、標誌性的酒店設計、廣闊的地理覆蓋範圍和便利的地理位置,使我們建立了強大的格林豪泰酒店品牌。我們將我們的品牌定位為吸引注重價值和質量的商務旅行者和休閒旅行者。從2004年我們的格林豪泰酒店開始,我們已經成功地推出了多個品牌,建立了完整的產品套件,我們相信這使我們能夠抓住廣泛的市場機會。我們目前的品牌組合包括(I)中高端品牌,包括成立於2012年的格林豪泰東方,以及新推出的GME、Gya和VX品牌,共簽約9家酒店;(Ii)中檔品牌,包括成立於2004年的格林豪泰酒店和成立於2008年的綠樹聯盟;以及(Iii)經濟型品牌,包括成立於2013年的Vatica和成立於2016年的殼牌。
我們建立了高效、可擴展的特許經營管理體系,使我們能夠贏得特許經營商並快速增長。這個 平臺不僅確保為我們的客人提供始終如一的優質服務,還幫助我們的加盟商順利、快速地融入我們的酒店網絡。我們強大且支持的特許經營平臺和紀律嚴明的回報驅動型 模式使我們的特許經營商能夠產生極具吸引力的投資回報,我們相信這既是對潛在特許經營商的強大吸引力,也是對現有特許經營商開設多家酒店的強烈激勵。
由於我們純粹的特許經營模式、我們強大的直銷渠道、我們忠誠的酒店客人以及我們有效的管理和運營平臺,我們始終取得了極具吸引力的成就。
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盈利能力:我們的調整後EBITDA分別為人民幣3.231億元、人民幣3.385億元和人民幣4.408億元(6780萬美元),調整後EBITDA利潤率分別為50.9%、52.3%和56.6%,淨收益分別為人民幣2.357億元、人民幣2.658億元和人民幣2.851億元(美元),淨利潤率分別為37.1%、41.0%和36.6%,股本回報率分別為34.5%、29.5%和32.4%。?參閲精選的綜合財務數據和非GAAP財務數據。自2004年成立以來,我們還能夠大幅增長我們的網絡並持續產生強勁的現金流,債務和股權融資最少。於2015、2016及2017年度,我們 分別產生營運現金淨流入人民幣3.573億元、人民幣4.436億元及人民幣4.767億元(7,330萬美元),截至2015年12月31日、2016年及2017年12月31日為止,並無任何未償債務。
我們的優勢
通過致力於滿足酒店客人、員工和加盟商的需求,我們在中國和S經濟型中型酒店行業中取得了領先的 地位。我們相信,我們擁有以下優勢 ,這些優勢有助於我們取得成功,並使我們有別於競爭對手:
中國領先的Pure Play特許經營酒店運營商,回報誘人
我們是中國地區領先的純特許經營酒店運營商,從我們在中國四大經濟型到中型酒店網絡中特許經營酒店所佔比例和特許經營酒店的收入貢獻來看,這一點就是明證。截至2017年12月31日,我們擁有中國前四大經濟型至中型酒店網絡中特許經營酒店的比例最高 ,截至那個日期,我們網絡中98.9%的酒店是特許經營酒店。2015年、2016年和2017年,這些特許經營和管理的酒店分別貢獻了我們62.7%、65.0%和68.8%的收入,顯著高於其他任何以中國為重點的中型酒店運營商的上市經濟。
在我們的特許經營和管理模式下,我們從預付特許經營費和經常性管理費中獲得收入。我們對長期特許經營合同的重視往往會在經濟低迷和衰退時期提供更穩定的收入。我們的特許經營和管理模式還使我們能夠在不產生重大資本支出的情況下進行擴張。我們相信,我們純粹的、輕資產的特許經營和管理業務模式不僅為迅速擴大我們的酒店網絡提供了具有成本效益的手段,而且還增加了我們的收入、市場份額、品牌認知度、盈利能力和股東回報。 我們使我們的加盟商能夠獲得極具吸引力的投資回報,並始終實現極具吸引力的盈利能力,調整後的EBITDA利潤率分別為50.9%、52.3%和56.6%,淨利潤率為37.1%、41.0%和36.6%, 股本回報率為34.5%。2015年、2016年和2017年分別為29.5%和32.4%。自2004年成立以來,我們還能夠大幅擴大我們的網絡並持續產生強勁的現金流,同時最大限度地減少債務和股權融資。於2015年、2016年及2017年,我們分別產生營運現金淨流入人民幣3.573億元、人民幣4.436億元及人民幣4.767億元(7,330萬美元),截至2015年12月31日、2016年及2017年12月31日為止,並無任何未償債務。
通過快速有機增長成為中國最大的酒店網絡之一
我們在中國運營着增長最快的經濟型到中型酒店網絡之一,擁有超過13年的成熟業績和經驗。2016年,我們在中國運營着按酒店客房數量計算的第四大經濟型至中型酒店網絡,根據中國酒店業協會和英特爾報告,按同樣的衡量標準,我們是中國最大的海外起源酒店品牌。此外,我們通過有機增長實現了擁有2,000家酒店的里程碑。從2012年到2017年,我們的酒店數量從792家增加到2,289家,複合年增長率為23.7%;客房數量從70,934間增加到190,807間,複合年均增長率為21.9%。截至2017年12月31日,我們在中國的酒店網絡由2289家酒店和190,807間客房組成,覆蓋了中國所有27個省、自治區的所有四個直轄市和263個城市 。
由於我們的戰略重點是在中國最富裕、具有高增長潛力的地區建立密集的酒店網絡,截至2017年12月31日,我們50.5%的酒店位於大長三角地區,12.8%的酒店位於京津冀地區。我們寬敞的酒店
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網絡使我們能夠很好地抓住中國和S的增長潛力,從蓬勃發展的經濟到中型酒店和國內旅遊市場。這些市場 預計將在中國和S強勁的經濟增長、品牌經濟型酒店和中型酒店吸引力增加、對國內旅遊消費的政策支持、增加國內商務旅行和改變中產階級生活方式等驅動因素的推動下進一步增長。尤其是中國酒店市場分散,經濟型酒店對中型酒店滲透率相對較低,為我們提供了實質性的擴張和行業整合的機會。
97%的客房之夜通過直銷渠道銷售,擁有忠誠的會員基礎
我們通過強大的直銷渠道(包括我們的網站 和移動應用程序)銷售我們的客房夜晚的大部分時間。在2015、2016和2017年,我們通過直銷渠道銷售了大約97%的客房間夜,而在線旅行社只貢獻了大約3%的銷售額。我們強大而有效的直銷渠道使我們和 特許經營權能夠有效地降低銷售和營銷費用,提高盈利能力。
我們強大的直銷渠道和忠誠的客户基礎為我們的財務成功做出了貢獻。多年來,我們建立了強大的忠實會員基礎,截至2010年12月31日,會員總數約為180萬,年複合增長率約為42%。截至2017年12月31日,我們有超過820,000家企業客户直接與我們或我們的特許經營商結算並享受優惠的房價,約有2100萬會員在我們註冊並享受一系列不同的福利,包括 房價折扣、優先預訂酒店。2015年、2016年和2017年,我們的企業客户和忠實會員分別預訂了我們酒店網絡中72.9%、72.9%和73.0%的客房。與競爭對手提供的大部分免費會員計劃相比,我們的付費會員計劃提高了會員保留率,提高了會員忠誠度和對我們服務的承諾,並鼓勵會員重複使用我們的中央預訂系統,大大 減少了我們對第三方預訂渠道的依賴。廣泛的企業客户和個人會員網絡為我們提供了穩定的酒店回頭客基礎,這反過來又吸引了潛在的特許經營商。
憑藉多樣化的產品套件獲得強大的品牌認知度
我們在中國酒店業的長期奉獻以及我們始終如一的服務質量、標誌性的酒店設計、廣闊的地理覆蓋範圍和便利的地理位置,使我們建立了強大的格林豪泰酒店品牌。我們將我們的品牌定位為吸引注重價值和質量的商務旅行者和休閒旅行者。我們的努力得到了許多享有盛譽的獎項,包括2013年至2016年連續四年被中國旅遊酒店協會評為中國酒店集團60強前四名,2014年和2016年中國酒店金馬獎最佳選擇國際酒店管理公司,2015年和2016年全球最大酒店集團325強13強,中國酒店全球論壇2015年度最具投資價值品牌,中國酒店 金光獎2017年度10大酒店連鎖品牌,2016大陸鑽石獎最具發展潛力酒店集團,並於2013年至2016年連續四年榮獲上海市市場誠信管理優秀服務獎。
從2004年我們的格林豪泰酒店開始,我們已經成功地推出了多個品牌,建立了完整的 產品套件,我們相信這使我們能夠抓住廣泛的市場機會。為了滿足中低級商務旅行者和中產階級休閒旅行者不斷變化的品味和生活方式,我們努力在現有品牌下改進我們的產品,並推出新產品和新品牌。這也將有助於滿足希望在我們的平臺上開設新酒店的特許經營商的需求,並增加RevPAR和改善酒店的整體業績 。我們目前的品牌組合包括(I)中高端品牌,包括2012年成立的Greentree East和新推出的GME、Gya和VX品牌,共簽約9家酒店;(Ii)中型品牌,包括2004年成立的Greentree Inns和2008年成立的Greentree Alliance;以及(Iii)經濟型品牌,包括Vatica於2013年成立 和殼牌於2016年成立。多樣化的產品產品旨在滿足不同客户羣體的需求和期望,使公司能夠增強業務增長、收入組合和
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長期發展的靈活性。此外,我們多樣化的產品使我們能夠向忠誠的客户交叉銷售不同的品牌,這些客户因我們始終如一的質量和服務標準以及會員福利而被我們的品牌所吸引。
以人為本的有效管理和運行機制
我們建立了高效和可擴展的特許經營管理系統,與加盟商的本地資源相結合, 是我們業務成功的基礎。這一平臺不僅確保向我們的客人提供始終如一的優質服務,還幫助我們的加盟商順利、快速地融入我們的酒店網絡。我們的理念是平衡加盟商的利益和我們的利益,鼓勵他們最大限度地利用自己在當地市場的知識和資源,投入我們的資源幫助他們實現良好的投資回報,並在與他們的所有交易中公平和 透明,使我們與競爭對手區分開來,並幫助加盟商鞏固對我們和我們的品牌的忠誠度。我們強大且支持的特許經營平臺和紀律嚴明的回報驅動使我們的特許經營商能夠 產生極具吸引力的投資回報,我們相信這既是對潛在特許經營商的強大吸引力,也是對現有特許經營商開設多家酒店的強烈激勵。我們有效的管理和運營體系包括 以下要素:
| 系統和嚴格的選址和加盟商選擇。為了平衡房東租金和日均租金以實現最佳回報,我們積極參與我們的特許經營和管理酒店的選址過程,我們為我們的特許經營商提供廣泛的市場調查,並對酒店開業應用嚴格的評估和審批程序。根據廣泛的背景調查,我們在選擇潛在加盟商方面有很高的標準。總體而言,我們更喜歡體現我們為酒店客人提供專業和專注服務的理念的特許經營商。 |
| 現代化高效的設計服務和施工支持。憑藉在建築行業和中國S酒店行業的豐富經驗,我們優化了酒店設計,以確保運營和空間的效率,通過節能降低公用事業成本,降低每個房間的初始資本支出和持續維護成本,並優化員工與房間的比例。此外,我們的酒店客房配備了一流的隔音系統,讓您有更愉快的住宿體驗。 |
| 集中物流和採購支持。我們能夠通過集中採購和批量採購實現顯著的成本節約。多年來,我們篩選和挑選了一批 供應商,他們以合理的價格提供高質量的便利設施和酒店消費品。這種對加盟商的集中支持使他們能夠提高效率和降低運營成本。 |
| 全面的培訓計劃和管理信息系統支持。我們已經建立和維護了一整套集成的IT系統,包括物業管理系統、中央預訂系統、管理信息系統和財務和會計IT系統,這是我們管理和支持加盟商的努力的基礎。IT系統幫助我們實現來自特許經營商的準確收入報告,並根據預算和KPI評估酒店業績。該系統還監控和分析我們特許經營酒店的業績,包括每天的入住率和日均房價趨勢,幫助這些特許經營酒店響應市場趨勢 並及時調整房價。大部分資訊科技系統都是內部開發的,而且是專有的,確保這些系統是為提高我們的運作效率而量身定做的。 |
| 致力於酒店運營方面的支持。我們派遣區域經理和酒店經理到我們特許經營和管理的酒店,並幫助培訓和監督酒店員工,以確保為我們的所有客人提供一致和高質量的服務。我們專職的質量控制團隊經常進行現場檢查,以確保嚴格遵守我們的質量標準,確保我們特許經營和管理的酒店 提供的品牌和產品標準保持一致。 |
| 強大且性價比高的銷售渠道。我們通過專用網站和移動應用程序維護集中的在線酒店預訂系統,幫助在數字地圖上輕鬆定位酒店,並提供有關特定房間中所有類型房間的可獲得性和價格的實時信息 |
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酒店。除了促進酒店的銷售外,我們有效的直銷渠道和強大的會員計劃還減少了對第三方在線旅行社的依賴,並降低了我們加盟商的銷售和營銷費用。 |
以客人和加盟商為中心,以服務為導向的文化,擁有經驗豐富的管理團隊
我們有植根於美國的企業文化,專注於為我們的客人和特許經營商提供服務。我們相信,這是我們的核心競爭優勢之一,也是我們在整個酒店網絡中保持一致服務質量的關鍵。我們還相信,我們獨特的促進公開和透明溝通的企業理念不僅吸引了我們的員工和加盟商,還促進了員工、酒店客人、加盟商和我們之間的信任。為了加強我們為客人和加盟商服務的文化,在新員工加入我們後,我們安排他們參加 內部培訓,學習強調優質客户服務的價值觀和道德原則。此外,為了加強我們的企業文化和保持我們的質量標準,我們鼓勵頻繁的內部晉升, 不同部門之間的相互影響,明確的職業發展和符合條件的員工的KPI驅動的激勵計劃,包括我們工資單上的區域經理和 總經理以及加盟商工資單上的酒店員工。
我們的管理團隊在房地產開發、酒店和建築行業擁有豐富的國際經驗,並在成功識別、開發、運營和管理酒店物業方面擁有公認的記錄。我們的高級管理團隊平均擁有10年以上的相關行業經驗,我們的高級管理團隊中的大多數成員都在公司工作了10年以上,對我們的文化、戰略和運營有深入的瞭解。我們的創始人兼首席執行官Alex S.Xu先生在加州、美國和中國擁有超過25年的酒店管理和運營、房地產開發和零售連鎖店管理、金融和房地產投資商業和住宅物業的經驗。徐先生在2017年被中國酒店全球論壇評為中國酒店業十大影響力人物,在2016年被世界酒店協會評為大陸鑽石年度傑出企業家,在2016年被中國創新論壇評為2016年中國酒店業十佳創新人物,在2014年被中國科技創新協會評為酒店業中國智慧領袖。
我們的戰略
我們的目標是成為全球領先的面向商務和休閒旅行者的經濟型到中型酒店網絡。我們打算通過執行以下戰略來實現這一目標:
通過擴大酒店網絡提高我們的領先地位
我們的目標是鞏固我們在中國特許經營酒店網絡中的領先地位,並通過我們的特許經營和管理模式擴大我們的酒店產品組合。我們打算在已經開展業務的地區和城市擴大我們的業務,並通過進入新的地理市場來擴大我們酒店網絡的地理覆蓋面。我們的目標市場 包括主要大都市地區和區域中心,重點放在大長江三角洲地區、京津冀地區和珠江三角洲地區,我們認為這些地區的盈利增長潛力很大。截至2017年12月31日,我們有306家酒店正在籌備中,大約有23,157間客房。在這306家酒店中,129家酒店已簽約,其餘177家酒店正在開發中,預計將於2018年6月開始運營。
除了中國的國內市場,我們的目標也是有選擇地將我們的業務擴展到海外市場,在那裏我們看到強勁的需求和增長前景。目前,我們的目標市場包括中國遊客經常前往的國家,如韓國、日本、澳大利亞和東南亞,我們認為這些國家是我們在中國業務的自然延伸。
我們致力於通過提升我們的品牌並保持酒店行業的最新發展來為我們現有的特許經營商提供服務,以便更好地為我們的酒店客人和特許經營商提供服務。我們還將投入更多資源來確定潛在的特許經營商並與其建立關係,包括獨立酒店和汽車旅館的所有者、酒店開發商和其他酒店投資者。此外,為了加快
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我們的擴張我們計劃利用我們的盈餘為特許經營和管理的新酒店的開業提供資金,這些特許經營商與我們有着良好的業績記錄。同時,我們計劃平衡我們的有機增長和對國內外酒店運營商的戰略性和選擇性收購,我們相信這將補充我們的業務並加快我們的擴張計劃。特別是,我們的目標是收購專注於特許經營模式的酒店網絡運營商。特別是,我們可能會考慮收購中國的酒店組合,以符合我們的增長前景或其他關鍵的海外市場。目前,我們尚未就此類收購訂立任何具有約束力的協議,也未確定任何明確的收購目標。
提高我們酒店的盈利能力和經營業績
我們打算通過實施以下戰略來提高入住率和每間PAR,並提高我們酒店的業績:
| 優化定價策略。我們計劃利用和分析在我們的專有IT系統中收集的數據,以制定一種定價策略,在入住率和平均日房價之間保持最佳平衡,從而實現更強的每間可用房收入。 |
| 除了客房收入之外,更好地利用我們的酒店空間來最大化和多樣化收入來源。我們計劃與餐飲服務提供商合作,包括我們的子公司大娘餃子,以更好地利用我們的酒店空間,尋找交叉銷售機會。此外,我們可能會與其他食品和飲料公司合作或投資,以測試併為我們的客人提供獨特和有趣的體驗,如主題酒吧、茶室、早餐和咖啡 商店,同時最大化和多樣化的收入為加盟商和我們自己。 |
| 升級現有酒店。我們計劃通過物業翻新、重新裝修和定期推出新的迭代酒店來增強現有酒店的吸引力。 我們計劃將現有的一些租賃和運營的酒店轉換為我們的新品牌,如GME、Gya和VX。我們還計劃提升客人的體驗。 |
| 提高運營效率和成本控制。我們計劃通過嚴格的成本控制政策提高我們的盈利能力,並投資和改進我們強大的IT系統,以提高加盟商和我們自己的運營效率。此外,我們計劃推出廣泛應用移動技術和智能設備的智能酒店,以進一步提高運營效率和降低運營成本,並改善酒店客人 體驗。 |
| 加強網站和手機應用程序的建設。我們計劃增強我們的專用預訂網站和移動應用程序,以提供信息豐富和 易於使用門户通過改進功能和服務來推動更多的直接銷售,並降低銷售和營銷成本。 |
加強品牌認知度,擴大會員基礎
我們計劃投入大量資源,通過提供始終如一的質量服務和為我們的客人提供價值來加強我們品牌的認知度和美譽度。我們特別計劃進行以下工作:
| 通過實施強化的品牌戰略來提高我們的品牌知名度。我們計劃通過推出新品牌、更新和重新煥發活力的物業、新的房間和公共區域設計、豐富的便利設施和更新的技術來提高我們的品牌價值。我們的品牌因滿意的客人、敬業的員工和滿意的加盟商而在中國廣為人知,我們打算實施增強的全球品牌推廣活動,包括贊助行業和其他公共活動、精選廣告和媒體採訪,因為我們有效地建立在中國的增長基礎上,並尋求在中國之外的擴張。 |
| 擴大會員基礎,加強會員福利計劃。我們打算通過激勵我們的特許經營商和酒店員工銷售會員資格、擴大我們的企業銷售團隊和加強我們的會員獎勵計劃來擴大我們的會員基礎。 |
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| 聯合營銷安排。我們與中國銀聯和上海浦發銀行,以及包括東方航空和海南航空在內的幾家航空公司都有合作營銷安排。我們計劃與其他主要銀行、航空公司和汽車租賃公司達成聯合營銷安排,以推廣我們的品牌並 增強我們的會員計劃。 |
| 利用社交媒體和其他營銷渠道。我們計劃通過社交媒體加強營銷努力,包括我們在微信的官方賬號。此外,我們的市場部計劃通過廣告牌和標誌,以及在廣播、電視、高鐵網絡和互聯網上的廣告,擴大我們的户外廣告,併發起各種活動和活動,以吸引更多的會員和客人。 |
通過品牌組合多樣化滿足不斷變化的市場需求
隨着客人變得越來越老練,並根據他們的 需求更多地被不同類型的酒店和產品所吸引,我們計劃除了發展我們的中等品牌,即格林豪泰酒店和格林豪泰聯盟之外,還將擴大我們的產品供應。我們的目標是擴大我們在價值鏈中的覆蓋範圍,專注於 不同消費模式的年輕一代旅行者。為了實現我們的目標,我們計劃實施以下戰略:
| 強化我們目前的中高端品牌。我們計劃通過加強酒店設計中的地方元素,並通過針對不同客人的個性化服務來提升客人體驗,包括商務旅行者、自駕遊旅行者、商務會議旅行者、女性旅行者和隨行兒童,從而加強我們目前的中高端品牌格林豪泰東方酒店。 |
| 推出新的中高端品牌。我們計劃推出面向中端至高端細分市場的新品牌。我們的GME品牌是一箇中高檔商務酒店品牌,以輕鬆優雅的設計為特色,專注於提供高質量的服務。我們的Gya品牌是一箇中高檔的智能、時尚和時尚的酒店品牌,以書山等設計元素和其他文化元素以及滿足現代城市旅行者需求的現代健身設施等便利設施為特色。我們的VX?非常放鬆酒店品牌是一箇中高檔休閒酒店品牌,其設計融入了酒店大堂的當地自然風光,在繁忙的城市中創造了一種綠洲的感覺,吸引了年輕和多愁善感的旅行者。所有這些品牌的設計都是為了迎合年輕一代的旅行者。 |
| 加快針對年輕旅行者的精選品牌的擴張。我們計劃加快殼牌和威迪雅品牌的擴張,以滿足年輕一代旅行者日益增長的需求。具體地説,我們的目標是佔領當地零散和不斷增長的住宿和早餐市場,這些市場在年輕旅行者中非常受歡迎。我們計劃重新調整我們的殼牌品牌作為性價比高的精品酒店的地位。我們計劃實施個性化的酒店設計,並提供健身房、酒吧、特殊枕頭和3D電影放映機等便利設施。我們還計劃鼓勵我們的特許經營商提供主題酒店房間,以吸引特殊場合的客人。對於我們的Vatica品牌,我們計劃 繼續瞄準年輕的商務旅行者,並提供便利設施,幫助緩解商務旅行期間的壓力或提高工作效率。 |
| 利用專門的品牌團隊。我們為每個品牌創建了獨立的、專門的品牌團隊,由品牌經理、加盟商開發、運營和服務團隊組成,以促進我們每個品牌在全國的發展。我們打算擴大這些品牌團隊,並在品牌之間創造良性競爭和差異化。 |
吸引、留住和提拔訓練有素的員工
我們將繼續招聘、培訓和發展專業員工,以維護我們以客户為中心、以加盟商為重點和以服務為導向的文化的價值觀。我們已經與職業介紹辦公室建立了關係
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與中國幾所頂尖大學合作,提高頂尖畢業生對我們高級和中級管理崗位就業機會的認識。我們還將把招聘工作擴展到我們擴大酒店網絡的地區的職業學校、學院和大學。此外,我們將完善我們的遴選流程,以確定合格的候選人,並在我們專有的內部開發的格林豪泰學院、在線學習中心和在職針對我們員工的培訓計劃,其中包括我們工資單上的總部員工、區域經理和酒店經理以及加盟商工資單上的所有員工。我們的目標是通過透明、公平和直截了當的人力資源政策和制度,為我們的所有員工(無論是否在我們的工資單上)提供平等的機會來賺取 金錢獎勵和晉升/晉升。
我們相信,對員工的投資就是對我們未來的投資。我們將繼續為我們的員工和我們特許經營和管理的酒店的員工制定激勵制度。通過系統地監督我們的員工S的表現,並使他們的利益與我們管理層和股東的利益保持一致,我們相信我們可以留住和激勵優質員工保持我們始終如一的優質服務標準,並使我們能夠長期保持競爭力。 我們尤其相信,我們特許經營和管理的酒店員工明確的職業發展軌跡會激勵他們提供一流的服務,並維護我們以服務為導向的企業文化。
我們的酒店網絡
我們為我們五個不同品牌的酒店的客人提供地理位置便利、乾淨、舒適和高質量的住宿,價格具有競爭力。我們主要迎合注重價值和質量的商務旅行者和休閒旅行者的需求。2017年,我們推出了新的中高端品牌,以迎合中產階級消費者不斷變化的生活方式品味。
截至2017年12月31日,我們的整體酒店網絡包括2,289家酒店,190,807間客房,覆蓋中國的263個城市,以及另外306家酒店,23,157間客房已簽約或正在開發中。在這306家酒店中,129家酒店已簽約,其餘177家酒店正在開發中,預計將於2018年6月開始運營 。截至2017年12月31日,我們的格林豪泰品牌酒店包括1,733家酒店,覆蓋中國233個城市的151,154間客房;另有159家酒店,12,669間客房正在開發中。
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下圖描繪了截至2017年12月31日我們酒店網絡的地理覆蓋範圍。
如果一個新城市符合我們的選擇標準,特別是經濟增長潛力、地理位置和長期租金負擔能力,我們就會擴展到這個城市。由於我們的戰略重點是在中國最富裕的地區建立密集的酒店網絡,具有高增長潛力,截至2017年12月31日,我們50.5%的酒店位於大長三角地區,12.8%的酒店位於北京/天津/河北。在這些地區,我們選擇地點以實現租金和每間可用房收入的平衡,其中許多地點位於二線或更小的城市,從而確保我們的特許經營商獲得誘人的回報。截至2017年12月31日,我們的2289家酒店中有329家位於一線城市(14.4%),524家位於二線城市(22.9%),1436家位於其他城市(62.7%)。 考慮到截至同日在建酒店,到2017年12月31日,我們位於二線城市及其他城市的酒店數量將進一步增加到2244家,佔我們運營酒店總數的86.5%, 正在開發中。
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下表列出了截至2017年12月31日我們酒店的地理位置細目。
城市 |
特許經營-和- 受管 酒店 |
租來的-然後- 已運營 酒店(1) |
簽約的 或以下 發展 特許經營-和- 受管 酒店(2) |
簽約 租來的-然後- 已運營 酒店 |
總計 | |||||||||||||||
上海市和江蘇、浙江、安徽的49個城市 |
1,143 | 14 | 120 | | 1,277 | |||||||||||||||
北京市、天津市和河北省 |
287 | 6 | 35 | | 328 | |||||||||||||||
其他城市 |
833 | 6 | 151 | | 990 | |||||||||||||||
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總計 |
2,263 | 26 | 306 | | 2,595 |
(1) | 包括我們直接擁有的兩家酒店。 |
(2) | 包括159家格林豪泰酒店、46家格林豪泰聯盟酒店、25家格林豪泰東方酒店、21家瓦蒂卡酒店和46家殼牌酒店。 |
下表列出了截至2017年12月31日我們酒店按Tier 1、Tier 2和其他城市的位置細分。
城市 |
特許經營-和- 受管 酒店 |
租來的-然後- 已運營 酒店 |
簽約入住酒店 | 總計 | ||||||||||||||||
特許經營-和- 受管理的酒店 |
租來的-然後- 已運營 酒店 |
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一線城市 |
317 | 12 | 22 | | 351 | |||||||||||||||
二線城市 |
516 | 8 | 75 | | 599 | |||||||||||||||
其他城市 |
1,430 | 6 | 209 | | 1,645 | |||||||||||||||
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總計 |
2,263 | 26 | 306 | | 2,595 |
下表列出了截至2017年12月31日按運營模式運營的酒店數量細目。
總數 酒店中的 |
數量 酒店開業 六個人以上 月份 |
數量 酒店開業 價格低於 六個月 |
平均值 數量 每間客房數 酒店 |
典型 租賃/特許經營權 術語 |
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特許經營和管理的酒店 |
2,263 | 1,983 | 280 | 84 | 15-20年 | |||||||||||||||
格林豪泰酒店 |
1,708 | 1,563 | 145 | 87 | 15-20年 | |||||||||||||||
格林豪泰東方 |
49 | 33 | 16 | 118 | 15-20年 | |||||||||||||||
綠樹聯盟 |
249 | 216 | 33 | 79 | 10-20年 | |||||||||||||||
瓦蒂卡 |
104 | 83 | 21 | 74 | 10-20年 | |||||||||||||||
殼 |
153 | 88 | 65 | 41 | 5年 | |||||||||||||||
租賃自營 酒店 |
26 | 26 | 0 | 126 | 15-20年 | |||||||||||||||
格林豪泰酒店 |
25 | 25 | 0 | 125 | 15-20年 | |||||||||||||||
格林豪泰東方 |
1 | 1 | 0 | 160 | 15-20年 | |||||||||||||||
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總計 |
2,289 | 2,009 | 280 | 85 |
特許經營和管理的酒店。截至2017年12月31日,我們擁有2263家特許經營和管理酒店,佔我們所有運營酒店的98.9%。對於我們特許經營和管理的酒店,我們將我們的相關品牌授權給成為我們的特許經營商的業主、出租人或現有的酒店運營商,我們賦予特許經營商 使用我們的品牌名稱、徽標、操作手冊和程序的權利。特許經營和管理模式下的酒店將按照我們的品牌標準進行轉換,包括
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酒店物業符合我們監管下相應品牌產品的標準設計和佈局,融入我們的中央預訂系統和酒店管理IT系統,配備訓練有素的總經理和其他管理人員,並納入我們的消費品採購系統。這一轉換過程確保了我們能夠為酒店客人提供一致的 質量服務。
我們的特許經營商負責開發和運營酒店的成本,包括翻新酒店以達到我們的標準的成本。我們相信,特許經營和管理模式使我們能夠以更少的資本和更低的前期投資,快速有效地擴大我們的地理覆蓋面和市場份額。我們利用加盟商在當地的知識和關係來取得成功,同時致力於幫助他們實現良好的投資回報。
我們特許經營和管理的酒店數量從2007年的24家快速增長到2017年12月31日的2263家。我們的目標是通過吸引新的特許經營商來加強我們的領導地位並獲得更大的市場份額,同時鼓勵我們現有的特許經營商在我們的品牌和管理下擴大他們的酒店業務。
特許經營協議和成本結構。我們的特許經營權協議通常有15到20年的期限。根據我們典型的 特許經營協議,加盟商需要根據物業的大小一次性支付15萬至25萬元的特許經營費,一次性的系統安裝費和一次性的項目諮詢費,以及佔總收入3%至5%的經常性每月特許經營權管理費,主要包括根據房間收入的一定比例計算的持續管理和服務費,以及系統維護費、使用我們的中央預訂系統的預訂費和其他支持費用,包括 營銷費用,用於支付與營銷和媒體廣告相關的費用。初始費用和持續特許經營管理費旨在支付我們的運營費用,如為業務發展、質量保證、行政支持和其他特許經營服務而發生的費用,併為我們提供運營利潤。根據典型的特許經營協議,我們有權在多種情況下終止特許經營權,包括:特許經營商破產或破產;被特許經營商偽造收入;以及特許經營商未經批准轉讓財產。如果加盟商未能在30天內解決以下任何情況,我們也可以終止特許經營協議:未能進行必要的維修;未能維持所需的保險;違反適用的法律和法規經營酒店;以及未能通過我們的定期檢查。如果我們不履行特許經營協議下的義務,特許經營商一般有權終止特許經營協議。
我們特許經營和管理業務模式的費用和成本結構使我們有機會通過增加特許經營和管理的酒店房間數量、改善RevPAR業績和提高我們特許經營協議的有效特許經營管理費費率來改善經營業績。作為一家酒店特許經營商,我們的收入主要來自上述各種特許經營費。
我們的收入來源取決於我們特許經營的客房數量、我們的特許經營商產生的收入以及我們特許經營協議下的有效特許經營管理費費率。我們通過使用智能IT系統和有效的組織管理結構獲得了顯著的運營槓桿,因為與我們的特許經營增長相關的可變運營成本歷來低於新特許經營商產生的特許經營管理費增量。
租賃自營酒店。截至2017年12月31日,我們有26個租賃自營 家酒店,佔我們當時運營的所有酒店的1.1%。除了兩個人之外,我們所有人租賃自營對於酒店,我們從業主或出租人那裏租賃物業,我們負責與改造物業以符合我們品牌標準相關的所有建造、持續維護和維修費用以及所有酒店運營費用。租金一般按季度或半年支付。我們的租期一般從15年到20年不等,最初的免租期為3到6個月。S租約期滿後,我們
111
通常有權拆除和處置任何可移動的設施、設備和電器,而租賃改進和固定裝置將由房地產所有者或出租人保留。 我們的租約通常包含提前終止的罰款,相當於每日租金的兩倍乘以租約剩餘天數。此外,我們的出租人如果打算出售或處置標的物業,通常需要提前通知我們,在這種情況下,我們有權優先購買該物業,條件和條款與出租人提供的條件相同。
定價。我們根據一系列因素確定酒店的房價,包括參考競爭對手設定的房價的當地市場狀況、最近的入住率水平和季節性入住率波動。由於我們主要針對個人商務旅行者和休閒旅行者,由於入住率普遍較低,農曆新年所在月份在我們年收入中所佔的比例通常低於其他月份。我們位於上海的總部負責審核並制定標準房價。當一家酒店認為需要改變房價時,個別酒店 會進行市場研究,然後將其提出的價格變化提交我們的物業銷售部門審批,一般在24小時內。我們定期審查我們每一家特許經營和管理的酒店的房價租賃自營根據入住率、季節性和總經理的報告建立模型並調整費率。我們還與員工經常入住我們酒店的企業客户協商合同費率。
酒店業績
下表顯示了截至所示日期和期間的某些選定運行數據。我們的收入已經並將繼續受到這些在酒店業廣泛使用的運營措施的顯著影響。
截至12月31日, | ||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||
經營中的酒店總數: |
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特許經營和管理的酒店 |
1,611 | 1,932 | 2,263 | |||||||||
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格林豪泰酒店 |
1,390 | 1,532 | 1,708 | |||||||||
格林豪泰東方 |
20 | 30 | 49 | |||||||||
綠樹聯盟 |
154 | 212 | 249 | |||||||||
瓦蒂卡 |
47 | 78 | 104 | |||||||||
殼 |
0 | 80 | 153 | |||||||||
租賃自營 酒店 |
40 | 32 | 26 | |||||||||
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格林豪泰酒店 |
40 | 32 | 25 | |||||||||
格林豪泰東方 |
0 | 0 | 1 | |||||||||
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總計 |
1,651 | 1,964 | 2,289 | |||||||||
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總客房數: |
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特許經營和管理的酒店 |
141,434 | 164,207 | 187,505 | |||||||||
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格林豪泰酒店 |
123,103 | 134,055 | 148,015 | |||||||||
格林豪泰東方 |
2,160 | 3,480 | 5,543 | |||||||||
綠樹聯盟 |
12,703 | 17,276 | 19,887 | |||||||||
瓦蒂卡 |
3,468 | 5,967 | 7,704 | |||||||||
殼 |
0 | 3,429 | 6,356 | |||||||||
租賃經營的酒店 |
4,742 | 4,031 | 3,302 | |||||||||
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|
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|||||||
格林豪泰酒店 |
4,742 | 4,031 | 3,139 | |||||||||
格林豪泰東方 |
0 | 0 | 163 | |||||||||
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總計 |
146,176 | 168,238 | 190,807 | |||||||||
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112
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||
入住率(以 百分比表示)(1) |
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特許經營和管理的酒店 |
78.3% | 80.9% | 82.9% | |||||||||
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格林豪泰酒店 |
79.3% | 82.1% | 84.5% | |||||||||
格林豪泰東方 |
54.5% | 69.6% | 71.2% | |||||||||
綠樹聯盟 |
73.2% | 74.0% | 74.8% | |||||||||
瓦蒂卡 |
63.3% | 71.1% | 77.1% | |||||||||
殼 |
不適用 | 68.1% | 73.1% | |||||||||
租賃自營 酒店 |
66.8% | 66.4% | 70.3% | |||||||||
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格林豪泰酒店 |
66.8% | 66.4% | 71.3% | |||||||||
格林豪泰東方 |
不適用 | 不適用 | 43.7% | |||||||||
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經營中的酒店總數 |
77.8% | 80.4% | 82.6% | |||||||||
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日均房價(人民幣) |
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特許經營和管理的酒店 |
152 | 152 | 156 | |||||||||
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格林豪泰酒店 |
151 | 152 | 156 | |||||||||
格林豪泰東方 |
198 | 202 | 210 | |||||||||
綠樹聯盟 |
157 | 156 | 159 | |||||||||
瓦蒂卡 |
135 | 142 | 150 | |||||||||
殼 |
不適用 | 138 | 129 | |||||||||
租賃自營 酒店 |
160 | 164 | 186 | |||||||||
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格林豪泰酒店 |
160 | 164 | 181 | |||||||||
格林豪泰東方 |
不適用 | 不適用 | 396 | |||||||||
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經營中的酒店總數 |
152 | 153 | 157 | |||||||||
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RevPAR(人民幣) | ||||||||||||
特許經營和管理的酒店 |
119 | 123 | 129 | |||||||||
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格林豪泰酒店 |
120 | 125 | 132 | |||||||||
格林豪泰東方 |
108 | 140 | 150 | |||||||||
綠樹聯盟 |
115 | 115 | 119 | |||||||||
瓦蒂卡 |
85 | 101 | 116 | |||||||||
殼 |
不適用 | 94 | 94 | |||||||||
租賃自營 酒店 |
107 | 109 | 131 | |||||||||
|
|
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|||||||
格林豪泰酒店 |
107 | 109 | 129 | |||||||||
格林豪泰東方 |
不適用 | 不適用 | 173 | |||||||||
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經營中的酒店總數 |
118 | 123 | 130 | |||||||||
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(1) | 根據可用房間數計算。 |
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我們的品牌
品牌 | 中國的酒店數量 截止日期的運營 2017年12月31日 |
簽約的酒店數量 用於或正在開發為 2017年12月31日 |
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業務至 中上規模 |
格林豪泰東方 | 50 | 25 | |||||||
GME、GYA和VX | 0 | 9(1) | ||||||||
中等規模 |
格林豪泰酒店 | 1,733 | 159 | |||||||
綠樹聯盟 | 249 | 46 | ||||||||
經濟 |
瓦蒂卡 | 104 | 21 | |||||||
殼 | 153 | 46 | ||||||||
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總計 |
2,289 | 306 |
(1) | 截至2017年12月31日,我們擁有9家GME、Gya和VX品牌的簽約酒店。 |
我們在2004年開始了向目前經營和管理多品牌酒店集團的業務的過渡。我們的主要品牌格林豪泰酒店迎合了注重價值的商務旅行者和休閒旅行者的需求。我們還提供綠樹聯盟 酒店,採用我們的格林豪泰酒店品牌獨特的設計和傢俱。我們推出了我們的Greentree East品牌,作為我們的第一個酒店產品,旨在以中高端價位為注重質量的商務旅客提供與四星級酒店相當的服務水平。我們的經濟型品牌殼牌和威迪加為年輕的專業人士和旅行者提供充滿活力的住宿。除了我們在格林豪泰和格林豪泰聯盟品牌下提供的中型產品外,我們還擴大了我們在業務中的品牌組合,以中上規模細分市場,2017年推出新的GME、GYA和VX品牌,補充了我們酒店服務的多樣性和風格。
格林豪泰東方。我們的綠樹東方品牌精品酒店成立於2012年,旨在以中高端價位為注重質量的商務旅客提供與四星級酒店相當的服務水平。格林豪泰東方酒店一般位於繁華的商業中心和城市高新區,每間客房每晚價格在300元至600元之間。這些酒店擁有更多樣和定製的房間佈局、時尚的工作空間和健康的餐飲,以及美容和健康水療中心。
給我。我們的GME品牌酒店成立於2017年,是中高檔商務酒店,旨在成為商務旅客平靜而獨特的天堂。?Go With Me?,GME品牌將商務旅行者帶到一個具有豐富文化和優雅品味的空間。我們的GME品牌酒店每晚價格在280元至350元之間。截至2017年12月31日,我們已經簽約了兩家GME酒店。
伽亞。我們的Gya品牌酒店成立於2017年,是中高檔智能、時尚和時尚的酒店,旨在成為一個突出個性的別緻俱樂部。與Gya酒店的會合將遊客帶到繁忙世界的精神避難所。我們的GYA品牌酒店每晚客房價格在280元到350元之間。截至2017年12月31日,我們已經簽約了一家Gya酒店。
VX。我們的VX品牌酒店成立於2017年,是 中高檔休閒酒店,將年輕潮流與藝術內飾相結合,讓每一家酒店在當地文化場景中留下印記。五顏六色的大堂和藝術設計為我們VX品牌酒店的旅行者創造了一個非常放鬆的空間。我們的VX品牌酒店每晚價格在280元至350元之間。截至2017年12月31日,我們已經簽約了6家VX酒店。
格林特里酒店。格林豪泰酒店成立於2004年,我們的第一家酒店在上海開業,格林豪泰酒店旨在以中等價位為商務和休閒旅客提供與三星級酒店相稱的服務水平和價值。這些酒店通常位於主要商業和商業區附近, 每間客房每晚的價格在180元到400元之間。這些酒店擁有寬敞的大堂和我們統一的格林豪泰酒店裝飾風格,並提供免費高速互聯網接入、有線電視
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會議室、商務中心和健身設施。我們格林豪泰酒店的大部分酒店通過酒店內的全方位服務餐廳提供食物和飲料。
綠樹聯盟。我們的綠樹聯盟品牌成立於2008年,在理想的地理位置提供獨特的酒店,以獨特的裝飾和傢俱為我們的客人提供個性化的體驗。綠樹聯盟酒店的典型設計是提供與三星級酒店相當的服務水平,每間客房 晚上的價格在150元至400元之間。我們為綠樹聯盟品牌酒店提供標準的運營程序和專有的物業管理系統,以幫助確保為我們的客人提供統一的服務質量。格林豪泰聯盟的大部分酒店都通過酒店內的全方位服務餐廳提供食物和飲料。
瓦蒂卡。我們的Vatica品牌酒店成立於2013年,在城市環境中提供 自然、環保設計元素的綠洲,為白領專業人士提供充滿活力的體驗,讓他們在城市中心隱居到自然中。威迪卡酒店每間房每晚的價格在150元至300元之間。Vatica酒店以整潔的住宿倡導綠色、環保和低碳的生活方式。這些酒店配備現代化、設備齊全的客房和便利設施,並提供24小時免費互聯網接入。
殼。我們的殼牌酒店成立於2016年,融合了時尚的設計和創意元素,在旅途中的主要城市中心接待年輕的專業人士、旅行者和大學生。貝殼品牌酒店在城市年輕人中越來越受歡迎,每間房每晚的價格在99元到260元之間。
會員制計劃
我們的格林豪泰獎勵會員計劃是我們營銷工作的一個關鍵要素。我們邀請我們的客人蔘與此客户忠誠度計劃 。
我們有四個級別的會員:電子會員、普通會員、金牌會員和白金會員。除了基本級別的電子會員外,加入我們的普通、黃金或 白金三個高級級別之一需要一次性繳納會員費,我們分別收取30元、198元和398元的費用。每個會員必須在最後一次使用後的兩年內至少使用一次,否則會員資格將失效。我們相信,這項 會員計劃有助於我們在回頭客中建立對我們品牌的忠誠度,並使我們能夠以經濟高效和有針對性的方式宣傳我們的品牌。
不同級別的會員提供不同的福利。會員享有一系列不同的福利,包括房價折扣、酒店預訂的優先順序,以及他們在付費住宿中積累的會員積分。會員積分可兑換會員升級、房間夜大獎等禮品和產品。提供禮品、會員升級和房間之夜獎勵的估計增量成本將累計,並在我們的綜合全面收益表中記錄為銷售和營銷費用。隨着會員兑換獎勵或其權利到期,撥備相應減少 。我們通過根據歷史數據估計將被沒收的點數,來記錄預計未來將被贖回的點數的估計負債。
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截至2017年12月31日,我們已經積累了強大的忠實酒店客人基礎,包括超過820,000家企業客户和大約2100萬會員。在這些成員中,約有1710萬人一次性繳納了會費加入了該計劃。2015年、2016年和2017年,我們的企業客户和忠實會員分別約佔我們酒店網絡客房總數的72.9%、72.9%和73.0%。此外,我們約67%的成員年齡在20歲至40歲之間,這代表了我們的忠實客户社區的年輕核心,他們的消費能力預計將在未來幾年增長。下表顯示了我們的會員按年齡細分的情況:
年齡組 |
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21歲至30歲 |
30 | % | ||
年齡31歲至40歲 |
37 | % | ||
年齡41歲至50歲 |
22 | % | ||
其他 |
11 | % |
我們的付費會員計劃提高了會員保留率,提高了會員忠誠度和對我們服務的承諾 並鼓勵會員重複使用我們的中央預訂系統以及其他會員服務,大大減少了我們對第三方預訂渠道的依賴。廣泛的企業客户和個人會員網絡為我們提供了穩定的回頭客基礎,這反過來又是對潛在特許經營商具有吸引力的營銷信息。
酒店 開發
對於特許經營和管理的新開發項目的規劃和執行,我們採用了系統的流程租賃自營酒店。在評估潛在的特許經營機會時,我們會考慮和評估其他因素,例如潛在特許經營商的質量以及與我們標準的一致性。特許經營協議必須基於我們的標準格式,並通過與我們的租賃協議相同的內部審查程序進行處理。
市場和酒店選擇標準。我們尋求特許經營和管理或租賃自營滿足以下一般市場和特定酒店標準的物業:
一般市場標準。我們在選擇酒店位置時遵循以回報為導向的方法。我們關注的是即將或已經進入顯著經濟增長期的城市。根據就業機會、人口增長率、旅遊和會議活動、空中交通量、當地商業地產入住率和零售額來衡量,這些城市通常在某些商業領域出現增長。在這些領域出現增長的城市通常對酒店設施和服務有強烈的需求。我們的目標城市包括省會城市、國家經濟中心、經濟特區、城市旅遊目的地和區域交通樞紐。由於我們的戰略重點是在中國最富裕、具有高增長潛力的地區建立密集的酒店網絡,截至2017年12月31日,我們50.5%的酒店位於大長三角地區,12.8%的酒店位於北京/天津/河北地區。在這些地區,我們選擇地點以實現均衡的租賃率和每間可用房收入,其中許多位於二線或更小的城市,從而確保我們的特許經營商獲得誘人的回報。我們還遵循這種以回報為導向的方法來選擇一線城市的地點。
具體的酒店標準。我們尋求投資於位置便利的酒店,這些酒店靠近娛樂、購物、商業、會議或旅遊中心、大學和中高端住宅區。我們還認為S酒店靠近當地企業,如餐廳、銀行、便利店、超市和購物中心。交通是我們考慮的另一個因素,我們積極尋找位於主要公共交通、主要幹道或交叉口和機場附近的房產。我們相信,我們的酒店位於商務和休閒中心附近,這使我們能夠同時吸引工作日的商務旅客和週末的休閒旅客。我們更喜歡某些建築功能,包括總樓面面積在3,000之間的獨立結構
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和8000平方米,電梯,標準的水電和電信連接,以及足夠的周圍空間,每三到五個酒店房間就有一個停車位 。我們尋求開發和運營經濟型至中型酒店,擁有80至120間客房,其中包括咖啡廳、自助洗衣設施、商務中心和會議室等設施,這些設施 對個人商務和休閒旅行者等關鍵需求細分市場具有吸引力。我們平衡位置、需求、物業定價和租金,以確保較低的經營槓桿率,使酒店能夠實現誘人和可持續的回報。
為我們的租賃自營對於酒店,我們 要求我們的開發團隊和運營團隊評估每一家擬建新酒店的潛在財務回報。我們通常只開發有潛力在近期和租賃協議期限內實現內部財務回報目標的酒店。
酒店開發團隊。截至2017年12月31日,我們的酒店開發團隊由179名成員組成 ,其中許多人擁有兩年以上的房地產開發和建設經驗。截至同一日期,我們的酒店開發團隊由55個地區的58名經理領導,每個地區經理負責管理 10至15名業務開發人員。每個區域經理都對特定區域的目標市場有深入的瞭解,並利用當地的知識來監督我們的業務開發員工識別、評估和選擇合適的酒店物業。
特許經營和管理的酒店 開發。對於我們特許經營和管理的酒店,我們會對酒店的性質和潛在特許經營商的資質進行研究和評估。我們的特許經營和管理模式和我們的酒店物業研究標準和程序是相同的租賃自營模特。在評估未來的加盟商時,我們會審查加盟商S的財務記錄、信用記錄、負債和資本化情況,以確保加盟商有足夠的資源完成物業轉換,並將酒店發展到全面運營狀態。我們為加盟商提供詳細的設計和施工手冊,我們一般會監督施工過程,並提供節約成本的建議。這些措施幫助加盟商在加入我們的品牌後翻新、翻新或建造他們的物業,並幫助他們滿足我們的品牌規格。在建設完成之前,我們會進行一系列的開業前活動,如檢查改建物業的質量,確定並任命總經理和酒店管理團隊的其他成員,以及為S酒店開業前培訓酒店員工。特許經營協議簽署後,通常需要5到12個月的時間才能將主題酒店開業 。我們的業務發展團隊積極參與當地酒店協會和行業會議,以擴大我們的網絡,更熟悉當地市場,並探索與潛在加盟商的合作機會。我們還通過以下方式吸引潛在的加盟商口碑我們現有特許經營商的推薦,我們的營銷努力,以及客人對我們優質服務的滿意體驗。
租賃自營酒店 開發。雖然我們專注於在特許經營和管理的模式下經營酒店,但當我們找到合適的機會時,我們也直接在我們的租賃自營模特。我們的開發團隊遵循結構化和系統化的流程,為我們的品牌酒店評估、選擇和翻新物業。這一過程首先從經濟條件、人口統計、交通基礎設施、城市規劃和發展以及現有酒店住宿的可用性等方面研究潛在新市場的適宜性。在決定在特定城市尋找機會後,我們的區域開發團隊開始在該市場尋找有吸引力的物業,考慮到各種因素,包括地理位置的便利以及靠近主要商業和休閒中心。在評估潛在地點時,我們的業務開發團隊與物業所有者進行面談,收集有關物業的信息,進行實地考察,拍攝照片,併為區域經理準備初步報告,以評估該地點的適宜性。如果一個網站通過了這個初步審查過程,我們的工程部門就會仔細審查藍圖、酒店的佈局和設計,並準備一份改造計劃。我們的法律部門審查任何許可、授權、證書、所有權文件、租賃協議、抵押貸款或其他適用的法律文件,並評估任何法律風險。我們的運營部將進行進一步的現場考察,以進一步評估
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該地點的商業可行性。然後,我們的業務開發團隊向區域經理提交一份最終報告,其中包括財務預測和建設預算。如果最終報告得到區域經理的批准,我們的首席執行官將審閲報告並做出最終決定。如果我們的首席執行官決定繼續,我們將與潛在的物業所有者 簽訂諒解備忘錄,並着手談判最終租賃協議的細節,該協議還有待我們的工程、法律和運營部門的意見和批准。
酒店管理
我們的管理團隊在經濟型和中型酒店的運營方面積累了豐富的經驗。在此經驗的基礎上,我們的管理團隊為我們在中國的國內業務開發了一個強大的運營平臺,實施了嚴格的預算流程,並利用我們的信息系統來監控我們酒店的業績。我們的酒店是由我們培訓的總經理管理的。總經理向區域經理彙報工作,主要負責日常工作我們酒店的運營情況。區域經理監督相關區域內每家酒店的運營, 他們還定期訪問酒店並監督酒店總經理實施的營銷和促銷計劃。通過新酒店的開業,總經理們很早就參與了新酒店的建設或改造過程。總經理與我們的質量檢查團隊、施工團隊和區域經理負責執行格林豪泰酒店的品牌質量標準,處理酒店員工的人事事務, 維護適當的財務報告和記錄,監督本地採購酒店用品的採購,以及實施營銷和促銷計劃。每個總經理都是我們總部和每個酒店之間的主要聯絡點,並與我們的企業級部門密切合作,管理總經理負責的酒店的業績。
我們酒店管理的主要特點包括:
預算和監測。我們的財務和會計人員與每個酒店的總經理S一起編制詳細的 年度預算。根據中央預訂系統(CRS)和物業管理系統(PMS)為每個給定酒店收集的財務和運營數據,我們對預期收入、酒店運營成本、營銷、翻新或其他物業改善方面的支出進行預測。我們的中央監控功能還跟蹤運營或財務表現的趨勢,特別是入住率、日均房價和平均房價,並與酒店總經理S分享這些信息和分析,以便根據數據制定適當的策略。
質量保證。我們酒店和住宿的質量和一致性是保持我們品牌的完整性和吸引力的關鍵。我們的管理層在確保我們品牌的質量標準在整個酒店網絡中得到統一實施方面發揮着核心作用。區域經理和總經理負責監督酒店運營的各個方面,包括酒店維護和翻新、餐廳服務、客房管理和客户服務,以幫助確保我們保持嚴格的質量標準。我們的質檢部門 派出團隊對我們的每一家酒店進行定期和突擊評估,並將需要進行的維修、維護或升級工作通知酒店總經理S。我們的質檢部門 還定期審查和更新我們的質量標準,並監督我們每家酒店的執行情況。
靈活且具有成本效益的採購。我們有一個靈活的採購系統,使我們能夠為酒店採購的商品質量獲得最好的價格,並將運營費用降至最低。我們為酒店中使用的顯示我們的任何標識或品牌的商品維護一份經批准的 供應商名單。作為中國領先的酒店網絡,我們在與供應商的價格談判中擁有重要的籌碼,並通過批量採購享受成本節約,這一成本節約 我們直接傳遞給特許經營商。鼓勵加盟商直接與這些供應商談判優惠的交貨價格。加盟商也受到鼓勵
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向我們推薦符合我們嚴格標準的優質供應商,包括質量、價格、交貨和維護服務,並可由我們的中央採購部門批准。 對於其他沒有顯示我們的標誌或品牌的商品,加盟商可以選擇使用我們認可的供應商之一或其他供應商,只要他們能夠滿足我們的標準。我們相信,這種方法有助於區分我們的品牌, 定義我們酒店的風格,並確保我們的客人的質量和一致的體驗。
加盟商服務。我們 為我們的特許經營商提供專門的支持,幫助他們解決可能需要我們各個部門的專業知識的任何問題。我們與我們的建築、工程、採購、信息技術和其他 部門協調,幫助回答加盟商給我們帶來的問題或故障排除。除酒店總經理外,我們的加盟商服務部還為加盟商提供了另一個尋求幫助的渠道。我們 相信,這項服務強調了我們對以服務為導向的文化的承諾,並加強了我們與特許經營商的關係。
格林特里學院和電子學習計劃。格林豪泰酒店管理學院成立於2006年,是我們的內部酒店管理學院。我們每一位總經理候選人都需要通過格林特里學院完成為期三個月的培訓計劃。本培訓計劃的第一階段是兩個月的課堂學習,第二階段是在我們的一家酒店進行的為期一個月的現場培訓。為期兩個月的課堂學習包括酒店運營和管理技能的現場講座。為期一個月的現場培訓為我們的總經理候選人提供了一個應用他們所學到的所有技能的機會,並更好地瞭解我們格林豪泰酒店的標準、以客人為中心和以服務為導向的理念。我們格林特里學院的培訓師和教授是從我們自己的高級管理團隊和酒店行業的外部專業人員中邀請的。除了培養我們的總經理候選人,我們的格林豪泰學院還負責為我們的新酒店員工提供培訓,培訓包括40天的課堂學習和實地實踐。我們的格林豪泰學院監督和協助每個酒店的總經理對酒店員工進行每週不同級別的培訓。格林特里學院負責協調編寫和分發培訓材料、監測進度和評估培訓結果。我們目前有25名專職工作人員來組織和協調格林特里學院提供的培訓活動。此外,我們還制定了E-Learning計劃,通過該計劃組織所有培訓材料並將其上傳到我們的內部網站。通過我們的E-Learning計劃,所有有價值的知識和經驗都得到保存和積累,可以廣泛共享,方便我們的員工參考。為了獲得晉升,我們工資單或加盟商工資單上的酒店員工需要完成特定的格林豪泰學院和/或E-Learning計劃模塊,並通過與其所需工作角色相關的考試。
酒店信息和運營系統
我們的專有信息和運營系統將我們所有酒店的信息與我們的運營系統彙編在一起,是一個關鍵的 工具,使我們能夠跟蹤每個酒店和運營部門的入住率、平均日房價、RevPAR、淨運營收入和其他重要的運營數據和業績指標。這些系統有助於存儲、處理和分析大量數據,我們使用這些數據來提高成本效率,更有效地分配管理和營銷資源,分析我們的營銷和促銷活動的影響,並將價格水平設置為最大限度地提高RevPAR。通過集中和組織我們的運營和財務數據,我們的信息和運營系統使我們能夠對特定酒店或地區的業務趨勢做出快速有效的反應。我們相信, 集中我們的信息和運營系統併為我們的加盟商提供對這些系統和信息的持續訪問也有助於我們的加盟商更有利可圖地運營,增強我們留住現有加盟商和吸引新加盟商的能力。
我們的主要酒店信息和運營系統包括以下內容:
中央預訂系統(CRS)。我們的中央預訂系統(CRS)是我們主要的信息收集和分發平臺,由我們在上海的IT專家團隊運營。我們的酒店
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我們可以通過多種渠道預訂房間,包括我們的預訂移動應用和網站、我們的24小時免費呼叫中心、微信、每個酒店 S前臺,以及第三方酒店預訂代理和在線旅行社,如美團、藝龍、去哪兒、阿里特里普、Booking、Expedia和Agoda。我們客房夜間銷售的主要部分來自我們強大的直銷渠道,包括我們的網站和移動應用程序。在2015、2016和2017年,我們酒店網絡中大約97%的客房是通過我們的直銷渠道銷售的,而在線旅行社只貢獻了我們大約3%的客房。
我們酒店的預訂信息由CRS收集和處理,並實時連接並分發回多個 預訂渠道中的每一個。通過我們的CRS,我們可以監控每個酒店房間的可用性。詳細的酒店房間預訂信息使我們能夠最大限度地有效利用我們的房間。例如,即使某家酒店的房間已全部訂滿,我們仍然可以根據客人的預期到達和離開時間為他們分配酒店房間,以便提前為下一批客人的到來做好準備。我們尋求通過以半天為基礎租用我們的酒店房間來提高和最大化利用率。此外,我們的CRS負責管理我們的會員計劃的信息。CRS記錄和分析我們的會員個人信息、獎勵 積分、訪問歷史和反饋。這些信息也被提供給每一家酒店和我們的管理層,以提高服務質量。
物業管理系統(PMS)。每家酒店都配備了一臺PMS服務器,該服務器獨立運行以收集和彙總每個酒店的運營和財務數據。PMS與CRS同步,以方便訪問我們的會員信息並從CRS獲得房間預訂。PMS使我們能夠監控我們 網絡中每家酒店的運營,並定期獲取基本業務數據供我們的管理層分析。
管理信息系統(MIS)。 我們專有的內部開發的管理信息系統根據CRS和PMS的輸入收集和分析有關酒店房間預訂、會員信息和反饋的數據,以及我們酒店的某些運營和財務數據,如房價和入住率 。我們的管理信息系統從我們的CRS和PMS中彙編信息,以建立一個數據庫,並根據我們管理的需要提取數據。我們的管理信息系統使我們能夠產生有用的見解,並每天為我們酒店網絡中的每一位總經理進行酒店運營的深入分析。反過來,這些運營報告使我們的區域經理能夠監控特定區域內酒店的業績,全國範圍內的酒店數據彙編、統計報告和比較分析有助於我們管理層做出戰略和戰術決策。此外,我們的管理信息系統可幫助酒店管理層確定導致我們運營統計數據的某些因素,幫助對潛在問題提供預警,並幫助糾正這些問題。酒店總經理和區域經理使用管理信息系統提供的數據來改進和改進酒店業績,並及時響應地方層面的市場變化。我們的管理信息系統還幫助我們評估每個酒店總經理和區域經理的表現。
財務與會計系統。我們的財務和會計系統既供總部財務和會計部門的員工使用,也供當地酒店使用。我們的財務和會計系統管理我們的應收賬款、應付賬款、費用跟蹤、簿記、税務和其他為我們和我們的特許經營商提供的服務。
我們警惕地保護我們的信息和運營系統。我們使用宂餘電源系統和互聯網接入來確保我們的客人 可以持續訪問我們的網站,即使我們的主數據中心停電或我們的PMS與酒店之間的連接中斷也是如此。我們的所有服務器都配備了不間斷電源,並由 備用發電機和宂餘文件系統支持,以幫助確保數據的連續可用性。我們還定期備份我們的數據,以最大限度地減少系統故障導致的數據丟失的任何潛在影響。
我們已經升級了我們的信息和業務系統的基礎設施。這些升級使我們能夠通過增加我們網絡中的酒店數量來快速發展我們的業務。我們的數據中心可以支持大量客人同時訪問我們的移動應用程序和網站酒店預訂系統。
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我們還在提高我們IT系統的安全性,包括提高我們辦公室網絡、內部虛擬專用網絡和訪客對我們網絡的訪問的安全性。
此外,我們通過增加電子會議以及電子人力資源或電子人力資源和電子學習系統,使員工能夠更好地訪問我們的內部系統。
E-HR系統。我們的e-HR系統可實現對公司組織和人員信息的全面跟蹤。通過該系統,我們的人力資源部門能夠動態管理員工的信息,並更有效地管理工資、福利、考勤、假期和績效等標準計劃。這些數據安全地存儲在系統中,使我們的人力資源部門能夠監督我們人員的培訓和發展。
E-Learning系統。我們的電子學習系統 為我們公司的所有員工提供模塊化、基於視頻的課程。該系統使人員能夠按照自己的進度獲取專業知識和完成他們感興趣的課程,以發展技能並推進其職業生涯。每個課程模塊的內容和材料均由我們的格林特里學院團隊開發和製作。每個課程模塊的長度僅為5-10分鐘,便於學習。 此外,格林豪泰學院還定期為不同的工作崗位制定學習計劃,以幫助員工明確和幫助他們規劃職業發展,以便他們能夠提高現有技能。
電子會議系統。我們的電子會議系統通過提高部門間會議的效率和方便在正常工作時間以外的遠程工作安排來支持公司的日常管理和培訓活動。該系統還使運營部門能夠 每週為酒店經理、員工和加盟商提供遠程在線管理培訓,幫助我們的運營和管理實踐更加高效和一致。
銷售和市場營銷
加盟商
我們打算繼續擴大我們的酒店網絡,主要是通過我們的特許經營和管理模式。我們的業務開發團隊利用我們的品牌和我們在全國的影響力,與潛在的特許經營商接觸,並與其他經濟型和中型酒店網絡競爭。我們的目標是與潛在的特許經營商分享我們的經營理念,並強調我們服務的一致性。我們強調與我們的品牌結盟的好處,我們對提高酒店盈利能力的承諾,我們的專有運營系統,我們的培訓和支持計劃,以及我們廣泛的企業客户和個人成員網絡。我們的目標是通過繼續推廣我們的品牌來擴大我們的特許經營基礎。我們還鼓勵加盟商以我們的品牌經營多家酒店,向在一定時間內開設多家我們品牌酒店的加盟商提供批量 特許經營費折扣。然而,我們不鼓勵特許經營商同時開設太多酒店,以確保他們現有的酒店運營得到應有的關注,並確保我們的客人享受到他們應得的一致的高質量服務。截至2017年12月31日,我們擁有257家加盟商,他們在我們的品牌下開設了兩家或更多酒店。當我們發現新的酒店開發機會時,我們會優先向現有的特許經營商、酒店開發商、獨立酒店和汽車旅館的所有者以及與其他經濟型連鎖酒店有關聯的酒店的所有者提供這些最佳機會。我們相信,這一做法將增強我們與現有和潛在特許經營商之間的信任,並可能有效地提高我們在特許經營和管理模式下將此類發展機會轉化為酒店的能力。
來賓
我們的客户 銷售和營銷努力針對的是個人商務和休閒旅行者。儘管我們的國際客人越來越多,但我們的客人主要是中國公民。截至2017年12月31日,大約
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我們82.0%的客人是亞洲內部的旅行者。我們的營銷和廣告努力還包括户外廣告,如廣告牌和標牌、酒店的廣告和材料、發送給我們會員的宣傳材料、電視、互聯網和廣播廣告、高鐵網絡廣告、消費者媒體和促銷活動中的平面廣告、特別節日促銷、聯合營銷活動和參與社交網絡活動。我們營銷和廣告計劃的重點是宣傳我們品牌的核心特徵:舒適、質量、價值和便利性。我們的廣告活動鼓勵消費者體驗我們的酒店,並直接與我們聯繫。
我們在宜邦的投資
2017年4月,我們購買了宜邦酒店集團有限公司30%的股權,以及一羣與我們無關的投資者。宜邦是一家專注於中國經濟型酒店板塊的酒店運營商。截至2017年12月31日,宜邦擁有472家酒店,25632間客房,84家酒店正在籌建,計劃3886間客房。2016年,宜邦錄得淨虧損。此外,在符合某些條件的情況下,宜邦投資的共同投資者將有權在2020年將其在宜邦的股權轉換為我們的股份。參見股本?證券發行歷史?可與我們的股票交換的未償還權利。
員工
截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日,我們分別擁有2185名、2020名和2259名員工。我們的員工中沒有一個是由工會代表的。截至2017年12月31日,在我們的2259名員工中,有638名是租賃和運營酒店的員工,806名是特許經營和管理酒店的員工,179名是投資和開發人員,94名是區域經理/運營人員,93名是質量控制人員,47名是中央預訂中心人員,25名是格林豪泰學院的培訓人員,377名在我們的總部辦公室工作。我們相信,員工是我們公司最大的資源,培養和留住一支有能力、有幹勁的員工團隊是我們成功的關鍵。我們的目標是招聘具有酒店業和其他服務行業背景和經驗的管理人員,重點是滿足客户需求。我們還從提供酒店管理課程的一流大學招聘頂尖畢業生。我們要求我們的員工至少擁有兩年的S副學士學位。我們的目標是通過嚴格的招聘和培訓流程招聘、培訓和留住最優秀的人才,同時提供具有競爭力的績效掛鈎和KPI驅動型職業晉升和發展機會 。
總經理
為了幫助確保我們的特許經營酒店始終如一地提供高質量的服務,我們的總經理和我們特許經營酒店的其他管理員工都由我們進行培訓和派遣。根據特許經營及管理協議,本集團向特許經營商收取固定酒店經理費用,以補償本集團特許經營及管理酒店經理的薪金、社會福利及若干其他自付開支。酒店管理費按月確認為收入。除了標準薪酬外,我們的 加盟商還被允許向其所在地的經理提供基於績效的薪酬。我們在評估總經理時考慮了幾個因素,如總經理負責的酒店的財務業績、客人滿意度、員工滿意度、酒店S定期質量檢查的結果、總經理S培訓計劃和年度考核的結果。
特許經營和管理型酒店的員工
在我們特許經營和管理的酒店,除總經理外,我們不僱用酒店員工,因此我們不負責 補償當地員工,這些職能由特許經營商承擔。然而,為了幫助確保我們的特許經營和管理酒店在一致的基礎上提供高質量的服務,我們為我們特許經營和管理酒店的員工設計了強制性和可選的 培訓計劃。這些培訓方案提供質量監測援助和
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酒店運營各方面的綜合培訓。在我們特許經營商的許可下,我們還為酒店員工提供晉升、加入我們公司的機會和過渡到我們網絡中的其他職位的機會,條件是表現出的工作表現以及令人滿意的完成強制性培訓計劃和通過考試。我們還鼓勵我們的特許經營商效仿我們的僱傭做法,因為我們 相信這些做法將幫助我們特許經營和管理的酒店的員工提高生產率,增加工作滿意度,並對我們和我們的品牌產生類似的所有權忠誠感。
的僱員租賃自營酒店
截至2017年12月31日,我們有638名員工為我們的 租賃自營酒店。酒店開業前兩到三個月,酒店所有員工必須在酒店總經理S和我們的人力資源部的監督下完成正式培訓。培訓結束後,格林豪泰學院的工作人員和我們的區域經理將對S酒店的質量進行檢查。對於一般經理,我們有一個額外的三個月計劃,讓他們輪流在我們的每個部門工作,以獲得進一步的培訓。這些新員工中的一部分將被選拔到值班經理的職位上,優秀的學員將很快被提升到總經理的職位。我們發現這一培訓計劃在啟動和激勵我們的新員工方面是有效的。
競爭
中國和S酒店業是支離破碎的,競爭激烈,整合的時機已經成熟,尤其是在品牌連鎖酒店中。我們與其他品牌和獨立酒店在我們運營的每個市場爭奪客人。酒店行業的不同品牌主要在房價、住宿質量、品牌知名度、地理位置便利性、地理覆蓋範圍、提供的服務質量和範圍、客人便利設施和會員福利等方面進行競爭。我們 主要與中國的其他經濟型和中型中國以及國際品牌酒店網絡競爭,如錦江酒店、如家酒店、7天酒店、漢庭、超級8和宜必思,以及各種地區性和本地連鎖酒店。隨着我們開發新的品牌產品,我們預計將在許多中高端、中等規模和經濟型領域與其他酒店運營商直接競爭。
知識產權
我們的品牌、商號、商標、商業祕密和其他知識產權使我們的技術平臺、服務和產品有別於我們的競爭對手。我們的知識產權造就了我們在中國S酒店業經濟型和中型酒店領域的競爭優勢。為了保護我們的品牌和其他知識產權,我們依賴於商標、商業祕密和版權法的組合。我們還對我們的員工、承包商和其他為我們公司提供服務的人施加保密義務。截至2017年12月31日,我們在中國註冊的商標共計177件,軟件註冊證22件,著作權1件,專利11件。這些商標的到期日介於2018年到2027年之間。 包括Greentree Inn。一旦我們的註冊商標的十年期限到期,我們將能夠在支付 續期費後將我們的商標註冊續期十年。我們已經註冊了我們的域名,包括998.com, Greentree.cn, Greentree.com.cn以及其他機構,與互聯網名稱與數字地址分配機構(ICANN)合作。
我們保護我們的知識產權的努力可能不夠,第三方可能會侵犯或挪用我們的權利。 如果其他人能夠複製和使用我們的專有信息和操作系統以及其他專有技術平臺,而不花費時間和資源開發自己的專有技術平臺,我們可能無法保持或提高我們的競爭地位。此外,有關知識產權的法律在中國案中的適用和解釋是不確定和不斷演變的,可能會給我們帶來重大風險。如果需要通過訴訟來維護我們的知識產權,或確定他人的專有權利範圍,我們可能不得不承擔鉅額成本或挪用其他資源,這可能會損害我們的業務和前景。請參閲風險因素與我們業務相關的風險 v任何未能保護我們的商標和其他知識產權的行為都可能對我們的業務造成負面影響。
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保險
我們相信,我們的酒店有足夠的財產、設備責任和金錢保險,具有承保範圍和 保險限額,我們認為這是中國類似公司的慣例。我們還要求我們的特許經營商提供足夠的財產、設備責任和金錢保險。我們提供財產保險,涵蓋我們在酒店擁有的資產 。雖然我們要求我們的特許經營商提供慣常的保險,但我們不能保證他們會遵守這一要求,並實際購買此類保單。如果我們被要求對超出我們保險範圍的金額和索賠承擔責任,或超出該保險範圍,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。請參閲風險因素?與我們業務相關的風險?我們的保險覆蓋範圍有限。
設施
我們的總部位於上海中國,在那裏我們租用了大約9,396平方米的辦公空間。截至2017年12月31日,我們 擁有兩個酒店物業,總建築面積為10,389平方米,我們租賃了我們的物業租賃自營總面積為153,015平方米的酒店。有關我們酒店位置的更多詳細信息,請參見我們的酒店網絡。
於2018年2月,我們以人民幣5,460萬元的價格,就江蘇徐州一幢大樓的部分租賃給潛在特許經營商簽訂了購買協議。我們已經支付了大約50%的購買價格的首付款,我們 預計在2018年3月底之前結清餘額,並在2018年4月底之前接收房屋。
法律訴訟
我們不時受到法律訴訟、調查和與我們的業務開展相關的索賠,其中包括與物業租賃、與我們的特許經營商的特許經營協議、侵犯我們的品牌、與僱傭相關的糾紛、人身傷害、財產損失或因個人或非我們所能控制的實體(包括特許經營商和第三方財產所有者)的行為或不作為而造成的其他損害有關的訴訟。與我們租賃的物業或特許經營協議相關的各種糾紛可能會不時發生,這可能會導致我們的酒店運營在最壞的情況下受到影響或終止。截至2018年1月31日,我們有29個與特許經營和管理的酒店相關的法律訴訟待決。我們是大多數此類案件的原告。?請參閲風險因素與我們的業務相關的風險 我們面臨與我們提起或針對我們提起的訴訟相關的風險,不利的訴訟結果可能會損害我們的業務和財務狀況。
除本招股説明書另有披露外,吾等目前並不參與亦不知悉本公司管理層認為個別或整體可能對本公司業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的任何法律程序、調查或 索賠。
我們沒有為我們作為被告的訴訟撥備準備金,因為我們相信我們不太可能會輸掉這類訴訟,或者即使我們輸掉了訴訟,這種損失也不會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性影響。
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監管
本部分概述了影響我們在中國的業務活動或我們的股東從我們那裏獲得股息和其他分配的權利的最重要的規章制度。
中國的酒店業受到許多法律法規的約束,包括與酒店經營管理和商業特許經營有關的法律法規,以及與環境和消費者保護有關的法律法規。與中國的其他行業一樣, 中國酒店業的管理規定仍在發展和演變中,可能會不時修改、升級或重新制定。因此,當任何現行法規被修訂或升級時,酒店業可能被要求滿足新的或更嚴格的標準、標準或要求。本部分概述了目前與我們的業務和運營相關的主要中國法規。
關於外資所有權的規定
管理外資在中國擁有酒店業務的主要也是最現行的規定是外商投資產業指導目錄(2017年修訂)由國家發展和改革委員會、中華人民共和國商務部於2017年6月28日發佈,自2017年7月28日起施行。根據這一規定,除了每家酒店必須獲得的營業執照和其他許可外,對外商投資中國的酒店業務沒有限制。
此外,根據2000年7月25日公佈並於2015年10月28日修訂的《中國外商投資公司投資暫行規定》,外商投資企業擬在中國境內投資的,必須遵守國家法律、法規,外商投資企業的投資按照國家法律法規執行。外商投資產業指導目錄不時更新 參照規定,外商投資企業不得投資互聯網新聞信息服務、網絡出版服務等禁止外商投資的領域。
此外,根據2017年7月30日公佈施行的《外商投資企業註冊變更備案暫行管理辦法》(2017年修訂),外商投資企業及其投資者未經批准擅自在國家規定的准入特別管理辦法所列限制投資領域投資經營的,由商務主管部門責令限期改正,並處3萬元以下罰款。違反其他法律法規的,由有關部門追究相應的法律責任。此外,外商投資企業及其投資者在國家規定的准入特別管理辦法所列禁止投資領域進行投資經營活動的,由商務主管部門責令限期改正,並處3萬元以下罰款。違反其他法律法規的,由有關部門追究相應的法律責任。例如,違反《人民S Republic of China證券法》(2014年修訂)的投資行為,可由中國證監會或其地方分支機構立案調查,並可處以嚴厲處罰或其他 行政措施。
《酒店業經營管理條例》
1987年11月,公安部發布了《飯店業治安管理辦法》,2004年6月,國務院公佈了《國務院關於對確需保留的行政審批事項設立行政許可的決定》,並於2016年8月25日進行了修訂。根據這兩項規定,任何人申請經營酒店都要經過當地公安機關的審批,並必須獲得
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特殊行業許可證。《酒店業安全管理辦法》對經營者規定了一定的安全控制義務。例如,酒店必須檢查任何被提供住宿的客人的身份證,並進行準確的登記。如果酒店發現任何人違法或行為可疑或被公安機關通緝,也必須向當地公安機關報告。《中華人民共和國治安管理處罰法》於2012年10月26日公佈,2013年1月1日起施行。根據《飯店業治安管理管理辦法》、《中華人民共和國治安管理處罰法》及相關地方性法規的規定,未取得特別行業許可證擅自經營酒店的,可對經營者處以警告、十日以上十五日以下拘留、人民幣五百元以上一千元以下罰款。未取得特種行業許可證或者取得特種行業許可證但違反適用行政法規的,還可以責令停業、停業,沒收違法所得,情節嚴重的,處以罰款。?請參閲風險因素:與我們業務相關的風險。 未能遵守與特許經營業務模式、酒店業、建築、防火、食品衞生、安全和環境保護相關的政府法規可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
1987年4月,國務院頒佈了《公共場所衞生管理條例》,並於2016年2月6日對其進行了修訂;2011年3月10日,衞生部頒佈了《公共場所衞生管理條例實施辦法》,國家衞生計生委於2016年1月19日對該條例進行了修訂。根據這些規定,酒店在開業前必須獲得公共區域衞生許可證。根據本條例的規定,未取得公共場所衞生許可證或者 未遵守《條例》規定的其他要求的,可根據其活動的嚴重程度給予以下行政處罰:(一)警告;(二)500元以上三萬元以下的罰款;(三)責令停業整頓或者吊銷公共衞生許可證。?風險因素?與我們的業務相關的風險不遵守與特許經營業務模式、酒店業、建築、防火、食品衞生、安全和環境保護有關的政府法規,可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
為了保障食品安全,保障人民羣眾的身體健康和生命安全,全國人民代表大會常務委員會S制定了《中華人民共和國食品安全法》2009年2月,並於2015年4月24日修訂。此外,全國人大常委會通過了t《食品安全法》實施細則自2009年7月20日起施行,2016年2月6日修訂。2010年3月4日,衞生部頒佈餐飲服務許可管理辦法和餐飲服務食品安全監管管理辦法 。這兩項措施都於2010年5月1日生效。根據上述辦法,消費食品服務提供者必須取得食品餐飲服務許可證,並對食品和飲料服務的安全負責。2009年7月30日,國家工商行政管理總局發佈《食品流通許可證管理辦法》該法案隨後於2015年被廢除,以符合新修訂的《中華人民共和國食品安全法》. 根據該辦法,食品流通服務提供者應當取得食品流通許可證。2015年8月,中國食品藥品監督管理局頒佈了食品經營許可管理辦法 並於2017年11月17日對其進行了修訂。此外,中國食品藥品監督管理局通過了關於啟動使用《食品經營許可證》的公告自2015年9月30日起施行。根據上述辦法,在S Republic of China境內從事食品銷售和餐飲服務,應當依法取得食品經營許可證。原食品餐飲服務許可證或流通許可證到期後,由發證機關注銷登記。但是,原食品餐飲服務許可證、流通許可證有效期未滿的,繼續有效;在有效期內,食品經營者申請更換食品經營許可證的,許可主管部門應當按照規定予以補領。在我們酒店經營的每一家餐廳都必須獲得食品經營或餐飲服務或流通許可證,才能提供食品服務。根據《中華人民共和國食品安全法》、未能獲得餐飲服務許可證的酒店(或以前
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(一)沒收違法所得、違法生產用於銷售的食品以及用於違法生產的工具、設施和原材料;(二)違法生產的食品價值不足一萬元的,並處五萬元以上十萬元以下的罰款;違法價值一萬元以上的,可以處以相當於食品價值十倍以上二十倍的罰款。?風險因素 與我們的業務相關的風險不遵守與特許經營、酒店業、建築、防火、食品衞生、安全和環境保護有關的政府法規可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響
中華人民共和國防火法律框架載於1998年4月29日通過並於2008年10月28日修訂的《消防法》。根據《中華人民共和國消防法》和其他有關法律、法規的規定,公安部及其縣級以上地方主管部門對消防工作進行監督管理。《消防法》規定,建設工程的防火設計、施工必須符合國家消防技術標準。 建設、裝修賓館前,建設單位應當將防火設計文件報當地公安機關消防部門審批。建設單位竣工後,必須與有關消防部門進行消防驗收,經有關部門驗收後方可投入使用。對於賓館等公眾集會場所,使用該場所的建設單位或者單位在使用經營該場所的業務前,應當向場所所在地的縣級以上公安機關有關消防部門申請進行消防安全檢查,檢查不合格或者經檢查不符合消防安全要求的,不能投入使用。 根據本條例,未獲得消防設計方案批准或消防安全檢查(包括消防驗收和安全檢查)不合格的酒店,可能受到以下處罰:(一)責令暫停項目建設、使用或經營;(二)罰款人民幣三萬元以上三十萬元以下。根據2012年7月17日修訂並於2012年11月11日起施行的《建設工程消防安全監管管理條例》和《消防安全監督檢查條例》,建築面積不低於1萬平方米的賓館,其建設單位或者經營單位在投入使用和經營前,應當將防火設計文件報請公安機關消防部門批准,並進行消防驗收,然後對公共集會場所進行消防安全檢查;建築面積在一萬平方米以下的飯店,其建設單位或者經營單位在投入使用和經營前,應當將有關防火設計和防火驗收的文件報送公安機關消防部門備案,並對公共集會場所進行消防安全檢查。凡通過公共集會場所消防安全檢查的酒店,將獲得公共集會場所消防安全檢查證書。請參閲風險因素 與我們的業務相關的風險:未能遵守與特許經營、酒店業、建築、防火、食品衞生、安全和環境保護相關的政府法規,可能會對我們的業務和運營結果產生實質性和 不利影響。
2006年1月,國務院頒佈了娛樂場所管理規定 。2006年3月,文化部發布了關於貫徹落實《娛樂場所管理條例》的通知。根據這些規定,提供娛樂設施的酒店,如迪斯科舞廳或舞廳,必須獲得娛樂業務經營許可證。
1988年,中國國家旅遊局頒佈了《《旅遊飯店星級評定規定》及2月1日修訂 6, 2016,或星級評級規定。根據星級評定規定,所有經營一年以上的酒店均有資格申請星級評定。旅遊酒店的評級從一星級到五星級,根據設施水平、管理標準和服務質量進行評估。根據企業資源的分類與評估 旅遊飯店星級評定(GB/T14308-2010)國家旅遊局頒發的中國星級,一經授予,有效期為五年。
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所有上述有關酒店經營的規定均適用於本公司,既是我們租賃和經營酒店的 經營者,也是我們特許經營和管理酒店的特許經營商。
《租賃條例》
在……下面《城市房地產管理法》由全國人大常委會頒佈,自1995年1月起生效,並於2009年8月進行最新修訂,要求出租人和承租人簽訂書面租賃合同,其中包括租賃期限、房屋用途、租金和維修責任以及雙方 的其他權利和義務。出租人和承租人還必須向房地產管理部門登記租賃。根據天津等省市規定的實施細則,如果出租人和承租人沒有辦理登記手續,出租人和承租人都可能受到警告、整改和/或其他處罰。?風險因素?與我們業務相關的風險?我們的出租人未能遵守中國法律下的租賃登記和其他合規要求 這些出租人或我們可能會受到罰款或其他處罰,這可能會對我們經營酒店的能力產生負面影響。
1999年3月,S全國人民代表大會,即中國立法機關,通過了《合同法》,其中第13章規定了租賃協議。根據《中華人民共和國合同法》經出租人同意,承租人可以將租賃物轉租給第三人。承租人轉租租賃物的,承租人與出租人之間的租賃合同繼續有效。承租人未經出租人同意將租賃物轉租的,出租人有權解除合同。?風險因素?與我們業務相關的風險?我們的特許經營商和我們 使用某些租賃物業的合法權利可能會受到業主或其他第三方的挑戰,這可能會阻止我們的特許經營商或我們經營受影響的酒店或增加與經營這些酒店相關的成本。
2010年12月1日,住房和城鄉建設部頒佈商品住房租賃管理辦法 ,於2011年2月1日起生效。根據這一規定,在某些情況下,包括在違反適用規定改變財產指定用途的情況下,不得出租財產。該規定還規定,由S直轄市、市、縣人民政府房地產主管部門責令限期改正,對未取得違法所得的,處5000元以下罰款。違法所得的,可以處以違法所得三倍以上五倍以下的罰款,最高可達人民幣三萬元。
2007年3月16日,全國人民代表大會通過了S《中華人民共和國物權法》抵押合同訂立前,抵押人出租抵押物的,不影響先前確立的租賃關係;抵押人在抵押權產生後出租抵押物的,租賃權從屬於登記的抵押權。?風險因素?與我們業務相關的風險?我們和我們的特許經營商使用某些租賃物業的合法權利可能會受到業主或其他 第三方的挑戰,這可能會阻止我們的特許經營商或我們經營受影響的酒店,或增加與經營這些酒店相關的成本。
關於土地或財產使用的規定
有關土地或物業用途的規定,主要包括《人民土地管理法》S Republic of China全國人民代表大會常務委員會於1986年6月25日通過,最近一次修改於2004年8月28日,以及中華人民共和國土地管理法實施條例S Republic of Chinap根據1998年12月27日國務院令第256號,並根據2014年7月29日《國務院關於修改若干管理條例的決定》進行進一步修改。
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根據上述規定,國有土地、建設單位應當按照土地使用權租賃合同的約定或者按照與劃撥土地使用權有關的批准文件的規定使用此類土地、建設用地。將土地轉為建設用地,應當經S人民政府土地行政主管部門同意,報原批准用地的S人民政府批准。改變城市規劃區內土地用途,應當報經有關城市規劃行政主管部門同意;未經批准,不得改變有關土地利用總體規劃中規定的土地用途。根據這些法規,不遵守批准的用途可能會對該等物業的業主和/或租户處以罰款或其他懲罰,包括可能被要求停止這種不符合規定的操作,並被相關土地管理當局要求返還土地。
《消費者權益保護條例》
1993年10月,中國全國人大常委會頒佈了《消費者權益保護法已於2013年10月25日修訂, 或消費者權益保護法。在……下面 這個消費者權益保護法, 向消費者提供商品或服務的經營者需要滿足多項要求,包括:
| 確保商品和服務符合一定的安全要求; |
| 披露商品或者服務的嚴重缺陷,採取預防措施防止損害發生; |
| 向消費者提供準確信息,不做虛假廣告; |
| 不以格式合同、通告、公告、商店告示等方式,為消費者設定不合理、不公平的條款,減輕或者免除損害消費者合法權益的民事責任; |
| 不得侮辱、誹謗消費者,不得搜查消費者本人或者其攜帶的物品,不得侵犯消費者的人身自由。 |
經營者不履行前款規定的義務,可以承擔民事責任。這些責任包括恢復消費者S的聲譽,消除消費者遭受的不利影響,並對造成的損失進行道歉和賠償。違反上述義務的,還可以對經營者處以下列處罰:發出警告、沒收違法所得、處以罰款、責令停止經營、吊銷營業執照或者追究刑事責任。
2003年12月26日,中華人民共和國最高人民法院S公佈了
關於審理人身損害賠償案件適用法律若干問題的解釋於2004年5月1日起施行。2009年12月26日,全國人民代表大會常務委員會公佈了《人民侵權行為法》S Republic of China,自2010年7月1日起施行。上述解釋和法律進一步增加了經營酒店、餐館或娛樂設施的經營者的責任,並要求這些經營者因未能在合理範圍內履行其法定義務或保障他人的人身安全而承擔賠償責任。
《環境保護條例》
2012年2月29日,中國全國人大常委會發布了修正後的《清潔生產促進法》,規範餐飲、娛樂、酒店等服務企業,要求其使用節能節水、服務於其他環保目的的技術和設備,減少或停止使用浪費資源或污染環境的消費品。
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根據人民環境保護法S Republic of China 中國人民代表大會於1989年12月26日發佈,2014年4月24日修訂,《人民環境影響評價法》S Republic of China由中國人民代表大會於2002年10月28日發佈,於2017年7月2日分別修訂建設項目環境保護管理規定國務院於1998年11月29日公佈,2017年7月16日修訂,建設項目環境保護竣工驗收管理規定環境保護部於2001年12月27日發佈《飯店建設項目環境影響評價報告書》和《建設項目環境保護設施驗收申請書》,報環境保護主管部門批准後方可經營。根據《人民環境影響評價法 S Republic of China,未能獲得環境影響評價批准的酒店可被勒令停止建設,並在規定的期限內申請批准。如果酒店仍未在規定的期限內獲得批准,可能會被處以5萬元至20萬元以下的罰款,並可能對項目的直接責任人員處以一定的行政處罰。根據《建設項目環境保護竣工驗收管理規定,未獲得建設項目環境保護設施驗收的酒店,可能會被罰款,並被勒令在規定的期限內獲得批准。
這個水污染防治法首次於1984年11月1日生效,最近一次修訂分別於2017年6月27日生效 。中華人民共和國境內河流、湖泊、運河、灌溉渠道、水庫等地表水和地下水的污染防治,適用本法。根據《中華人民共和國水污染防治法》和其他有關法律、法規的規定,環境保護部及其縣級以上地方主管部門負責水污染防治工作的管理和監督。
這個水污染防治法規定,對直接或間接向水體排放污染物的水體新建、擴建、改建等設施,應當按照有關法律法規進行環境影響評價。建設項目水污染防治設施應當與建設項目主體結構一起設計、建造和投入使用。水污染防治設施經環境保護部及其地方主管部門驗收合格後,方可使用。拆除、延期作業,須經縣級以上環境保護部所在地主管部門批准。
這個 排污費繳納管理辦法由國務院頒佈並於2003年7月1日起施行,其中規定,企業應當按照大氣污染、水污染、固體廢物污染、放射性污染等法律規定,根據企業實際排污情況繳納排污費。企業未按規定繳納排污費的,環保部門有權責令企業限期繳納排污費,否則將處以排污費200%至300%的罰款或責令停業整頓。?風險因素?與我們業務相關的風險?未能遵守與特許經營、酒店業、建築、防火、食品衞生、安全和環境保護有關的政府法規,可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
商業特許經營條例
特許經營業務受交通部及其地區對應機構的監督和管理。這類活動目前由商業特許經營管理規定國務院於2007年2月6日發佈,自2007年5月1日起施行。這個商業特許經營管理規定得到了新的管理辦法
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論商業特許經營權的備案於2011年12月12日由交通部發布,2012年2月1日起施行,新的《商業特許經營信息披露管理辦法》於2012年2月23日由交通部發布,自2012年4月1日起施行。
根據上述適用規定,特許經營商必須具備若干先決條件,包括成熟的商業模式商標、能夠為特許經營商提供長期業務指導和培訓服務的能力,以及擁有至少兩家在中國內部運營至少一年的直管店面。特許人從事特許經營活動,不符合上述條件的,可處以沒收違法所得、10萬元以上50萬元以下罰款等處罰,並可由交通部或地方有關部門予以公告。特許經營合同應包括某些必需的條款,如條款、終止權和付款。
特許人須在與中國境內被特許人簽訂第一份特許經營協議之日起15日內,將營業執照、特許經營協議範本等文件報經省商務主管部門登記備案。 特許人在兩個以上市、省、自治區開展特許經營業務的,須向商務部備案。特許人符合上述適用規定的,應當依法通過商務部建立的商業特許經營信息管理系統進行備案。此外,特許人應在每年3月31日前將特許經營協議的簽署、撤銷、續簽和修改的信息提交商務主管部門備案。
特許人記錄的信息如有變更,也應在變更發生後三十日內向有關商務主管部門備案。未按照本條例規定備案的,有關商務主管部門可以責令其限期履行,並處以1萬元以上5萬元以下的罰款。如果特許人不按要求執行,有關商務主管部門可以再處以5萬元至10萬元以下的罰款,並 公開宣佈特許人S的違規行為。
除被特許人另有約定外,特許經營合同的期限不得少於三年。被特許人有權在特許經營合同簽訂之日起一定期限內自行決定終止特許經營合同。
根據《商業特許經營信息披露管理辦法,在特許經營合同簽訂前30天,特許經營商必須向特許經營商提供特許經營合同副本,以及有關事項的真實、準確的書面基本信息,包括:
| 與商業特許經營有關的名稱、住所、法定代表人、註冊資本、經營範圍和基本情況; |
| 與註冊商標、標識、專利、專有技術和商業模式有關的基本情況; |
| 特許經營費的支付方式、金額和方式(包括押金的支付和退還押金的條件和方式); |
| 特許人向被特許人提供商品、服務和設備的價格和條件; |
| 向加盟商提供包括運營指導、技術支持和業務培訓在內的一致質量服務的詳細計劃、提供和實施計劃; |
| 指導和監督加盟商經營的具體措施,包括一定的經營指導、提供方法和實施方案,包括選址、裝修和裝修、門店管理、廣告促銷和產品配置;加盟商和加盟商在處理客户投訴和補救方面的責任分工等; |
| 加盟商所有特許經營酒店的投資預算; |
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| 中國內部加盟商目前的數量、地域和運營評價; |
| 前兩年經會計師事務所審計的會計報表彙總表和審計報告彙總表; |
| 特許人在過去五年中涉及的任何訴訟的信息; |
| 特許人及其法定代表人是否有重大違法記錄的基本情況; |
| 交通部要求披露的其他信息。 |
未披露或虛假陳述的,被特許人可以解除特許經營合同,特許人可被處以10萬元以下的罰款。此外,這種不遵守可能會被公告。
根據2008年外商投資市場準入手冊交通部於2008年12月頒佈,現有外商投資公司在中國經營特許經營的,必須向原審批機關申請擴大經營範圍,包括以特許經營方式從事商業活動。
《知識產權條例》
中華人民共和國通過了關於知識產權的全面立法,包括著作權、專利、商標和域名。
版權所有。中國境內的版權,包括受版權保護的軟件,主要受《著作權法》和相關規章制度的保護。根據著作權法,著作權軟件的保護期為50年。
商標。《中華人民共和國商標法》及其實施細則保護註冊商標。《中華人民共和國商標法》通過先歸檔原則在商標註冊方面。國家工商行政管理總局商標局負責全國商標的註冊和管理工作,對註冊商標給予十年的期限,如果初始期限或延期期限屆滿,可再給予十年的期限。商標許可協議必須向商標局備案。
專利。根據《中華人民共和國專利法》及其實施細則,發明、實用新型、外觀設計專利一經授予,除專利法另有規定外,未經專利權人授權,任何單位和個人不得將該專利、專利產品、專利方法用於生產經營。外觀設計專利一經授予,未經專利權人許可,任何單位和個人不得製造、銷售、進口含有該專利外觀設計的產品。如果發現專利受到侵犯,侵權人必須按照有關規定停止侵權,採取補救措施,並賠償損失。
域名。域名受中國互聯網域名管理辦法 由工信部於2004年頒佈,將由互聯網域名管理辦法自2017年11月1日起生效。工信部是負責中國互聯網域名管理的主要監管機構。域名在中國的註冊採取先申請後註冊的方式。完成申請手續後,域名申請者將成為域名持有人。
互聯網信息服務條例
2016年2月6日生效的《人民電信條例》S Republic of China(2016年修訂)和 2011年修訂的《互聯網信息服務管理辦法》
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[br}2011年1月8日起施行,規定從事商業性互聯網信息服務的,應當向省、自治區、直轄市電信管理局或者國務院信息產業主管部門S申請《互聯網信息服務增值電信業務經營許可證》。
擅自或者超出業務範圍經營電信業務的,由國務院信息產業主管部門或者省、自治區、直轄市電信管理部門責令改正,沒收違法所得,並處違法所得五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不滿五萬元的,處十萬元以上一百萬元以下的罰款;情節嚴重的,責令停業整頓。
外幣兑換規定
中國管理外幣兑換的主要規定是外匯管理條例 2008年8月5日修訂的國務院發佈的《外匯管理條例》。根據《外匯管理條例》,利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易等經常項目的支付,可以在符合一定程序要求的情況下,無需外匯局事先批准,以外幣支付。相比之下,將人民幣兑換成外幣並匯出中國用於支付資本項目的,如直接投資、償還外幣貸款、匯回 投資和中國境外證券投資,需要獲得有關政府部門的批准或登記。
2015年2月13日,外匯局公佈了關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理工作的通知自2015年6月1日起施行後,單位和個人不再向外匯局申請辦理外商直接投資和境外直接投資外匯登記手續,而是向符合條件的銀行申請辦理外匯登記手續。符合條件的銀行在外匯局的監督下,直接對申請進行審核和登記。
2015年3月30日,外匯局發佈第19號通知,在全國範圍內擴大改革。第十九號通知允許外商投資企業利用外匯資金折算的人民幣資金進行股權投資。根據《第十九號通知》,外商投資企業資本項目中的外匯資金,經當地外匯局確認出資權益後(或銀行辦理出資入賬登記),可根據企業實際經營需要在銀行結匯。外商投資企業的自由結匯比例目前為100%。外匯局可以根據國際收支平衡的情況適時調整這一比例。但是,《第19號通知》和2016年6月外管局發佈的《第16號通知》繼續禁止外商投資企業將其外匯資金折算成的人民幣資金用於超出業務範圍的支出、投融資(證券投資或銀行發行的擔保產品除外)、向非關聯企業提供貸款、建設或購買非自用房地產等。?風險因素與在中國開展業務有關的風險 中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資可能會延誤或阻止我們利用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資 這將對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。
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關於境外上市公司員工股權激勵計劃的規定
2006年12月,S中國銀行頒佈了《個人外匯管理辦法》,對個人(無論是中國公民還是非中國公民)在經常項目和資本項目下進行外匯交易分別提出了要求。2007年1月,國家外匯管理局發佈了《個人外匯管理辦法實施細則》,其中明確了中國公民S參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃等資本項目交易的審批要求。
2012年2月25日,國家外匯管理局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》,簡稱《股票期權規則》。根據這一規定,中國公民或在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加境外上市公司股權激勵計劃,需通過我司中國子公司進行登記,集體委託境內機構或境內機構辦理外匯登記、賬户設立、資金劃轉、匯款等事宜,並委託境外機構或境外受託機構辦理期權的行使、相應股票的買賣或股權以及相應資金的轉移等事宜。?境內機構 應為參與股權激勵計劃的境內公司或我們根據中國法律選擇的具有資產託管業務資格的境內機構。本公司及其高管及其他中國公民或非中國公民在中國連續居住滿一年並已獲授予購股權的,將於本次發售完成後受本條例規限。如果這些個人沒有完成他們的安全註冊,我們和他們可能會受到罰款和其他法律制裁。?風險因素?中國經商的相關風險?未能遵守中華人民共和國關於員工持股計劃或股票期權計劃登記要求的規定,可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。
SAT已經發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函,本公司於 中國工作的員工行使購股權將須繳納中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工股票期權有關的文件,並扣繳行使股票期權的 員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税,我們可能會面臨税務機關或其他中國政府部門的處罰。
此外,財政部、財政部、國家税務總局2005年3月28日聯合發佈的《關於職工股票期權所得個人所得税問題的通知》及其實施細則規定,境內企業實施職工股票期權計劃的,應當(A)將職工股票期權計劃等相關文件報送有管轄權的當地税務機關,方可實施;(B)在僱員行使購股權前,向當地税務機關提交行使購股權通知及其他有關文件,並澄清根據通知所述僱員購股權可發行的股份是否上市公司的股份;及 (C)向中國僱員預扣與中國個人所得税有關的税款。
關於股本的規定
2005年10月,全國人大常委會發布了經修訂的《人民公司法》S Republic of China2006年1月1日起施行,2014年3月1日修訂。2006年4月,國家工商行政管理總局、交通部、海關總署、國家外匯局聯合發佈關於外商投資公司核準登記管理適用法律若干問題的實施意見。根據上述規定,外商投資公司的股東有義務作出
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(Br)及時足額繳納外商投資公司註冊資本。股東可以現金或實物出資,包括以可估值和可轉讓的知識產權或土地使用權出資的形式。S對外商投資公司的現金出資不得低於公司註冊資本總額的30%。股東可以選擇一次性出資或分期出資。股東選擇分期出資的,首期出資不低於註冊資本總額的15%,於公司成立之日起三個月內繳納,剩餘出資於公司成立之日起兩年內繳納。
關於股利分配的規定
外商投資企業股利分配的主要規定是《公司法》,於2013年12月28日修訂,修正案自2014年3月1日起生效。
根據《公司法》,在中國的外商投資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的累計税後利潤(如有)中支付股息。此外,中國的外商投資企業每年至少要從各自累計利潤的10%(如果有)中提取一定的準備金,除非這些準備金已達到企業註冊資本的50%。此外,外資公司可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥入員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。
離岸融資管理條例
外管局 頒佈了關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知,或SAFE第37號通告,於2014年7月4日 取代了SAFE於2005年10月21日發佈的通常被稱為SAFE第75號通告的前一份通告。外管局第37號通函要求中國居民為境外投融資目的直接設立或間接控制離岸實體,向外滙局當地分支機構登記,該中國居民在境內企業中合法擁有的資產或股權或境外資產或權益,在外匯局第37號通函中稱為特殊目的載體。外管局第37號通知進一步要求在發生與特殊目的載體有關的任何重大變化時,如中國個人出資的增加或減少、股份轉讓或交換、合併、拆分或其他重大事件,修改登記。如果持有特殊目的載體權益的中國股東未能完成規定的外匯局登記,該特別目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配和進行後續的跨境外匯活動,特別目的載體 向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外,如果不遵守上述各種安全登記要求,可能會導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。根據外管局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》,自2015年6月1日起,地方銀行將按照外管局第37號通知的規定,審核辦理境外直接投資外匯登記,包括外匯初始登記和變更登記。
本公司已向吾等確認,本公司的持有人或受益業主均非中國居民。然而,我們可能不知道 我們所有受益人的身份。
關於境外上市的規定
2006年8月8日,交通部、國資委、國家税務總局、國家工商總局、中國證監會或證監會、外匯局等6箇中國監管機構聯合通過了《中華人民共和國證券監督管理辦法》。《企業併購管理辦法》
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外商投資境內企業,或者是2006年9月8日生效的併購新規。這項於二零零九年六月二十二日修訂的新併購規則旨在(其中包括)要求為海外上市目的而成立並由中國境內公司或個人控制的離岸特別目的公司(SPV),必須在其證券在海外證券交易所上市前獲得中國證監會的批准。2006年9月21日,中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知,明確了特殊目的機構申請中國證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。
2006年12月14日,中國證監會在其官方網站上公佈了SPV境外上市審批辦法。中國證監會的審批程序需要向中國證監會提交多份文件,審批過程需要幾個月的時間才能完成。
與僱傭有關的規例
中華人民共和國全國人民代表大會S公佈了《勞動合同法》,自2008年1月1日起施行,並於2012年12月28日修訂;國務院於2008年9月18日公佈了《勞動合同法實施細則》。勞動合同法及其實施細則對僱主和僱員之間執行書面合同、試用期的期限和僱傭合同的期限等方面提出了要求。此外,根據勞動合同法,用人單位不得在本單位或其子公司設立用人單位安置勞動者,未取得就業安置許可證的企業不得提供就業安置業務,對違反規定的企業,由勞動行政部門責令停止違法行為,沒收全部違法所得,沒有違法所得的,處以 5萬元以下的罰款。
2010年10月28日,中國的全國人民代表大會公佈了《中華人民共和國社會保險法》,自2011年7月1日起施行。根據《中華人民共和國社會保險法》和其他有關法律法規,中國法律法規要求中國的企業參加一定的職工福利計劃,包括社會保險基金,即養老計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃、生育保險計劃、住房公積金和殘疾人就業保障基金,並按一定比例繳納計劃或基金,包括獎金和津貼。當地政府不時指定的在其經營企業或所在地點 的員工。根據《社會保險法》,未繳納社會保險繳費的用人單位可被責令改正不符合規定的規定,並在規定的期限內繳納所需的繳費,並視情況處以每天高達0.05%或0.2%的滯納金。如果用人單位仍未在規定的期限內改正未繳納社會保險繳費的,可以處以逾期一倍至三倍的罰款。此外,《中華人民共和國個人所得税法》要求 在中國經營的公司按支付時每位員工的實際工資代扣代繳員工工資個人所得税。
與税務有關的規例
所得税和預扣税
《企業所得税法》對中國居民企業適用統一的25%的企業所得税税率,包括外商投資企業和國內企業。外商投資企業向其在中國境外的直接控股公司發放的股息,被視為非居民企業,在中國境內沒有設立或設立地點,或者收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或所在地無關,企業所得税法對此徵收10%的企業所得税,除非S註冊成立的該直接控股公司與中國簽訂了税收協定,規定了不同的預提税率。例如,香港的控股公司有
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如果控股公司是股息的實益所有人,則需繳納5%的預扣税。我們註冊成立的開曼羣島與中國沒有這樣的税收條約。因此,根據企業所得税法,如果我們被視為非居民企業,我們在中國的子公司向我們支付的股息可能需要繳納10%的預扣税。
企業所得税法規定,在中國以外設立的企業,其事實上的管理機構設在中國的,視為居民企業。事實上的管理機構是指對企業的生產經營、人事、財務和會計、財產等有效實施全面管理和控制的組織機構。目前,沒有關於確定事實上的管理機構的程序和具體標準的詳細規則或先例。國家税務總局或國家税務總局 發佈了關於認定中國人的通知-基於實際管理主體的受控離岸法人企業為中華人民共和國税務居民企業,或第82號通告,2009年4月22日。根據中國税務總局第82號通知,中國控制的離岸註冊企業在中國設有事實上的管理機構,將被視為中國税務居民,其在全球的收入將被視為中國企業所得税 只有滿足以下所有條件:(A)日常運營管理的主要地點在中國;(B)與該企業有關的財務和人力資源事項由中國的組織或人員做出或批准的決策;(C)企業S的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東大會紀要位於或保存在中國;及(D)50%或以上的有表決權的董事會成員或高級管理人員習慣於在中國居住。此外,SAT還發布了中控離岸公司居民企業所得税管理辦法(試行),或税收試行辦法,於2011年7月27日起施行,2011年9月1日起施行,並於2015年修訂,為第82號通知的實施提供了更多指導。第82號通函和税務試行辦法僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,不適用於我們的案件。但第82號通告和税務試行辦法中規定的確定標準可能反映了國家税務總局S關於如何應用事實管理機構測試來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場,無論這些企業是由中國企業或中國企業集團控制的,還是由中國或外國個人控制的。
SAT發佈了一份關於非居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的通知 ,或國家税務總局公告7,取代或補充了此前根據《關於加強非居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或國家税務總局698號通知的某些規定。
根據SAT公告7,非中國居民企業對資產(包括中國居民企業的股權)的間接轉讓可重新定性,並將其視為中國應納税資產的直接轉讓,前提是此類安排沒有合理的商業 目的,並且是為了避免繳納中國企業所得税。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。根據SAT公告7,中國應納税資產包括歸屬於中國公司的資產、中國的不動產以及對中國居民企業的股權投資。就間接轉移中國機構的資產而言,有關收益 將被視為與中國機構有效關聯,並因此計入其企業所得税申報,因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。若相關轉讓涉及中國的不動產或中國居民企業的股權投資,而該轉讓與中國設立的非居民企業並無實際關聯,則須按適用税務條約或類似安排提供的税收優惠,按10%徵收中國企業所得税,且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。SAT公告7的實施細節存在不確定性。如果税務機關確定SAT公告7適用於我們的一些涉及中國應税資產的交易,我們進行相關交易的離岸子公司可能需要花費 寶貴的資源來遵守SAT公告7或確定相關交易不應根據SAT公告7徵税。請參閲《中國做生意的風險因素與風險》。尚不清楚
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根據《中華人民共和國企業所得税法》,我們是否會被視為中國居民企業,並取決於我們中國居民企業身份的確定,我們的中國子公司向我們支付的股息可能需要繳納中國預扣税,我們的全球收入可能需要繳納25%的中國所得税,我們美國存託憑證的持有人可能需要對我們的美國存託憑證的股息和轉讓收益繳納中國預扣税。
2017年10月17日,SAT發佈了一份國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提事項的通知,或SAT公告37。本《SAT公示第37號》自2017年12月1日起施行,自2017年12月1日起廢止SAT通告 698。
根據SAT公告37和其他適用的中國法律,扣繳義務人(例如,向非中國居民支付來自中國的收入的付款人)有義務從支付中扣繳中國所得税。扣繳義務人應當自扣繳義務發生之日起七日內申報,並將扣繳税款匯入所在地主管税務機關。扣繳義務人應當建立代扣代繳税款賬簿,並將有關合同文件存檔,以記錄非居民企業代扣代繳企業收入的真實情況。
雖然扣繳義務人有義務代扣代繳中國有關税款,但如未能代扣代繳,非中國居民仍須自行繳納有關税款。非中國居民不履行納税義務將受到懲罰,包括全額繳納應繳税款、罰款和該等税款的違約利息。
中華人民共和國增值税
2016年3月23日,中國財政部、中國國家税務總局聯合發佈關於在全國範圍內開展價值徵收試點工作的通知 以增值税代替營業税,或36號通知,於2016年5月1日生效。在36號通告生效後,我們的大部分中國子公司將按6%的税率繳納增值税或增值税,並允許它們通過提供從供應商那裏收到的有效增值税發票來抵銷其增值税負債。
根據第36號通知,在中國境內提供服務的單位和個人應繳納增值税。 服務被視為在服務提供者或服務接受者位於中華人民共和國的中華人民共和國內提供。需繳納增值税的服務包括提供轉讓金融工具等金融服務。根據第36號通知對金融工具的定義,美國存託憑證和/或股票很可能被視為金融工具。因此,如美國存託憑證及/或股份持有人為位於中國境外的實體或個人 ,則該等美國存託憑證及/或股份的持有人將該等美國存託憑證及/或股份轉售予位於中國境外的實體或個人並獲得任何收益,因為服務提供者或服務接受者均非位於中國 ,理論上第36號通函並不適用,而買方並無責任扣繳增值税或徵收當地税款。然而,如果美國存託憑證和/或股份的賣方或買方位於中國境內,增值税的適用性存在不確定性。
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管理
董事、行政人員和高級管理人員
下表列出了與我們現任董事、高管和高級管理層有關的某些信息。
名字 |
年齡 | 職位/頭銜 | ||||
Alex S.Xu( ) |
53 | 董事長兼首席執行官 | ||||
格雷戈裏·詹姆斯·卡恩斯 |
61 | 董事,總法律顧問 | ||||
平林明 |
50 | 獨立董事 | ||||
冰屋協( ) |
47 | 獨立董事 | ||||
楊益平( )* |
34 | 董事和副運營總裁 | ||||
董Li( )** |
41 | 獨立董事 | ||||
新月茉莉·蓋夫納 |
45 | 首席財務官 | ||||
文氣( ) |
39 | 總裁副局長:人力資源與管理 | ||||
楊勇( ) |
38 | 總裁副局長,發展 |
* | 預計將不再是董事,緊接在S宣佈美國證券交易委員會生效之前,我們以F-1表格形式提交註冊聲明,本招股説明書是其中的一部分。 |
** | 已接受委任為我們的獨立董事,自美國證券交易委員會S宣佈我行在F-1表格中的註冊聲明生效之日起生效,本招股説明書是其中的一部分。 |
Alex S.Xu先生( )是我們的創始人,自2004年以來一直擔任我們的董事會主席和首席執行官。徐先生是美國太平洋住宅公司的創始人,該公司是加州一家主要的住宅房地產開發商,自1997年以來一直擔任董事長。自1997年以來,他還一直擔任Foothill醫療中心的董事管理人員。在創立我們公司之前,徐先生曾在1995年至1997年擔任美國統一總裁投資發展公司的首席運營官。從1994年到1996年,徐先生在聖安妮塔房地產企業有限公司擔任財務總監。從1990年到1994年,徐先生在百老匯百貨公司擔任會計和企業數據服務經理。徐先生於1984年獲得北京理工大學工學學士學位S,並於1990年獲得南加州大學計算機工程和應用數學碩士學位S。
格雷戈裏·詹姆斯·卡恩斯先生自2005年以來一直擔任董事公司的首席法律顧問和總法律顧問。自1989年以來,卡恩斯先生先後在Cox,Castle&Nicholson LLP擔任合夥人和合夥人。從1985年到1989年,卡恩斯先生在Jones,Day,Reavis&Pogue律師事務所擔任助理。從1983年至1985年,他作為助理在金德爾和安德森工作。卡恩斯先生於1980年在加州大學聖克魯斯分校獲得S政治學學士學位,並於1983年在洛約拉法學院獲得法學博士學位。
Hirabayashi先生自2011年以來一直擔任我公司董事的獨立董事。他目前 自2018年1月起擔任Accordia Golf Co.,Ltd.首席執行官。2016-2017年,平林先生擔任H.I.S.株式會社副董事長兼董事總裁兼首席執行官。2008年-2016年,Hirabayashi先生擔任H.I.S.株式會社高管董事和總裁代表。2007年-2008年,擔任H.I.S.株式會社董事總裁。1993年-2007年,Hirabayashi先生歷任監事、經理、副總經理、曾任H.I.S.株式會社區域銷售部高級總經理的Hirabayashi先生於1986年畢業於Koseigakuen高中。
謝炳武先生( )自2011年起作為我們公司的獨立董事。謝先生是創始人和所有者,自2009年以來一直擔任環球標準投資管理有限公司的董事,自2005年以來一直擔任ValueAlert有限公司的 董事。2014年至2016年,謝先生擔任高富資產管理有限公司合夥人及諾亞控股(香港)有限公司副首席投資官。2009年至2014年,謝 先生在澤格資本管理有限公司與中智企業集團的併購部擔任董事董事總經理,總裁先生擔任公司副總裁,負責
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中融國際信託股份有限公司房地產金融事業部。2000年至2009年,謝先生在日本和香港的雷曼兄弟擔任過各種職務,分別擔任投資管理事業部副總裁總裁 和高級副總裁,固定收益事業部副總裁總裁,並自2006年12月起擔任中國房地產私募股權投資事業部負責人。謝先生於1993年獲得哈爾濱工業大學科技英語專業學士學位S,1998年獲得日本國際大學國際發展(經濟學)碩士學位。
楊益平博士( [br})自2018年起任我司董事,2017年起任我司運營副總總裁,2016年起任我司銷售營銷副主任總裁。楊博士自2016年以來一直在我們公司 擔任總經理祕書和董事集團營銷,負責銷售渠道、客户預訂服務、在線推廣、公關和平面設計。她最初加入我們公司時是作為董事長的執行助理。2011年至2015年,楊博士在連鎖製造企業江西京峯實業有限公司擔任過各種職務,包括營銷董事、銷售經理、總經理助理。楊博士於2004年在上海交通大學獲得S應用數學學士學位,並於2006年通過博士學位考試。她於2010年獲得香港中文大學金融工程博士學位。
董Li先生( )將作為我們的獨立董事,在美國證券交易委員會宣佈美國證券交易委員會在F-1表格中的註冊聲明生效後立即生效,本招股説明書是其中的一部分。Mr.Li自2017年9月起擔任董事 ,並自2017年7月起擔任精鋭教育集團有限公司首席財務官。Mr.Li於2016年4月至2017年4月擔任飛馬傳媒集團有限公司首席財務官,並於2015年3月至2016年2月擔任Ecoacs Robotics Holdings Limited首席財務官 。2008年9月至2015年2月,Mr.Li在美銀美林和工商銀行國際香港的投資銀行業務擔任助理和副行長總裁。在此之前,Mr.Li曾在畢馬威S審計業務部北京辦事處和硅谷辦事處工作過較長一段時間。Mr.Li於1999年7月獲清華大學經濟與管理學院會計學學士學位S,2008年6月獲西北大學凱洛格管理學院工商管理碩士學位S。Mr.Li是中國註冊會計師協會和加拿大註冊總會計師協會會員。
自2017年以來,賈斯敏·格夫納女士一直擔任我們的首席財務官。格夫納女士於2016年至2017年在樂視網擔任負責亞太區企業融資及發展的總裁副總裁,並於2013年至2017年擔任AG半導體(香港)有限公司獨立董事。2014年至2016年,她擔任嘉年華集團國際控股有限公司首席財務官。2011年至2014年,她擔任凱德國際投資有限公司的董事董事總經理。從2008年至2011年,她 擔任澳新銀行的企業和機構銀行業務董事。2005年至2008年,格夫納女士在滙豐銀行工作,擔任中國業務開發部主管和消費者與零售業務部總裁副總裁。Geffner女士於1994年獲得紐約城市大學國際營銷和金融學士學位,並於1997年獲得紐約大學斯特恩商學院工商管理碩士學位。2000年,格夫納獲得了終審法院的資格。
文琪女士( )自2016年起擔任我司人力資源和行政副總經理總裁。齊女士自2006年以來一直在我們公司擔任各種職務。2013年至2016年,她擔任我們 信息技術部的董事,負責安排項目、評估員工績效並規劃我們公司信息技術解決方案的發展。2011年至2013年,齊女士擔任我們採購部的董事 。2008年至2009年,2009年至2011年,先後擔任我們法律事務部監督員、董事。2006年至2007年,齊女士擔任我們董事會主席的執行祕書。齊女士於2002年在北京科技大學獲得S法學學士學位,2005年在赫特福德郡大學獲得法學碩士學位S。
楊勇先生( )自2015年起擔任我們的發展副手總裁。2013年至2015年,楊先生在我公司擔任區域經理,2012年至2013年,楊先生擔任區域副經理。2012年,他 擔任我們皖南地區的區域董事。2011年至2012年,楊先生在
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作為我們公司的區域經理和開發專家。2011年至2010年,先後擔任安徽分公司副經理和經理。2007年至2009年,楊先生任和美酒店股份有限公司合肥分公司總經理助理。楊先生就讀於安徽行政學院經濟管理學院經濟管理專業,2004年畢業。
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的所有董事對公司負有受託責任,包括忠誠義務、誠實行事的義務和真誠行事的義務,並以他們認為符合我們最佳利益的方式行事。我們的董事還必須僅出於正當目的行使其 權力。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能,以及一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。如果我們任何一位董事的責任被違反,我們公司有權要求損害賠償。在有限的例外情況下,如果我們董事的責任被違反,股東可能有權以我們的名義尋求損害賠償。有關開曼羣島法律規定的公司治理標準的其他信息,請參閲《公司法中的股份資本説明》。
董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或擬訂立的合約有利害關係,則須在本公司的董事會議上申報其利益性質。董事可以就任何合同、擬議合同或安排投票,儘管他可能在其中 有利害關係,如果他這樣做了,他的投票將被計算在內,他可能被計入考慮任何該等合同、擬議合同或安排的任何董事會議的法定人數中。我們的董事可以行使公司的所有權力,借入資金,抵押或抵押公司的業務、財產和未催繳資本,並在借入資金時發行債券、債券或其他證券,或作為公司或任何第三方的任何債務、責任或 義務的擔保。
董事及高級職員的提名、選舉及任期
根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,我們的董事可以通過我們董事會的決議或我們股東的普通決議來選舉。我們的每位董事將任職至其繼任者上任,或直至其較早前去世、辭職或免職,或其初始任期自首次公開募股完成之日起計四年屆滿。董事如(I)身故、破產或與債權人作出任何安排或債務重整;(Ii)被發現精神不健全、(Iii)以書面通知本公司辭去其職位,或(Iv)未經本公司董事會特別許可而缺席連續三次董事會會議,而本公司董事議決 辭去其職位,則董事將不再是董事。我們的官員是由董事會選舉產生,並由董事會酌情決定的。
我們的董事會成員將由董事會的提名和公司治理委員會提名。董事的被提名人將在我們的年度股東大會上以股東簡單多數票選出。
董事會委員會
根據紐約證券交易所上市公司手冊,一個人或實體持有超過50%投票權的公司被視為受控公司。受控公司不需要遵守紐約證券交易所的公司治理規則,該規則要求董事會必須擁有多數獨立董事,擁有獨立的薪酬委員會,並擁有獨立的提名/公司治理委員會。本次發行完成後,只要GTI或Alex S.Xu先生擁有我們公司至少50%的投票權,我們將成為紐約證券交易所上市公司手冊定義的受控公司。我們目前無意依賴受管制公司的豁免。
141
我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會和 提名和公司治理委員會。作為一家外國私人發行人,我們被允許遵循紐約證券交易所公司治理規則下的母國公司治理實踐。
審計委員會
在本次發行完成時,我們的審計委員會最初將由謝炳武、平林明和Li董組成。謝炳武將擔任我們審計委員會的主席。我們期望Li董符合美國證券交易委員會適用規則中規定的審計委員會財務專家的標準。我們期望謝炳武、平林明和Li均能滿足紐約證券交易所或紐約證券交易所公司治理規則第303A節所指的獨立董事的要求,並滿足修訂後的1934年美國證券交易法10A-3規則或交易法中規定的獨立標準。我們的審計委員會將完全由獨立董事組成。
審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。除其他事項外,我們的審計委員會負責:
| 選擇和評估獨立審計師的資格、業績和獨立性; |
| 預先批准或在允許的情況下批准允許獨立審計師執行的審計和非審計服務; |
| 考慮到我們內部會計控制和審計程序的充分性; |
| 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應; |
| 審查和批准我們與我們的董事、高級管理人員和表格20-F中6B項規定的其他人之間的關聯方交易; |
| 與管理層和獨立審計師一起審查和討論季度財務報表和年度經審計財務報表; |
| 建立程序,以接收、保留和處理從我們的員工收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴,以及我們的員工就有問題的會計或審計事項提交的保密、匿名的 投訴; |
| 分別定期與管理層、內部審計員和獨立審計員舉行會議;以及 |
| 定期向全體董事會彙報工作。 |
薪酬委員會
我們的薪酬委員會最初將由格雷戈裏·詹姆斯·卡恩斯、亞歷克斯·S·徐和謝炳武組成。格雷戈裏·詹姆斯·卡恩斯將擔任我們薪酬委員會的主席。我們預計冰雪將滿足紐約證券交易所公司治理規則第303A節所指的獨立董事的要求。
除其他事項外,我們的薪酬委員會將負責:
| 審查、評估並在必要時修訂我們的整體薪酬政策; |
| 審查和評估董事和高管的業績,並確定董事和高管的薪酬; |
| 審查和批准我們與我們的執行人員的僱傭協議; |
| 根據我們的激勵薪酬計劃和股票激勵計劃,確定我們高管的績效目標; |
| 按照條款管理我們的股票激勵計劃;以及 |
| 執行董事會不定期委託薪酬委員會處理的其他事項。 |
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提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會最初將由Alex S.Xu、Akira Hirabayashi和Gregory James Karns組成。Alex S.Xu 將擔任我們的提名和公司治理委員會主席。我們希望Hirabayashi能夠滿足紐約證券交易所公司治理規則第303a節所指的獨立董事的要求。
我們的提名和公司治理委員會將負責以下事務:
| 推選董事會提名人,由股東選舉或者董事會任命; |
| 定期與董事會一起審查董事會目前的組成,包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點; |
| 就董事會會議的頻率和結構提出建議,並監督董事會各委員會的運作;以及 |
| 定期就公司治理法律和實踐的重大發展以及我們遵守適用法律和法規的情況向董事會提供建議,並就公司治理事項向董事會提出建議 。 |
道德準則與公司治理
我們通過了一套道德準則,適用於我們所有的董事、高管和員工。我們將在我們的網站上公開發布我們的道德規範。
此外,我們的董事會通過了一套涵蓋各種事項的公司治理準則 ,包括批准關聯方交易。我們的公司治理準則還規定,任何採用新的股權激勵計劃和對此類計劃進行任何重大修訂都必須得到我們非執行董事的 批准。指引反映了有關S董事會結構、程序和委員會的某些指導原則。本指南無意更改或解釋任何適用的法律、規則或法規或我們修訂的組織章程。
資格
我們的董事不需要擁有我們公司的任何股份才有資格成為董事。
僱傭協議
我們已與所有高管簽訂了 僱傭協議。根據這些協議,我們的每一名執行官員都被僱用了一段特定的時間。對於員工的某些行為,包括但不限於對重罪的定罪,或員工在受僱過程中故意的嚴重不當行為,我們可以在事先書面通知的情況下隨時終止其僱傭關係,並且在每種情況下,如果此類行為對我們造成了實質性和明顯的經濟損害。對於我們在收到員工的補救請求後未及時補救的任何重大違反僱傭協議的行為,高管可以在事先書面通知的情況下隨時終止其僱傭關係。此外,任何一方均可在事先書面通知另一方的情況下,隨時終止僱傭協議,而無需任何理由。員工被解僱時,一般有權獲得至少一個月S工資的遣散費。
每位高管已同意在其協議條款期間和之後保密,並且不會使用我們的任何機密信息、技術祕密、商業祕密和專有技術,除非是為了履行與僱傭相關的職責。我們的執行官員
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還同意向我們披露他們所完成的工作所產生的所有發明、設計和技術,並將此類發明、設計和技術的所有權利、所有權和利益授予我們。此外,我們的每一位高管都同意,在他或她在我們任職期間及之後的三年內:(I)不服務、投資或協助任何與我們的業務競爭的業務;以及(Ii)不招攬我們的任何高管、董事、員工或代理。
董事及行政人員的薪酬
董事可以決定支付給董事的報酬。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事的薪酬結構。董事可行使本公司的一切權力,借入資金、抵押或抵押本公司的業務、財產和未催繳資本,併發行債券或其他證券,不論是直接或作為本公司或任何第三方的任何債務的擔保。
2017年,我們和我們的子公司向我們的董事和高管支付了總計人民幣260萬元(40萬美元)的現金薪酬。此外,我們還記錄了以股份為基礎的一次性薪酬支出人民幣3,800萬元(580萬美元),用於向我們的某些董事S發行股份,以彌補他們過去擔任董事的服務。除此一次性股份薪酬外,吾等並無向董事及行政人員支付任何其他現金薪酬或實物福利。我們還在2017年為董事和高管預留了總計人民幣10.2萬元(合15.7萬美元)的養老金、退休或其他福利。
有關授予我們的董事和高管的期權的信息,請參閲股票激勵計劃。
股票激勵計劃
2018年股權激勵計劃
2018年1月,我們的董事會通過了我們2018年的股票激勵計劃,以吸引和留住人才,為我們的員工、董事和顧問提供額外的激勵,並促進我們的業務成功。2018年股票激勵計劃規定授予期權、限制性股票和限制性股票單位,統稱為獎勵。我們的董事會已授權在行使我們2018年股票激勵計劃授予的獎勵後,發行最多9,000,000股A類普通股。
計劃管理
我們董事會的薪酬委員會,或者在薪酬委員會成立之前,我們的董事會主席將管理2018年的股票激勵計劃。薪酬委員會或董事會主席將視情況決定接受獎勵的參與者、獎勵的類型和數量以及每筆獎勵的條款和條件。
授標協議
根據我們2018年股票激勵計劃授予的獎勵由獎勵協議證明,該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制 ,其中可能包括獎勵的期限、在承授人S受僱或服務終止的情況下適用的條款,以及我們有權單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵 。
轉讓限制
承授人在2018年股票激勵計劃下授予的獎勵中的權利不得由承授人以遺囑或繼承法以外的任何方式轉讓,並且除有限的例外情況外,只能由承授人在 承授人在世期間行使。
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期權行權
根據2018年股票激勵計劃授予的期權期限自授予之日起不得超過十年。因行使購股權或購買購股權相關股份而須為本公司普通股支付的代價 可能包括現金、支票或其他現金等價物、普通股、吾等在無現金行使中收取的代價,或上述支付方式的任何組合。
控制變更時的加速
如果我們公司的控制權發生變更,授予協議可能會根據 協議規定加速授予獎勵。我們的薪酬委員會或我們的董事會可以(I)取消公平市價的獎勵,(Ii)規定發行替代獎勵或(Iii)規定在控制權變更前至少15天內可對所有受其影響的股份行使獎勵 ,此類獎勵應在控制權變更後終止。
終止和修改
除非提前終止,否則我們的2018年股權激勵計劃將在十年後到期。我們的董事會有權修改或終止我們2018年的股票激勵計劃,但須經股東批准,以符合適用法律的要求。對2018年股票激勵計劃的任何修訂,如 (I)增加2018年股票激勵計劃下的普通股數量或改變可授予任何參與者的最高股票數量,或(Ii)削弱參與者在未經S同意的情況下先前根據該計劃授予該參與者的任何獎勵下的任何權利,均需獲得股東批准。
已授予的期權
我們的董事會只向2018年股票激勵計劃的參與者授予了期權。2018年1月,我們向我們的某些員工和董事授予了1,703,000份購買A類普通股的期權 。所有這些選擇權均以適用的歸屬時間表為準。截至招股説明書日期,共有(I)1,703,000股A類普通股可於 行使未行使購股權時發行,及(Ii)7,297,000股A類普通股預留供未來發行。下表彙總了截至招股説明書發佈之日,我們根據2018年股票激勵計劃向董事和高管授予的期權 。
名字 |
股份數量 潛在的 授予的期權 |
行權價格(美元/美元 共享) |
授予日期 | 到期日 | ||||||||||
亞歷克斯·S·徐 |
* | (1) | 2018年1月15日 | 2024年1月15日 | ||||||||||
格雷戈裏·詹姆斯·卡恩斯 |
* | (1) | 2018年1月15日 | 2024年1月15日 | ||||||||||
12.00 | (2) | 2018年1月15日 | 2024年1月15日 | |||||||||||
平林明 |
* | (1) | 2018年1月15日 | 2024年1月15日 | ||||||||||
謝炳武 |
* | (1) | 2018年1月15日 | 2024年1月15日 | ||||||||||
楊益平 |
* | 16.00 | 2018年1月15日 | 2024年1月15日 | ||||||||||
新月茉莉·蓋夫納 |
* | 12.00 | 2018年1月15日 | 2024年1月15日 | ||||||||||
文琪 |
* | 12.00 | 2018年1月15日 | 2024年1月15日 | ||||||||||
楊勇 |
* | 12.00 | 2018年1月15日 | 2024年1月15日 |
* | 不到我們總流通股的1%。 |
(1) | 相當於公開發行價。擔任我們公司董事的酬勞。 |
(2) | 作為我們公司的總法律顧問。 |
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大股東
下表列出了以下公司對我們股票的實益所有權信息:
| 我們的每一位董事和高管; |
| 我們的董事和行政人員作為一個整體;以及 |
| GTI是我們所知的唯一實益持有我們5.0%或更多股份的股東。 |
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,包括對證券的投票權或投資權,或獲得所有權經濟利益的權力。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時,我們已將該人有權在60天內獲得的股份包括在內,包括通過行使任何期權或其他權利或轉換任何其他證券。
下表中的計算假設於緊接本次發售完成前有91,352,209股已發行股份,包括(I)56,589,300股A類普通股及(Ii)34,762,909股B類普通股,並反映吾等根據本次發售發行10,200,000股A類普通股。
普通股 實益擁有 在此次發售之前 |
普通股 實益擁有 在這次獻祭之後 |
得票率 在本次發行後舉行 |
||||||||||||||||||
數 | % | 數 | % | % | ||||||||||||||||
董事及行政人員: |
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亞歷克斯·S·徐(1) |
91,352,209 | 100.0 | 91,352,209 | 90.0 | 94.0 | |||||||||||||||
格雷戈裏·詹姆斯·卡恩斯 |
| | | | | |||||||||||||||
平林明 |
| | | | | |||||||||||||||
謝炳武 |
| | | | | |||||||||||||||
楊益平 |
| | | | | |||||||||||||||
新月茉莉·蓋夫納 |
* | * | * | * | * | |||||||||||||||
文琪 |
| | | | | |||||||||||||||
楊勇 |
| | | | | |||||||||||||||
所有董事和高級管理人員作為一個整體 |
91,419,709 | 100.0 | 91,419,709 | 90.0 | 94.0 | |||||||||||||||
主要股東: |
||||||||||||||||||||
格林豪泰酒店管理集團 公司(2)(3)(4) |
91,352,209 | 100.0 | 91,352,909 | 90.0 | 94.0 |
備註:
* | 實益持有我們不到1%的流通股。 |
(1) | 代表(I)56,589,300股A類普通股及(Ii)34,762,909股B類普通股。徐先生被視為實益擁有廣東電信持有的全部股份,因 (I)他於廣東電信S擔任董事二人董事會成員;及(Ii)他於廣東電信擁有83.9%投票權。因此,Alex S.Xu先生有權(I)投票或指示 投票,及(Ii)處置或指示處置GTI持有的所有股份。 |
(2) | GTI將我公司20%的股份質押給浦發銀行。見風險因素與美國存託憑證和本次發行相關的風險 GTI已將我們20%的普通股質押給浦發銀行,本次發行完成後,將需要質押額外的普通股。如果浦發銀行取消這些股份的贖回權,我們的美國存託憑證的市場價格可能會下跌。在本次發行完成後,我們84.7%的A類普通股和100%的B類普通股將由我們的母公司廣東國際金融有限公司擁有。 隨後,廣東國際金融有限公司打算登記並向其每位股東分配不超過60%的股份,這些股份相當於截至本次發行結束時該等股東持有廣州國際金融有限公司的股份比例。作為一個 |
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根據證券法,S股東須與吾等訂立鎖定協議,同意(其中包括)在本招股説明書日期起計六個月屆滿前,不提供、出售、訂立買賣合約、質押、授出任何購買選擇權或出售合約、授出任何購買權利或認股權證、授予任何購買、借出、作出任何賣空、提交登記聲明或提出任何要求或行使提交登記聲明的任何權利,或以其他方式處置我們的任何股份。受此類禁售協議約束的股份數量將在本招股説明書發佈之日起的六個月期間 結束時減少25%,此後每六個月期間減少一次,直至本招股説明書日期起兩年為止。 |
(3) | S普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股的持有者每股有一張投票權,而B類普通股的持有者每股有三(3)張投票權。目前,GTI擁有33,414,026股A類普通股和57,938,182股B類普通股已發行和已發行。 |
(4) | Alex S.Xu先生直接或間接通過其控制的實體持有GTI 57,938,182股B類普通股,包括(A)徐先生和S家族信託基金持有的GTI B類普通股36,340,682股,徐先生夫婦為該信託基金的財產繼承人和受託人,因此,徐先生擁有投票權和處置權;(B)由在薩摩亞註冊的公司格林豪泰酒店管理有限公司持有的GTI B類普通股17,047,500股,徐先生為唯一股東,並行使唯一投票權和否決權控制。及(C)由Keystone Pacific,LLC持有的4,550,000股廣東泰富B類普通股,Keystone Pacific,LLC的唯一成員為徐先生及S家族信託基金,因此徐先生對該等股份行使投票權及處分控制權,合共使徐先生及S於廣東泰富擁有83.9%的投票權。吳建德先生直接或間接透過其所控制的實體持有10,267,667股德國電信A類普通股,包括(A)透過加州有限合夥企業Wu Green Tree Limited Partnership(Wu Green Tree Limited Partnership)持有德國電信9,667,667股A類普通股,及(B)個別持有德國電信600,000股A類普通股。Mr.Wu和吳綠樹的業務辦公室是加利福尼亞州新港海灘新港中心大道260號,郵編:92660。吳綠樹持有的廣東電信A類普通股的投票權及處分權由吳綠樹的兩名普通合夥人吳建德及其妻子Maggie控制,因此Mr.Wu有權(I)投票或直接投票,及(Ii)處置或直接處置吳格林所持的所有廣東國際金融有限公司股份。除徐先生及Mr.Wu外,據吾等所知,並無其他股東實益擁有廣東國際實益持有的5.0%或以上股份。 |
截至2017年12月31日,我們的流通股均不是由美國登記在冊的股東持有。我們不知道有任何安排 可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
GTI在根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》獲得豁免註冊的發行中獲得股票,因為此類發行涉及私募或向非美國人進行離岸銷售。
我們持股的歷史性變化
有關我們持股的歷史變化,請參閲股本説明?證券發行歷史。
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關聯方交易
僱傭協議
見 ?管理?僱傭協議。
股票激勵計劃
見管理層股權激勵計劃。
與關聯方的其他交易
為APAM Holdings,LLC提供擔保
針對本公司主席兼行政總裁徐家傑全資擁有的酒店項目管理公司APAM Holdings在美國投資酒店資產的計劃,我們與中國光大銀行及東亞銀行有限公司訂立了一項擔保安排,根據安排,我們在前者的銀行存入一筆人民幣存款,以便後者 發放信貸額度,供APAM Holdings投資S徐家誠全資擁有的酒店項目開發公司Bayshore。我們將人民幣6500萬元現金存入中國光大銀行的抵押品賬户,根據擔保安排,該抵押品賬户於2016年被人民幣7000萬元的保證金取代。截至2015年12月31日和2016年12月31日,分別有6500萬元和7000萬元人民幣計入我們合併資產負債表的限制性現金 。2017年,擔保解除,我們的現金保證金從抵押品賬户中釋放。
此外,我們在2012年和2013年分別向Bayshore提供了兩筆貸款,總額為1,250,000美元。這些貸款在2017年得到了Bayshore的全額償還。
與GTI的交易記錄
2016年12月,就德國郵政S擬收購與德國郵政S酒店業務無關的若干資產,目前構成格林酒店的主要資產,現金人民幣1.1億元於2016年12月作為履約保證金入賬。截至2016年12月31日,該金額 被歸類為我們的受限現金。
2017年3月,作為廣東泰富S收購融資計劃的一部分,廣東泰富從浦發銀行獲得了一筆約人民幣9億元的歐元貸款。根據浦發銀行的要求,GTI為獲得銀行貸款提供了9億元人民幣的限制性現金抵押品。格林酒店成立後,也有責任維持此類受限現金抵押品賬户,以擔保德國商務部在銀行貸款項下的義務。
2017年4月,收購完成後解除履約保證金人民幣1.1億元。2017年7月,GTI用不屬於我們集團的一家子公司的現金取代了人民幣1.2億元的抵押品,從而從受限現金賬户釋放了相應金額的現金。2017年12月,GTI分兩期償還了3.4億元人民幣的貸款,約5.6億元人民幣的銀行貸款仍未償還。GTI還用我公司20%的股權和亞歷克斯·S·徐先生的個人擔保取代了剩餘的7.8億元現金抵押品。 因此,我們的7.8億元現金從受限現金賬户中釋放出來。
與中青旅上海金魚號國際酒店有限公司的交易。
中青旅上海金宇豪國際酒店有限公司是一家擁有酒店大樓的公司,計劃開發一座高檔酒店。為了投資Jyh,我們在2014年向Jyh提供了一筆貸款,
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其後於同年購入京華控股S約25.8%的股權。截至2015年12月31日,該筆貸款的未償還金額為人民幣1810萬元。Jyh還在2014年和2015年為我們提供了營運資金需求方面的預付款。我們償還了預付款人民幣1,280萬元,截至2015年12月31日,應付智和的未償還預付款為人民幣3,230萬元。2016年,我們償還了預付款人民幣1420萬元。於2016年8月,吾等以總代價人民幣1.297億元向上海永進物業管理有限公司出售吾等於智聯物業的股權,智聯物業不再為吾等關聯方。
與天津格林豪泰天寶酒店管理有限公司的交易。
我們擁有天津綠樹天寶酒店管理有限公司50%的股權,也就是我們的加盟商之一天寶酒店。2015年、2016年和 2017年,我們從天寶獲得的特許經營費收入分別為人民幣60萬元、人民幣50萬元和人民幣40萬元(10萬美元)。截至2015年12月31日,天寶到期的人民幣45.7萬元代表應支付給我們的特許經營費。同時,當客人通過我們的中央預訂系統預訂酒店房間並選擇預付住宿費用時,我們首先收取款項,然後按月與我們的特許經營商結算。截至2016年12月31日和2017年12月31日的人民幣178.8千元和人民幣473.0千元(72.7萬美元)分別代表我們為天寶收取的預付款項和與天寶結算的預付款項。
與鹽城市澤信酒店管理有限公司的交易。
我們擁有鹽城市澤信酒店管理有限公司50%的股權,或我們的特許經營商之一澤信。2015年、2016年和2017年,我們 從澤信獲得的特許經營費收入分別為人民幣66萬元、人民幣152.3萬元和人民幣23.28萬元(約合35.8萬美元)。截至2015年12月31日和2016年12月31日,澤信應付的人民幣110萬元和人民幣50萬元是應付給我們的特許經營費和我們的預付款。2017年,我們向澤信貸款。截至2017年12月31日的貸款餘額為人民幣350萬元(合50萬美元)。
與納帕無限酒莊(上海)有限公司的交易。
納帕無限酒莊(上海)有限公司是一家葡萄酒經銷商,由亞歷克斯·S·徐的兄弟控制。我們不時為營運資金目的向國家適應行動方案提供貸款。於2015年及2016年,吾等分別向NAPA墊付人民幣360萬元及人民幣40萬元,而該等墊款的未償還餘額分別為人民幣360萬元及人民幣400萬元。 2017年,我們與NAPA進行了總計400萬元人民幣(約合60萬美元)的葡萄酒採購,通過向NAPA提供預付款結算。
與太平洋酒店管理(榮成)有限公司的交易。
太平洋酒店管理(榮成)有限公司,或榮成,是一家外商投資公司,其法定代表人是 亞歷克斯·S·徐先生的兄弟。我們不時向太平洋酒店管理(榮成)有限公司或擁有一座商業建築的投資公司榮成提供預付款,用於營運資金用途,包括支付當地税費。2015年和2016年,我們分別墊付了人民幣360萬元和人民幣10萬元,墊款餘額分別為零和人民幣10萬元。榮成於2017年與我們解決了這些預付款。
與519信息技術(上海)有限公司的交易。
519信息技術(上海)有限公司,或519,是一家由亞歷克斯·S·徐先生的兄弟控制的葡萄酒經銷商,我們購買葡萄酒在我們的酒店消費。截至2016年12月31日,519到期的4100元人民幣(591美元)代表我們購買葡萄酒的未付款。這筆錢是在2017年結清的。
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與Ms.Yan·張的交易
Ms.Yan·張是我們公司的一名高級管理人員。2016年,我們借給Zhang女士人民幣1.5億元成立了一家公司,這是德國電信投資的交易結構的一部分。這筆貸款是無抵押的,年利率為3.5%,在2017年12月31日之前按要求償還。2016年和2017年,Zhang女士分別償還了人民幣3000萬元和人民幣1.281億元,我們 分別記錄了各自年度的利息收入人民幣460萬元和人民幣350萬元(50萬美元)。這筆貸款在2017年得到了全額償還。
2017年7月,我們與Zhang女士控制的一家公司簽訂了股權轉讓協議,出售其持有的威塞隆企業管理有限公司45.29%的股權,現金對價為人民幣2340萬元(合360萬美元)。我們於2017年度確認出售收益人民幣160萬元(30萬美元)。
與斯泰根伯格(北京)酒店管理有限公司的交易。
斯泰根伯格(北京)酒店管理有限公司,或稱斯泰根貝格,是我們的股權投資者。2017年,我們向Steigberger提供了一筆貸款, 截至2017年12月31日,此類貸款的未償還金額為人民幣22.5萬元(合3.46萬美元)。
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股本説明
我們是一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司,我們的事務受我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(2016修訂本)及開曼羣島普通法(我們稱為開曼公司法)管轄。
於本招股説明書日期,吾等的法定股本為250,000,000美元,分為(I)400,000,000股A類普通股,每股面值0.50美元,及(Ii)100,000,000股B類普通股,每股面值0.5美元。本次發行完成後,我們將發行66,789,300股A類普通股和34,762,909股B類普通股 ,反映我們根據此次發行發行了10,200,000股A類普通股。
我們修訂和重述的現行有效的組織章程大綱和章程細則,我們稱為我們的章程,於2018年3月11日通過。
以下是我們的條款和開曼公司法中與我們股票的重大條款有關的某些重大條款的摘要。
股票
將軍
我們所有的已發行和流通股都是全額支付的,不可評估。我們的股票是以登記的形式發行的,並在我們的股東名冊上登記時發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。我們可能不會向無記名發行 股票。
分紅
我們股票的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島的法律,本公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息,但在任何情況下,如果這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。
投票權
我們的股本 目前分為兩類股份。本次發行完成後,我們的已發行股本將包括A類普通股和B類普通股。就需要本公司股東投票的事項而言,A類普通股持有人每股有權投一(1)票,而B類普通股持有人則有權每股三(3)票,前提是該等B類普通股由本公司創辦人、主席兼行政總裁徐家傑先生、徐家傑先生、S家族信託或S指定的家族信託受讓人擁有。
在任何股東大會上,投票都是通過投票進行的。
股份轉讓
本公司任何股東均可透過由轉讓人或其代表簽署的任何普通或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書,轉讓其全部或任何股份。
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本公司董事會可行使其絕對酌情權,拒絕登記任何未繳足股款或受公司留置權約束的股份的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何股份的轉讓,除非:
| 轉讓書提交我行,並附上與其有關的股票的證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據,以表明轉讓人有權進行轉讓; |
| 轉讓文書僅適用於一類股份; |
| 如有需要,轉讓文書已加蓋適當印花; |
| 轉讓的股份是全額支付的,沒有任何以我們為受益人的留置權; |
| 與轉讓有關的任何費用已支付給我們;以及 |
| 如向聯名持有人轉讓,轉讓不得超過四名聯名持有人。 |
如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們應在提交轉讓文書之日起兩個月內向轉讓方和受讓方各發送拒絕通知。
清盤
在本公司清盤時,如本公司股東可供分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本,盈餘將按股東在清盤開始時所持股份的面值按比例分配給本公司股東,但須從 應付本公司未繳催繳股款或其他款項中扣除。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本,資產將被分配,以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。
經本公司股東特別決議案批准,清盤人可將本公司全部或任何部分資產以實物或實物分給股東,並可為此目的為任何財產設定清盤人認為公平的價值,並可決定如何在本公司股東或 不同類別股東之間進行分割。
我們是一家根據開曼公司法註冊的有限責任公司,根據開曼公司法,我們股東的責任僅限於他們各自持有的股份未支付的金額(如果有)。我們的組織備忘錄包含一項聲明,聲明我們成員的責任是如此有限。
贖回、購回及交出股份
吾等可按吾等選擇或持有人選擇贖回該等股份的條款發行股份,發行條款及方式由本公司董事會或本公司股東的特別決議案於發行股份前決定。本公司亦可回購本公司的任何股份,前提是購買方式及條款已獲本公司董事會或本公司股東的普通決議案批准,或本公司的章程細則另有授權。根據開曼公司法,任何股份的贖回或購回可從本公司的利潤或為贖回或購回該等股份而發行的新股所得款項中支付,或從資本(包括股份溢價賬及資本贖回儲備)中支付,前提是本公司可在支付有關款項後, 在債務於正常業務過程中到期時立即償還該等債務。此外,根據開曼公司法,(I)除非已繳足股款,否則不得贖回或購回該等股份;(Ii)如贖回或購回股份會導致沒有已發行股份,或(Iii)如公司已開始清盤。此外,本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
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催繳股份及沒收股份
本公司董事會可不時要求股東(或任何股東)在指定付款時間前至少十四個歷日向該等股東發出通知,要求支付其股份的任何未付款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。
股東大會
作為一家獲開曼羣島豁免的公司,根據開曼公司法,我們並無責任召開股東周年大會。吾等的細則規定,吾等可(但無義務)於每年舉行股東大會作為本公司的股東周年大會,在此情況下,吾等將於召開股東周年大會的通告中指明有關會議,而股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。
股東大會可以由我們董事會的多數成員或由我們的董事長召開。召開本公司年度股東大會(如有)及任何其他股東大會,須提前至少十個歷日發出通知。任何 股東大會所需的法定人數包括至少一名親身或委派代表出席的股東,相當於我們所有已發行股份所附並有權 投票的全部投票權的不少於三分之一。
《開曼公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。但是,這些權利可以在S的公司章程中規定。我們的章程細則規定,如股東要求代表本公司有權於股東大會上投票的已發行股份所附全部投票權合計不少於 三分之一的股東,本公司董事會將召開特別股東大會,並將所要求的決議在該大會上付諸表決。然而,我們的章程細則並不賦予我們的股東任何權利向非該等股東召開的年度股東大會或特別股東大會提出任何建議。
董事局的議事程序
我們的條款規定,我們的業務由我們的董事會管理和執行。董事會會議所需的法定人數可由董事會確定,除非確定在另一個數字,否則將是董事的多數。
我們的章程規定,董事會可不時行使本公司的所有權力籌集資本或借款,抵押或抵押本公司的全部或任何部分業務、財產和資產(現有和未來)以及未催繳資本,併發行本公司的債券、債券和其他證券,無論是直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的附屬擔保。
《資本論》的變化
我們的 股東可以不時通過普通決議:
| 增加我們的股本,按決議規定的數額分為若干類別和數額的股份; |
| 合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份; |
| 將我們現有的股份或任何股份再分成數額較小的股份;或 |
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| 取消在決議通過之日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份,並將我們的股本數額減去如此註銷的股份的數額。 |
我們的股東可通過特別決議案,以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回儲備,但須經開曼羣島大法院確認本公司要求作出命令確認該項減持的申請。
查閲簿冊及紀錄
根據《開曼公司法》,我們股票的持有者 無權查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而,我們將向股東提供年度經審計的財務報表。請參閲 您可以找到更多信息的位置。
獲豁免公司
我們是一家根據開曼公司法正式註冊成立並有效存在的獲豁免有限責任公司。《開曼公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外,獲得豁免的公司的要求與普通公司基本相同:
| 獲豁免的公司無須向開曼羣島公司註冊處提交股東年度申報表; |
| 獲豁免公司的成員登記冊不得公開供查閲; |
| 獲豁免的公司無須舉行週年股東大會; |
| 被豁免公司不得發行面值、流通股或無記名股票; |
| 獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年); |
| 獲豁免的公司可在另一管轄區繼續註冊,並在開曼羣島撤銷註冊; |
| 獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司;及 |
| 獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。 |
Br}有限責任是指每個股東的責任僅限於該股東對S持有的公司股票未支付的金額(但特殊情況除外,例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。本次發行完成後,我們將遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的報告和其他信息要求。在本次發行完成後,我們可能會在某些公司治理實踐中遵循母國慣例,這可能與紐約證券交易所的公司治理規則不同。紐約證券交易所的上市要求要求每家上市公司都要召開年度股東大會。此外,我們的章程允許我們的董事根據我們章程中規定的程序召開股東特別大會。
公司法中的差異
開曼公司法在很大程度上源於英國的舊公司法,但並不遵循英國最近頒佈的成文法,因此
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開曼公司法和英國現行公司法。此外,開曼公司法不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《開曼公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間某些重大差異的摘要。
合併及類似安排
《開曼公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就這些目的而言,(I)合併是指兩個或更多組成公司的合併,並將其業務、財產和債務歸屬於其中一家公司作為尚存公司,以及(Ii)合併是指將兩個或更多組成公司合併為一家合併公司,並將這些公司的業務、財產和債務歸屬於 合併公司。為進行該等合併或合併,各組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃,該計劃須經(I)各組成公司的 股東的特別決議案及(Ii)該等組成公司的組織章程細則所指定的其他授權(如有)授權。該計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處 ,合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要股東決議的授權。就此而言,子公司是指至少90%有投票權的已發行股份由母公司擁有的公司。
除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求,否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。
除非在某些有限的情況下,開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見,則有權在對合並或合併持不同意見時獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議,則由開曼羣島法院裁定),但條件是持不同意見的股東必須嚴格遵守開曼公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利,但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。
除了與合併和合並有關的法定規定外,《開曼公司法》還載有法定規定 ,以安排計劃的方式便利公司的重組和合並,條件是該安排鬚得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准, 此外,他們還必須代表親自或由受委代表出席為此目的召開的一個或多個會議並進行表決的每一類股東或債權人的四分之三的價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點,但如果法院確定以下情況,則有望批准該安排:
| 關於所需多數票的法定規定已經得到滿足; |
| 股東在有關會議上得到了公平的代表,法定多數人真誠行事,沒有少數人的脅迫,以促進與該類別的利益背道而馳的利益; |
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| 該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准;及 |
| 根據《開曼公司法》的其他一些條款,這種安排不會受到更恰當的制裁。 |
開曼公司法還包含強制收購的法定權力,這可能有助於在收購要約時擠出持不同政見的小股東。收購要約提出並於要約提出後四個月內獲90%受影響股份的持有人接受時,要約人可於該四個月期限屆滿後的兩個月內,要求其餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議,但除非有欺詐、不守信用或串通的證據,否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。
如果這樣批准了安排和重組,或者如果提出並接受了收購要約,持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利,否則通常可供特拉華州公司的持不同意見的股東使用,從而提供了接受現金支付司法確定的股票價值的權利。
股東訴訟
在 原則中,我們通常是起訴作為一家公司的不當行為的適當原告,作為一般規則,小股東不得提起衍生品訴訟。然而,基於開曼羣島極有可能具有説服力的英國法律當局,開曼羣島法院可望遵循和適用普通法原則(即#年的規則)。福斯訴哈博特案及其例外情況),以便允許非控股股東以公司名義開始對其提起集體訴訟或衍生訴訟,以挑戰:
| 違法的或非法的行為越權行為與公司有關,因此不能得到股東的認可; |
| 一種行為,儘管不是越權行為需要獲得尚未獲得的有條件(或特殊)多數(即多於簡單多數)的授權;以及 |
| 構成對少數羣體的欺詐的行為,其中違法者自己控制着公司。 |
董事及行政人員的賠償及責任限制
開曼公司法沒有限制S的公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策,例如為防止民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的條款 規定,我們將賠償我們的高級管理人員和董事因S公司的業務或事務的行為(包括任何判斷失誤)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時發生或承擔的一切行為、訴訟、費用、損失、損害或責任,但由於該人不誠實、故意違約或欺詐除外,包括 在不損害上述一般性的情況下,董事或高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何 法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟辯護(無論成功與否)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外,我們打算與我們的董事和管理人員 簽訂賠償協議,為這些人提供超出我們條款規定的額外賠償。
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鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人士 ,我們已被告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反證券法中表達的公共政策,因此 不可執行。
我國條款中的反收購條款
我們的條款中的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東認為有利的公司或管理層控制權變更,包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股,並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制,而無需我們的股東進行任何進一步的投票或行動。
然而,根據開曼羣島法律,我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下,行使根據我們不時修訂和重述的章程細則授予他們的權利和權力。
董事的受託責任
根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務有兩個組成部分:注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事,謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務,董事必須 告知自己,並向股東披露關於重大交易的所有合理可用的重大信息。忠誠義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易,並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有而不是股東普遍分享的任何利益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上,本着真誠和誠實的信念,認為所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據,董事必須證明交易的程序公平,並且交易對公司具有公允價值。
根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事乃公司的受託人,因此 彼對公司負有下列責任:真誠為公司最佳利益行事的責任、不因其董事地位而牟利的責任(除非公司允許他這樣做)、不讓自己處於公司利益與其對第三方的個人利益衝突的位置的義務以及為該等權力的原意行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有技能和謹慎行事的義務。以前人們認為,董事在履行職責時,不需要表現出比他或她這樣的知識和經驗的人合理預期的更高程度的技能。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些規定。
股東提案
根據《特拉華州公司法》,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,前提是該提案符合管理文件中的通知條款。特拉華州一般公司法沒有明確賦予股東在年度股東大會上提出任何建議的權利,但根據普通法,特拉華州公司通常為股東提供提出建議和提名的機會,前提是他們 遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。董事會可以召開特別會議。
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或管理文件中授權這樣做的任何其他人,但股東可能被禁止召開特別會議。
《開曼公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利,並未賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。但是,這些權利可以在S的公司章程中規定。我們的細則允許持有合計不少於有權在股東大會上投票的本公司已發行股份的全部投票權的股東要求召開股東特別大會,在這種情況下,本公司董事會有義務召開特別股東大會並將如此徵用的決議付諸表決。我們的條款沒有規定向年度股東大會或特別股東大會提交任何建議的其他權利。作為開曼羣島獲豁免的公司,我們並無法律責任召開股東周年大會。然而,我們的公司治理準則要求我們每年召開這樣的會議。
累計投票
根據《特拉華州公司法》,不允許對董事選舉進行累積投票,除非公司的S公司註冊證書對此有特別規定。累計投票權潛在地促進了小股東在董事會中的代表性,因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票,從而增加了股東S在選舉該董事方面的投票權。開曼羣島法律不禁止累積投票,但我們的條款沒有規定累積投票。因此,我們的股東在這一問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
董事的免職
根據特拉華州公司法,設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的多數流通股的批准的情況下才能被除名,除非公司註冊證書另有規定。根據我們的條款,董事可以通過我們股東的特別決議被免職。
與有利害關係的股東的交易
特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司通過修訂其公司註冊證書或經其股東批准的章程明確選擇不受該法規管轄,否則在該人成為利益股東之日起三年內,禁止該公司與有利害關係的股東進行某些業務合併。有利害關係的股東一般是指在過去三年內擁有或擁有目標S已發行有表決權股份達15%或以上的人士或集團,或本公司的聯屬公司或聯營公司並於過去三年內持有本公司已發行有表決權股份達15%或以上的人士或團體。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力,在這種情況下,所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外,在該股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易,則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者 與目標S董事會談判任何收購交易的條款。
開曼羣島法律沒有類似的法規。因此,我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而,儘管開曼羣島法律不規範公司與其主要股東之間的交易,但我們董事承擔的受託責任確實要求此類交易必須真誠地為公司的最佳利益和適當的公司目的而進行,並且不會對小股東構成欺詐。
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解散;清盤
根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。解散須經董事會發起,方可獲得S所持公司流通股的過半數通過。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包含與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。
根據開曼公司法,我們的公司可以通過我們的成員的特別決議進行清盤,或者,如果我們的公司無法償還到期的債務,可以通過我們的成員的普通決議進行清盤。此外,開曼羣島法院的命令可能會將公司清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤 ,包括法院認為公正和公平的情況。
股份權利的變更
根據特拉華州一般公司法,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可在獲得該類別流通股 多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據吾等的章程細則,如吾等的股本分為多於一個類別的股份,吾等只有在取得不少於該類別已發行股份四分之三的持有人的書面同意,或獲得該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案的批准下,方可對任何類別股份所附帶的權利作出重大更改 。
管治文件的修訂
根據特拉華州一般公司法,公司註冊成立證書只有在獲董事會採納及宣佈為適宜且獲得有權投票的流通股的過半數批准的情況下方可修訂,而細則可在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下修訂,如公司註冊證書有此規定,亦可由董事會修訂。根據開曼公司法及本公司的章程細則,本公司的章程細則須經本公司股東通過特別決議案方可修訂。
非香港居民或外國股東的權利
我們的條款對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有任何限制。此外,我們的條款中沒有關於股東所有權必須披露的所有權門檻的規定。
董事發行股份的權力
根據我們的章程細則,本公司董事會有權發行或配發股份,或授予購股權、限制性股份、限制性股份單位、股份增值權、股息等值權利、認股權證和類似的基於股權的權利,包括或不包括優先、遞延、限定或其他特殊權利或限制。特別是,根據我們的章程細則,本公司董事會有權發行全部或任何部分我們的資本,而無需股東採取進一步行動,並確定指定、權力、優惠、特權、相對參與權、可選權利或特殊權利以及由此產生的限制或限制,包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠,其中任何或全部可能大於我們的股份權利。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下,發行帶有投票權、轉換權或其他權利的優先股,這可能會對我們股票持有人的投票權和其他權利產生不利影響。根據董事按照公司最佳利益行事的受託責任,優先股可以迅速發行,其條款旨在推遲或防止控制權的變更
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我們或使撤換管理層變得更加困難。此外,發行優先股可能會降低股票的市場價格,並可能對股票持有人的投票權和其他權利產生不利影響。
證券發行史
我們公司成立以來的證券發行情況
2017年11月,GTI以其當時持有的綠樹薩摩亞全部股本認購了我們總計48,635,251股A類普通股和42,716,957股B類普通股。
2018年3月11日,我們將7,954,048股B類普通股重新指定為 A類普通股。
股票期權
我們的2018年股票激勵計劃規定授予期權、限制性股票和限制性股票單位,統稱為 獎勵。根據2018年股票激勵計劃,可在行使獎勵時授予最多9,000,000股A類普通股。截至本招股説明書日期,根據2018年股票激勵計劃下所有未償還期權可能發行的股票數量為1,703,000股。
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可與我們的股票交換的流通權
2017年4月,我們與一羣與我們無關的投資者一起購買了宜邦酒店集團有限公司30%的股權。投資協議規定,一旦向紐約證券交易所提交上市申請,共同投資者有權將其在宜邦的股權轉換為我公司的股票。2017年12月,我們與共同投資者簽訂了一項補充協議,以修改他們的交換權。補充協議規定,如果宜邦和S按照美國公認會計準則編制並經四大會計師事務所審計的財務報表在2020年4月30日之前公佈,任何共同投資者可以將其在宜邦的股權轉換為我們的股份。交換時可交割的股份數量將根據市盈率公式 乘以宜邦S 2019年收益(剔除非經常性項目後),乘以交易所持有人持有的宜邦股權百分比,再除以本公司S在緊接宜邦S 2019年經審計財務報表由交易所股東提供之前20個交易日的平均收盤價。市盈率定義為本公司2019年S在宜邦S 2019年前20個交易日的平均收盤價 交易所股東提供的經審計的財務報表除以我公司2019年S的每股收益(剔除非經常性項目後)。截至本招股説明書發佈之日,億邦S全部70%股權持有人已簽署補充協議。
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美國存托股份説明
美國存托股份
德意志銀行美國信託公司作為託管機構,將登記和交付美國存託憑證。每一股美國存托股份將代表一(1)股A類普通股的所有權,存放於作為託管人的德意志銀行香港分行。每個美國存托股份還將 代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。託管美國存託憑證的S公司信託辦公室位於60 Wall Street,New York,NY 10005,USA。託管機構的主要執行辦公室位於60 Wall Street,New York,NY 10005,USA。
直接登記系統(DRS)是由託管信託公司(DTC)管理的系統,根據該系統,託管人可以對無證美國存託憑證的所有權進行登記,其所有權應由託管人向有權獲得該所有權的美國存托股份持有人定期發佈的聲明予以證明。
我們不會將美國存托股份持有者視為我們的股東,因此,作為美國存托股份持有者,您將沒有股東權利。開曼羣島法律 管轄股東權利。託管人將是您的美國存託憑證相關普通股的持有者。作為美國存託憑證的持有者,您將擁有美國存托股份持有者權利。作為美國存托股份持有人的我們、託管人和您以及美國存託憑證的受益所有人之間的存款協議規定了美國存托股份持有人的權利以及託管人的權利和義務。存款協議和美國存託憑證由紐約州法律管轄。
以下是保證金協議的實質性條款摘要。有關更完整的信息,請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。有關如何獲得這些文件副本的説明,請參見在那裏您可以找到更多信息.
持有美國存託憑證
您將如何持有您的美國存託憑證?
您可以(1)直接(A)持有美國存託憑證或ADR,這是以您的名義登記的證明特定數量的ADS的憑證,或(B)通過在DRS持有ADS,或(2)通過您的經紀人或其他金融機構間接持有。如果你直接持有美國存託憑證,你就是美國存托股份持有者。本説明假設您直接持有美國存託憑證。除非您特別要求認證的ADR,否則ADS將通過DRS發放。如果您間接持有美國存託憑證,您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述的美國存托股份持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構,以找出這些程序是什麼。
股息 和其他分配
你將如何獲得股息和股票的其他分配?
託管人已同意將其或託管人從普通股或其他已交存證券上收到的現金股息或其他分配在扣除其費用和費用後支付給您。您將根據您的美國存託憑證所代表的美國存託憑證的普通股數量按比例獲得這些分配(該記錄日期將盡可能接近於我們的普通股的記錄日期),該記錄日期將盡可能接近我們的普通股的記錄日期。
| 現金。託管人將根據存款協議條款向普通股支付的任何現金股息或其他現金分派或出售任何普通股、權利、證券或其他權利所得的任何淨收益轉換為或促使轉換為美元,如果可行,它將這樣做,並可以 將美元轉移到美國,並將迅速分配收到的金額。如果保管人應在其判斷中確定這種轉換或轉讓不可行或不合法,或者是否需要政府批准或許可證 或許可證 |
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在合理期限內以合理成本獲得或以其他方式尋求的存款協議,允許託管機構僅將外幣分發給 有可能向其分配外幣的美國存托股份持有者。它將持有或導致託管人為尚未支付的美國存托股份持有人的賬户持有無法轉換的外幣,這些資金將被持有在美國存托股份持有人各自的賬户中。它不會將外幣進行投資,也不會對美國存托股份持有者各自賬户的任何利息負責。 |
| 在進行分配之前,必須支付的任何税款或其他政府收費以及託管人的費用和費用都將被扣除。參見税收。它將只分配整個美國 美元和美分,並將分數美分四捨五入到最接近的整數美分。如果匯率在保管人無法兑換外幣期間波動,您可能會損失部分或全部分配的價值。 |
| 股份。就我們作為股息或免費分派而派發的任何普通股而言,(1)託管人將派發代表該等普通股的額外美國存託憑證,或(2)於適用記錄日期的現有美國存託憑證 將代表在合理可行及法律允許的範圍內所派發的額外普通股的權利及權益,在上述兩種情況下,扣除託管人及税項及/或其他政府收費所產生的適用費用、收費及開支。託管機構將只分發整個美國存託憑證。它將嘗試出售普通股,這將需要它交付一部分美國存托股份,並以與 現金相同的方式分配淨收益。託管人可以出售分配的普通股的一部分,足以支付與該分配有關的費用和開支以及任何税款和政府收費。 |
| 現金或股票的選擇性分配。如果吾等向吾等普通股持有人提供現金或股票股息的選擇權,託管銀行在與吾等磋商並已收到吾等在存款協議中所述有關選擇性分派的及時通知後,有權酌情決定閣下作為美國存託憑證持有人可在多大程度上獲得選擇性分派。我們必須首先及時指示 託管機構向您提供此類選擇性分發,並提供令人滿意的證據,證明這樣做是合法的。託管機構可以決定向您提供此類選擇性分發不合法或合理可行。在這種情況下,託管人應根據對未作出選擇的普通股作出的相同決定,以現金分配的相同方式分配現金,或以股份分配的相同方式分配代表普通股的額外美國存託憑證 。託管人沒有義務向您提供一種以股票而不是以美國存託憑證形式獲得選擇性股息的方法。不能保證您 將有機會以與普通股持有人相同的條款和條件獲得選擇性分派。 |
| 購買額外股份的權利。如果吾等向吾等普通股持有人提供認購額外股份的任何權利,受託管理人應在收到吾等按存款協議所述有關該項分派的及時通知後,與吾等磋商,吾等必須確定向閣下提供此等權利是否合法及合理可行。我們必須首先指示保管人向您提供此類權利,並向保管人提供令人滿意的證據,證明這樣做是合法的。如果保管人認定提供權利不合法或合理可行,但認為出售權利是合法和合理可行的,則保管人將努力在其認為適當的地點和條款(包括公開出售或私下出售)出售權利,並以無風險的主要身份或其他方式按其認為適當的方式分配淨收益,與現金的分配方式相同。託管機構將允許未分發或未出售的權利失效。在這種情況下,您將不會收到任何價值。 |
如果託管人將權利提供給您,它將建立分配此類權利的程序,並使您能夠在您支付託管人所發生的適用費用、收費和開支以及税收和/或其他政府收費後行使這些權利。託管人沒有義務向您提供行使該權利以認購普通股(而不是美國存託憑證)的方法。
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美國證券法可能會限制轉讓和註銷在行使權利時購買的股票所代表的美國存託憑證。例如,您可能無法在美國自由交易這些美國存託憑證。在這種情況下,託管機構可以交付與本節所述美國存託憑證條款相同的受限存托股份,但為實施必要的限制而需作出的變更除外。
不能保證您將有機會以與普通股持有人相同的條款和條件行使權利,或能夠行使該等權利。
| 其他分發。根據存託協議中所述,在收到吾等及時發出的通知,並要求向您提供任何此類分銷的情況下,如果託管機構已確定此類分銷合法、合理可行且可行,並且根據託管協議的條款,託管機構將在您支付適用的費用、收費和由託管機構產生的税費和/或其他政府收費後,以其認為可行的任何方式向您分銷我們就託管證券所分銷的任何其他東西。如果不滿足上述任何條件,託管人將努力出售或導致 出售我們分配的淨收益,並以與現金相同的方式分配淨收益;或者,如果無法出售此類財產,託管人可以在這種情況下以其認為合理可行的任何方式以象徵性或免費的方式處置此類財產,使您可能對此類財產沒有任何權利或由此產生。 |
如果託管機構認定向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的,則託管機構不承擔任何責任。根據《證券法》,我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取 任何其他行動,允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或任何其他東西。這意味着,如果我們和/或託管人確定我們或託管人向您提供股票是非法或不切實際的,您可能不會收到我們對我們的股票或這些股票的任何價值的分發。
存取款及註銷
美國存託憑證是如何發放的?
如果您或您的經紀人向託管人存放普通股或獲得普通股權利的證據,則託管機構將交付美國存託憑證。在支付其費用和費用以及任何税費或收費後,如印花税或股票轉讓税或費用,託管人將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證,並將美國存託憑證交付給有權獲得該等美國存託憑證的人或按其命令交付。
除本公司就本次發售交存的普通股外,在本次發售完成後的六個月內,本公司將不接受任何股份接受繳存。在某些情況下,6個月的禁售期可能會有所調整,如題為《符合未來銷售條件的股份》 《禁售協議》一節所述。
美國存托股份持有人如何註銷美國存托股份?
您可以在託管S公司信託辦公室或通過向您的經紀人提供適當的指示來上交您的美國存託憑證。 在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後,託管機構將普通股和任何其他與美國存託憑證相關的已存放證券交付給您或您 指定的託管人辦公室的人員。或者,應您的要求、風險和費用,託管機構將在法律允許的範圍內,將存放的證券交付給其公司信託辦公室。
美國存托股份持有者如何在有證和未證美國存託憑證之間進行互換?
您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行,以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消該美國存託憑證,並向您發送一份聲明,確認您是
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未經認證的美國存託憑證。或者,當託管銀行收到未認證的美國存託憑證持有人的適當指示,要求將未認證的美國存託憑證換成有證明的美國存託憑證時,託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證,並將其交付給您。
投票權
你們怎麼投票?
您可以指示託管機構在任何會議上投票表決您的美國存託憑證相關的普通股或其他存款證券,該會議是根據任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程細則的規定以及存款證券的規定或管轄的。否則,如果您退出普通股,您可以直接行使投票權。然而,您可能沒有足夠提前瞭解會議的情況,因此無法撤回 普通股。
如果我們要求您的指示,並在我們通過定期、普通郵件遞送或電子 傳輸及時通知您時,託管機構將通知您根據任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程細則的規定以及所交存證券的 條款有權在即將舉行的會議上投票,並安排將我們的投票材料交付給您。材料將包括或複製:(A)有關召開會議或徵求同意書或委託書的通知;(B)聲明,在美國存托股份備案日交易結束時,在任何適用法律的規限下,美國存托股份持有人將有權指示託管銀行行使與該持有人S代表的普通股或其他已存放證券有關的投票權(如有);及(C)就發出指示的方式 作出簡要聲明。投票指示只能針對代表整數個普通股或其他存款證券的若干個美國存託憑證發出。為使指示有效,保存人必須在指定的 日期或之前收到書面指示。託管人將在實際可行的情況下,根據適用法律和我們的組織章程大綱和章程細則的規定,按照您的指示投票或讓其代理人投票普通股或其他已存放的證券(親自或委託)。
我們無法向您保證,您將及時收到投票材料,以確保您能夠指示 託管機構對您的美國存託憑證相關的普通股進行投票。此外,不能保證美國存托股份持有人和實益擁有人,或特別是任何持有人或實益擁有人,將有機會投票或促使 託管人按照與我們普通股持有人相同的條款和條件投票。
保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不承擔責任。這意味着你可能無法行使你的投票權,如果普通股 您的美國存託憑證不會按照您的要求進行投票。
為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券相關的投票權,如果我們要求託管人採取行動,我們將在 會議日期前至少30個工作日向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的詳細信息。
遵守規例
信息請求
每一美國存托股份持有人和實益所有人應(A)提供我們或託管銀行依法要求提供的信息,包括但不限於相關開曼羣島法律、美利堅合眾國的任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程細則、我們董事會根據該組織章程大綱和章程細則通過的任何決議、普通股、美國存託憑證或美國存託憑證上市或交易的任何市場或交易所的要求,或任何電子產品的要求。
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(Br)轉讓美國存託憑證或美國存託憑證的簿記系統,關於其擁有或擁有美國存託憑證的身份、當時或以前對該等美國存託憑證有利害關係的任何其他人的身份和此類權益的性質,以及任何其他適用事項,以及(B)受開曼羣島法律、我們的組織章程大綱和章程的適用條款以及美國存託憑證、美國存託憑證或普通股上市或交易的任何市場或交易所的要求,或根據美國存託憑證、美國存託憑證或普通股上市或交易的任何電子簿記系統的任何要求的約束。美國存託憑證或普通股可以轉讓,轉讓的程度與上述美國存托股份持有人或實益所有人直接持有普通股的程度相同,無論他們在提出請求時是否為美國存托股份持有人或實益所有人。
利益的披露
每名美國存托股份持有人及實益擁有人均應遵守吾等根據開曼羣島法律、紐約證券交易所及任何其他普通股已登記、交易或上市證券交易所的規則及要求,或本公司的組織章程大綱及細則提出的要求,即要求提供有關該美國存托股份持有人或實益擁有人擁有美國存托股份的身分、與該等美國存托股份有利害關係的任何其他人士的身分、該等權益的性質及各種其他事宜的資料,不論該等人士在提出要求時是否為美國存托股份持有人或實益擁有人。
費用及開支
作為美國存托股份持有人,您 將被要求向開户銀行支付以下服務費以及某些税費和政府手續費(此外,您的任何美國存託憑證所代表的已存入證券還需支付任何適用的手續費、開支、税金和其他政府手續費):
服務 | 費用 | |
* 向任何獲發美國存託憑證的人或根據股票股息或其他免費股票分配、紅利分配、股票拆分或其他分配(轉換為現金的除外)進行美國存托股份分配的任何人 |
每張美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
* 取消美國存託憑證,包括終止定金協議的情況 |
每個美國存托股份取消最高0.05美元 | |
*現金股利的 分配 |
持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
* 分配現金權利(現金股息除外)和/或現金 出售權利、證券和其他權利所得收益 |
持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
*根據權利的行使, 分發ADS。 |
持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
* 分銷美國存託憑證或購買額外美國存託憑證的權利以外的證券 |
持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
* 託管服務 |
在開户銀行建立的適用記錄日期持有的美國存托股份,最高可達0.05美元 |
作為美國存托股份持有者,您還將負責支付開户銀行發生的某些費用和開支,以及某些税費和政府收費(除了您的任何美國存託憑證所代表的所存放證券的任何適用的費用、開支、税費和其他政府收費),例如:
| 開曼羣島普通股的登記員和轉讓代理人收取的普通股轉讓和登記費用(即普通股存入和提取時)。 |
| 將外幣兑換成美元所發生的費用。 |
| 電報、電傳和傳真以及交付證券的費用。 |
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| 證券轉讓的税收和關税,包括任何適用的印花税、任何股票轉讓費用或預扣税(即普通股存入或提取存款時)。 |
| 與交付或提供存款普通股服務有關的費用和開支。 |
| 因遵守適用於普通股、存託證券、美國存託憑證和美國存託憑證的外匯管制法規和其他法規要求而產生的費用和支出。 |
| 任何適用的費用和處罰。 |
發行和註銷美國存託憑證時應支付的存託費用通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)支付給開户銀行,並由將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。與向美國存托股份持有人分發現金或證券有關的應付託管費用和託管服務費由託管銀行向自適用美國存托股份記錄日期起的美國存託憑證記錄持有人 收取。
現金分配應支付的存託費用一般從分配的現金中扣除,或通過出售一部分可分配財產來支付費用。如果是現金以外的分派(即股票分紅、配股),開户銀行在進行分派的同時,向美國存托股份記錄日的持有人收取適用的費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證(無論在直接登記中是否有憑證),開户銀行將發票發送給適用的記錄日期美國存托股份持有人。在經紀和託管人賬户(通過存託憑證)持有的美國存託憑證的情況下,開户銀行通常通過存託憑證(其代理人是存託憑證所持美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向持有存託憑證賬户的經紀和託管人收取費用。在DTC賬户中持有客户美國存託憑證的經紀人和託管人又向客户收取支付給存款銀行的費用。
如果拒絕支付託管費用,根據存款協議的條款,託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務,或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中扣除託管費用的金額。
託管銀行可根據吾等和開户銀行不時商定的條款和條件,通過提供因美國存託憑證計劃而收取的美國存托股份費用的一部分或其他方式,向吾等付款或償還我方的某些成本和開支。
繳税
您將負責就您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的已存證券支付的任何税款或其他政府費用。存託機構可能拒絕登記或轉讓您的美國存託憑證,或允許您提取由您的美國存託憑證所代表的已存入證券,直至該等税款或其他費用付清為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付任何欠税,您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售已存放的證券,它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量,以反映銷售情況 ,並向您支付在其繳納税款後剩餘的任何淨收益,或向您發送任何財產。您同意賠償我們、託管人、託管人及其各自的代理人、董事、僱員和關聯公司,並使他們各自免受因退還税款、降低源頭預扣費率或為您獲得其他税收優惠而產生的任何税款索賠(包括適用的利息和罰款)。本款規定的義務在任何美國存託憑證的轉讓、任何美國存託憑證的退還、存款證券的撤回或存款協議終止後仍然有效。
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重新分類、資本重組和合並
如果我們: | 然後: | |
改變我們普通股的面值或面值 | 保管人收到的現金、股票或其他證券將成為存款證券。 | |
對任何存放的證券進行重新分類、拆分或合併 | 每個美國存托股份將自動代表其在新存入證券中的平等份額。 | |
分配未分配給您的普通股上的證券,或 重組、重組、合併、清算、出售我們的全部或幾乎所有資產,或採取任何類似行動 |
託管人可以將其收到的部分或全部現金、股票或其他證券進行分配。它還可能提供新的美國存託憑證或要求您交出未償還的美國存託憑證,以換取識別新存入證券的新美國存託憑證 。 |
修訂及終止
存款協議可以如何修改?
我們可能會同意託管機構以任何理由修改存款協議和美國存託憑證的形式,而無需您的同意。如果修正案增加或增加了除税費和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、遞送費或類似費用以外的費用,包括與外匯管理條例相關的費用和美國存托股份持有人根據存款協議專門應支付的其他費用,或者對美國存托股份持有人的現有實質性權利造成重大損害,該修正案直到 託管銀行將修訂通知美國存托股份持有人後30天才對未償還美國存託憑證生效。在修正案生效時,通過繼續持有您的美國存託憑證,您被視為同意該修正案,並受經修正的美國存託憑證和存款協議的約束。。 如果通過了任何新的法律,需要修改存款協議以符合這些法律,我們和託管銀行可以根據這些法律修改存款協議,並且這種修改可能會在 通知美國存托股份持有人之前生效。
如何終止定金協議?
如果我們要求託管人終止存管協議,託管人將至少在終止前90天通知您。如果託管人告訴我們它想要辭職,或者如果我們已經移走了託管人,並且在任何一種情況下,我們在90天內沒有指定新的託管人,託管人也可以終止存管協議。在上述任何一種情況下,託管機構必須至少在終止前30天通知您。
終止後, 託管機構及其代理人將根據託管協議進行以下操作:在支付任何費用、費用、税款或其他政府收費後,在 取消美國存託憑證時,收取已託管證券的分派、出售權利和其他財產,並交付普通股和其他已託管證券。在終止之日起六個月或更長時間內,託管人可以公開或私下出售任何剩餘的已交存證券。此後,託管機構將持有出售時收到的資金,以及根據存款協議持有的任何其他現金,用於按比例尚未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者的利益。它不會將這筆錢投資, 也不承擔利息責任。在這樣的出售後,S的託管人唯一的義務將是交納這筆錢和其他現金。終止後,我們將被解除存款協議下的所有義務,但我們在該協議下對保管人的義務除外。
存託之書
託管銀行將在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間於該辦事處查閲該等紀錄,但僅為與其他持有人就與本公司、美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜而進行溝通的目的。
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託管機構將在紐約市曼哈頓區維持設施,記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。
當保管人認為在履行存款協議規定的職責時或在我們合理的書面要求下,保管人認為有必要或適宜採取這種行動時,可以隨時或不時地關閉這些設施。
對義務和責任的限制
對我們的義務以及託管人和託管人的義務的限制;對美國存託憑證持有人的責任限制
存款協議明確限制了我們的義務以及保管人和保管人的義務。它還限制了我們的責任 和保管人的責任。託管人和託管人:
| 只有義務採取存款協議中明確規定的行為,沒有重大過失或故意不當行為; |
| 如果我們中的任何人或我們各自的控制人或代理人因存款協議和任何ADR條款所要求的任何行為或事情,或由於美國或其任何州、開曼羣島或任何其他國家、或任何其他政府當局或監管機構或證券交易所的任何現行或未來法律或法規的任何規定,或由於可能的刑事或民事處罰或約束,或由於任何現有或未來的任何規定,而被阻止或禁止或受到任何民事或刑事處罰或約束,或由於任何ADR規定,或由於任何天災或戰爭或其他超出其控制範圍的情況(包括但不限於國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸和計算機故障); |
| 不因行使或未行使存款協議或本公司組織章程大綱和章程細則中規定的任何酌情權,或因行使或未行使存款證券的條款或規定而承擔責任; |
| 對於託管人、託管人或我們或他們或我們各自的控制人或代理人根據法律顧問的建議或信息、提交普通股以供存放的任何人或其真誠地相信有資格提供此類建議或信息的任何其他人的任何行動或不作為,不承擔任何責任; |
| 對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的存款證券的任何分配中獲益,不承擔任何責任; |
| 對違反存款協議條款或其他方面的任何特殊、後果性、間接或懲罰性損害賠償不負責任; |
| 可以信賴我們真誠地認為是真實的、由適當的一方簽署或提交的任何單據; |
| 對於吾等或吾等各自的控制人或代理人根據法律顧問、會計師、任何提交普通股以供存放的人士、美國存託憑證持有人及實益擁有人(或獲授權代表)的意見或資料,或任何真誠地相信有能力提供該等意見或資料的人士的意見或資料,吾等或吾等各自的控制人或代理人不承擔任何責任;及 |
| 對於任何持有者無法從已存入證券的持有者但美國存托股份的持有者無法獲得的任何分發、要約、權利或其他利益中獲益,我們概不負責。 |
保管人及其任何代理人也不對以下情況承擔任何責任:(I)未能執行任何投票指示、投票方式、投票效果或未能確定投票結果
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分發或行動可能是合法的或合理可行的,或根據存款協議的規定允許任何權利失效,(Ii)我們的任何通知未能或及時 ,我們提交給您分發給您的任何信息的內容,或其任何翻譯的任何不準確,(Iii)與收購已存款證券的權益有關的任何投資風險,已存款證券的有效性或價值,任何第三方的信用,(Iv)因擁有美國存託憑證、普通股或已存款證券而可能產生的任何税收後果,或(5)繼任保管人的任何作為或不作為,無論是與保管人以前的作為或不作為有關,還是與保管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關,但條件是保管人在擔任保管人期間,在與產生這種潛在責任的問題有關的情況下,履行其義務時不得有重大過失或故意不當行為。
此外,存款協議規定,在適用法律允許的最大範圍內,存款協議各方(包括各持有人、實益擁有人和美國存託憑證中 權益的持有人)在與我們的股份、美國存託憑證或存款 協議有關的任何訴訟或訴訟中,不可撤銷地放棄其可能擁有的任何由陪審團審判的權利。
在保證金協議中,我們同意在某些情況下對保管人進行賠償。
關於託管訴訟的要求
在託管人發行、交付或登記美國存托股份轉讓、拆分、拆分或合併美國存託憑證、在美國存托股份上進行分銷或允許提取普通股之前,託管人可能需要:
| 支付股票轉讓或其他税費或其他政府收費,以及第三方因轉讓任何普通股或其他託管證券而收取的轉讓或登記費,以及支付託管人適用的費用、費用和收費; |
| 存款協議中任何簽字或任何其他事項的身份和真實性的令人滿意的證明;以及 |
| 遵守(A)與美國存託憑證或美國存託憑證的執行和交付有關的任何法律或政府條例,以及(B)保管人可能不時制定的與存管協議和適用法律相一致的合理規定和程序,包括提交轉讓文件。 |
當託管人的登記簿或我們的轉讓賬簿關閉時,或在託管人或我們確定有必要或適宜的任何時候,託管人一般可以拒絕發行和交付美國存託憑證或美國存託憑證的登記轉讓。
您有權獲得作為您美國存託憑證基礎的 股票
您有權隨時註銷您的美國存託憑證並提取相關普通股,但下列情況除外:
| 出現暫時性延遲的原因如下:(1)託管人已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿;(2)普通股轉讓受阻,以允許在股東大會上投票;或(3)我們正在為普通股支付股息; |
| 欠款支付手續費、税金及類似費用時; |
| 為遵守適用於美國存託憑證或普通股或其他存款證券的任何法律或政府法規而有必要禁止撤資時,或 |
| 《F-6表一般指示》(L)第I.A節明確規定的其他情形(此類一般指示可不時修改);或 |
| 出於任何其他原因,如果保管人或我們真誠地確定有必要或適宜禁止提款。 |
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託管人不得在知情的情況下接受根據《證券法》規定必須登記的任何普通股或其他已交存證券根據存管協議進行存管,除非該等普通股的登記聲明有效。
這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。
直接註冊系統
在存款協議中,存款協議的所有各方承認,一旦DTC接受DRS,DRS和個人資料修改系統或個人資料將適用於無證書的美國存託憑證。存託憑證是存託憑證根據 由存託憑證管理的系統,託管人可根據該系統登記未經證明的美國存託憑證的所有權,該所有權應由託管銀行向有權享有該所有權的美國存托股份持有人發佈的定期聲明予以證明。配置文件是存託憑證的一項必需功能,它允許聲稱代表美國存托股份持有人行事的存託憑證 參與者指示託管銀行登記將這些美國存託憑證轉讓給存託憑證或其代名人,並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户,而無需託管機構收到美國存托股份持有人的事先授權來登記此類轉讓。
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有資格在未來出售的股份
本次發售完成後,我們將擁有10,200,000股已發行美國存託憑證,約佔我們股份的10.0%。此外,購買總計1,703,000股股票的期權將在本次發行完成後發行。
本次發行中出售的所有美國存託憑證及其所代表的A類普通股將可由我們關聯公司以外的其他人自由轉讓,不受限制,也不受證券法規定的進一步登記。證券法第144條將公司的附屬公司定義為通過一個或多箇中介機構直接或間接控制本公司、由本公司控制或與本公司共同控制的人。緊接本次發行完成之前的所有流通股都是規則144中定義的受限證券,因為它們是在一筆或一系列不涉及公開發行的交易中發行的。以美國存託憑證或其他方式發行的受限證券,只有在符合《證券法》規定的有效登記聲明的情況下,或根據《證券法》規定的豁免登記要求出售,如《證券法》頒佈的第144條或第701條規定的,才能出售,這些規定概述如下。根據《S條例》第904條的規定,限制性股票也可以在美國境外出售給非美國人士。 本招股説明書不得用於我們聯屬公司在本次發行中收購的我們的美國存託憑證的任何轉售。
大量我們的美國存託憑證在公開市場銷售可能會對我們美國存託憑證的現行市場價格產生不利影響。在此次發行之前,我們的股票或美國存託憑證尚未公開上市,雖然我們的美國存託憑證已獲準在紐約證券交易所上市,但我們不能向您保證美國存託憑證將發展成一個常規的交易市場。我們預計不會為美國存託憑證所代表的我們的股票建立交易市場。
禁售協議
除某些例外情況外,吾等同意在本招股説明書日期後六個月內,不以美國存託憑證或其他方式直接或間接提供、質押、發行、出售、售出任何期權或合約、出售任何期權或合約、授予任何購買期權、權利或認股權證、或以其他方式轉讓或處置吾等的任何股份,或以美國存託憑證或其他方式轉換為吾等股份或可交換或可行使的任何證券。
GTI,我們的唯一股東,同意不會出售、授予購買、借出、進行任何賣空、提交登記聲明、要求或行使向美國證券交易委員會提交登記聲明的任何權利或認股權證,或以其他方式直接或間接處置(包括但不限於,通過訂立任何掉期或其他安排,將所有權權益的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人),無論任何此類交易是通過交付ADS來結算,我們的普通股或與我們的普通股或美國存託憑證大體相似的其他證券(現金或其他形式),或公開披露打算做上述任何事情,但某些例外情況除外。
此外,在本次發行完成後,GTI打算登記並向其每位股東分配不超過 我們的股份數量,該數量代表截至本次發行結束日該等股東在GTI中的所有權百分比。作為收取吾等股份的一項條件,本公司的S股東須與吾等訂立鎖定協議,同意(其中包括)不得在本招股説明書日期後六個月屆滿前,根據證券法提出任何要求或行使提交登記聲明的任何權利或認股權證,或以其他方式處置吾等的任何股份,包括不提供、出售、訂立出售合約、授予任何購買選擇權或出售合約、授予任何購買權利或認股權證、進行任何賣空交易、提交登記 聲明或以其他方式處置吾等的任何股份。受此類鎖定協議約束的我們的股票數量將在本招股説明書日期後的六個月期間結束時減少25%,此後每六個月期間減少一次,直至本招股説明書日期的兩年。
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在本招股説明書日期後的六個月期間屆滿後,我們的董事、高管和某些其他證券持有人持有的股票或美國存託憑證可在遵守證券法第144條規定的限制或在美國證券交易委員會註冊的其他豁免的情況下出售,或通過美國證券交易委員會註冊的公開發行方式出售。
規則第144條
一般而言,根據現行的第144條規則,實益擁有我們的受限制證券至少六個月的人士有權在不根據證券法註冊的情況下出售受限制證券,但須受某些限制。作為我們關聯公司的人員(包括實益擁有我們10%或更多流通股的人員)可以在 任何三個月內出售數量不超過以下較大者的受限證券:
| 我們當時以美國存託憑證或其他方式發行的股份數量的1%,這將相當於緊接此次發行後的約1,015,522股;以及 |
| 在我們向美國證券交易委員會提交銷售通知之日之前的四周內,我們的美國存託憑證在紐約證券交易所的每週平均交易量。 |
此類銷售還須遵守銷售方式條款、通知要求和有關我們的最新公共信息的可用性。
一般來説,根據目前有效的第144條規則,一旦我們遵守交易所法案第13節或第15(D)節的上市公司報告要求至少90天,非我們的關聯公司且實益擁有我們的受限證券超過 六個月但不超過一年的人可以根據證券法出售受限證券,而無需根據證券法註冊,但前提是可以獲得關於我們的最新公開信息。非本公司聯屬公司且實益持有本公司受限證券超過一年的人士可自由出售受限證券,而無需根據證券法註冊。
規則 701
自本招股説明書發佈之日起90天起,根據《證券法》第701條或第701條規定,根據書面補償計劃或合同購買股票的附屬公司以外的其他人士有權在美國出售此類股票。規則701允許關聯公司根據規則144出售其規則701股票,而不遵守規則144的持有期要求。規則701進一步規定,非關聯公司可以根據規則144出售這些股票,但僅受其 銷售方式要求。然而,規則701股票將繼續受到任何適用的鎖定安排的約束,並且只有在禁售期到期時才有資格出售。
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課税
以下是與投資我們的美國存託憑證和A類普通股相關的開曼羣島、S、Republic of China和美國聯邦所得税後果的一般摘要。討論的目的不是,也不應解釋為向任何特定的潛在買家提供法律或税務建議。討論基於截至本招股説明書之日生效的法律及其相關解釋,所有這些法律或解釋都可能發生變化或有不同的解釋,可能具有追溯力。本討論不涉及美國的州或地方税法,也不涉及開曼羣島、S、Republic of China和美國以外的其他司法管轄區的税法。您應就收購、擁有和處置我們的美國存託憑證和A類普通股的後果諮詢您自己的税務顧問。就開曼羣島税法事宜而言,這是我們開曼羣島特別法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意見。就本討論涉及中國税務法律法規的事項而言,這是我們在中國的特別法律顧問仲倫律師事務所的意見。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項,但適用於在開曼羣島司法管轄區內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制法規或貨幣限制。
與我們的股票和美國存託憑證有關的股息和資本的支付將不受開曼羣島的徵税 ,向我們的股票或美國存託憑證的任何持有人支付股息或資本將不需要預扣,出售我們的股票或美國存託憑證獲得的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税 。本公司無須就發行本公司股份或有關本公司股份的轉讓文書繳交印花税。
根據開曼羣島《税收減讓法》(2011年修訂版)第6條,我們已獲得開曼羣島財政部長的承諾:
(1)開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於我們或我們的業務;以及
(2)此外,無須就利潤、收入、收益或增值或屬遺產税或遺產税性質的税項徵税:
(i) | 在本公司的股份、債權證或其他義務上或就本公司的股份、債權證或其他義務;或 |
(Ii) | 以扣繳全部或部分《税收減讓法》(2011年修訂版)第6(3)節所界定的任何相關付款的方式。 |
承諾期為二十年,自2017年11月3日起生效。
人民Republic of China税
所得税和預扣税
2007年3月,中國的全國人大S制定了《中華人民共和國企業所得税法》,並於2008年1月1日起施行。
《企業所得税法》對中國居民企業適用統一的25%的企業所得税税率,包括外商投資企業和國內企業。企業所得税法對下列企業徵收10%的企業所得税
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外商投資企業向其在中國境外的直屬控股公司發放的股息,如果該直屬控股公司被視為非居民企業,在中國境內沒有設立或所在地,或者收到的股息與該直屬控股公司在中國境內的設立或所在地無關,除非該直屬控股公司在 註冊管轄範圍內與中國簽訂了税收協定,規定了不同的預提税率。我們成立公司的開曼羣島與中國沒有這樣的税收條約。因此,根據企業所得税法,如果我們被視為非居民企業,我們在中國的子公司向我們支付的股息可能 被徵收10%的預扣税。
企業所得税法規定,在中國以外設立的企業,其事實上的管理機構設在中國的,視為居民企業。事實上的管理機構是指對企業的生產經營、人事、財務和會計、財產等有效實施全面管理和控制的組織機構。關於確定實際管理主體的程序和具體標準,目前尚無詳細規則或先例。2009年4月22日,國家税務總局(簡稱國家税務總局)發佈了《關於根據實際管理主體認定中資境外法人企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》,即第82號通告。第82號通知規定了確定中控離岸註冊企業事實上的管理機構是否在中國的具體標準,其中包括:(A)負責企業日常運營的高級管理成員S履行職責的地點;(B)組織或個人做出或批准財務和人力資源決策的地點;(C)主要資產和公司文件的保存地點;(D)超過一半(含)有投票權的董事或高級管理人員的經常居住地。此外,國家税務總局於2011年7月27日發佈了《離岸註冊居民企業所得税管理辦法(試行)》,自2011年9月1日起施行,對落實第82號通知提供了更多指導。 税務試行辦法明確了居民身份認定、認定後管理和主管税務機關等事項。第82號通函和税務試行辦法僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,不適用於我們的案件。但第82號通函和税務試行辦法中規定的確定標準可能反映了國家税務總局S對如何應用事實管理機構測試來確定離岸企業的税務居民地位的總體立場,無論該企業是由中國企業或中國企業集團控制的,還是由中國或外國個人控制的。因此,目前仍不清楚中國税務機關是否會決定,儘管我們作為開曼羣島控股公司經營我們在中國的業務,我們仍應被歸類為中國居民企業。
雖然我們目前不認為我們的公司或我們的任何海外子公司是中國居民企業,但由於我們管理團隊的大部分成員位於中國,因此中國税務機關可能會將我們的公司視為中國居民企業,在這種情況下,我們將按 全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。如果中國税務機關認定我們是一家居民企業,非中國股東和美國存托股份持有人可能需要為我們支付的股息繳納中國預扣税,而出售普通股或美國存託憑證的收益 可能需要繳納中國所得税。非中國企業持有人一般按10%的税率徵税,非中國個人持有人一般按20%的税率徵税,除非該持有人有資格享受規定税率降低的税收條約的優惠。目前尚不清楚,如果我們被視為中國居民企業,我們股票或美國存託憑證的持有者 能否享有中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。
增值税
2016年3月23日,中國領導的財政部、中國領導的國家税務總局聯合發佈了《關於在全國範圍內開展增值税代徵營業税試點工作的通知》,或36號通知,自2016年5月1日起施行。36號通知生效後,我們在中國的大部分子公司的業務將被徵收增值税,或增值税,
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税率為6%,他們將被允許通過提供從供應商那裏收到的有效增值税發票來抵銷其增值税負債。
根據第36號通知,在中國境內提供服務的單位和個人應繳納增值税。服務被視為在服務提供者或服務接受者位於中國境內的中國境內提供。徵收增值税的服務包括提供金融服務,如轉讓金融工具。根據第36號通知對金融工具的定義,美國存託憑證和/或股票很可能被視為金融工具。因此,如美國存託憑證及/或股份持有人為位於中國境外的實體或個人,而該等美國存託憑證及/或股份轉售予位於中國境外的實體或個人並從中獲得任何收益,則由於服務提供者或服務接受者均非位於中國境內,理論上第36號通函並不適用,而買方並無責任扣繳增值税或徵收當地税款。然而,如果美國存託憑證和/或股份的賣方或買方位於中國境內,增值税的適用性存在不確定性。
美國聯邦所得税的重要考慮因素
以下摘要描述了截至本協議之日,購買、擁有和處置我們的美國存託憑證和股票所產生的重大美國聯邦所得税後果。本摘要僅適用於美國股東(定義見下文)作為資本資產持有的美國存託憑證和股票。
如本文所用,術語美國持有者指的是我們的美國存託憑證或股票的實益所有人,用於美國聯邦所得税:
| 美國公民個人或美國居民; |
| 在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體); |
| 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
| 如果信託(I)受美國境內法院的主要監督,並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決定,或(Ii)根據適用的美國財政部法規,具有有效的選舉 被視為美國人。 |
以下討論基於1986年《國税法》(經修訂)的條款,或截至本條例生效之日起的法規、裁決和司法裁決,這些授權可以被替換、撤銷或修改,從而導致美國聯邦 所得税後果與下文討論的不同。此外,本摘要的部分依據是託管人向我們作出的陳述,並假定存款協議和所有其他相關協議將按照其條款履行。
如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇,則本摘要並不代表適用於您的美國聯邦所得税後果的詳細説明,包括:
| 證券或貨幣交易商; |
| 金融機構; |
| 受監管的投資公司; |
| 房地產投資信託基金; |
| 一家保險公司; |
| 免税組織; |
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| 持有我們的美國存託憑證或股票的人,作為套期保值、綜合或轉換交易、建設性出售或跨境交易的一部分; |
| 要求加快確認與我們的美國存託憑證或股票有關的任何毛收入項目的人,因為此類收入已在適用的財務報表中確認; |
| 證券交易商選擇了按市值計價有價證券的會計核算方法; |
| 對替代最低税額負有責任的人; |
| 擁有或被視為擁有我們股票10%或更多股份的人; |
| 合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的的直通實體;或 |
| 其功能貨幣不是美元的人。 |
如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的其他實體)持有我們的美國存託憑證或股份,合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有我們的美國存託憑證或股票的合夥企業的合夥人,您應諮詢您的税務顧問。
本摘要不包含根據您的特定情況對您造成的所有美國聯邦所得税後果的詳細説明 ,也不涉及對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税或任何州、地方或非美國税法的影響。 如果您正在考慮購買、擁有或處置我們的美國存託憑證或股票,您應根據您的具體情況以及根據任何其他徵税管轄區的法律產生的任何 後果,諮詢您的税務顧問有關美國聯邦所得税對您的影響。
美國存託憑證
如果您持有ADS,出於美國聯邦所得税的目的,您通常將被視為此類ADS所代表的標的股票的所有者。因此,美國存託憑證的存取款將不需要繳納美國聯邦所得税。
股息的徵税
根據以下被動型外國投資公司的討論,美國存託憑證或股票的任何分配總額(包括為反映中國預扣税而預扣的任何金額)將作為股息徵税,支付的金額將從我們當前或累計的收益和利潤中支付,根據美國聯邦 所得税原則確定。這些收入(包括預扣税款)將在您實際收到或建設性收到的當天作為普通收入計入您的總收入,對於股票,或者由託管機構,對於美國存託憑證,這些股息將沒有資格享受根據準則允許公司扣除的已收到股息。
對於非公司的美國股東,從合格的外國公司獲得的某些股息可能會被降低税率。外國公司被視為符合資格的外國公司,從該公司收到的股息(或由該等股票支持的美國存託憑證)可隨時在美國成熟的證券市場交易。該等美國存託憑證已獲準在紐約證券交易所上市。如果上市,美國財政部的指導表明,我們的美國存託憑證將可以在美國一個成熟的證券市場上交易。因此,根據下文《被動式外國投資公司》的討論,我們相信我們為我們的美國存託憑證支付的股息將滿足降低税率所需的條件。由於我們預計我們的股票不會在成熟的證券市場上市,我們不相信我們為我們的股票支付的股息 不是由美國存託憑證代表的,因此我們不相信我們支付的股息將滿足這些降低税率所需的條件。也不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年將繼續在成熟的證券市場上隨時交易。 因此,不能保證我們的美國存託憑證支付的股息將繼續獲得降低的税率。合格的外國公司還包括有資格享受某些收入利益的外國公司
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如果根據中國税法,我們被認定為中國居民企業(參見上文《S Republic of China税收協定》),我們可能有資格享受美國與中國之間的所得税條約或本條約的好處。在這種情況下,我們為股票支付的股息將有資格享受降低的税率,無論股票是否可以在美國成熟的證券市場上隨時交易,也無論股票是否由美國存託憑證代表。不符合最短持有期要求(在此期間他們不受損失風險保護的)或根據守則第163(D)(4)條選擇將股息收入視為投資收入的非法人美國持有者,無論我們作為合格外國公司的身份如何,都沒有資格享受降低的税率。此外,如果股息接受者有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項,則利率下調將不適用於股息。即使已達到最低持有期,也適用此 免責條款。考慮到您的特殊情況,您應該就這些規則的應用諮詢您的税務顧問。
如果我們是被動外國投資公司或PFIC,在支付此類股息的納税年度或上一納税年度,非法人美國持有人將沒有資格享受從我們獲得的任何股息的減税税率 (參見下文中的被動外國投資公司)。
如果根據中國税法,我們被視為中國居民企業,您可能需要就就美國存託憑證或股票向您支付的股息繳納中國預扣税 。?請參閲徵税人員和S Republic of China税務。在這種情況下,受某些條件和限制(包括最短持有期要求)的限制,中國的股息預扣税可被視為有資格抵免您的美國聯邦所得税債務的外國税。在計算外國税收抵免時,就美國存託憑證或股份支付的股息將被視為 外國來源收入,通常將構成被動類別收入。管理外國税收抵免的規則很複雜。建議您諮詢您的税務顧問,瞭解在您的特殊情況下是否可以獲得外國税收抵免。
如果任何分派的金額超過我們根據美國聯邦所得税原則確定的當期和累計收益和利潤,則該分派通常將被視為免税資本回報,導致調整後的美國存託憑證或股票的收益減少(從而 您將在後續的美國存託憑證或股票處置中確認),其次,超出調整基礎的餘額通常將作為在出售或交換時確認的資本利得徵税。然而,我們不希望根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤。因此,您應該預料到,分配通常會報告給美國國税局(IRS),並作為股息(如上所述)向您徵税,即使它們通常可能被視為免税資本回報或資本利得。
被動對外投資公司
一般而言,在下列任何課税年度,我們都會成為私人投資公司:
| 至少75%的總收入是被動收入,或者 |
| 我們資產價值的至少50%(基於季度平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。 |
為此目的,被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費和租金(不包括從貿易或企業的積極活動中獲得且不是來自相關人員的特許權使用費和租金),以及出售產生被動收入的資產(如股票)的收益、外匯收益和某些其他類別的收入。如果我們擁有另一家公司至少25%的股份(按價值計算),為了確定我們是否為私人股本投資公司,我們將被視為擁有我們在另一家公司S資產中的比例份額,並獲得我們在另一家公司S收入中的比例份額。
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根據我們過去和預計的收入和資產構成,以及我們的資產(包括商譽)的估值,我們預計在可預見的未來(不包括本納税年度)不會成為PFIC,儘管在這方面不能得到保證,因為我們的PFIC地位的確定要到納税年度 結束時才能確定,而且在很大程度上取決於我們全年的資產和收入構成。
然而,目前還不清楚我們是否會在本課税年度成為PFIC。如果某一氟氯化碳是該課税年度的上市公司,則根據該氟氯化碳S資產的價值進行PFIC資產測試。否則,資產測試將基於根據美國聯邦所得税原則計算收益和利潤時確定的氯氟化碳S資產的調整税基進行。我們是本課税年度的氟氯化碳,雖然我們預計在接近第一季度末的某個時候成為上市公司,但尚不清楚資產測試將如何適用於我們本課税年度的資產測試,因為尚不清楚資產測試應如何應用於成為上市公司的納税年度的氟氯化碳(具體地説,不清楚在該納税年度是否可以將該氟氯化碳視為上市公司)。如果我們在本課税年度沒有被視為上市公司,則存在被視為PFIC的重大風險。你應該向你的税務顧問諮詢如何在本課税年度對我們應用資產測試。
我們是否是PFIC的決定是每年一次的。因此,由於我們資產或收入構成的變化,我們有可能在本課税年度或未來任何一個納税年度成為PFIC。對於我們被視為上市公司或不再是氟氯化碳的課税年度,我們資產價值的計算將部分基於我們的美國存託憑證的季度市場價值,這一點可能會發生變化。因此,我們的美國存託憑證的市場價值下降也可能導致我們成為PFIC。
如果您在任何課税年度內持有我們的美國存託憑證或股票,而您沒有及時按市值計價如下文所述,您將遵守特別税收規則,涉及收到的任何超額分配以及從出售或其他處置(包括質押)獲得的任何收益,包括美國存託憑證或股票。在一個課税年度收到的分派,如果大於在之前三個納税年度或您持有美國存託憑證或股票期間較短的一個期間收到的平均年度分派的125%,將被視為超額分派。根據這些特殊的税收規則:
| 超出的分派或收益將在您持有美國存託憑證或股票的期間內按比例分配, |
| 分配給本課税年度的款額,以及在我們是PFIC的第一個課税年度之前的任何課税年度,將被視為普通收入,以及 |
| 每隔一年分配的金額將按該年度有效的最高税率徵税,而一般適用於少繳税款的利息費用將對每一年應歸屬的由此產生的税款徵收 。 |
儘管我們是否為個人私募股權投資公司的決定是每年作出的,但如果我們在您持有我們的美國存託憑證或股票的任何課税年度是個人私募股權投資公司,您一般將遵守上述該年度以及您持有美國存託憑證或股票的每個後續年度的特別税務規則(即使我們在隨後的任何 年不符合個人私募股權投資公司的資格)。但是,如果我們不再是PFIC,您可以通過進行特別選擇來確認收益,就像您的美國存託憑證或股票是在我們是PFIC的上一個納税年度的最後一天出售的一樣,從而避免PFIC規則的持續影響。我們敦促您就這次選舉向您的税務顧問諮詢。
在某些情況下,為了不受上述 特殊税務規則約束,您可以按市值計價對於您的美國存託憑證或股票的選擇權,只要該等美國存託憑證或股票被視為有價證券。如果該等美國存託憑證或股票在合格交易所或其他市場(在適用財政部的含義內)定期交易,則該等美國存託憑證或股票一般將被視為有價證券。
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法規)。根據現行法律,按市值計價如果美國存託憑證在構成合格交易所的紐約證券交易所上市,則美國存託憑證持有人可以進行選擇,但不能保證美國存託憑證會定期交易。按市值計價選舉。還應該指出的是,只有美國存託憑證而不是股票將在紐約證券交易所上市。因此, 如果您持有的股票不是美國存託憑證所代表的,您通常將沒有資格按市值計價選舉。
如果你讓一個有效的按市值計價在選舉期間,對於我們是PFIC的每個課税年度,您將在ADS中計入年底您的ADS的公平市場價值超過您調整後的基礎的超額部分作為普通收入。閣下將有權在上述每一年度按普通虧損扣除年終時貴公司在美國存託憑證的經調整基礎超過其公平市價的數額,但只限於先前因按市值計價選舉。如果你讓一個有效的按市值計價如果您在一年內出售或以其他方式處置您的美國存託憑證,您確認的任何收益將被視為普通收入,任何損失將被視為普通虧損,但僅限於之前因按市值計價選舉。
您在美國存託憑證中的調整基數將 增加任何收入包含的金額,並減去按市值計價規矩。如果你做了一個按市值計價除非美國存託憑證已不再在合資格交易所或其他市場進行定期買賣,或美國國税局同意撤銷該項選擇,否則該項選擇將於作出選擇的課税年度及其後所有課税年度生效。我們敦促您諮詢您的税務顧問,瞭解是否可以使用 按市值計價選舉,以及在你的特定情況下進行選舉是否明智。
另一種選擇,稱為合格選舉基金或QEF選舉,一般可供PFIC 股票持有人使用,但要求公司向持有人提供一份包含選舉所需某些信息的PFIC年度信息報表,包括持有人S和S 根據美國聯邦所得税原則計算的每個納税年度的收益和利潤以及淨資本利得。但是,我們不打算根據美國聯邦所得税 原則確定我們的收益和利潤或淨資本收益,也不打算向美國持有人提供PFIC年度信息聲明。因此,你不應該期望有資格參加這次選舉。
如果在您持有我們的美國存託憑證或股票的任何課税年度內,我們是PFIC,並且我們的任何非美國子公司也是PFIC,則就本規則的適用而言,您將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)。我們敦促您諮詢您的税務顧問,瞭解如何將 PFIC規則應用於我們的任何子公司。
如果您在任何一年持有我們的美國存託憑證或股票(我們被歸類為PFIC),您通常需要提交IRS表格8621。如果我們在任何課税年度被視為PFIC,請向您的税務顧問諮詢持有ADS或股票的美國聯邦所得税後果。
資本增值税
出於美國聯邦所得税的目的,您將確認任何出售或交換美國存託憑證或股票的應税損益,其金額等於美國存託憑證或股票的變現金額與您在美國存託憑證或股票中的調整基礎之間的差額。根據上文被動型外國投資公司的討論,此類收益或虧損通常為資本收益或虧損,如果您持有美國存託憑證或股票超過一年,則通常為長期資本收益或虧損。非公司美國持有者(包括個人)的長期資本收益有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。您確認的任何 損益通常將被視為美國來源損益。但是,如果出於中國税收的目的,我們被視為中國居民企業,並且對任何收益徵收中國税,並且如果您有資格享受本條約的 好處,您可以選擇將此類收益視為外國來源收益。如果你沒有資格享受條約的好處,或者你沒有選擇治療
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任何作為外國來源的收益,則您可能無法使用因處置我們的美國存託憑證或股票而徵收的任何中國税項產生的外國税收抵免,除非此類抵免可用於 (受適用限制的限制),以抵銷同一收入類別(通常為被動類別)中來自外國來源的其他收入應繳納的美國聯邦所得税。我們強烈建議您諮詢您的税務顧問,瞭解在您的特定情況下,如果出售我們的美國存託憑證或股票而對收益徵收任何中國税的後果,包括外國税收抵免的可用性和將任何收益視為外國來源的選擇。
信息報告和備份扣繳
一般來説,信息報告將適用於我們的美國存託憑證或股票的股息,以及在美國境內(在某些情況下,在美國境外)支付給您的我們的美國存託憑證或股票的出售、交換或其他 處置所得的收益,除非您是獲得豁免的接受者,如公司。如果您未能提供納税人識別碼或免税身份證明,或未能全額報告股息和利息收入,則備用預扣税可能適用於此類支付。
備份 預扣不是附加税,如果及時向美國國税局提供所需信息,根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為您的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。
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承銷
本公司與下列承銷商已就所發售的美國存託憑證訂立承銷協議,承銷日期為招股説明書日期。根據承銷協議的條款和條件,摩根士丹利國際公司、美林公司、皮爾斯公司、芬納-史密斯公司和瑞銀證券有限責任公司作為代表的下列承銷商已分別同意購買以下數量的美國存託憑證:
名字 |
美國存託憑證數量 | |||
摩根士丹利國際公司 |
5,100,000 | |||
美林,皮爾斯,芬納和史密斯公司 |
4,080,000 | |||
瑞銀證券有限責任公司 |
765,000 | |||
中國工商銀行國際證券有限公司 |
255,000 | |||
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共計: |
10,200,000 | |||
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承銷商和代表分別統稱為承銷商和代表。承銷商提供美國存託憑證的條件是,承銷商接受我們提供的美國存託憑證,並須事先出售。承銷協議規定,數家承銷商就本招股説明書所提供的美國存託憑證支付及接受交付的責任,須經其律師批准某些法律事宜及符合某些其他條件。如果承銷商認購了任何此類ADS,承銷商有義務認購併支付本招股説明書提供的所有ADS。然而,承銷商不需要接受或支付承銷商超額配售選擇權所涵蓋的美國存託憑證。
承銷商最初建議以本招股説明書封面上列出的發行價直接向公眾發售部分美國存託憑證,並向某些交易商發售部分美國存託憑證。美國存託憑證首次發售後,發行價及其他銷售條款可能會不時由代表更改。
我們已授予承銷商自本招股説明書之日起30天內可行使的選擇權,可按本招股説明書首頁列出的公開招股價,減去承銷折扣和佣金,向本公司額外申購最多1,530,000股美國存託憑證。承銷商行使此選擇權的目的僅限於支付與本招股説明書所提供的美國存託憑證發售相關的超額配售(如有)。在行使選擇權的範圍內,根據某些條件,每位承銷商有義務購買與上表中承銷商S姓名旁所列美國存託憑證數量與上表所有承銷商名稱旁所列美國存託憑證總數的百分比大致相同的額外美國存託憑證。
下表顯示了我們的每股發行價和總髮行價、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益 。這些金額的顯示假設沒有行使和完全行使承銷商購買至多1,530,000份美國存託憑證的選擇權。
總計 | ||||||||||||
每個美國存托股份 | 不鍛鍊身體 | 全面鍛鍊 | ||||||||||
公開發行價 |
美元 | 14.00 | 美元 | 142,800,000 | 美元 | 164,220,000 | ||||||
承保折扣和佣金由我們支付 |
美元 | 0.91 | 美元 | 9,282,000 | 美元 | 10,674,300 | ||||||
扣除費用前的收益,付給我們 |
美元 | 13.09 | 美元 | 133,518,000 | 美元 | 153,545,700 |
除承銷折扣及佣金外,本公司估計應付的發售費用約為550萬美元。我們已同意向承銷商償還與金融行業監管局批准本次發行相關的費用,最高可達32,171美元。
承銷商已通知我們,他們不打算向自由支配賬户銷售超過其提供的美國存託憑證總數的5%。
181
我們的美國存託憑證已獲準在紐約證券交易所上市,交易代碼為:GHG。
我們同意,未經代表承銷商的代表事先書面同意,我們不會在招股説明書日期後六個月結束的期間(限制期)內:
| 提供、出售、訂立出售合約、質押、授予任何購買選擇權、購買任何出售選擇權或合約、授予任何權利或認股權證以購買、借出、進行任何賣空或以其他方式直接或 間接處置任何普通股或美國存託憑證或可轉換為或可行使或可交換為我們的普通股或美國存託憑證的任何證券; |
| 訂立任何互換或其他安排,將我們普通股或美國存託憑證所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人;或 |
| 向美國證券交易委員會提交任何與發行我們的普通股或美國存託憑證或任何可轉換為或可行使或可交換為我們的普通股或美國存託憑證的證券有關的註冊聲明, |
無論上述任何交易是否以現金或其他方式交割我們的普通股或美國存託憑證或其他證券。
前一款所述的限制不適用於:
| 根據承銷協議向承銷商出售普通股或美國存託憑證; |
| 本公司在行使期權或認股權證或轉換承銷商已獲書面通知的於本招股説明書日期尚未發行的證券時發行普通股或美國存託憑證 ;或 |
| 根據交易法第10b5-1條就普通股或美國存託憑證的轉讓設立交易計劃,條件是(I)該計劃並無就受限制期間的普通股或美國存託憑證轉讓作出任何規定,及(Ii)如需要或自願根據交易所法令就設立普通股或美國存託憑證作出公告或備案(如有),則該等公告或存檔應包括一項聲明,表明在受限制期間不得根據該計劃轉讓普通股或美國存託憑證。 |
受制於上述鎖定協議,代表可隨時全權決定全部或部分解除我們的普通股、美國存託憑證及其他證券。
本公司的唯一股東GTI已 同意,在未經本公司事先書面同意和承銷商代表事先書面同意的情況下,將不會提供、出售、簽訂出售合同、授予任何購買選擇權、借出、進行任何賣空、提交登記聲明或向美國證券交易委員會提出任何要求或行使向美國證券交易委員會提交登記聲明的任何權利,直接或間接(包括但不限於)訂立任何互換或其他安排,以全部或部分轉讓給另一人,所有權權益的任何經濟後果),無論這些交易是否將通過交付美國存託憑證、我們的普通股或本公司與我們的普通股或美國存託憑證基本相似的其他證券(以現金或其他方式)結算,或公開披露進行上述任何交易的意圖,但某些例外情況除外。
在本招股説明書發佈之日起六個月內的任何時間,在遵守上述鎖定協議的任何時間,我們必須事先書面同意以及代表承銷商的代表事先書面同意解除我們的普通股、美國存託憑證和其他證券。
除上述事項外,在本次發行完成後,GTI打算登記並向其每位股東分配不超過我們所持股份數量的60%,即截至本次發行結束日該等股東在GTI的持股百分比。作為獲得我們股份的條件,S的股東將被要求與我們簽訂鎖定協議,同意不提供、出售、合同出售、質押、授予任何購買選擇權、購買任何選擇權或出售合同、授予任何權利。
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在本招股説明書發佈之日起六個月期滿前,根據證券法或以其他方式處置我們的任何股票,購買、借出、進行任何賣空、提交登記聲明、或提出任何要求或行使任何提交登記聲明的權利的認股權證。受此類禁售協議約束的股份數量將在本招股説明書日期後的六個月期間結束時減少25%,此後每六個月期間將減少25%,直至本招股説明書日期的兩年。
為促進美國存託憑證的發行,承銷商可從事穩定、維持或以其他方式影響美國存託憑證價格的交易。具體地説,承銷商出售的美國存託憑證可能比他們根據承銷協議 規定的義務購買的美國存託憑證更多,從而產生空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過承銷商根據超額配售選擇權可購買的美國存託憑證數量,則包括賣空。承銷商可以通過行使超額配售選擇權或在公開市場購買美國存託憑證來完成擔保賣空。在確定完成備兑賣空的美國存託憑證的來源時,承銷商將考慮除其他事項外,美國存託憑證的公開市場價格與超額配售選擇權下可用價格的比較。承銷商還可能出售超過超額配售選擇權的美國存託憑證,從而建立一個裸空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買美國存託憑證 來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後美國存託憑證在公開市場的價格可能存在下行壓力,從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。作為促進此次發行的另一種手段,承銷商可以在公開市場競購美國存託憑證,以穩定美國存託憑證的價格。這些活動可能提高或維持美國存託憑證的市場價格高於獨立的市場水平,或防止或延緩美國存託憑證市場價格的下跌。承銷商不需要從事這些活動,並可以隨時結束任何這些活動。
我們和承銷商已同意就某些責任相互賠償,包括證券法下的責任。
電子格式的招股説明書可能會在參與此次發行的一家或多家承銷商或銷售集團成員(如果有)的網站上提供。 代表們可能會同意將一些美國存託憑證分配給承銷商,出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商,這些承銷商可以在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位金融機構,包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值。融資和經紀活動 。某些承銷商及其關聯公司不時為我們提供並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務,他們為此收取或將收取 常規費用和開支。
此外,在各種業務活動的正常過程中,承銷商及其關聯公司可進行或持有廣泛的投資,並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款),用於自己和客户的賬户,並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議或發表或發表獨立研究意見,並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭或空頭倉位。
中國工商銀行國際證券有限公司正在承銷和分銷美國境外的美國存託憑證。
發行定價
在此次發行之前,美國存託憑證尚未公開上市。首次公開招股價格是由我們與代表之間的談判確定的。在確定首次公開募股價格時考慮的因素包括我們的未來前景和我們整個行業的前景,我們的銷售額、收益和
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最近一段時間的某些其他財務和運營信息,以及從事與我們類似活動的公司的市盈率、市盈率、證券市場價格和某些財務和運營信息。
定向共享計劃
應我們的要求,承銷商已預留了本招股説明書提供的高達5%的美國存託憑證,供我們的董事、高管、員工、業務夥伴和相關人士根據適用法律通過定向股票計劃以首次公開募股價格出售和購買。此次出售將由瑞銀金融服務公司通過定向股票計劃進行,該公司是一家選定的交易商,隸屬於此次發行的承銷商瑞銀證券有限責任公司(UBS Securities LLC)。我們不知道這些人是否會選擇購買全部或部分這些預留的美國存託憑證,但他們進行的任何購買都會減少公眾可獲得的美國存託憑證數量。任何未如此購買的預留美國存託憑證將由承銷商以與其他美國存託憑證相同的條款向公眾提供。
銷售限制
澳大利亞
尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》或《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件,也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。在澳大利亞,根據公司法第708條所載的一項或多項豁免 ,只能向以下人士或獲豁免投資者作出任何美國存託憑證的要約:成熟投資者(公司法第708(8)條所指)、專業投資者(公司法第708(11)條所指)或其他人士或獲豁免投資者,因此根據公司法第6D章,在不向投資者披露的情況下發售美國存託憑證是合法的。獲豁免的澳洲投資者申請的美國存託憑證不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售,除非根據公司法第708條豁免或其他規定,根據公司法第6D章無須向投資者作出披露,或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行。任何獲得ADS的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制 。本招股説明書只包含一般資料,並沒有考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特別需要。它不包含任何ADSS建議或財務 產品建議。在作出投資決定前,投資者需要考慮本招股章程內的資料是否適合他們的需要、目標和情況,如有需要,亦須就該等事宜徵詢專家意見。
加拿大
證券只能出售給購買或被視為購買本金的購買者,他們是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的認可投資者,並且是被允許的客户,如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。證券的任何轉售必須根據 進行,豁免適用證券法的招股説明書要求,或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。
證券 如果本招股説明書(包括對其的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償,前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款,以瞭解這些權利的詳情,或諮詢法律顧問。
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根據NI 33-105或NI 33-105第3A.3節的規定,承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
開曼羣島
本招股説明書不構成對美國存託憑證在開曼羣島的公眾的邀請或要約,無論是以銷售或認購的方式 。承銷商尚未提供或出售,也不會直接或間接提供或出售開曼羣島的任何美國存託憑證。
迪拜國際金融中心
本文件涉及根據迪拜金融服務管理局的要約證券規則進行的豁免要約。本 文檔僅適用於向這些規則中指定類型的人員分發。它不能交付給任何其他人,也不能由任何其他人依賴。迪拜金融服務管理局不負責審查或核實任何與豁免報價有關的文件。迪拜金融服務管理局沒有批准這份文件,也沒有采取措施核實其中列出的信息,也沒有對此承擔任何責任。作為本文件所考慮的 發售標的的美國存託憑證可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買所提供的美國存託憑證的人士應自行對該等美國存託憑證進行盡職調查。如果您不瞭解本 文檔的內容,請諮詢授權的財務顧問。
歐洲經濟區
對於已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國(每個相關成員國), 每個承銷商聲明並同意,自招股説明書指令在該相關成員國實施之日起(包括該日期在內),它沒有也不會向該相關成員國的公眾發出屬於本招股説明書擬發行的美國存託憑證的要約,但以下情況除外:
| 對招股説明書指令中所界定的合格投資者的任何法人實體; |
| 招股説明書指令允許的低於100人,或如果相關成員國已實施2010年PD修訂指令的相關條款,則為150人以下的自然人或法人(招股説明書 指令所界定的合格投資者除外),但須事先徵得代表的同意;或 |
| 在招股章程指令第3(2)條範圍內的任何其他情況下,但此類美國存託憑證的要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程指令第3條發佈招股説明書。 |
就本條款而言,就任何相關成員國的任何美國存託憑證向公眾要約一詞,是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約美國存託憑證向公眾提供充分信息,以使投資者能夠決定購買或認購美國存託憑證,因在該成員國實施招股説明書指令的任何措施,這些條款在該成員國可能有所不同,招股説明書指令一詞是指指令2003/71/EC(及其修正案,包括在相關成員國實施的2010年PD修正指令),幷包括相關成員國的任何相關執行措施和表述2010 PD修訂指令意味着指令2010/73/EU。
法國
本招股説明書或本招股説明書中描述的與美國存託憑證有關的任何其他發售材料均未提交給歐洲經濟區其他成員國的融資機構或主管當局的審批程序,並已通知融資機構。美國存託憑證尚未出售,也不會直接或間接向法國公眾出售。本招股説明書或任何其他與美國存託憑證相關的發售材料過去或將來都不是:
| 對招股説明書指令中所界定的合格投資者的任何法人實體; |
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| 向招股説明書指令所允許的少於100個或150個自然人或法人(招股説明書 指令所界定的合格投資者除外)(如果相關成員國已實施2010年PD修訂指令的相關條款)出售,但須事先徵得我們就任何此類要約提名的相關交易商的同意;或 |
| 在招股章程指令第3條第(2)款範圍內的任何其他情況下, |
| 在法國向公眾發佈、發佈、分發或導致發佈、發佈或分發;或 |
| 用於向法國公眾認購或銷售美國存託憑證的任何要約。 |
此類優惠、銷售和分銷將僅在法國進行:
| 合格投資者(合格投資者S)和/或有限的投資者小圈子(投資者),在每種情況下,為自己的賬户投資,均符合法國《金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的規定; |
| 向獲授權代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供者;或 |
| 在交易中,根據第#條L.411-2-II-1° -或-2°-或《法國金融家法典》的3°和S金融家委員會的《一般條例》第211-2條不構成公開要約(公開呼籲L)。 |
美國存託憑證可直接或間接轉售,但須符合第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3法國金融家Monétaire et金融家。
德國
根據德國證券招股説明書法案(WertPapierprospecktgesetz),本招股説明書不構成符合招股説明書指令的招股説明書,因此不允許根據德國證券招股説明書法案第17和18節在德意志聯邦共和國、德國或任何其他相關成員國進行任何公開發行。德國尚未或將採取任何行動,允許公開發行美國存託憑證,或分發招股説明書或任何其他與美國存託憑證有關的發售材料。特別是,《德國證券招股説明書法案》或德國任何其他適用法律所指的證券招股説明書(WertPapierproSpekt)尚未或將在德國境內發佈,本招股説明書也未向德國聯邦金融監督管理局(Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsofsicht)提交或批准在德國境內發佈。
各承銷商將代表、同意並承諾:(I)除非符合《德國證券招股説明書法案》(WertPapierproSpektgesetz)和德國任何其他適用於ADS發行、銷售和發售的法律,否則它不會在德國境內提供、出售或交付ADS;(Ii)只有在符合德國適用規則和法規的情況下,它才會在德國分發與ADS有關的任何發售材料。
本招股説明書僅供收到招股説明書的人使用。不得將其轉發給其他人或在德國出版。
香港
除(I)香港《證券及期貨條例》(第571章)及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者,或(Ii)在 其他情況下,如該文件並非香港《公司條例》(第32章)所界定的招股章程,或不構成該條例所指的公開要約,否則不得在香港以任何文件方式發售或出售該等美國存託憑證。與美國存託憑證有關的廣告、邀請或文件不得在香港或其他地方為發行目的而發出或由任何人管有,而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾或相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(除非根據香港證券法準許如此做),則屬例外。
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只出售給香港以外的人士或只出售給《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者的美國存託憑證。
以色列
根據以色列證券法(5728-1968),本招股説明書不構成招股説明書,且未經以色列證券管理局備案或批准。在以色列,本招股説明書僅分發給且僅面向《以色列證券法》第一份增編或附錄中所列投資者,主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商自有賬户購買、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和合格個人的聯合投資(可不時修訂),統稱為合格投資者。合格投資者可能被要求提交書面確認,確認他們符合招股説明書中規定的一種投資者類別的標準。
意大利
美國存託憑證的發行尚未根據意大利證券法在意大利證券市場協會登記 ,因此,不得提供、出售或交付任何美國存託憑證,也不得在意大利分發本招股説明書或任何其他與美國存託憑證相關的文件,但以下情況除外:
| ?合格投資者,如1998年2月24日第58號法令第100條所述,或第58號法令所述,並由2007年10月29日《全國委員會條例》16190號第26條第1款字母d)界定,根據第34條之三第1款字母修訂(第16190號條例)。B)經修正的1999年5月14日11971號條例(11971號條例);或 |
| 根據第58號法令或11971號條例的規定,明示豁免遵守要約限制的任何其他情況。 |
在意大利共和國,任何有關美國存託憑證的要約、出售或交付或本招股説明書或任何其他與美國存託憑證有關的文件的副本必須:
| 根據修訂後的1993年9月1日第385號法令或《銀行法》第58號法令和16190號條例及任何其他適用法律和條例,獲準在意大利共和國開展此類活動的投資公司、銀行或金融中介機構; |
| 符合《銀行法》第129條和經修訂的《意大利銀行實施指南》;以及 |
| 遵守CONSOB或意大利銀行或其他主管當局可能不時施加的任何其他適用的通知要求或限制。 |
請注意,根據第58號法令第100-之二條,如果不適用公開發行規則的豁免,則隨後在意大利二級市場上進行的美國存託憑證的分銷必須符合第58號法令和11971號法規規定的公開要約和招股説明書要求規則。
此外,最初僅在意大利或海外向合格投資者發售和配售但在下一年 定期在意大利二級市場向非合格投資者分銷的美國存託憑證,將受到第58號法令和11971號法規規定的公開發售和招股説明書要求的 規則的約束。如果不遵守這些規則,可能會導致美國存託憑證的出售被宣佈為無效,並導致轉讓美國存託憑證的中介機構對此類非合格投資者遭受的任何損害承擔責任。
日本
這些美國存託憑證沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律,經修訂)進行登記,因此,不會直接或間接地在
187
為日本人的利益,或為任何日本人或其他人的利益,直接或間接在日本或向任何日本人再出售或轉售,但遵守所有適用的法律、法規和相關日本政府或監管機構在相關時間頒佈的部級指導方針除外。就本款而言,日本人是指居住在日本的任何人,包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。
中華人民共和國
本招股説明書並未亦不會於中國境內傳閲或分發,除非根據適用法律及中國法規,否則不得直接或間接向任何中國居民或向任何人士直接或間接向任何中國居民出售或出售該等美國存託憑證。就本款而言,中華人民共和國不包括臺灣和香港、澳門特別行政區。
卡塔爾
美國存託憑證從未、也不會在任何時候直接或間接在卡塔爾國(卡塔爾)以構成公開發售的方式提供、出售或交付。本招股説明書未經卡塔爾中央銀行、卡塔爾交易所或卡塔爾金融市場管理局審核或批准,也未在卡塔爾金融市場管理局登記。本招股説明書嚴格保密,不得複製或用於任何其他目的,也不得提供給收件人以外的任何人 。
新加坡
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此,本招股説明書以及與美國存託憑證的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發,也不得將美國存託憑證直接或間接提供或出售給新加坡境內的其他人士,或將其作為認購或購買邀請的標的。
| 根據《證券及期貨法》第274條,新加坡第289章,或國家證券監督管理局, |
| 根據SFA第275(1)條向相關人士或根據第275(1A)條並按照第275條規定的條件向任何人發出通知;或 |
| 否則,依照SFA的任何其他適用條款並按照其條件。 |
| 如果ADS是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的,此人為: |
| 其唯一業務是持有投資,且其全部股本由一名或多名個人擁有,且每個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者);或 |
| 一個信託(如果受託人不是經認可的投資者)的唯一目的是持有投資,而該信託的每一受益人是經認可的投資者的個人,則該公司的證券(如《證券交易條例》第239(1)條所界定)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據《證券交易條例》第275條提出的要約收購美國存託憑證後六個月內轉讓,但以下情況除外: |
(i) | 向機構投資者或SFA第275(2)條界定的相關人士,或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人; |
188
(Ii) | 未考慮或將不考慮轉讓的; |
(Iii) | 因法律的實施而轉讓的; |
(Iv) | SFA第276(7)條規定的;或 |
(v) | 如新加坡《2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條所述。 |
瑞士
本文檔並非旨在構成購買或投資本文所述美國存託憑證的要約或邀約。美國存託憑證不得在瑞士境內、瑞士境內或瑞士境內直接或間接公開發售、銷售或宣傳,也不會在瑞士證券交易所或瑞士境內的任何其他交易所或受監管的交易機構上市。本文件或與美國存託憑證相關的任何其他發售或營銷材料均不構成招股説明書,該術語根據《瑞士債務法典》第652A條或第1156條理解,或六家瑞士交易所或瑞士任何其他受監管交易機構的上市規則所指的上市招股説明書,且本文檔或與美國存託憑證有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
本文件或與此次發行有關的任何其他發售或營銷材料、本公司或美國存託憑證均未或將提交或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。美國存託憑證不受任何瑞士監管機構(例如瑞士金融市場監督管理局FINMA)的監管,美國存託憑證的投資者將不會從該機構的保護或監督中受益。
臺灣
美國存託憑證尚未且 不會根據相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會登記、備案或批准,不得在臺灣通過公開發行或在構成臺灣證券交易法或相關法律法規規定須經臺灣金融監督管理委員會登記、備案或批准的要約的情況下進行發售或出售。臺灣沒有任何個人或實體 被授權在臺灣提供或銷售美國存託憑證。
阿聯酋(不包括迪拜國際金融中心)
除非遵守阿聯酋法律,否則這些美國存託憑證從未、也不會在阿拉伯聯合酋長國或阿聯酋公開發售、出售、推廣或宣傳。迪拜國際金融中心的潛在投資者應考慮以下對迪拜國際金融中心潛在投資者的具體出售限制。
本招股説明書中包含的信息不構成根據《商業公司法》(經修訂的阿聯酋1984年聯邦法律第8號)或其他規定在阿聯酋公開發售美國存託憑證,也不打算公開發售。本招股説明書尚未獲得阿聯酋中央銀行、阿聯酋證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或備案。如果你不瞭解本招股説明書的內容,你應該諮詢授權的財務顧問。本招股説明書僅為收件人的利益而提供,不應交付給任何其他人,也不應由任何其他人依賴。
英國
各承銷商各自代表認股權證,並同意如下:
| 它僅傳達或導致傳達,並且僅傳達或促使傳達 邀請或誘因從事投資活動(在 |
189
在《金融服務和市場法》第21條不適用於我們的情況下收到的與美國存託憑證的發行或銷售有關的《2000年金融服務和市場法》第21條;以及 |
| 它已經遵守並將遵守FSMA關於它在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的反興奮劑機構所做的任何事情的所有適用條款。 |
190
與此產品相關的費用
下面列出的是不包括承保折扣和佣金的總費用分項,這些費用預計將與我們提供和銷售美國存託憑證有關 。除美國證券交易委員會註冊費和金融行業監督管理機構備案費外,所有金額均為估計數。
美元 | ||||
美國證券交易委員會註冊費 |
26,287 | |||
紐約證券交易所上市費 |
96,920 | |||
金融業監管機構備案費 |
32,171 | |||
印刷和雕刻費 |
800,000 | |||
律師費及開支 |
3,365,176 | |||
會計費用和費用 |
522,000 | |||
雜類 |
650,000 | |||
|
|
|||
總計 |
5,492,554 |
這些費用將由我們承擔,但承保折扣和佣金將由我們承擔。
191
法律事務
我們由Simpson Thacher&Bartlett LLP代表,涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。與此次發行相關的美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律問題將由Latham&Watkins LLP轉交給承銷商。本次發售的美國存託憑證所代表的A類普通股的有效性及有關開曼羣島法律的法律事宜將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP為我們傳遞。與中國法律有關的某些法律問題將由中倫律師事務所 和金杜律師事務所為承銷商提供。Simpson Thacher&Bartlett LLP和Maples and Calder(Hong Kong)LLP可能會在受中國法律管轄的事宜上依賴中倫律師事務所。Latham&Watkins LLP在受中國法律管轄的事項上可能依賴King&Wood Mallesons。
192
專家
本公司於招股説明書及註冊説明書所載於2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日及截至2017年12月31日止三個年度各年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永華明會計師事務所審核,詳情載於本文其他部分的相關報告。此類 財務報表是根據會計和審計專家等公司的權威報告列入的。
安永華明律師事務所位於上海市中國浦東新區世紀大道100號上海環球金融中心50樓。
193
在那裏您可以找到更多信息
我們已向美國證券交易委員會提交了一份F-1表格的登記聲明,包括根據證券法將於本次發行中出售的以美國存託憑證為代表的相關A類普通股的相關證物和 附表。F-6戰機的相關注冊聲明將提交給美國證券交易委員會,以便 註冊ADSS。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書中包含的所有信息。您應閲讀註冊聲明及其附件和時間表 ,以瞭解有關我們和我們的美國存託憑證的更多信息。
本次發行完成後,我們將立即遵守適用於外國私人發行人的《交易所法案》的定期報告和其他信息要求。因此,我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告,包括Form 20-F、 和其他信息的年度報告。所有在美國證券交易委員會備案的信息都可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製,這些公共參考設施位於華盛頓特區20549,東北街100號。您可以寫信至美國證券交易委員會,在支付複印費後索要這些文檔的副本。請致電美國證券交易委員會:1-800-美國證券交易委員會-0330瞭解更多關於公共資料室運作的信息。更多信息也可以通過互聯網獲得,網址為美國證券交易委員會S網站Www.sec.gov.
作為一家外國私人發行人,我們根據《交易所法》豁免遵守規定委託書的提供和內容的規則,我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外,根據交易法,我們將不會像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。然而,我們打算向託管人提供我們的年度報告,其中將包括根據美國公認會計原則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表,以及向我們的股東提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊,並將寄存人從我們收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
194
合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 | |||
截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的合併資產負債表 |
F-3-F-4 | |||
截至2015年、2016年和2017年12月31日止年度的綜合全面收益表 |
F-5 | |||
截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的綜合股東權益變動表 |
F-6 | |||
截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的合併現金流量表 |
F-7-F-8 | |||
合併財務報表附註 |
F-9-F-45 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
格林酒店有限公司董事會及股東:
對財務報表的幾點看法
本公司已審計格林酒店有限公司(本公司)截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日的合併資產負債表,以及截至2017年12月31日止三個年度各年度的綜合全面收益表、股東權益及現金流量表及相關附註(統稱財務報表)。我們認為,該等財務報表在各重大方面均按照美國公認會計原則,公平地反映本公司於2015年12月31日、2016年及2017年12月31日的綜合財務狀況,以及截至2017年12月31日止三個年度內各年度的綜合經營業績及現金流量。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對本公司S的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/安永華明律師事務所
自2012年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
上海,人民的Republic of China
2018年2月9日
F-2
格林酒店股份有限公司。
合併資產負債表
截至12月31日, | ||||||||||||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | 2017 | 2017 | |||||||||||||||||||||
備註 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||||||||
形式股東: 股本(注2) |
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未經審計 | ||||||||||||||||||||||||||
資產 |
||||||||||||||||||||||||||
流動資產: |
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現金和現金等價物 |
505,856,520 | 896,782,935 | 161,963,665 | 24,893,360 | ||||||||||||||||||||||
受限現金 |
65,000,000 | 190,200,000 | | | ||||||||||||||||||||||
短期投資 |
185,000,000 | | 781,850,000 | 120,168,145 | ||||||||||||||||||||||
證券交易 |
213,614,400 | 273,492,193 | 307,754,960 | 47,301,071 | ||||||||||||||||||||||
截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日,扣除壞賬準備後的應收賬款分別為4,972,071元、4,260,207元和4,714,042元(724,535美元) |
36,864,832 | 36,435,108 | 53,882,894 | 8,281,649 | ||||||||||||||||||||||
關聯方應付款項 |
15 | 59,717,034 | 149,431,698 | 3,248,692 | 499,315 | |||||||||||||||||||||
預付租金 |
14,715,783 | 12,841,222 | 4,292,472 | 659,741 | ||||||||||||||||||||||
盤存 |
1,897,635 | 1,844,155 | 2,355,154 | 361,981 | ||||||||||||||||||||||
其他流動資產 |
10,993,551 | 21,011,601 | 127,269,801 | 19,561,009 | ||||||||||||||||||||||
應收貸款淨額 |
3 | 22,510,357 | | 6,600,000 | 1,014,401 | |||||||||||||||||||||
遞延税項資產 |
12 | 15,297,597 | 19,337,708 | 36,207,884 | 5,565,050 | |||||||||||||||||||||
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流動資產總額 |
1,131,467,709 | 1,601,376,620 | 1,485,425,522 | 228,305,722 | ||||||||||||||||||||||
關聯方應付款項 |
15 | | | 2,600,000 | 399,613 | |||||||||||||||||||||
受限現金 |
| | 3,000,000 | 461,092 | ||||||||||||||||||||||
財產和設備,淨額 |
4 | 141,394,209 | 110,436,301 | 96,669,251 | 14,857,792 | |||||||||||||||||||||
無形資產,淨額 |
5 | 5,981,076 | 4,927,259 | 3,727,383 | 572,888 | |||||||||||||||||||||
商譽 |
6 | 2,959,183 | 2,959,183 | 2,959,183 | 454,818 | |||||||||||||||||||||
長期投資 |
7 | 81,158,345 | 35,497,064 | 122,508,832 | 18,829,263 | |||||||||||||||||||||
其他資產 |
8,318,856 | 82,213,203 | 5,741,301 | 882,422 | ||||||||||||||||||||||
遞延税項資產 |
12 | 35,870,637 | 38,341,650 | 33,351,457 | 5,126,025 | |||||||||||||||||||||
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總資產。 |
1,407,150,015 | 1,875,751,280 | 1,755,982,929 | 269,889,635 | ||||||||||||||||||||||
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負債和權益 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
7,567,194 | 7,701,294 | 7,293,341 | 1,120,966 | ||||||||||||||||||||||
從客户那裏預支資金 |
18,468,583 | 35,778,906 | 33,662,363 | 5,173,810 | ||||||||||||||||||||||
應付關聯方的款項 |
15 | 32,276,966 | 182,925 | 473,018 | 72,702 | |||||||||||||||||||||
應付薪金及福利 |
31,148,402 | 37,070,609 | 44,577,683 | 6,851,464 | ||||||||||||||||||||||
遞延租金 |
2,362,216 | 2,492,094 | 2,916,205 | 448,213 | ||||||||||||||||||||||
遞延收入 |
74,242,772 | 96,886,986 | 109,101,986 | 16,768,668 | ||||||||||||||||||||||
應計費用和其他流動負債 |
8 | 107,311,155 | 212,730,917 | 293,741,951 | 45,147,311 | |||||||||||||||||||||
應付所得税 |
74,014,470 | 80,076,960 | 103,830,578 | 15,958,468 | ||||||||||||||||||||||
應付股息 |
| | 39,691,103 | 6,100,411 | 189,336,003 | 29,100,411 | ||||||||||||||||||||
遞延税項負債 |
12 | 18,416,172 | 18,595,997 | 27,745,951 | 4,264,475 | |||||||||||||||||||||
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流動負債總額 |
365,807,930 | 491,516,688 | 663,034,179 | 101,906,488 |
F-3
格林酒店股份有限公司。
合併資產負債表(續)
截至12月31日, | ||||||||||||||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | 2017 | 2017 | |||||||||||||||||||||||
備註 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||||||||||
形式股東: 股本(注2) |
||||||||||||||||||||||||||||
未經審計 | ||||||||||||||||||||||||||||
遞延租金 |
45,386,866 | 39,321,269 | 23,050,635 | 3,542,818 | ||||||||||||||||||||||||
遞延收入 |
76,857,692 | 104,469,422 | 144,258,584 | 22,172,138 | ||||||||||||||||||||||||
其他長期負債 |
47,608,692 | 99,987,846 | 73,937,277 | 11,363,951 | ||||||||||||||||||||||||
遞延税項負債 |
12 | 15,809,604 | 9,844,679 | 5,797,260 | 891,023 | |||||||||||||||||||||||
未確認的税收優惠 |
12 | 78,476,252 | 103,688,865 | 113,299,633 | 17,413,835 | |||||||||||||||||||||||
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總負債。 |
629,947,036 | 848,828,769 | 1,023,377,568 | 157,290,253 | ||||||||||||||||||||||||
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承付款和或有事項 |
16 | |||||||||||||||||||||||||||
股東權益: |
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A類普通股(截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日,每股面值0.50美元;授權股份6000萬股;已發行和已發行股票48,635,252股) |
9 | 160,189,926 | 160,189,926 | 160,189,926 | 24,620,741 |
|
160,189,926 |
|
24,620,741 | |||||||||||||||||||
B類普通股(截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日,每股面值0.50美元;授權股份200,000,000股;已發行和已發行股票42,716,957股) |
9 | 140,696,841 | 140,696,841 | 140,696,841 | 21,624,709 | 140,696,841 | 21,624,709 | |||||||||||||||||||||
額外實收資本 |
174,261,734 | 174,261,734 | 212,309,734 | 32,631,409 | 212,309,734 | 32,631,409 | ||||||||||||||||||||||
留存收益 |
308,450,940 | 556,468,509 | 223,134,889 | 34,295,204 | 73,489,989 | 11,295,204 | ||||||||||||||||||||||
累計其他綜合損失 |
(7,278,172 | ) | (5,403,169 | ) | (4,086,149 | ) | (628,030 | ) | (4,086,149 | ) | (628,030 | ) | ||||||||||||||||
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合計格林酒店有限公司股東權益 |
776,321,269 | 1,026,213,841 | 732,245,241 | 112,544,033 | 582,600,341 | 89,544,033 | ||||||||||||||||||||||
非控制性權益 |
12 | 881,710 | 708,670 | 360,120 | 55,349 | 360,120 | 55,349 | |||||||||||||||||||||
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股東權益總額 |
12 | 777,202,979 | 1,026,922,511 | 732,605,361 | 112,599,382 | 582,960,461 | 89,599,382 | |||||||||||||||||||||
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總負債和股東權益 |
1,407,150,015 | 1,875,751,280 | 1,755,982,929 | 269,889,635 | ||||||||||||||||||||||||
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
格林酒店股份有限公司。
綜合全面收益表
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | |||||||||||||||||
備註 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||||
收入: |
||||||||||||||||||||
租賃自營 酒店 |
204,761,213 | 183,772,609 | 189,134,406 | 29,069,426 | ||||||||||||||||
特許經營和管理酒店 (包括截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的年度關聯方特許經營收入分別為人民幣667,343元、人民幣693,111元和人民幣633,405元) |
397,987,162 | 421,576,522 | 535,632,128 | 82,325,151 | ||||||||||||||||
會員費 |
31,972,224 | 42,439,476 | 53,365,279 | 8,202,093 | ||||||||||||||||
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|||||||||||||
總收入 |
634,720,599 | 647,788,607 | 778,131,813 | 119,596,670 | ||||||||||||||||
運營成本和支出: |
||||||||||||||||||||
酒店運營成本 |
10 | (264,335,262 | ) | (240,132,208 | ) | (233,646,052 | ) | (35,910,741 | ) | |||||||||||
銷售和營銷費用 |
(24,643,289 | ) | (26,609,110 | ) | (45,032,441 | ) | (6,921,359 | ) | ||||||||||||
一般和行政費用 |
(64,307,833 | ) | (77,932,944 | ) | (121,657,492 | ) | (18,698,414 | ) | ||||||||||||
其他運營費用 |
(14,757,367 | ) | (3,072,559 | ) | (5,629,448 | ) | (865,230 | ) | ||||||||||||
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|||||||||||||
總運營成本和費用 |
(368,043,751 | ) | (347,746,821 | ) | (405,965,433 | ) | (62,395,744 | ) | ||||||||||||
其他營業收入 |
21,094,998 | 12,221,732 | 15,283,828 | 2,349,081 | ||||||||||||||||
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|||||||||||||
營業收入 |
287,771,846 | 312,263,518 | 387,450,208 | 59,550,007 | ||||||||||||||||
利息收入和其他淨額 |
19,642,825 | 22,039,369 | 26,238,440 | 4,032,774 | ||||||||||||||||
利息支出 |
| | (1,442,709 | ) | (221,740 | ) | ||||||||||||||
交易證券的收益 |
25,544,696 | 24,564,162 | 59,165,221 | 9,093,528 | ||||||||||||||||
其他收入(費用),淨額 |
| 1,321,699 | 1,191,211 | 183,086 | ||||||||||||||||
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所得税前收入 |
332,959,367 | 360,188,748 | 472,602,371 | 72,637,655 | ||||||||||||||||
所得税費用 |
12 | (80,077,298 | ) | (83,923,610 | ) | (186,651,155 | ) | (28,687,757 | ) | |||||||||||
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|||||||||||||
股權投資中未計虧損份額的收益 |
252,882,069 | 276,265,138 | 285,951,216 | 43,949,898 | ||||||||||||||||
股權投資中的虧損份額,税後淨額 |
(17,212,790 | ) | (10,464,579 | ) | (899,584 | ) | (138,264 | ) | ||||||||||||
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|||||||||||||
淨收入 |
235,669,279 | 265,800,559 | 285,051,632 | 43,811,634 | ||||||||||||||||
非控股權益應佔淨虧損 |
122,607 | 173,040 | 348,550 | 53,571 | ||||||||||||||||
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普通股股東應佔淨收益 |
235,791,886 | 265,973,599 | 285,400,182 | 43,865,205 | ||||||||||||||||
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每股淨收益: |
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A類普通股-基本普通股和稀釋普通股 |
17 | 2.58 | 2.91 | 3.12 | 0.48 | |||||||||||||||
B類普通股--基本股和稀釋股 |
17 | 2.58 | 2.91 | 3.12 | 0.48 | |||||||||||||||
加權平均流通股 |
||||||||||||||||||||
A類普通股-基本普通股和稀釋普通股 |
17 | 48,635,252 | 48,635,252 | 48,635,252 | 48,635,252 | |||||||||||||||
B類普通股--基本股和稀釋股 |
17 | 42,716,957 | 42,716,957 | 42,716,957 | 42,716,957 | |||||||||||||||
其他綜合收益,税後淨額 |
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-外幣折算調整 |
1,977,966 | 1,875,003 | 1,317,020 | 202,422 | ||||||||||||||||
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綜合收益,税後淨額 |
237,647,245 | 267,675,562 | 286,368,652 | 44,014,056 | ||||||||||||||||
可歸屬於非控股權益的綜合損失 |
122,607 | 173,040 | 348,550 | 53,571 | ||||||||||||||||
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普通股股東應佔全面收益 |
237,769,852 | 267,848,602 | 286,717,202 | 44,067,627 | ||||||||||||||||
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
格林酒店股份有限公司。
合併股東權益變動表
(除非另有説明,以人民幣計算,股票數據除外)
A類 普通股 |
B類 普通股 |
其他內容已繳費資本 | 保留 收益 |
累計其他全面損失 | 全綠樹 熱情好客 集團有限公司。 股東認知度權益 |
非控制性利益 | 總股本 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2015年1月1日的餘額 |
48,635,252 | 160,189,926 | 42,716,957 | 140,696,841 | 174,261,734 | 124,714,953 | (9,256,138 | ) | 590,607,316 | 283,192 | 590,890,508 | |||||||||||||||||||||||||||||
分配給股東(注1) |
| | | | | (52,055,899 | ) | | (52,055,899 | ) | | (52,055,899 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) |
| | | | | 235,791,886 | | 235,791,886 | (122,607 | ) | 235,669,279 | |||||||||||||||||||||||||||||
非控股權益的貢獻 |
| | | | | | | | 721,125 | 721,125 | ||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
| | | | | | 1,977,966 | 1,977,966 | | 1,977,966 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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2015年12月31日餘額 |
48,635,252 | 160,189,926 | 42,716,957 | 140,696,841 | 174,261,734 | 308,450,940 | (7,278,172 | ) | 776,321,269 | 881,710 | 777,202,979 | |||||||||||||||||||||||||||||
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分配給股東(注1) |
| | | | | (17,956,030 | ) | | (17,956,030 | ) | | (17,956,030 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) |
| | | | | 265,973,599 | | 265,973,599 | (173,040 | ) | 265,800,559 | |||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
| | | | | | 1,875,003 | 1,875,003 | | 1,875,003 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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2016年12月31日餘額 |
48,635,252 | 160,189,926 | 42,716,957 | 140,696,841 | 174,261,734 | 556,468,509 | (5,403,169 | ) | 1,026,213,841 | 708,670 | 1,026,922,511 | |||||||||||||||||||||||||||||
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分配給股東(注1) |
| | | | | (618,733,802 | ) | | (618,733,802 | ) | | (618,733,802 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) |
| | | | | 285,400,182 | | 285,400,182 | (348,550 | ) | 285,051,632 | |||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
| | | | | | 1,317,020 | 1,317,020 | | 1,317,020 | ||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬(附註11) |
| | | | 38,048,000 | | | 38,048,000 | | 38,048,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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2017年12月31日餘額 |
48,635,252 | 160,189,926 | 42,716,957 | 140,696,841 | 212,309,734 | 223,134,889 | (4,086,149 | ) | 732,245,241 | 360,120 | 732,605,361 | |||||||||||||||||||||||||||||
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2017年12月31日餘額(美元) |
24,620,741 | 21,624,709 | 32,631,409 | 34,295,204 | (628,030 | ) | 112,544,033 | 55,349 | 112,599,382 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
格林酒店股份有限公司。
合併現金流量表
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 |
美元 | |||||||||||||
經營活動: |
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淨收入 |
235,669,279 | 265,800,559 | 285,051,632 | 43,811,634 | ||||||||||||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: |
||||||||||||||||
折舊及攤銷 |
41,683,285 | 35,354,865 | 24,956,433 | 3,835,734 | ||||||||||||
長期資產減值準備 |
7,054,450 | | | | ||||||||||||
權益法投資中的虧損份額 |
17,212,790 | 10,464,579 | 899,584 | 138,264 | ||||||||||||
出售長期投資的收益 |
| (35,719,805 | ) | (1,649,041 | ) | (253,453 | ) | |||||||||
利息收入 |
(17,633,492 | ) | (15,310,169 | ) | (14,698,429 | ) | (2,259,107 | ) | ||||||||
利息支出 |
| | 1,442,709 | 221,740 | ||||||||||||
壞賬支出 |
2,267,966 | 1,866,310 | 483,610 | 74,329 | ||||||||||||
交易證券的收益 |
(25,544,696 | ) | (24,564,162 | ) | (59,165,221 | ) | (9,093,528 | ) | ||||||||
(收益)處置財產和設備的損失 |
(3,562,984 | ) | 2,750,182 | 3,899,331 | 599,316 | |||||||||||
匯兑(利)損 |
(3,452,204 | ) | (4,452,855 | ) | 2,784,857 | 428,025 | ||||||||||
基於股份的薪酬 |
| | 38,048,000 | 5,847,871 | ||||||||||||
與股利分配相關的所得税費用 |
| | 67,675,809 | 10,401,581 | ||||||||||||
經營性資產和負債變動情況: |
||||||||||||||||
受限現金 |
| (10,200,000 | ) | 7,200,000 | 1,106,620 | |||||||||||
應收賬款 |
(2,693,631 | ) | (1,436,586 | ) | (17,931,396 | ) | (2,756,005 | ) | ||||||||
預付租金 |
346,090 | 1,874,561 | 8,548,750 | 1,313,919 | ||||||||||||
盤存 |
(794,272 | ) | 53,480 | (510,999 | ) | (78,539 | ) | |||||||||
關聯方應付款項 |
1,460,735 | 16,804,025 | 13,816,640 | 2,123,579 | ||||||||||||
其他流動資產 |
(655,939 | ) | (10,018,050 | ) | (5,892,325 | ) | (905,634 | ) | ||||||||
應收貸款 |
784,612 | 1,515,836 | | | ||||||||||||
其他資產 |
(2,153,856 | ) | 849,292 | 1,728,263 | 265,629 | |||||||||||
應付帳款 |
(298,932 | ) | 134,100 | (407,953 | ) | (62,701 | ) | |||||||||
應付關聯方的款項 |
(3,692,141 | ) | 182,925 | 290,093 | 44,586 | |||||||||||
應付薪金及福利 |
3,356,841 | 5,922,207 | 7,507,074 | 1,153,816 | ||||||||||||
遞延收入 |
(1,846,762 | ) | 50,255,944 | 52,004,162 | 7,992,893 | |||||||||||
從客户那裏預支資金 |
13,302,339 | 17,310,323 | (2,116,543 | ) | (325,307 | ) | ||||||||||
應計費用和其他流動負債 |
22,964,210 | 105,419,762 | 44,287,986 | 6,806,939 | ||||||||||||
應付所得税 |
9,092,880 | 6,062,490 | 20,753,618 | 3,189,773 | ||||||||||||
未確認的税收優惠 |
45,132,492 | 25,212,613 | 9,610,768 | 1,477,148 | ||||||||||||
遞延租金 |
(5,544,725 | ) | (5,935,719 | ) | (15,846,523 | ) | (2,435,566 | ) | ||||||||
其他長期負債 |
30,605,779 | 15,656,106 | 10,672,479 | 1,640,330 | ||||||||||||
遞延税金 |
(5,759,033 | ) | (12,296,224 | ) | (6,777,448 | ) | (1,041,675 | ) | ||||||||
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|||||||||
經營活動提供的淨現金 |
357,301,081 | 443,556,589 | 476,665,920 | 73,262,211 | ||||||||||||
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投資活動: |
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購置財產和設備 |
(12,956,807 | ) | (5,837,534 | ) | (16,552,148 | ) | (2,544,019 | ) | ||||||||
購買無形資產 |
(1,026,736 | ) | (255,788 | ) | (15,386 | ) | (2,365 | ) | ||||||||
增加長期投資 |
(4,000,000 | ) | (2,090,123 | ) | (100,701,474 | ) | (15,477,533 | ) | ||||||||
出售長期投資的收益 |
| 63,986,039 | | | ||||||||||||
預付權益法被投資人 |
(13,911,076 | ) | (14,200,539 | ) | | | ||||||||||
投資的提前還款 |
| (9,000,000 | ) | | | |||||||||||
購買短期投資 |
(653,336,900 | ) | (368,000,000 | ) | (781,850,000 | ) | (120,168,145 | ) |
F-7
格林酒店股份有限公司。
合併現金流量表(續)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 |
美元 | |||||||||||||
短期投資收益 |
484,975,871 | 564,709,574 | | | ||||||||||||
處置財產和設備所得收益 |
1,472,615 | | 2,678,696 | 411,708 | ||||||||||||
購買交易性證券 |
(13,484,140 | ) | (164,576,117 | ) | (39,972,398 | ) | (6,143,645 | ) | ||||||||
對關聯方的貸款 |
| (150,000,000 | ) | (3,500,000 | ) | (537,940 | ) | |||||||||
向關聯方償還貸款 |
| 30,000,000 | 128,110,474 | 19,690,219 | ||||||||||||
關聯方的還款 |
| | 8,671,250 | 1,332,747 | ||||||||||||
向特許經營商提供貸款 |
| | (6,600,000 | ) | (1,014,401 | ) | ||||||||||
向第三方提供過渡性貸款 |
(20,000,000 | ) | | | | |||||||||||
出售交易證券所得收益 |
45,835,072 | 129,262,486 | 64,874,851 | 9,971,082 | ||||||||||||
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|||||||||
投資活動提供的現金淨額(用於) |
(186,432,101 | ) | 73,997,998 | (744,856,135 | ) | (114,482,292 | ) | |||||||||
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融資活動: |
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分配給股東(注1) |
(52,055,899 | ) | (17,956,030 | ) | (579,042,699 | ) | (88,997,233 | ) | ||||||||
與上述分配有關的已繳納所得税 |
| | (64,675,809 | ) | (9,940,490 | ) | ||||||||||
受限現金 |
| (115,000,000 | ) | 180,000,000 | 27,665,493 | |||||||||||
短期借款收益 |
| | 60,000,000 | 9,221,831 | ||||||||||||
償還短期借款 |
| | (61,442,709 | ) | (9,443,571 | ) | ||||||||||
非控股權益的貢獻 |
721,125 | | | | ||||||||||||
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用於融資活動的現金淨額 |
(51,334,774 | ) | (132,956,030 | ) | (465,161,217 | ) | (71,493,970 | ) | ||||||||
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
5,430,170 | 6,327,858 | (1,467,838 | ) | (225,603 | ) | ||||||||||
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現金及現金等價物淨增(減) |
124,964,376 | 390,926,415 | (734,819,270 | ) |
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(112,939,654 |
) | |||||||||
年初的現金和現金等價物 |
380,892,144 | 505,856,520 | 896,782,935 | 137,833,014 | ||||||||||||
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年終現金和現金等價物 |
505,856,520 | 896,782,935 | 161,963,665 | 24,893,360 | ||||||||||||
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補充披露現金流量信息: |
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已支付的利息費用 |
| | (1,442,709 | ) | (221,740 | ) | ||||||||||
已繳納的所得税 |
(31,610,959 | ) | (64,944,731 | ) | (160,064,218 | ) | (24,601,420 | ) | ||||||||
非現金投融資活動補充日程表: |
||||||||||||||||
通過貸款轉換獲得投資(附註7) |
| 20,000,000 | |
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| ||||||||||
出售包括在其他資產中的投資的應收賬款(附註7) |
| 65,743,639 | |
|
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| ||||||||||
處置包括在其他長期負債中的投資的未實現收益(附註 7) |
| 36,723,048 | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
格林酒店股份有限公司。
合併財務報表附註
1. | 組織和主要活動 |
格林酒店有限公司於2017年10月18日在開曼羣島註冊成立。Alex S.Xu是公司的創始人、首席執行官(CEO)和控股股東(通過持有格林豪泰酒店管理集團的A類普通股和B類普通股)。佔公司投票權權益的63.97%)(創始人)。
為準備在美國進行首次公開招股,本公司於2017年進行了重組,使本公司成為其合併子公司的母公司。作為重組的一部分,合併後的子公司的業務被轉移到本公司。作為回報,公司向創始人控制的GTI公司發行了48,635,251股A類普通股和42,716,957股B類普通股。(重組)。重組後,GTI成為本公司的唯一股東。
由於本公司及其附屬公司均由創辦人控制,重組被視為一項共同 控制下的交易,其方式類似於權益彙集。因此,在編制所附合並財務報表時,本公司的公司結構自列報期間開始就一直存在。
本公司於截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度分別向GTI支付股息人民幣52,055,899元、人民幣17,956,030元及人民幣30,382,838元(4,669,756美元),為GTI購回普通股提供資金。
結合重組,根據2017年12月發佈的董事會決議,
公司宣佈向GTI派發現金股息人民幣588,350,964元(合90,427,887美元)。其中人民幣548,659,861元(84,327,477美元)於2017年12月派發。
本公司及其附屬公司以下簡稱本集團。本集團的主要業務活動為發展租賃自營和 特許經營和管理格林豪泰在中國的經濟型酒店。截至2017年12月31日,S集團主要直接和間接投資子公司如下:
主要子公司 |
百分比 所有權 |
日期 成立為法團, 合併 或 採辦 |
地點: 參入 |
重大運營 | ||||||
格林豪泰酒店(上海)管理有限公司 |
100 | % | 2004年11月30日 | 中華人民共和國 | 酒店管理 | |||||
格林豪泰酒店(中國)管理有限公司 |
100 | % | 2005年6月30日 | 中華人民共和國 | 酒店管理 | |||||
格林豪泰江浦酒店(上海)有限公司 |
100 | % | 2005年8月9日 | 中華人民共和國 | 酒店管理 | |||||
和舍(常州)酒店管理有限公司 |
100 | % | 2006年9月14日 | 中華人民共和國 | 酒店管理 | |||||
格林豪泰酒店(江蘇)管理有限公司 |
100 | % | 2007年01月30日 | 中華人民共和國 | 酒店管理 | |||||
格林豪泰酒店(長寧)管理有限公司 |
100 | % | 2007年01月30日 | 中華人民共和國 | 酒店管理 |
F-9
格林酒店股份有限公司。
合併財務報表附註(續)
1. | 組織和主要活動(續) |
主要子公司 |
百分比 所有權 |
日期 成立為法團, 合併 或 採辦 |
地點: 參入 |
重大運營 | ||||||
格林豪泰酒店(天津)有限公司 |
100 | % | 2007年8月2日 | 中華人民共和國 | 酒店管理 | |||||
格林豪泰酒店(浙江)管理有限公司。 |
100 | % | 2007年08月13日 | 中華人民共和國 | 酒店管理 | |||||
格林豪泰酒店(四川)管理有限公司 |
100 | % | 2008年1月8日 | 中華人民共和國 | 酒店管理 | |||||
格林豪泰酒店(北京)管理有限公司 |
100 | % | 2008年03月17日 | 中華人民共和國 | 酒店管理 | |||||
世瑞德酒店管理(上海)有限公司 |
100 | % | 2009年2月16日 | 中華人民共和國 | 酒店管理 | |||||
濟南東潤寶客棧管理有限公司。 |
100 | % | 2009年4月22日 | 中華人民共和國 | 酒店管理 | |||||
格林豪泰套房管理公司(Greentree Suites) |
100 | % | 2009年6月30日 | 開曼羣島 | 投資控股 | |||||
太平洋酒店投資公司(Pacific Hotel Investment,Inc.) |
100 | % | 2009年6月30日 | 薩摩亞 | 投資控股 | |||||
格林豪泰酒店管理集團(格林特里·薩摩亞) |
100 | % | 2010年10月28日 | 薩摩亞 | 投資控股 | |||||
格林豪泰酒店(香港)有限公司 |
100 | % | 2011年2月17日 | 香港 | 投資控股 | |||||
上海長榮科技有限公司(上海長榮) |
100 | % | 2011年10月20日 | 中華人民共和國 | 信息技術服務 | |||||
上海北富實業有限公司(上海北富?) |
100 | % | 2014年2月25日 | 中華人民共和國 | 酒店管理 | |||||
深圳市格高投資管理有限公司。 |
100 | % | 2015年5月7日 | 中華人民共和國 | 投資控股 | |||||
鹽城市瑞鑫酒店管理有限公司。 |
70 | % | 2015年6月5日 | 中華人民共和國 | 酒店管理 | |||||
上海景佳酒店有限公司 |
100 | % | 2017年2月15日 | 中華人民共和國 | 酒店管理 |
租賃自營酒店
本集團擁有酒店物業或向業主租賃酒店物業,並負責酒店營運及管理的方方面面,包括聘用、培訓及監督經營酒店所需的經理及員工。此外,集團負責酒店開發和定製,以符合格林豪泰品牌的標準,以及租期為10至20年的酒店維修和維護、運營費用和物業管理。
根據租賃安排,本集團通常獲得三至六個月的租賃假期,並在租賃期的首三年或五年按月或按季支付固定租金,其後租金
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格林酒店股份有限公司。
合併財務報表附註(續)
1. | 組織和主要活動(續) |
租賃自營酒店(續)
付款可能每三到五年增加一次。本集團按直線法確認租賃期內的租金支出。
特許經營和管理酒店
本集團與物業業主或特許經營商訂立特許經營安排,向物業業主租賃酒店物業,而除大部分特許經營及管理酒店的總經理外,集團並不負責招聘員工及支付薪酬。根據典型的特許經營協議,加盟商需要支付相當於酒店收入一定百分比的初始特許經營費和持續管理服務費。加盟商負責酒店開發和定製的成本及其運營成本。特許經營權協議的有效期為5至20年,只有在本集團與特許經營商雙方同意後方可續期。
2. | 主要會計政策摘要 |
陳述的基礎
本集團的綜合財務報表是按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。
基礎c加固
合併財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。合併後,所有公司間交易和 餘額都將被沖銷。
本集團評估其與經營特許經營及管理酒店的實體的業務活動及安排,以找出潛在的可變權益實體。一般來説,這些主體符合業務範圍例外,因此在可變利益主體合併指導下不適合合併 。
未經審計的備考股東權益
2018年2月8日,公司宣佈分紅人民幣149,644,900元(23,000,000美元)。截至2017年12月31日的未經審核備考股東權益,經假設宣佈於2017年12月31日的股息調整後,列於綜合資產負債表。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響報告期內資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。事實和情況的變化可能會導致修訂估計數。實際結果可能與這些估計不同,因此,差異可能對合並財務報表產生重大影響 。
本集團根據過往經驗及在當時情況下相信為合理的各種其他因素作出估計,而這些因素的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。S集團合併財務報表中反映的重大會計估計包括應收賬款壞賬準備、應收貸款減值準備、權益法投資減值準備、財產和設備及無形資產的使用年限和減值準備、遞延税項資產計值準備、商譽減值準備、平均
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合併財務報表附註(續)
2. | 主要會計政策摘要(續) |
估計數的使用(續)
會員年限、與其會員計劃相關的獲獎產品和服務的成本以及基於股份的薪酬安排(注11)。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括存入商業銀行或其他金融機構的手頭現金和定期存款。本集團將可隨時兑換為已知金額現金且自購買之日起計三個月或以下的原始 到期日的高流動性投資視為現金等價物。所有現金和現金等價物的取款和使用都不受限制。
受限現金
限制性現金 包括作為訴訟賠償、租賃協議擔保和關聯方擔保的銀行質押存款(附註15(C))。
短期投資s
短期投資包括一年期定期存款和理財產品投資,即某些利率浮動或本金無擔保的存款存放在某些金融機構。本集團根據ASC主題320(ASC 320?)對短期投資進行核算,投資:債務和股權證券. 本集團將債務證券和股權證券的短期投資歸類為持有至到期、可供交易或可供出售,其分類決定了ASC 320規定的各自會計方法。所有類別的證券投資的股息和利息收入,包括收購時產生的溢價和折價的攤銷,都計入收益。出售短期投資的任何已實現損益,以特定的確認方法確定,並在實現損益期間的收益中反映。本集團具有積極意向且有能力持有至到期日的證券被歸類為持有至到期日證券,並按攤銷成本列賬。
購買和持有的證券 主要是為了在短期內出售而購買和持有的證券被歸類為交易證券。交易證券的未實現持有收益和虧損計入收益。
未歸類為交易或未歸類為持有至到期 分類為可供出售證券。可供出售投資按公允價值報告,未實現收益和虧損計入累計其他綜合收益。已實現損益計入實現損益期間的收益。資產減值損失可供出售當價值下降被確定為非暫時性時,證券在綜合收益表中確認。
截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日,理財產品規模分別為人民幣1.85億元、零和人民幣7000萬元(美元10,758,803),而定期存款分別為零、零和人民幣711,85萬元(美元109,409,342)。截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度分別確認已實現收益人民幣16,638,971元、人民幣11,709,574元及零。
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合併財務報表附註(續)
2. | 主要會計政策摘要(續) |
證券交易
本集團根據ASC分主題320(ASC 320?)核算其在股權證券方面的投資,投資債務和股權證券。ASC 320將股權證券投資歸類為交易或?可供銷售?,其分類決定了金融工具會計準則規定的會計核算方法。該等證券一般為預期短期市場波動而持有以供轉售,因此本集團將該等證券分類為交易性證券,於每個結算日按公允價值列賬。已實現和未實現的損益計入綜合綜合損益表中的證券交易損益。截至2015年、2016年和2017年12月31日,交易證券金額分別為人民幣213,614,400元、人民幣273,492,193元和人民幣307,754,960元(47,301,071美元),截至2015年、2016和2017年12月31日止年度分別確認實現收益人民幣17,073,465元、人民幣24,236,815元和人民幣22,565,408元(3,468,240美元)。
應收賬款,扣除壞賬準備後的淨額
應收貿易款項主要包括應收特許經營費、應收個人及公司客户及旅行社的租金,以及分租應收第三方商户的應收租金,按原發票金額減去呆賬準備確認及入賬。本集團主要根據應收賬款的賬齡及圍繞特定特許經營商、客户及銷售商的信用風險的因素,為可疑賬款計提撥備。應收賬款餘額在用盡所有收款手段且認為收回的可能性微乎其微後,從備抵中註銷。
盤存
庫存主要包括小家電、牀上用品和日常消耗品。小家電和牀上用品按成本減去累計攤銷,並在其預計使用年限內攤銷,一般為自投入使用之日起一年。日常消耗品在使用時要計入費用。
應收貸款
應收貸款 指第三方個人和若干第三方企業的應收金額。應收貸款按原始貸款本金和應計利息減去壞賬準備(視情況而定)列賬。壞賬準備是根據對支付歷史、抵押品的存在、當前信息和事件以及債務人信用風險的事實和情況的評估而估計的。
財產和設備,淨額
財產和設備淨額按成本減去累計折舊和攤銷列報。財產和設備的折舊和攤銷按以下預期使用年限採用直線法計算:
租賃權改進 |
租賃期或預計使用年限中較短的 | |
建築物 |
20年 | |
傢俱、固定裝置和設備 |
3-5年 | |
機動車輛 |
5年 |
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財產和設備,淨額 (續)
在建工程是指正在施工或正在安裝的租賃權改進,按成本計價。成本包括物業和設備的原始成本、安裝、施工和其他直接成本。當資產 準備好用於其預期用途時,正在進行的建設轉移到租賃改進中,並開始折舊。
維修及保養開支於發生時計入費用,而延長物業及設備使用年限的修繕成本則作為相關資產的附加項目資本化。出售物業及設備的收益或虧損(如有)在綜合全面收益表中確認為銷售收益淨額與相關資產賬面金額之間的差額。
長期投資
S公司的長期投資包括成本法投資、權益法投資和持有至到期投資。
本集團對本集團持有少於20%有表決權證券的私人實體的投資進行核算,並根據ASC325-20作為成本法投資對該實體的運營和財務政策施加重大影響的能力。投資與其他:成本法投資。S集團的成本法投資在其綜合財務報表中按歷史成本列賬,並在發生可能產生重大不利影響的事件或情況變化時按公允價值非經常性基礎計量。當減值被視為非暫時性時,減值虧損在綜合全面收益表中確認,相當於S投資成本超過其公允價值的部分。
本集團採用ASC323-10規定的權益法,投資、股權方法和合資企業:總體,計入對其有重大影響但不擁有多數股權或其他控制權的股權投資,通常伴隨着20%至50%的投票權股權。被投資方的收益或虧損份額在綜合全面收益表中確認。權益法調整包括本集團S應佔被投資方收入或虧損的比例、對 確認S集團賬面價值與其權益在投資日被投資方資產淨值中的某些差異、減值以及權益法要求的其他調整的調整。
本集團就非暫時性減值評估其股權投資時,會考慮各種因素及所有相關及可用 資料,包括但不限於當前經濟及市場狀況、被投資人經營表現(包括當前盈利趨勢)、被投資人S所在行業或地區的一般市況、與被投資人S有關的因素及維持業務的能力,例如被投資人S的流動資金、負債比率、現金消耗率及其他公司特定信息。
持有至到期的投資在ASC 320項下入賬。
於所列任何期間內均未確認減值損失。
企業合併
集團 按照ASC 805採購方式核算所有業務組合。企業合併。收購成本按以下日期的公允價值總和計量:
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2. | 主要會計政策摘要(續) |
業務合併(續)
交換贈與的資產、產生的負債和發行的股權工具。與收購有關的直接應佔成本在發生時計入費用。已收購或承擔的可確認資產、負債及或有負債按其於收購日期的公允價值分別計量,不論任何非控股權益的程度如何。超出(I)收購成本、非控制性權益的公允價值和收購日期被收購方任何以前持有的股權的公允價值超過(Ii)被收購方可確認淨資產的公允價值的部分計入商譽。如果收購成本低於被收購方可識別淨資產的公允價值,差額直接在收益中確認。
對收購的可識別淨資產、承擔的負債和非控股權益的公允價值的確定和分配是基於需要大量判斷的各種假設和估值方法 。這些估值中最重要的變量是貼現率、終端價值、現金流預測所依據的年數,以及用於確定現金流入和流出的假設和估計。本集團根據被收購方S目前的業務模式及行業比較所固有的風險,釐定將採用的貼現率。雖然本集團 相信根據收購日期所掌握的資料,釐定中所應用的假設是合理的,但實際結果可能與預測的金額不同,差異可能會很大。
無形資產
無形資產按成本減去累計攤銷和任何已記錄的減值計提。通過企業合併獲得的無形資產如果滿足合同-法律 或可分離性標準,則確認為與商譽分開的資產,並在收購時按公允價值計量。來自這類業務合併交易的有利租賃將在剩餘的經營假期期限內攤銷。重新取得的權利代表本集團先前透過特許經營協議授予被收購方的特許經營權,並於適用協議的下一個續期日期攤銷。
在下列估計使用年限內,使用直線方法計算攤銷:
商標 |
10年 | |
購買的軟件 |
5年 | |
優惠租約 |
剩餘的租賃期 | |
重新獲得的權利 |
剩餘的專營權期限 |
除商譽外,本集團並無任何長期無形資產。
商譽
商譽是指收購成本超過收購的可確認資產的公允價值減去被收購企業承擔的負債的 。S集團於2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日的商譽與其收購 附屬公司有關。該小組遵循ASC分主題350-20,無形資產-商譽和其他:商譽。在企業合併中獲得的商譽不會攤銷,而是至少每年進行減值測試,或者如果某些情況表明可能存在減值,則更頻繁地進行減值測試。
根據美國會計準則委員會350-20,本集團已在報告單位層面分配及評估減值商譽。報告單位是一個運營部門或低於該運營部門的一級。本集團已確定其 有一個報告單位,這也是其唯一可報告的部門。
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2. | 主要會計政策摘要(續) |
商譽(續)
本集團可以選擇首先評估定性因素,以確定是否有必要根據會計準則更新(ASU)第2011-08號(ASU 2011-08)進行兩步測試,商譽減值測試。若本集團根據定性評估結果認為,報告單位的公允價值極有可能少於其賬面值,則須進行上述兩步量化減值測試。否則,不需要進一步的測試。在定性評估中,本集團考慮主要因素,例如行業和市場考慮因素、報告單位的整體財務表現,以及與業務有關的其他具體信息。在執行兩步量化減值測試時,第一步將報告單位的賬面價值與報告單位的公允價值進行比較,該公允價值基於普通股的報價市場價格或採用收益法和市場法相結合的估計公允價值。如果報告單位的公允價值超過報告單位的賬面價值,商譽不會受到損害,本集團不需要進行進一步的測試。如果報告單位的賬面價值超過報告單位的公允價值,則本集團必須進行第二步減值測試,以確定報告單位S的隱含公允價值 商譽。報告單位的公允價值以類似於收購價分配的方式分配給其資產和負債,以確定報告單位商譽的隱含公允價值。如果商譽的賬面價值大於其隱含公允價值,超出部分確認為減值損失。
2014年,本集團對商譽進行了 量化分析,未確認減值損失。隨後,在2015年、2016年和2017年,專家組對報告股進行了定性評估。根據ASU 2011-08年度的要求,本集團評估了所有相關因素,綜合權衡了所有因素,並得出結論認為,公允價值不大可能少於本報告單位的賬面價值,於2015年、2016年及2017年12月31日,無需對商譽進行進一步減值測試 。
長期資產減值準備
當事件或情況變化表明S管理層根據美國會計準則第360-10條判斷該等資產的賬面價值可能無法收回時,本集團將對其應持有和使用的長期資產(包括財產和設備、已確定壽命的無形資產 和其他非流動資產)進行減值評估。物業、廠房和設備--總體。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果一項資產的賬面價值超過其預計未貼現的未來現金流量,減值費用將按賬面價值超過估計公允價值的金額確認。公允價值一般以折現預期資產所產生的現金流量來釐定,當時市場價格對長壽資產並不容易獲得。本集團於截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度分別於其他營運開支中確認減值虧損人民幣7,054,450元、零及零。
會員計劃的應計費用
本集團邀請其客户參加會員計劃。集團有四個級別的會員資格:電子會員、R會員、黃金會員和白金會員。除電子會員外,新會員須繳交一次性會費。如果未使用,會員資格將在兩年後自動到期。如果至少使用了一次,則會自動續簽成員資格
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會員計劃應計費用 計劃(續)
在兩年內。會員享受房價折扣、優先預訂酒店,併為付費住宿積累會員積分, 積分獲得後兩年內可兑換會員升級、房間之夜獎勵和其他禮物。提供禮品、會員升級和房間之夜獎勵的估計增量成本在綜合全面收益表中計為銷售和營銷費用 。隨着會員贖回獎勵或其權利到期,撥備相應減少。本集團估計S對預期於未來贖回的點數的負債包括其成員根據歷史數據預計不會贖回或申領的點數的破損。根據會員計劃項下的估計負債,於2015年、2016年及2017年12月31日,會員計劃的應計項目分別為人民幣5,001,656元、人民幣7,034,452元及人民幣19,684,705元(3,025,484美元),並計入綜合資產負債表的應計開支及其他流動負債。
遞延收入
遞延收入 一般包括在本集團履行其作為特許經營商的服務承諾前從特許經營商收到的初步特許經營費、收到的會員費現金以及本集團已收到的轉租物業給第三方銷售商的預付租金。
從客户那裏預支資金
來自客户的預付款包括酒店客人的預付租金和特許經營商的預付會員卡。向加盟商銷售會員費的收益最初被確認為客户預付款,並在銷售給最終用户時重新分類為遞延收入。
收入確認
來自 的收入租賃自營酒店主要來自酒店運營,包括房間租賃和食品和飲料銷售。當以下所有情況發生時,本集團確認收入:與客户安排的令人信服的證據、服務已完成、費用是固定的或可確定的,以及費用的可收集性得到合理保證,如ASC 605-10所規定,收入確認,總體。這些與集團收入相關的標準被認為已經達到以下標準:
當房間被佔用,食品和飲料被出售時,收入就被確認。
轉租租金收入來自將租賃和經營的酒店的部分空間轉租給第三方,按合同租賃期內的直線基礎確認。分租租金收入於截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度的綜合全面收益表中分別計入租賃及經營酒店收入人民幣20,934,604元、人民幣27,234,661元及人民幣42,218,264元(6,488,828美元)。
來自以下方面的收入特許經營和管理酒店源於特許經營協議,其中要求特許經營商支付(I)初始一次性不可退還的特許經營費,以及(Ii)持續特許經營費,主要包括基於特許經營和管理的酒店房間收入的特定百分比的持續管理和服務費,以及基於每筆交易固定費率的中央預訂系統(CRS)使用費。一次性專營權費用於集團履行其所有承諾及
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收入確認(續)
義務,包括協助加盟商進行物業設計、租賃權改進、建設項目管理、系統安裝、人員招聘和培訓, 通常是特許經營酒店開業時的義務。持續的管理和服務費在加盟商確認基本服務收入後確認。 CRS使用費在提供服務時確認。
此外,本集團為某些酒店指定酒店經理,並將與特許經營計劃下的酒店相關的酒店經理費用作為收入入賬。根據特許經營及管理協議,本集團向特許經營商收取固定酒店經理費用,以補償本集團特許經營及管理酒店經理的薪金、社會福利及若干其他自付開支。酒店管理費按月確認為收入。在截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的年度內,確認為特許經營和管理型酒店收入一部分的酒店管理費分別為人民幣64,013,110元、人民幣70,433,507元和人民幣83,482,652元(12,831,049美元)。
在S集團付費會員計劃下銷售會員卡的一次性費用是根據S集團的歷史會員數據,在估計會員年限內直線確認的,估計年限為3-6年,具體取決於會員級別。截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度,會員費收入分別為人民幣31,972,224元、人民幣42,439,476元及人民幣53,365,279元(8,202,093美元)。專家組監測其成員活動模式,以重新評估每個報告期內成員的估計壽命。
營業税及相關税項附加費
截至2016年4月,本集團在中國提供的服務須繳交營業税、教育附加税及城市維護及建設税。營業税和相關附加費是根據收入計算的,税率從5%到5.65%不等,並記錄為收入的減少。
2016年3月23日,中國領導的財政部、中國領導的國家税務總局聯合發佈了《關於在全國範圍內開展增值税改徵營業税試點工作的通知》,或36號通知,自2016年5月1日起施行。在通告 36生效後,S集團中國子公司的大部分業務將按6%的税率繳納增值税,並將獲準通過提供從供應商收到的有效增值税發票來抵銷其增值税 負債。
廣告和促銷費用
於截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度,廣告相關開支(包括促銷費用及營銷材料製作成本)計入綜合全面收益表,分別為人民幣10,252,064元、人民幣10,379,012元及人民幣11,369,822元(1,747,510美元)。
政府補貼
政府 省級和地方政府為在其管轄範圍內經營企業並遵守地方政府推動的特定政策提供補貼。此類補貼允許
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政府補貼(續)
本集團有充分酌情權使用該等資金,並由本集團作一般企業用途。於截至二零一五年、二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度,本集團分別從中國各地方政府機關獲得財政補貼人民幣7,811,354元、人民幣8,632,105元及人民幣10,220,995元(1,570,938美元)。沒有明確的規則和條例來管理公司獲得此類福利所需的標準,財政補貼金額由有關政府當局酌情決定。該等金額於收到時記作其他營運收入,因補貼金額及支付時間完全由有關政府當局酌情決定,且不能保證本集團日後會繼續獲得任何或類似的補貼。
利息 收入和其他,淨額
利息收入和其他,淨額主要由利息收入組成,匯兑損益的程度較小。利息 收入主要來自銀行存款和其他產生利息的金融資產,並採用實際利息法按應計制確認。
租契
租賃分為資本租賃或經營性租賃。將所有權附帶的幾乎所有利益和風險轉移給承租人的租賃被歸類為資本租賃。截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度,本集團並無任何符合資本租賃資格的租約。本集團根據若干經營租賃協議租用酒店空間。某些租賃協議包含租金免税期和租金上漲條款。在確定租賃期內應記錄的直線租金費用時,考慮了租金節假日和租金上漲撥備 。租賃期自租賃物首次佔有之日起計算,以直線方式確認租賃期內的租賃費。超出的租金開支及就有關租約支付的租金(視屬何情況而定),記為遞延租金。截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度的租金開支分別為人民幣72,818,565元、人民幣66,416,232元及人民幣60,839,102元(9,350,799美元)。
所得税
所得税是為使用負債法而規定的。根據這一方法,遞延税項資產和負債為未來確認 可歸因於現有資產和負債的賬面金額及其各自計税基礎之間的差異和結轉營業虧損的税項後果。遞延税項資產及負債按預期適用於預計收回或結算暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動或税務狀況變動對遞延税項資產及負債的影響, 在税務狀況變動或税率或税法變動頒佈期間的收入中確認。若認為部分或全部遞延税項資產不會變現的可能性較大,則會提供估值撥備以減少遞延税項資產的金額。
根據ASC副主題740-10, 所得税,總體根據税務倉位的技術價值,如税務倉位較可能佔上風,本集團確認税務倉位的好處。更有可能達到 起徵點的税務頭寸是以結算時實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額來衡量的。
本集團估計其未確認税務優惠的責任定期評估,並可能受到法律解釋的改變、税務機關的裁決、以下方面的變化和/或發展的影響
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所得税(續)
税務審計和訴訟時效到期。在税務審計或 上訴或訴訟程序結束之前,可能無法確定特定税務狀況的最終結果。最終實現的實際收益可能與S估計的本集團不同。於每次税務審計結束時,調整(如有)記入S集團財務報表。此外,在未來 期間,事實、情況和新信息的變化可能需要本集團調整有關個人税務狀況的確認和計量估計。確認和計量估計的變化在發生變化的 期間確認。本集團已選擇在綜合全面收益表中計入所得税支出(福利)中與不確定税收狀況相關的利息和罰款(如有需要)。
外幣兑換和交易
本集團的報告貨幣為人民幣(人民幣)。本公司、綠樹薩摩亞、綠樹套房、PHI和在香港註冊成立的實體的本位幣為美元。GTWH及綠樹薩摩亞、Greentree Suites、PHI和GTWH的其他中國子公司的財務記錄均以當地貨幣人民幣(人民幣)保存,這是其職能貨幣。
以適用功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的現行匯率折算為功能貨幣。非貨幣性資產和負債按歷史匯率重新計量為適用的功能貨幣。本年度以適用功能貨幣以外的貨幣進行的交易按交易日的適用匯率折算為功能貨幣。 交易損益在綜合全面收益表的利息收入和其他淨額中確認。
資產負債按資產負債表日的匯率折算為人民幣。權益賬户按歷史匯率折算,收入、費用、損益按當年平均匯率折算。折算調整作為累計折算調整報告,並在綜合全面收益表中作為其他全面收益(虧損)的單獨組成部分顯示。
方便翻譯
從人民幣到美元的折算完全是為了方便讀者,並按照美聯儲發佈的H.10統計數據中所述的2017年12月29日中午買入匯率 美元兑6.5063元人民幣計算。該折算並不意味着人民幣金額可以或可以在2017年12月31日以該匯率或任何其他匯率兑換、變現或結算為美元。
公允價值
公允價值是指在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債而支付的價格。在釐定需要或獲準按公允價值入賬的資產及負債的公允價值計量時,本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
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公允價值(續)
權威文獻提供了公允價值等級,要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。S在公允價值層次中的金融工具分類基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。該小組遵循ASC副標題820-10,公允價值計量和披露,它建立了一個三級公允價值層次結構,並對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序,如下:
第1級適用於具有相同資產或負債的活躍市場報價的資產或負債 。
第2級適用於在第1級中包含可觀察到的報價以外的其他投入的資產或負債,例如活躍市場中類似資產或負債的報價;成交量不足或交易不太頻繁的市場中相同資產或負債的報價 (較不活躍的市場);或重大投入可觀察到或主要可從可觀察到的市場數據得出或得到證實的模型衍生估值。
第3級適用於對估值方法有不可觀察到的投入,而該等投入對計量資產或負債的公允價值具有重大意義的資產或負債。
交易證券,即預期短期市場變動而擬轉售的股權投資,於每個資產負債表日按公允價值入賬。其他金融工具的賬面價值包括現金及現金等價物、應收賬款、應收貸款、應付關聯方款項、應付款項及應付關聯方款項,由於該等工具屬短期性質,故按接近其公允價值的成本入賬。本集團並無使用衍生工具管理風險。
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公允價值(續)
下表彙總了S公司截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日按公允價值計量並記錄的金融資產和負債:
報告日的公允價值計量使用 | ||||||||||||||||
描述 |
截至的年度 十二月三十一日, 2015 |
報價處於活動狀態市場:雷同資產(1級) | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入量(2級) |
意義重大 看不見 輸入量(3級) |
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證券交易 |
213,614,400 | 213,614,400 | | | ||||||||||||
短期投資 |
185,000,000 | | 185,000,000 | | ||||||||||||
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398,614,400 | 213,614,400 | 185,000,000 | | |||||||||||||
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報告日的公允價值計量使用 | ||||||||||||||||
描述 |
截至的年度 十二月三十一日, 2016 |
報價 處於活動狀態 市場: 雷同 資產 (1級) |
意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) |
意義重大 看不見 輸入量 (3級) |
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證券交易 |
273,492,193 | 273,492,193 | | | ||||||||||||
現金等價物 |
681,676,535 | 681,676,535 | | | ||||||||||||
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955,168,728 | 955,168,728 | | | |||||||||||||
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報告日的公允價值計量使用 | ||||||||||||||||
描述 |
截至的年度 十二月三十一日, 2017 |
報價處於活動狀態市場:雷同資產(1級) | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入量(2級) |
意義重大 看不見 輸入量(3級) |
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證券交易 |
307,754,960 | 307,754,960 | | | ||||||||||||
短期投資 |
781,850,000 | 711,850,000 | 70,000,000 | | ||||||||||||
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1,089,604,960 | 1,019,604,960 | 70,000,000 | | |||||||||||||
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綜合收益
綜合收益定義為本集團於一年內因交易及其他事件及情況而增加的權益 不包括因業主投資及分配予業主而產生的交易。本集團累計其他全面虧損包括外幣折算調整。
細分市場報告
集團 將其業務作為一個單一部門進行運營和管理。集團首席運營決策者S已被確定為集團首席執行官。本集團的經營業績由行政總裁按綜合基準定期審核。本集團的收入主要來自中國客户。因此,沒有提出地理區段。本集團幾乎所有S長期資產均位於中國。
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員工福利
本集團S中國附屬公司的全職員工參與政府規定的固定供款計劃,根據該計劃,向員工提供若干退休金福利、醫療、僱員住房公積金及其他福利。中國勞工法規要求,集團的中國子公司必須為這些福利向政府作出貢獻 。於截至二零一五年、二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度,該等員工福利支出總額分別為人民幣14,419,971元、人民幣21,410,446元及人民幣22,859,925元(3,513,506美元)。
基於股份的薪酬
授予員工的基於股份的獎勵是根據ASC 718《股票補償》入賬的,該條款要求授予員工的基於股票的獎勵應基於授予日期的公允價值計量,並確認為 補償費用a)如果不需要歸屬條件,則在授予日立即確認為補償費用;或b)在必要的服務期(即歸屬期間)內使用分級歸屬方法,扣除估計沒收金額。
每股收益
A類和B類普通股在本集團清盤時擁有相同的股息和分派權利。淨收益按比例分配給A類普通股和B類普通股,前提是每一類普通股在期內收入中佔比為1%。每類普通股的基本每股收益的計算方法為:將歸屬於該類別的淨收入除以該類別當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄收益 的計算方法為:A類及B類普通股應佔淨收益經攤薄普通股(如有)調整後,除以期內已發行的普通股及攤薄普通股的加權平均數 。如果普通股等價物的影響是反稀釋的,則普通股等價物不計入稀釋後每股的計算。
信用風險集中
可能令本集團面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、 限制性現金、應收賬款、應付關聯方款項及應收貸款。於二零一五年十二月三十一日,本集團在中國、開曼羣島及香港的銀行分別持有人民幣624,700,021元、人民幣101,114,562元及人民幣28,757,438元的現金及銀行存款。於二零一六年十二月三十一日,本集團在中國、開曼羣島及香港的銀行分別持有人民幣1,078,322,126元、人民幣1,414,079元及人民幣5,677,150元的現金及銀行存款。於二零一七年十二月三十一日,本集團分別以現金及銀行存款人民幣917,808,935元(141,064,650美元)、人民幣22,172,389元(3,407,834美元)及人民幣5,325,418元(818,502美元)於中國、開曼羣島及香港的銀行存款。管理層認為這些金融機構的信用質量很高,並不斷監測這些金融機構的信用狀況。
集團 對其客户進行信用評估,通常不需要此類客户提供抵押品或其他擔保。本集團主要根據應收賬款的賬齡及特定客户的信貸風險因素,定期評估現有客户的信譽,以釐定撥備可疑賬款的撥備。
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信貸集中 風險(續)
本集團根據貸款協議向作為前特許經營商、第三方法人及第三方特許經營商的第三方個人提供貸款,並在債務人違約時面臨信貸風險。信用風險損失的最高限額為資產負債表日的未償還本金加應計利息總額。截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日,應收貸款餘額分別為人民幣22,510,357元、零和人民幣6,600,000元(1,014,401美元)。本集團評估及監察債務人的信用狀況,並根據對付款歷史、抵押品的存在、最新資料及事件,以及債務人信用風險的事實及情況的評估,記錄壞賬準備。
貨幣可兑換風險
S集團的幾乎所有經營活動均以人民幣進行交易,而人民幣不能自由兑換成外幣。所有外匯交易均通過人民S、中國銀行或中國政府授權的其他銀行按人民S、中國銀行所報的匯率買賣外匯。 人民S、中國銀行或者其他監管機構審批外幣付款,需要提交付款申請表,連同供應商發票、發貨單據和已簽署的合同。
外幣匯率風險
公司本位幣為美元,報表幣種為人民幣。自2005年7月21日起,中國政府允許人民幣對一籃子外幣在有管理的範圍內浮動。2015年和2016年,美元對人民幣的升值幅度分別約為4.4%和7.2%。2017年美元對人民幣貶值幅度約為6.3%。人民幣的任何重大升值都可能對本集團的現金流、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。因此,當本集團的淨資產由美元折算為人民幣時,人民幣兑美元升值將導致外幣兑換損失。
截至2015年12月31日、2016年及2017年12月31日止年度,按其他全面收益計入美元至人民幣報告貨幣的折算淨外幣收益分別為人民幣1,977,966元、人民幣1,875,003元及人民幣1,317,020元(202,422美元)。
最近發佈的會計聲明
作為一家上一財年收入低於10.7億美元的公司,根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act),該公司有資格成為新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些條款包括一項條款,即新興成長型公司無需遵守任何新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司以其他方式被要求遵守該等新的或修訂的會計準則。公司將利用延長的過渡期。
2014年5月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2014-09,與客户簽訂合同的收入(主題606)。該指南基本上統一了FASB和國際會計準則委員會之間關於收入確認的最終標準,為解決收入確認問題提供了一個框架,並在生效日期取代了當前美國GAAP中幾乎所有現有的收入確認指南,包括 行業特定指南。
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最近發佈的會計公告 (續)
指導意見的核心原則是,實體應確認收入,以説明向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額,其數額應反映該實體預期有權獲得的對價,以換取這些貨物或服務。為實現這一核心原則,實體應採取以下步驟:
步驟1:確定與客户的合同。
第二步:確定合同中的履約義務。
第三步:確定交易價格。
第四步:將交易價格分配給合同中的履約義務。
步驟5:當實體履行履行義務時(或作為)確認收入。
2015年8月,FASB發佈了最終標準,正式修改了新的收入確認指南的生效日期。本ASU中的修訂適用於2018年12月15日之後的年度報告期,包括2019年12月15日之後的過渡期。雖然本集團正在評估採納本指引對S集團合併財務報表的影響,但預計在特許經營收入會計和會員計劃等方面存在差異。
2015年11月,FASB發佈了ASU第2015-17號,資產負債表遞延税金分類或ASU 2015-17,這要求 所有遞延税項資產和負債以及任何相關的估值準備金在資產負債表上歸類為非流動資產。本ASU可前瞻性地或追溯地採用,在2017年12月15日之後的年度期間和2018年12月15日之後的年度期間內的過渡期內有效。採用資產負債表可能會導致本公司S在S財務 財務狀況上列報遞延税項資產和負債的情況發生變化,但不會影響本公司S合併財務報表的實質性內容。
2016年1月,FASB 發佈了ASU第2016-01號,金融工具--總體(小主題825-10),或ASU 2016-01,其中要求所有股權投資按公允價值計量,並通過淨收入確認的公允價值變化(不包括根據權益會計方法入賬的或導致被投資人合併的公允價值變動)。本ASU還要求實體在選擇按照金融工具公允價值選項按公允價值計量負債時,將因特定工具信用風險的變化而導致的負債公允價值總變動部分在其他全面收益中單獨列報。此外,本會計準則的修訂取消了披露非上市企業實體按攤餘成本計量的金融工具的公允價值的要求,以及披露方法(S)和用於估計以攤餘成本計量的金融工具的公允價值所需披露的重大假設的要求。本ASU中的修訂適用於2018年12月15日之後的年度報告期,包括2019年12月15日之後的過渡期。一個實體應在採用的財政年度開始時對資產負債表進行累計效果調整。與公允價值不容易確定(包括披露要求)的股權證券相關的修訂應前瞻性地適用於自採用ASU之日起存在的股權投資。本集團現正評估採納本指引對本集團S合併財務報表的影響。
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最近發佈的會計公告 (續)
2016年2月,FASB發佈了ASU 第2016-02號,租契,或ASU 2016-02,要求承租人在資產負債表上確認與租賃安排相關的資產和負債超過12個月。該準則還要求承租人進行額外的披露,幷包含出租人對會計的有針對性的變更。本ASU中的修正案在2019年12月15日之後的財年和2020年12月15日之後的財年內的過渡期內有效。承租人對租賃產生的費用和現金流的確認、計量和列報與以前的美國公認會計準則沒有重大變化。截至2016年12月31日, 集團對其租賃和運營的酒店的某些租約目前未在其合併資產負債表中確認。本集團現正評估採納本指引對本集團S合併財務報表的影響。
2016年3月,FASB發佈了ASU第2016-09號,薪酬--股票薪酬(主題718):改進 員工股份支付會計。本會計準則組對基於員工股份支付的會計進行了有針對性的修訂,包括所得税、沒收和法定扣繳要求的會計,以及現金流量表中的分類。本指導意見適用於2017年12月15日以後的年度期間,以及2018年12月15日之後開始的年度期間內的過渡期。本集團正 評估採納本指引對本集團S合併財務報表的影響。
2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號,金融工具--信貸損失(主題326):金融工具信貸損失的計量。本ASU旨在通過要求對金融機構和其他組織持有的貸款和其他金融工具的信貸損失進行更及時的記錄來改進財務報告。本ASU要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測,對報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失進行計量。本ASU要求加強披露,以幫助投資者和其他財務報表用户更好地瞭解在評估信貸損失時使用的重大估計和判斷,以及我們投資組合的信用質量和承保標準。這些披露包括質量和數量要求,提供有關財務報表中記錄的金額的額外信息。本ASU中的修正案適用於2020年12月15日之後的財年,包括2021年12月15日之後財年內的過渡期。本集團現正評估採納本指引對S集團合併財務報表的影響。
2016年8月,FASB發佈了ASU第2016-15號,現金流量表(主題230):某些現金收入和現金支付的分類。本ASU適用於所有實體,包括業務實體和非營利組織在主題230項下需要提交現金流量表的實體。本會計準則處理的是現金流量表中某些現金收入和現金支付的列報和分類方式在實踐中的多樣性。本會計準則的修訂於2018年12月15日之後的會計年度及2019年12月15日後的會計年度內的中期生效。 本集團正在評估採納本指引對S集團合併財務報表的影響。
2016年10月,FASB發佈了ASU第2016-16號,所得税(主題740):實體內轉移庫存以外的資產。主題740,所得税,禁止確認實體內資產轉移的當期和遞延所得税,直到資產被出售給外部方。此外,在實踐中還針對某些無形資產和有形資產的轉讓制定了對本指南的解釋。這一禁止確認是美國公認會計原則中全面確認當期和遞延所得税原則的例外。為了更真實地代表實體內資產轉移的經濟學,本ASU中的修正案要求實體確認實體內轉移資產的所得税後果,而不是
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最近發佈的會計公告 (續)
發生轉移時的庫存。本ASU中的修訂不會更改美國公認會計原則,以反映主題810合併下的實體內資產轉移的税前影響,或實體內庫存轉移的税前影響。本ASU中的修訂適用於2018年12月15日之後開始的年度報告期,以及2019年12月15日之後開始的年度期間內的中期報告期。本集團現正評估採納本指引對本集團S合併財務報表的影響。
2016年11月,FASB發佈了ASU第2016-18號,現金流量表(主題230): 受限現金。本ASU要求現金流量表解釋在此期間現金、現金等價物以及通常被描述為限制性現金或限制性現金等價物的金額的變化。因此,通常被描述為受限現金和受限現金等價物的金額 應與現金和現金等價物一起包括在對賬時期初和期末現金流量表上顯示的總金額。本ASU不提供受限現金或受限現金等價物的定義。修正案 適用於2018年12月15日之後的財政年度,以及2019年12月15日之後的財政年度內的過渡期。本集團預計採用這一ASU將影響其現金流量表。
2017年1月,FASB發佈了ASU 2017-01,企業合併(主題805):澄清企業的定義。本更新中的 修訂澄清了企業的定義,目的是增加指導,以幫助實體評估交易是否應計入資產或業務的收購或處置。企業的定義影響許多會計領域,包括收購、處置、商譽和合並。本指南適用於2018年12月15日之後開始的中期和年度期間,以及2019年12月15日之後開始的年度期間內的中期 。本集團現正評估採納本指引對本集團S合併財務報表的影響。
2017年1月,FASB發佈了ASU 2017-04,簡化商譽減值測試, 通過取消商譽減值測試的第二步,簡化了商譽減值的會計處理。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值,減值損失應確認為相當於該 超出的金額,而不是在第二步確定隱含公允價值來計量減值損失。該指南適用於2021年12月15日之後的年度和中期減值測試。該指導應在預期的基礎上應用。本集團現正評估採納本指引對本集團S合併財務報表的影響。
2017年2月,FASB發佈了ASU 2017-05(ASU 2017-05),其他收入-取消確認非金融資產的損益 。ASU 2017-05定義了實質上的非金融資產,並澄清了與部分出售非金融資產相關的指導方針。本標準適用於2018年12月15日之後的年度報告期和2019年12月15日後開始的年度期間內的中期。本集團現正評估採納本指引對本集團S合併財務報表的影響。
2017年5月,FASB發佈了ASU 2017-09(ASU 2017-09),薪酬--股票薪酬(主題718):修改會計的範圍。本標準提供了清晰度,並降低了(1)實踐中的多樣性和(2)將主題718(薪酬-股票薪酬)中的指導應用於基於股票的薪酬獎勵的條款或條件的變更時的成本和複雜性。更新的指導意見在2017年12月15日之後開始的中期和年度期間有效。本集團現正評估採納本指引對本集團S合併財務報表的影響。
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3. | 應收貸款淨額 |
應收貸款淨額由以下部分組成:
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
加盟商A |
1,515,836 | | | | ||||||||||||
上海威塞隆企業管理有限公司(威塞隆) |
20,994,521 | | | | ||||||||||||
加盟商B |
| | 3,500,000 | 537,940 | ||||||||||||
加盟商C |
| | 3,100,000 | 476,461 | ||||||||||||
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總計 |
22,510,357 | | 6,600,000 | 1,014,401 | ||||||||||||
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自2007年起,集團向特許經營商A提供貸款,以資助部分特許經營和管理酒店。2016年,未清償貸款全部結清。
Wiselong的到期金額與一筆過渡性貸款有關,該貸款以位於上海浦東區的兩處物業為抵押。於2016年,本集團 訂立協議,將該等應收貸款轉換為Wiselong的股權(附註7)。
於2017年3月及5月, 集團與特許經營商B及特許經營商C訂立委託貸款協議,以資助若干特許經營及管理的酒店的翻新工程,貸款年期為一年,年利率為8.7%。截至2017年12月31日未計提任何撥備。
4. | 財產和設備,淨額 |
財產和設備,淨額由下列各項組成:
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
建築物 |
86,801,082 | 86,801,082 | 86,801,082 | 13,341,082 | ||||||||||||
租賃權改進 |
301,400,277 | 262,889,675 | 224,431,821 | 34,494,539 | ||||||||||||
傢俱、固定裝置和設備 |
80,242,118 | 37,965,295 | 32,283,771 | 4,961,925 | ||||||||||||
機動車輛 |
5,141,577 | 1,101,855 | 1,693,006 | 260,210 | ||||||||||||
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總計 |
473,585,054 | 388,757,907 | 345,209,680 | 53,057,756 | ||||||||||||
減去:累計折舊 |
(326,216,395 | ) | (278,321,606 | ) | (248,540,429 | ) | (38,199,964 | ) | ||||||||
長期資產減值準備 |
(7,054,450 | ) | | | | |||||||||||
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賬面淨值 |
140,314,209 | 110,436,301 | 96,669,251 | 14,857,792 | ||||||||||||
在建工程 |
1,080,000 | | | | ||||||||||||
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財產和設備,淨值。 |
141,394,209 | 110,436,301 | 96,669,251 | 14,857,792 | ||||||||||||
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4. | 財產和設備淨額(續) |
截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的年度折舊費用分別為人民幣40,299,496元,人民幣34,045,260元和人民幣24,076,465元(3,700,485美元),幷包括在以下標題中:
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
酒店運營成本 |
38,972,170 | 33,213,969 | 22,978,585 | 3,531,744 | ||||||||||||
一般和行政費用 |
1,327,326 | 831,291 | 1,097,880 | 168,741 | ||||||||||||
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共計。 |
40,299,496 | 34,045,260 | 24,076,465 | 3,700,485 | ||||||||||||
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5. | 無形資產,淨額 |
無形資產淨額由下列各項組成:
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
商標 |
183,361 | 183,361 | 183,361 | 28,182 | ||||||||||||
購買的軟件 |
10,395,051 | 10,650,840 | 10,666,224 | 1,639,368 | ||||||||||||
重新獲得的權利 |
3,114,277 | 3,114,277 | 2,594,781 | 398,811 | ||||||||||||
優惠租約 |
654,372 | 654,372 | 432,376 | 66,455 | ||||||||||||
其他 |
435,185 | 435,185 | 435,185 | 66,887 | ||||||||||||
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總計 |
14,782,246 | 15,038,035 | 14,311,927 | 2,199,703 | ||||||||||||
減去:累計攤銷 |
(8,801,170 | ) | (10,110,776 | ) | (10,584,544 | ) | (1,626,815 | ) | ||||||||
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無形資產,淨額 |
5,981,076 | 4,927,259 | 3,727,383 | 572,888 | ||||||||||||
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截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度的無形資產攤銷費用分別為人民幣1,383,789元、人民幣1,309,605元及人民幣879,968元(135,249美元)。其他,截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的淨額分別為人民幣184,665元、人民幣108,019元和人民幣64,501元(合9,914美元)。
其後五年每年的攤銷費用估計合計如下:
截至十二月三十一日止的年度: |
人民幣 | |||
2018 |
782,477 | |||
2019 |
712,402 | |||
2020 |
616,029 | |||
2021 |
561,146 | |||
2022 |
451,678 | |||
此後 |
603,651 | |||
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F-29
格林酒店股份有限公司。
合併財務報表附註(續)
6. | 商譽 |
截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日止年度的商譽賬面值變動如下:
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 |
美元 | |||||||||||||
截至1月1日和12月31日的餘額 |
2,959,183 | 2,959,183 | 2,959,183 | 454,818 | ||||||||||||
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於2015年12月31日、2016年及2017年12月31日,本集團評估因收購而產生的商譽減值。於所列任何期間內均未確認減值損失。
7. | 長期投資 |
截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日,長期投資包括:
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 |
美元 | |||||||||||||
權益法投資 |
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中青旅上海金魚號國際酒店有限公司 |
66,710,126 | | | | ||||||||||||
鹽城市澤信酒店管理有限公司。 |
3,899,497 | 3,312,809 | 2,565,871 | 394,367 | ||||||||||||
天津格林豪泰天寶酒店管理有限公司。 |
10,548,722 | 10,094,132 | 10,008,647 | 1,538,301 | ||||||||||||
施泰根貝格(北京)酒店管理有限公司(施泰根貝格) |
| | 5,932,840 | 911,861 | ||||||||||||
成本法投資 |
||||||||||||||||
上海黎明智能科技有限公司 |
| 300,000 | 300,000 | 46,109 | ||||||||||||
威塞隆 |
| 10,895,061 | | | ||||||||||||
宜邦酒店集團有限公司(宜邦酒店集團) |
| 103,701,474 | 15,938,625 | |||||||||||||
持有至到期 投資 |
||||||||||||||||
威塞隆 |
| 10,895,062 | | | ||||||||||||
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總計 |
81,158,345 | 35,497,064 | 122,508,832 | 18,829,263 | ||||||||||||
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權益法投資
對Jyh的投資
2016年8月,集團與上海永進物業管理有限公司(永進物業管理有限公司)訂立股權轉讓及質押協議,出售集團在中青旅上海的全部股權。
F-30
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7. | 長期投資(續) |
權益法投資(續)
對Jyh的投資(續)
金魚號國際酒店股份有限公司(金魚號),總對價人民幣129,729,678元。於二零一六年十二月三十一日,已收到總代價人民幣63,986,039元,因此本集團於二零一六年確認出售收益人民幣35,719,805元。其餘未收回餘額人民幣65,743,639元(10,104,612美元)以出售的S股份作為抵押品。剩餘未收回餘額 預計於2018年7月收到,並分別計入2016年12月31日和2017年12月31日的其他資產和其他流動資產。因此,截至2016年12月31日和2017年12月31日,相關未實現收益人民幣36,723,048元(5,644,229美元) 分別在其他長期負債和應計費用及其他流動負債中遞延。
投資於 斯泰根伯格
於2017年5月,本集團完成以現金代價人民幣6,000,000元(922,183美元)收購Steigberger的50%股權。由於本集團有能力對S的業務產生重大影響,本集團採用權益會計方法對這項投資進行會計處理。 在全部收購對價中,人民幣8,308,429元(1,276,982美元)分配為應攤銷無形資產,人民幣328,573元(50,501美元)分配為商譽,人民幣2,077,107元(319,246美元)分配為遞延税項負債,人民幣559,895元(86,054美元)分配為收購淨負債。
截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度,本集團並無個別認為S權益法投資屬重大 。本集團根據S-X法規第 4-08條,將本集團S股權投資的簡明財務信息彙總如下:
資產負債表數據:
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 |
美元 | |||||||||||||
流動資產 |
172,207,745 | 28,422,575 | 14,961,672 | 2,299,567 | ||||||||||||
非流動資產 |
593,187,045 | 24,585,513 | 39,741,645 | 6,108,179 | ||||||||||||
流動負債 |
165,698,010 | 25,640,047 | 8,294,529 | 1,274,846 | ||||||||||||
非流動負債 |
432,798,078 | 963,621 | 11,214,974 | 1,723,710 |
運營數據:
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 |
美元 | |||||||||||||
收入 |
39,725,836 | 34,398,665 | 21,486,273 | 3,302,380 | ||||||||||||
毛利 |
1,674,035 | 3,026,330 | 12,397,526 | 1,905,465 | ||||||||||||
營業虧損 |
(58,247,438 | ) | (38,577,860 | ) | (1,976,331 | ) | (303,756 | ) | ||||||||
淨虧損 |
(58,829,312 | ) | (38,578,689 | ) | (1,799,168 | ) | (276,527 | ) |
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7. | 長期投資(續) |
成本法和 持有至到期投資
於2016年12月31日及2017年12月31日,集團S成本法投資及持有至到期日投資的賬面值分別包括於威塞隆及宜邦的投資。
對威塞隆的投資
2016年,本集團收購了Wiselong 45.29%的權益(Wiselong權益),結合現金和轉換 未償還應收貸款。Wiselong的一半權益將由Wiselong在兩年內按當前交易價格回購,外加7%的利息,未經Wiselong書面同意,不可自由轉讓。合計人民幣10,895,062元的威塞隆權益中的該部分作為持有至到期投資入賬。收購的剩餘股權人民幣10,895,061元計入成本法投資,因其包含清算優先權,並不被視為實質普通股。
於二零一七年七月,本集團與張燕控制的一家公司訂立股份轉讓協議,在S同意下,出售其於威塞隆的45.29%股權,現金代價為人民幣23,439,164元(3,602,534美元)。本集團於2017年度確認出售收益人民幣1,649,041元(253,453美元)。
於二零一七年四月,本集團以現金代價人民幣103,701,474元(15,938,625美元)收購宜邦30%權益,向目標公司注資 。投資於宜邦普通股30%股權的條款包括一項或有贖回條款,條件為不符合某些指定準則。因此,由於股票不是實質上的普通股,這筆投資被計入成本法投資。
同時,本集團向宜邦的其他 股東發出兩份購股權。本集團於2020年4月向宜邦所有其他股東提供權利,根據協定公式以宜邦股份交換本公司股份。本集團亦向宜邦的其中一名股東提供權利,在本公司未能於協定日期前上市或宜邦的上述股東未行使其他選擇權的情況下,將其12.5%的股權出售予本公司。由於這些是獨立的選擇,它們是按負債分類的,並在每個報告期結束時重新計量,並對計入本期支出的公允價值進行調整。這些期權的公允價值已被確定為微不足道。本公司已在獨立第三方評估公司的協助下確定這些 期權的公允價值。
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8. | 應計費用和其他流動負債 |
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
其他應付款 |
60,905,649 | 151,763,729 | 175,237,562 | 26,933,520 | ||||||||||||
增值税及其他應付税項 |
31,375,314 | 36,941,020 | 50,863,338 | 7,817,552 | ||||||||||||
應計租金 |
3,816,889 | 7,597,724 | 2,987,206 | 459,125 | ||||||||||||
應計公用事業 |
2,582,993 | 3,148,750 | 2,482,032 | 381,481 | ||||||||||||
會員計劃的應計費用 |
5,001,656 | 7,034,452 | 19,684,705 | 3,025,484 | ||||||||||||
訴訟應計費用 |
3,394,068 | | | | ||||||||||||
其他應計費用 |
234,586 | 6,245,242 | 5,764,060 | 885,920 | ||||||||||||
處置長期投資的未實現收益 |
| | 36,723,048 | 5,644,229 | ||||||||||||
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共計。 |
107,311,155 | 212,730,917 | 293,741,951 | 45,147,311 | ||||||||||||
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9. | 普通股 |
S集團A類和B類普通股除投票權和轉換權外,在所有方面均相同。就持有人有權表決的所有事項,當時已發行的A類股份及B類股份將分別佔本集團已發行及已發行股份的總投票權的60%及40%。
10. | 酒店運營成本 |
酒店運營成本包括在酒店運營過程中發生的所有直接成本租賃自營酒店和提供特許經營服務的成本,包括以下內容:
Year ended December 31, | ||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
租賃 |
72,018,565 | 65,616,232 | 60,252,952 | 9,260,709 | ||||||||||||
公用事業 |
18,014,858 | 17,274,356 | 16,692,172 | 2,565,540 | ||||||||||||
人員成本 |
38,682,704 | 32,754,011 | 27,546,240 | 4,233,780 | ||||||||||||
折舊及攤銷 |
39,816,116 | 33,751,208 | 22,978,585 | 3,531,744 | ||||||||||||
消耗品、食品和飲料 |
18,372,769 | 14,161,810 | 13,470,072 | 2,070,312 | ||||||||||||
總經理的費用 特許經營酒店 |
42,335,616 | 45,515,832 | 54,291,625 | 8,344,470 | ||||||||||||
其他成本 特許經營酒店 |
19,420,231 | 18,822,094 | 23,497,850 | 3,611,553 | ||||||||||||
其他 |
15,674,403 | 12,236,665 | 14,916,556 | 2,292,633 | ||||||||||||
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總計 |
264,335,262 | 240,132,208 | 233,646,052 | 35,910,741 | ||||||||||||
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F-33
格林酒店股份有限公司。
合併財務報表附註(續)
11. | 基於份額的薪酬 |
向本公司董事授予全數歸屬的GTI普通股
2017年11月11日,GTI向本公司若干董事發行了352,500股完全歸屬普通股,以表彰他們過去為本公司提供的服務。因此,本公司於發行該等股份當日入賬相關股份補償開支人民幣38,048,000元(5,847,871美元),並計入一般及行政開支。
12. | 所得税 |
薩摩亞
根據薩摩亞的現行法律,綠樹薩摩亞不需要繳納所得税或資本利得税。
開曼島
根據開曼羣島現行法律,本公司無須就收入或資本利得税繳税。
香港
格林豪泰酒店(香港)有限公司於2017年按16.5%的税率徵收香港利得税。由於本集團於呈列年度內並無於香港賺取或源自香港的應評税溢利,故並無計提香港利得税 。
中華人民共和國
2007年3月16日,中華人民共和國政府公佈了《中華人民共和國企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》),自2008年1月1日起施行。根據新的企業所得税法,內資企業和外商投資企業統一適用25%的税率。符合高新技術企業(HNTE)資格的企業享受15%的優惠所得税税率。
根據CIT法,上海長榮在2014-2017年間獲得了HNTE資格。上海長榮在2015年享受12.5%的所得税優惠税率,2016年至2017年享受15%的優惠所得税税率。
綜合全面收益表中所得税費用的當期和遞延部分如下:
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
當期税額 |
84,749,952 | 96,219,834 | 193,428,603 | 29,729,432 | ||||||||||||
遞延税金 |
(4,672,654 | ) | (12,296,224 | ) | (6,777,448 | ) | (1,041,675 | ) | ||||||||
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總計 |
80,077,298 | 83,923,610 | 186,651,155 | 28,687,757 | ||||||||||||
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F-34
格林酒店股份有限公司。
合併財務報表附註(續)
12. | 所得税(續) |
中華人民共和國(續)
實際所得税率與中華人民共和國法定所得税率的對賬情況如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||
中華人民共和國法定税率 |
25 | % | 25 | % | 25 | % | ||||||
對已分配的中國收益預提税金 |
| | 14 | % | ||||||||
國際匯率差異的影響 |
(1 | %) | (1 | %) | 2 | % | ||||||
優惠税率的效果 |
(2 | %) | (2 | %) | (3 | %) | ||||||
確定應納税所得額時不能扣除的費用的納税效果 |
2 | % | 1 | % | 1 | % | ||||||
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實際税率 |
24 | % | 23 | % | 39 | % | ||||||
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截至2017年12月31日,集團S遞延所得税資產負債主要構成如下:
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
遞延税項資產: |
||||||||||||||||
淨虧損結轉 |
5,263,955 | 4,288,102 | 3,830,587 | 588,750 | ||||||||||||
遞延收入 |
22,908,772 | 28,317,849 | 37,792,874 | 5,808,658 | ||||||||||||
遞延租金 |
11,917,271 | 10,453,341 | 6,491,710 | 997,758 | ||||||||||||
壞賬支出 |
2,464,536 | 1,709,595 | 1,178,511 | 181,134 | ||||||||||||
應計費用 |
6,967,460 | 10,748,938 | 14,757,386 | 2,268,169 | ||||||||||||
處置長期投資的未實現收益 |
6,449,635 | 6,449,635 | 9,180,762 | 1,411,057 | ||||||||||||
估值免税額 |
(4,803,395 | ) | (4,288,102 | ) | (3,672,489 | ) | (564,451 | ) | ||||||||
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|||||||||
遞延税項資產總額 |
51,168,234 | 57,679,358 | 69,559,341 | 10,691,075 | ||||||||||||
|
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|||||||||
遞延税項負債: |
||||||||||||||||
財產和設備折舊 |
(14,550,140 | ) | (8,829,772 | ) | (4,782,353 | ) | (735,034 | ) | ||||||||
交易證券的未實現收益 |
(18,416,172 | ) | (18,595,997 | ) | (27,745,951 | ) | (4,264,475 | ) | ||||||||
無形資產 |
(1,259,464 | ) | (1,014,907 | ) | (1,014,907 | ) | (155,989 | ) | ||||||||
|
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|
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|
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|||||||||
遞延税項負債總額 |
(34,225,776 | ) | (28,440,676 | ) | (33,543,211 | ) | (5,155,498 | ) | ||||||||
|
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|||||||||
遞延税項資產: |
||||||||||||||||
當前 |
15,297,597 | 19,337,708 | 36,207,884 | 5,565,050 | ||||||||||||
非當前 |
35,870,637 | 38,341,650 | 33,351,457 | 5,126,025 | ||||||||||||
|
|
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|
|||||||||
51,168,234 | 57,679,358 | 69,559,341 | 10,691,075 | |||||||||||||
|
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|||||||||
遞延税項負債: |
||||||||||||||||
當前 |
(18,416,172 | ) | (18,595,997 | ) | (27,745,951 | ) | (4,264,475 | ) | ||||||||
非當前 |
(15,809,604 | ) | (9,844,679 | ) | (5,797,260 | ) | (891,023 | ) | ||||||||
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|||||||||
(34,225,776 | ) | (28,440,676 | ) | (33,543,211 | ) | (5,155,498 | ) | |||||||||
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F-35
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合併財務報表附註(續)
12. | 所得税(續) |
中華人民共和國(續)
根據所有現有證據,管理層認為遞延税項資產在未來幾年變現的可能性較大,因此已為遞延税項資產計提估值撥備。於二零一七年十二月三十一日,本集團已結轉税項虧損人民幣15,322,350元(2,355,002美元),若不加以利用,該等虧損將於2018至2022年間到期。
企業所得税法還對外商投資企業 (外商投資企業)向其在中國以外的直接控股公司分配的股息徵收10%的預提所得税,前提是該直接控股公司被視為非居民企業,在中國境內沒有任何設立或地點,或者如果收到的股息與 該直接控股公司在中國境內的設立或地點無關,除非該直接控股公司S註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了税收條約,規定了不同的扣繳安排。除位於中國的附屬公司於2017年宣佈與重組有關的股息人民幣609,082,285元(93,614,233美元)外,於2017年12月31日,本集團擬將其他境外附屬公司的剩餘未分派收益永久再投資於未來業務。未確定與外國子公司投資有關的暫時性差異的未確認遞延税項負債額,因為這樣確定是不可行的。
本集團根據技術上的優點對其每個不確定税務狀況(包括可能適用的利息和罰款)的權限水平進行評估,並已計量與税務狀況相關的未確認費用和利益。未來12個月,不確定的税收優惠金額可能會發生變化,但目前無法估計可能的結果範圍。不確定税位的人民幣70,764,522元、人民幣77,443,095元及人民幣84,184,447元(12,938,913美元)若最終確認,將影響實際税率。截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度,本公司錄得利息開支人民幣4,763,858元、人民幣9,313,809元及人民幣5,015,783元(770,912美元)。本公司於二零一五年十二月三十一日的累計利息開支及罰款分別為人民幣12,000,439元及零,截至二零一六年十二月三十一日分別為人民幣19,810,919元及零,截至二零一七年十二月三十一日則分別為人民幣23,321,212元(3,584,405美元)及零。於二零一七年十二月三十一日止,中國附屬公司截至二零一二年十二月三十一日至二零一七年的課税年度仍開放予中國税務機關進行法定審查。
未確認的税收優惠-2015年1月1日 |
33,343,760 | |||
增加本期税務頭寸 |
45,132,492 | |||
|
|
|||
未確認的税收優惠,2015年12月31日 |
78,476,252 | |||
增加本期税務頭寸 |
47,377,320 | |||
減少上期税收頭寸 |
(22,164,707 | ) | ||
|
|
|||
未確認的税收優惠:2017年1月1日 |
103,688,865 | |||
增加本期税務頭寸 |
21,916,258 | |||
減少上期税收頭寸 |
(12,305,490 | ) | ||
|
|
|||
未確認的税收優惠,2017年12月31日 |
113,299,633 | |||
|
|
本集團S中國附屬公司於二零一二年至二零一七年就非轉讓定價事宜及於二零零七年至二零一七年就轉讓定價事宜接受中國税務機關的審查。
F-36
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合併財務報表附註(續)
13. | 內地中國出資計劃和利潤分配 |
本集團在中國的全職僱員參與政府規定的多僱主界定供款計劃,根據該計劃,向 僱員提供若干退休金福利、醫療護理、失業保險、僱員住房公積金及其他福利。中國勞工法規規定,本集團應按僱員工資的某個百分比應計,但須受若干上限所規限。截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度,該等員工福利的供款總額分別為人民幣14,419,971元、人民幣21,410,446元及人民幣22,859,925元(3,513,506美元)。在向中國計劃作出貢獻後,本集團對其員工並無持續責任。
14. | 法定儲備金和受限淨資產 |
根據《中華人民共和國外商投資企業管理條例》,在中國設立的外商投資企業必須提取若干法定儲備金,即普通儲備金、企業發展基金、員工福利基金和獎金基金,這些儲備金均從其在中國法定賬目中報告的淨利潤中撥付。外商投資企業應將年度税後利潤的10%以上劃撥為一般公積金,直至達到註冊資本的50%。外商投資企業的企業發展基金、職工福利獎金基金的分配由董事會決定。至於在中國註冊成立的其他附屬公司,一般儲備金乃按S中國法定賬目所載各附屬公司純利的10%撥付。普通公積金和法定盈餘資金僅限於各自公司的虧損沖銷、擴大生產經營和增加註冊資本。員工福利獎金基金和法定公益金僅限於用於員工集體福利的資本支出。該等儲備不得以現金股息、貸款或墊款的形式轉移予本公司,亦不得在清算情況下派發。 截至2015年、2016年及2017年12月31日,中國法定儲備基金分別為人民幣47,306,446元、人民幣55,266,201元及人民幣57,726,641元(8,872,422美元)。
此外,根據中國法律及法規,本集團S中國附屬公司以派息、貸款或墊款形式向本公司轉讓其淨資產的能力受到限制。受限資產淨額包括S集團於二零一五年、二零一六年及二零一七年十二月三十一日的實收資本及法定公積金,分別為人民幣406,992,428元、人民幣398,444,500元及人民幣391,045,190元(60,102,545美元) 。
此外,S集團中國附屬公司向中國境外S集團附屬公司的現金轉移受中國政府貨幣兑換管制。外幣供應短缺可能會限制本集團S中國附屬公司匯入足夠的外幣向本公司支付股息或其他款項或以其他方式履行其外幣債務的能力。
F-37
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15. | 關聯方交易和餘額 |
如果一方有能力直接或間接控制另一方,或在財務和運營決策方面對另一方施加重大影響,則被認為是有關聯的。2015年、2016年和2017年與本集團發生交易或餘額的關聯方包括:
關聯方 |
黨的性質 |
與集團的關係 | ||
亞歷克斯·S·徐 |
個體 | 創始人兼首席執行官 | ||
許輝 |
個體 | 亞歷克斯·S·徐的兄弟 | ||
張燕* |
個體 | 本集團高級管理層 | ||
1250Bayshore駭維金屬加工有限責任公司 |
酒店管理 | 由Alex S.Xu控制 | ||
Apam Holdings,LLC(APAM?) |
投資控股 | 由Alex S.Xu控制 | ||
納帕無限酒莊(上海)有限公司(納帕) |
葡萄酒經銷商 | 徐輝控制 | ||
519信息技術(上海)有限公司(519) |
葡萄酒經銷商 | 徐輝控制 | ||
太平洋酒店管理(榮成)有限公司(榮成) |
酒店管理 | 徐輝控制 | ||
GTI |
投資控股 | 集團股東,由亞歷克斯·S·徐控制 | ||
天津市格林豪泰天寶酒店管理有限公司 |
特許經營酒店 | 本集團的股權投資方 | ||
Jyh |
酒店管理 | 本集團的股權投資方 | ||
鹽城市澤信酒店管理有限公司(澤信) |
特許經營酒店 |
本集團的股權投資方 | ||
斯泰根伯格 |
特許經營酒店 | 本集團的股權投資方 | ||
北富香港實業有限公司(香港北富) |
投資控股 | 由Alex.S.Xu控制 |
*她於2017年12月5日辭職後不再是關聯方
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合併財務報表附註(續)
15. | 關聯方交易和餘額(續) |
(a) | 關聯方餘額 |
關聯方到期的:
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 |
美元 | |||||||||||||
當前: |
||||||||||||||||
張燕 |
| 124,595,116 | | | ||||||||||||
GTI |
28,757,438 | 11,447,815 | 1,717,539 | 263,981 | ||||||||||||
貝肖爾 |
8,117,000 | 8,671,250 | | | ||||||||||||
榮成 |
| 141,380 | | | ||||||||||||
Jyh |
18,076,427 | | | | ||||||||||||
結核病 |
45,691 | | | | ||||||||||||
納帕 |
3,600,436 | 4,035,262 | | | ||||||||||||
斯泰根伯格 |
| | 225,000 | 34,582 | ||||||||||||
澤欣 |
1,120,042 | 540,875 | 1,306,153 | 200,752 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
59,717,034 | 149,431,698 | 3,248,692 | 499,315 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
非當前: |
||||||||||||||||
澤欣 |
| | 2,600,000 | 399,613 | ||||||||||||
|
|
|
|
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|
澤信應付金額人民幣3,500,000元(537,940美元)是向澤信提供的貸款,用於聯合投資者的特許經營和管理的酒店的創新。貸款期限為1-3年,年利率為9.5%。該貸款與聯席投資者S質押澤鑫50%股份及其持有的其他實體股份。
本公司向本公司提供的金額為人民幣225,000元(34,582美元),於一年內到期,年利率為6%。
嚴章所欠款項為一筆年利率3.5%的貸款,於2017年12月償還。
除上述外,GTI、TB和ZE XIN的其他應付金額是指向關聯方預付的款項或從加盟商收入中收取的無擔保、免息和按需償還的應收款項。
致關聯方:
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 |
美元 | |||||||||||||
Jyh |
32,276,966 | | | | ||||||||||||
519 |
| 4,100 | | | ||||||||||||
結核病 |
| 178,825 | 473,018 | 72,702 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
32,276,966 | 182,925 | 473,018 | 72,702 | |||||||||||||
|
|
|
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|
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|
應付關聯方的金額主要包括無抵押、免息及應按需償還的與利益有關的還款及收入。
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15. | 關聯方交易和餘額(續) |
(b) | 關聯方交易 |
在截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的年度內,關聯方交易包括:
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 |
美元 | |||||||||||||
借給張燕 |
| (150,000,000 | ) | | | |||||||||||
張燕的利息收入。 |
| 4,595,116 | 3,515,358 | 540,301 | ||||||||||||
張燕的還款 |
| 30,000,000 | 128,110,474 | 19,690,219 | ||||||||||||
GTI的還款 |
4,375,044 | 17,309,623 | 9,730,276 | 1,495,516 | ||||||||||||
還給智赫的錢 |
(12,791,034 | ) | (14,200,539 | ) | | | ||||||||||
惠旭的還款 |
1,200,068 | | | | ||||||||||||
(對結核病的還款/預付款) |
(130,382 | ) | 224,516 | 294,193 | 45,217 | |||||||||||
來自結核病的特許經營收入 |
601,355 | 540,827 | 400,639 | 61,577 | ||||||||||||
貝肖爾的還款 |
| | 8,671,250 | 1,332,747 | ||||||||||||
(向榮成償還)/向榮成墊付 |
(3,588,295 | ) | (141,380 | ) | 141,380 | 21,730 | ||||||||||
向納帕進軍 |
(3,606,366 | ) | (434,826 | ) | | | ||||||||||
從NAPA購買 |
| | 4,035,262 | 620,208 | ||||||||||||
貸款給斯泰根伯格 |
| | (225,000 | ) | (34,582 | ) | ||||||||||
澤信的特許經營收入 |
65,988 | 152,284 | 232,766 | 35,775 | ||||||||||||
借給澤鑫 |
| | (3,500,000 | ) | (537,940 | ) | ||||||||||
(預付款)/澤欣還款 |
(1,120,042 | ) | 579,167 | 367,488 | 56,482 | |||||||||||
(還款至)/預支519 |
(13,225 | ) | 4,100 | (4,100 | ) | (630 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
於二零一七年七月,本集團與張巖控制的一家公司訂立股份轉讓協議,在S的同意下,出售其於威塞隆的45.29%股權,現金代價為人民幣23,439,164元(3,602,534美元)。本集團於2017年度確認出售收益人民幣1,649,041元(253,453美元)。
(c) | 擔保 |
專家組擔保了由創始人控制的APAM公司為其在美利堅合眾國的投資提供的信貸額度。作為擔保的結果,截至2015年12月31日和2016年12月31日,分別有6500萬元和7000萬元人民幣(等值1000萬美元)的現金被質押為限制使用。
該集團為創始人控制的香港北富公司的一項收購提供擔保,自2016年12月31日起,現金限制為人民幣1.1億元。
2017年3月,本集團為創始人控制的公司香港北富獲得的一筆銀行貸款提供擔保,為收購中國提供資金。作為擔保的結果,9億元人民幣的現金被質押作為擔保,並被限制使用。
自2017年12月31日起,上述保函解除。不向關聯方提供其他擔保。
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合併財務報表附註(續)
16. | 承付款和或有事項 |
運營中 | 租賃承諾額 |
作為承租人
本集團已就其經營的商務寫字樓及若干酒店訂立租賃協議。此類租賃被歸類為營運租賃 。
截至2017年12月31日,根據不可取消的經營租賃協議,未來的最低租賃付款如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2017 | 2017 | |||||||
人民幣 | 美元 | |||||||
2018 |
67,314,125 | 10,345,992 | ||||||
2019 |
65,341,071 | 10,042,739 | ||||||
2020 |
60,866,919 | 9,355,074 | ||||||
2021 |
56,891,704 | 8,744,095 | ||||||
2022 |
52,176,744 | 8,019,419 | ||||||
此後 |
192,751,581 | 29,625,376 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
495,342,144 | 76,132,695 | ||||||
|
|
|
|
作為出租人
本集團根據經營租賃安排轉租其租賃資產,租期由一年至二十年不等。租約條款 一般還要求租户支付保證金,並規定根據當時的市場情況定期調整租金。
於2017年12月31日,本集團擁有不可撤銷經營租約項下的未來最低應收租約總額,其租户到期情況如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2017 | 2017 | |||||||
人民幣 | 美元 | |||||||
2018 |
33,161,273 | 5,096,794 | ||||||
2019 |
21,096,240 | 3,242,433 | ||||||
2020 |
16,173,482 | 2,485,819 | ||||||
2021 |
15,792,418 | 2,427,250 | ||||||
2022 |
14,724,044 | 2,263,044 | ||||||
此後 |
64,559,734 | 9,922,649 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
165,507,191 | 25,437,989 | ||||||
|
|
|
|
訴訟和或有事項
本公司及其業務不時是,將來也可能是訴訟、索賠、調查和訴訟程序的當事人或目標,包括但不限於在正常業務過程中處理和辯護的許可證和許可證、特許經營協議和租賃合同方面的違規行為。本集團可能無法估計合理 可能的損失或一系列合理可能的損失,直至該等事項的發展提供足夠的資料以支持對
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16. | 承付款和或有事項(續) |
訴訟和 意外情況(續)
可能的損失範圍,例如原告損害要求的量化、其他各方的發現和對事實指控的調查、法院對動議或上訴的裁決,或和解談判的進展。如果很可能已經發生了債務,並且可以合理地估計金額,則本公司應就該等事項產生債務。當無法合理地估計單個金額,但成本可以在一定範圍內估計時,本公司應計提最低金額。本公司支出法律費用,包括髮生的與或有損失相關的預期費用。
17. | 每股收益 |
每一年度的基本每股收益和稀釋後每股收益計算如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
分子: |
||||||||||||||||
用於計算每股收益的淨收益--基本收益和攤薄收益 |
235,791,886 | 265,973,599 | 285,400,182 |
|
43,865,205 |
| ||||||||||
分母: |
||||||||||||||||
用於計算基本每股收益和稀釋後每股收益的A類流通股加權平均數 |
48,635,252 | 48,635,252 | 48,635,252 | 48,635,252 | ||||||||||||
用於計算基本每股收益和稀釋後每股收益的已發行B類普通股加權平均數 |
42,716,957 | 42,716,957 | 42,716,957 | 42,716,957 | ||||||||||||
未分配收益分配基本情況: |
||||||||||||||||
到A類股 |
125,533,885 | 141,602,409 | 151,944,981 | 23,353,516 | ||||||||||||
至B類股 |
110,258,001 | 124,371,190 | 133,455,201 | 20,511,689 | ||||||||||||
基本每股收益和稀釋後每股收益: |
||||||||||||||||
到A類股 |
2.58 | 2.91 | 3.12 | 0.48 | ||||||||||||
至B類股 |
2.58 | 2.91 | 3.12 | 0.48 |
18. | 後續事件 |
於2018年1月,本公司已通過2018年股份激勵計劃 ,規定授予購股權、限制性股份及限制性股份單位,統稱為獎勵,並授權在行使授予的獎勵時發行最多9,000,000股A類普通股,其中1,703,000股期權已授予 。
根據2018年2月8日的董事會決議,本公司宣佈向GTI派發23,000,000美元的股息。
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19. | 母公司僅濃縮財務信息 |
凝縮 | 資產負債表 |
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 |
美元 | |||||||||||||
資產 |
||||||||||||||||
流動資產 |
||||||||||||||||
應收股利 |
| | 39,691,103 | 6,100,411 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
流動資產總額 |
| | 39,691,103 | 6,100,411 | ||||||||||||
非流動資產: |
||||||||||||||||
對子公司的投資 |
776,321,269 | 1,026,213,841 | 732,245,241 | 112,544,033 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
總資產。 |
776,321,269 | 1,026,213,841 | 771,936,344 | 118,644,444 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
負債和權益 |
||||||||||||||||
流動負債 |
||||||||||||||||
應付股息 |
| | 39,691,103 | 6,100,411 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
總負債 |
| | 39,691,103 | 6,100,411 | ||||||||||||
股東權益: |
||||||||||||||||
A類普通股(截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日,每股面值0.5美元;授權股份6000萬股;已發行和已發行股票48,635,252股) |
160,189,926 | 160,189,926 | 160,189,926 | 24,620,741 | ||||||||||||
B類普通股(截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日,每股面值0.5美元;授權股份200,000,000股;已發行和已發行股票42,716,957股) |
140,696,841 | 140,696,841 | 140,696,841 | 21,624,709 | ||||||||||||
額外實收資本 |
174,261,734 | 174,261,734 | 212,309,734 | 32,631,409 | ||||||||||||
留存收益 |
308,450,940 | 556,468,509 | 223,134,889 | 34,295,204 | ||||||||||||
累計其他綜合損失 |
(7,278,172 | ) | (5,403,169 | ) | (4,086,149 | ) | (628,030 | ) | ||||||||
|
|
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|
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|
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|
|||||||||
股東權益總額 |
776,321,269 | 1,026,213,841 | 732,245,241 |
|
112,544,033 |
| ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
負債和權益總額 |
776,321,269 | 1,026,213,841 | 771,936,344 | 118,644,444 | ||||||||||||
|
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格林酒店股份有限公司。
合併財務報表附註(續)
19. | 母公司僅濃縮財務信息(續) |
凝縮 | 營運説明書 |
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 |
美元 | |||||||||||||
在子公司中的利潤份額,淨額(注a) |
235,791,886 | 265,973,599 | 285,400,182 | 43,865,205 | ||||||||||||
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税前收入 |
235,791,886 | 265,973,599 | 285,400,182 | 43,865,205 | ||||||||||||
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淨收入 |
235,791,886 | 265,973,599 | 285,400,182 | 43,865,205 | ||||||||||||
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其他全面收入,税後淨額-外幣換算調整 |
1,977,966 | 1,875,003 | 1,317,020 | 202,422 | ||||||||||||
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綜合收益 |
237,769,852 | 267,848,602 | 286,717,202 | 44,067,627 | ||||||||||||
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凝縮 | 現金流量表 |
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
經營活動的現金流 |
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淨收入 |
235,791,886 | 265,973,599 | 285,400,182 | 43,865,205 | ||||||||||||
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整: |
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在子公司的利潤份額,淨額 |
(235,791,886 | ) | (265,973,599 | ) | (285,400,182 | ) | (43,865,205 | ) | ||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
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投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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分配給股東 |
(52,055,899 | ) | (17,956,030 | ) | (579,042,699 | ) | (88,997,233 | ) | ||||||||
來自子公司的股息 |
52,055,899 | 17,956,030 | 579,042,699 | 88,997,233 | ||||||||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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現金淨增 |
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年初現金 |
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年終現金。 |
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F-44
格林酒店股份有限公司。
合併財務報表附註(續)
19. | 母公司僅濃縮財務信息(續) |
(a) | 陳述的基礎 |
在僅供公司使用的財務報表中,S公司對子公司的投資 在子公司成立以來的未分配收益中按成本加權益列報。
公司按照ASC 323-10規定的權益會計方法記錄其對子公司的投資投資權益法與合資企業,這種投資在資產負債表上列示為對子公司的投資,子公司的利潤或虧損份額在經營報表上列示為子公司利潤中的權益。
按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或遺漏,因此,該等僅供公司使用的財務報表應與S集團的綜合財務報表一併閲讀。
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