依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-223261

10,200,000股美國存托股份

格林酒店股份有限公司。

相當於10,200,000股A類普通股

格林豪泰酒店集團有限公司將發行10,200,000股美國存托股票或美國存託憑證。每一股美國存托股份代表一(1)股A類普通股，每股票面價值0.5美元。這是我們的首次公開募股，我們的美國存託憑證或股票目前沒有公開市場。

根據適用的美國聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司，有資格降低上市公司的報告要求。緊接本次發售完成前，我們的已發行股本將由56,589,300股A類普通股和34,762,909股B類普通股組成，全部由我們的母公司格林豪泰酒店管理集團擁有，格林豪泰酒店管理集團是開曼羣島的一家公司。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利。每股A類普通股 有權投一(1)票。如果B類普通股由德國電信、本公司創始人、董事長兼行政總裁徐士泰先生、S家族信託或S家族信託指定受讓人擁有，每股B類普通股有權享有三(3)票，並可隨時轉換為一(1)股A類普通股，前提是該B類普通股由任何其他持有人擁有。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

GTI將在緊接本次發售完成後實益擁有我們84.7%的A類普通股和100%的B類普通股 ，並在緊接本次發售完成後擁有我們全部已發行和已發行股本的94.0%的總投票權。廣東電信擁有的本公司的投票權是由我們的創始人、董事長兼首席執行官徐志永先生間接擁有的，因為他擁有廣東電信83.9%的投票權，這使得徐先生有權提名或更換廣東電信的所有董事，並決定廣東電信如何在我們 公司行使投票權。本次發行完成後，只要GTI或Alex S.Xu先生擁有我們公司至少50%的投票權，我們將成為紐約證券交易所上市公司手冊定義的受控公司。我們目前無意依賴受控公司豁免。

在此次發行之前，美國存託憑證或我們的股票尚未公開上市。美國存托股份的首次公開募股價格為每股14美元。這些美國存託憑證已獲準在紐約證券交易所上市，交易代碼為GHG。

投資美國存託憑證涉及風險。見第14頁開始的風險因素。

一個美國存托股份售價14美元

面向公眾的價格

承銷 折扣和 佣金(1)

以前的收益 費用 致公司

每個美國存托股份

美元

14.00

美元

0.91

美元

13.09

總計

美元

142,800,000

美元

9,282,000

美元

133,518,000

(1)	有關向承銷商支付的賠償的説明，請參閲承銷。

我們已授予承銷商在本招股説明書發佈之日起30天內購買最多1,530,000份額外美國存託憑證的權利，以彌補超額配售。

美國證券交易委員會和州證券監管機構尚未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2018年3月29日左右將美國存託憑證交付給買家。

摩根士丹利		美銀美林		瑞銀投資銀行

		中國工商銀行國際

招股説明書日期為2018年3月26日。

目錄

招股説明書摘要			1
風險因素			14
關於前瞻性陳述的特別説明			51
收益的使用			52
股利政策			53
大寫			54
稀釋			55
匯率信息			57
民事責任的強制執行			58
我們的歷史和公司結構			60
選定的合併財務和經營數據			62
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			66
行業概述			96
業務			101
監管			125
管理			139
大股東			146
關聯方交易			148
股本説明			151
美國存托股份簡介			161
有資格未來出售的股票			171
税收			173
承銷			181
與此產品相關的費用			191
法律事務			192
專家			193
在那裏您可以找到更多信息			194
合併財務報表索引			F-1

本招股説明書包含基於行業出版物和報告的關於我們行業的估計和信息，包括市場地位、市場規模和我們參與的市場的增長率。這份招股説明書包含各種來源發佈的統計數據和估計。此信息涉及許多 假設和限制，請注意不要過度重視這些估計。我們沒有獨立核實這些行業出版物和報告中包含的數據的準確性或完整性。由於各種因素，包括風險因素部分中描述的因素，我們經營的行業受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能會導致結果與這些出版物和報告中所表達的結果大相徑庭。

i

任何交易商、銷售人員或其他人員均無權就本招股説明書或我們可能授權交付或提供給您的任何免費書面招股説明書中未包含的任何內容提供任何信息或代表 。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是一份出售要約， 我們正在尋求購買要約，僅限在此提供的美國存託憑證，並且僅在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅在其日期有效，無論本招股説明書的交付時間或美國存託憑證的任何銷售時間。

吾等或承銷商均未做任何事情以允許在任何司法管轄區 或持有或分發本招股説明書或任何已提交的免費撰寫的招股説明書，除在美國以外的司法管轄區內，獲得本招股説明書或向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的任何免費撰寫的招股説明書的人，必須告知自己有關美國存託憑證的發售以及本招股説明書或任何在美國境外提交的免費撰寫的招股説明書，並遵守與此相關的任何限制，並遵守與此相關的任何限制。

在2018年4月20日(本招股説明書發佈後的第25天)之前，所有購買、銷售或交易美國存託憑證的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商時以及就其未售出的配售或認購提交招股説明書的義務之外的義務。

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風險因素

在投資我們的美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括以下所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。在任何這種情況下，我們的美國存託憑證的市場價格都可能下降，您的投資可能會全部或 損失。

與我們的業務相關的風險

我們的經營結果受到通常影響酒店業的情況的影響。

我們的經營結果受到通常影響酒店業的情況的影響，包括以下情況：

•

國家、地區或地方經濟狀況的變化；

•

自然災害或旅行者害怕接觸嚴重的傳染病；

•

旅行模式的改變；

•

影響或決定工資、價格或建築成本的政府法規的變化；

•

當地市場狀況，如酒店房間供過於求或需求減少；

•

我們有能力為我們的酒店找到理想的位置；

•

我們酒店對潛在客人的吸引力以及來自其他酒店的競爭；

•

入住率和房價的變化；

•

因通貨膨脹等因素造成的經營成本和費用增加；

•

我們有能力與現有和潛在的特許經營商發展和保持積極的關係；以及

•

我們酒店管理人員和其他員工的表現。

這些 條件的任何變化都可能對我們的入住率、日均房價和RevPAR產生不利影響，或者以其他方式對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們受到特許經營和管理的商業模式固有的各種運營風險的影響。

我們的成功可能會受到我們特許經營和管理的酒店業績的不利影響。截至2017年12月31日，我們 特許經營和管理了大約98.9%的酒店，2015年、2016年和2017年我們分別有62.7%、65.0%和68.8%的收入來自這些酒店。我們計劃增加特許經營和管理的酒店數量，以 增加我們在中國的全國業務。我們的特許經營商可能無法及時開發酒店物業，這可能會對我們的增長戰略產生不利影響，並可能影響我們及時向他們收取費用的能力。

我們根據各種特許經營協議監督和管理我們特許經營和管理的酒店的運營。但是，我們無法 控制我們的加盟商的行為。根據這些特許經營協議，我們的特許經營商通常負責及時開發酒店物業，承擔開發和運營酒店的成本和費用，包括按照我們的標準翻新酒店和招聘和聘用酒店員工的成本。然而，如果我們的特許經營商難以獲得資金或不願投資於酒店的管理或翻新，我們可能無法迫使他們獲得所需的資本，因此我們特許經營和管理的酒店的運營質量可能會降低。

我們通常要求我們的特許經營商在我們的標準特許經營協議中獲得相關的政府批准和經營酒店的許可，並要求我們的特許經營商向我們提供一些基本的

14

審批和許可，包括營業執照、特種行業許可證和消防安全檢查證。然而，我們的一些特許經營商可能無法及時或根本無法獲得此類 批准或許可。？未遵守與特許經營、酒店業、建築、防火、食品衞生、安全和環境保護相關的政府法規可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

由於許多影響這些酒店運營的因素超出了我們的控制範圍，我們不能向您保證我們特許經營和管理的酒店的服務質量符合我們的標準和要求。雖然我們定期派區域經理和質量控制團隊成員到特許經營和管理的酒店進行例行檢查，但我們可能無法發現他們運營中的問題並及時做出迴應。因此，我們的形象和聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

除了質量標準外，我們特許經營和管理的酒店在我們的監督下可能還會發生火災 等安全事件。任何此類事件都可能對我們和我們的品牌造成實質性的聲譽損害。此外，如果此類安全事件發生在任何未持有相關許可證、許可證或檢查證書的特許經營和管理酒店 ，可能會引發大量負面宣傳，從而引發可能影響我們整個酒店網絡的大規模政府行動，進而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性不利影響。

雖然我們的專有信息系統可以收集每家酒店的運營和財務數據，但我們可能無法避免某些加盟商對這些數據進行欺詐或操縱，這可能會對有效應對潛在問題的能力產生不利影響。此外，我們的許多特許經營商並不擁有酒店土地或物業，但通常是從作為物業所有者或轉租人的房東那裏租賃物業。我們不能向您保證，所有將酒店物業出租給我們的特許經營商的房東都擁有良好且可出售的所有權，或擁有將該物業出租或轉租給我們的特許經營商的未設押權利。如果最終業主或相關政府機構等第三方成功挑戰我們特許經營商的租約，或者如果我們的特許經營商在租約到期時未能續簽，或者如果房東提前終止租約，或者如果我們的特許經營商擁有或租賃的物業或土地被政府拆除、收購或以其他方式開墾，我們的特許經營商可能不得不關閉他們的酒店，從而終止特許經營協議，因此，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響 。此外，我們的特許經營人的一些物業的租賃期比我們的專營權協議的典型租期要短。我們無法向您保證，到期後，這些特許經營商將能夠續訂其租約，以便 履行其與我們的特許經營協議。

我們可能無法續簽現有的特許經營協議或在新的特許經營協議到期時重新談判。

我們根據特許經營協議將酒店特許經營給第三方。這些特許經營 協議可能會重新協商，也可能會過期。我們近年來使用的特許經營協議版本的初始期限通常為15至20年，但與我們的格林豪泰聯盟特許經營商和殼牌特許經營商的特許經營協議除外。我們計劃在現有特許經營協議到期後續籤，或與我們的特許經營商重新談判新的特許經營協議。然而，我們可能無法以令人滿意的條件保留我們的專營者，或者根本不能。如果我們現有的大量特許經營協議到期，而新的特許經營商沒有覆蓋這些到期的特許經營，我們未來的收入和利潤可能會下降，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

由於中國的酒店業競爭激烈，我們特許經營協議的條款受到競爭對手提供的合同條款的影響。我們不能向您保證，未來簽訂或續簽的新特許經營和管理酒店的特許經營協議條款將與我們現有特許經營協議的條款一樣優惠。 如果此類協議到期後不能以令人滿意的條件續簽，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

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如果不遵守與特許經營模式、酒店業、建築、防火、食品衞生、安全和環境保護有關的政府法規，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務受中國法律法規的各種合規和運營要求的約束，包括公共安全、建築、防火、公共區域衞生、健康和衞生和環境保護，以及與酒店建築或裝飾相關的要求。如果我們的任何酒店未能遵守適用的法律和法規 ，可能會招致中國相關政府部門的鉅額罰款和處罰。我們網絡中的每一家酒店都必須持有當地政府部門頒發的基本營業執照和專項行業許可證，並必須 在其營業執照的經營範圍內經營酒店。這些酒店還必須獲得各種其他許可證和許可。例如，如果我們的酒店提供餐飲服務，則需要獲得食品經營許可證。此外，我們酒店承擔的任何項目建設都可能受到政府審批或備案要求的約束，如果我們不遵守上述要求，我們可能會被罰款或暫停甚至 停止運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。無論如何，我們可能無法獲得 政府法規要求的所有許可證、執照、證書和其他批准，這可能會對我們的業務造成負面影響，並嚴重損害我們的聲譽。

截至2018年2月27日，在我們26家租賃經營的酒店中，分別有8家和1家尚未獲得消防安全檢查證和公共區域衞生許可證，2家正在申請審核公共區域衞生許可證，截至2018年2月27日的兩家從事餐飲服務業務的租賃經營酒店正在續展或申請食品經營許可證。鑑於當地政府當局在審查我們的申請時擁有很大的自由裁量權，以及其他我們無法控制的因素，我們可能根本無法續簽或獲得食品經營許可證。此外，截至2017年12月31日，我們只獲得並審查了2,263家特許經營和管理的酒店中1,862家經營的相關政府批准和許可，並發現：

•

其中約1%的酒店沒有向我們提供營業執照；

•

其中約10%的酒店沒有向我們提供特殊行業許可證；

•

其中約16%的酒店沒有向我們提供防火安全檢查證書；以及

•

這些酒店中約有11%沒有向我們提供公共衞生許可證。

對於我們的 尚未獲得必要許可證的租賃和運營酒店，以及未向我們提供許可證的特許經營商在開始運營之前未獲得許可證的程度，法律 後果如下：

•

營業執照：罰款、停業、警告、責令停業、停業、沒收違法所得或者罰款，並處十五日以下拘留；

•

特殊行業許可證：警告或最高1000元罰款，甚至15天拘留。此外，根據當地的各種規定，未能獲得特種行業許可證的酒店可能會受到警告、責令暫停或停止繼續經營、沒收違法所得或罰款的處罰。

•

消防安全檢查證：(一)停止建設、使用、經營項目的；(二)罰款三萬元以上三十萬元的；

•

公共衞生許可證：根據S活動的嚴重程度，給予一系列行政處罰：(一)警告；(二)罰款五百元以上三萬元；(三)停業整頓、吊銷公共衞生許可證；

•

食品經營許可證：(一)沒收違法所得、違法用於銷售的食品以及用於非法生產的工具、設施和原材料；(二)違法生產的食品價值不足一萬元的，處以五萬元以上十萬元以下的罰款；違法價值等於或超過一萬元的，處以食品價值十倍以上二十倍以下的罰款。

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如果任何特許經營商因未能獲得必要的許可證和許可或未能遵守其他要求而受到上述法律後果的影響，無論是罰款還是責令暫停甚至停止經營，我們的形象和聲譽可能會受到損害，該特許經營商可能會推遲付款或拒絕付款，違反與我們的特許經營協議。由於我們持有某些特許經營商的股權，這些特許經營商的任何違反監管規定的行為也可能會降低我們投資的價值。無論是哪種情況，我們的業務和運營結果都可能受到不利影響。此外，對於某些正在從租賃和運營模式轉變為特許經營和管理模式的酒店，如果任何特許經營商拒絕退還並違反其與我們的補充協議使用我們的任何酒店許可證，我們公司作為註冊許可證持有人可能會對我們的特許經營商違反監管規定承擔責任。？我們的酒店被轉變為特許經營和管理酒店，可能無法 獲得自己的經營許可證，或無法向我們支付實質性的租金，並對我們的業務和經營結果產生不利影響。

對於我們的特許經營業務，我們在招聘和管理我們的特許經營商時，必須遵守全面的披露要求。 過去，我們沒有收到過與此類要求相關的處罰。然而，我們與加盟商的溝通在未來可能會被發現違反這些要求。

我們還被要求提交我們的特許經營協議樣本，並向中國商務部的省級對應部門提交年度報告，以備案與上一歷年特許經營協議的任何修訂的執行、撤回和續簽相關的情況。在提交有關我們酒店特許經營業務的初始信息後，有關2016年特許經營協議的任何修訂的執行、撤回和續簽的信息尚未提交給政府當局。因此，我們可能會對未能按照適用法規要求及時提交申請的每家運營子公司處以最高人民幣100,000元的罰款。

我們從2016年初開始特許經營我們的殼牌品牌。然而，根據中國相關法律法規，我們可能無法滿足特許經營我們的殼牌品牌的所有先決條件。如果政府主管部門認定我們沒有足夠的資格來特許經營我們的殼牌品牌，我們可能會受到處罰，包括沒收相關收益和罰款 人民幣100,000元至人民幣500,000元。我們已經向政府主管部門提交了申請，以確定這些資格。

此外，持有宜邦酒店集團有限公司70%股權的持有者，或我們的股權被投資人宜邦，有權在2020年將其在宜邦的股權轉換為我們的股份。？見股本説明書？證券發行歷史？與我們的股票可交換的未償還權利。如果我們在交換後被視為獲得宜邦的控制權 ，宜邦將成為我們的子公司之一，如果宜邦和S酒店中的任何一家不符合適用的中國法律法規，我們可能承擔法律後果。因此，任何此類違規行為都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。如果宜邦成為我們的子公司之一，我們也將面臨將宜邦與公司其他部門整合的挑戰和相關風險。易邦股權交換後，我們將在作為子公司的財務報表中綜合易邦的經營業績。因此，我們將面臨宜邦S的業務和財務業績風險，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響。

在某些情況下，我們可能會提前終止特許經營協議，我們可能會與特許經營商發生 糾紛，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

如果特許經營和管理的酒店業績比他們預期的差，我們的特許經營商可以 終止我們的特許經營協議。儘管我們的特許經營協議不允許特許經營商這樣做，但特許經營商仍然可以 嘗試單方面終止其特許經營協議。在這種情況下，我們可能會與他們發生糾紛，我們很難迫使他們繼續

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執行我們的特許經營權協議，直至其到期。如果特許經營協議最終基於我們與特許經營商之間的和解或判決或仲裁裁決而終止，要求特許經營商賠償我們的損失和費用，此類賠償可能無法彌補我們因提前終止而遭受的損失，我們可能不再從終止中獲得特許經營費和相關管理費。此外，如果我們的特許經營商在酒店開始運營前違反或終止了與我們的特許經營協議，我們可能無法按計劃發展我們的酒店網絡。

由於我們近年來的快速擴張，我們在酒店網絡中增加了大量新的特許經營和管理酒店，其中一些可能無法提供一致的高質量服務來滿足我們的標準。為了避免對我們的品牌名稱造成潛在損害，並確保向我們的客人提供的服務質量，我們可能會終止與此類特許經營商的特許經營協議。此外，如果我們的任何特許經營商違約或犯下不當行為，而未能糾正違約或不當行為，我們可能還需要終止我們的特許經營協議。雖然我們的特許經營協議通常允許我們在許多情況下終止協議，但我們的特許經營商可能會對我們的終止或我們的索賠提出異議，在這種情況下，我們必須將此類爭議提交法院或仲裁解決。例如，截至2018年1月31日，我們有29個與特許經營和管理的酒店相關的未決法律訴訟 。此外，由於未能遵守我們關於按時支付特許經營費或管理費、裝修或運營標準、使用我們的品牌、維護酒店狀況和外觀、避免特許經營商之間的競爭等方面的要求，我們過去曾關閉並可能在未來關閉某些特許經營和管理的酒店，因為它們未能遵守我們的要求 ，包括在特許經營和管理的酒店之間保持適當的距離。例如，2017年，我們終止了65家不符合我們品牌和運營標準的特許經營和管理酒店。如果我們現有的大量特許經營協議提前終止，我們未來的收入和利潤可能會下降。

如果與我們的特許經營商發生糾紛，即使此類糾紛能夠以有利於我們的方式解決，這些糾紛也可能分散我們管理層的注意力，影響我們的品牌形象，併為我們產生成本。也可能出現這樣的情況：加盟商無法 充分補償我們因其違約或不當行為而遭受的損失。如果我們最終終止任何特許經營商，我們將失去這些特許經營商，並且無法再向他們收取特許經營費和管理費。如果新的特許經營人不涵蓋那些終止的特許經營權，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

我們正在轉變為特許經營和管理酒店的酒店可能無法獲得自己的經營許可證或無法向我們支付租金 對我們的業務和運營結果造成不利影響。

在過去幾年中，我們試圖通過出售相關業務資產將一些酒店從租賃和運營模式轉變為特許經營模式，並在大多數情況下根據資產、業務和人員轉讓協議或轉讓協議將此類酒店的管理移交給某些個人或實體，這些個人或實體隨後與我們簽訂了特許經營協議，因此成為我們的新特許經營商。根據轉讓協議，該等新的特許經營商 應自行接管及經營該等酒店，並應自該等協議預期的轉讓完成後承擔經營該等酒店的風險及享有經營該等酒店的利益。然而，轉讓協議通常 允許我們的特許經營商在過渡期內繼續使用我們之前獲得的S酒店許可證，並以我們公司的名義保留。截至2017年12月31日，上述部分新加盟商仍在使用我們的相關酒店許可證。然而，除兩家外，所有這些特許經營商都簽署了一項補充協議，要求他們在執行補充協議時停止使用我們的酒店許可證，並將許可證返還給我們。該等補充協議亦要求特許經營商賠償我們因該等協議下的違約而招致的所有損失、費用或責任。但是，如果任何特許經營商拒絕退貨而繼續使用我們的

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對於酒店許可證，我們公司可能作為註冊許可證持有人對我們的特許經營商方面的任何違規行為承擔責任。因此，如果我們的特許經營商違反相關法規，我們可能會根據中國法律承擔相關法律責任，這可能會對我們的品牌形象和我們的運營結果產生重大影響。此外，在這種情況下，由於相關租約尚未轉讓給我們的新特許經營商，我們仍然是相關酒店物業的租户，我們仍有責任向我們的業主支付租金，此後可能不會得到新特許經營商的全額補償。因此，如果這些加盟商違約，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。此外，我們與新特許經營商之間的這種安排可能被視為轉租，我們的房東可能會聲稱，我們在未經房東同意的情況下 轉租的安排構成違約。在這種情況下，我們的房東可能會要求我們終止轉租安排並賠償他們的損失(如果有)，這可能會進一步增加我們的成本和風險。 此外，我們可能無法執行補充協議下的加盟商權利，這將阻礙我們阻止加盟商使用我們的酒店許可證的能力，並對我們的業務和我們的聲譽造成負面影響。

我們租賃和經營的酒店面臨着許多經營風險。

適用於以下酒店租賃自營在這種模式下，包括租金在內的運營成本的很大一部分是固定的。因此，收入的減少可能導致收益的不成比例的更大的下降，因為運營成本和費用不太可能按比例下降。以 為例，春節假期和元旦假期在我們全年收入中所佔的比例通常比其他時期要小，但費用並不會隨着入住率和收入的變化而成比例變化。我們酒店附近的主要建築工程也可能對入住率產生負面影響。我們需要繼續支付租金和工資，定期維修，進行維護和翻新，並投資於其他資本改善 為我們的租賃自營酒店一年到頭保持着吸引力。因此，我們的 租賃自營即使收入下降，酒店的成本和支出也可能保持不變或增加。每個 的操作租賃自營酒店經歷了發展階段、起步階段和成熟運營階段。我們參與此類物業的開發會帶來許多風險，包括施工延誤或成本超支，這可能會導致項目成本增加或失去收入。在開發階段，會產生大量的開業前費用，而在開業前階段，通常為六個月，當入住率逐漸上升時，這些 酒店產生的收入可能不足以彌補其運營成本，而運營成本本質上是相對固定的。因此，大多數新開業的租賃自營酒店可能不會 實現盈利，直到它們成熟運營。我們也可能無法收回因未完成的項目而產生的開發成本。我們的任何擴展 租賃自營酒店組合在開發階段將產生大量的開業前費用，而在新開業的酒店的升級階段則會產生相對較低的收入租賃自營酒店，這些費用可能會對我們的運營結果產生重大負面影響 。由於市場飽和、供過於求或市場需求變化，我們開發的物業可能會變得不那麼有吸引力，導致我們可能無法像我們預期的那樣收回開發成本，或者根本無法收回。

我們也可以收購或開發自有自營 有限的酒店，逐個案例為抓住異常誘人的商機奠定基礎。任何此類 自有自營酒店將面臨與我們類似的風險 租賃自營酒店。是這樣的自有自營酒店還將受到我們為基礎酒店物業支付的價值的 折舊，這通常受到宏觀經濟和當地政治經濟因素的影響。

截至2017年12月31日，我們正在清算我們在中國的五家子公司和分支機構，這些子公司和分支機構之前經營着 家租賃和運營的酒店。在清算這些子公司和分支機構時，我們需要完成各種註銷程序，這可能很耗時，因此我們不能向您保證此類子公司和分支機構可以及時註銷 。未來，我們可能需要清盤更多已停止經營出租和經營酒店的子公司和分支機構。

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我們和我們的特許經營商使用某些租賃物業的合法權利可能會 受到業主或其他第三方的挑戰，這可能會阻止我們的特許經營商或我們經營受影響的酒店，或增加與經營這些酒店相關的成本。

對於我們所有特許經營和管理的酒店以及除兩家以外的所有酒店 租賃自營對於酒店，我們和我們的特許經營商並不擁有經營這些酒店的場所的財產所有權。相反，我們和我們的特許經營商依賴於與第三方簽訂的租賃或合同管理安排，這些第三方要麼擁有物業，要麼從最終物業所有者那裏租賃物業。截至2017年12月31日，我們的 物業的四個最終所有者租賃自營酒店沒有向我們提供相關的產權證書。對於這四個最終業主，如果他們沒有獲得並 提供了這樣的所有權證書，因為相關物業是由這些最終業主在沒有獲得或違反建設項目規劃許可證的情況下建造的，我們對這些物業的租賃可能會受到政府當局或相關糾紛解決機構的質疑，甚至 無效。同時，我們大約一半的租賃和管理酒店所在的房產的產權證書指定的用途與這些房產的實際使用情況不同，我們對該等房產的租賃可能會受到相關政府部門的質疑，並對我們處以停業或罰款，每處房產最高可達人民幣30,000元，或 總計約人民幣39萬元。如果如上所述，物業所有者、特許經營商和我們對此類物業租賃的合法權利被政府當局或糾紛解決機構成功挑戰，我們酒店在此類物業上的開發或運營可能會受到不利影響。

此外，我們和我們的特許經營商面臨着與業主或我們的直接出租人發生潛在糾紛的風險，以及政府強制關閉酒店的風險。此類糾紛和強制關閉，無論是否以有利於我們和我們的特許經營商和我們的方式解決， 都可能轉移我們特許經營商和我們管理層的注意力，損害我們的聲譽或以其他方式擾亂和不利影響我們的業務。

如果直接出租人不是我們的特許經營商和我們經營的酒店物業的最終所有者，在某些情況下，沒有從業主那裏獲得將酒店物業轉租給我們的特許經營商或我們的同意。物業擁有人S未能正式取得物業所有權，或分出租人S未能收到最終擁有人或主要租約持有人(視何者適用而定)的任何 必要批准，可能會導致相關租約失效或導致該等租約重新談判，從而可能導致較不利的條款。我們 或我們的特許經營商從第三方租賃的一些物業在租約簽署時受到抵押貸款的約束。在這種情況下，在沒有得到抵押持有人同意的情況下，如果抵押持有人取消抵押並轉讓物業，租賃可能對物業的受讓人沒有約束力，這反過來可能會對我們的特許經營商和我們運營位於該物業上的酒店設施的能力產生重大和不利的影響。在過去，雖然我們的運營不會僅僅因為沒有所有權證書或業主的同意而中斷，但這樣的事件可能會在未來發生。

我們還將我們不使用的物業部分轉租給第三方，在某些情況下，我們已經關閉或轉換了我們的租賃自營對於酒店，如果我們的房東不同意提前 終止我們的租約，我們可能還需要將我們為此類酒店租賃的整個物業轉租給第三方，以節省成本。在某些情況下，我們沒有得到業主的書面同意，將這些物業的部分或全部轉租給第三方。我們未能從業主那裏獲得任何必要的批准，可能會 導致標的租約無效或導致我們在此類分租下違約，這反過來可能會影響我們的業務。此外，如果我們的分租人不能及時或根本不能向我們支付租金，我們有義務自行支付租金給我們的房東。如果我們未能支付租金，我們的房東可能會要求我們終止轉租安排並賠償他們的損失(如果有)，這可能會對我們的運營結果和我們的財務狀況產生不利影響。

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如果我們無法成功競爭，我們的業務、財務狀況和 運營結果可能會受到損害。

中國的酒店業競爭激烈。該行業的競爭主要基於房價、住宿質量、品牌認知度、地理位置便利性、地理覆蓋範圍、服務質量、服務範圍和客人便利設施。我們主要與其他經濟型到中型酒店品牌以及地區性和地區性經濟型酒店競爭。我們還與三星級和四星級酒店競爭，因為我們提供的客房標準與其中許多酒店相當，同時保持具有競爭力的定價。此外，我們與其他酒店在我們經營的每個細分市場爭奪客人，因為我們典型的商務和休閒旅客可能會改變他們的旅行、消費和消費模式，並選擇住在不同市場的酒店 。新的和現有的競爭對手可能會提供具有競爭力的價格、更大的便利性、服務或便利設施或一流的設施，這可能會吸引客人離開我們的酒店，從而降低入住率和我們酒店的平均日房價。此外，特許經營酒店之間在吸引潛在特許經營商和留住現有特許經營商方面的競爭也很激烈。我們認為，酒店運營商選擇酒店特許經營商主要是根據 特許經營商S品牌的價值和質量、聲譽和服務，以及與該特許經營商的從屬關係可以在多大程度上提高特許經營商S的酒店入住率和盈利能力。任何這些因素都可能對我們的競爭地位、運營結果和財務狀況產生不利的 影響。

我們可能無法成功吸引新的特許經營商並競爭特許經營協議，因此，我們可能無法實現計劃中的增長。

我們的增長戰略包括通過與特許經營商簽訂特許經營協議，通過特許經營和管理的酒店進行擴張。我們相信，我們吸引新的特許經營商並與他們競爭特許經營協議的能力主要取決於我們的品牌認知度和聲譽、我們整體運營的結果以及我們目前特許經營和管理的酒店的成功。特許經營協議的其他競爭因素包括營銷支持、會員計劃、我們中央預訂系統的效率、我們提供系統和支持以幫助特許經營商經濟高效地運營酒店的能力。我們獲得的任何新特許經營協議的條款也取決於我們的 競爭對手為這些協議提供的條款。此外，如果新物業的合適地點減少，或者政府規劃或其他地方法規發生變化，則更多特許經營和管理的酒店的合適物業供應可能會減少。如果我們特許經營和管理的酒店的業績不如競爭對手，或者如果我們無法提供與競爭對手一樣優惠的條款， 我們可能無法有效地競爭新的特許經營協議，我們可能無法吸引到我們預期的那麼多新的特許經營商。因此，我們可能無法實現計劃中的增長，我們的業務和運營結果可能會受到重大不利影響 。

我們和我們的特許經營商的租約可能會提前終止，我們和我們的特許經營商 可能無法按商業合理的條款續簽現有的租約，我們或我們的特許經營商支付的租金可能會大幅增加，這可能會對我們的運營產生重大和不利的影響。

我們特許經營和管理的酒店的租賃條款和 租賃自營酒店通常規定，在某些法律或事實條件下，租約可以終止。如果任何此類租約被提前終止，相關酒店物業的運營可能會中斷或中斷，我們或我們的特許經營商可能會發生搬遷到其他地點的費用。此外，我們可能對我們的出租人、客人、特許經營商和其他供應商負責，並可能因我們在相關合同下的違約而被要求支付損失和損害。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

儘管我們打算與我們的特許經營商協調，續訂我們特許經營和管理的酒店的現有租約，並續訂我們的某些酒店的現有租約租賃自營酒店，不能保證我們和我們的特許經營商將能夠續簽此類租約並維持目前的酒店運營

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令人滿意的條款，或者根本不滿意。特別是，我們和我們的特許經營商可能會因為重新談判租約而遇到租金增加和運營成本增加的情況。如果我們和我們的特許經營商在租約到期後未能以令人滿意的條件維持目前的酒店運營，我們公司和我們的特許經營商各自的運營成本可能會增加，我們的特許經營商支付特許經營費的能力可能會 下降，酒店運營產生的整體利潤可能會下降。如果我們和我們的特許經營商無法通過提高房價將增加的成本轉嫁給我們的客人，我們公司和我們的特許經營商的運營利潤率和收益可能會下降，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會因某些原因提前終止租約 ，如果我們因某些原因未能終止租約，我們可能需要支付違約金。

我們的租約通常允許我們在有限的情況下提前終止租約，在某些情況下，我們的租約包含一個條款，要求我們為我們非法提前終止此類協議支付或有租金。過去，我們提前終止了一些酒店物業的租賃，並關閉了我們的 租賃自營這類租賃物業所在的酒店，以及我們與房東之間發生的糾紛，我們被要求支付或有租金和違約金。如果將來發生這樣的糾紛，並以有利於我們房東的方式解決，我們可能需要向房東支付損失和損害，因此，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的 和不利影響。

我們的增長取決於我們是否有能力增加現有酒店的收入。

雖然銷售增長將在一定程度上取決於我們新開酒店的計劃，但對現有和新地理市場的更深入滲透以及我們現有酒店銷售額的增加也將影響我們的銷售增長，並將繼續成為影響我們收入和利潤的關鍵因素。我們增加酒店收入的能力在一定程度上取決於我們成功實施增長戰略和相關計劃的能力。我們能否進一步滲透到我們已經存在的現有地理市場，在一定程度上取決於我們能否成功地推銷自己，以及 保持和增加對現有會員的銷售，並吸引更多會員加入我們的會員計劃。我們可能無法實現現有酒店的銷售增長目標，現有酒店的銷售額可能會下降。此外，我們可能無法在現有和新的地理市場中實現我們的目標擴張水平。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的增長取決於我們有能力增加運營中的酒店數量。

我們的增長取決於我們在特許經營和管理模式以及租賃和運營模式下開設和盈利運營新酒店的能力。2015年、2016年和2017年，我們新開設了386家、401家和424家特許經營管理酒店。2015年和2017年，我們分別新開了一家租賃自營酒店。2016年，我們沒有開設新的租賃並運營的酒店。我們計劃在未來增加我們的酒店數量。我們可能無法在理想的地點以商業上合理的條款或根本不成功地確定和租賃或特許經營其他酒店物業。在更發達的城市，可能很難增加酒店數量，因為我們或我們的競爭對手可能已經在這些城市開展業務。在欠發達城市，對我們酒店的需求可能不會像我們預期的那樣快速增長。我們還可能在評估酒店物業和與物業所有者談判方面產生大量成本，包括我們後來無法租賃或特許經營的物業。

酒店數量的增長受到許多風險的影響，其中許多風險超出了我們的控制範圍。在其他風險中，以下因素影響了我們開設和運營更多酒店並實現酒店數量增長的能力：

•

合適的酒店地點的供應情況和費用；

•

為建設或改造提供資金的資金的可獲得性和成本；

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具有成本效益和及時的酒店建設(除其他原因外，由於勞動力和材料的可獲得性、勞資糾紛、當地分區和許可事項以及天氣條件等原因，建設可能會被推遲)；

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我們公司和我們的特許經營商獲得所需政府許可的能力；

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是否有合格的酒店管理人員和其他人員；

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我們有能力加強我們的預訂、運營和服務提供系統，以及時和具有成本效益的方式支持更多的特許經營商；

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我們有能力有效和高效地執行我們的發展計劃；

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我們將我們的品牌引入新市場的能力，如果失敗，可能會對潛在的物業所有者或特許經營商產生不利影響，使他們對我們的接受和信心產生不利影響；以及

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我們有能力吸引新的合格特許經營商並留住現有的特許經營商。

我們 可能無法管理我們的預期增長，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

自成立以來，我們經歷了 大幅增長。截至2005年12月31日，我們在中國運營的酒店總數已從2005年12月31日的8家增加到2017年12月31日的2,289家，我們打算專注於在中國和國際上不同的地理位置發展更多的特許經營和管理酒店，並通過合併、收購和戰略聯盟實現增長。這種擴張已經並將繼續對我們的管理、運營、技術、財務和其他資源提出大量需求。不能保證我們將能夠有效地管理我們的增長。如果我們的增長計劃失敗，如果我們未能將新的聯盟、合併的實體或 收購的目標整合到我們的網絡中，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們計劃的擴張還將 要求我們保持我們品牌的一致性和我們的服務質量，以確保我們的品牌不會因為任何偏差而受損，無論是實際的還是感知的。為了管理和支持我們的增長，我們必須改進我們現有的運營、行政和技術系統以及我們的財務和管理控制，並招聘、培訓和留住合格的酒店管理人員以及其他行政、銷售和營銷人員， 尤其是在我們拓展新市場的時候。

我們不能向您保證，我們將能夠有效和高效地管理我們業務的增長，招聘和保留合格的人員，並將新的特許經營和管理的酒店整合到我們的業務中，無論它們是有機開發的還是戰略性收購的。任何未能有效和高效地管理我們的 擴張可能會對我們利用新商機的能力產生實質性的不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

收購、財務投資或戰略投資可能會對我們的業務管理能力產生不利影響，並損害我們的運營結果和財務狀況。

如果我們有合適的機會，我們可能會收購或投資 業務或資產。例如，我們在2017年收購了宜邦酒店集團有限公司30%的股權和施泰根貝格(北京)酒店管理有限公司50%的股權。

現有和未來的收購或投資可能使我們面臨潛在風險，包括與不可預見或隱藏的債務相關的風險、被收購或被投資的公司無法達到預期業績水平的風險、管理層注意力和資源從我們現有業務中轉移、難以將被收購業務與我們現有的運營基礎設施整合在一起，以及無法產生足夠的收入來抵消收購或投資的成本和支出。此外,

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收購或投資完成後，由於整合過程，我們的管理層和資源可能會從其核心業務活動中分流，這可能會損害我們業務的有效管理。此外，在整合後可能不可能達到預期的效益水平，提供這種效益的實際費用可能超過預期費用。在收購或投資和整合過程中遇到的任何困難都可能對我們的業務管理能力產生不利影響，並損害我們的運營結果和財務狀況。如果財務或戰略投資失敗，除了轉移管理層對現有業務的注意力和資源外，我們還可能失去投資的價值，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們向新市場的擴張可能會帶來更大的風險。

我們計劃在中國以及我們幾乎沒有運營經驗的國際市場開設新酒店。與我們現有的市場相比，這些市場可能具有不同的監管要求、競爭條件、消費者偏好和可自由支配的支出模式。因此，我們在這些市場開設的任何新酒店都可能不如我們現有市場的酒店成功。任何新市場的客人和特許經營商都可能不熟悉我們的品牌，我們可能需要更多時間通過在廣告和促銷活動上的更大投資來在該市場建立品牌知名度，這超出了我們的預期。我們可能會發現，在新的市場中，招聘、激勵和留住與我們有共同願景、激情和文化的合格員工變得更加困難。在新市場運營的酒店也可能比現有市場的酒店具有更低的平均銷售額或更高的運營成本。在新市場經營的酒店的銷售額可能需要比預期更長的時間才能增長並達到預期的銷售額和利潤水平，而且可能永遠不會這樣做，從而影響我們的整體盈利能力。

如果我們將品牌組合和酒店服務組合多樣化的戰略沒有成功實施，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大影響。

我們打算通過綠樹東方、GME、Gya、VX、Vatica和殼牌酒店使我們的品牌組合和酒店服務組合多樣化 ，以覆蓋從經濟型到中高端市場的細分市場。我們可能沒有足夠的知識或經驗擴展到這些新的細分市場，我們可能會在這些新的細分市場面臨更多的競爭。此外，多元化酒店服務組合的戰略可能會增加我們業務的現金需求，並可能分散我們管理層的注意力和精力。如果這些戰略不成功，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能 保持與會員和公司賬户客户的關係，我們的業務和增長前景可能會受到實質性的不利影響。

從歷史上看，我們的部分收入來自我們的成員，以及我們與銀行、航空公司和其他大公司等特定企業客户的合作安排。2015年、2016年和2017年，我們通過直銷渠道售出了大約97%的客房間夜量。我們希望這些會員和企業賬户客户將在不久的將來為我們的業務增長做出貢獻。

我們不能向您保證，我們的會員將繼續是我們酒店的忠實顧客，我們的公司賬户客户將同意在相關合作協議到期時續簽，或以基本相似的條款與我們簽訂新協議。考慮到中國S酒店業的競爭，我們與企業賬户客户的談判地位也是有限的。如果我們未能加強或維持與會員的關係，會員入住酒店的次數因而下降，或者如果我們的企業客户拒絕續簽合作協議或提出對我們不太有利的商業條款的新協議，我們的業務和增長前景可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們的會員可以兑換168商城提供的各種禮品或商品的積分，該商城已在https://mall.998.com，域名下 運營，此類活動可能

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被視為我司無增值電信業務經營許可證的業務，可能受到監管調查、責令整改和 罰款。自本招股説明書發佈之日起，我們已停止使用該域名。

如果我們的加盟商無法維護我們酒店的狀況和外觀，我們的酒店入住率可能會下降。

為了保持酒店在我們網絡中的狀況和外觀，我們的酒店需要不斷翻新和其他租賃改進，包括定期更換損壞或使用過的傢俱、固定裝置和設備。此類投資和支出需要持續資金，在我們的特許經營商無法從現有現金或運營產生的現金流中為這些支出提供資金的情況下，我們的特許經營商必須通過融資借入或籌集資金。我們的特許經營商可能無法獲得資本，並且我們的特許經營商 可能不願在必要時使用可用資本，即使我們的特許經營協議條款要求也是如此。如果我們的特許經營商在酒店整修或改善期間繼續經營酒店，可能會出現 整修或改善會嚴重擾亂酒店運營並對相關酒店的收入產生不利影響的情況。如果我們的特許經營商不進行必要的租賃投資和改進，我們的酒店對潛在客人的吸引力可能會降低，我們的市場份額可能會被競爭對手搶走，我們的酒店入住率可能會下降。此外，與翻新和改進相關的中斷和其他風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們的品牌組合或形象價值下降，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在維護和提升我們的品牌組合和形象方面的持續成功 在很大程度上取決於我們的加盟商和我們通過在整個酒店網絡中保持一貫的高質量服務來滿足客户需求的能力，以及他們和我們應對競爭壓力的能力。如果我們和我們的特許經營商無法做到這一點，我們的入住率可能會下降，這反過來可能會對我們的運營結果產生不利影響。如果我們的品牌、公眾形象或聲譽因我們任何一家酒店的運營而受損，無論是由於我們的特許經營商未能按照我們的要求運營酒店、服務不滿意、事故或其他原因，我們的業務也可能受到不利影響。我們的品牌組合對我們的銷售和營銷工作是不可或缺的。此外，格林豪泰酒店在美國的商標是由我們的董事長兼首席執行官Alex S.Xu先生擁有的一家公司註冊的，目前由Alex S.Xu先生持有多數股權的一家公司在美國擁有的十家連鎖酒店使用。我們不能對美國任何一家這樣的酒店施加控制。如果這些酒店出現任何質量問題或發生任何事件，儘管我們目前的業務主要在中國，我們的聲譽可能會受到負面影響，我們品牌的價值和形象可能會下降。如果我們的品牌形象價值下降，或者如果我們的品牌不能繼續吸引客人和加盟商，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的運營結果可能會因季節性和其他因素而大幅波動。

酒店業受季節性因素影響，收入會出現波動。我們業務的季節性 可能會導致我們的季度經營業績出現波動。一般來説，元旦和春節假期都在第一季度，佔我們全年收入的比例低於一年中的其他季度。 此外，我們的整體運營業績可能會因幾個因素而大幅波動，包括新酒店開業的時間、與因翻新而暫時關閉現有酒店相關的收入損失，以及我們的加盟商或我們因酒店關閉而遭受的任何損失。因此，我們的運營結果可能會在不同時期之間波動很大，不同時期的比較，甚至不同年份的相同時期的比較可能沒有意義。我們對某一財政期間的結果並不一定代表任何其他財政期間的預期結果。

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我們的加盟商和公司客户的嚴重違約或延遲付款 或我們的加盟商或公司客户的財務狀況惡化可能會對我們的現金流、營運資金、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的應收賬款主要包括我們的特許經營商和企業客户的應收賬款，這些客户的員工是我們租賃並運營的酒店的客人。我們的企業客户可以選擇直接與我們結算，我們通常要求我們的特許經營商根據他們與我們的特許經營協議每月或每年支付各種費用。我們的特許經營商和企業客户可能會在我們商定的信用協議中規定的期限之後延遲付款。此外，為了加速我們的擴張，我們計劃使用我們的盈餘現金來資助那些與我們有良好業績記錄的特許經營商開設新的特許經營和管理酒店。我們不能保證一旦我們開始融資計劃，我們的特許經營商總是會及時償還我們的款項。如果我們的應收賬款週期或收款期延長，或者如果我們遇到應收賬款違約或償還我們借給我們的 特許經營商的金額大幅增加，我們的流動資金和來自 業務的現金流可能會受到不利影響。

我們的經營業績受到加盟商支付特許經營權管理費的能力的影響。酒店房間空置期延長或房價下降可能是由於中國和全球不利的經濟狀況等多種因素造成的，可能會對我們 加盟商的經營業績和財務狀況產生不利影響。這些負面的經營條件可能會導致我們的特許經營商財務失敗，並導致延遲支付特許經營管理費或來自我們特許經營和管理的酒店的其他收入，或 終止其特許經營協議。因此，我們的業務、前景和經營結果可能會受到不利影響。

如果不能留住我們的高級管理層，可能會損害我們的業務。

我們非常依賴酒店和其他消費者服務行業的經驗，以及我們高級管理團隊成員的機構知識。我們的創始人、董事長兼首席執行官Alex S.Xu先生對我們未來的成功尤為重要，因為他在房地產開發、酒店和其他消費者服務行業擁有豐富的經驗。我們不為我們高級管理團隊的任何成員投保關鍵人物保險。我們高級管理團隊中的一名或多名成員因離職或其他原因而失去服務，可能會阻礙我們有效管理業務和實施增長戰略的能力。為徐先生或我們高級管理團隊的其他成員尋找合適的繼任者可能很困難，而且對具有類似經驗的此類人員的競爭也很激烈 。如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們或我們的特許經營商無法招聘、培訓和留住合格的管理人員和其他員工，我們的品牌和業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的管理人員和其他員工管理我們的酒店，並每天與我們的客人互動。它們對於保持我們服務的質量和一致性以及我們的知名品牌和聲譽至關重要。對於我們的特許經營商和我們來説，吸引具有酒店業或其他消費者服務行業經驗並致力於高水平服務的合格管理人員和其他員工非常重要。在我們和我們的加盟商有業務或我們打算擴張的中國城市，這樣的合格人才供應可能是有限的。此外，在招聘過程中，很難確定和評估候選人的無形標準，以及他們是否會與我們一樣的願景、奉獻精神、激情和文化。我們和我們的特許經營商必須及時招聘和培訓合格的管理人員和其他員工，以跟上我們的快速增長步伐，同時保持我們在不同地理位置的酒店的一貫高質量服務。需要為我們的管理人員和其他員工提供定期培訓，以便他們具備最新的瞭解我們酒店運營的各個方面，能夠滿足我們對優質服務的需求。我們和我們的加盟商還需要提供發展和職業晉升的機會，以留住合格的管理人員和其他酒店員工。如果我們或我們的特許經營商未能做到這一點，我們網絡中的酒店所在的一個或多個市場的服務質量可能會下降，進而可能對我們的品牌和業務產生實質性的不利影響。

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我們的信息和運營系統中斷或故障可能會削弱我們有效提供服務的能力，這可能會損害我們的聲譽。

我們能否在整個酒店網絡中提供始終如一的優質服務 取決於我們專有信息和運營系統的運行情況，包括我們的中央預訂、酒店管理、數據分析和部門間支持系統。系統的任何損壞或故障都可能中斷我們的服務。由於斷電、電信故障、計算機病毒、火災、洪水、地震、免費號碼訪問中斷、黑客攻擊或其他破壞我們系統的企圖以及類似事件，我們的系統很容易受到損壞或中斷。我們的服務器維護在上海，也可能容易受到入侵、破壞和破壞。我們的一些系統沒有完全備份 ，我們的災難恢復規劃沒有考慮到所有可能的情況。此外，我們的系統和技術可能會過時，我們可能無法像競爭對手那樣快速更換或引入升級的系統，或者無法在此類升級的預算成本範圍內更換或引入升級的系統。如果我們遇到頻繁或持續的系統故障，我們的服務質量和聲譽可能會受到損害。我們需要採取的提高系統可靠性和安全性的步驟可能代價高昂， 這可能會降低我們的運營利潤率，並且可能無法成功減少系統故障和服務中斷的頻率或持續時間。

未能維護內部或客户數據的完整性可能會損害我們的聲譽，或使我們承擔成本、責任、罰款或訴訟。

我們的業務涉及收集和保留大量的內部和客户數據，包括信用卡號碼和其他個人信息，因為我們的各種信息技術系統輸入、處理、彙總和報告這些數據。我們還維護有關我們運營的各個方面以及我們的員工的信息。 客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們能夠充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們嚴格 保密我們收集的個人信息，並採取足夠的安全措施保護此類信息。我們和第三方服務提供商的安全措施可能不足以保護我們的客户、員工或公司數據。

此外，計算機黑客、外國政府或網絡恐怖分子可能會試圖侵入我們的網絡安全和我們的網站。未經授權訪問我們的專有內部和客户數據可能是通過闖入、破壞、未經授權的一方破壞我們的安全網絡、計算機病毒、 計算機拒絕服務攻擊、員工盜竊或濫用、對我們第三方服務提供商網絡安全的破壞或其他不當行為。由於計算機程序員使用的技術可能會試圖滲透和破壞我們的專有內部和客户數據，因此他們使用的技術經常變化，並且可能在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預測這些 技術。未經授權訪問我們的專有內部和客户數據也可能通過不適當地使用安全控制來獲得。適用於安全和隱私的法律法規在中國正變得越來越重要。 客户、員工或公司數據被盜、丟失、欺詐或非法使用可能損害我們的聲譽，或導致補救和其他成本、責任、罰款或訴訟。

任何未能保護我們的商標和其他知識產權的行為都可能對我們的業務產生負面影響。

我們的品牌、商號、商標和其他知識產權對我們的成功至關重要。我們業務的成功在一定程度上取決於我們繼續使用我們的品牌、商號和商標來提高品牌知名度和進一步發展我們的品牌的能力。截至2017年12月31日，我們在中國註冊的商標共有177件，軟件註冊證22件，著作權1件，專利11件。我們商標的到期日在2018至2027年之間，包括Greentree Inn。一旦我們註冊商標的十年期限到期，我們將 在支付續期費後能夠將我們的商標註冊續期十年。如果我們無法續簽一個或多個商標註冊，我們使用此類商標的能力可能會受到損害，我們的業務和 運營結果可能會受到實質性的不利影響。

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此外，未經授權複製或侵犯我們的商號或商標或其他知識產權可能會降低我們品牌的價值及其市場接受度、競爭優勢或商譽。例如，我們專有的運營IT系統是我們競爭優勢和增長戰略的關鍵組成部分，該系統尚未獲得專利、版權或以其他方式註冊為我們的知識產權。截至2017年12月31日，我們已收到22份軟件註冊證書，適用於我們的某些專有信息和運營系統 ，包括我們的中央預訂系統(CRS)、物業管理系統(PMS)和某些其他質量控制系統。雖然我們已獲得一些專有信息和操作系統的軟件註冊證書，但這些系統可能會被第三方侵犯，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。截至2017年12月31日，我們還收到了11項專利註冊，包括我們酒店所用傢俱的十項設計專利和一項專有門設計的實用新型專利。由於中國法律法規對S公司知識產權的保護不及美國法律法規對公司知識產權的保護，我們為保護我們的品牌、商號、商標和其他知識產權而採取的措施可能不足以防止第三方未經授權使用我們的品牌、商號、商標和其他知識產權。此外，管理中國知識產權的法律在國內外的適用是不確定的，也是不斷髮展的，可能會給我們帶來巨大的風險。如果我們不能充分保護我們的品牌、商號、商標和其他知識產權，我們可能會失去這些權利，我們的業務可能會受到嚴重影響。例如，為了保護我們的品牌，我們過去曾對某些酒店運營商提起訴訟，這些運營商聲稱是我們特許經營和管理的酒店，但 沒有與我們簽訂任何協議。

我們還可能面臨與第三方知識產權相關的侵權、無效或賠償索賠。此類第三方索賠可能非常耗時且成本高昂，無法為其辯護、轉移管理層的注意力和資源，或要求我們簽訂許可協議，而這些許可協議可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本無法獲得。

我們酒店經營的餐廳面臨與食源性疾病和其他食品安全事故相關的風險。

我們的一些酒店直接經營酒店內的餐廳。餐飲業容易受到食源性疾病和其他食品安全事故的影響。我們不能向您保證，我們的內部控制和培訓將完全有效地預防所有食源性疾病。此外，我們對第三方食品供應商和分銷商的依賴增加了食源性疾病事件由我們無法控制的第三方食品供應商和分銷商引起的風險，並增加了受影響的多個地點而不是一家餐廳的風險。未來可能會出現對任何預防措施具有抵抗力的新疾病，或者可能出現潛伏期較長的疾病，這些疾病可能會引發具有追溯力的索賠或指控。媒體對食源性疾病案例的報道如果得到高度宣傳，可能會對餐廳的銷售產生負面影響，迫使一些餐廳關閉，並影響我們的客户對我們酒店業務的信心。此外，其他疾病，如手足口病或禽流感，可能會對一些餐廳的食品供應造成不利影響，並顯著增加這些餐廳的成本，這也可能對相關酒店的經營業績造成不利影響。

我們酒店發生的事故或受傷可能會對我們的聲譽造成不利影響，並使我們承擔責任。

酒店存在發生事故或受傷的固有風險。我們任何酒店在物業翻新過程中發生的一起或多起事故或傷害，如火災事故、滑倒和 事故，都可能對我們在客人和潛在客人中的安全聲譽產生不利影響，降低我們的整體入住率，並通過要求我們採取額外措施使我們的安全預防措施更加明顯和有效，從而增加我們的成本。如果我們的任何酒店發生事故或傷害，我們可能要承擔與傷害相關的費用。我們的財產和責任保險單可能無法提供足夠的承保範圍，並且我們可能無法在不增加成本或降低承保水平的情況下續簽我們的保險單或獲得新的保險單。

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此外，如果任何不具備相關許可證、許可證、權屬證書或消防安全檢查證書的租賃經營酒店發生任何事件，特別是火災事故，或者位於實際用途與指定土地或物業用途不一致的物業， 可能會有實質性的負面宣傳，從而引發影響我們整個酒店網絡的大規模政府行為，進而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們面臨與由我們提起或針對我們提起的訴訟相關的風險，不利的訴訟結果可能會損害我們的業務和財務狀況 。

我們一直是，將來也可能是由我們提起或針對我們提起的訴訟和其他訴訟的一方，其中包括與財產租賃、與我們的特許經營商的特許經營協議、侵犯我們的品牌、與僱傭相關的糾紛、人身傷害、財產損失或由我們控制之外的個人或 實體(包括特許經營商和第三方財產所有者)的行為或不作為造成的其他損害有關的訴訟。與我們租賃的物業或特許經營協議相關的各種糾紛可能會不時發生，這可能會導致我們的酒店運營受到影響，在最壞的情況下，可能會被停止。例如，截至2018年1月31日，我們有一個與租賃酒店物業相關的待決法律程序，有29個與特許經營和管理酒店相關的待決法律程序。此外，我們在簽訂特許經營協議之前對酒店物業和潛在特許經營商進行的研究和審查，可能不足以讓我們確定所有相關信息。因此，我們可能與我們的特許經營商發生糾紛，這可能導致我們提起訴訟或對我們提起訴訟。見《商業與法律訴訟》。

法律訴訟的結果是不確定的，我們無法確切地預測辯護成本、起訴成本或其最終結果，包括補救或損害賠償，而此類訴訟和其他訴訟中的不利結果可能會擾亂我們的業務，對我們的聲譽、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。 此外，如果針對我們的任何索賠勝訴，我們將承擔金錢或其他債務，這可能會給我們的財務資源帶來壓力，消耗我們管理層的時間和注意力，並以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的出租人不遵守中國法律下的租賃登記和其他 合規要求，可能會對這些出租人或我們處以罰款或其他處罰，這可能會對我們經營酒店的能力產生負面影響。

作為我們租賃酒店物業的運營商和管理人，我們受到許多與土地和物業相關的法律要求的約束。例如，根據中國法律，所有租賃協議都必須向當地土地和房地產管理局登記。我們的標準租賃協議一般要求出租人進行此類登記。然而，截至2017年12月31日，由於我們的出租人未能或不願提供我們登記租賃所需的文件，我們的23名出租人租賃自營儘管我們一再要求這些出租人按照我們與他們的租賃協議的要求獲得登記，但酒店仍未按要求從有關當局獲得其租賃登記。此外，根據我們的一些出租人持有的具體土地使用權證書和產權證書租賃自營酒店，我們擁有或租賃和運營的26家酒店中，約有一半被限制為工業和其他用途，而不是有資格用於酒店運營用途。該23名出租人未能按法律規定登記租賃協議或未能確保酒店物業按其指定用途經營，可能導致該等出租人或吾等就每間酒店物業處以最高人民幣10,000元或合共約人民幣230,000元的罰款或其他罰款，這可能會對吾等經營該等租約所涵蓋酒店的能力造成負面影響。此外，未能按照土地使用權證書或產權證書指定的預期用途使用物業，可能會對出租人或我們處以每套物業最高人民幣30,000元的罰款、無效租賃協議、沒收相關收益或暫停或終止運營。

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我們在正常業務過程中會受到各種索賠和糾紛的影響， 這些索賠和糾紛的金額或嚴重性的增加可能會對我們產生不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們面臨着與商業運營、人身傷害、財產損失、勞資糾紛等相關的各種索賠和糾紛。法規、立法或司法標準的發展，爭議解決趨勢的實質性變化，或災難性事故或一系列事故，包括影響我們的特許經營商或供應商的事故，涉及任何或所有商業運營、財產損失、人身傷害和勞資糾紛，都可能對我們的經營業績、財務狀況和聲譽產生重大不利影響。

例如，我們大約3%的客房夜晚是通過在線旅行社預訂的，我們向他們支付此類服務的代理費。如果我們與在線旅行社發生糾紛，我們通過此類在線旅行社預訂的客房庫存量可能會下降，或者在線旅行社可能會阻止我們的客房預訂，或者在爭端解決之前將我們的酒店從其網站上完全刪除。因此，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。

此外，我們的特許經營商可能會因各種原因而自願或非自願地暫停或終止與我們的合作，包括與我們的分歧或糾紛、未能保持必要的審批、執照或許可或不遵守其他政府規定，以及我們或他們無法控制的事件，如惡劣天氣、自然災害、交通中斷或勞工騷亂或短缺。例如，雖然我們目前殼牌品牌的商標已經並在公開使用，但該商標仍在註冊過程中。我們殼牌品牌的加盟商可以反對或拒絕支付我們收取的特許經營費，第三方可能會因為該商標未註冊而使用或使用該商標。由於中國和S酒店業的激烈競爭，我們現有的加盟商也可能停止與我們的合作，轉而與我們的競爭對手合作。我們可能無法及時、經濟有效地更換我們的特許經營商，或者根本不能。由於與我們的特許經營商相關的任何中斷，我們的客户滿意度、品牌、聲譽、運營和財務業績可能會受到實質性和不利的影響。

我們可能會不時遇到與我們使用第三方知識產權有關的糾紛。

我們可能會時不時地遇到關於知識產權權利和義務的糾紛，而我們可能不會在這些糾紛中獲勝。我們不能向您保證，我們租賃並運營的酒店的工作人員在未經適當授權的情況下不會使用第三方的知識產權。我們可能會為此類未經授權或侵權的使用承擔責任，並在未來受到額外索賠的影響。任何此類侵犯或未經授權使用知識產權的指控都可能導致代價高昂的訴訟，並 分散我們管理層的注意力和資源。

在線和其他酒店預訂中介以及旅遊整合公司的增長可能會對我們的利潤率和盈利能力產生不利影響。

2015年、2016年和2017年，我們大約3%的客房夜晚是通過在線旅行社預訂的，我們向在線旅行社支付此類服務的佣金。如果這些中介和合並商成為我們的客人進行預訂的主要渠道，他們可能會與我們協商更高的佣金、更低的房價或我們的其他重大讓步。這些旅行中介和集裝商的運營可能會對我們控制客房庫存的供應和價格的能力產生不利影響，這反過來又會對我們的利潤率和盈利能力產生不利影響。

我們將成為紐約證券交易所上市公司手冊所指的受控公司。

本次發售完成後，GTI將立即實益擁有我們84.7%的A類普通股和100%的B類普通股，以及我們總已發行和已發行股本的94.0%的總投票權。我們公司的投票權是由廣東電信的創始人、董事長兼首席執行官徐士泰先生間接擁有的，因為他 擁有廣東國際的83.9%的投票權，這使得徐先生有權提名或更換廣東國際的所有董事，並決定廣東國際如何行使在我們公司的投票權。本次發行完成後，GTI打算登記並向其每位股東分配不超過60%的股份，相當於該股東持有的S在

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截至本次發售截止日期的GTI。作為收取吾等股份的一項條件，本公司的S股東須與吾等訂立鎖定協議，以同意(其中包括)不會在本招股説明書日期起計六個月屆滿前，根據證券法提出任何要求或行使提交登記聲明的任何權利或認股權證，或以其他方式處置吾等的任何股份，包括提出要約、出售、訂立買賣合約、質押、授出任何認購權或出售合約、授出任何權利或認股權證、作出任何購買、借出、進行任何賣空、提交登記説明書、或以其他方式處置吾等的任何股份。受該等禁售協議約束的股份數目 將於本招股説明書日期起計六個月期滿時減持25%，其後每六個月期間減持一次，直至本招股説明書日期起計兩年。本次發行完成後，只要GTI或Alex S.Xu先生擁有我們公司至少50%的投票權，我們將成為紐約證券交易所上市公司手冊定義的受控公司。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們 就被允許選擇依賴於公司治理規則的某些豁免，包括對我們董事會大多數必須是獨立董事的規則的豁免。因此，您可能得不到 受這些公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

我們的財務和運營業績可能會受到流行病、自然災害和其他災難的不利影響。

我們的財務和經營業績可能會受到流行病、自然災害和其他災難的不利影響，特別是在我們經營大量酒店的地區。中國過去經歷過重大自然災害，包括中國西部和西南部的地震 、極端天氣條件以及與流行病相關的健康恐慌，任何類似事件都可能對我們未來的業務產生實質性影響。如果未來發生災難或其他中斷，影響我們已經或正在發展特許經營和管理或租賃自營對於酒店，我們的運營可能會因人員損失和財產損失而受到實質性和不利的影響。即使我們沒有受到直接影響，這樣的災難或中斷也可能影響我們的客人，這可能會損害我們的運營結果。

此外，我們的業務可能會受到公共衞生流行病的影響，如禽流感、嚴重急性呼吸道綜合徵或SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒或其他疾病的爆發。如果我們的任何員工被懷疑感染了傳染病，我們可能會被要求進行隔離或暫停運營。此外，未來的任何疫情可能會 限制受影響地區的經濟活動，導致業務量減少、運營中的酒店暫時關閉或隔離，或者以其他方式擾亂我們的運營並對我們的運營結果產生不利影響。

疫情、自然災害和其他災難造成的損失，包括非典、H1N1和H7N9流感、地震或洪水，在中國看來，要麼無法投保，要麼過於昂貴，不值得投保。如果發生未投保的損失或超過投保限額的損失，我們可能會損失我們在酒店上投資的全部或部分資本，以及酒店預期的未來收入。在這種情況下，我們可能仍然有義務承擔與酒店相關的任何財務義務。同樣，戰爭(包括戰爭的可能性)、恐怖活動(包括恐怖活動的威脅)、社會動盪和加強的旅行安全措施，以及地緣政治的不確定性和國際衝突，都可能影響旅行，進而可能影響我們的業務、財務狀況和運營結果。如果我們的特許經營和管理的酒店受到這些事件的影響，我們可能會失去這些酒店的收入來源。此外，對於重大事件或危機，我們可能在應急計劃或恢復能力方面準備不足，因此，我們的運營連續性可能會受到不利影響，我們的聲譽可能會受到損害。

我們的保險範圍有限 。

我們投保的財產保險涵蓋我們在我們的租賃自營但此類財產保險不包括出租人擁有的建築物或任何其他資產，也不包括特許經營和管理的酒店的資產。儘管我們通常要求出租人和特許經營商購買常規保險單，但我們不能保證他們會遵守這些要求。此外，我們沒有為我們的業務承保任何業務中斷保險，以彌補 可能由自然災害或災難性事件(如SARS或禽流感)造成的損失。任何業務中斷或自然災害都可能導致我們招致鉅額成本並轉移我們的資源。此外，還存在 的固有風險

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酒店發生事故或受傷。我們任何一家酒店發生的一起或多起事故或傷害都可能對我們在客户和潛在客户中的安全聲譽產生不利影響，降低我們的整體入住率，並要求我們採取額外措施，使我們的安全預防措施更加明顯和有效，從而增加我們的成本。在未來，我們可能無法續訂我們的保單或獲得新的保單 而不增加成本或降低承保水平。我們還可能遇到與保險提供商就我們認為在我們的保單範圍內的索賠的支付問題發生糾紛。如果我們被要求為超出我們的保險範圍或超出我們的保險範圍的金額和索賠承擔責任，我們的聲譽、我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們可能需要為我們的業務提供額外的融資，這些融資可能無法按我們接受的條款提供，或者根本不能提供，或者會增加我們的財務槓桿，可能很難提供服務。

我們可能需要額外的財務資源來支持我們的增長、未來的發展以及我們可能進行的任何投資，包括合併或收購。此類額外融資需求的金額和時間將根據我們新酒店開業的時間、新酒店改造投資的時間而有所不同租賃自營酒店以及尋找和發展與潛在特許經營商的關係，以及我們運營的現金流。如果我們的內部資源 不足以滿足我們的融資要求，我們可以通過出售額外的股權或債務證券或獲得信貸安排來尋求額外的融資。出售額外的股權證券可能會導致我們的 股東的股權進一步稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約，其中可能會限制我們的運營或我們支付股息的能力。 償還此類債務也可能給我們的運營帶來負擔。如果我們未能履行債務或無法遵守相關債務契約，我們可能會在相關債務義務下違約，我們的流動性和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

我們能否以可接受的條件獲得額外資本 受到各種不確定因素的影響，包括：

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投資者對中國酒店業企業證券的認知和需求；

•

我們可能尋求籌集資金的美國和其他資本市場的條件；

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我們未來的經營業績、財務狀況和現金流；

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中國政府對外商投資酒店業的監管在中國；

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中國的經濟、政治等條件；

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中國政府與外幣借款有關的政策。

我們不能向您保證， 未來的融資將以我們可以接受的金額或條款提供(如果有的話)。如果我們無法籌集更多資金，我們可能需要出售債務或額外的股權證券，將我們的增長降低到我們的現金流可以支持的水平，或者推遲計劃支出。

本次發行完成後，我們將確認一大筆基於股票的薪酬支出 ，這將對我們的運營業績產生重大影響。

我們於2018年1月通過了我們的2018年股票激勵計劃，根據該計劃，我們可以授予購買最多9,000,000股A類普通股的期權。2018年1月15日，我們向我們的董事和員工發行了1,703,000份購股權，自歸屬開始日期(即本次發行的完成日期)起，該等購股權將於 四年內每年歸屬25%。因此，我們預計將開始確認歸屬期間基於股份的薪酬支出人民幣8,100萬元(合1,240萬美元)。截至本招股説明書日期，我們擁有根據2018年股票激勵計劃授予我們的員工、董事和顧問的1,703,000股A類普通股的未償還期權。我們必須 根據《會計準則彙編》或ASC 718《薪酬與股票薪酬》以及ASC 505-50《股權、基於股權的付款》向非員工支付授予員工、董事和顧問的股票期權。

於截至二零一七年十二月三十一日止年度，我們錄得以股份為基礎的一次性薪酬開支人民幣3,800萬元 (5,800,000美元)，以支付向本公司若干董事發行的S股份，作為他們過往的服務。

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個董事。我們相信，基於股票的獎勵將增強我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力，未來我們將繼續向員工授予股票期權和其他基於股票的獎勵 。如果我們以股份為基礎的薪酬支出繼續大幅增加，我們的經營業績將受到實質性和不利的影響。

已發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，如果我們未能維持有效的財務報告內部控制制度 ，我們可能無法準確報告我們的財務結果，履行我們的報告義務或防止欺詐。

在此次發行之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制和程序問題。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。在對截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的年度的合併財務報表進行審計時，根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了一個重大缺陷，即2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的 。我們已經並將繼續實施多項措施，以解決已查明的重大弱點。有關詳細信息，請參閲管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析]財務報告的內部控制。我們正在努力糾正這些 調查結果，但我們不能向您保證，我們不會在未來發現其他重大弱點或重大缺陷。

此外，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計， 事務所可能會發現更多重大弱點和不足。此次發行完成後，我們將成為美國的一家上市公司，受2002年薩班斯-奧克斯利法案的約束。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節或第404節將要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告，從我們截至2019年12月31日的財政年度報告開始。此外，一旦我們不再是《就業法案》中定義的新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的 ，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，也可能出具合格的報告。此外，在我們成為一家上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。此外，根據美國證券法，我們可能無法及時提交上市公司的定期報告，這可能會限制投資者未來收到的有關我們公司的信息量，並對我們的美國存託憑證價格、我們的業務和我們的聲譽產生不利影響。

在記錄和測試我們的內部控制程序時，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現財務報告內部控制中的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的美國存託憑證交易價格下降。

此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們從上市的證券交易所退市，

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{br]監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

我們是一家新興的成長型公司，可能不會受到其他上市公司所受的要求的約束，這可能會損害投資者對我們和我們的美國存託憑證的信心。

JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些要求。我們是JOBS法案定義的新興成長型公司，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括豁免遵守第404條的審計師認證要求，以及免除 與其他上市公司同時採用和遵守新的或修訂的會計準則的要求。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)我們的財政年度的最後一天，在此期間我們的總毛收入至少為10.7億美元；(Ii)我們的財政年度的最後一天，在本次發行完成五週年之後；(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期；或(D)根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》，我們被視為大型加速申請者的日期，如果截至我們最近完成的第二個財政季度的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們的美國存託憑證的市值超過7億美元，就會發生這種情況。

JOBS法案規定，新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們將利用延長的過渡期。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與其他符合上市公司新會計準則或修訂會計準則生效日期的上市公司進行比較。

我們還預計，這些新的規章制度可能會使我們續訂董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保費用。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會任職。

我們無法預測投資者是否會發現我們的美國存託憑證吸引力下降，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的美國存託憑證吸引力下降，我們的美國存託憑證交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的美國存托股份價格可能會更加波動。

在中國做生意的相關風險

中國經濟的不利變化可能會對中國的酒店業產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們所有的業務都在中國進行，我們所有的收入都來自那裏的業務。由於旅行和酒店業對商業和個人可自由支配支出水平高度敏感，在經濟普遍低迷期間，它往往會下降。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景在很大程度上受中國的經濟、政治和法律發展的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國和S的經濟在過去30年裏經歷了顯著的增長，但中國的不同地區和各個經濟部門之間的增長並不平衡。我們不能保證中國和S的經濟會繼續增長，或者如果有增長，這種增長將是穩定和統一的。如果出現放緩，這種放緩可能會對我們的業務產生負面影響。

中國政府政治和經濟政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並可能導致我們無法維持我們的增長戰略。

中國經濟在許多方面不同於大多數發達國家的經濟，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度和外匯管制以及

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資源分配。雖然中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍由政府所有。此外，中國政府通過實施行業政策，在監管行業發展方面發揮着重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國和S的經濟增長進行重大控制。

雖然中國經濟在過去經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於整個中國經濟，但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況和經營業績可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到實質性的不利影響。此外，中國政府在過去實施了一些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致經濟活動減少，進而可能導致對我們服務的需求減少，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

有關中國法律制度的不確定性可能會對我們產生不利影響。

我們主要通過我們在中國的子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律和法規的管轄。我們的子公司一般適用於中國外商投資的法律法規，特別是適用於外商投資企業的法律。中華人民共和國的法律體系以成文法規及其由中華人民共和國最高人民法院S作出的解釋為基礎。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。自20世紀70年代以來，中華人民共和國政府開始頒佈全面系統的法律法規，對經濟事務進行總體管理。過去三十年的立法總體效果顯著地加強了對中國各種形式的外國投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，由於這些法律和法規是相對較新的，而且由於已公佈的法院判決數量有限，而且它們的非約束性，這些法律和法規的解釋和執行存在不確定性，可能不像在其他司法管轄區那樣具有一致性和可預測性。此外，中國的法律體系在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，在違規發生之前，我們可能不知道我們違反了這些政策和規則 。例如，從歷史上看，我們曾用一部分超額現金購買在中國證券交易所上市的股票。由於我們在中國的經營活動受到限制或禁止，我們可能會因購買這些股票而受到相關政府部門的調查、 嚴厲處罰或其他行政措施。此外，我們可能會因購買某些從事限制或禁止外商投資的行業的中國公司的上市股票而被處以最高人民幣30,000元的罰款。由於我們不知道在實施這些現行法律限制或禁令方面有任何先例， 我們無法預測這些限制是否會實施，如果會，可能評估的罰款金額。

此外，中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額成本和資源分流以及管理層的注意力轉移。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

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政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用 收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。我們所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的結構下，我們的收入將主要來自我們中國子公司的股息支付。 可用外幣短缺可能會限制我們的中國子公司匯出足夠的外幣向我們支付股息或其他款項，或以其他方式履行其以外幣為主的義務。 根據中國現行的外匯法規，經常賬户項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以外幣支付，而無需外管局的事先批准，並遵守某些程序要求。然而，我們的資本項目下的外匯交易受到嚴格的外匯管制，需要得到外匯局或其當地分支機構的批准。如果外匯儲備低於一定水平，中國政府未來還可以酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括我們的美國存託憑證持有者。

匯率波動可能會導致外幣匯兑損失，並可能大幅降低您投資的價值。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到政治和經濟條件的變化以及中華人民共和國和其他國家政府採取的外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。更多 最近，從2015年12月31日到2016年12月31日，人民幣對美元貶值了約6.7%。2017年，人民幣兑美元升值約6.7%。目前尚不清楚可能會出現哪些進一步的波動。

我們幾乎所有的收入、成本和支出都是以人民幣計價的。我們是一家控股公司，我們 依靠我們在中國的運營子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。人民幣的任何重大升值都可能大幅減少我們以美元計價的美國存託憑證的分紅。如果我們需要將從此次發行中獲得的美元兑換成人民幣用於我們的運營，人民幣對美元的升值將對我們將獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成 美元用於商業目的，美元對人民幣的升值將對美元的數量產生負面影響。

中國可提供有限的對衝選擇，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何 對衝交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能決定進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法 充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率波動可能會對您的投資產生重大不利影響。

中國的快速城市化和分區和城市規劃的變化 可能會導致我們的酒店物業被拆除、徵收或其他影響。

中國正在經歷快速的城市化進程 ，與特定地區的城市規劃相關的分區要求和其他政府指令可能會發生變化。當我們酒店所在地區的分區要求或其他政府命令發生變化時， 可能需要拆除或移除受影響的酒店。因此，我們可能不得不將我們的酒店搬遷到其他地點。我們過去經歷過這樣的拆遷，未來可能會遇到更多的拆遷案例 。截至2018年2月27日，我們的一家租賃並運營的酒店預計將因城市規劃而停止運營。我們的酒店在未來可能會因為分區或其他地方法規而遭到拆除或中斷。任何這樣的拆除和搬遷都可能導致我們失去主要地點

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我們的酒店，並導致面臨拆遷的酒店持有的許可證和許可證不被續簽，甚至被吊銷，我們可能無法在搬遷後取得類似的運營效果 。雖然我們可能會獲得此類拆遷補償，但我們不能向您保證，由相關政府部門決定的補償將足以彌補我們的直接和間接損失。 因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

此外，中國政府有法定權力因城市規劃或分區的改變或其他原因而收購或拆卸中國境內的任何土地。在這種情況下，我們可能會被迫搬遷或關閉我們的酒店。雖然我們可能會因這種強制收購、拆除或關閉而獲得賠償，但我們獲得的賠償金額可能不足以彌補我們的損失並對我們的運營造成不利影響。

未能遵守中華人民共和國關於員工持股計劃或股票期權計劃登記要求的規定 可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。

2006年12月，S、中國銀行頒佈了《個人外匯管理辦法》，分別對個人(包括中國公民和非中國公民)在經常項目和資本項目下進行外匯交易提出了要求。2007年1月，國家外匯管理局發佈了《個人外匯管理辦法實施細則》，其中明確了中國公民S參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃等資本項目交易的審批要求。根據國家外匯管理局2014年7月4日發佈的《國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的公司進行境外投融資和往返投資有關問題的通知》(或第37號通知)，中國居民因境外非上市特殊目的公司高管或員工身份而參與境外非上市特殊目的公司股權激勵計劃的，可向外匯局或其所在地分支機構提出境外特殊目的公司外匯登記申請。

2012年2月25日，國家外匯管理局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知》或《股票期權規則》。根據這些規定，參與境外上市公司股權激勵計劃的中國公民 必須登記辦理外匯登記、設立賬户、資金轉移和匯款等事宜，並委託境外機構或海外受託人處理行使 期權、買賣相應股票或股權和轉移相應資金等問題。？境內機構是指參與股權激勵計劃的境內公司或我們根據中國法律選擇的具有資產託管業務資格的境內機構。

我們於2018年1月通過了2018年的股票激勵計劃。我們的董事會已授權在行使我們2018年股票激勵計劃授予的獎勵後，發行最多9,000,000股A類普通股。參見管理層股票激勵計劃。我們和參與2018年股票激勵計劃的中國公民員工 將受到本規定的約束，在我們的公司成為美國上市公司之前，可能無法完成外匯登記。因此，2018年股票激勵計劃規定，在我們公司成為美國上市公司之前，中國公民參與者不得行使其期權，也不得購買或認購我們的股票。本次發行後，我們計劃 建議參與2018年股票激勵計劃的員工和董事根據股票期權規則處理外匯事宜。吾等不能保證吾等或參與吾等股票 獎勵計劃的中國個人參與者已遵守或將會遵守股票期權規則施加的要求。如果吾等或吾等的中國購股權持有人未能遵守此等規定，吾等或吾等的中國期權持有人可能會受到罰款及其他法律或行政 制裁，而吾等根據股份獎勵計劃向董事及僱員進一步授予股份或購股權以及為彼等採納額外股份獎勵計劃的能力可能會受到限制。此類事件可能會對我們的 運營產生不利影響。見《境外上市公司員工股票激勵計劃條例》。

37

此外，財政部、財政部、國家税務總局、國家税務總局2005年3月28日聯合發佈的《關於職工股票期權所得個人所得税問題的通知》及其實施細則規定，境內企業實施職工股票期權計劃的，應 (I)在實施職工股票期權計劃前，將職工股票期權計劃及其他有關文件報送當地有管轄權的税務機關；(Ii)在僱員行使購股權前，向當地税務機關提交購股權行使通知及其他相關文件，並澄清根據通知所述僱員購股權可發行的股份是否為上市公司的股份；及(Iii)向中國僱員預扣與中國個人所得税有關的税款。為遵守這一要求，我們將向相關地方税務局備案2018年股權激勵計劃。

根據中國勞動合同法，我們的僱傭行為可能會受到不利影響。

中華人民共和國全國人民代表大會S公佈了《勞動合同法》，自2008年1月1日起施行，並於2012年12月28日修訂；國務院於2008年9月18日公佈了《勞動合同法實施細則》。勞動合同法及其實施細則對僱主和僱員之間的書面合同的執行、試用期的期限和僱傭合同的期限等方面提出了要求。這些規定的解釋和實施仍在發展中，我們的僱傭行為可能會違反勞動合同法和相關規定，因此我們可能會受到處罰、罰款或律師費。如果我們因勞動法糾紛或調查而受到嚴厲處罰或產生鉅額法律費用，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

《勞動合同法》禁止用人單位 設立員工派遣公司，將勞動者安置在自己或其子公司。我們已經建立了一家子公司，其他子公司的大部分員工都是該子公司的僱主。該子公司已與我們的其他相關子公司達成服務外包 安排。由於目前的勞務派遣條例沒有明確界定勞務派遣和服務外包業務的區別，我們的服務外包安排可以被中國有關政府部門視為 勞務派遣，而我們的上述子公司可能被視為派遣實體，因此我們將被罰款，或終止此類外包安排。

中國根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房基金管理條例》等相關法律法規和條例，建立了社會保險制度和職工基本養老保險、基本醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險、住房公積金、殘疾人就業保障基金等職工待遇，或統稱職工待遇。用人單位應當按照規定的費率為職工支付職工福利，並扣繳職工應當承擔的社會保險和其他職工福利。例如，僱主沒有按照法律規定的費率和數額繳納社會保險，或者根本沒有繳納，可能會被勒令糾正不遵守規定的情況，並在規定的最後期限內支付所需的繳費，並視情況被處以每天高達0.05%或0.2%的滯納金。如果用人單位仍未在規定的期限內改正 社會保險繳費，可以處以逾期一倍以上三倍以下的罰款。

根據《住房公積金管理條例》，中國企業必須向適用的住房公積金管理中心登記，並在委託銀行設立住房公積金專用賬户。中國公司及其僱員均須繳交住房公積金。

我們沒有按照適用的中國法律和法規的要求，為員工福利計劃提供足夠的供款。我們已在我們的財務報表中記錄了當前員工的估計少發金額的應計項目。然而，我們沒有對欠薪利息和中國政府有關部門可能施加的處罰進行任何應計。 如果我們因違反勞動法而受到調查，並因勞動法糾紛或調查而受到嚴厲處罰或產生鉅額法律費用，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

38

我們主要依靠子公司支付的股息和其他權益分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們借錢或向我們的美國存託憑證持有人支付股息的能力產生實質性的不利影響。

作為一家控股公司，我們主要依靠我們在中國的全資運營子公司的股息和其他付款來滿足我們的現金需求，包括償還我們可能產生的任何債務、向我們的股東支付股息和其他現金分配以及支付我們的運營費用所需的資金。如果我們的子公司或任何新成立的子公司在未來以自己的名義產生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。此外，我們的子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。根據適用於在中國註冊成立的實體的法律，我們在中國的每一家子公司必須從税後利潤中撥付法定盈餘 儲備基金。儲備金在抵銷前幾年的累計虧損 後，每年須按税後溢利(按中國於每年年底普遍接受的會計原則釐定)撥付10%，直至該儲備金達到附屬公司S註冊資本的50%。根據中國法規，儲備金只能用於增加各自公司的註冊資本和消除進一步虧損。 於2015年、2016年及2017年12月31日，我們中國附屬公司的法定儲備金總額分別為人民幣4,730萬元、人民幣5,530萬元及人民幣5,770萬元(890萬美元)。這些儲備不能作為現金股息、貸款或墊款分配。 此外，由於中國法律法規的限制，我們的中國子公司將其淨資產以股息支付、貸款或墊款的形式轉移給公司的能力受到限制。受限制的淨資產金額 包括於2015年、2016年及2017年12月31日中國附屬公司的實收資本及法定準備金分別為人民幣4.07億元、人民幣3.984億元及人民幣3.91億元(6,010萬美元)。因此，我們的中國子公司以股息、貸款或墊款的形式將其淨資產的一部分轉移給我們或我們的任何其他子公司的能力受到限制。限制我們的中國子公司向我們或我們的任何其他子公司支付股息的能力 可能會對我們借入中國以外的資金或向我們的美國存託憑證持有人支付股息的能力造成重大不利影響。另見？在中國經營業務的相關風險尚不清楚 我們是否會根據中國企業所得税法被視為中國居民企業，並且根據我們中國居民企業地位的確定，我們的中國子公司向我們支付的股息可能需要繳納中國預扣税，我們可能需要為我們的全球收入繳納25%的中國所得税，我們的美國存託憑證持有人可能需要就我們的美國存託憑證的股息和轉讓收益繳納中國預扣税。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得款項向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這將對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力造成重大不利影響。

作為我們中國子公司的離岸控股公司，我們可能會向我們的中國子公司發放貸款，或者我們可能會向我們的中國子公司提供額外的出資。對我們中國子公司的任何貸款或額外出資須受中國法規和批准的約束。例如，我們向外商投資企業在中國的子公司提供的貸款，為其活動提供資金，不能超過法定限額，必須在外匯局或當地有關部門登記。

我們還可以決定通過出資的方式為我們的子公司提供資金。根據中國有關外商投資企業在中國的相關規定，根據投資總額的不同，對我們中國子公司的出資不再需要得到中國商務部或其當地分支機構的批准。相反，我們被要求 在此類事件後30天內在線提交所需的信息和文件。然而，我們不能向您保證，這些規定將永遠對我們有利。如果將來修訂條例或我們未能 按時完成登記或獲得批准，

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我們使用美國存託憑證發行所得款項以及將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

除中華人民共和國商務部或其分支機構要求備案外，境內機構包括外商投資企業在使用出資兑換人民幣資金時，必須符合一定的換匯要求。例如，外管局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，或第16號通知。根據第十六號通知，境內機構資本項下的外匯收入和結匯取得的人民幣資金，可以用於其經營範圍內的經常項目支出，也可以用於法律法規允許的資本項目支出。但不得直接或間接用於(一)超出S經營範圍的支出或國家法律法規禁止的支出；(二)除另有規定外，直接或間接用於證券投資或銀行本金擔保產品以外的其他投資；(三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外； 和(四)用於自用以外的建設或購買房地產(房地產企業除外)。此外，通過結匯獲得的人民幣資金不得用於償還人民幣貸款，如果境內機構，包括我們這樣的外商投資公司，沒有充分使用這類貸款的。

我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府批准，如果有的話，關於我們未來對子公司的出資 。如果我們未能獲得此類批准，我們使用此次發行所得資金以及將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

目前尚不清楚我們是否會根據《中華人民共和國企業所得税法》被視為中國居民企業，根據我們中國居民企業地位的確定，我們的中國子公司向我們支付的股息可能需要繳納中國預扣税，我們的全球收入可能需要繳納25%的中國所得税 ，我們的美國存託憑證持有人可能需要就我們美國存託憑證的股息和轉讓收益繳納中國預扣税。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施條例或《企業所得税法》，外商投資企業在中國向其外國投資者轉讓應支付財產的股息、利息、租金、特許權使用費和收益，如果該非居民企業在中國境內沒有設立機構或營業地點，或者如果收到的股息、利息、租金、特許權使用費和收益與該外國投資者的設立或營業地點無關，將被徵收10%的預扣税，除非該非居民企業S註冊司法管轄區與中國簽訂了税收協定，規定降低預提税率。根據企業所得税法，在中國之外設立的企業，其事實上的管理機構在中國內部， 被視為中國境內的居民企業，並按其全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。？事實上的管理機構被定義為有效地對企業的生產經營、人事、財務和會計以及財產進行全面管理和控制的組織機構。確定事實上的管理機構的程序和具體標準沒有詳細規則或先例。

《關於以事實管理機構為依據確定中控離岸註冊企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》或第82號通知，為確定中控離岸註冊企業的事實管理機構是否位於中國提供了一定的具體標準。根據第82號通告，中國控制的離岸註冊企業因在中國設有事實上的管理機構而被視為中國税務居民，其全球收入僅在符合以下所有條件的情況下才被視為中國税務居民 只有滿足以下所有標準：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與該企業有關的財務和人力資源事項由中國的組織或人員作出或批准 該企業和S的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東

40

會議紀要位於或保存在中國；以及(Iv)50%或以上的有表決權的董事會成員或高管慣常居住在中國。

儘管我們幾乎所有的運營管理都設在中國，但尚不清楚中國税務機關是否會要求(或 許可)我們被視為中國居民企業。也不清楚我們從中國子公司獲得的股息是否會構成符合條件的居民企業之間的股息，因此如果我們被視為居民企業？就中國企業所得税而言，是否有資格免除 預扣税。我們不受中國企業或中國企業集團的控制，因此，我們不認為我們的公司符合被視為中國居民企業的所有條件。出於同樣的原因，我們相信我們位於中國以外的其他子公司不是中國居民企業。此外，據我們所知，沒有任何離岸控股公司的公司結構與我們的類似，曾被中國税務機關認定為中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於術語事實上的管理機構的解釋仍然存在不確定性。雖然我們目前不認為我們的公司或我們的任何海外子公司是中國居民企業，但中國税務機關可能會認為我們的公司是中國居民企業，因為我們管理團隊的絕大多數成員都在中國，在這種情況下，我們將按我們全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。

若中國税務機關就中國企業所得税及其他事宜認定本公司為中國居民企業，本公司將按其全球應納税所得額按25%的税率繳納中國企業所得税，大大高於我們作為非中國居民企業須繳納的10%預扣税税率。此外，若吾等被視為中國居民企業，吾等支付的股息可能被視為來自中國境內，因此吾等可能須就向非中國居民企業投資者支付美國存託憑證或股份的股息按10%預繳中國所得税。對於非中國居民個人投資者，可按20%的税率代扣代繳。此外，若吾等被視為中國居民企業，非中國居民投資者轉讓美國存託憑證及/或股份所產生的任何收益可能被視為來自中國境內，因此，非中國居民企業或非中國居民個人須繳納10%或20%的中國所得税。根據中國與持有人S所屬國家訂立的適用税務協定，有關股息及/或收益的中國税項可予減免。

此外，在關於非居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的通知非中國居民企業間接轉讓資產，包括中國居民企業的股權，如果此類安排沒有合理的商業目的，併為避免繳納中國企業所得税而設立，則可重新定性，並將其視為中國應税資產的直接轉讓。從這種間接轉移中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得税。根據SAT公告7，中國應納税資產包括歸屬於中國一家機構的資產、中國的不動產以及對中國居民企業的股權投資。？參閲法規和税務相關法規。作為我們重組的一部分，格林酒店有限公司或格林酒店(本次發行的上市實體)通過換股收購了格林豪薩摩亞的全部股本，包括其當時持有的大多數我們在中國的運營子公司的股權。？請參閲我們的歷史和公司結構。格林酒店收購我們在中國運營子公司的股權可被視為中國應税資產的間接轉移，收購所得可按最高 至25%的税率繳納中國企業所得税。然而，SAT公告7的實施細節存在不確定性。如果SAT公告7被税務機關確定為適用於上述和我們涉及中國應税資產的其他交易 ，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7或確定相關交易不應根據SAT公告7徵税。如果涉及中國應税資產的此類交易須繳納中國企業所得税，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

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如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，對總部位於中國的四大會計師事務所 實施額外的補救措施，包括我們的獨立註冊會計師事務所，指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會就要求出示文件的特定標準，我們可能無法按照交易法的要求及時提交未來的財務報表。

從2011年開始，四大會計師事務所的中國子公司，包括我們的獨立註冊會計師事務所 ，受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國內地運營和審計的某些美國上市公司中國，美國證券交易委員會和美國上市公司會計準則委員會試圖從中國會計師事務所獲得其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，外國監管機構要求訪問中國的此類文件必須通過中國證監會。

在2012年末，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第(Br)102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對中國的會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所提起行政訴訟。2014年1月，行政法法官達成初步決定，對這些律師事務所進行處罰，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利。會計師事務所提交了一份請願書，要求對最初的決定進行審查。2015年2月6日，在美國證券交易委員會委員會進行審查之前，兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到符合第 106條的請求，並被要求遵守有關此類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果它們未能滿足指定的標準，美國證券交易委員會保留根據故障的性質對這些公司實施各種額外補救措施的權力。對未來任何違規行為的補救措施可能包括酌情自動禁止一家律師事務所執行S的某些審計工作，啟動針對一家律師事務所的新訴訟，或在極端情況下恢復針對所有四家律師事務所的當前訴訟。

如果美國證券交易委員會重新啟動行政訴訟程序，視最終結果而定，在中國擁有主要業務的美國上市公司 可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所 法案的要求，包括可能的退市。此外，關於未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息可能會導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所在美國證券交易委員會之前被拒絕執業能力，即使是暫時的，而且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的合併財務報表進行審計並出具意見，則我們的合併財務報表可能被確定為不符合交易法的 要求。這樣的決定最終可能導致本次發行的延遲或放棄、我們的美國存託憑證在紐約證券交易所的退市或從美國證券交易委員會的註冊，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效地終止我們的美國存託憑證在美國的交易。

與我們的美國存託憑證和此產品相關的風險

在本次發行之前，我們的普通股或美國存託憑證沒有公開市場，您可能無法以或高於您支付的價格轉售我們的美國存託憑證，或者根本不能。

在此次首次公開募股之前，我們的普通股或美國存託憑證尚未公開上市。美國存託憑證已獲準在紐約證券交易所上市。我們的普通股不會在任何交易所上市或在任何 非處方藥交易系統。如果本次發行後我們的美國存託憑證沒有形成活躍的交易市場，我們的美國存託憑證的市場價格和流動性將受到重大和不利的影響。

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我們美國存託憑證的首次公開發行價格將由我們 與承銷商之間的談判確定，可能與首次公開發行後我們美國存託憑證的市場價格無關。我們不能向您保證我們的美國存託憑證的交易市場會發展得很活躍，或者我們的美國存託憑證的市場價格不會跌破首次公開募股價格 。

我們的美國存託憑證的市場價格可能會波動。

我們的美國存託憑證的市場價格可能波動很大，並受以下因素的影響而出現較大波動：

•

媒體對我們或酒店業其他公司的負面報道和報道；

•

我們目標市場的監管動態影響我們、我們的客户或我們的競爭對手；

•

宣佈與我們或競爭對手的解決方案質量有關的研究和報告；

•

本公司季度經營業績的實際或預期波動以及預期業績的變化或修訂；

•

證券研究分析師財務估計的變動；

•

旅遊和酒店業的條件；

•

其他酒店業公司的經濟業績或市場估值的變化；

•

我們或我們的競爭對手宣佈新品牌、收購、戰略關係、合資企業或資本承諾；

•

我們高級管理人員的加入或離職；

•

人民幣對美元匯率的波動；

•

潛在的訴訟或行政調查；

•

解除或終止對我們未到期的美國存託憑證或普通存託憑證的鎖定或其他轉讓限制；

•

額外普通股或美國存託憑證的銷售或預期潛在銷售；以及

•

中國的一般經濟或政治條件。

此外，證券市場不時經歷重大的價格和成交量波動，與特定公司的經營業績無關。這些市場波動也可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生實質性的不利影響。

由於首次公開募股價格大大高於我們的每股有形賬面淨值，您將立即經歷 大幅稀釋。

如果您在此次發行中購買美國存託憑證，您為您的美國存託憑證支付的金額將高於我們的現有股東按美國存托股份為其普通股支付的金額。因此，您將立即體驗到每美國存托股份11.89美元的大幅稀釋，這相當於美國存托股份的首次公開募股價格每美國存托股份14美元與我們截至2017年12月31日美國存托股份的有形賬面淨值之間的差額。此外，如果我們的普通股是在行使購股權時發行的，您可能會遇到進一步的攤薄。

本次發行後，我們可能在可預見的將來不會派發股息，您必須依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們打算保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的未來，我們可能不會支付任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來任何股息收入的來源 。

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根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否派發股息。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息，未來分紅的時間、金額和形式將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證在此次發售後會升值，甚至不能保證保持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。

我們的美國存託憑證未來在公開市場上的大量銷售，或認為這些銷售可能發生的看法，可能會導致我們的美國存託憑證價格下降。

此次發售後，我們的美國存託憑證在公開市場上的額外銷售，或認為這些銷售可能發生的看法，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。本次發行完成後，我們將發行101,552,209股普通股，包括34,762,909股B類普通股和66,789,300股A類普通股，其中10,200,000股A類普通股由美國存託憑證代表。本次發行中出售的美國存託憑證所代表的所有A類普通股將可自由轉讓，不受證券法的限制或額外登記。 本公司現有股東持有的34,762,909股B類普通股和56,589,300股A類普通股將可在自本招股説明書日期起計的六個月鎖定期屆滿時出售，但須受證券法第144條和第701條下適用的數量和其他限制的限制。根據本次發行的承銷商代表的酌情決定權，這些股票中的任何一股或全部股票可在禁售期結束前解除。如果股票在鎖定期到期前被釋放，並在市場上出售，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。

GTI已將我們20%的普通股 質押給浦發銀行，此次發行完成後，將需要質押額外的普通股。如果浦發銀行取消這些股票的贖回權，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下跌。

GTI已將我們20%的普通股質押給浦發銀行作為擔保，這筆歐元貸款於2017年3月獲得，金額約為人民幣9億元。約5.6億元人民幣的貸款仍未償還。本次發行完成後，GTI將被要求質押普通股，質押金額將導致浦發銀行質押的普通股不少於我們普通股的20%，如果我們的美國存託憑證市場價格下跌，GTI可能需要質押額外的普通股。如果GTI違反貸款協議下的某些契約和義務，可能會導致違約事件 ，浦發銀行可以行使其根據貸款協議加速償還所有債務的權利，並取消質押股份的抵押品贖回權。質押股份不受鎖定協議的約束，未來在喪失抵押品贖回權時出售普通股可能會導致我們美國存託憑證的市場價格下跌。

我們的公司行為基本上由我們的高管、董事和主要股東控制。

本次發行後，我們的高管和董事將實惠擁有我們約90.0%的流通股。這些股東可能對需要我們股東批准的事項施加重大影響，包括選舉董事和批准合併或其他企業合併交易。 我們股權的集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得溢價的機會，並可能 降低我們的美國存託憑證的價格。即使我們的其他股東，包括那些在此次發行中購買美國存託憑證的股東反對，這些行動也可能被採取。

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作為一家外國私人發行人，我們被允許採用我們的母國開曼羣島在公司治理方面的某些做法，這些做法與紐約證券交易所公司治理上市標準有很大不同；與我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準時相比，這些做法為股東提供的保護較少。

我們的美國存託憑證已被批准在紐約證券交易所上市。紐約證券交易所上市公司規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的母國)的某些公司治理實踐可能與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大不同。

例如，我們不需要：(I)董事會的多數成員是獨立的；(Ii)有一個薪酬委員會或完全由獨立董事組成的提名或公司治理委員會；或(Iii)每年定期安排只有獨立董事參加的執行會議。我們打算依賴這些豁免中的一部分或全部。因此，您可能無法享受紐約證券交易所的某些公司治理要求。

您可能不具有與我們普通股持有人相同的投票權，並且可能無法及時收到投票材料，無法 行使您的權利，指示您的美國存託憑證相關普通股的投票方式。

除本招股説明書及存款協議 所述外，本公司美國存託憑證持有人將不能以個人名義行使與本公司美國存託憑證所證明股份相關的投票權。本公司美國存託憑證持有人將委任存託管理人或其代名人為其代表，以行使與美國存託憑證所代表股份有關的投票權。您可能無法及時收到投票材料以指示託管機構投票，並且您或通過經紀商、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人士可能沒有機會行使權利來指示您的美國存託憑證相關普通股的投票方式。

如果我們徵求您的指示並及時收到我們的通知，託管人將通知您即將進行的投票，並安排將我們的 投票材料交付給您，其中包括一項關於如何發出您的投票指示的聲明，其中包括一項明確指示，即如果在託管人確定的響應日期或之前，託管人沒有收到您的指示，則託管人可能會發出或被視為給予託管人此類指示，向我們指定的人提供 酌情委託代理。然而，如吾等通知託管人，吾等不希望給予投票指示、重大反對退出或該事項對普通股持有人的權利有重大不利影響，則不應視為已發出投票指示，亦不會就任何事項發出全權委託。

在我們的任何股東大會上，投票都是以投票方式進行的。

您可能無法參與任何可能導致您所持股份稀釋的未來配股發行，並且您可能無法獲得現金股息 如果向您提供這些股息不切實際。

我們可能會不時將權利分配給我們的股東，包括收購我們證券的權利。但是，我們無法在美國向您提供權利，除非我們根據《證券法》登記與權利相關的權利和證券，或者可以豁免 註冊要求。根據美國存託憑證的存託協議，除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記 ，或根據證券法豁免登記，否則託管銀行不會向美國存托股份持有人提供這些權利。我們沒有義務就任何此類權利或標的證券提交登記聲明，或努力使此類登記聲明生效。此外，我們可能無法根據證券法建立必要的註冊豁免。因此，我們美國存託憑證的持有者可能無法參與我們的配股發行，並可能因此 經歷其所持股份的稀釋。

45

本次發行完成後，廣東電信擬登記並向其每一位股東分配不超過60%的股份，即截至本次發行截止日期，該股東持有的S在廣東國際的持股比例。作為獲得我們股票的條件，S的股東將被要求在本招股説明書發佈之日起六個月期滿之前，對他們持有的所有我們的股票訂立鎖定協議。受此類禁售協議約束的股份數量將在本招股説明書日期後六個月期間結束時以及此後每六個月期間至本招股説明書日期兩年內的每六個月結束時減少25%。

我們美國存託憑證的託管人已同意向您支付其或託管人從我們的普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派，扣除其費用和費用後。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。但是，保管人可以酌情決定，向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如，保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能 低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下，保管人可能決定不將此類財產分配給您。

您的美國存託憑證轉讓可能受到 限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據託管協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓 。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。 因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，我們幾乎所有的業務都在中國進行，而且我們的大多數董事和高管都居住在美國以外。

我們在開曼羣島註冊成立，並通過我們在中國的全資子公司進行我們在中國的幾乎所有業務。我們的大多數董事和高管居住在美國以外，這些人的部分或全部資產位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能 在開曼羣島或中國對我們或這些個人提起訴訟。即使您在美國法院成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高管的資產的判決。開曼羣島沒有法律承認在美國獲得的判決，儘管開曼羣島法院一般會承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不會對案情進行重審。有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息，見《民事責任的執行》。

我們的公司事務受我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及開曼羣島公司法(2016修訂版)和普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事和我們採取法律行動的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及對開曼羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國的法規或司法先例那樣明確。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達，為投資者提供的保護明顯較少。此外，開曼羣島

46

島嶼公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。由於上述原因，我們的公眾股東在通過針對我們、我們的管理層、董事或大股東的訴訟來保護他們的利益方面可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難 保護他們的利益。

我們的公司章程將包含反收購條款，這些條款可能會對我們的普通股和美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含可能限制其他人獲得對我們公司控制權的能力的條款，包括授權我們的董事會不時設立一個或多個系列優先股而無需我們的股東採取行動，並與任何系列優先股 一起確定該系列的條款和權利。這些條款可能會阻止第三方尋求通過要約收購或類似交易獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。

我們的管理層將擁有相當大的 自由裁量權，決定如何使用此次發行的淨收益。

我們的管理層將有相當大的自由裁量權來運用我們從此次發行中獲得的淨收益。請參閲收益的使用。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。淨收益可能被用於不會改善我們維持盈利能力或提高美國存托股份價格的企業目的。 此次發行的淨收益可以投資於不產生收入或失去價值的投資，如短期投資。

我們可能會 成為被動的外國投資公司或PFIC，這可能會給美國投資者帶來不利的美國税收後果。

我們是否為個人私募股權投資公司的決定是每年一次的，並將取決於我們的收入和資產的構成。具體地説，對於任何納税年度，如果(I)該納税年度我們的總收入的75%或以上是被動收入，或者(Ii)在該納税年度產生或持有用於生產被動收入的資產(包括現金)的平均百分比至少為50%，則我們將被歸類為美國聯邦所得税 目的PFIC。

基於我們過去和預計的收入和資產構成，以及我們資產的估值，包括商譽，我們預計在可預見的未來(不包括本納税年度)不會成為PFIC，儘管在這方面不能得到保證。然而，目前還不清楚我們是否會在本課税年度成為PFIC。如果受控制的外國公司(根據美國聯邦所得税的定義)是納税年度的上市公司，則應根據S資產的價值進行資產測試。否則，將根據S資產的調整税基進行資產測試，以根據美國聯邦所得税原則計算收益和利潤。我們是本課税年度的氟氯化碳， 雖然我們預計在接近第一季度末的某個時候成為上市公司，但目前尚不清楚資產測試將如何適用於我們本課税年度的資產測試，因為尚不清楚資產測試應如何應用於成為上市公司的納税年度的氟氯化碳(具體地説，不清楚該氟氯化碳是否可以在該納税年度被視為上市公司)。如果我們在本課税年度沒有被視為上市公司，則存在被視為PFIC的重大風險。你應該向你的税務顧問諮詢如何在本課税年度對我們應用資產測試。對於我們被視為上市公司或不再是CFC的納税年度，我們的資產價值的計算將部分基於我們的美國存託憑證的季度市場價值，這可能會發生變化。 參見《美國聯邦所得税考慮事項》和《被動型外國投資公司》。

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如果在您持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何課税年度內，我們是PFIC，如果您是美國持有者，則我們的PFIC身份可能會給您帶來不利的美國聯邦所得税後果，如税務和重要的美國聯邦所得税考慮因素所定義。例如，如果我們是或 成為PFIC，您可能會根據美國聯邦所得税法律和法規承擔更多的納税義務，並受到繁重的報告要求的約束。參見課税材料美國聯邦所得税考慮事項被動型外國投資公司。不能保證我們在本課税年度或未來任何納税年度不會成為PFIC。

作為一家上市公司，我們將增加成本，特別是在我們不再有資格成為新興成長型公司 之後。

作為一家上市公司，我們將產生大量的會計、法律和其他費用，這是我們作為私營公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案以及後來由美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了詳細的要求，包括 薩班斯-奧克斯利法案關於財務報告內部控制的第404條。作為一家上一財年淨收入低於10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為新興成長型公司。 新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些條款包括在評估新興成長型公司S時，豁免遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的審計師認證要求，以及允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到該等準則適用於私營公司。我們將利用延長的過渡期。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與其他符合上市公司新會計準則或修訂會計準則生效日期的上市公司進行比較。

我們預計，適用於上市公司的這些和其他規則和法規將 增加我們的會計、法律和財務合規成本，並使某些公司活動更加耗時和昂貴。我們正在評估和監控與這些新規則相關的發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或發生此類成本的時間。當我們不再是一家新興的成長型公司後，我們預計將產生鉅額支出並投入大量管理努力，以確保 遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。例如，作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作為上市公司運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的難度和成本更高，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們無法 預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

過去，一家上市公司的股東經常在該公司的S證券的市場價格出現不穩定時期後，對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層對S的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並需要我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們具有不同投票權的雙層普通股結構可能會阻止 其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有利的任何控制權變更交易。

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股持有人每股有權投一(Br)票，而B類普通股持有人則每股有三(3)票，前提是該等B類普通股由本公司創辦人、主席兼行政總裁徐紹史先生、S家族信託或其或S家族信託指定受讓人擁有。我們將在本次發行中發行以我們的美國存託憑證為代表的A類普通股。本次發行完成後，我們的現有股東GTI將持有56,589,300股A類普通股和全部34,762,909股B類普通股。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。由於這兩類股票的投票權不同，GTI將在發行後立即擁有我們已發行普通股總投票權的約94.0%。本公司創辦人、主席兼行政總裁徐志堅先生於本公司擁有本公司83.9%投票權，使徐先生有權提名或更換本公司全體董事，並決定本公司如何行使投票權，故被視為實益擁有本公司所持股份。因此，徐先生將在需要股東批准的事項上擁有重大投票權，包括選舉和罷免董事以及某些公司交易，如合併、合併和其他企業合併。這種集中控制可能會阻止其他人進行任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而A類普通股和美國存託憑證的持有者可能認為 是有益的。

美國存託憑證持有人的權利比股東少，必須通過託管機構行使其權利。

我們的美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為我們美國存託憑證的持有者，您將沒有任何 直接權利出席我們的股東大會或在該等大會上投票。您將只能根據存款協議的規定，通過向託管機構發出投票指示，間接行使與您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股相關的投票權。在及時收到您的投票指示後，託管機構將根據這些指示投票或嘗試投票標的A類普通股 。除非閣下於股東大會記錄日期 前撤回股份併成為該等股份的登記持有人，否則閣下將不能就相關A類普通股直接行使投票權。根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則，本公司召開股東大會所需給予註冊股東的最短通知期為十個歷日。。於召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的大會通知，以致閣下無法撤回閣下的美國存託憑證所代表的A類普通股，併成為該等股份的登記持有人 以容許閣下出席股東大會或就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上表決，吾等董事可關閉吾等的股東名冊及/或提前確定該等大會的記錄日期，而該等登記日期的關閉或該記錄日期的設定可能會阻止閣下於記錄日期前撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，以致閣下 將不能出席股東大會或直接投票。

根據存託協議，如果吾等要求託管人在 股東大會上行事，吾等將在會議召開前至少30個工作日向託管人發出會議託管通知，以便您有合理機會就行使與您的美國存託憑證相關的A類普通股 投票權一事向託管人發出指示。然而，託管機構及其代理人可能無法及時向您發送投票指令或執行您的投票指令。如果任何事項要在股東大會上付諸表決，我們將盡一切合理努力促使保管人將即將進行的表決通知您。

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並及時向您交付我們的投票材料，但我們不能向您保證您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證相關的A類普通股進行投票。此外，保管人及其代理人將不對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果負責。因此，您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證所代表的A類普通股的投票方式，並且如果您的 美國存託憑證所代表的相關A類普通股沒有按您的要求投票，您可能沒有追索權。此外，以美國存托股份持有者的身份，您將無法召開股東大會。

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關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，包括基於我們目前對我們和我們的行業的預期、假設、估計和預測的陳述。前瞻性陳述主要包含在招股説明書的以下部分：招股説明書摘要、風險因素、收益的使用、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、行業概述、商業和監管。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過以下詞語或短語來識別：可能、將、預期、估計、意圖、計劃、相信、潛在、繼續、可能或其他類似的表述。本招股説明書中包含的前瞻性陳述涉及以下內容：

•

我們的目標和增長戰略；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•

中國及全球酒店業發展趨勢；

•

我們行業的競爭；

•

中國和我們經營的其他地區總體經濟和商業狀況的波動；

•

我們和我們的特許經營商所處的監管環境；

•

我們建議使用本次發行所得款項；以及

•

上述任何一項所依據或與之相關的假設。

本招股説明書還包含基於行業出版物和報告的與中國酒店業相關的市場數據，包括市場地位、市場規模和我們參與的市場的增長率。這些出版物和報告中的統計數據還包括基於若干假設的預測。中國的酒店業可能不會以市場數據預測的速度增長，甚至根本不會。如果這些市場未能以預計的速度增長，可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生重大的不利影響。如果市場數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。此外，由於各種因素的影響，對我們未來業績和我們所在行業未來業績的預測、假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響，包括風險因素和本招股説明書中其他部分所述的那些因素。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中所作陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。您應完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中提及的文件以及已作為註冊説明書的一部分提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

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收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後，如果承銷商全面行使購買額外美國存託憑證的選擇權，我們將從此次發行中獲得約1.28億美元的淨收益或約1.48億美元。

我們計劃根據我們的戰略，將從此次發行中獲得的淨收益用於一般企業用途，包括 ：

•

約25%的淨收益用於我們連鎖酒店的有機擴張和現有酒店物業的改善，包括將現有租賃和運營的酒店轉換為新的 品牌，包括GME、Gya和VX；

•

大約60%的淨收益用於潛在的國內和海外運營商的收購，這將補充我們的業務並加快我們的擴張計劃。目前，我們沒有就任何收購簽訂任何具有約束力的協議，也沒有確定任何明確的收購目標；以及

•

剩餘金額，約15%用於營運資金和其他一般公司用途，包括營銷和升級我們的IT系統。

以上為我們於本招股説明書日期就根據我們目前的計劃及業務情況使用及分配本次 發售所得款項淨額的意向，但我們的管理層在運用發售所得款項淨額方面將擁有相當大的靈活性及酌情決定權。

發生不可預見的事件或商業狀況的變化可能會導致本次發行所得資金的運用方式不同於本招股説明書所述的方式。

如果我們從此次發行中獲得的淨收益不會立即用於上述目的，我們打算將我們的淨收益投資於短期、計息、債務工具或銀行存款。

在使用本次發行所得款項時，根據中國法律和法規，我們作為一家離岸控股公司，只有在滿足適用的政府登記和審批要求的情況下，才可以通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金。如符合適用的政府註冊及審批規定，吾等可向我們的中國附屬公司提供公司間貸款，或向我們的中國附屬公司作出額外出資，為其資本開支或營運資金提供資金。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准，如果有的話。？風險因素與在中國開展業務有關的風險 中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資可能會延誤或阻止我們利用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資 這將對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

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股利政策

2017年12月，我們宣佈派發現金股息人民幣5.884億元(合9040萬美元)。現金股息中的5.487億元人民幣(8430萬美元)已於2017年12月支付，其餘部分將於2018年支付。2018年2月和3月，我們分別宣佈了2,300萬美元和260萬美元的現金股息，我們打算在本次發行完成並收到相關的內部和其他批准後，向我們的股東GTI支付該等現金股息。除此股息外，我們目前沒有任何計劃在可預見的未來就我們的股票或美國存託憑證支付任何股息。我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。

未來任何派息決定 將由我們的董事會酌情決定，並受開曼羣島法律的某些要求的制約。我們的股東可通過普通決議案宣佈派息，但派息不得超過董事建議的數額。 根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股票溢價中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息 。即使我們的董事決定支付股息，股息的形式、頻率和數額也將基於一系列因素，包括我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。如果吾等的股票支付任何股息，吾等將向作為該A類普通股登記持有人的託管銀行支付與吾等美國存託憑證所代表的標的A類普通股 股票相關的應付股息，然後託管銀行將按照美國存托股份持有人所持有的 美國存託憑證所代表的標的A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付該等款項，但須遵守存款協議的條款，包括據此應支付的費用和開支。參見《美國存托股份説明》。我們A類普通股的現金股息(如果有)將 以美元支付。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。為了讓我們能夠將任何股息分配給我們的 股東和美國存托股份持有人，我們依賴於我們在中國的子公司分配的股息。我們子公司對我們的分配可能要繳納各種當地税，如預扣税。此外，中國的規定目前 允許中國公司只能從公司章程和會計準則以及中國規定確定的累計可分配税後利潤中支付股息。？風險因素？中國經商相關風險？我們主要依靠子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們可能有的任何現金和融資需求，而子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們借錢或向我們的美國存託憑證持有人支付股息的能力產生實質性的不利影響。

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大寫

下表列出了我們截至2017年12月31日的資本狀況：

•

實際的基礎；

•

備考基準，以反映(I)擬於2018年2月向GTI派發現金股息2,300萬美元，於2018年3月向GTI派發現金股息260萬美元，以及(Ii)將7,954,048股B類普通股重新指定為 A類普通股；以及

•

(I)擬於2018年2月及2018年3月分別派發現金股息2,300萬美元及260萬美元予吉利國際，(Ii)將7,954,048股B類普通股 重新指定為A類普通股，及(Iii)本公司於是次發售中以美國存託憑證形式發行及出售股份，首次公開發售價格為每美國存托股份14.00美元，扣除承銷折扣及佣金及估計應由吾等支付的發售開支。

以下形式信息僅供參考。您應與管理層一起閲讀此表，包括S對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他部分包括的我們的合併財務報表和相關説明。

		截至2017年12月31日
		實際								形式上								調整後的備考金額
		人民幣				美元				人民幣				美元				人民幣				美元
		(單位：千)
股東權益：
A類普通股			160,190				24,621				186,388				28,648				219,570				33,747
B類普通股			140,697				21,625				114,499				17,598				114,499				17,598
額外實收資本			212,310				32,631				212,310				32,631				1,014,650				155,949
留存收益			223,134				34,295				56,712				8,717				56,712				8,717
累計其他綜合損失			(4,086	)			(628	)			(4,086	)			(628	)			(4,086	)			(628	)
非控制性權益			360				55				360				55				360				55
股東權益總額			732,605				112,599				566,183				87,021				1,401,705				215,438
總市值			732,605				112,599				566,183				87,021				1,401,705				215,438

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稀釋

如果您投資我們的美國存託憑證，您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。由於每股A類普通股的首次公開發行價格大幅高於我們 現有流通股的現有股東應佔每股賬面價值，因此導致攤薄。

截至2017年12月31日，我們的有形賬面淨值約為人民幣7.259億元(合1.116億美元)，或每股人民幣7.95元(合1.22美元)，每股美國存托股份1.22美元。有形賬面淨值是指我們的總綜合資產減去我們的無形資產、商譽和綜合負債總額。 攤薄是通過減去每股有形賬面淨值來確定的，在本次發行中，我們以美國存託憑證的形式發行和出售了10,200,000股A類普通股，在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，首次公開募股價格為每美國存托股份14.00美元。

如果不考慮2017年12月31日之後有形賬面淨值的任何其他變化，但為了實施擬派發的現金股息以及本公司在此次發行中以美國存託憑證的形式發行和出售10,200,000股A類普通股，在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，本次發行的首次公開發行價為每美國存托股份14.00美元，我們的備考金額為截至2017年12月31日的調整後有形賬面淨值2.144億美元，或每股流通股2.11美元和每股美國存托股份2.11美元。這意味着對現有股東來説，每股有形賬面淨值立即增加0.89美元，對現有股東來説，每股美國存托股份有形賬面淨值立即增加0.89美元；對於在此次發行中購買美國存託憑證的投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋為每股11.89美元，每股美國存托股份11.89美元。

下表説明瞭這種稀釋：

		每股				每個美國存托股份
截至2017年12月31日的實際有形賬面淨值		美元	1.22			美元	1.22
實現預期現金分配後的預計有形賬面淨值		美元	0.94			美元	0.94
預計作為調整後的有形賬面淨值，在實施預期的現金股息分配和本次發售後		美元	2.11			美元	2.11
首次公開募股價格		美元	14.00			美元	14.00
向新投資者攤薄有形賬面淨值		美元	11.89			美元	11.89

上述本次發售對新投資者的有形賬面淨值攤薄金額是在本次發售生效後從每股公開發行價中確定的。

下表以形式彙總了截至2017年12月31日的現有股東和新投資者在從我們購買的股份數量(以美國存託憑證或股份的形式)、支付的總代價以及扣除承銷折扣和佣金以及估計發售費用之前支付的每股 股和每股美國存托股份的平均價格方面的差異。股份總數不包括在行使認購權以購買授予承銷商的額外美國存託憑證時可發行的美國存託憑證的A類普通股。

		購入的股份								總對價								平均值 單價 分享				平均值 單價 廣告
		數				百分比				金額				百分比
		(以百萬美元為單位，不包括股份數量和百分比)
現有股東			91,352,209				90	%		美元	53.6				27	%		美元	0.59			美元	0.59
新投資者			10,200,000				10	%		美元	142.8				73	%		美元	14.00			美元	14.00
總計			101,552,209				100	%		美元	196.4				100	%		美元	1.93			美元	1.93

55

如果承銷商充分行使超額配售選擇權，向我們額外購買1,530,000股我們的A類普通股，現有股東持有我們的股份比例將為88.6%，新投資者持有我們普通股的比例將為11.4%。

以上討論的形式信息僅是説明性的。

56

匯率信息

我們幾乎所有的收入和支出都是以人民幣計價的。本招股説明書包含按特定匯率將人民幣金額折算為美元的內容，僅為方便讀者。除特別説明外，本招股説明書中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按6.5063元人民幣兑1.00美元的匯率進行，這是美國聯邦儲備委員會於2017年12月29日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不表示本招股説明書中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換為美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制，部分是通過直接監管人民幣兑換成外匯，以及通過限制對外貿易。2018年3月16日，人民幣中午買入匯率為6.3300元兑1美元。

下表列出了所示期間人民幣對美元匯率的相關信息。這些匯率僅為方便您而提供，並不一定是我們在本招股説明書中使用的匯率，也不一定是我們在編制定期報告或提供給您的任何其他信息時將使用的匯率。對於所有日期和期間，匯率是指聯邦儲備委員會H.10統計數據中規定的匯率。

		中午買入價
		期間結束				平均值(1)				低				高
		(1美元兑人民幣)
2012			6.2301				6.2990				6.3879				6.2221
2013			6.0537				6.1412				6.2438				6.0537
2014			6.2046				6.1704				6.2591				6.0402
2015			6.4778				6.2869				6.4896				6.1870
2016			6.9430				6.6549				6.9580				6.4480
2017			6.5063				6.7350				6.9575				6.4773
八月			6.5888				6.6670				6.7272				6.5888
九月			6.6533				6.5690				6.6591				6.4773
十月			6.6328				6.6254				6.6533				6.5712
十一月			6.6090				6.6200				6.6385				6.5967
十二月			6.5063				6.5932				6.6210				6.5063
2018
一月			6.2841				6.4232				6.5263				6.2841
二月			6.3280				6.3183				6.3471				6.2649
3月(至3月16日)			6.3300				6.3297				6.3565				6.3093

來源： 美聯儲統計數據發佈

(1)	年度平均數是根據有關年度內每個月最後一個營業日的平均税率計算的。月平均值使用相關 月內的日均費率計算。

57

民事責任的強制執行

根據開曼羣島法律，我們是一家獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及 提供專業和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，對投資者的保護程度也較低。此外，開曼羣島公司 可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們的大部分業務是在中國進行的，我們的大部分資產 都位於中國。此外，我們的大多數董事和高級管理人員都是美國以外司法管轄區的居民，他們的全部或大部分資產位於美國境外。因此，投資者可能難以在美國境內向我們或這些人送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們或他們的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款的判決。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決。

對於根據美國或美國任何州的聯邦證券法在美國紐約南區地區法院對我們提起的任何訴訟，或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟，我們已指定Law Debenture Corporation Services Inc.作為我們的代理人接受訴訟程序的送達。

我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder(Hong Kong)LLP以及我們的中國法律顧問仲倫律師事務所告訴我們，開曼羣島或中國的法院是否會分別(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級職員的判決，以及(Ii)受理在開曼羣島或中華人民共和國根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級職員提起的原始訴訟。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP已通知我們， 有關開曼羣島法律的不確定性涉及根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決將由開曼羣島法院裁定為懲罰性或懲罰性 。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼公司的判決。由於開曼羣島法院尚未就此類判決是懲罰性判決還是懲罰性判決作出裁決，因此無法確定這些判決是否可在開曼羣島強制執行。

此外，Maples and Calder(Hong Kong)LLP 建議我們，儘管開曼羣島沒有法定承認從美國聯邦或州法院獲得的判決，開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方，但在這種司法管轄權下獲得的判決將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行，而不會重新審查相關爭議的是非曲直，在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟。只要該判決(I)由具有司法管轄權的外國法院作出，(Ii)規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金，(Iii)是最終判決，(Iv)不涉及税收、罰款或罰款，以及(V)不是以某種方式取得，也不是違反開曼羣島自然正義或公共政策的強制執行。

中倫W&D律師事務所告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中華人民共和國與判決所在國簽訂的條約，或者根據司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。然而，從

58

自本招股説明書發佈之日起，中國與美國或開曼羣島並無任何條約或其他形式的互惠協議，規定相互承認和執行外國判決。此外，如果中國法院認為外國判決違反了中華人民共和國法律的基本原則或國家主權、安全或社會公共利益，將不承認或執行鍼對我們或我們的董事和高級管理人員的外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。此外，美國股東將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，而美國股東僅憑藉持有我們的美國存託憑證或普通股將很難與中國建立 聯繫，中國法院將根據中國民事訴訟法的要求擁有司法管轄權。

59

我們的歷史和公司結構

我們是一家開曼羣島控股公司，並透過我們的中國附屬公司在中國進行業務。格林豪泰酒店管理集團有限公司是一家在薩摩亞註冊成立的公司，是我們在中國經營酒店的所有中國子公司的控股公司，但兩家除外。格林豪泰薩摩亞還擁有太平洋酒店投資有限公司和格林豪泰套房管理公司100%的股權，這兩家公司分別擁有我們另外兩家中國子公司的100%股權。

我們於2004年9月透過格林豪泰酒店(威海)管理集團有限公司(或格林豪泰威海酒店管理集團有限公司)在中國開展酒店業務，該集團於2003年11月14日註冊成立，由我們的創始人、董事長兼首席執行官Alex S.Xu先生全資擁有的American Pacific Home Inc.全資擁有。2010年9月，綠樹威海被併入綠樹薩摩亞，成為綠樹薩摩亞的全資子公司。2010年10月，股份交換完成後，綠樹薩摩亞成為在開曼羣島註冊成立的格林豪斯酒店管理集團或GTI的全資子公司。

格林酒店股份有限公司或格林酒店是本次發行的上市實體， 於2017年10月註冊成立，是廣州國際投資有限公司的全資子公司。2017年11月，格林酒店向GTI發行了48,635,251股A類普通股和42,716,957股B類普通股，以換取GTI當時持有的格林豪泰薩摩亞的全部股本。2018年3月11日，我們將7,954,048股B類普通股重新指定為A類普通股。本次發行完成後，我們84.7%的A類普通股和100%的B類普通股將由我們的母公司GTI擁有。隨後，廣東電信擬登記並向其每位股東分配不超過60%的股份，即截至本次發行截止日期，該等股東S在廣東電信的持股比例。作為獲得吾等股份的一項條件，廣東泰富保險S的股東須於本招股説明書日期起計六個月屆滿前，就其持有的吾等股份與吾等訂立若干鎖定協議。受該等禁售協議約束的股份數目將於本招股説明書日期後六個月期滿時減少25%，其後每六個月期間 至本招股説明書日期兩週年為止。本次發行完成後，只要GTI或Alex S.Xu先生擁有我們公司至少50%的投票權，我們將是紐約證券交易所上市公司手冊定義的受控公司。我們目前無意依賴受管制公司的豁免。

我們的主要執行辦公室位於上海市長寧區虹橋路2451號，郵編：200335 S Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是+86-21-3617-4886.

60

下圖説明瞭截至本招股説明書發佈之日，我們的公司結構、組織地點和各子公司的所有權權益。它省略了對我們的運營結果、業務和財務狀況無關緊要的某些實體。除非另有説明，否則本圖所示股權將100%持有。

注：

(1)	GTI持有我公司56,589,300股A類普通股和34,762,909股B類普通股。GTI有權投160,878,027票。就需要本公司股東投票的事項，A類普通股每股有權投一(1)票，而B類普通股則每股有三(3)票，前提是該等B類普通股由本公司創辦人、主席兼行政總裁徐展明先生、S家族信託或S指定的家族信託受讓人擁有。我們的A類和B類普通股擁有相同的股息和其他分派權利。

61

選定的合併財務和運營數據

以下精選的截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的綜合全面收益表數據以及截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的精選綜合資產負債表數據均源自本招股説明書中其他部分包含的經審計的綜合財務報表。

我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。

我們的歷史結果並不一定預示着未來任何時期的預期結果。以下精選的截至所示期間和日期的綜合財務數據是有保留的，應結合我們的綜合財務報表和相關説明以及管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析進行閲讀，這兩項內容均包含在本招股説明書的其他部分。

		Year ended December 31,
		2015				2016				2017
		人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(單位：千)
綜合收益數據精選報表：
收入
租賃自營酒店			204,761				183,773				189,134				29,069
特許經營和管理的酒店			397,987				421,577				535,632				82,325
會員費			31,972				42,439				53,365				8,202
總收入			634,720				647,789				778,131				119,596
營運成本及開支
酒店運營成本			(264,335	)			(240,132	)			(233,646	)			(35,910	)
銷售和營銷費用			(24,643	)			(26,609	)			(45,032	)			(6,921	)
一般和行政費用			(64,308	)			(77,933	)			(121,657	)(1)			(18,698	)
其他運營費用			(14,757	)			(3,073	)			(5,629	)			(866	)
總運營成本和費用			(368,043	)			(347,747	)			(405,964	)			(62,395	)
其他營業收入			21,095				12,222				15,284				2,349
營業收入			287,772				312,264				387,451				59,550
利息收入和其他淨額			19,643				22,039				26,238				4,032
利息支出			—				—				(1,443	)			(221	)
交易證券的收益			25,545				24,564				59,165				9,094
其他收入(費用)，淨額			—				1,322				1,191				183
所得税前收入			332,960				360,189				472,602				72,638
所得税費用			(80,077	)			(83,924	)			(186,651	)(2)			(28,688	)
股權投資中未計虧損份額的收益			252,883				276,265				285,951				43,950
股權投資中的虧損份額，税後淨額			(17,213	)			(10,465	)			(900	)			(138	)
淨收入			235,670				265,800				285,051				43,812
非控股權益應佔淨虧損			123				173				349				54
普通股股東應佔淨收益			235,793				265,973				285,400				43,866

(1)	包括於2017年度向若干董事授予本公司若干董事過去擔任董事服務的S股份的一次性股份薪酬開支人民幣3,800萬元(5,800,000美元)。

(2)	包括於截至2017年12月31日止年度內，我們於中國註冊成立的附屬公司派發現金股息所產生的預扣税人民幣6,770萬元(1,040萬美元)。

62

下表彙總了我們截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的綜合資產負債表數據：

		截至12月31日，
		2015				2016				2017
		人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(單位：千)
選定的綜合資產負債表數據：
現金和現金等價物			505,857				896,783				161,964				24,893
財產和設備，淨額			141,394				110,436				96,669				14,858
無形資產，淨額			5,981				4,927				3,727				573
商譽			2,959				2,959				2,959				455
長期投資			81,158				35,497				122,509				18,829
總資產			1,407,151				1,875,751				1,755,983				269,890
遞延收入			151,101				201,356				253,361				38,941
總負債			629,947				848,827				1,023,378				157,291
股東權益總額			777,204				1,026,924				732,605				112,599
總負債和股東權益			1,407,151				1,875,751				1,755,983				269,890

下表列出了截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的某些未經審計的財務數據和選定的經營數據：

		截至12月31日，
		2015				2016				2017
選定的運行數據：
經營中的酒店總數			1,651				1,964				2,289
特許經營和管理的酒店			1,611				1,932				2,263
租賃自營酒店			40				32				26
運營中的酒店客房總數			146,176				168,238				190,807
特許經營和管理的酒店			141,434				164,207				187,505
租賃自營酒店			4,742				4,031				3,302
城市數量			210				234				263

		截至十二月三十一日止的年度：
		2015				2016				2017
入住率(以 百分比表示)(1)
經營中的酒店總數			77.8	%			80.4	%			82.6	%
特許經營和管理的酒店			78.3	%			80.9	%			82.9	%
租賃自營酒店			66.8	%			66.4	%			70.3	%
日均房價(人民幣)
經營中的酒店總數			152				153				157
特許經營和管理的酒店			152				152				156
租賃自營酒店			160				164				186
RevPAR(人民幣)
經營中的酒店總數			118				123				130
特許經營和管理的酒店			119				123				129
租賃自營酒店			107				109				131

(1)	根據可用房間數計算。

63

		截至十二月三十一日止的年度：
		2015				2016				2017
		人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(以千為單位，預計為百分比)
非GAAP財務數據
調整後的EBITDA(1)			323,117				338,470				440,800				67,751
調整後EBITDA利潤率(2)			50.9%				52.3%				56.6%

(1)	我們相信，我們提出的經調整EBITDA是一項有用的財務指標，可在扣除投資和融資交易、所得税以及財務報表中某些非核心和非經常性項目的影響之前評估我們的運營和財務業績。

調整後EBITDA的列報不應被理解為表明我們未來的業績不會受到我們認為不屬於我們正常業務過程的其他費用和收益的影響。

調整後EBITDA的使用有一定的侷限性，因為它沒有反映影響我們運營的所有收入和支出項目。 調整後EBITDA中不包括的項目是瞭解和評估我們的運營和財務業績的重要組成部分。各種長期資產的折舊和攤銷費用、所得税和基於股份的薪酬已經並將發生，不會反映在調整後EBITDA的列報中。這些項目中的每一個也應在對我們的結果進行全面評估時加以考慮。此外，調整後的EBITDA不考慮資本支出和其他投資活動，不應被視為衡量我們流動性的指標。我們通過提供折舊和攤銷、利息/費用收入、證券交易收益/損失、所得税支出、基於股票的薪酬、股權投資損失份額和其他相關項目的相關披露來彌補這些限制，這些都是在我們與相應的美國公認會計準則財務指標和我們的合併財務報表對賬時都應該考慮的 。

調整後EBITDA一詞未在美國公認會計準則下定義，調整後EBITDA 不是根據美國公認會計準則列報的淨收入、營業收入、營業業績或流動性的衡量標準。在評估我們的運營和財務業績時，您不應單獨考慮這些數據，也不應將其作為根據美國公認會計準則計算的淨收入、運營收入或任何其他運營業績衡量標準的替代品。此外，我們的調整後EBITDA可能無法與其他 公司使用的調整後EBITDA或類似標題的衡量標準相比較，因為這些其他公司可能不會以與我們相同的方式計算調整後EBITDA。

64

調整後的EBITDA與淨收入的對賬如下，這是最直接可比的美國GAAP衡量標準：

		截至十二月三十一日止的年度：
		2015				2016				2017
		(人民幣)				(人民幣)				人民幣				美元
		(單位：千)
淨收入			235,670				265,800				285,051				43,812
扣除：
其他營業收入			21,095				12,222				15,284				2,349
利息收入和其他淨額			19,643				22,039				26,238				4,032
交易證券的收益			25,545				24,564				59,165				9,094
其他收入(費用)，淨額			—				1,322				1,191				183
添加：
其他運營費用			14,757				3,073				5,629				866
所得税費用			80,077				83,924				186,651				28,688
股權投資中的虧損份額，税後淨額			17,213				10,465				900				138
利息支出			—				—				1,443				221
基於股份的薪酬			—				—				38,048				5,848
折舊及攤銷			41,683				35,355				24,956				3,836
調整後的EBITDA(非GAAP)			323,117				338,470				440,800				67,751

(2)	調整後的EBITDA利潤率是通過調整後的EBITDA除以我們的總收入來計算的。

65

管理人員對財務狀況和經營結果進行討論和分析

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析 ，以及本招股説明書中其他部分包含的標題為精選的合併財務數據和我們的合併財務報表和相關注釋的部分。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。由於各種因素，包括風險因素和本招股説明書中其他部分陳述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

概述

我們是中國領先的純特許經營酒店運營商，因為特許經營和管理的酒店代表了我們 酒店網絡中的幾乎所有酒店。根據中國酒店業協會的數據，2016年，按酒店客房數量計算，我們是中國第四大經濟型至中型酒店集團。截至2017年12月31日，我們擁有中國四大經濟型到中型酒店網絡中特許經營酒店比例最高的 ，截至那個日期，我們網絡中98.9%的酒店是特許經營酒店 。截至2017年12月31日，我們的酒店網絡包括中國的2,289家酒店，190,807間客房，覆蓋中國所有27個省區的所有4個直轄市和263個城市，以及 另外306家酒店，23,157間客房已簽約或正在開發中。在這306家酒店中，129家酒店已簽約，其餘177家酒店正在開發中，預計將於2018年6月開始運營。

我們的收入來自我們從特許經營和管理的酒店收取的管理費和前期特許經營費， 以及我們的租賃自營酒店。在特許經營和管理模式下，我們的收入來自初始特許經營費和來自S酒店收入的經常性特許經營費。為我們的租賃自營對於酒店，我們租賃或擁有酒店場所，並負責開發成本、資本支出和運營費用，而對於我們特許經營和管理的酒店，特許經營商負責開發成本、資本支出和運營費用，因此，我們預計 酒店將在租賃自營與特許經營和管理模式下運營的酒店相比，這種模式可以產生更多收入，但也會產生更大的運營費用，並需要更高的資本投資。

我們目前的品牌組合包括(I) 中高端品牌，包括成立於2012年的格林豪泰東方，以及新推出的GME、Gya和VX品牌，共簽約9家酒店；(Ii)中檔品牌，包括成立於2004年的格林豪泰酒店和成立於2008年的綠樹聯盟；以及(Iii)經濟型品牌，包括成立於2013年的Vatica和成立於2016年的殼牌。

2015年、2016年和2017年，我們通過我們的網站和移動應用程序組成的直銷渠道銷售了大約97%的客房間夜量，而在線旅行社僅貢獻了大約3%的客房間夜量。我們強大而有效的直銷渠道使我們和加盟商能夠有效地減少銷售和營銷費用，提高盈利能力。

由於我們純正的特許經營業務模式、強大的直銷渠道、忠誠的酒店客人以及我們有效的管理和運營平臺，我們一直保持着極具吸引力的盈利能力，調整後的EBITDA分別為3.231億元、3.385億元和4.408億元(6780萬美元)，調整後的EBITDA利潤率分別為50.9%、52.3%和56.6%，淨收益分別為2.357億元、2.658億元和2.851億元(4380萬美元)，淨利潤率為37.1%。2015年、2016年和2017年分別為41.0%和36.6%，股本回報率分別為34.5%、29.5%和32.4%。自2004年成立以來，我們還能夠以最少的債務和股權融資大幅擴大我們的網絡並持續產生強勁的現金流。於2015、2016及2017年度，我們分別產生營運現金淨流入人民幣3.573億元、人民幣4.436億元及人民幣4.767億元(7,330萬美元)，截至2017年12月31日並無任何未償債務。

66

影響我們經營業績的因素

雖然我們的業務受到中國總體經濟狀況和酒店業相關因素的影響，但我們認為我們的經營業績也受到公司具體因素的影響，其中包括：

•

我們酒店網絡中的酒店和酒店客房總數。我們的收入在很大程度上受到我們運營的酒店和酒店房間數量的影響。我們幾乎所有的收入 都來自在我們的租賃自營以及我們向每家特許經營和管理的酒店收取的特許經營權管理費。 此外，我們相信通過增加酒店數量來擴大我們酒店網絡的地理覆蓋範圍將提高我們的品牌認知度。我們擴展酒店網絡的能力取決於我們能否為我們的客人和加盟商提供一致的高質量服務，以及我們是否能夠提高我們的品牌在市場上的認知度，並在爭奪合適的物業地點和高質量的加盟商候選人的競爭中獲勝。

•

成熟酒店在我們酒店組合中的比例。我們對成熟酒店的定義是運營超過六個月的酒店。我們新開業的特許經營和管理酒店通常需要六個月的時間才能產生正常和穩定的特許經營管理費，併為我們的新酒店租賃自營酒店收入超過酒店運營成本，而酒店運營成本通常是固定的。

每個平臺的運行租賃自營酒店的發展經歷了三個階段：發展階段、起步階段和成熟運營階段。在上馬階段，當入住率相對較低時，這些新的租賃自營酒店可能不足以支付他們的運營成本。我們的特許經營權管理費較低特許經營酒店在升級階段和在開發階段產生的開業前費用，以及我們的酒店在升級階段盈利較低租賃自營酒店可能會對我們的財務業績產生重大負面影響。下表顯示了我們的酒店在2015、2016和2017年的淨增長。

		截至的年度 十二月三十一日，
		2015				2016				2017
酒店開業			387				401				425
酒店停業			(80	)			(88	)			(100	)
酒店總數淨增長			307				313				325

我們通過比較我們酒店在升級階段和成熟酒店的酒店收入來跟蹤酒店的業績，按月滾動計算，並考慮到升級階段的酒店總數和任何特定時間段的成熟酒店數量。

下表顯示了成熟酒店和酒店在升級階段的表現對比。

		截至的年度十二月三十一日，
		2015				2016				2017
成熟的特許經營和管理酒店 (1)			1,380				1,639				1,983
RevPAR(人民幣)			120				123				129
特許經營和管理的酒店正在起步階段			231				293				280
RevPAR(人民幣)			86				86				87

(1)

截至期末。

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		截至十二月三十一日止的年度：
		2015				2016				2017
成熟 租賃自營酒店(1)			39				32				26
RevPAR(人民幣)			107				109				131
收入(單位：千元人民幣)			204,761				183,773				189,134

(1)

截至期末。

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我們酒店運營成本的固定性質。為我們的租賃自營酒店，我們很大一部分運營成本和支出，包括租金和基本工資，通常是固定的。因此，通過提高RevPAR實現的收入增加通常會導致更高的盈利能力，而收入的下降可能會導致我們的收入不成比例地大幅下降。

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季節性和特殊活動。酒店業受季節性因素影響，收入會出現波動。一般來説，元旦和春節假期都在第一季度， 佔我們全年收入的比例低於一年中的其他季度。此外，某些特殊活動，如大型展覽、音樂會或體育賽事，可能會顯著增加對我們酒店的需求，因為此類特殊活動可能會吸引遊客進入我們經營酒店的中國地區及其內部。

關鍵績效指標

我們使用一套高級管理層經常審查的非財務和財務關鍵績效指標。對這些指標的審查有助於及時評估我們的業務表現，並有效溝通結果和關鍵決策，使我們的業務能夠對不斷變化的客户需求和 市場狀況做出快速反應。

我們的非財務關鍵績效指標包括酒店網絡中酒店和酒店客房總數的增加，以及我們的租賃自營酒店和特許經營和管理的酒店。RevPAR是酒店業常用的運營指標，定義為平均入住率與實現的平均日房價的乘積。我們酒店的入住率主要取決於我們酒店的位置、提供的產品和服務 、我們銷售和品牌推廣工作的有效性、我們有效管理酒店預訂的能力、我們酒店管理人員和其他員工的表現以及我們應對競爭壓力的能力。 我們主要根據酒店的位置、我們的競爭對手在同一地區收取的房價以及我們在城市或城市羣中的相對品牌和產品實力來設定酒店的房價。

我們的財務關鍵績效指標包括收入、運營成本和費用，這些內容將在下面的段落中詳細討論。此外，我們使用調整後的EBITDA(一種非公認會計準則財務指標)作為一個關鍵的財務業績指標，以評估在受到投資和融資交易及所得税影響之前的經營業績。我們相信，調整後的EBITDA被酒店業的其他公司廣泛使用，並可能被投資者用作衡量我們財務業績的指標。有關調整後EBITDA與淨收入的對賬，請參閲 運營業績。

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收入。我們的收入主要來自於我們的租賃自營酒店和各種類型的費用，我們向特許經營商收取與我們特許經營和管理的酒店有關的費用。我們還從向酒店客人收取的一次性會員費中獲得收入。我們的收入是扣除6%的增值税和其他相關税收後的淨額。下表列出了我們特許經營和管理的酒店和租賃自營酒店的絕對額和佔當年總收入的百分比。

		截至十二月三十一日止的年度：
		2015								2016								2017
		人民幣				%				人民幣				%				人民幣				美元				%
		(除百分比外，以千為單位)
收入：
租賃自營酒店(1)			204,761				32.3				183,773				28.4				189,134				29,069				24.3
特許經營和管理的酒店			397,987				62.7				421,577				65.0				535,632				82,325				68.8
會員費			31,972				5.0				42,439				6.6				53,365				8,202				6.9
總收入			634,720				100.0				647,789				100.0				778,131				119,596				100.0

(1)	包括兩家擁有和運營的酒店的收入。

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特許經營和管理的酒店。2015年、2016年和2017年，我們的特許經營和管理酒店分別產生了3.98億元、4.216億元和5.356億元(8230萬美元)的收入，佔我們各自年度收入的62.7%、65.0%和68.8%。展望未來，我們預計特許經營和管理的酒店數量在我們網絡中的酒店總數中所佔的百分比將進一步增加。

我們選擇的加盟商是業主、現有的酒店經營者或酒店投資者。我們為我們的特許經營和管理酒店培訓和管理總經理，並對所有特許經營和管理酒店實施相同的標準，以確保我們整個酒店網絡的產品質量和一致性。根據特許經營和管理協議，我們向加盟商收取固定的酒店經理費用，以補償我們特許經營和管理的酒店經理的工資、社會福利和某些其他自付費用。酒店管理費按月確認為收入。我們為加盟商提供的管理服務通常包括任命和培訓酒店經理、訪問並集成到我們的中央預訂系統和我們的專有IT系統、提供銷售和營銷支持、進行質量保證檢查以及提供其他運營支持和信息。我們的加盟商負責運營費用以及酒店開發和運營的成本，包括按照我們的標準對酒店進行翻新。我們相信，我們的特許經營和管理模式使我們能夠利用特許經營商在當地的知識和關係，以及他們可能擁有或可以獲得的適合未來與我們進行酒店業務合作的物業，快速有效地擴大我們的地理覆蓋範圍，以輕資產的方式增加我們的市場份額。

我們來自特許經營酒店的收入主要受酒店數量和特許經營酒店產生的收入的影響。我們的特許經營權協議的初始期限通常為15至20年。我們向我們的特許經營商收取特許經營權管理費，不承擔任何因我們的特許經營商而產生的損失。我們的加盟商通常需要向我們支付15萬元至25萬元人民幣不等的初始特許經營費，具體取決於酒店的房間數量。他們還負責與酒店建設和翻新有關的所有成本和開支。此外，我們的特許經營協議通常規定每月特許經營管理費為每家特許經營和管理的酒店總收入的3%至5%。一般來説，我們向在我們的特許經營和管理模式下開設多家酒店的特許經營商收取較低的費用，以獎勵他們的忠誠度。平均而言，我們向加盟商收取的月度特許經營費分別為2015年、2016年和2017年每家特許經營和管理酒店總收入的4.2%、4.3%和4.4%。我們還向加盟商收取預訂費。

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使用我們的中央預訂系統的房間夜間基礎、每年的IT系統維護費和部分會員註冊費，以服務於在特許經營和管理的酒店加入我們會員計劃的客户 。這些酒店總經理中有許多是我們的直接員工，加盟商將向我們報銷總經理的工資，這是我們收入的一部分。

下表列出了首次特許經營費用和經常性特許經營管理費的收入，這兩項收入的絕對額以及我們在特許經營和管理酒店的收入中所佔的百分比如下：

		截至的年度 十二月三十一日，
		2015								2016								2017
		人民幣				%				人民幣				%				人民幣				美元				%
		(除百分比外，以千為單位)
初始特許經營費			73,893				18.6				48,517				11.5				56,176				8,634				10.5
經常性特許經營權管理費			324,094				81.4				373,060				88.5				479,456				73,691				89.5
特許經營和管理酒店的收入			397,987				100.0				421,577				100.0				535,632				82,325				100.0

來自經常性特許經營管理費的收入佔我們特許經營和管理酒店收入的百分比從2015年的81.4%增加到2016年的88.5%，2017年進一步增加到89.5%，這是由於特許經營和管理酒店的數量從2015年到2017年的持續增加。

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租賃自營酒店。2015年、2016年和2017年，我們從我們的 中產生了人民幣2.048億元、人民幣1.838億元和人民幣1.891億元(2910萬美元)的收入(包括2015年、2016年和2017年的分租租金收入分別為人民幣2090萬元、人民幣2720萬元和人民幣4220萬元(650萬美元))。租賃自營酒店，分別佔我們當年收入的32.3%、28.4%和24.3%。由於我們計劃專注於我們的特許經營和管理模式， 我們不希望從我們的租賃自營未來酒店在我們收入中所佔的比例將會增加。

為我們的租賃自營對於酒店，我們擁有或向業主或出租人租賃物業 ，我們負責酒店改建和定製以符合我們的標準，以及在租賃期內的維修和維護以及物業的運營成本和開支。我們還負責酒店運營和管理，包括招聘、培訓和監督運營酒店所需的酒店經理和員工以及採購用品。我們的租期通常為15至20年，最初的免租期為3至6個月。我們一般每季度或每半年支付一次租金。

我們的收入來自租賃自營酒店受以下因素的影響很大：

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總人數租賃自營酒店在我們的酒店網絡中；

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總人數租賃自營我們酒店網絡中的酒店房間；以及

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我們實現的RevPAR租賃自營酒店，表示日均房價和入住率的乘積。

來自我們的收入的增長 租賃自營酒店在很大程度上依賴於我們將酒店網絡擴展到中國的新地點並保持有競爭力的價格的能力。

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會員費。我們向我們的付費會員收取的一次性會員費將在會員的預計壽命內直接確認為我們的收入，即

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