根據2021年2月26日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件。

註冊號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-10

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

Cresco Labs Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

加拿大不列顛哥倫比亞省		2833		98-1505364
(省或其他 法團的司法管轄權 或組織)		(主要標準工業 分類 代碼 編號)		(國際税務局僱主身分證明文件) 編號，如果 (適用)

400西伊利大街套房110

芝加哥，IL 60654

美國 個國家

(312) 929-0993

(註冊人主要執行辦公室的地址和電話)

約翰·謝茨，總法律顧問

Cresco Labs Inc.

400瓦 伊利大街套房110

芝加哥，IL 60654

美國

(312) 929-0993

(在美國服務的代理商名稱、地址(含郵政編碼)和電話號碼(含區號) )

複製到：

海蒂·斯蒂爾

McDermott Will&Emery LLP

西湖街444號套房4000

芝加哥，IL 60606

電話：(312)372-2000

建議向公眾出售證券的大概開始日期：

在本註冊聲明生效後在切實可行的範圍內儘快

加拿大不列顛哥倫比亞省

(監管此次發行的主要司法管轄權)

建議此備案 生效(勾選下面相應的框)：

A.	☐在根據規則467(A)向委員會提交申請時(如果與同時在美國和加拿大進行的發售有關) 。

B.	在將來的某個日期(選中下面相應的框)

1.

☐根據規則467(B)在()的 ()(指定一個不早於提交後7個日曆 天的時間)。

2.

☐根據規則467(B)於 ()於()(指定備案後7個歷日或更早的時間 )，因為審查管轄區的證券監督管理機構已於()發出收據或清算通知。

3.

☐根據規則467(B)，在註冊人 或審查管轄區的加拿大證券監管機構通知證監會已就此發出收據或批准通知後，應在切實可行範圍內儘快執行。

4.

提交本表格的下一次修訂後(如果正在提交初步材料)。

如果本表格中註冊的任何證券將根據 所在地司法管轄區的擱置招股説明書發售程序延遲或連續發售，請選中以下複選框。

註冊費計算

每一級的標題 證券須予註冊		須支付的款額 已註冊(1)		擬議數 極大值 集料 供奉 價格(1)(2)		數量 註冊 費用(2)
下屬表決權股份
債務證券
認購收據
認股權證
單位
總計		10億美元		10億美元		109,100美元

(1)	根據本註冊説明書登記註冊人的不確定數量的附屬投票權 股份、債務證券、認購收據、認股權證及單位，其首次發行價合計為1,000,000,000美元。根據本註冊表登記的任何證券可以單獨出售，也可以與根據本登記表登記的其他證券一起 作為單位出售。每種證券的建議最高初始發行價將由註冊人根據本 註冊聲明與證券銷售相關而不時確定。

(2)	估計僅用於根據修訂後的1933年證券法(美國證券法)第457條計算註冊費金額。

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊聲明按照1933年證券法第467條的規定生效，或由委員會根據該法第8(A)條確定的日期生效。

第一部分

須交付要約人或購買人的資料

已向加拿大各省的 證券監管機構提交了這份簡短的基礎架子招股説明書的副本，但尚未最終確定用於證券銷售。與這些證券相關的註冊聲明也已提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。這份簡短的基礎架子招股説明書中包含的信息可能不完整，可能需要修改。在從適用的證券監管機構獲得簡式基礎 架子招股説明書收據之前，不得出售證券，也不得接受買入要約。本簡明基礎架子招股説明書不構成出售要約或邀請購買要約，也不會在 任何司法管轄區進行此類要約、招攬或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格之前屬於非法的任何出售。

這份簡短的基礎架子初步招股説明書已在加拿大各省立法備案，允許 在本招股説明書最終定稿後確定有關這些證券的某些信息，並允許在本招股説明書中省略這些信息。法律規定，在同意購買任何此類證券後，必須在規定時間內向購買者交付包含遺漏信息的招股説明書副刊 。

沒有任何證券 監管機構對這些證券發表意見，否則即屬違法。本簡明基礎架子招股説明書僅在這些證券可合法出售的司法管轄區內構成公開發售，且僅由獲準出售此類證券的人員公開發售。

這份簡短的基本架子招股説明書中的信息引用自提交給加拿大證券委員會或類似機構的文件。可免費從Cresco Labs Inc.索取通過引用併入本文的文件的副本，地址為400W Erie St.110，芝加哥，伊利諾伊州，郵編：60654，電話：400 W Erie St.110，芝加哥，伊利諾伊州，郵編：60654312-929-0993,也可以在www.sedar.com上以電子方式獲得。

簡體基礎架子招股説明書初稿

新股發行和二次發售		2021年2月26日

Cresco Labs Inc.

10億美元

下屬表決權股份

債務證券

認購收據

認股權證

單位

Cresco Labs Inc.(Cresco或公司)可能會不時提供和發行以下證券： (I)公司的從屬有表決權股票(從屬有表決權股票)；(Ii)公司的債務證券(債務證券)；(Iii)可交換為公司從屬有表決權股票和/或公司其他證券的認購收據(認購收據)；(Iv)可獲得從屬有表決權股票和/或公司其他證券的認股權證。 和(V)在本簡式基本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)的25個月期間內的任何時間，由以下一種以上的從屬表決權股票、債務證券、認購收據和/或認股權證組成的證券(單位)，或其任何組合，總要約價高達1,000,000,000美元(或其等值，在發行之日，以任何其他一種或多種貨幣，視情況而定) 招股説明書 招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)在此發售的附屬投票權股票、債務證券、認購收據、認購權證和單位(統稱為證券) 可以在一個或多個招股説明書附錄中單獨發售或一起發售，發行金額、價格和條款將在一個或多個招股説明書附錄中列出(集體或個別，視情況而定，發行招股説明書 附錄)。此外，公司的一個或多個證券持有人(每個證券持有人出售證券持有人)也可以根據本招股説明書提供和出售證券。請參見？出售證券持有人”.

證券可能不時在一筆或多筆交易中以一個或多個可能改變的固定價格或按銷售時的現行市場價格、與該等現行市場價格相關的價格或按協議價格出售，包括直接在加拿大證券交易所(CSE)或其他現有證券交易市場進行的銷售，並如隨附的招股説明書附錄中所述 。請參見？配送計劃”.

任何證券發行的具體條款將在適用的招股説明書副刊中闡明，在適用的情況下，可能包括但不限於：(I)對於從屬表決權股票，發售的從屬表決權股票的數量、發行價、從屬表決權股票是否以現金形式發售、 發售從屬表決權股票的人(公司和/或出售證券持有人)以及任何其他特定於正在發售的從屬表決權股票的條款；(Ii)就債務證券而言，具體名稱、本金總額、可購買債務證券的貨幣或貨幣單位、到期日、利息撥備、授權面額、發行價、債務證券是否以現金要約、 契諾、違約事件、任何贖回或撤回條款、債務證券附帶的任何交換或轉換權、提供債務證券的人(本公司和/或出售證券持有人)以及任何其他{br(Iii)就認購收據而言，要約認購收據的數目、要約價格、認購收據是否以現金要約、將認購收據交換為附屬公司有表決權股份及/或其他證券的條款、 條件及程序、提供認購收據的人(公司及/或出售證券持有人)，以及任何其他特定於要約認購收據的條款；(Iv)如屬認股權證，已發行的該等認股權證的數目、發行價、該等認股權證是否以現金髮售、條款, 公司、認股權證出售人(公司和/或出售證券持有人)以及任何其他具體條款中行使該等認股權證的條件和程序；(V)就單位而言，發售單位的數量、發行價、附屬投票權股份、債務證券、認購收據和/或認股權證的條款 發售單位的人 ，認購收據和/或認購收據及/或認股權證的條件及程序 認股權證及/或認購權證的認購收據及/或認股權證

適用證券法規 允許在本招股説明書中省略的所有貨架信息將包含在一個或多個招股説明書附錄中，這些附錄將與本招股説明書一起交付給購買者。每份招股章程副刊將於 該招股章程副刊的日期起以引用方式併入本招股章程，且僅為分銷該招股章程副刊所涵蓋的證券的目的而納入本招股章程。此次發行須經Bennett Jones LLP代表公司批准某些法律事項。

本招股説明書不符合發行債務證券的資格，或可轉換或可兑換為債務證券的證券，其本金和/或利息的支付可全部或部分通過參考一個或多個基礎利益(包括，例如，股權或債務證券、經濟或財務表現的統計指標，包括但不限於任何貨幣、消費價格或抵押貸款指數，或一種或多種商品、指數或其他項目的價格或價值，或任何其他項目或公式)來確定。或者本招股説明書可能符合發行債務證券的資格，或可轉換或可交換為債務證券的證券，其本金和/或利息的支付可全部或部分參考中央銀行當局或一個或多個金融機構的公佈利率，如最優惠利率或銀行家接受利率，或參考公認的市場基準利率，如CDOR(加拿大元提供利率)或LIBOR(倫敦銀行同業拆借利率)，以及

公司和銷售證券持有人可以單獨或共同出售證券：(I)出售給一家或多家承銷商或交易商；(Ii)通過一家或多家代理人；或(Iii)直接出售給一家或多家購買者。與特定證券發行有關的招股説明書 將描述該證券發行的條款，包括：(I)招股説明書副刊涉及的證券條款，包括髮行的證券類型和分銷方式；(Ii)參與該證券發行的任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱；(Iii)由此發行的證券的買入價和公司或出售證券的收益和承擔的 費用(Iv)任何佣金、承保折扣和其他構成向承銷商、交易商或代理人支付的補償的項目；(V)任何允許或重新允許或支付給承銷商、交易商或代理人的折扣或優惠；及(Vi)出售證券持有人(如有)的身份。請參見？配送計劃”.

對於任何證券發行，在符合適用法律的情況下(除非相關招股説明書副刊另有規定)， 承銷商或代理人可以超額配售或進行交易，以穩定或維持所發售證券的市場價格在高於公開市場上可能存在的水平。此類交易如果開始，可能會在任何時候 中斷或中斷。請參見？配送計劃”.

-ii-

已發行和已發行的附屬投票股票在CSE上市並張貼，交易代碼為 ，代碼為？CL？2021年2月25日，也就是本招股説明書日期前的最後一個交易日，CSE的附屬投票股每股收盤價為18.19美元。除非適用的招股章程副刊另有規定，否則債務證券、認購收據、認股權證及單位不會在任何證券交易所上市。 這些證券沒有可以出售的市場，購買者可能無法轉售根據本 招股説明書購買的此類證券。這可能會影響證券在第二市場的定價、交易價格的透明度和可用性、證券的流動性，以及發行人監管的程度。

投資證券是投機性的，風險很高，只有能夠承受全部投資損失的人才能進行投資。因此，潛在買家應全面審閲本招股説明書和通過引用併入本文的文件，並仔細考慮本招股説明書中描述或引用的風險因素。風險 因素？在投資這類證券之前。

沒有任何承銷商、交易商或代理商參與本招股説明書的編制或對本招股説明書的內容進行任何審核。

致美國持有者的注意事項：

這些證券沒有得到美國證券交易委員會(SEC)的批准或不批准，SEC也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，本公司可根據加拿大的披露要求編制本招股説明書。潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的要求是不同的。本公司根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則 編制其年度財務報表和中期財務報表，這些財務報表已在本文中作為參考納入或合併，因此可能無法與根據美國公認會計原則編制的美國公司財務報表相比較。

證券購買者應該意識到，收購證券可能會在美國和加拿大產生税收後果。本招股説明書不討論美國或加拿大的税收後果，任何此類税收後果可能不會在任何適用的關於特定證券發行的招股説明書附錄中完整描述。潛在投資者在決定購買任何證券之前，應諮詢其自己的税務顧問 。

公司是根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的，投資者根據美國聯邦證券法 執行民事責任可能會受到不利影響。

公司有四類已發行和流通股：附屬表決權股份、公司比例表決權股份(比例表決權股份)、公司超級表決權股份( 公司超級表決權股份)和公司特別從屬表決權股份(特別從屬表決權股份)。根據適用的加拿大證券法，附屬表決權股票是該術語 含義內的受限證券。每股從屬表決權股份有權為每股從屬表決權股份投一票，每股比例表決權股份有權就每一股從屬表決權股份投一票 ，然後該比例表決權股份最終可轉換為 ，這目前相當於每股比例表決權股份200票，每股超級表決權股份目前有權每一超級表決權股份有2,000票，每股特別 從屬表決權股份有權就該特別從屬表決權股份進入的每一從屬表決權股份投一票在公司股份持有人有權投票的所有事項上，附屬表決權股份、比例表決權股份、超級表決權股份和特別從屬表決權股份的持有者將在所有事項上共同投票 ，但須由這些股份的持有人投票表決

-III-

股票類別，如同它們是一類股票，但法律要求或公司章程規定的單獨類別的持有人單獨投票除外。 除超級投票權股份的發行價返還外，超級投票權股份持有人無權作為超級投票權股份持有人直接或間接獲得公司的任何其他資產或財產。 從屬投票權股份、比例投票權股份和特別從屬投票權股份的持有人。 從屬投票權股份、比例投票權股份和特別從屬投票權股份的持有者不得直接或間接獲得公司的任何其他資產或財產。 從屬投票權股份、比例投票權股份和特別從屬投票權股份的持有者不得直接或間接獲得公司的任何其他資產或財產。 在公司董事會宣佈時，公司的現金或財產股息。 如果公司發生清算、解散或清盤，無論是自願或非自願的，或者如果公司的資產為結束其事務的目的而在股東之間進行任何其他分配，則次表決權股份的持有人有權在優先於次表決權股份的任何股份持有人的優先權利的約束下(包括但不受限制地，包括就其支付的發行價 超級表決權股份)參與費率如果對Super Voting股票提出收購要約，則附屬投票股的持有者 將無權參與該要約，也不得將其股票提交給任何此類要約，無論是根據從屬投票股的條款，還是根據任何燕尾服信託或類似協議。 儘管如此，, 鑑於根據本公司與創辦人就發行Super Voting股份向 創辦人訂立的投資協議的條款，在向無關的第三方買家出售Super Voting股份後，本公司將按其發行價贖回該等Super Voting股份，因此不太可能只收購Super Voting股份。請參見？ 公司股本説明？瞭解更多詳細信息。

本公司的董事、首席執行官和首席財務官居住在加拿大境外 ，並各自任命Bennett Jones LLP，3400 One First Canada Place，Toronto，Ontario，M5X 1A4為其在加拿大的法律程序文件送達代理人。Marcum LLP是本公司於2020年及截至2019年12月31日及截至2019年12月31日止年度經審核財務報表的核數師，根據外國司法管轄區的法律註冊成立、繼續註冊或以其他方式組織。買方被告知，投資者可能無法對居住在加拿大境外或根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織的任何個人或公司執行在 加拿大獲得的判決，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。

公司總部位於伊利諾伊州芝加哥60654號伊利街400W#，註冊辦事處位於温哥華卑詩省温哥華666 Burrard Street 666 Suite2X8。

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- v -

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目錄

關於這份簡短的基礎架子招股説明書			10
民事責任的強制執行			10
某些提述及貨幣表述的涵義			10
在那裏您可以找到更多信息			11
市場和行業數據			11
有關前瞻性陳述的注意事項			11
以引用方式併入的文件			13
地鐵公司			15
公司股本説明			18
債務證券説明			24
認購收據説明			25
手令的説明			26
單位説明			27
前期銷售額			27
交易價和交易量			27
出售證券持有人			28
配送計劃			28
收益的使用			29
收益覆蓋率			30
合併資本化			30
美國的監管環境			30
加拿大聯邦所得税的某些考慮因素			38
美國聯邦所得税的某些考慮因素			38
危險因素			38
豁免			43
法律事務			43
核數師、轉讓代理人及登記員			43
作為登記聲明的一部分提交的文件			43
購買者的法定權利			43
針對外國人的判決的強制執行			44

關於這份簡短的基礎架子招股説明書

投資者應僅依賴本招股説明書中包含的信息(包括通過引用納入本説明書的文件)，並且無權 依賴本招股説明書中包含的部分信息(包括通過引用併入本説明書的文件)而排除其他信息。本公司未授權任何人向投資者提供額外或不同的 信息。本公司對他人可能向本招股説明書的讀者提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。 公司網站上包含的信息或通過 公司網站訪問的信息不應被視為本招股説明書的一部分，該等信息在此不作為參考。

公司不會在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區出售證券。本招股説明書中包含的信息(包括在此引用的文件)僅在本招股説明書的日期或在此另行列出的日期(或在此通過引用併入的文件的日期或在通過引用併入的文件中另行列出的日期，如 適用)才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或附屬投票權股份、債務證券、認購收據、認股權證和/或取消的任何出售時間自該日期以來，公司的業務、財務狀況、資本、運營結果和前景可能已發生變化。除適用的加拿大證券法要求外，本公司不承諾更新本文中包含或通過引用合併的信息。

除與一份或多份招股説明書 附錄中所述的證券發行有關外，任何人不得將本招股説明書用於任何目的。

在此併入或被視為通過引用併入的文件包含與 公司有關的有意義的重要信息，本招股説明書的讀者應審閲本招股説明書、適用的招股説明書附錄中包含的所有信息，以及在此和其中通過引用併入或被視為併入的文件。

民事責任的強制執行

Cresco成立於商業公司法(不列顛哥倫比亞省)。本公司已指定代理在美國送達 程序文件；但是，居住在美國的投資者可能很難向本公司送達在美國的程序文件，或執行基於美國聯邦證券法中針對本公司的民事 責任條款的美國法院判決。首先，完全以美國聯邦證券法為依據，是否可以在加拿大提起訴訟，這是一個很大的疑問。

公司在向證券交易委員會提交註冊聲明(如本文所定義)的同時，以表格F-X向證券交易委員會提交了一份送達法律程序文件的代理人的任命。根據F-X表格，本公司指定Cresco Labs，LLC(The LLC)為其在美國的法律程序代理，負責向美國證券交易委員會(SEC)進行的任何調查或行政訴訟，以及因根據本招股説明書發售證券而引起或與之相關或有關的任何民事訴訟或訴訟，以及在美國法院對本公司提起的任何民事訴訟或涉及本 招股説明書的任何民事訴訟或訴訟。

某些提述及貨幣表述的涵義

除非另有説明，否則所指的美元或美元均指加拿大貨幣。所有提到的美元都指的是美元 美元。2021年2月25日，加拿大銀行報價的美元兑加元每日匯率為1美元=1.2530美元。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的所有公司都是指合併後的公司及其附屬實體 。

在那裏您可以找到更多信息

本公司向美國證券交易委員會和加拿大某些證券監管機構提交某些報告，並向其提供其他信息。根據美國和加拿大采用的多司法管轄區信息披露制度，此類報告和其他信息可能會按照加拿大各省和地區證券監管機構的披露要求編制，而這些要求與美國的要求不同。作為一家外國私人發行人，本公司不受1934年美國證券交易法(修訂後的美國交易所法) 規定的委託書的提供和內容的規則的約束，公司的高級管理人員和董事也不受美國交易所法第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。 公司向SEC提交或提供的報告和其他信息可從Edgar www.sec.gov以及商業文檔檢索服務獲得。該公司在加拿大的文件可在SEDAR 上查閲，網址為www.sedar.com。

本公司已根據修訂後的1933年美國證券法(美國證券法) 向證券交易委員會提交了與本招股説明書中規定的證券有關的註冊聲明(在此定義)，本招股説明書是其中的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明中陳述的所有信息，其中某些項目 包含在SEC規則和法規允許或要求的註冊聲明的證物中。本招股説明書中遺漏但包含在註冊聲明中的信息將在 SEC網站www.sec.gov上提供。

市場和行業數據

除非另有説明，本招股説明書中包含或引用的市場和行業數據均基於獨立行業出版物、市場研究、分析師報告和調查以及其他公開來源的信息。儘管本公司認為這些來源總體上是可靠的，但由於原始數據的可用性和可靠性受到限制、數據收集過程的自願性以及任何調查中固有的其他限制和不確定性，市場和行業數據可能會受到解讀，不能 完全確定地核實。本公司未獨立 核實此處引用或併入的第三方來源的任何數據，因此不保證此類數據的準確性和完整性。

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書包括加拿大證券法和美國證券法所指的前瞻性信息和前瞻性陳述。除了以下警示性聲明外，關於本文引用的文件中包含的前瞻性信息，潛在購買者應參考有關前瞻性信息的警示性 聲明？在AIF(如本文定義)或任何隨後提交的公司年度信息表中，以及通過 引用合併或視為此處引用的任何文件(包括在本文件日期之後提交的文件)的諮詢部分。

本 招股説明書中包含的涉及公司預期或預期未來將會或可能發生的活動、事件或發展的所有信息(歷史事實陳述除外)均為前瞻性信息。前瞻性信息通常由以下詞語來標識：可能、 將會、可能、應該、將會、打算、計劃、預期、相信、估計、預期或類似的表述，其中包括以下方面的信息：公司對未來經營活動產生的現金流的意向、預計結束安排的時間(如本文所定義)、與業務和未來活動有關的陳述以及 其他信息。在此，前瞻性信息通常由以下詞語標識：公司關於未來期間經營活動產生的現金流的意向、預計安排結束的時間(如本文定義的)、與業務有關的陳述以及 未來的活動以及 其他信息。未來業務戰略、競爭優勢、目標、公司業務、運營和計劃的擴張和增長，包括新的收入來源、公司計劃中的收購的完成、額外許可證的申請和已申請許可證的發放、現有種植和生產設施的擴建、在建種植和生產設施的竣工、額外種植和生產設施的建設、向美國境內更多國家、國際市場和加拿大的擴張。根據美國聯邦法律，未來成人使用和/或醫用大麻的任何潛在合法化；對美國和公司運營所在州的市場規模和增長的預期；對其他經濟、業務的預期, 與公司或大麻行業相關的監管和/或競爭因素；以及未來可能發生的其他事件或情況。

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敬請讀者注意，前瞻性信息和陳述不是基於歷史事實，而是基於提供或作出這些信息和陳述時公司管理層的合理假設、估計、分析和意見，根據公司的經驗及其對趨勢、現狀和預期發展的看法，以及管理層認為在當時情況下相關和合理的其他因素，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致公司的實際結果、業績或成就(如適用) 。這些前瞻性信息和陳述所表達或暗示的業績或成就。

前瞻性信息和陳述不是對未來業績的保證，而是基於在陳述發表之日對管理層的一系列估計和假設，這些估計和假設包括但不限於以下假設：預期的收購和處置按當前條款和當前預期的時間表完成，包括及時滿足完成安排的所有條件 ；開發成本與預算保持一致；管理預期和意外成本的能力；有利的股權和債務資本市場；籌集足夠資本的能力 這些因素包括：政治和監管穩定；獲得和維持所有必要的執照和許可；收到政府批准和許可的情況；持續的勞動力 穩定；金融和資本商品市場的穩定；公司業務帶來的有利生產水平和成本；各種大麻產品的定價；大麻產品的需求水平；第三方服務提供商的可用性以及公司運營所需的其他投入；以及公司以安全、高效和有效方式開展業務的能力。雖然公司認為這些假設是合理的，但這些假設本身就受到重大的商業、社會、經濟、政治、監管、競爭和其他風險和不確定性、意外事件和其他可能導致實際業績、成就、 行動和事件的因素的影響。, 結果或條件與前瞻性信息和陳述中預測的結果或條件存在實質性差異。許多假設都基於公司無法控制的因素和事件， 不能保證它們將被證明是正確的。

風險、不確定因素和其他可能導致公司實際結果、業績或成就與此類前瞻性信息和陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同的因素，包括但不限於與未來融資的可用性有關的風險；未來融資收益的使用；前瞻性信息的準確性；監管的不確定性；洗錢法律和獲得銀行業務的機會；加強對加拿大大麻公司的審查；對公司的訴訟；正在進行的重大活動。監管合規和運營；有利地點的可用性；大麻業務的不利税收待遇； 公司的税務分類；公司是控股公司；合同的執行；競爭；對許可證所有者的限制；預測的難度；公司的集中投票權控制和現有資本結構造成的不可預測性；稀釋；市場價格的波動；負現金流；美國與大麻有關的監管格局和執法，包括政治風險；與反洗錢法律和法規有關的風險 與完成擬議收購的能力、獲得必要的監管批准和第三方同意的能力以及根據擬議條款和時間表完成安排和其他擬議收購的其他條件的滿足有關的風險；宣佈或完成 擬議收購對關係的潛在影響, 包括與監管機構、員工、供應商、客户和競爭對手的合作；擬議收購管理時間的轉移；與第三方服務提供商合同有關的風險；與合同可執行性有關的風險；公司有限的經營歷史；對公司高級管理層專業知識和判斷的依賴；農業業務固有的風險；與與公司有不同利益關係的各方共同投資的風險；與專有知識產權相關的風險以及可能被第三方侵犯的風險；與融資活動有關的風險，包括槓桿；與公司有不同利益關係的各方共同投資的風險 與公司成為上市公司相關的成本增加；行業競爭加劇；與能源成本相關的風險；與生產供人消費的大麻產品相關的風險，包括潛在的產品召回；對關鍵投入、供應商和熟練勞動力的依賴(其可用性和留存受到不確定性)；網絡安全風險；對營銷產品的能力和限制 ；員工、承包商和顧問的欺詐活動；與税收和保險相關的風險；

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與一般經濟相關的風險；訴訟風險；利益衝突；與某些補救措施有限和判決執行困難有關的風險，以及在加拿大境外提供服務的困難；與未來收購或處置有關的風險；現有股東的銷售；公司證券市場有限；有關大麻的研究和數據有限；新冠肺炎大流行的影響；以及本文其他地方和通過引用併入本文的文件(包括加拿大投資基金)中討論的那些風險因素。

提醒讀者，前面的列表並不是可能使用的所有因素和假設的全部。儘管本公司 試圖確定可能導致實際結果大相徑庭的重要因素，但也可能存在其他因素導致結果與預期、估計或預期的結果不符。不能保證此類前瞻性 信息和陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類信息和陳述中預期的大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性 信息和陳述。本文中包含的前瞻性信息和陳述旨在幫助讀者瞭解公司的預期財務和經營業績以及公司的計劃和目標，可能不適用於其他目的。

本招股説明書中包含的前瞻性信息和陳述代表公司截至本招股説明書發佈之日的觀點和預期，本文引用的文件中包含的前瞻性信息和陳述代表公司截至該文件發佈之日的觀點和預期，除非此類文件中另有説明。該公司預計，隨後發生的事件和發展可能會導致其觀點和預期發生變化。但是，雖然公司可能會選擇在未來時間更新此類前瞻性信息和聲明，但除非適用法律要求，否則公司目前無意也不承擔任何義務。

以引用方式併入的文件

本招股説明書中引用了提交給加拿大證券委員會或類似監管機構的文件中的信息。通過引用併入本文的文件的副本可免費從公司的總法律顧問處獲得，地址為400W Erie St.110，Chicago，IL，60654，312-929-0993,也可以在www.sedar.com上以電子方式獲得。

自本招股説明書發佈之日起，向加拿大各省各證券委員會或類似機構提交的以下 文件(或其章節或小節)通過引用明確併入本招股説明書，並構成本招股説明書不可分割的一部分：

1.	公司日期為2020年4月28日的年度信息表(AIF？)；

2.	截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月未經審計的公司簡明中期財務報表 ，以及於2020年11月18日提交的附註；

3.	管理層於2020年11月18日提交的關於 公司截至2020年9月30日和2019年9月30日止三個月和九個月財務狀況和經營結果的討論和分析；

4.	公司於2020年4月28日提交的截至2019年12月31日和2018年12月31日的經審計的財務報表及其附註和截至2019年12月31日的年度審計師報告；

5.	管理層對 公司截至2019年12月31日和2018年12月31日止三個月和十二個月的財務狀況和經營業績的討論和分析，提交日期為2020年4月28日；

6.	題為？？的小節股權計劃摘要公司日期為2018年11月30日的上市説明書第9節(購買證券的選擇權)；

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7.	本公司於2020年6月8日提交的關於2020年6月29日召開的股東周年大會和特別大會的管理信息通函，日期為2020年6月3日；

8.	2020年1月13日的重大變更報告，與法院批准的安排計劃有關，根據該計劃，本公司收購了CannaRoyalty Corp.d/b/a Origin House(？Origin House)的所有已發行和已發行股份；

9.	公司2020年2月3日的重大變更報告，涉及公司就一筆初始本金總額為1億美元的高級擔保定期貸款(高級擔保貸款)簽訂信貸協議；

10.	公司於2020年3月12日提交的與約瑟夫·卡爾塔比亞諾辭去公司總裁職務有關的重大變化報告；

11.	本公司日期為2021年1月19日的重大變更報告，涉及本公司與Bluma Wellness Inc.(BLuma？)簽訂的安排協議，根據該協議，本公司將收購BLuma的所有已發行和已發行股份；以及

12.	本公司日期為2021年2月1日的重大變更報告，與本公司隔夜上市的附屬投票權股票發行結束有關 。

國家 儀器44-101要求的任何類型的文件簡明招股章程分佈以引用方式併入簡明招股説明書，包括任何年度信息表、重大變更報告(機密重大變更報告除外)、業務收購報告、中期財務報表、年度財務報表及其核數師報告、管理層的討論和分析以及公司在本招股説明書日期後、在完成或撤回根據本招股説明書進行的任何發售之前提交給加拿大證券事務監察委員會或類似機構的信息通函，應視為通過引用將其併入本招股説明書。 本招股説明書的日期後，在完成或撤回根據本招股説明書進行的任何發售之前，公司向加拿大證券事務監察委員會或類似機構提交的 公司的討論和分析以及信息通函，應被視為已通過引用併入本招股説明書。此外，公司於本招股説明書日期或之後以Form 6-K或Form 40-F提交給證券交易委員會的所有文件，如果且在該文件明確提供的Form 6-K報告 的情況下，應被視為通過引用併入本招股説明書中包含的Form F-10註冊説明書(註冊説明書)。

在本招股説明書生效期間，公司新的中期財務報告和相關的 管理層對本公司的討論和分析提交給適用的證券監管機構後，就本招股説明書的未來要約和證券銷售而言，以前提交的中期財務報告和相關的管理層的討論和 最近提交的對公司的分析應視為不再通過引用併入本招股説明書。在本招股説明書生效期間，新的年度財務報表和相關的 管理層對公司的討論和分析提交給適用的證券監管機構後，以前的年度財務報表和相關的管理層的討論和分析以及最近提交的公司的前一份中期財務報告和相關的管理層的討論和分析將被視為不再通過引用的方式併入本招股説明書中，用於本招股説明書下的未來要約和證券銷售 。在本招股説明書有效期內向適用的證券監管機構提交本公司新的年度信息表後，以下文件應視為不再通過引用方式併入本招股説明書中，以供將來提供和銷售本招股説明書所需的證券：(I)以前的年度信息表應視為不再包含在本招股説明書中：(I)以前的年度信息表, (Ii)本公司在提交新年度資料表格所涉及的財政年度結束前提交的重大變動報告；(Iii)本公司就在提交新年度資料表格所涉及的財政年度開始前完成的收購而提交的業務收購報告；及(Iv)本公司在提交新年度資料表格所涉及的財政年度開始前提交的本公司任何資料通函。在本招股説明書有效期內向適用的證券監管機構提交與本公司年度股東大會相關的新的本公司信息通函後，以前與本公司年度股東大會相關的信息 應視為不再通過引用併入本招股説明書中，用於未來發售和出售本招股説明書下的證券。

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載有有關發售證券的特定可變條款的本招股章程副刊 將隨本招股章程一併交付予該等證券的購買者，除非已獲授予豁免或以其他方式獲得豁免，否則本招股章程副刊將被視為僅就發售該招股章程副刊所涵蓋的證券而言，於招股章程副刊日期以引用方式併入本招股章程副刊內。

儘管本招股説明書有任何相反規定，本招股説明書或以引用方式併入或視為併入的文件中包含的任何陳述，就本招股説明書而言，只要此處或通過引用併入或被視為併入本文 的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該先前陳述，應被視為被修改或取代。修改或取代聲明不需要聲明其已修改或取代先前聲明，也不需要包括其修改或取代的文檔中陳述的任何其他信息。 作出修改或替代陳述不應被視為承認修改或替代陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述 必須陳述的重要事實或根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述的遺漏。(br}在任何情況下，修改或替代陳述都不應視為承認修改或替代陳述構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述 必須陳述的重大事實，或根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述。此後，任何如此修改或取代的陳述不應構成、也不應被視為構成本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

地鐵公司

公司結構

該公司在不列顛哥倫比亞省註冊成立，隸屬於商業公司法(不列顛哥倫比亞省)1990年7月6日。1997年12月30日，該公司從蘭茨堡黃金公司更名為蘭茨堡國際黃金公司(Randsburg International Gold Corp. )，並將其已發行普通股按五股舊股合併為一股新股。2018年11月30日，關於業務合併(如本文定義)，本公司(I)通過董事會決議(無需任何公司備案)，將其已發行的蘭茨堡普通股以812.63股舊股合併為一個新的基礎，(Ii)向不列顛哥倫比亞省公司註冊處提交了修改其章程的通知，將其名稱從蘭茨堡國際黃金公司更名為Cresco Labs Inc.，並修改其現有普通股類別的權利和限制重新指定此類類別為從屬表決 股份類別，並創建比例表決股份和超級表決股份(統稱為股份條款修正案)。2020年6月29日，本公司向英國{br>哥倫比亞公司註冊處提交了一份修改其章程的通知，以創建一類特別從屬表決權股份，並修改從屬表決權股份、超級表決權股份和比例表決權股份的權利和限制。

公司總部位於伊利諾伊州伊利街60654號芝加哥400W Erie St#110，公司註冊辦事處位於温哥華伯拉德街666號Suite2500，郵編：BC V6C 2X8。

2018年11月30日，公司(當時的Randsburg)和Cresco之間完成了一系列交易，導致Cresco和Randsburg的重組，據此Randsburg成為Cresco(業務合併)的間接母公司和唯一有表決權的單位持有人。根據適用的證券法，這項業務合併構成了Cresco對Randsburg的 反向收購。

Cresco Labs LLC於2013年10月8日根據伊利諾伊州法律成立為有限責任公司，受日期為2013年10月8日的Cresco有限責任公司協議管轄，該協議於2015年3月28日修訂和重述，並於2018年3月17日和2018年7月1日進一步修訂和重述 和2018年7月1日(合併前有限責任公司協議)。合併前有限責任公司協議因業務合併的完成而進一步修訂和重述 。

以下是該公司的簡明組織結構圖。Cresco 的主要子公司沒有因業務合併而發生變化。

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注：請參閲？公司股本説明？在此，？？ Cresco Corp.股本説明AIF中的？和？Cresco的單位資本説明？有關公司、Cresco U.S.Corp.(Cresco Corp.)和LLC的股份和單位資本的更多詳細信息，請參閲AIF。

業務概要説明

Cresco的存在是為了向消費者提供高質量和始終如一的大麻產品。Cresco將監管合規專業知識與農業、製藥和消費品行業的最佳實踐相結合 。Cresco(直接或間接通過子公司)獲得了在伊利諾伊州種植和製造醫用大麻的三個許可證。 Cresco在賓夕法尼亞州獲得了種植許可證，是最初也獲得藥房許可證的僅有的五家種植者之一，該許可證允許最多三家藥房，並於2018年12月授予了第二份許可證，最多可以額外 三家藥房。Cresco在俄亥俄州獲得了種植許可證，在俄亥俄州獲得了藥房許可證，並於2018年12月成為首家在俄亥俄州開始藥房運營的獲批藥房。Cresco獲得了密歇根州的資格預審，這將允許Cresco在密歇根州運營種植、加工和供應中心設施。Cresco還在內華達州的種植、加工和藥房許可證中擁有權益，在加利福尼亞州擁有種植和加工許可證的所有權權益，在伊利諾伊州擁有和經營五家藥房，在亞利桑那州擁有和經營兩個種植中心和一個藥房地點。Cresco獲得了一個醫用大麻種植中心許可證 ，

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紐約有四家藥房。最近，Cresco是伊利諾伊州第一個獲得批准種植成人用大麻的種植者；所有 三個種植設施都獲得了該州的批准。此外，Cresco在伊利諾伊州的五個藥房地點在合法化後被批准在該州分發成人用大麻， 從2020年1月1日起生效。Cresco已經完成了一項收購馬薩諸塞州資產的協議，包括允許種植、製造、加工和建立和運營醫用大麻藥房的州註冊和許可，該藥房可以獲得最多三個醫用大麻藥房許可證和三個成人用藥房許可證。Cresco還通過收購Origin House(如本文定義)完成了對加州業務的收購。此外，Cresco還達成了一項協議，通過Bluma收購佛羅裏達州的業務。請參見？最新發展動態”.

Cresco計劃利用在這些市場取得的成功，向其他州的合法化大麻市場擴張，同時專注於醫用或成人用大麻行業的合規、控制、效率和產品性能。

Cresco擁有並經營 種植、製造和零售藥房業務。製造和零售業務今天已經開始運營，垂直整合在8個高度監管和/或有限的許可證上，因此合法供應市場有限： 伊利諾伊州、內華達州、俄亥俄州、亞利桑那州、賓夕法尼亞州、加利福尼亞州、紐約州和馬薩諸塞州，在馬裏蘭州有加工業務，預計將在密歇根州開始種植、製造和零售藥房業務。這些市場可以合理預測供需情況，為Cresco創造可持續增長的機會奠定了基礎。重要的是，Cresco在華盛頓、俄勒岡和科羅拉多州等主流媒體推廣的市場上還不活躍，在這些市場，寬鬆的監管框架造成了不可預測的供需市場動態。

對批發和零售業務的這種所有權支持了Cresco的規模化品牌分銷戰略，使Cresco能夠奪取市場份額，提高品牌知名度，並通過保證 在其運營市場贏得客户忠誠度 貨架共享在其自己的零售店，以及其作為獨特和值得信賴的大麻品牌組合的大型供應商與第三方藥房客户建立互利關係的能力。關於公司業務及其運營、資產和財產的更詳細信息可以在通過引用併入本文的AIF和其他文件中找到，如本文公開所補充的 。請參見？引用成立為法團的文件？和？最新發展動態”.

最近 發展動態

增加和擴大信貸額度

2020年12月14日，該公司宣佈將其高級擔保貸款從1億美元增加到2億美元。此外，作為與公司貸款人達成的協議的一部分，高級擔保貸款以12%的年利率延長至2023年1月23日，併為公司提供了更大的提前還款選擇權。

Bluma Wellness Inc.

2021年1月14日， 公司宣佈，它已與上市公司BLuma達成一項安排協議，根據安排協議中描述的某些調整，以每股BLuma普通股0.0859的從屬 投票權股份收購BLuma的所有已發行和流通股(安排)。於公佈日期，該項安排的總代價相當於2.13億美元，或每股BLuma股份1.12美元。 該項安排建議以商業公司法(不列顛哥倫比亞省)。Bluma隸屬於其運營子公司One Plant佛羅裏達，擁有7家位於戰略位置的藥房，另外還有8家藥房處於法律控制之下，並計劃開業。

除其他事項外，此項安排還需得到Bluma股東在 特別會議上的批准，以及獲得所有所需的CSE、監管和法院批准，包括根據美國哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案的批准。

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首席運營官

2021年1月19日，該公司宣佈聘請Ty Gent擔任新的首席運營官，接替David Ellis成為馬薩諸塞州、紐約、賓夕法尼亞州、俄亥俄州和馬裏蘭州新興市場地區運營總裁。作為首席運營官，Gent先生負責跨市場的運營一致性和效率，並負責實施 結構改進以促進擴展。

股權發行

2021年1月21日，該公司宣佈以每股16.00美元的價格隔夜上市發行附屬表決權股票 ，總收益約為1.25億美元。

公司股本説明

本公司的法定股本由無限數量的附屬表決權股份組成，其中截至2021年2月25日已發行216,851,695股， 無限比例表決權股份，其中138,204股(可按1：200比例轉換為27,640,896股從屬表決權股份)截至2021年2月25日已發行和發行 無限數量的超級表決權股份，其中500,000股已發行並已發行。 截至2021年2月25日，已發行和已發行的超級表決權股份不限數量，其中500,000股已發行並已發行。 截至2021年2月25日，已發行和已發行的超級表決權股份不限數量，其中已發行和已發行的股份500,000股截至2021年2月25日，其中63,868,296股(按100,000：1 可轉換為639股附屬投票權股票)已發行併發行。所有已發行和已發行的Super Voting股票均由公司創始人查理·巴切特爾、喬·卡爾塔比亞諾、羅伯特·桑普森、多米尼克·塞爾吉和布萊恩·麥科馬克(合稱創始人)持有。此外，有限責任公司的成員持有120,907,764個可贖回單位，這些可贖回單位可按200：1的比例轉換為比例投票權股份。

根據適用的加拿大證券法，從屬表決權股票是該術語含義內的受限證券。 公司已遵守National Instrument 41-101第12部分的要求招股章程一般規定根據適用法律(包括NI 41-101第12.3節，股份條款修訂)，本公司可於2018年11月14日舉行的股東周年大會及特別大會上，根據適用法律(包括NI 41-101第12.3節)，提交招股説明書，根據招股説明書，將可直接或間接轉換為從屬有表決權股份、或可行使或可交換為從屬有表決權股份的從屬有表決權股份或證券，按本公司所需的 本公司股東周年大會及特別大會的批准，提交招股説明書，以分派從屬有表決權股份或可直接或間接轉換為從屬有表決權股份或可行使或可交換從屬有表決權股份的股份。根據適用的加拿大證券法，股票條款修正案構成了該術語含義內的限制性證券重組。

截至2021年2月25日，附屬投票權股份約佔 公司已發行證券附帶投票權的17%，比例投票權股份約佔2%，超級投票權股份約佔80%，特別附屬投票權股份約佔公司已發行證券附屬投票權的0.0001%。

以下是附屬表決權 股份、比例表決權股份、超級表決權股份和特別附屬表決權股份附帶的權利、特權、限制和條件的摘要，但並不聲稱是完整的。應參考本公司的章程及其條款全文， 其完整説明可在www.sedar.com的SEDAR上的本公司簡介中找到。

下屬表決權股份

通知權和投票權		附屬表決權股份的持有人將有權獲得通知並出席本公司的任何股東大會，但只有 公司的另一特定類別或系列股份的持有人才有權在該會議上投票。於每次該等會議上，附屬投票權股份持有人將有權就持有的每股附屬投票權股份投一票。

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階級權利與優先購買權		只要任何附屬表決權股份仍未發行，本公司將不會損害或幹擾附屬表決權股份附帶的任何權利 ，除非附屬表決權股份持有人另行通過特別決議案同意。附屬表決股份的持有人將無權優先認購、購買或接收本公司發行的附屬表決股份或債券、債權證或其他 證券的任何部分。
分紅		附屬投票權股份的持有人將有權在公司董事宣佈時獲得公司的現金或財產股息。
參與		如果公司發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，或者在公司的股東之間為結束其事務而對公司的資產進行任何其他分配，附屬表決權股份的持有人應有權與所有其他從屬表決權股份持有者一起按比例參與，但須遵守優先於從屬表決權股份的公司任何股份(包括， 無限制的超級表決權股份)的持有人的優先權利。 如果公司發生清算、解散或清盤，或者公司資產在其股東之間進行任何其他分配，以結束公司的事務，次表決權股份的持有人應有權享有優先於從屬表決權股份(包括， 無限制地，超級表決權股份)的任何股份持有人的優先權利。特別從屬表決權股份(按已轉換為從屬表決權股份的基準計算)和 比例表決權股份(按已轉換為從屬表決權股份的基準計算)。
變化		附屬投票權股份不得拆分或合併，除非附屬投票權股份、特別附屬投票權股份、比例投票權股份及超級投票權股份 同時以相同方式分拆或合併，或作出其他調整以維持及保留上述各類別股份持有人的相對權利。
轉換		如果提出購買比例投票權股票的要約，且根據適用的證券法或隨後上市比例投票權股票的證券交易所的上市規則或條件，該要約必須向這些要求適用的加拿大給定省份或地區的所有或幾乎所有比例投票權股票持有人提出，在要約生效期間的任何時間，根據持有人的選擇權，每股附屬有表決權股份應可按當時有效的換股比率的倒數轉換為比例有表決權股份，直至適用證券法例規定的 要約人認購併支付根據要約收購的該等股份的時間後一天為止。換股權利只能就附屬投票權股份行使，目的是根據要約存放由此產生的比例投票權股份 ，且不得有其他原因。在這種情況下，公司的轉讓代理應代表持有者存入相應比例的投票權股份。如果轉換時發行並就要約作出迴應而投標的比例表決權股份被股東撤回或要約人未予接納，或要約被放棄或撤回，則轉換所產生的比例表決權股份將自動按當時有效的換股比率重新轉換為從屬表決權股份，而不會 本公司或持有人 進一步幹預。(br}如果股東撤回或沒有接受要約，或要約被放棄或撤回，則轉換所產生的比例表決權股份將自動重新轉換為從屬表決權股份，而無需本公司或持有人 進一步幹預)。

收購投標保護

超級表決權股份僅可在創辦人及其各自的關聯公司之間轉讓，用於規劃和類似目的。創辦人已與本公司簽訂投資協議 ，根據該協議，在向上文未列明的第三方買家出售Super Voting股份時，本公司將按其發行價立即贖回該等Super Voting股份。請參見 超級表決權股份投資協議如下所示。

此外，如上所述，本公司的章程細則賦予附屬投票權股份持有人 轉換成比例投票權股份的權利，並有權投標僅向比例投票權股份持有人提出的任何收購要約。

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比例表決權股份

投票權		比例投票權股份的持有人將有權獲得通知並出席公司的任何股東大會，但只有 公司的另一特定類別或系列股份的持有人才有權在該會議上投票。在每次該等會議上，比例投票權股份持有人將有權就該比例投票權股份最終可轉換為 的每股附屬投票權股份享有一票投票權，為增加確定性，該投票權股份最初應等於每股比例投票權股份200票(可由本公司董事會酌情調整，視乎維持 外國私人發行人地位所需的比率而定)。
階級權利		只要任何比例表決權股份仍未發行，本公司將不會在未經比例表決權股份及超級表決權股份持有人以單獨特別決議案同意的情況下，損害或 幹擾比例表決權股份所附帶的任何權利或特別權利。授權或 設立任何類別優先於比例投票權股份或與比例投票權股份平價的任何類別股份的任何行動，均須徵得已發行比例投票權股份及超級投票權股份過半數持有人的同意。僅就行使上述投票權而言，每名比例投票權股份持有人將就所持有的每一比例投票權股份擁有一張 投票權。
分紅		比例表決權的持有者有權從任何現金或合法可用的其他資產中獲得股息，平價通行證(按折算基準，假設所有按比例 有表決權股份轉換為從屬有表決權股份)有關股息及關於從屬有表決權股份的任何宣佈或支付任何股息的權利(假設將所有比例的 有表決權股份轉換為從屬有表決權股份)。除非本公司 同時宣佈或支付(如適用)附屬投票權股份及特別附屬投票權股份的等值股息(按已轉換為附屬投票權股份的基準)，否則不會就比例投票權股份宣派或派發股息。
參與		如果公司發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，或者公司的資產在股東之間進行任何其他分配以結束公司的事務，比例表決權股份的持有人將有權與比例表決權股份的所有其他持有人(包括但不受限制的超級表決權股份)一起按比例參與，但須遵守優先於比例表決權股份 的任何股份持有人的優先權利。 特別從屬表決權股份(在轉換為從屬表決權股份的基礎上)和從屬表決權股份。
變化		除非附屬投票權股份、特別附屬投票權股份、比例投票權股份及超級投票權股份 同時以相同方式分拆或合併，或作出其他調整以維持及保留上述各類別股份持有人的相對權利，否則不得拆分或合併比例投票權股份。
轉換		比例表決權的持有者具有有限的權利，可以將每股比例表決權股份轉換為200股從屬表決權股票(轉換率)，受某些 公司慣例變化的習慣調整的限制。轉換比例表決權股份的能力受美國居民直接或間接持有的從屬表決權股份、特別從屬表決權股份、比例表決權股份和超級表決權股份總數的限制(根據美國交易所法案下的規則3b-4和12g3-2(A)確定)， 不得超過從屬表決權股份總數的40%(40%)(有待調整)。 由美國居民直接或間接持有的登記在案的從屬表決權股份、特別從屬表決權股份、比例表決權股份和超級表決權股份總數(根據美國交易所法案第3b-4和12g3-2(A)條確定)不得超過從屬表決權股份、特別從屬表決權股份和超級表決權股份總數的40%(40%)(有待調整比例表決權股份和超級表決權股份在實施 此類轉換以及對超過一定水平的從屬表決權股份實益所有權的限制後發行和發行。此外，在某些 情況下，比例表決權股票將自動轉換為從屬表決權股票，包括在根據美國證券法註冊從屬表決權股票時。

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超級表決權股份

投票權		超級表決權股份的持有人有權獲得通知並出席本公司的任何股東大會，但只有 公司的另一特定類別或系列股份的持有人才有權在該會議上投票。在每次這樣的會議上，超級表決權股票的持有者將有權就持有的每股超級表決權股票獲得2,000票前提是，如果在任何時候，(I)Cresco Corp(Cresco Corp可贖回股份)(如果適用)和(Ii)公司資本中的可贖回單位(Cresco可贖回 單位)(或Cresco Corp或本公司的任何繼承人可能不時存在的證券)的已發行和 已發行股票總數由超級投票權股份(Super Voting)的持有人直接或間接實益擁有，則Cresco Corp(Cresco Corp)的資本中的可贖回股票(如適用)和(Ii)公司資本中的可贖回單位(Cresco可贖回 單位)(或Cresco Corp或本公司的任何繼承人的證券可能不時存在)直接或間接由超級投票權股份的持有人實益擁有(除 除(I)Cresco Corp可贖回股份(如適用)及(Ii)Cresco可贖回單位(如適用)及(Ii)持有人及持有人集團於完成涉及本公司、Cresco Corp及Cresco等的業務合併交易完成之日直接或間接擁有的Cresco可贖回單位總數 少於50%(觸發事件)，持有人自那時起將有權就每個Super{0}投50票。 除以(I)Cresco Corp可贖回股份(如適用)及(Ii)Cresco可贖回單位(如適用)及(Ii)Cresco可贖回單位於完成涉及本公司、Cresco Corp及Cresco等的業務合併交易完成之日，持有人有權就每個Super{超級表決權股份持有人須應本公司的要求，不時向本公司提供有關Cresco Corp可贖回股份(如適用)及Cresco可贖回單位的直接及間接實益擁有權(及其準許 受讓人及準許繼承人的擁有權)的證據，以便本公司釐定超級表決權股份的投票權。就這些計算而言， 持有人應被視為實益擁有由中間公司或基金持有的Cresco Corp可贖回股票(如果適用)，比例與其在該公司或基金的股權比例。
階級權利		只要任何超級表決權股份仍未發行，本公司將不會在未獲超級表決權股份持有人以單獨特別決議案同意的情況下，損害或幹預超級表決權股份附帶的任何權利或特別權利 。任何授權或設立優先股高於或與超級表決權股票平價的任何類別股票的行動，均需獲得已發行超級表決權股票的多數股東的同意。 超級表決權股票的優先級別高於或等於 超級表決權股票。就行使該等投票權而言，每位超級投票權股份持有人將就持有的每一股超級投票權股份投一票。
分紅		超級表決權股票的持有者無權獲得股息。
參與		如果公司發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，或者如果公司的資產在其股東之間進行任何其他分配以結束其事務，公司將首先分配其資產，並優先於公司任何其他類別股票的持有人(包括從屬表決 股份的持有人)的權利。 如果公司發生清算、解散或清盤，或者公司為結束其事務而在其股東之間進行任何其他分配，公司將優先分配其資產，優先於公司任何其他類別股份的持有人(包括從屬表決 股份的持有人，(B)任何股東(包括特別附屬表決股份及比例表決股份)有權將超級表決股份的發行價退還予其持有人，而倘沒有足夠資產將發行價格悉數退還予 超級表決股份持有人，則該等持有人連同超級表決股份的所有其他持有人將獲得相等於其按比例持有的超級表決股份的金額。超級表決權股份持有人無權 作為超級表決權股份持有人直接或間接獲得本公司的任何其他資產或財產，他們的唯一權利將是根據本 段返還該等超級表決權股份的發行價。

- 12 -

變化		除非同時以相同方式將超級投票權股份、比例投票權股份、特別從屬投票權股份及附屬投票權股份 拆分或合併，以維持及保留上述各類別股份持有人的相對權利，否則不得進行超級投票權股份的拆分或合併。
轉換		超級表決權股份的持有者無權轉換。
贖回權		一旦觸發事件發生，本公司有權通過提前兩天 向超級表決股份持有人及持有人集團發出書面通知，贖回引發觸發事件的全部或部分超級表決股份，金額相當於每股超級表決股份的發行價，並以現金支付給如此贖回的超級表決股份的持有人。本公司不需要 在持有人或持有人集團中按比例贖回Super Voting股票。將由本公司贖回的超級表決權股份持有人須將代表該等超級表決權股份的一張或多張證書 交回本公司的檔案處，以便轉讓或批註予本公司(或附有正式籤立的相關股份轉讓)。
轉接		超級投票權股份的持有人不得轉讓超級投票權股份，除非該轉讓是轉讓給直系親屬或就遺產或税務規劃而言轉讓給由該持有人或其直系親屬全資實益擁有的公司或個人 ，或該持有人或該持有人的直系親屬是該股份的唯一受益人。為使轉讓生效，任何轉讓均需事先獲得 公司的書面同意。
投資協議		為補充超級表決權股份所附帶的權利、特權、限制及條件，本公司與作為超級表決權股份最初持有人的創辦人訂立一項投資協議 ，自業務合併完成之日起生效，其中規定(I)每股超級表決權股份只可轉讓予持有人的直系親屬或附屬實體，或轉讓予 其他創辦人或與其他創辦人有關聯的實體，及(Ii)將超級表決權股份出售至該超級表決權股票將立即由公司按其 發行價贖回。

特殊從屬表決權股份

投票權		特別附屬投票權股份的持有人有權獲得通知並出席公司的任何股東大會，但只有公司的另一特定類別或系列股份的持有人才有權在該會議上投票 。於每次該等大會上，特別附屬投票權股份持有人將有權就該等特別附屬投票權股份最終可 轉換成的每股附屬投票權股份投一票，為更明確起見，該投票權最初應等於每股特別附屬投票權股份0.00001的投票權。
階級權利		只要任何特別附屬投票權股份仍未發行，本公司將不會在未獲特別附屬投票權股份持有人以單獨特別決議案同意的情況下，損害或幹預特別附屬投票權股份附帶的任何權利或特別權利 。就行使該等投票權而言，每名特別附屬投票權股份持有人將就所持有的每股特別附屬投票權 股份投一票。

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分紅		特別從屬表決權股票的持有者有權從任何現金或合法可用的其他資產中獲得股息。平價通行證(假設所有特別 附屬投票權股份按特別換股比率轉換為附屬投票權股份)有關股息及宣佈或支付附屬投票權股份的任何股息。除非本公司同時宣佈或支付(如適用)附屬投票權股份及 比例投票權股份的等值股息，否則不會就特別 附屬投票權股份宣派或派發股息，否則不會就特別 附屬投票權股份宣派或派發任何股息，除非本公司同時宣佈或支付(如適用)附屬投票權股份及 比例投票權股份的等值股息。
參與		如果公司發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，或者如果公司的資產在股東之間進行任何其他分配以了結公司的事務，特別附屬表決股份的持有人將有權與所有其他特別附屬表決股份持有人(包括但不受限制的超級表決股份)一起按比例參與，但須遵守優先於特別附屬表決 股份(包括但不限於超級表決股份)的任何股份持有人的優先權利。比例表決權股份(按已轉換為從屬表決權股份的基準計算)和從屬表決權股份。
變化		特別從屬表決權股份可通過董事(或其委員會)的決議進行細分或合併，而無需以相同方式同時拆分或合併從屬表決權股份、比例表決權股份和超級表決權股份。提供 那特別換股比率作出相應調整，特別附屬投票權股份的投票權亦相應調整 ，使所有特別附屬投票權股份持有人在拆分或合併前持有的總投票權等於所有特別附屬投票權股份持有人於分拆或合併後持有的投票權總和 ，而特別附屬投票權股份的投票權則相應調整 ，以使所有特別附屬投票權股份持有人在拆分或合併前持有的投票權總和等於拆分或合併後所有特別附屬投票權股份持有人持有的投票權總和 。
所有權限制		特殊從屬投票權股份只能由一名或多名非指定美國人直接或間接實益擁有或控制。
轉讓限制		未經 公司(或其委員會)董事會(或其委員會)事先書面同意，股東不得合法、實益或以任何其他方式轉讓特別附屬投票權股份或其中的任何權利或權益，而董事會可全權酌情不予批准。
贖回權		本公司有權隨時向任何持有人提供提前兩天的書面通知(贖回通知)，贖回全部或部分特別附屬投票權股份 ，金額為：(I)現金，每股特別附屬投票權股份價格等於特別換股比率(可根據其條款調整)乘以於緊接贖回通知日期前10個交易日， 從屬表決權股份在聯交所(或該等其他證券交易所或報價系統)的平均成交量加權平均交易價；或 (Ii)從屬表決權股份按特別換股比率(可根據其條款調整)的平均成交量加權平均成交價，或 (Ii)從屬表決權股份於緊接贖回通知日期前10個交易日在聯交所(或該等其他證券交易所或報價系統)的平均成交量加權平均價。本公司無須按比例在特別附屬投票權股份持有人中贖回特別附屬投票權股份。

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轉換		特殊從屬表決權股票的持有者具有有限的權利，可以將每股特殊從屬表決權股票轉換為0.00001股從屬表決權股票(特別轉換率)，受某些公司變更的慣例 調整的限制。轉換特別附屬投票權股份的能力須事先獲得本公司董事會或其委員會的書面同意。本公司可要求每位特別附屬表決股份持有人按適用的特別換股比率轉換全部(或不少於全部)特別附屬表決股份，條件為：(A)本公司不再是外國私人發行人(根據美國交易所法案第3b-4條確定)； 或(B)董事會：(A)本公司不再是外國私人發行人(根據美國交易所法案第3b-4條確定)； 或(B)特別附屬表決股份持有人的特別決議案以其他方式豁免：(A)本公司不再是外國私人發行人(根據美國交易所法案第3b-4條確定)； 或(B)董事會：(A)本公司不再是外國私人發行人(根據美國交易所法第3b-4條確定)； 或(B)董事會

請參見？Cresco Corp.股本説明？和？ Cresco單位資本説明？有關Cresco Corp.和LLC的股份和單位資本的詳細信息，請參閲AIF。

債務證券説明

本公司可單獨或與附屬表決權股份、認股權證、認購收據或單位或其任何組合(視乎情況而定)一起發行債務證券。債務證券將在公司與一個或多個 受託人之間簽訂的契約(契約)下分成一個或多個系列發行，該受託人將在適用的債務證券系列的招股説明書副刊中被點名。在適用的範圍內，該契約將受修訂後的1939年美國信託契約法案的約束和管轄。每個此類契約 預計將受紐約州法律或不列顛哥倫比亞省法律或適用的招股説明書附錄中規定的其他法律的管轄和解釋，並根據紐約州法律或不列顛哥倫比亞省法律或適用的招股説明書附錄中規定的其他法律進行解釋。本節中對本契約的某些條款的描述並不聲稱是完整的，而是受本契約條款的約束，並通過參考本契約的條款進行整體限定。本摘要中使用的未在本文中另行定義的術語具有 在義齒中賦予它們的含義。招股章程副刊提供的有關債務證券的特定條款將在相關招股章程副刊中説明。此描述可能包括但不限於以下任何 (如果適用)：

•	債務證券的具體名稱；債務證券本金總額的任何限額；債務證券的到期日期(如有)，以及債務證券在申報加速到期時應支付的部分(如果不是全部本金)；

•	債務證券將產生利息的一個或多個利率(無論是固定的還是可變的)，任何該等利息的產生日期 和支付該等利息的日期，以及以登記形式支付的債務證券的任何應付利息的記錄日期；

•	根據任何償債基金或類似條款或其他規定，公司有義務贖回、償還或購買債務的條款和條件 證券；

•	公司可由公司選擇全部或部分贖回債務證券的條款和條件；

•	適用於債務證券的公約；

•	債務證券轉換或交換任何其他證券的條款和條件；

•	債務證券是否可以以登記形式或無記名形式發行，如果可以以無記名形式發行，則對以無記名形式發行的債務證券的發售、出售和交付以及對登記形式和無記名形式之間的交換的限制；

•	債務證券是否可以註冊的全球證券(Global證券)的形式發行，如果是，該註冊的全球證券的託管人的身份；

•	登記債務證券可發行的面額；

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•	將支付債務證券款項的各辦事處或機構以及可提交債務證券登記轉讓或交換的各辦事處或機構；

•	債務證券計價的貨幣或本公司將用來支付債務證券 的貨幣；

•	擁有債務的重大加拿大聯邦所得税後果和美國聯邦所得税後果 證券；

•	用於確定債務證券本金(和溢價，如果有)或利息(如果有)的支付金額的任何指數、公式或其他方法；以及

•	債務證券中僅適用於債務證券的任何其他條款。

每個系列的債務證券可以在不同的時間發行，到期日不同，利息可能不同，其他方面也可能不同。

一系列債務證券可轉換為或可交換為本公司附屬有表決權股份或其他證券的條款 將在適用的招股説明書附錄中説明。這些條款可以包括關於轉換或交換是強制性的規定，由持有人選擇還是由公司選擇，還可以包括根據 的規定，該系列債務證券的持有人將收到的次級投票權股份或其他證券的數量將受到調整。

只要任何債務證券可轉換為本公司的附屬表決權股票或其他證券，則在此類轉換之前，該等債務證券的持有人 將不擁有該等債務證券可轉換為的證券持有人的任何權利，包括收取股息的權利或對該等標的證券的投票權。

認購收據説明

以下闡述了認購收據的某些一般條款和規定。根據本招股説明書提供的認購收據 的特定條款和條款將在適用的招股説明書附錄中闡述，該等認購收據的特定條款和條款可能在某些或全部 方面與下文所述的一般條款和條款有所不同。

本公司可發行認購收據，其持有人可在滿足若干條件後交換本公司的附屬投票權股份及/或其他 證券。本公司可單獨發售認購收據，或與附屬投票權股份、債務證券、認股權證或單位(視屬何情況而定)一併發售。公司 將根據一個或多個訂閲收據協議簽發訂閲收據。根據每份認購收據協議，認購收據的買方在交換認購收據時，在向其發行附屬 有表決權股份及/或其他證券(視屬何情況而定)後，將有合約上的撤銷權利，使買方有權在交出附屬有表決權股份及/或本公司其他證券(視屬何情況而定)時收取已支付的認購收據金額，前提是本招股章程、相關招股章程副刊及其任何修訂載有

任何招股説明書補充資料都將包含與所提供的認購收據有關的條款和條件以及其他 信息，包括：

•

認購收據的數量；

•	認購收據的報價以及是否分期付款；

- 16 -

•	將認購收據交換為附屬表決權股份和/或公司其他證券(視情況而定)的任何條件，以及不滿足該等條件的後果；

•	將認購收據兑換為本公司下屬有表決權股份和/或其他證券(視情況而定)的程序；

•	在行使每份認購收據時可交換的公司附屬表決權股票和/或其他證券(視屬何情況而定)的數量；

•	將提供認購收據的任何其他證券(如有)的名稱和條款 以及每種證券將提供的認購收據數量；

•	認購收據可兑換為公司下屬投票權股票和/或公司其他證券的日期或期限；

•	認購回執是否會在證券交易所上市；

•	認購收據附帶的任何其他權利、特權、限制和條件；以及

•

任何其他特定術語。

在認購回執交換之前，認購回執持有人在認購回執交換上不享有可發行證券持有人的任何權利 。

手令的説明

以下闡述了認股權證的某些一般條款和規定。根據本招股説明書提供的認股權證的特定條款和條款將在適用的招股説明書附錄中闡述，該等認股權證的特定條款和條款可能在某些或所有方面與下文所述的一般條款和條款有所不同。

本公司可發行認股權證，以購買本公司的附屬投票權股份及/或其他證券。認股權證可獨立發行或與任何招股章程副刊提供的附屬投票權股份、債務證券及認購收據一起發行，並可附於任何該等已發售證券，或與任何該等已發售證券分開發行。認股權證將根據本公司與適用招股説明書補充資料中所指名的認股權證代理人訂立的一份或多份 認股權證協議發行。

下面彙總了 認股權證和認股權證協議的部分條款。此摘要不完整。本招股説明書中有關任何認股權證協議及根據該等認股權證發行的認股權證的陳述，是其若干預期條文的摘要 ，並受適用的認股權證協議的所有條文所規限，並受該等條文的整體規限。

任何招股説明書 附錄都將包含與所提供的認股權證相關的條款和其他信息，包括：

•

權證的行權價；

•

認股權證的指定；

•	認股權證發行總數和發行價格；

•	在行使認股權證時可購買的公司附屬表決權股份和/或其他證券的名稱、數量和條款，以及將導致這些數量調整的程序； 可在行使認股權證時購買的附屬表決權股票和/或其他證券的名稱、數量和條款，以及將導致這些數量調整的程序；

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•	可行使認股權證的日期或期限；

•	發行認股權證的任何證券的名稱和條款；

•	如果權證作為一個具有另一種擔保的單位發行，則權證和 其他擔保可以分別轉讓的日期及之後；

•	行使價格所採用的貨幣或貨幣單位；

•	可在任何時間行使的任何最低或最高認股權證金額；

•	該等認股權證是否會在證券交易所上市；

•	與權證的轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制；

•	認股權證所附帶的任何權利、特權、限制及條件；及

•

任何其他特定術語。

在認股權證行使前，認股權證持有人將不會享有認股權證持有人的任何權利。

單位説明

單位是由本招股説明書中描述的多個其他證券組成的證券，一起作為一個單位提供。單位通常是 發行的，因此其持有人也是單位中包含的每個證券的持有人。因此，單位持有人將擁有組成單位的每個證券持有人的權利和義務。發行單位的協議(如有) 可以規定，組成單位的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

根據本招股章程提供的單位的特定條款和條款將在適用的招股説明書附錄中闡述，該等單位的特定條款和條款可能在某些或所有方面與下文所述的一般條款和條款有所不同。此描述將包括(如果適用)：

•	單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

•	有關發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何規定 ；

•	這些單位是以掛號形式發行還是以全球形式發行；以及

•	本單位的任何其他實質性條款和條件。

前期銷售額

根據招股説明書 副刊發行證券的相關規定，將根據需要在招股説明書副刊中提供預先出售證券的信息。

交易價和交易量

證券交易價格及成交量將根據需要在本招股説明書的每份招股説明書副刊中提供。

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出售證券持有人

本招股説明書亦可能不時與某些出售證券持有人以二次發售方式發售證券有關。

出售證券持有人可提供證券的條款將在適用的招股章程副刊中説明。發售證券持有人發行證券的説明書 在適用的情況下將包括但不限於：(I)出售證券持有人的姓名；(Ii)每個出售證券持有人擁有、控制或指示的證券的數量和類型；(Iii)為每個出售證券持有人的賬户分配的證券數量；(Iv)每個出售證券持有人在分配、控制或指示後將擁有、控制或指示的證券數量 (V)出售證券的持有人是登記在冊的證券持有人和實益持有人，還是僅有實益記錄的證券持有人；(Vi)如果出售證券持有人在招股説明書補充日期前12個月內購買了其持有的任何證券，則該出售證券持有人購買該證券的日期為 證券；及(Vii)如果出售證券持有人在募股説明書補充日期前12個月內購買了他或她或它所持有的證券，則該出售證券持有人是在募股説明書補充日期前12個月內購買他或她或它所持有的證券的；(Vii)如果出售證券持有人在招股説明書補充説明書公佈日期前12個月內購買了他或她或它所持有的證券

配送計劃

本公司可不時透過代理人或其指定的承銷商或交易商，直接向一名或多名買家發售及出售證券。本公司可不時在一宗或多宗交易中以固定價格(該價格可能不時改變)、出售時的市價、與當時市價有關的價格或協商價格分銷證券。有關這種定價的説明將在適用的招股説明書增刊中披露。公司可以在同一發行中發行證券，也可以在不同的 發行中發行證券。

本招股説明書亦可能不時與某些出售證券持有人發售證券有關。出售證券持有人可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人出售其實益擁有並不時提供的全部或部分證券。證券持有人可以在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協商價格出售證券。 證券持有人可以在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協商價格出售證券。

招股説明書副刊將描述每一次特定證券發行的條款，包括(I)招股説明書副刊涉及的證券的條款，包括所提供的證券類型；(Ii)參與該證券發行的任何代理人、承銷商或交易商的姓名或名稱；(Iii)任何出售證券持有人的姓名或名稱； (Iv)由此提供的證券的買入價以及公司出售該等證券所得收益和承擔的費用部分。(V)任何代理佣金、承保折扣和其他項目 構成應支付給代理、承銷商或交易商的補償；及(Vi)任何允許或重新允許或支付給代理、承銷商或交易商的折扣或優惠。

如果在發行中使用承銷商，承銷商將自行購買由此提供的證券，並可能在一次或多次交易中以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格 不時轉售。證券可以通過由主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由 承銷商在沒有承銷團的情況下進行發行。只有招股説明書副刊中點名的承銷商才被視為與其發行的證券相關的承銷商。承銷商購買證券的義務將受制於雙方商定的 前提條件，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買該發行項下的所有證券。任何允許或重新允許或支付給代理、承銷商或交易商的公開發行價格和任何折扣或優惠可能會不時改變。

該等證券亦可 由本公司或出售證券持有人按議定的價格及條款直接出售；或(Ii)透過本公司或出售證券持有人不時指定的代理人出售。參與發售和出售本招股説明書所涉及的證券的任何代理 將在招股説明書附錄中列出公司和/或向該代理出售證券持有人應支付的任何佣金。 除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理在其委任期內都將盡最大努力行事。

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本公司和/或出售證券持有人可同意向承銷商支付佣金，以支付 發行和銷售任何招股説明書補充文件下提供的任何證券的各項服務。根據與公司和/或銷售證券持有人簽訂的協議，參與分銷證券的代理、承銷商或交易商可能有權獲得公司和/或銷售證券持有人對某些責任(包括證券法規下的責任)的賠償，或就該等承銷商、交易商或代理可能被要求就此支付的款項 進行賠償。

代理人、承銷商或交易商可以通過 私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式出售證券，包括被視為在市場上看起來很不舒服按照 的定義發行，並受適用的加拿大證券法施加的限制，其中包括直接在現有交易市場上對下屬投票權股票進行的銷售，或向交易所以外的做市商進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售。 與任何證券發行相關，但以下情況除外在市場上看起來很不舒服承銷商可能會超額配售或實施交易，以穩定或維持已發行證券的市場價格在公開市場上的價格水平之上。 承銷商可能會超額配售或實施交易 。此類交易可隨時開始、中斷或終止。沒有承銷商或交易商 參與在市場上看起來很不舒服根據適用的加拿大證券法的定義，該承銷商或交易商的任何關聯公司以及與該承銷商或交易商共同或協同行動的任何個人或公司不得進行任何旨在穩定或維持與根據適用的招股説明書附錄分發的證券 相同類別的證券或證券的市場價格的交易，包括出售可能導致承銷商或交易商在證券中建立超配頭寸的證券總數或本金。

本公司可授權代理人或承銷商徵集合資格機構的要約，以適用的招股説明書副刊所載的公開發售價格 根據延遲交割合約向本公司招攬證券，該合約規定日後於指定日期付款及交割。這些合同的條件和招標這些 合同應支付的佣金將在適用的招股説明書附錄中列出。

除附屬表決權股票外， 未在二次發行中發行的每一類或每一系列證券將是沒有建立交易市場的新發行證券。除非適用的招股章程副刊另有規定，否則債務證券、認股權證、認購收據或單位不會 在任何證券交易所上市。除非適用的招股章程副刊另有規定，否則沒有任何市場可供出售債務證券、認股權證、認購收據或單位，而買方可能無法 轉售根據本招股章程或任何招股章程副刊購買的債務證券、認股權證、認購收據或單位。這可能會影響債務證券、權證、認購收據或單位在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、證券的流動性以及發行人監管的程度。在適用法律的約束下，某些交易商可以在債務證券、認股權證、認購收據或 單位(視情況而定)上做市，但沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。不能保證任何交易商會在債務證券、認股權證、認購收據或單位 或債務證券、認股權證、認購收據或單位的交易市場的流動性(如果有的話)上做市。

使用收益

公司從任何證券發行中獲得的淨收益以及該等收益的建議用途將在與該證券發行有關的適用招股説明書副刊中列明。本公司不會從出售證券持有人處收取任何出售證券的收益。

根據本公司截至2019年12月31日及2018年12月31日的經審核財務報表，本公司經營活動的現金流為負 。每份適用的招股説明書增刊都將包含具體信息，説明公司是否以及如果是的話，將在多大程度上利用分配所得為未來經營活動的任何預期負現金流 提供資金。

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收益覆蓋率

適用的招股説明書補充條款將按照適用的加拿大證券法的要求，提供與根據該招股説明書補充條款發行證券有關的收益覆蓋比率。

合併資本化

適用的招股章程副刊將説明自該招股章程副刊所載本公司最近完成的財政期間的財務報表日期以來， 公司的股份及貸款資本的任何重大變動，以及該等重大變動對 公司股份及貸款資本的影響，包括根據該招股章程副刊發行證券 將導致的任何重大變動。

美國的監管環境

隨着越來越多的州對大麻的生產和銷售採取管制措施，合法的醫用和成人用大麻部門在美國迅速出現。今天，60%的美國人生活在一個大麻以某種形式合法的州，幾乎四分之一的人口生活在成人使用大麻完全合法化的州。¹

使用大麻和大麻衍生物治療或緩解各種慢性病的症狀已被大多數公民普遍接受，醫學界也越來越接受。2015年發表在“美國醫學會雜誌”(Journal Of The American Medical Association)上的一篇研究綜述發現，強有力的證據表明，大麻可以治療疼痛和肌肉痙攣。²疼痛成分特別重要，因為其他研究表明，大麻可以取代疼痛患者使用高度上癮、潛在致命的鴉片類藥物，這意味着大麻合法化有可能拯救生命。³

美國各地的民意調查始終顯示，壓倒性的支持醫用大麻合法化，同時絕大多數人支持娛樂成人使用的大麻完全合法化。據估計，94%的美國選民支持醫用大麻合法化。⁴此外，64%的美國公眾支持成人娛樂用大麻合法化。⁵這代表着在過去的40年裏，公眾支持合法使用大麻的支持率大幅上升。

儘管美國超過一半的州現在已經將成人使用和/或醫用大麻合法化，但根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的，根據CSA，大麻被列為附表一毒品。請參見？業務描述？和？風險因素有關更多信息，請參閲AIF。美國司法部將附表一藥物、物質或化學品定義為目前沒有被接受的醫療用途和極有可能被濫用的藥物。FDA沒有批准大麻作為任何適應症的安全有效的藥物。

與加拿大不同的是，加拿大有聯邦立法，統一管理醫用大麻的種植、分銷、銷售和擁有 大麻法案(加拿大)，大麻在美國很大程度上是由州一級監管的。

監管大麻的州法律與CSA直接衝突，CSA規定大麻的使用和持有在美國聯邦是非法的。儘管美國的某些州和地區授權獲得許可或註冊的實體生產和分銷醫用或娛樂用大麻，但根據美國聯邦法律，擁有、使用、種植和轉讓大麻和任何相關的毒品用具是非法的，根據美國聯邦法律，在任何情況下，任何此類行為都是犯罪行為

1	雷普利，這是伊芙。(2016年11月30日)。近60%的美國人口現在生活在大麻合法化的州。取回Https://news.medicalmarijuanainc.com/nearly-60-percent-u-s-population-now-lives-states-marijuana-legalization/.

2	格蘭特，伊戈爾醫學博士(2015)。大麻類藥物的醫療用途。美國醫學會雜誌，314：16 1750-1751。Doi：10.1001/jama.2015.11429.

3	巴赫胡伯，馬薩諸塞州，沙龍B，坎寧安公司，巴里·CL(2014)。醫用大麻法律與阿片類止痛劑過量在美國的死亡率(1999-2010)。美國醫學會實習醫生。174(10)：1668-1673。DOI：10.1001/Jamaintermed.2014.4005.

4	昆尼皮亞克大學。(2017年4月20日)。美國選民對大麻的支持率達到新高；昆尼皮亞克大學(Quinnipiac University)全國民調顯示，76%的人表示他們的財務狀況很好或很好。從https://poll.qu.edu/national/release-detail?ReleaseID=2453.檢索

5	蓋洛普。(2017年10月25日)。從http://news.gallup.com/poll/221018/record-high-support-legalizing-marijuana.aspx.檢索到的美國大麻合法化支持率創歷史新高

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CSA。儘管Cresco及其子公司的活動符合適用的美國州和地方法律，但嚴格遵守有關大麻的州和地方法律 既不能免除Cresco及其子公司在美國聯邦法律下的責任，也不能為可能對Cresco或其子公司提起的任何美國聯邦訴訟提供抗辯。

美國聯邦執法的風險以及與公司業務相關的其他風險在《美國聯邦執法條例》中進行了説明。風險因素？AIF的？ 部分。

當前美國大麻市場

來源： Https://thecannabisindustry.org/ncia-news-resources/state-by-state-policies/

由於州一級對合法獲取大麻的支持，美國市場出現了快速增長的機會。2017年，合法大麻和注入大麻的衍生品和食用產品的銷售額總計61億美元，預計2018年將達到88億美元，其中約36%的銷售額用於醫療用途，64%的銷售額用於完全成人用途⁶。預計到2021年，僅美國合法直接大麻銷售市場就將增長到170億美元。⁷如果每個州都將成人娛樂消費合法化，那麼今天美國大麻直接銷售的潛在市場總額估計為450億至500億美元。⁸到2030年，美國大麻市場的規模預計將達到約630億美元。⁹展望未來，該公司預計，美國大麻行業將繼續受到州立法的約束，並將有更多的州監管大麻的醫療和娛樂使用。

截至2017年底，在擁有現有綜合醫用大麻計劃的州，醫用大麻患者的數量約為150萬人，全國約有1500-2000家醫療藥房提供服務，這一數字與加利福尼亞州的人數不成比例。目前 估計每名患者每年花費在兩千美元左右，¹⁰預計到2021年，全國醫用大麻患者總數將增長到250萬人。¹¹

6	大麻商業日報。(2017年)。大麻商業概況，2017年。可從 https://mjbizdaily.com/factbook/.獲得

7	ArcView市場研究和新前沿數據。(2016)。大麻合法市場的現狀(第四版)，第11頁。可從https://www.arcviewmarketresearch.com/4th-edition-legal-marijuana-market/.獲得

8	大麻商業日報。(2017年)。大麻商業概況，2017年。可從 https://mjbizdaily.com/factbook/.獲得

9	八大資本。(2018年)。下面發生了什麼事？630億美元的市場不容忽視。

10	大麻商業日報。(2017年)。大麻商業概況，2017年。可從 https://mjbizdaily.com/factbook/.獲得

11	新前沿金融。(2015)。州病人計數的建模。大麻週刊.

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目前，該公司在伊利諾伊州、賓夕法尼亞州、俄亥俄州、加利福尼亞州、內華達州、亞利桑那州和馬裏蘭州開展業務，並有向紐約、馬薩諸塞州、佛羅裏達州和密歇根州擴張的堅定計劃。它打算擴展到美國其他已經將大麻在醫學上或娛樂上使用合法化的州。

2018年12月20日，2018年《農場法案》(The Farm Bill？)在美國成為法律。根據農場法案，工業和商業大麻在美國不再被歸類為附表I管制物質。大麻包括大麻屬植物和該植物的任何部分，包括種子、衍生物、提取物、大麻素和異構體。要根據農場法案獲得資格 ，大麻的含量不得超過0.3%三角洲-9-四氫大麻酚(THC)。農場法案明確允許大麻的州際貿易，這將使大麻的運輸和運輸成為可能。2019年2月，該公司宣佈成立一家新的健康子公司Well Ensients，該子公司將提供符合條件在全國分銷的全系列高質量大麻CBD健康產品 。該子公司目前處於早期開發階段，將擁有自己獨特的產品線，並生產Cresco Labs的CBD版本的品牌產品，包括Cresco、Remedi和 Mindy‘s Edible，並有可能將其足跡擴展到所有50個州，並在獲得許可的藥房渠道之外接觸到新的客户羣。

伊利諾伊州

同情使用醫用大麻試點計劃法案，允許被診斷患有衰弱疾病的個人獲得醫用大麻，自2014年1月1日起生效，並將延長至2020年7月1日。作為醫療計劃的一部分，有50多種符合條件的 條件，包括癲癇、創傷性腦損傷和創傷後應激障礙(PTSD)。2017年伊利諾伊州零售市場規模超過8600萬美元，同比增長超過140% 。截至2018年10月3日，總零售額超過9700萬美元，比2017年零售額增長約12%(還有兩個月)。2018年8月28日，阿片類藥物的替代品 法案 (公共法案100-1114)簽署成為法律。阿片類藥物法案的替代方案 通過使患者能夠在藥用阿片類藥物的 場所獲得醫用大麻，極大地擴大了伊利諾伊州的醫用大麻市場。伊利諾伊州公共衞生部報告説，去年有超過530萬張阿片類止痛藥的處方。這為現有的伊利諾伊州醫用大麻試點計劃的最大規模擴展鋪平了道路，該計劃擁有約42,000名授權患者。自2015年底該計劃啟動以來，這些患者為該州帶來了約2億美元的銷售税收入。2019年8月9日，試點狀態被取消，醫療計劃成為永久性的。

阿片類藥物替代試點計劃於2018年1月31日啟動，通過伊利諾伊州公共衞生部開放註冊。該試點計劃是前州長布魯斯·勞納(Bruce Rauner)於2018年8月簽署成為法律的“阿片類藥物替代法案”的一部分，目的是抗擊阿片類藥物流行。試點計劃將允許接受或有資格接受阿片類藥物處方的患者獲得醫用大麻，作為奧施康定、培可定和維柯丁等阿片類處方藥的替代品。醫用大麻試點計劃(Cannabis Pilot Program)：擁有伊利諾伊州指定的50多種符合條件的醫療條件之一的患者，並有醫生推薦，還可以在網上收到臨時醫用大麻卡，並立即購買大麻，而無需等待其永久卡被處理。 2019年1月，Cresco在伊利諾伊州的一家藥房門店啟動了這一試點計劃，並在此基礎上首次銷售醫用大麻。

2019年1月，JB·普利茲克宣誓就任伊利諾伊州州長。Cresco的首席執行官兼聯合創始人查爾斯·巴切特爾已被任命為州長過渡團隊大麻合法化小組的成員。大麻合法化是州長恢復性司法和安全社區過渡委員會下的四個小組委員會之一。大麻合法化小組委員會的主要目標是評估和制定關於大麻合法化的當選總督政綱的執行建議。正如州長競選期間概述的那樣，這些 優先事項包括大麻安全合法化和非刑事化，對伊利諾伊州因大麻犯罪而被監禁的人進行審查和減刑，以及關注多樣性和社區宣傳。

2019年6月25日，普利茲克州長簽署了《大麻監管和税法》，從而使娛樂使用大麻合法化。伊利諾伊州正在為新的經營者建立監管方案，併發放種植、分銷和銷售娛樂性大麻的許可證。娛樂性大麻的銷售大約在2020年1月1日左右開始。

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賓州

賓夕法尼亞州醫用大麻計劃於2016年4月17日根據第16號法案簽署成為法律，為該州居民提供了17種符合條件的疾病之一，包括癲癇、慢性疼痛和創傷後應激障礙。國家作為一個高壁壘的市場運作，市場參與度非常有限。2018年2月，零售業在全州有限的幾個零售點開業。 賓夕法尼亞州是美國第五大州，人口近1300萬。賓夕法尼亞州的醫用大麻市場預計將成為美國最大的市場之一。¹²

俄亥俄州

眾議院523法案於2016年9月8日生效，俄亥俄州醫用大麻合法化。俄亥俄州醫用大麻控制計劃允許有某些醫療條件的人在州醫學委員會認證的俄亥俄州執業醫生的推薦下購買和使用醫用大麻。一旦該系統完全成熟，俄亥俄州醫用大麻的銷售額預計將在2億至4億美元之間。 ¹³根據行業專家的説法，俄亥俄州可能成為全國醫用大麻行業的強國，這在很大程度上是因為俄亥俄州的人口是第七大州，而且有資格接受醫用大麻治療的廣泛條件清單包括疼痛。¹⁴眾議院法案523要求 MMCP框架不遲於2018年9月到位。這一時間框架允許一個深思熟慮的過程，以確保公眾的安全，並促進獲得安全產品。第一次醫用大麻銷售是在2019年1月16日。

以下三個州政府機構負責俄亥俄州醫用大麻控制計劃的運作： (I)俄亥俄州商務部負責監督醫用大麻種植者、加工商和檢測實驗室；(Ii)俄亥俄州藥局負責監督醫用大麻零售藥房、醫用大麻患者和照顧者的登記、新形式醫用大麻的批准和協調醫用大麻符合醫用大麻條件的醫療條件包括：HIV/AIDS、Lou Gehrig‘s病、阿爾茨海默病、癌症、慢性創傷性腦病、Crohn病、癲癇或其他癲癇、纖維肌痛、青光眼、丙型肝炎、炎症性腸道疾病、多發性硬化症(MS)、疼痛(慢性、嚴重或頑固性)、帕金森氏病、創傷後應激障礙、鐮狀細胞貧血、脊髓疾病或損傷、頭痛症。為了使患者有資格獲得醫用大麻，醫生必須對其中一種情況進行診斷。

幾種形式的醫用大麻在俄亥俄州是合法的，包括：通過霧化器吸入大麻(不是直接吸煙)、油、酊劑、植物材料、可食用的、貼片和州藥劑局批准的任何其他形式。

加利福尼亞

1996年，加州是第一個通過215號提案使醫用大麻合法化的州。215號提案是1996年通過的“同情使用法案”。這使得經醫生推薦治療癌症、厭食症、艾滋病、慢性疼痛、痙攣、青光眼、關節炎、偏頭痛或任何其他大麻可以緩解的疾病的患者使用、擁有和種植醫用大麻合法化。

2003年，參議院420號法案簽署成為法律，為醫用大麻患者建立了一個可選的身份證系統。

2015年9月，加州立法機構通過了三項法案，統稱為《醫用大麻監管和安全法案》(Medical Cannabis Regular and Safety Act (MCRSA)。MCRSA為加州的醫用大麻企業建立了許可和監管框架。該系統為藥房、輸液產品製造商、種植設施、檢測實驗室、運輸公司和分銷商創建了 多種許可證類型。可食用浸泡

12	Https://mjbizdaily.com/chart-pennsylvanias-medical-marijuana-market-set-become-one-countrys-biggest/

13	Https://cannabusinessplans.com/ohios-medical-cannabis-market/

14	Https://cannabusinessplans.com/ohios-medical-cannabis-market/

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產品製造商需要揮發性溶劑或非揮發性溶劑製造許可證，具體取決於其特定的提取方法 。多個機構將監督該項目的不同方面，企業將需要州許可證和地方批准才能運營。然而，2016年11月，加利福尼亞州的選民以壓倒性多數通過了第64號提案，即成人使用大麻法案 創建一個成人使用的大麻計劃，供21歲或21歲以上的成年人使用。Auma與MCRSA有一些相互衝突的條款，因此在2017年6月，加利福尼亞州議會通過了參議院第94號法案，即醫用和成人用大麻監管和安全法案 MCRSA(MAUCRSA)， 合併MCRSA和Auma，提供一套管理加利福尼亞州大麻企業醫療和成人使用許可制度的法規。在州一級監管大麻的四個機構是加州大麻管理局、加州食品和農業部、加州公共衞生部和加州税收和費用管理局。

為了在加州合法經營醫用或成人用大麻生意，經營者必須同時擁有當地和州的執照。這要求許可證持有者在有大麻許可計劃的城市運營。因此，加利福尼亞州的城市被允許決定他們將向大麻經營者發放的許可證數量，或者可以選擇徹底禁止大麻。

MAUCRSA於2018年1月1日生效。

加州大麻市場預計將是未來五年加州增長最快的行業之一。市場分析人士預測，2025年之後，加州大麻市場將穩定下來，估計價值約為100億美元。¹⁵2016年，加州記錄了全州範圍內運營藥房的醫用大麻零售額約為8.5億美元；然而，據估計，約85%的交易總額沒有收入記錄，是通過非法交易進行的。加州大學農業問題中心預測，非法市場將縮減到30%以下，合法成人使用的銷售額將增加到62%左右，合法醫療銷售額將從大約15%下降到10%以下，因為患者可以通過付費獲得醫用大麻醫生推薦的替代方案。¹⁶

內華達州

內華達州是娛樂市場全面發展所預期的最具活力的市場之一。根據某些估計，內華達州的娛樂市場預計將有25%的累積平均增長率。¹⁷由於大多數州的人口和旅遊業都位於拉斯維加斯，拉斯維加斯的機會因以下事實而得到加強：拉斯維加斯的許可證數量有限，而且拉斯維加斯已將當前許可證持有者優先 優先獲得其他非經營性零售許可證放在首位。拉斯維加斯歷史上每年接待遊客近四千萬人次，是美國遊客最多的城市之一。 業界估計，拉斯維加斯的大麻市場總規模每年超過八億美元。¹⁸

2000年，內華達州通過一項投票倡議，將醫用大麻的使用合法化。2016年11月，內華達州選民通過了一項成人使用大麻的措施， 允許在該州銷售娛樂用大麻。首批銷售成人用大麻的藥房於2017年7月開始銷售。內華達州税務局是監管醫療和成人大麻使用項目的監管機構 。與加利福尼亞州類似，內華達州的市縣被允許決定他們將發放的當地大麻許可證的數量。

15

資料來源：伯克，傑裏米。(2017年12月8日)。合法的大麻市場正在爆炸式增長，今年的銷售額將達到近100億美元。取回Http://www.businessinsider.com/legal-weed-market-to-hit-10-billion-in-sales-report-says-2017-12；莫里斯，這是克里斯。(2017年12月6日)。預計今年合法大麻銷售額將達到100億美元。取回Http://fortune.com/2017/12/06/legal-marijuana-sales-10-billion/；Arcview集團。(2017年12月6日)。新報告：2017年合法大麻銷售額將增長33%，達到100億美元。取回Https://globenewswire.com/news-release/2017/12/06/1234230/0/en/NEW-REPORT-Legal-Marijuana-Sales-to-Grow-33-to-10-Billion-in-2017.html.

16	麥格里維，帕特里克。(2017年6月11日)。合法大麻可能會給加州的經濟帶來50億美元的好處。從 檢索Http://www.latimes.com/politics/la-pol-ca-pot-economic-study-20170611-story.html.

17	FronTier Financial Group Inc.(2017)。薪酬變化：在大麻工作。取回Https://newfrontierdata.com/marijuana-insights/change-in-compensation-working-in-cannabis/.

18	從https://newfrontierdata.com/cannabits/.檢索

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亞利桑那州

2010年，亞利桑那州通過了203號投票提案，該提案修改了亞利桑那州修訂後的法規(ARS)第36章。這項修正案增加了28.1章，標題為亞利桑那州醫用大麻法案(AMMA)。AMMA還指定亞利桑那州衞生服務部(ADHS)作為該計劃的監管機構，並授權ADHS頒佈、通過和執行AMMA的法規。ADHS建立了亞利桑那州衞生服務部醫用大麻計劃(MMJ Program)，其中包括垂直整合的許可證，這意味着如果分配了醫用大麻藥房註冊證(ZAZ藥房許可證)，實體就有權分發和種植醫用大麻。亞利桑那州的醫用大麻市場是全國最大的市場之一，也是最炙手可熱的市場之一。根據ADHS的數據，醫用大麻的銷售量從2016年8月的5012英鎊增加到2018年8月的10826英鎊，翻了一番多。在此期間，患者數量從105,076人激增到178,257人。¹⁹

ADHS條例體現在亞利桑那州行政法典標題9第17章中。ARS§36-2801(11)將非營利性醫用大麻藥房定義為非營利組織向持卡人收購、擁有、種植、製造、交付、轉讓、運輸、供應、銷售或分發大麻或相關用品和教育材料的實體。

ADHS已經建立了MMJ計劃，其中包括垂直整合的許可證，這意味着如果獲得AZ藥房許可證，實體就可以 被授權分發和種植醫用大麻。每個AZ藥房許可證允許控股實體運營一個現場種植設施和一個非現場 種植設施，這些設施可以位於亞利桑那州的任何地方。持有AZ藥房許可證的實體必須每年向ADHS提交續簽申請，其中還必須包括經審計的年度財務報表 。雖然AZ藥房許可證不得出售、轉讓或以其他方式轉讓，但AZ藥房許可證持有者通常與第三方簽訂合同，提供與其藥房和/或種植設施的持續運營、維護和 治理相關的各種服務，只要此類合同不違反AMMA或MMJ計劃的要求。

ADHS為患者和非營利性大麻藥房建立了註冊申請系統，並建立了一個基於網絡的驗證平臺，供執法人員和藥房用來驗證患者的身份。ADHS還規定了患者的權利、合格的醫療條件，並允許州外醫用大麻患者 保持其患者狀態(儘管不購買大麻)。

2012年12月6日，亞利桑那州首家獲得許可的醫用大麻藥房 在格倫代爾開業。

為了有資格根據AMMA使用醫用大麻，患者需要有虛弱的醫療 條件。有效的醫療條件包括：HIV、癌症、青光眼、免疫缺陷綜合徵、丙型肝炎、Chron‘s病、阿爾茨海默病激動症、肌萎縮側索硬化症、惡病質/消瘦綜合徵、肌肉痙攣、噁心、癲癇發作、嚴重的慢性疼痛或其他慢性或使人衰弱的疾病。

紐約

紐約是2016年開放的最有前途的醫用大麻市場之一。該州人口接近2000萬，紐約市是美國人口最多、遊客最多的城市之一。²⁰紐約計劃在最初實施時，只允許五個完全垂直整合的許可證。這些許可證允許每個許可證持有者有機會經營一個種植設施、提取和製造，以及四個零售醫用大麻藥房。州計劃進行了調整，以增加符合條件的條件範圍，截至本計劃的日期 ，包括慢性和嚴重疼痛。2017年8月，紐約州也將該州的持牌運營商數量增加到總共10家。每個新添加的許可證都可以執行與原始 許可證持有者相同的操作。該州在通過在全州各地分配零售點，通過十家有執照的運營商增加對合格患者的接觸的能力方面取得了進展，

19	Https://mjbizdaily.com/arizonas-sizzling-medical-marijuana-market-entices-investors-despite-legal-uncertainties/

20	美國人口普查局。(2017年)。美國速覽。從 https://www.census.gov/quickfacts/NY；檢索，另請參閲紐約市和公司。紐約市旅遊和旅遊訪問統計。從http://www.nycandcompany.org/research/nyc-statistics-page；檢索，另請參閲世界地圖集 。(2017年11月9日)。美國遊客最多的城市。從 檢索Https://www.worldatlas.com/articles/the-most-visited-cities-in-the-us.html.

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增加合格條件的範圍，以及支持患者探視的其他各種方法。7月，紐約衞生部提交了緊急條例，增加了任何可以開阿片類藥物的條件，作為醫用大麻的合格條件。這項立法於2018年9月24日簽署成為法律。從2018年7月10日至9月25日，該系統中的認證患者數量上升了 至18%。²¹

2014年7月，紐約州議會和州長頒佈了《同情心關愛法案》 (A06357E，S07923)提供全面、安全和有效的醫用大麻計劃，以滿足紐約人的需求。該計劃允許10個註冊組織持有垂直整合的許可證，併為合格的 患者和護理者提供服務。該州允許的產品種類有限，禁止吸食大麻花。Nysdoh是監督醫用大麻計劃的監管機構。

馬薩諸塞州

2015年11月，馬薩諸塞州(自2013年1月以來一直是醫用大麻市場)投票贊成問題4，批准成人使用合法化。研究公司Arcview Market Research預計，到2020年，馬薩諸塞州的市場規模將以113%的複合年增長率增長到10億美元以上 。2016年11月，馬薩諸塞州選民批准了要求州立法機構授權成人在該州使用大麻的問題4投票倡議。第一家成人使用的藥房於2018年7月1日開業 。位於人口非常稠密的美國東北部地區，旅遊業預計將成為推動該州市場增長的重要因素，該州本身也有680萬人口。毗鄰的州代表着額外的2600萬遊客市場，遠遠超過了科羅拉多州非常成功的行業。新立法允許地方控制政策，允許在2016年投票倡議中投票禁止大麻業務的城鎮的地方政府 官員在2019年12月之前禁止大麻業務。對於2016年投贊成票的城鎮，任何禁令都必須提交當地投票，供選民批准。最高 銷售税税率將從12%提高到20%。根據該法案，州税將為17%，地方選擇權將為3%。

大麻醫療用途 計劃(RMD？)登記符合條件的患者、個人照顧者、註冊的大麻藥房(RMD？)和RMD代理人。MUMP是根據2012年法案第369章設立的，該法案是在2012年大選通過第3個投票問題後， 人道主義醫療使用大麻法案成立的。RMD認證是垂直整合的許可證，因為每個RMD許可證持有者有權使用三個 種植設施、三個加工設施和最多三個藥房。每個人/實體最多隻能獲得三個RMD許可證。

馬薩諸塞州部門條例105 CMR 725.000 et se.(br}馬薩諸塞州部門條例105 CMR 725.000 et seq.)提供監管框架，要求獲得許可的生產商(法定定義為註冊大麻藥房)在垂直整合的市場中種植、加工、運輸和分發醫用大麻。身體虛弱的患者有資格參加該計劃，包括癌症、青光眼、人類免疫缺陷病毒(HIV)陽性 、獲得性免疫缺陷病毒(AIDS)、丙型肝炎、肌萎縮側索硬化症、克羅恩病、帕金森氏病和多發性硬化症(MS)，以及符合條件的患者的醫療保健提供者書面確定的其他虛弱疾病 。

馬裏蘭州

2014年，馬裏蘭州通過了一項全面的法律，將醫用大麻合法化。馬裏蘭州的計劃將導致一個巨大的醫用大麻市場，因為 有一個龐大的合格條件清單，從醫生那裏獲得大麻認證的限制性較低的條款，以及患者選擇首選攝取方法的自由。馬裏蘭州醫學大麻委員會於2017年12月1日開始通過 藥房銷售。14家種植者、12家加工商和9家藥房已經獲得了馬裏蘭州醫用大麻委員會的許可，在銷售開始的當天，大約有1.5萬人簽約成為潛在的患者。 近550家醫療保健提供者已經在馬裏蘭州註冊，向他們的患者推薦大麻。馬裏蘭州有600多萬人口。

21	Https://mjbizdaily.com/new-york-formalizes-medical-cannabis-as-alternative-to-opioids-market-boost-seen/

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馬裏蘭州醫用大麻委員會(MMCC)授予醫用大麻種植者、加工商、藥房和運輸許可證。被許可人可以持有每個類別的許可證，以實現垂直一體化。申請人必須首先尋求MMCC的預先批准，才能獲得許可證 。作為預先批准申請的一部分，申請人必須提交與其業務、安全和安保、醫用大麻專業性、零售管理因素、商業和經濟因素以及其他可能適用的其他因素有關的信息。

密西根

2008年11月，密歇根州居民批准了密歇根州醫用馬裏華納法案(MMMA)，為安全有效的醫用大麻計劃提供法律框架。2016年9月，密歇根州參議院通過了《醫用馬裏華納設施許可法》(MMFLA)和《馬裏華納跟蹤法》(《MTA》，以及《MMMA》和《密歇根州大麻條例》)，分別為醫用大麻計劃提供了全面的許可和跟蹤計劃。此外，密歇根州許可和監管事務部(br}及其許可委員會(LARA)已用緊急規則補充了密歇根州大麻法規，以進一步澄清圍繞醫用大麻計劃的監管格局。LARA是大麻企業許可的主要監管機構。

根據MMFLA，LARA為醫用大麻企業管理五種類型的國家經營許可證：(A)種植者許可證，(B)處理器許可證，(C)安全運輸者許可證，(D)供應中心許可證和(E)安全合規設施許可證。在州一級可以獲得的許可證數量沒有明確的限制；但是，Lara對申請的批准有自由裁量權，市政當局可以通過額外的限制。

2018年11月6日，密歇根州選民批准了提案1，根據州和地方法律，21歲或21歲以上的成年人使用大麻合法化，並在許可、監管和徵税相關企業的制度下控制大麻的商業生產和分銷。該法案將被稱為密歇根州監管和馬裏瓦納州税收法案(Michigan Regulation And Taxation Of Marihuana Act)。 根據建議 1，勞資關係委員會須在措施生效日期起計12個月內開始接受零售(康樂)藥房的申請。

2019年11月13日，該州大麻管理局宣佈，從2019年12月1日起，任何現有的醫療許可企業都將被允許銷售娛樂用大麻。

2019年12月，該州大麻管理局通過了成人使用大麻的規定。

弗羅裏達

2014年，佛羅裏達州立法機構通過了一項低THC(CBD)法律--《同情心使用法案》(The Comassitive Use Act，簡稱CUA)，允許將THC含量不超過0.8%的大麻出售給被診斷為嚴重癲癇或肌肉痙攣和癌症的患者。 CUA創建了一個競爭性許可結構，最初允許在五個地區中的每個地區授予一個垂直整合的許可。CUA規定了申請者的標準以及最低資格 標準，其中包括要求持有苗圃證書，證明有能力培育至少40萬株植物，由苗圃人員操作，並連續至少30年成為註冊苗圃。CUA還 創建了一個州註冊表來跟蹤分配。2016年，佛羅裏達州立法機構通過了《試用權利法案》(RTAä)，該法案擴大了該州的醫用大麻計劃，允許將全效力的THC產品作為醫用大麻出售給符合條件的患者。

2016年11月，佛羅裏達州醫用大麻合法化投票倡議( )以71.3%的選民通過，以擴大RTA下的醫用大麻計劃，從而修改了佛羅裏達州憲法。該倡議現在被編入佛羅裏達州憲法第29條第X條。

該倡議擴大了符合條件的醫療條件清單，包括癌症、癲癇、青光眼、艾滋病毒和艾滋病、肌萎縮側索硬化症、克羅恩病、帕金森氏病、多發性硬化症或其他與其他符合條件的疾病相同或類別的或類似的、醫生認為對患者有利大於風險的疾病。 該倡議還規定實施國家頒發的醫用大麻身份證。2017年，佛羅裏達州立法機構通過了實施憲法修正案的立法，並將憲法中規定的修改進一步編纂為法律。2017年的法律規定，向特定實體發放10個許可證，每增加10萬名活躍的合格患者，再發放4個許可證。2017年的法律最初還將許可證持有者限制在最多25個藥房地點，可以相互購買額外的藥房地點，並且州政府允許每10萬名活躍的合格患者向登記處添加 個額外的5個地點。2017年立法對配藥設施的上限於2020年4月到期。

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另請參閲？美國監管環境？和？國家監管環境 有關該公司目前所在州的法律和監管情況的進一步描述，請參閲AIF。

儘管如此，由於上述原因，以及下面進一步描述的風險風險因素？在AIF中，存在與公司業務相關的 重大風險。強烈建議讀者仔細閲讀AIF中包含的所有風險因素以及通過引用併入或被視為併入本文的其他文件、適用的招股説明書附錄和通過引用併入或被視為併入的文件。

加拿大聯邦所得税的某些考慮因素

適用的招股説明書附錄可能描述某些加拿大聯邦所得税 一般適用於其中描述的投資者購買、持有和處置適用證券的考慮因素，包括非加拿大居民投資者的加拿大 非居民預扣税考慮因素。

某些美國聯邦所得税考慮因素

適用的招股説明書補充説明書可能描述一般適用於其中所述投資者購買、持有和處置適用證券的某些美國聯邦所得税考慮因素 。

危險因素

在作出投資決定之前，證券的潛在購買者應仔細考慮本招股説明書中描述的信息和通過引用併入本文的 文件(包括隨後提交的通過引用併入本文的文件)，包括適用的招股説明書副刊。與特定證券發行相關的其他風險因素可能會在適用的招股説明書附錄中 進行説明。本文描述的一些風險因素和通過引用併入本文的文件(包括隨後提交的通過引用併入本文的文件)，包括適用的招股説明書附錄，是相互關聯的，因此，投資者應將此類風險因素作為一個整體來對待。如果該等風險引發任何事件，本公司的業務、前景、財務狀況、經營業績和 現金流以及對證券的投資可能會受到重大不利影響。本公司目前不知道或未知或本公司目前認為無關緊要的額外風險和不確定因素 可能對本公司的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。公司不能保證它將成功解決任何或所有這些風險。

與公司證券有關的風險

方正投票控制

由於持有Super 投票權股份，創辦人對公司流通股行使約80.5%的投票權。附屬投票權股份每股有權一票，比例投票權股份每股有 200票(可根據其條款調整)，超級投票權股份每股有2,000票。因此，創辦人(以及不需要三分之二 多數票的某些行動的任何三名創辦人)可能有能力控制提交給公司股東審批的事項的結果，包括選舉和罷免董事，以及任何安排或出售公司全部或幾乎所有 資產。卡爾塔比亞諾於2020年3月離開該公司。如果其餘創辦人終止受僱於本公司，或辭去在本公司的職務，他們將繼續擁有 行使同樣重要投票權的能力。此外，每股超級表決權股份可如此轉讓予持有人的直系親屬，或與遺產或税務籌劃事宜有關。

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此外，由於其持有人不時持有的超級表決權股票數量 取決於直接或間接實益擁有或不時被視為由該持有人實益擁有的Cresco可贖回單位(以及Cresco Corp可贖回股票，如果已發行)的數量，因此，如果公司 安排Cresco將來向創辦人發行額外的Cresco可贖回單位或Cresco可贖回單位

為補充超級表決權股份所附帶的權利、特權、限制及條件，本公司與創辦人(作為超級表決權股份的最初 持有人)訂立一項投資協議，自業務合併完成時生效，其中規定(I)每股超級表決權股份僅可轉讓予持有人的 直系親屬或附屬實體，或轉讓予其他創辦人或與其他創辦人有關聯的實體，及(Ii)將超級表決權股份出售予該等超級 有表決權股份將立即由本公司按發行價贖回。

通過超級投票股份的集中控制可能 延遲、推遲或阻止公司控制權的變更、涉及公司的安排或出售公司所有或幾乎所有其他股東支持的公司資產。相反，這種集中的 控制權可以讓創辦人完成公司其他股東不支持的交易。此外，創辦人可能會做出長期戰略投資決策，並承擔可能不會成功的風險 並可能嚴重損害公司的業務。

作為該公司的董事和高級職員，其餘創辦人擁有對日常工作管理和執行公司的重大戰略決策，受公司董事會 的授權和監督。作為董事會成員和高級管理人員，其餘創辦人對公司股東負有受信責任，並有義務誠實誠信地行事，以期實現公司的最佳利益。作為股東， 甚至控股股東，創辦人有權根據自己的利益投票表決他們的股份以及他們擁有表決權控制權的股份，這可能並不總是符合本公司或 公司的其他股東的利益。

資本結構與創始人表決權控制的不可預測性

雖然其他總部位於加拿大的公司擁有雙重或多個有表決權的股份結構，但鑑於創辦人持有的投票控制權集中，並考慮到公司資本結構的其他獨特特徵，包括存在大量由Cresco Labs，LLC發行並可根據行使、轉換或交換適用的可轉換證券發行的可贖回股本證券，這些股本證券可不時贖回按比例投票的股份，因此，加拿大的其他公司擁有雙重或多個有表決權的股份結構，但鑑於 創辦人持有的投票控制權集中，以及公司資本結構的其他獨特特徵，包括存在大量由Cresco Labs，LLC發行並可根據其行使、轉換或交換適用的可轉換證券發行的可贖回股本證券，這些股本證券可不時贖回按比例投票的股份。本公司無法預測這種 結構和控制是否會導致附屬投票權股份的交易價格較低或波動較大，或會對本公司造成不利宣傳或其他不利後果。

增發附屬表決權股票或子公司證券可能導致稀釋

公司未來可能會發行額外的證券，這可能會稀釋股東在公司的持股。本公司的 條款允許發行不限數量的附屬表決權股票，現有股東將沒有與進一步發行相關的優先購買權。本公司董事會有權決定進一步發行的價格和條款。此外，公司將根據 其條款，在轉換比例投票權股份時增發附屬投票權股份。該公司還可能發行附屬表決權股票，為未來的收購提供資金。本公司無法預測附屬表決權股份未來的發行規模，或未來發行及出售附屬表決權股份 將對附屬表決權股份的市價產生的影響。大量額外的從屬表決權股票的發行，或認為此類發行可能發生的看法，可能會對從屬表決權股票的現行 市場價格產生不利影響。隨着附屬投票權股票的任何額外發行，投資者的投票權將受到稀釋，該公司的每股收入可能會被稀釋。

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此外，公司的子公司，如Cresco U.S.Corp.和Cresco Labs，LLC，可能會向新的或現有的股東、成員或證券持有人發行 額外的證券，包括Cresco Corp可贖回股票、Cresco可贖回單位和長期激勵計劃單位，包括以代表這些實體提供或將提供的服務作為交換 ，或為未來的收購提供資金。任何此類發行都可能導致Cresco Labs，LLC下屬投票權股票持有者的間接股權大幅稀釋。此外， 有限責任公司的某些單位持有人和Cresco的股東可以出售其持有的有限責任公司或公司的證券。出售大量此類證券，或市場認為持有大量證券的人有意出售證券， 可能會降低附屬投票權股票的市場價格，並可能削弱公司通過出售額外股權證券籌集資金的能力。任何此類出售對 從屬投票權股票的現行市場價格的影響不可預測。

額外融資

該公司預計在不久的將來需要大量額外資本，以繼續在其種植和生產設施、 藥房、擴大其產品線、發展其知識產權基礎、提高生產能力並擴大其在其目前運營的州和目前沒有 運營的州的運營。該公司可能無法按其接受的條款獲得額外融資，甚至根本無法獲得融資。如果該公司不能根據需要籌集更多資金，其實施其業務模式和戰略的能力可能會 受到影響。

即使該公司獲得短期運作所需的資金，預計其後仍須額外注資。公司的資本需求將取決於眾多因素，包括：(I)盈利能力；(Ii)競爭對手發佈的競爭產品；(Iii)研發投資水平；以及(Iv)公司包括收購在內的資本支出金額。我們不能保證該公司將來有能力籌集資金以應付其需要。

儘管該公司過去曾獲得私人融資，但美國大麻行業的 公司既沒有廣泛也沒有深度的機構資金池可用。我們不能保證該公司在有需要時，或在可接受的條件下，會獲得額外的融資，如果是私下籌得的。

次級表決權股票和其他上市證券的波動性市價

本公司附屬投票權股份及其他上市證券的市價不時無法預測，且一直並可能 波動，並會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素並非本公司所能控制。這種波動可能會影響從屬表決權股票或此類其他證券的持有者以有利價格出售其 證券的能力。附屬表決權股票或該等其他證券的市價波動可能是由於本公司於任何 期間的經營業績未能達到證券分析師或投資者的預期，證券分析師的預估下調，一般市況或競爭、監管或經濟趨勢的不利變化，本公司或其競爭對手或政府及監管機構在 行業內公司的經濟表現或市場估值的不利變化，收購、處置、戰略合作關係、合資企業、資本承諾或本公司或其競爭對手或政府和監管機構發佈的其他重大公開聲明 公司高管和其他關鍵人員的增加或離職，以及各種其他 因素。這些廣泛的市場波動可能會對附屬投票權股票或此類其他證券的市場價格產生不利影響。

金融市場在歷史上有時會經歷重大的價格和成交量波動，這些波動特別影響公司的股權和可轉換證券的市場價格，而且往往與此類公司的經營業績、基礎資產價值或前景無關。因此，即使本公司的經營業績、標的資產價值或前景沒有改變，本公司附屬表決權股份及其他上市證券的市價亦可能不時下跌。此外，這些因素以及其他相關因素可能會導致被視為非臨時性的資產價值下降，從而可能導致減值 損失。不能保證價格和成交量的持續波動不會發生。如果這種波動性和市場動盪水平繼續上升或出現，本公司的運營可能會受到不利影響，附屬投票權股票和該等其他證券的交易價格可能會受到重大不利影響。

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經營活動產生的負現金流

該公司在最近期間出現經營虧損。該公司可能無法實現或保持盈利，並可能在未來繼續遭受重大虧損 。此外，該公司在推行各項措施以繼續發展其業務時，預期營運開支會繼續增加。如果公司的收入沒有增加以抵消其成本 和運營費用，或者如果公司無法籌集資金為資本或運營支出或收購提供資金，可能會限制其增長，並可能對公司的業務、財務 狀況、現金流、運營結果或前景產生重大不利影響。

與公司業務有關的風險

美國聯邦法規

該公司可能被發現違反了與醫用大麻相關的法律。

目前，有33個州以及哥倫比亞特區、波多黎各和關島制定了法律和/或法規，以這樣或那樣的形式承認大麻的合法醫療用途和消費者在醫療過程中使用大麻。其他州也在考慮類似的立法。相反，根據CSA，聯邦政府及其機構的政策和法規是，大麻沒有經過證實的醫療益處，禁止種植和個人使用大麻等一系列活動。除非國會修訂關於醫用大麻的CSA，否則無法保證任何此類修訂的時間或範圍，聯邦當局可能會執行當前的美國聯邦法律。根據國會活動、司法裁決和國家聯邦政策嚴格執行CSA的風險仍然不確定。這將對公司的子公司業務或預期業務造成直接和不利的影響，並對公司的收入和預期 利潤造成影響。

大麻是時間表I管制的物質，根據美國聯邦法律是非法的。即使在那些大麻合法化的州，大麻的使用仍然違反了美國聯邦法律。由於美國聯邦法律將大麻的使用定為刑事犯罪，因此州法律將大麻合法化的先發制人， 嚴格執行有關大麻的美國聯邦法律很可能會導致該公司無法執行其業務計劃。

影響醫用大麻行業的法律法規在不斷變化，這可能會對 公司計劃的運營產生不利影響。

當地、州和美國聯邦醫用大麻法律法規的範圍很廣，可能會受到不斷變化的解釋的影響， 這可能要求公司產生與合規相關的鉅額成本或更改其業務計劃的某些方面。此外，違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂 公司業務計劃的某些方面，並對其計劃運營的某些方面造成重大不利影響。此外，未來可能會頒佈法規，直接適用於公司業務的某些方面。 無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，也無法確定額外的政府法規或行政政策以及 程序在頒佈時會對公司業務產生什麼影響。

儘管州一級對醫用大麻有寬鬆的監管環境，但大麻仍被歸類為CSA下的受控物質。根據CSA，美國聯邦政府及其機構的政策和法規是大麻沒有經過證實的醫療益處。除非國會修訂有關醫用大麻的CSA，否則不能保證任何此類潛在修訂的時間或範圍，美國聯邦當局可能會執行當前的美國聯邦法律，公司可能被認為在生產、種植或分發大麻，違反了與公司當前或擬議的業務運營有關的美國聯邦法律，或者公司可能被認為在違反美國聯邦法律的情況下為毒品用具的銷售或分銷提供便利，這違反了美國聯邦法律，或者公司可能被認為在違反美國聯邦法律的情況下為毒品用具的銷售或分銷提供便利， 公司可能會被視為違反美國聯邦法律而生產、種植或分發大麻的行為，或者公司可能被認為在違反美國法律的情況下為毒品用具的銷售或分銷提供便利。如果美國聯邦政府改變做法，開始更積極地執行大麻，可能會對該公司的收入和利潤產生不利影響。鑑於國會活動、司法管轄和所述的美國聯邦政策，嚴格執行CSA的風險仍然不確定。

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美國聯邦法律對該公司提起訴訟的風險

根據美國聯邦法律，潛在的訴訟可能涉及對公司或第三方施加重大限制，同時轉移主要高管的注意力。該等訴訟可能會對本公司的業務、收入、經營業績及財務狀況以及本公司的聲譽產生重大不利影響，即使該等訴訟 順利結束，對本公司有利。在極端的情況下，這類訴訟最終可能涉及起訴該公司的主要行政人員或扣押公司資產。然而，截至本文件發佈之日， 公司已獲得相關法律意見，即此類訴訟在歷史上非常少見，在聯邦當局沒有轉向更積極的執法方法的情況下，可以將其定性為遙遠的訴訟。 公司還收到了其法律顧問關於美國聯邦法律可能帶來的風險和影響的建議。由於美國聯邦和州兩級的法律環境都在不斷變化，因此所有此類法律建議都具有歷史性質，並且只有在收到此類建議之日才有效。

在會議備忘錄和 Barr評論發佈後，公司繼續將Cole備忘錄的指導方針視為行業最佳實踐，並繼續採取以下措施以確保遵守Cole備忘錄：

•	確保其子公司的運營符合適用的州、縣、市、鎮、鄉、行政區和其他政治/行政區劃關於大麻經營的所有許可要求 。為此，本公司聘請經驗豐富的法律顧問和其他 專業人員進行必要的盡職調查，以確保此類業務符合所有適用條件；

•	與大麻業務有關的活動符合獲得許可證的範圍。因此，在只允許醫用大麻的州，產品只出售給持有允許擁有大麻的必要文件的患者；在允許成人娛樂使用大麻的州，產品只賣給符合必要年齡要求的個人；

•	該公司只能通過持牌經營者開展業務，這些經營者必須通過一系列要求，遵守嚴格的商業慣例標準，並接受嚴格的監管監督，從而充分制衡，確保不會將收入分配給犯罪企業、幫派和卡特爾；以及

•	該公司對產品和產品包裝進行審查，以確保產品符合適用的法規，幷包含關於產品內容的必要免責聲明，以防止使用大麻對公眾健康造成不利影響，並防止受損駕駛。

本公司將繼續根據其合規計劃和標準操作程序持續監測合規情況。雖然 公司的運營完全符合所有適用的州法律、法規和許可要求，但根據美國聯邦法律，此類活動仍然是非法的。由於上述原因和下面進一步描述的風險 ，公司的業務存在重大風險。

與公司收購戰略相關的風險

該公司可能無法完成其擬議或計劃中的收購，或者可能以不同的條款完成這些收購。

不能保證公司提出或計劃的任何收購將完成，或將按公司目前考慮的 相同或類似條款完成。此外，若建議或擬進行的收購未能完成，本公司的持續業務可能會因進行潛在收購所產生的成本(包括 機會成本)而受到不利影響。如果不能完成本公司提出或計劃進行的收購，可能會對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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收購戰略的預期收益可能不會出現

本公司的收購策略可能導致本公司無法實現目前預期的增長機會和協同效應，原因包括(其中包括)將本公司的業務和人員與潛在收購目標整合的挑戰，以及合併後公司吸引資本的能力。

豁免

根據財務委員會於2021年2月25日作出的決定，本公司獲得永久豁免，毋須將本招股章程及以引用方式併入本招股章程的文件翻譯成法文，以及就任何未來提交的招股章程副刊。？在市場上？分發。給予此項豁免的條件是本招股章程及任何招股章程副刊(與？在市場上？如果公司向魁北克購買者提供與發行相關的證券，而不是與？在市場上？分發。

法律事務

除非招股説明書附錄中關於證券發售的另有規定，與證券發售有關的某些法律事項將由Bennett Jones LLP代表公司就加拿大法律事項進行傳遞，並由McDermott Will&Emery LLP代表公司就美國法律事項進行傳遞。(br}有關證券發行的某些法律事項將由Bennett Jones LLP代表公司就加拿大法律事項進行傳遞，並由McDermott Will&Emery LLP代表公司就美國法律事項進行傳遞。截至本文發佈之日，Bennett Jones LLP及其合夥人、律師和合夥人作為一個集團直接或間接實益擁有公司、Cresco Corp.和LLC任何類別已發行證券的不到1%。

核數師、轉讓代理人及登記員

Marcum LLP是本公司的審計師，並已確認他們在加拿大相關專業團體規定的相關規則和相關解釋 以及任何適用的法律或法規的含義內是獨立的。Marcum LLP已經對某些財務報表進行了審計，這些財務報表在本文中引用或附在本文中。

下屬投票權股票的轉讓代理和登記機構是奧德賽信託公司，總部設在艾伯塔省卡爾加里。

作為登記聲明的一部分提交的文件

以下文件已作為註冊説明書的一部分提交給證券交易委員會，本招股説明書是其中的一部分：(I)標題下列出的 份文件引用成立為法團的文件(Ii)公司董事和高級管理人員(視情況而定)的授權書；(Iii)Marcum LLP的同意；以及(Iv)與債務證券有關的 契約形式。表格T-1中的認股權證協議、認購收據協議或受託人資格聲明(如果適用)的副本將通過 生效後修訂或參考根據美國交易所法案提交或提交給證券交易委員會的文件而提交。

購買者的法定權利

加拿大某些省和地區的證券法規定，購買者有權 退出購買證券的協議。這項權利可以在收到或被視為收到招股説明書和任何修訂後的兩個工作日內行使。在多個省區，證券

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如果招股説明書和任何修訂包含失實陳述 或沒有交付給買方，法律還向買方提供撤銷、修訂價格或損害賠償的補救措施，前提是買方在買方所在省份或 地區的證券法規規定的期限內行使撤銷、修訂價格或損害賠償的補救措施。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

可轉換、可交換或可行使為本公司其他證券的證券的原始購買者，將在轉換、交換或行使該等證券方面對本公司享有 撤銷的合同權利。合同撤銷權將在任何適用的招股説明書副刊中進一步説明，但一般情況下，如果本招股説明書、相關招股説明書副刊或其修正案 包含失實陳述，則該 原始購買者將有權在交出標的證券時收到為適用的可轉換、可交換或可行使證券支付的金額，前提是：(I)轉換、交換或行使發生在根據本招股説明書購買該等證券之日起180天內及 (Ii)根據本招股章程及適用的招股章程副刊購買該等證券之日起180天內行使撤銷權。

在發行可轉換、可交換或可用於 公司其他證券的債務證券、認購收據、認股權證和單位時，請投資者注意，在某些省和地區的證券法規中，本招股説明書、相關招股説明書補充文件或其修正案中所載的就虛假陳述提出損害賠償的法定訴訟權利限於可轉換、可交換或可用於其他證券的債務證券、認購收據、認股權證和單位的價格。 請注意，本招股説明書、相關招股説明書補充文件或其修正案中所載的要求損害賠償的法定訴訟權利限於可兑換、可交換或可行使於其他證券的債務證券、認購收據、認股權證和單位的價格。這意味着，根據某些省和地區的證券法規，如果買方在轉換、交換或行使證券時支付額外金額，根據適用於該等省和地區的 法定損害賠償訴訟權，該等金額可能無法追回。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解此 損害賠償訴訟權的詳情，或諮詢法律顧問。

執行鍼對外國人的判決

該公司的董事、首席執行官和首席財務官查爾斯·巴切爾、多米尼克·A·塞爾吉、羅伯特·M·桑普森、約翰·R·沃爾特、傑拉爾德·科克倫、託馬斯·曼寧、蘭迪·波斯斯基、丹尼斯·奧利斯、馬克·盧斯蒂格、米歇爾·羅伯茨和卡羅爾·瓦隆居住在加拿大境外，每個人都任命了Bennett Jones LLP，Suite 3400，One First Canada Place，P.O.Box 130，TorontoMarcum LLP是本公司截至2019年1月31日及2018年1月31日止年度經審核財務報表的核數師，根據外國司法管轄區的法律註冊成立、繼續或以其他方式組織。買方被告知，投資者可能無法執行在加拿大獲得的針對居住在加拿大境外或根據外國司法管轄區法律註冊、繼續或以其他方式組織的任何個人或公司的判決，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。

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第二部分

不需要交付的信息

要約人或購買者

董事和高級職員的賠償 。

《商業公司法(不列顛哥倫比亞省)》(BCBCA)第160條授權 公司的過去和現在的董事和高級管理人員以及公司是或曾經是股東的公司的過去和現在的董事和高級管理人員，如果董事或高級管理人員誠實和真誠地行事，以期達到公司的最佳利益，並且在刑事或行政訴訟的情況下，如果他或她有合理的理由相信，則該公司可以賠償與提供他們的服務有關的法律責任。 如果該董事或高級管理人員誠實和真誠地行事，以期達到公司的最佳利益，並且在刑事或行政訴訟的情況下，如果他或她有合理的理由相信，則賠償該公司的過去和現在的董事和高級管理人員。BCBCA第165條規定，公司可以為這些董事和高級管理人員的利益購買和維持責任保險。

根據本公司的章程細則，並在BCBCA條文的規限下，本公司應向本公司董事、前董事或 替任董事及其繼承人和法定遺產代理人賠償該人士須承擔或可能須承擔的所有合資格罰款，而本公司須在合資格法律程序最終處置後，支付該人士就該法律程序實際及合理地招致的 開支。根據本公司的章程細則，在符合“商業銀行營運條例”的任何限制下，本公司可向任何其他人士作出賠償，包括本公司的高級職員、前高級職員及候補高級職員。

本公司維持董事及高級管理人員責任保險政策，以保障董事及高級管理人員因根據本公司章程細則及“商業銀行營運條例”向本公司董事及高級管理人員索償而蒙受的損失。

對於根據美國證券法產生的責任的賠償可能允許根據上述條款控制本公司的董事、高級管理人員或個人 ，本公司已被告知，委員會認為此類賠償違反了美國證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。

展品索引

展品		描述
4.1		截至2019年12月31日的年度信息表，日期為2020年4月28日 (引用自2021年1月13日提交給證監會的註冊人註冊聲明40-F表的第99.18號附件)
4.2		截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明中期綜合財務報表(未經審計)(引用自注冊人於2021年1月13日提交給證監會的40-F表格註冊説明書第99.40號附件)
4.3		管理層對截至2019年9月30日、2020年和2019年三個月和九個月的財務狀況和經營結果的討論和分析(引用自注冊人於2021年1月13日提交給證監會的40-F表格註冊説明書的第99.41號附件)
4.4		截至2019年12月31日和截至2018年12月31日的合併財務報表，日期為2020年4月28日 (引用自2021年1月13日提交給委員會的註冊人40-F表格註冊説明書第99.13號附件)
4.5		管理層討論和分析截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月和年度的財務狀況和經營結果(引用自2021年1月13日提交給證監會的註冊人40-F表格註冊説明書附件99.15)

4.6*		註冊人上市聲明的以下部分日期為2018年11月30日：第9節-購買證券的選擇權-股權計劃摘要。
4.7		關於將於2020年6月29日召開的 發行人年度股東大會和特別大會的通知和管理信息通告(引用自2021年1月13日提交給證監會的註冊人40-F表格註冊説明書附件99.28)
4.8		2020年1月13日的重大變更報告(引用自注冊人於2021年1月13日提交給歐盟委員會的40-F表格註冊聲明的第99.2號附件)
4.9		2020年2月3日的重大變更報告(引用自注冊人於2021年1月13日提交給歐盟委員會的40-F表格註冊説明書附件99.6)
4.10		2020年3月12日的重大變更報告(引用自注冊人於2021年1月13日提交給歐盟委員會的40-F表格註冊説明書附件99.9)
4.11		2021年1月19日提交的重大變更報告(引用自注冊人於2021年2月24日提交給委員會的當前6-K表格報告的第99.4號附件)
4.12		2021年2月1日提交的重大變更報告(引用自注冊人於2021年2月24日提交給委員會的當前6-K表格報告的第99.9號附件)
5.1*		Marcum LLP的同意
6.1*		授權書(載於本合同簽名頁)
7.1*		企業擔保高級債務證券的格式
7.2*		企業擔保次級債務證券的格式

*

謹此提交。

第三部分

承諾並同意送達法律程序文件

第1項承諾

註冊人承諾 親自或通過電話讓代表對委員會工作人員提出的詢問作出答覆，並在委員會工作人員提出要求時迅速提供與根據表格F-10登記的證券或上述證券交易有關的信息。(br}表格F-10)登記人承諾親自或通過電話讓代表答覆委員會工作人員提出的詢問，並在委員會工作人員提出要求時迅速提供與根據表格F-10登記的證券或上述證券交易有關的信息。

第2項同意送達法律程序文件

(a)

在表格F-10初次提交本登記聲明的同時，以表格 F-X為註冊人及其送達法律程序文件的代理人提交了一份書面指定的法律程序和承諾送達代理人。

(b)

註冊人代理服務的名稱或地址如有任何更改，應根據本註冊聲明的文件號對F-X表進行修改，及時通知委員會 。

簽名

根據證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-10表格的所有 要求，並已於2021年2月26日在伊利諾伊州芝加哥市正式安排本註冊聲明由下列簽署人(經正式授權)代表其簽署。

授權書

以下簽名的每個人都在此指定查爾斯·巴切特爾和丹尼斯·奧利斯各自單獨行事，沒有其他人，他或她是真實和合法的。事實上的律師，對本註冊説明書的任何和所有 修改(包括但不限於生效後的修改)均有完全替代權，並有權以每個人的名義簽署，這些修改可以對註冊説明書進行前述的其他更改事實律師執行同樣認為適當的登記聲明，並向證券交易委員會提交該等登記聲明及其任何證物和其他文件， 並授予上述事實律師註冊人和代理人完全有權進行和執行使註冊人能夠遵守1933年證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)與此相關的任何規則、法規和要求的每一項必要或適宜的行為和事情。(br}註冊人必須遵守《1933年證券法》以及美國證券交易委員會與此相關的任何規則、法規和要求。)

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以 身份於2021年2月26日簽署。

簽名				標題
/s/查爾斯·巴切特爾				首席執行官兼董事
查爾斯·巴切特爾				(首席行政主任)
/s/丹尼斯·奧利斯
丹尼斯·奧利斯				首席財務官
				(首席財務會計官)
/S/湯姆·曼寧
湯姆·曼寧				董事會執行主席
/s/Gerry Corcoran
格里·科克倫(Gerry Corcoran)				導演
/s/Marc Lustig
馬克·盧斯蒂格				導演
/s/Randy Podolsky
蘭迪·泊道爾斯基(Randy Podolsky)				導演
/s/米歇爾·羅伯茨
米歇爾·羅伯茨				導演

/s/Rob Sampson
羅布·桑普森				導演
/s/多米尼克·塞爾吉
多米尼克·塞爾吉				導演
/s/卡羅爾·瓦隆
卡羅爾·瓦隆(Carol Vallone)				導演
/s/約翰·沃爾特
約翰·沃爾特				導演

授權代表

根據1933年證券法第6(A)節的要求，簽署人已於2021年2月26日僅以Cresco Labs Inc.在美國的正式授權代表的身份簽署了本註冊聲明。