Document

附錄 10.4

MATERION 公司

讚賞權協議

鑑於 ________（“受贈方”）是 Materion Corporation（“公司”）或子公司的員工。

鑑於，本協議形式的協議（本 “協議”）的執行已獲得公司董事會（“董事會”）薪酬委員會（“委員會”）的決議的授權，該決議於20________________日正式通過。

因此，現在，公司特此向受贈方確認，根據Materion Corporation2006年股票激勵計劃（截至2017年5月3日經修訂和重述）（“計劃”），向受贈方授予____________獨立增值權（“SAR”），自2023年_________ _（“授予日期”）生效，但須遵守該計劃的條款和條件以及下述條款和條件。

1。定義

在本協議中使用的：

(A) “基本價格” 是指_______美元，這是授予之日的每股市值。

(B) “有害活動” 應具有本協議第 7 節中規定的含義。

(D) 沒有定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。

2。SAR的授權。

公司特此向受贈方授予上述SAR數量。特別行政區有權獲得等於行使時價差100％的價值（如本文所述）的普通股。

3。SAR的歸屬。

(A) 特此授予的 SAR 應在授予之日的前三個週年日分三次基本相等的分期行使，前提是除非本第 3 節另有規定，否則受贈方在每個此類日期之前應繼續受僱於公司或任何子公司。

(B) 儘管有上文第 3 (A) 節的規定，但如果 (i) 受贈方在公司或任何子公司受僱期間死亡，或 (ii) 受贈方在公司或任何子公司受僱期間永久殘疾（定義見下文），則特此授予的 SAR（在尚未沒收或可行使的範圍內）可立即完全行使。受贈方應被視為已成為

如果受贈方患有公司對受贈方有效或適用於受贈方的長期殘疾計劃所指的永久殘疾，並且是《守則》第 409A (a) (2) (C) 條所指的 “殘疾”，則為永久殘疾。

(a) 控制權變更應在授予之日之後發生；以及

(b) 在控制權變更後的兩年內，受贈方因正當理由終止受贈方在公司或子公司的僱傭關係（定義見下文第 3 (E) 節），或者受讓方被公司解僱，但因故解僱（定義見下文第 3 (D) 節）。

(i) 儘管本第 3 (C) 節中有任何相反的規定，但就業務合併而言，其結果是未償還的公司有表決權的證券可以兑換或可以兑換成其他實體的證券、現金或其組合，前提是此類業務合併產生的實體沒有假設特此證明的SAR和公司在本協議下的義務，或者用此類業務合併產生的實體基本等同的擔保取代在此證明的 SAR，然後在此證明的 SAR（在尚未沒收或可行使的範圍內）應從此類業務合併前夕立即開始完全行使。

(D) “因故終止” 是指公司出於 “原因”（定義見本協議第 7 (F) 節）終止受贈方的僱用。

(E) “出於正當理由終止” 是指受贈方因發生以下任何情況而終止了受贈方在公司或子公司的僱傭關係：

(i) 未經受贈方同意，變更受贈方的主要工作地點，使其截至本文發佈之日距離其所在地大於 50 英里；但是，前提是受贈方特此承認，受贈方可能被要求進行與受贈方履行本協議規定的職責有關的旅行，並且此類旅行不得構成受贈方主要工作地點的變更；

(ii) 受贈方基本薪酬的實質性減少；

(iii) 未經受贈方同意，受贈方在公司的地位發生變化，致使受贈方的權力、義務或責任受到實質性削弱；或

(iv) 構成公司嚴重違反受讓方提供服務所依據的協議的任何其他作為或不作為。

儘管如此，受贈方因上述任何情況的發生而終止受贈方在公司的僱用均不構成 “出於正當理由解僱”，除非 (a) 受贈方在發生此類事件後的90天內就此類事件向公司發出書面通知，並且公司在收到此類書面通知之日起30天內未能糾正這種情況

公司和 (b) 受贈方實際上是在此類事件發生後的第 365 天之前終止其在公司的工作。

4。SAR的演習。

(A) 在本協議第 3 節規定的可行使範圍內，可通過向公司發出通知，具體説明要行使的 SAR 數量，來全部或部分行使 SAR。

(B) 公司將向受贈方發行普通股的數量，該數量等於每股市值除以行使當日行使的 SAR 的總價差，四捨五入到最接近的普通股整數。

5。終止 SAR。

特此授予的 SAR 應在出現以下情況時最早終止：

(A) 在受讓人不再是公司或子公司的僱員190天后，除非他因死亡或以下文 (B)、(C) 或 (F) 條所述的方式不再是此類僱員；

(B) 如果受贈方在終止僱傭關係時殘疾（定義見上文），則在受贈方不再是公司或子公司的僱員一年後；

(D) 如果受贈方去世一年後，如果受贈方在公司或子公司僱員期間死亡，或者在上文 (A) 或 (B) 中規定的適用於受讓人的期限內死亡；

(E) 自授予之日起七年；以及

(F) 如果受贈方從事任何有害活動（定義見下文），則立即生效。

6。有害活動的影響。

如果受贈方在公司或子公司受僱期間或在終止此類僱傭關係後的一年內，從事任何不利活動，董事會應認定：

(A) 受贈方持有的所有特別提款權，不論是否可行使，均歸公司沒收；

(B) 受讓方應向公司歸還受贈方尚未處置的根據本協議收購的所有普通股；以及

如果未向公司支付此類款項，則公司可以在法律允許的範圍內，從公司或子公司可能不時欠受贈方的任何款項中抵消應付給公司的款項，無論是工資、遞延薪酬或休假工資，還是以任何其他福利的形式或出於任何其他原因，除非不允許用任何構成 “遞延補償” 的金額進行抵消《守則》第 409A 條的含義。

7。有害活動的定義。

就本協議而言，“有害活動” 一詞應包括：

(A) (i) 從事任何違反公司與受贈方之間的遣散費協議中標題為 “競爭活動；保密；非招標” 的條款的活動，前提是該協議在本協議發佈之日生效，或者違反了公司與受贈方之間在規定支付遣散費補償金之日生效的任何其他協議中的任何相應條款；或

(ii) 如果此類遣散協議沒有生效，或者解僱協議中不包含與截至本文發佈之日的 “競爭活動；保密；非招標” 相對應的部分：

(a) 就業期間的競爭活動。在受贈人任職期間，在美國任何地方與公司競爭，包括但不限於：

(1) 進入或從事與公司業務競爭的任何業務；

(2) 為與公司業務競爭或與公司業務競爭的任何業務招攬客户、業務、贊助或訂購或銷售任何產品或服務；

(3) 轉移、引誘或以其他方式奪走公司的任何客户、業務、贊助或命令，或企圖這樣做；或

(4) 在財務或其他方面促進或協助從事與公司業務競爭的任何業務的任何個人、公司、協會、合夥企業、公司或其他實體。

(b) 終止後。在受贈方終止日期之後的一年內：

(1) 在限制區域（定義見下文）內進入或從事與公司業務競爭的任何業務；

(2) 招攬客户、業務、贊助或訂購或銷售任何與公司業務競爭的產品或服務，或為任何與公司業務競爭的企業，無論位於何處，在限制區域內與公司業務競爭；

(3) 在限制區內轉移、引誘或以其他方式奪走公司的任何客户、業務、贊助或命令，或企圖這樣做；或

(4) 在財務或其他方面促進或協助任何在限制區域內從事與公司業務競爭的業務的個人、公司、協會、合夥企業、公司或其他實體。

就上文第 7 (A) (ii) (a) 和 (b) 節而言，包括但不限於，如果受贈方直接以個人身份以受贈方個人身份參與其中規定的任何或全部活動，或間接以任何公司、協會、合夥企業、僱員、代理人、銷售人員、顧問、高級管理人員和/或董事的身份參與其中規定的任何或所有活動，則受贈方將違反上述規定或其他實體，或作為受贈方或受贈方的配偶、子女或父母直接擁有的任何公司的股東，或間接、單獨或總計超過已發行股票的百分之五（5%）。

(d) “公司的業務。”就本第 7 節（含第 7 節）而言，公司的業務定義為綜合生產用於各種電氣、電子、散熱和結構應用的高性能先進工程材料，服務於消費電子、工業部件和商業航空航天、國防和科學、醫療、能源、汽車電子、電信基礎設施和家電市場，如公司所有制造、營銷和銷售手冊和材料進一步描述為可以不時對其進行更改、修改、補充或以其他方式更改，也可以對任何與任何此類描述的產品和服務基本相似或易於替代的任何其他產品或服務進行更改、修改、補充或以其他方式更改。

(e) “限制區域”。就第 7 (A) (ii) (b) 節而言，限制區域應定義為並限於：

(1) 受贈方在終止僱傭關係時以及在終止前兩年內的任何時候，受贈方被分配或承擔任何責任（直接或監督）的受贈方在、前往或為其工作的所有公司地點一百英里半徑範圍內的地理區域；以及

(2) 受贈方與受贈方有過聯繫或受贈方負責（直接或監督）的所有特定客户賬户，無論是在上述 (1) 中描述的地理區域內還是之外

受贈方終止僱傭關係的時間以及解僱前兩年內的任何時間。

(f) 延期。如果經司法裁定受贈方違反了受贈方在第 7 (A) (ii) (b) 條下的任何義務，則適用於受贈方被確定違反的每項義務的期限應自動延長，其長度等於此類違規行為發生的期限。

(B) 非招攬行為。除非第 7 (A) (i) 節另有規定，否則有害活動還應包括隨時直接或間接招攬或誘使公司和/或其母公司、其其他子公司或關聯公司或關聯公司的任何員工、銷售代表、代理人或顧問終止與公司和/或其母公司或其他子公司的僱用、代表或其他關係，或或關聯公司。

(i) 在受贈方在公司工作期間或之後的任何時候，直接或間接披露、提供、傳播、提供或使用公司或其客户或供應商的任何商業祕密或機密商業和技術信息，包括但不限於受贈方何時或如何獲得此類信息，除非在履行受贈方僱傭職責的過程中。此類機密信息應包括但不限於公司獨特的銷售、製造和服務方法和業務技術、培訓、服務和業務手冊、促銷材料、培訓課程和其他培訓和教學材料、供應商和產品信息、客户和潛在客户名單、其他客户和潛在客户信息以及其他商業信息。受贈方特別承認，所有此類機密信息，無論是簡化為書面形式、保存在任何形式的電子媒體上，還是保存在受贈方腦海或記憶中，無論是由公司和/或受贈方彙編的，都是由於其他能夠從披露或使用中獲得經濟價值的人不容易知道或無法通過適當手段查明的獨立經濟價值，公司已做出合理的努力來維護此類信息的保密性信息是唯一的財產受贈方在公司任職期間（在履行受贈方對公司的職責和義務的過程中除外）或受讓人終止僱用後，保留和使用此類信息均構成對公司商業祕密的盜用。

(ii) 受贈方因任何原因終止在公司的僱用關係後，受贈方未能完好無損地向公司歸還公司的所有財產，包括但不限於包含、反映、總結、描述、分析或提及或涉及本協議第 7 (C) (i) 節所列任何信息項的任何材料的原件和所有副本。

(D) 發現與發明。除非第 7 (A) (i) 節另有規定，否則不利活動還應包括受贈方未能或拒絕轉讓

公司、其繼任者、受讓人或被提名人，受贈方對受贈方在公司僱用期間單獨或與他人共同製作、構思或建議的任何發現、發明和改進（無論是否可獲得專利）的所有權利，無論是在受贈方受聘期間使用公司的時間、材料或設施，還是以任何方式屬於現有或與現有構想或相關的內容公司的業務範圍。在受贈方受聘期間受贈方根據本協議或任何繼任協議終止僱傭關係後的一年內，受贈方單獨或與他人共同製作、構思或建議的任何發現、發明或改進均應無可辯駁地推定是在受讓人受聘期間利用公司的時間、材料或設施作出、構思或建議的。根據公司對任何此類發現、發明或改進的要求，受贈方將在受讓人受聘期間或之後隨時簽署並向公司提供所有適當的文件，用於申請、獲得和維護公司可能希望的國內和外國專利，以及為此進行的所有適當轉讓，費用由公司承擔，但無需進一步或額外考慮。

(E) 專為僱用而設計的作品。除非第 7 (A) (i) 節另有規定，否則有害活動還應包括在受贈方在公司工作期間在任何或所有工作文件、報告、文檔、圖紙、照片、底片、錄像帶及其原型、原型和其他材料（以下簡稱 “物品”）中侵犯公司的權利，包括但不限於受贈方在任何形式的電子媒體上生成和維護的任何和所有此類物品。受贈方承認，在法律允許的範圍內，所有此類物品均應被視為 “供出租的作品”，任何和所有此類物品的所有版權均歸公司所有。該項目將認可公司為版權所有者，將包含所有適當的版權聲明，例如 “（創建日期） [公司名稱]，保留所有權利”，並且必須符合註冊或以其他方式在世界各地的註冊或其他法定要求進行註冊或以其他方式進行放置。

(F) 因故終止。除非第 7 (A) (i) 節另有規定，否則有害活動還應包括導致因故終止的活動。就本節而言，“原因” 是指受贈方應：

(i) 被判犯有涉及欺詐、貪污、盜竊或違反聯邦反壟斷法規或聯邦證券法的刑事違法行為，這些違法行為與其職責或在公司或公司任何關聯公司任職期間任職；

(ii) 故意對公司或公司任何關聯公司的財產造成不當損害；或

(iii) 故意不當披露公司或公司任何關聯公司的祕密程序或機密信息；

而且任何此類行為都應對公司造成明顯的重大損害。

(G) 其他傷害性行為。不利活動還應包括任何有助於重報公司財務狀況的行動，前提是授予受贈方的特別提款受到《交易法》第10D條規定的重報以及美國證券交易委員會或任何國家證券交易所或國家證券交易所可能不時頒佈的任何適用規則或法規的有利影響

可以交易普通股的證券協會以及任何其他被認定對公司或任何子公司任何重大利益造成損害、不利或有害的行為或行為，除非受讓人本着誠意行事，並且有理由認為符合或不違背公司的最大利益。

(H) 合理性。受贈方承認，就公司業務性質以及受贈方違反此類義務可能遭受的競爭損害而言，受贈方在本第7條下的義務是合理的。受贈方進一步承認，本協議是在公司同意履行本協議規定的義務以及其他對價的情況下達成的，並得到公司的充分支持，受贈方承認這是良好、有價值和充分的對價。

(I) 鳴謝。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議中的任何內容均不妨礙受讓方在未事先通知公司的情況下向政府當局提供有關可能的違法行為的信息，或以其他方式作證或參與任何政府機構就可能的違法行為進行的任何調查或程序，為明確起見，不禁止受讓方根據《交易法》第21F條自願向證券交易委員會提供信息。

8。可轉移性。

除遺囑或血統和分配法外，受贈方不得轉讓根據本協議授予的任何特別提款權，在受贈方有生之年只能由受贈方行使，或者在受贈方喪失法律行為能力的情況下，由受贈方的監護人或法定代表人在州法律和法院監督下以信託身份行事。

9。遵守法律。

如果特此授予的特別提款權涉及違反任何適用的聯邦或州證券法，則不得行使，並且公司特此同意做出合理努力遵守任何適用的州證券法。如果《俄亥俄州證券法》適用於特別行政區，則除非根據該法案在行使時根據該法案，普通股或其他可根據該法案購買的股票是豁免的，是豁免交易的標的，是通過描述或資格註冊的，或者當時是按描述註冊的交易的標的。

10。調整。

根據本計劃第11節的規定，SAR和本協議所證實的補助條款和條件可以進行調整。

11。預扣税。

如果公司被要求預扣聯邦、州、地方或外國税收或其他與行使特別行政區有關的款項，並且公司可用於此類預扣的金額不足，則受贈方必須做出令公司滿意的安排，支付此類税款的餘額或其他需要預扣的款項。受讓方應通過保留部分普通股交付給受讓方來滿足此類預扣要求。以這種方式留存的股份應計入此類預扣款

要求基於行使當日每股普通股的公允市場價值。在任何情況下，根據本節為支付適用的預扣税而預扣和交付的普通股的公允市場價值都不會超過要求預扣的最低金額，除非 (a) 可以預扣或交付額外金額，並且不會導致委員會合理確定的負面會計或其他後果（據瞭解，這種合理決定不正確並不構成對計劃條款的違反），而且（b) 委員會允許。

12。持續就業。

就本協議而言，受讓人在公司或子公司的持續工作不得被視為已中斷，也不得因受讓人在公司及其子公司之間的工作調動或董事會批准的休假而被視為已不再是公司或子公司的僱員。

13。無僱傭合同；終止僱傭的權利。

根據本協議向受贈方授予特別行政區是一次性自願酌情授予的獎勵，並不構成對未來作出任何獎勵的承諾。除非法律另有規定，否則就任何遣散費或類似津貼而言，SAR的發放和根據本協議支付的任何款項將不被視為工資或其他補償。本協議中的任何內容均不賦予受讓人繼續在公司或任何子公司（視情況而定）工作的權利，也不會以任何方式干涉公司或子公司隨時終止受贈方僱用的權利。

14。與其他福利的關係。

在確定受贈方根據公司或子公司維持的任何利潤共享、退休或其他福利或補償計劃可能有權獲得的任何福利時，不得考慮受贈方在本協議或本計劃下獲得的任何經濟或其他福利，也不得影響任何受益人在任何涵蓋公司或子公司員工的人壽保險計劃下可獲得的任何人壽保險金額。

15。信息。

可以出於與計劃管理有關的任何目的收集、記錄和保存、使用和披露有關受贈方和受贈方參與本計劃的信息。受贈方明白，對這些信息的此類處理可能需要由公司及其子公司以及第三方管理人員進行，無論這些人位於受贈方所在國家還是其他地方，包括美利堅合眾國。受贈方同意以上述任何一種或多種方式處理與受贈方和受贈方參與本計劃有關的信息。

16。修正案。

在修正案適用於本協議的範圍內，對本計劃的任何修正均應被視為本協議的修正案；但是，未經受贈方同意，任何修正均不得對受贈方在SAR方面的權利產生不利影響。儘管如此，要求受贈方同意某些修正案的限制不適用於被授予方認為必要的任何修正案

公司將確保遵守《守則》第 409A 條或《交易法》第 10D 條。

17。可分割性。

如果具有管轄權的法院出於任何原因宣佈本協議的一項或多項條款無效，則任何如此失效的條款應被視為可與本協議的其他條款分開，本協議的其餘條款應繼續有效且可完全執行。

18。適用法律。

本協議根據俄亥俄州內部實體法制定，並應根據俄亥俄州內部實體法進行解釋。

19。與遣散協議的關係。

本協議第3（C）節應取代受贈方與公司之間在授予之日生效的任何遣散費協議中的條款，該協議規定在控制權發生變化時提前歸屬特此授予的 SAR。

20。電子交付。

公司可自行決定通過電子方式提供與特別授權和受贈方參與本計劃有關的任何文件，或未來可能根據本計劃發放的獎勵，或通過電子方式請求受贈方同意參與本計劃。受贈方特此同意通過電子交付方式接收此類文件，並根據要求同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

21。鳴謝。

受贈方承認，受贈方（a）已收到本計劃的副本，（b）有機會審查本協議和計劃的條款，（c）瞭解本協議和計劃的條款和條件，（d）同意此類條款和條件。

22。鳴謝。

在不限制本協議第8節的前提下，本協議的條款應保障受贈方的繼承人、管理人、繼承人、法定代表人和受讓人以及公司的繼承人和受讓人的利益並對他們具有約束力。

23。同行。

本協議可以在一個或多個對應方中籤署，每個對應方均應視為原始協議，但所有這些協議共同構成同一個協議。

下列簽署人特此確認已收到本增值權協議的已簽署原件，並接受根據本協議和本計劃中規定的條款和條件授予的特別提款權。

日期：

受贈方

自20______年__________________________日____日起以公司的名義並代表公司在俄亥俄州梅菲爾德高地執行。

MATERION 公司

來自：