附錄 10.2

MATERION 公司

基於績效的限制性股票單位協議

鑑於 _______________（“受贈方”）是 Materion Corporation、俄亥俄州一家公司（“公司”）或子公司的員工；以及

鑑於本協議形式的協議（本 “協議”）的執行已獲得公司董事會薪酬委員會（“委員會”）的決議的授權，該決議於20________________日正式通過。

因此，現在，根據Materion Corporation 2006股票激勵計劃（截至2017年5月3日經修訂和重述）（“計劃”），根據其條款和條件以及下文規定的條款和條件，公司特此向受贈方授予 (1) 目標數量的_______個基於績效的限制性股票單位，如果有的話，將在該部分的實現的基礎上獲得由績效期（定義見下文）的投資回報率目標（“ROIC PRSU”）衡量的管理目標，以及（2）) 根據績效期內由RTSR目標衡量的管理目標部分（“RTSR PRSU” 以及與ROIC PRSU一起稱為 “PRSU”）的實現情況，獲得的目標數量的_______個基於績效的限制性股票單位（如果有的話），自20__ ________（“授予日期”）生效。在實現本協議第二條第3節所述的管理目標以及補助之日薪酬委員會批准的有關PRSU的管理目標聲明（“管理目標聲明”）的前提下，受贈方可以從ROIC PRSU的0％和200％以及RTSR PRSU的0％和200％中獲得收入。在此證明的獎項不是基於合格績效的獎勵。

第一條

定義

本計劃中定義的所有使用但未定義的帶有首字母大寫字母的術語應具有本計劃中賦予它們的含義，以下術語在本計劃中以首字母大寫字母使用，應具有以下含義：

1。“委員會決定日期” 是指業績期結束後的日期，委員會據此確定績效期管理目標的實現程度。

2。“管理目標” 是指管理目標陳述中所述的委員會在績效期內就投資回報率和RTSR制定的閾值、目標和最高目標。

3。“績效期” 是指從 2023 年 1 月 1 日開始到 2025 年 12 月 31 日結束的三年期。

4。“股東相對總回報” 或 “RTSR” 的含義與管理目標聲明中規定的含義相同。

5。“投資資本回報率” 或 “ROIC” 的含義與管理目標聲明中規定的含義相同。

第二條

PRSU 的某些條款

1。PRSU 的付款。如果根據第二條第3、4、5或6節，本協議所涵蓋的PRSU不可沒收，則應支付給受贈方。

2。PRSU 不可轉讓。本協議所涵蓋的PRSU及其中的任何權益只能通過遺囑或在付款前根據血統和分配法進行轉讓或轉讓。

3。PRSU 的普通授權。在遵守第二條第4、5和6節的條款和條件的前提下，受贈方獲得ROIC PRSU普通股和/或RTSR PRSU普通股的權利將不可剝奪（a）在績效期內由投資回報率目標衡量的管理目標部分的實現情況，以及（b）根據績效期內由RTSR目標衡量的管理目標部分的實現情況，RTSR的PRSU的0％和200％，在每種情況下，都如管理目標聲明中所述。除非此處另有規定，否則受贈方獲得ROIC PRSU的普通股和/或RTSR PRSU的普通股的權利取決於他或她在業績期結束之前繼續受僱於公司或子公司。

4。因死亡或殘疾而解僱的影響。儘管有第二條第3款的規定，但如果受贈方在委員會決定日期之前在公司或子公司工作期間死亡或永久殘疾，則100％的PRSU應立即不可沒收並按第二條第8節所述的時間支付。如果受贈方患有公司對受贈方有效或適用的長期殘疾計劃所指的永久殘疾，並且是《守則》第 409A (a) (2) (C) 條所指的 “殘疾”，則受贈方應被視為永久殘疾。

5。因退休而解僱的影響。儘管上文第二條第 3 節有持續就業條款，但須遵守下文第二條第 6 節的規定，如果受贈方在解僱時年滿 65 歲，在公司或子公司連續工作了 5 年；或 (b) 年滿 55 歲，在公司或子公司連續工作了至少 10 年，則本協議所涵蓋的 PRSU 應繼續有資格成為不可饒恕的

根據本條第 3 節（並根據第二條第 8 節支付），就好像受贈方繼續受僱直到績效期結束一樣。

6。控制權變更。儘管有上文第二條第 3 款和第 5 款的規定，但如果控制權變更發生在授予之日之後以及根據第二條第 3 款變更為不可沒收之前，則以下替代性不可沒收條款將適用於PRSU：

(a) 控制權變更後，根據第二條第8節，100％的PRSU不可沒收並應付款，除非根據第二條第6（b）節向受贈方提供符合第二條第6（b）節要求的獎勵（“替代獎勵”），以取代或調整本協議所涵蓋的PRSU的獎勵（“替代獎勵”）。

(b) 就本協議而言，“替代獎勵” 是指 (i) 與替代獎勵類型相同的獎勵（例如基於績效的限制性股票單位），(ii) 其價值至少等於替代獎勵的價值，(iii) 與公司或其繼任者在控制權變更後關聯的其他實體的公開交易股權證券有關的獎勵，(iv) 如果持有替代獎勵的受贈方根據該法需要繳納美國聯邦所得税，根據《守則》，對此類受贈方產生的税收後果不亞於替代獎勵的税收後果，並且（v）其他條款和條件對持有替代獎勵的受讓人的有利程度不低於替代獎勵的條款和條件（包括隨後控制權發生變化時適用的條款）。只有在不導致替代獎勵或替代獎勵不符合《守則》第 409A 條或不受《守則》第 409A 條的約束的前提下，才能授予替代獎勵。在不限制前述規定的一般性的前提下，如果前兩句的要求得到滿足，替代裁決可以採取延續替代裁決的形式。確定是否

滿足第二條第 6 (b) 款的條件將由控制權變更前夕成立的委員會自行決定。

(c) 如果在獲得替代獎勵後，受贈方以正當理由終止受贈方在公司或子公司（或其任何繼任者）（如適用，“繼任者”）的僱傭關係或繼任者以正當理由解僱以外的其他方式終止受贈方在公司或子公司（或其任何繼任者）的僱用，則在控制權變更後的兩年內，替代獎勵的100％將不可沒收，應根據本節支付關於其所涵蓋的基於績效的限制性股票單位的第二條第 8 條。

(d) “因故解僱” 是指繼任者因 “原因”（定義見第二條第 10 (f) 節）終止受贈方的僱用。

(e) “因正當理由終止” 是指受贈方因發生以下任何情況而終止受贈方與繼任者的僱傭關係：

(i) 未經受贈方同意，變更受贈方的主要工作地點，使其截至本協議簽訂之日距離該地點大於 50 英里；但是，前提是受贈方特此承認，受贈方可能被要求進行與受贈方履行本協議規定的職責有關的旅行，並且此類旅行不得構成受贈方主要工作地點的變更；

(ii) 受贈方基本薪酬的實質性減少；

(iii) 未經受贈方同意，受贈方在繼任者中的地位發生變化，致使受贈方的權力、義務或責任受到實質性削弱；或

(iv) 構成繼承人嚴重違反受讓方向繼承人或其子公司提供服務的協議（如果有）的任何其他作為或不作為。

儘管如此，受贈方因上述任何情況的發生而終止與繼任者的僱傭關係均不構成 “有正當理由的解僱”，除非 (A) 受讓方在發生此類事件後 90 天內就此類事件向繼任者發出書面通知，並且繼任者未在繼任者收到此類書面通知之日起 30 天內糾正此類情況；(B) 受讓人實際終止僱用繼任者在此之後的第 365 天之前發生。

(f) 如果提供了替代獎勵，儘管本協議中有任何相反的規定，則在控制權變更時未面臨 “重大沒收風險”（根據《守則》第409A條的含義）的任何未償還的PRSU在控制權變更時將被視為不可沒收，並將按照第二條第8（b）節的規定支付。

7。沒收減貧單位。如果PRSU在委員會決定之日未能變為不可沒收，除非第二條第4、5或6節另有規定，否則如果受贈方在此類PRSU不可沒收之前的任何時候停止受僱於公司或子公司，或者在第二條第9節規定它們被沒收的範圍內，則PRSU將被沒收。

8。PRSU 的付款形式和時間。

(a) 一般情況。除非第三條第2節另有規定，否則在不違反第二條第7節和第8（b）節的前提下，根據第二條第3、4、5或6節不可沒收的PRSU的付款應在2026年1月1日至2026年3月15日期間以普通股的形式支付。

(b) 替代付款活動。儘管有第二條第8（a）款的規定，除非第三條第2節另有規定，否則在PRSU已不可沒收的情況下，此類PRSU所依據的普通股的任何發行（或支付此類PRSU所依據的普通股可能轉換為的任何其他形式的對價）都將在更早的日期進行，具體如下：

(i) 死亡。如果PRSU在受贈方死亡之日不可沒收，則PRSU的付款將在受贈方死亡之日支付；

(ii) 殘疾。如果 PRSU 在《守則》第 409A (a) (2) (C) 條所指的受贈方變成 “禁用” 之日不可沒收，則PRSU的付款將在受贈方被禁用之日支付；

(iii) 離職。如果PRSU在受贈方 “離職” 之日（根據《守則》第409A條確定）不可沒收，則PRSU的付款將在受贈方 “離職” 之日支付；但是，前提是如果受贈方在離職之日是 “特定員工”（根據本法第409A條的含義確定）識別方法（由公司不時選擇），PRSU的付款將在之後的第七個月的第十天支付受贈人離職日期，或受贈人去世的日期（如果更早）；以及

(iv) 控制權變更。如果控制權變更之日PRSU不可沒收，則PRSU的付款將在控制權變更之日支付；但是，前提是如果此類控制權變更不符合控制權變更規定的允許分配日期

《守則》第 409A (a) (2) (A) 條及其相關規定，如果《守則》第 409A 條適用於此類分發，則將在根據第 8 條本應適用的日期付款。

9。有害活動的影響。無論此處有何相反規定（第三條第 11 款除外），如果受贈方在公司或子公司受僱期間或在終止此類僱傭關係後的一年內，從事任何不利活動（定義見下文第 10 節），董事會也應這樣認為，則受贈方應在得知此類發現後：

(a) 沒收受贈方持有的所有PRSU。

(b) 對於任何不可沒收並根據本協議支付的PRSU，將根據本協議支付但受讓方當時尚未處置的所有普通股退還給公司。

(c) 對於本協議所涵蓋的任何和所有受PRSU約束的普通股，(i) 在該不利活動開始之日前一年內不可沒收並根據本協議支付；(ii) 受贈方已處置的普通股，在相應的PRSU支付之日向公司支付此類普通股的現金價值。

(d) 如果未向公司支付此類款項，則公司可以在法律允許的範圍內，從公司或子公司可能不時欠受贈方的任何款項中抵消應付給公司的款項，無論是工資、遞延薪酬或休假工資，還是以任何其他福利的形式或出於任何其他原因，除非不允許對構成 “的任何金額進行此類抵消”《守則》第 409A 條所指的 “延期補償”。

10。有害活動的定義。就本協議而言，“有害活動” 一詞應包括：

(a) (i) 從事任何違反公司與受贈方之間遣散費協議中標題為 “競爭活動；保密；禁止拉客” 部分的活動，前提是任何此類協議在本協議簽訂之日生效，或者違反了公司與受贈方之間在本協議簽訂之日有效的任何其他協議中規定支付遣散費補償金的任何相應條款；或

(ii) 如果截至本協議簽訂之日此類遣散協議尚未生效，或者此類遣散協議不包含與 “競爭活動；保密；非招標” 對應的部分：

A. 就業期間的競爭活動。在受贈人任職期間，在美國任何地方與公司競爭，包括但不限於：

(1) 進入或從事與公司業務競爭的任何業務；

(2) 為與公司業務競爭或與公司業務競爭的任何業務招攬客户、業務、贊助或訂購或銷售任何產品或服務；

(3) 轉移、引誘或以其他方式奪走公司的任何客户、業務、贊助或命令，或企圖這樣做；或

(4) 在財務或其他方面促進或協助從事與公司業務競爭的任何業務的任何個人、公司、協會、合夥企業、公司或其他實體。

B. 終止後。在受贈方終止日期之後的一年內：

(1) 在限制區域（定義見下文）內進入或從事與公司業務競爭的任何業務；

(2) 招攬客户、業務、贊助或訂購或銷售任何與公司業務競爭的產品或服務，或為任何與公司業務競爭的企業，無論位於何處，在限制區域內與公司業務競爭；

(3) 在限制區內轉移、引誘或以其他方式奪走公司的任何客户、業務、贊助或命令，或企圖這樣做；或

(4) 在財務或其他方面促進或協助任何在限制區域內從事與公司業務競爭的業務的個人、公司、協會、合夥企業、公司或其他實體。

就上文第 10 (a) (ii) (A) 和 (B) 節（包括但不限於）而言，如果受贈方直接以個人身份以受贈方個人身份參與其中規定的任何或全部活動，或間接以任何公司、協會、合夥企業、僱員、代理人、銷售人員、顧問、高級管理人員和/或董事的身份參與其中規定的任何或所有活動，則受贈方將違反上述規定或其他實體，或作為受贈方或受贈方的配偶、子女或父母直接擁有的任何公司的股東，或間接、單獨或總計超過已發行股票的百分之五（5%）。

C. “公司”。就第二條第 10 (a) (ii) 款而言，“公司” 應包括受贈方在終止僱傭關係時以及在受贈方終止僱傭關係之前的兩年內任何時候為之工作或負責的所有直接和間接子公司、母公司以及關聯公司或關聯公司。

D. “公司的業務”。就本第二條第 10 節（含第 10 節）而言，公司的業務被定義為綜合生產用於各種電氣、電子、散熱和結構應用的高性能先進工程材料，服務於消費電子、工業部件和商業航空航天、國防和科學、醫療、能源、汽車電子、電信基礎設施和家電市場，詳見所有制造、營銷和銷售手冊和電器市場公司可以不時更改、修改、補充或以其他方式更改，也可以對任何與任何此類描述的產品和服務基本相似或易於替代的任何其他產品或服務進行更改、修改、補充或以其他方式更改。

E. “限制區域。”就第二條第 10 (a) (ii) (B) 節而言，“限制區域” 應定義為並限於：

(1) 受贈方在終止僱傭關係時以及在終止前兩年內的任何時候，受贈方被分配或承擔任何責任（直接或監督）的受贈方在、前往或為其工作的所有公司地點一百英里半徑範圍內的地理區域；以及

(2) 受贈方在終止僱傭關係時以及在終止僱傭關係之前的兩年期間的任何時候，受贈方與之聯繫或負有任何責任（直接或監督）的所有特定客户賬户，無論是在上述 (1) 所述的地理區域內還是之外。

F. “延期。”如果經司法裁定受贈方違反了受贈方在本協議第二條第 10 (a) (ii) (B) 款下的任何義務，則適用於受贈方被確定違反的每項義務的期限應自動延長，其長度等於此類違規行為發生的期限。

(b) 非招攬行為。除非第二條第 10 (a) (i) 款另有規定，否則有害活動還應包括在任何時候直接或間接招攬或誘使公司和/或其母公司或其母公司或其他子公司或關聯公司的任何員工、銷售代表、代理人或顧問終止與公司和/或其母公司或其他公司的僱用、代表或其他關係子公司或關聯公司或關聯公司。

(c) 其他盟約。除非第二條第 10 (a) (i) 節另有規定，否則有害活動還應包括：

(i) 在受贈方在公司工作期間或之後的任何時候，直接或間接披露、提供、傳播、提供或使用公司或其客户或供應商的任何商業祕密或機密商業和技術信息，包括但不限於受贈方何時或如何獲得此類信息，除非在履行受贈方僱傭職責的過程中。

此類機密信息應包括但不限於公司獨特的銷售、製造和服務方法和業務技術、培訓、服務和業務手冊、促銷材料、培訓課程和其他培訓和教學材料、供應商和產品信息、客户和潛在客户名單、其他客户和潛在客户信息以及其他商業信息。受贈方特別承認，所有此類機密信息，無論是簡化為書面形式、保存在任何形式的電子媒體上，還是保存在受贈方腦海或記憶中，無論是由公司和/或受贈方彙編的，都是由於其他能夠從披露或使用中獲得經濟價值的人不容易知道或無法通過適當手段查明的獨立經濟價值，公司已做出合理的努力來維護此類信息的保密性信息是唯一的財產受贈方在公司任職期間（在履行受贈方對公司的職責和義務的過程中除外）或受讓人終止僱用後，保留和使用此類信息均構成對公司商業祕密的盜用。

(ii) 受贈方因任何原因終止在公司的僱用關係後，受贈方未能完好無損地向公司歸還公司的所有財產，包括但不限於包含、反映、總結、描述、分析或提及或涉及第二條第 10 (c) (i) 節所列任何信息項的任何材料的原件和所有副本。

(d) 發現和發明。除非第二條第 10 (a) (i) 款另有規定，否則有害活動還應包括受贈方未能或拒絕

向公司、其繼任者、受讓人或被提名人將受贈方在公司僱用期間單獨或與他人共同製作、構思或建議的任何發現、發明和改進（不論是否可獲得專利）的所有權利轉讓給公司、其繼任者、受讓人或被提名人，無論這些發現、發明和改進是在受贈人受聘期間使用公司的時間、材料或設施，還是以任何方式在現有範圍內或與現有現有資源或相關的內容或考慮公司的業務範圍。在受贈方受聘期間受贈方根據本協議或任何繼任協議終止僱傭關係後的一年內，受贈方單獨或與他人共同製作、構思或建議的任何發現、發明或改進均應無可辯駁地推定是在受讓人受聘期間利用公司的時間、材料或設施作出、構思或建議的。根據公司對任何此類發現、發明或改進的要求，受贈方將在受讓人受聘期間或之後隨時簽署並向公司提供所有適當的文件，用於申請、獲得和維護公司可能希望的國內和外國專利，以及為此進行的所有適當轉讓，費用由公司承擔，但無需進一步或額外考慮。

(e) 為僱用而設計的工作。除非第二條第 10 (a) (i) 款另有規定，否則有害活動還應包括侵犯公司在受贈方工作期間在任何或所有工作論文、報告、文檔、圖紙、照片、底片、錄像帶及其原型、原型和其他材料（以下簡稱 “物品”）中的權利，包括但不限於受贈方在受贈方工作期間在任何形式的電子媒體上生成和維護的任何和所有此類物品公司。受贈方承認，在法律允許的範圍內，所有此類物品均應被視為 “供出租的作品”，任何和所有此類物品的所有版權均歸公司所有。該商品將認定公司為版權所有者，將包含所有

適當的版權聲明，例如，“（創建日期） [公司名稱]，保留所有權利”，並且必須符合註冊或以其他方式在世界各地的註冊或其他法定要求進行註冊或以其他方式進行放置。

(f) 因故終止。除非協議第 10 (a) (i) 節另有規定，否則有害活動還應包括導致因故終止的活動。就本第 10 節而言，“原因” 是指受贈方應：

(i) 被判犯有涉及欺詐、貪污、盜竊或違反聯邦反壟斷法規或聯邦證券法的刑事違法行為，這些違法行為與其職責或在公司或公司任何關聯公司任職期間任職；

(ii) 故意對公司或公司任何關聯公司的財產造成不當損害；或

(iii) 故意不當披露公司或公司任何關聯公司的祕密程序或機密信息；

而且任何此類行為都應對公司造成明顯的重大損害。

(g) 其他傷害行為。不利活動還應包括任何其他被認定對公司或任何子公司任何重大利益造成損害、不利或有偏見的行為或行為，除非受贈方本着善意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益。

(h) 合理性。受贈方承認，就公司業務性質以及受讓方違反此類義務可能遭受的競爭損害而言，受讓方在本協議第二條第10節下的義務是合理的。受贈方進一步承認，本協議是在公司同意履行本協議和其他協議下的義務的情況下達成的，並得到公司的充分支持

對價，受贈方承認這是良好、有價值和充分的對價。

(i) 鳴謝。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議中的任何內容均不妨礙受讓方在未事先通知公司的情況下向政府當局提供有關可能的違法行為的信息，或以其他方式作證或參與任何政府機構就可能的違法行為進行的任何調查或程序，為明確起見，不禁止受讓方根據《交易法》第21F條自願向證券交易委員會提供信息。

11。股息等價物。自授予之日起及之後，直到 (a) PRSU不可沒收並根據第二條第3和第8節支付時為止，或 (b) 受贈方根據第二條第7款收取普通股支付PRSU的權利被沒收之時，即公司向普通股持有人支付現金分紅（如果有）之日，以較早者為準，受贈方有權獲得額外的整個 PRSU（向上或向下四捨五入到最接近的整個 PRSU）的數量，其計算方法是除以 (i)(A) 該日每股普通股支付的現金股息的美元金額和 (B) 截至該日先前存入受贈方的PRSU總數（包括與之相關的股息等價物）乘以（ii）該日每股市值。此類股息等價物（如果有）應遵守相同的條款和條件，並應以與存入股息等價物的PRSU相同的方式和同時支付或沒收。

12。與遣散協議的關係。第二條第6和第8節應取代受贈方與公司之間在撥款之日生效的任何遣散費協議中的條款，這些條款規定在控制權發生變化時提前歸屬或支付本協議所涵蓋的PRSU。

第三條

一般規定

1。遵守法律。公司應做出合理努力，遵守所有適用的聯邦和州證券法；但是，儘管本協議有任何其他規定，但如果本協議的發行會導致違反任何此類法律，則公司沒有義務根據本協議發行任何普通股。

2。調整。根據本計劃第11節的規定，PRSU和每個PRSU可發行的普通股數量以及本協議所證實的其他補助條款和條件可進行調整。

3。預扣税。如果公司或任何子公司被要求預扣與根據本協議發行、歸屬或支付普通股或其他證券有關的任何聯邦、州、地方或外國税收或其他款項，則受贈方應繳納税款或做出公司或該子公司滿意的税款繳納安排。關於PRSU，受贈方應通過向公司或該子公司交出本協議所涵蓋的受PRSU約束的部分普通股來履行此類預扣義務，受贈方以這種方式交出的普通股應按交出之日每股普通股的公允市場價值抵消任何此類預扣義務。在任何情況下，根據第三條第 3 節為支付適用的預扣税而預扣和交付的普通股的公允市場價值均不得超過要求預扣的最低金額，除非 (a) 可以預扣或交付額外金額，並且不會導致委員會合理確定的不利會計或其他後果（不言而喻，這種合理決定不正確不構成對計劃條款的違反）) 和 (b) 是允許的委員會。

4。持續就業。就本協議而言，受讓人在公司或子公司的持續工作不得被視為已中斷，也不得因受讓人在公司及其子公司之間的工作調動或董事會批准的休假而被視為已不再是公司或子公司的僱員。

5。無僱傭合同；終止僱傭的權利。向受贈方發放本協議所涵蓋的PRSU是一次性自願的、自由裁量發放的獎勵，並不構成對未來提供任何獎勵的承諾。除非法律另有要求，否則就任何遣散費或類似津貼而言，根據本協議向PRSU發放的補助金和根據本協議支付的任何款項將不被視為工資或其他補償。本協議中的任何內容均不賦予受讓人繼續在公司或任何子公司（視情況而定）工作的權利，也不會以任何方式干涉公司或子公司隨時終止受贈方僱用的權利。

6。信息。可以出於與計劃管理有關的任何目的收集、記錄和保存、使用和披露有關受贈方和受贈方參與本計劃的信息。受贈方明白，對這些信息的此類處理可能需要由公司及其子公司以及第三方管理人員進行，無論這些人位於受贈方所在國家還是其他地方，包括美利堅合眾國。受贈方同意以上述任何一種或多種方式處理與受贈方和受贈方參與本計劃有關的信息。

7。修正案。在修正案適用於本協議的範圍內，對本計劃的任何修正均應被視為本協議的修正案；但是，未經受贈方同意，任何修正均不得對受贈方在本協議下的權利產生不利影響（但是，前提是受贈方的同意

無需遵守公司認為為遵守《守則》第 409A 條或《交易法》第 10D 條所必需的修正案）。

8。可分割性。如果具有管轄權的法院出於任何原因宣佈本協議的一項或多項條款無效，則任何如此失效的條款應被視為可與本協議的其他條款分開，本協議的其餘條款應繼續有效且可完全執行。

9。適用法律。本協議根據俄亥俄州內部實體法制定，並應根據這些法律進行解釋。

10。遵守《守則》第 409A 條。在適用範圍內，本協議和本計劃旨在符合《守則》第409A條的規定，因此，《守則》第409A (a) (1) 條的收入包容條款不適用於受贈方。本協議和本計劃的管理方式應符合本意圖。該法典第409A條所指的是經修訂的1986年《美國國税法》第409A條，還將包括美國財政部或國税局就該條款頒佈的任何提議、臨時或最終法規，或任何其他指導方針。

11。受回扣政策的約束。儘管本協議中有任何相反的規定，但除非委員會作出任何相反的決定，否則受贈方承認並同意，本協議和本協議所涵蓋的PRSU受公司回扣政策（如果有）中可能不時生效的條款和規定的約束，這些條款和條款可能不時生效，包括專門用於執行《交易法》第10D條以及根據該政策頒佈的任何適用規則或條例（包括適用）任何規則和條例可以交易普通股的國家證券交易所）（“補償追回政策”），第二條第9節和第三條第11節應被視為已取代並受其約束

自其生效之日起及之後的補償追回政策的條款和條件。

12。電子交付。公司可自行決定通過電子方式提供與PRSU和受贈方參與本計劃有關的任何文件，或未來可能根據本計劃發放的獎勵，或通過電子方式請求受贈方同意參與本計劃。受贈方特此同意通過電子交付方式接收此類文件，並根據要求同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

13。鳴謝。受贈方承認，受贈方（a）已收到本計劃的副本，（b）有機會審查本協議和計劃的條款，（c）瞭解本協議和計劃的條款和條件，（d）同意此類條款和條件。

14。繼任者和受讓人。在不限制本協議第二條第 2 節的前提下，本協議的條款應保障受贈方的繼承人、管理人、繼承人、法定代表人和受讓人以及公司的繼承人和受讓人的利益並對他們具有約束力。

15。同行。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，每個對應方均應視為原始協議，但所有這些協議共同構成同一個協議。

[下一頁的簽名]

下列簽署的受贈方特此根據此處規定的條款和條件接受本基於績效的限制性股票單位協議所涵蓋的獎勵。

過時的：

受贈方

自20______年__________________________日起，以公司名義並代表公司在俄亥俄州梅菲爾德高地執行。

MATERION 公司

通過

管理目標聲明1

本管理目標聲明適用於在授予之日向受贈方授予的基於績效的限制性股票單位，也適用於公司與受贈方之間基於績效的限制性股票單位協議（“協議”）。本管理目標聲明中未明確定義的協議中使用的大寫術語具有協議或計劃中賦予它們的含義（如適用）。

第 1 部分。定義。就本文而言：

(a) “同行小組” 是指由___個實體組成的基準組（其名稱作為附件A附後），在適用同行集團調整協議後仍留在同行組內的實體。

(b) “同行集團調整協議” 是指：（i）如果附件A中列出的實體申請破產和/或清算、在破產保護下運營，或者因未能滿足交易所上市要求而從其主要證券交易所退市，則該實體將繼續留在同行集團中，但績效期的RTSR將按該實體實現股東總回報率的計算，將其排在最底層（按時間順序排列，如果超過一個）此類實體）屬於同行羣組；（ii）如果在績效期的最後一天之前附件A所列實體已被收購和/或不再作為在其主要證券交易所上市的上市公司（出於上文第 (i) 小節所述的原因除外），則該實體將不會留在同行集團，績效期內的RTSR將按該實體從未加入同行集團的形式計算；以及 (iii)，除非上文第 (i) 和 (ii) 小節另有説明，就本管理目標聲明而言，對於附件A所列的每個實體，此類實體應為視為包括該實體在績效期結束時全部或基本上所有主要業務的任何繼任者。

(c) “相對總股東回報” 或 “RTSR” 是指業績期結束時公司股東總回報在同行集團所有成員的股東總回報中所佔的百分位排名，按降序排列。百分位數將使用微軟 Excel 百分位數函數方法計算。

(d) “投資資本回報率” 或 “ROIC” 是指公司在利息和所得税前的年收益除以短期和長期淨負債（減去現金）加上權益之和。“權益” 不包括其他綜合收益（即養老金估值調整、衍生估值調整和累積折算調整）中的項目。使用年初（去年12月31日）和結束（本年度12月31日）的投資資本，衡量2025年投資回報率的標準將是2023年、2024年和2025年的平均投資回報率。

(e) “股東總回報” 是指從業績期開始到業績期結束時，就同行集團每個成員的每股普通股和普通股而言，反映股價升值的回報率，加上將股息再投資於額外股票。為了計算公司和同行集團各成員的股東總回報率，期初股價將基於股票當時交易的主要證券交易所2023年1月1日之前的30個日曆日的平均收盤價，期末股價將基於30個日曆日的平均收盤價

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2026 年 1 月 1 日之前，在股票隨後交易的主要證券交易所上市。

第 2 部分。性能矩陣。

根據績效期內ROIC目標衡量的管理目標部分的實現情況，將獲得0％至200％的ROIC PRSU，而根據績效期內由RTSR目標衡量的管理目標部分的實現情況，將獲得0％至200％的RTSR PRSU，每種情況如下：

第 3 部分。獲得的 PRSU 數量。績效期結束後，委員會應在委員會決定日期確定績效期內與管理目標相關的目標是否以及在多大程度上得到實現，並應根據以下內容確定本協議和協議下不可沒收的PRSU數量：

(a) 低於閾值。如果，在績效期結束時，(i) 績效期的投資回報率低於績效矩陣中規定的閾值水平，則任何 ROIC PRSU 都不可沒收，(ii) 績效期的 RTSR 降至績效矩陣中規定的閾值水平，則任何 RTSR PRSU 都不可沒收。

(b) 閾值。如果，在績效期結束時，(i) 績效期的投資回報率等於績效矩陣中規定的閾值水平，則 50% 的 ROIC PRSU（向下舍入到最接近的 ROIC PRSU 整數）將不可沒收，(ii) 績效期的 RTSR 等於績效矩陣中規定的閾值水平，則 RTSR PRSU 的 50% (向下舍入到最接近的整數（RTSR PRSU）將不可沒收。

(c) 介於閾值和目標之間。如果，在績效期結束時，(i) 績效期的投資回報率超過閾值水平，但低於績效矩陣中規定的目標水平，則ROIC PRSU（向下四捨五入到最接近的 ROIC PRSU 整數）的百分比（根據直線數學插值確定）將不可沒收，並且 (ii) RTSR 對於績效週期超過閾值水平，但低於績效矩陣中規定的目標水平，百分比介於RTSR PRSU 的 50% 和 100%（根據直線數學插值確定）

（向下四捨五入到最接近的 RTSR PRSU 的整數）將不可沒收。

(d) 目標。如果，在績效期結束時，(i) 績效期的 ROIC 等於績效矩陣中規定的目標水平，則 100% 的 ROIC PRSU 將不可沒收，(ii) 績效期的 RTSR 等於績效矩陣中規定的目標水平，則 100% 的 RTSR PRSU 將不可沒收。

(e) 在目標和最大值之間。如果，在績效期結束時，(i) 績效期的投資回報率超過目標水平，但低於績效矩陣中規定的最高水平，則ROIC PRSU（向下舍入到最接近的 ROIC PRSU 整數）的百分比（根據直線數學插值確定）將不可沒收，並且 (ii) RTSU 績效週期的 R 超過了目標水平，但低於績效矩陣中規定的最大級別，百分比介於 100% 之間RTSR PRSU（向下四捨五入到最接近的 RTSR PRSU 整數）的 200%（根據直線數學插值確定）將不可沒收。

(f) 等於或超過最大值。如果，在績效期結束時，(i) 績效期的 ROIC 等於或超過績效矩陣中規定的最高水平，則 200% 的 ROIC PRSU 將不可沒收，(ii) 績效期的 RTSR 等於或超過績效矩陣中規定的最高水平，則 200% 的 RTSR PRSU 將不可沒收。

附件 A

2023 同行小組