根據2021年2月26日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

Cresco Labs Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

加拿大不列顛哥倫比亞省		98-1505364
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別號碼)

400西伊利街套房110

芝加哥，IL 60654

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

Cresco Labs Inc.2018年長期激勵計劃

Cresco Labs，LLC 2017單位激勵計劃。

(圖則全稱)

約翰·謝茨，總法律顧問

Cresco Labs Inc.

400瓦 伊利大街套房110

芝加哥，IL 60654

(送達代理人的姓名或名稱及地址)

(312) 929-0993

(提供服務的代理商的電話號碼，包括區號)

複印件為：

海蒂·斯蒂爾

McDermott Will&Emery LLP

西湖街444號，4000套房

芝加哥，IL 60606

電話：(312)372-2000

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、 非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告 公司、新興成長型公司的定義。

大型加速濾波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

註冊費的計算

證券的名稱 須予註冊		須支付的款額 已註冊(1)		擬議數 最大值 報價 價格 每股(2)		擬議數 最大值 集料 發行價(2)		數量 註冊費
從屬表決權股份，無票面價值(3)		36,391,686		15.60		$567,710,302		$61,937.19
從屬表決權股份，無票面價值(4)		148,413		15.60		$2,315,243		$252.60
總計		36,540,099		15.60		$570,025,545		$62,189.79

(1)	根據修訂後的1933年《證券法》(The Securities Act Of 1933)規則416(C)， 我們還登記了可能因股票拆分、股票分紅或類似交易而發行的不確定數量的從屬表決權股票。

(2)	估計僅用於根據證券法規則457(C)和(H)計算註冊費，並基於場外交易市場(OTCQX)於2021年2月24日報告的從屬投票權股票的高低價格的平均值。

(3)	代表根據Cresco Labs Inc.2018年長期激勵計劃和Cresco Labs，LLC 2017單位激勵計劃保留供發行的從屬表決權股票。

(4)	代表根據Cresco Labs Inc.2018年長期激勵計劃和Cresco Labs，LLC 2017單位激勵計劃授予的獎勵發行的從屬表決權股票。

解釋性註釋

本Cresco Labs Inc.(Cresco Labs Inc.或 公司)S-8表格中的註冊聲明是按照表格S-8的要求編制的，目的是註冊根據Cresco Labs Inc.2018長期激勵計劃和Cresco Labs，LLC 2017單位激勵計劃(統稱為該計劃)可發行的從屬投票權股票(以下簡稱：Cresco Labs，LLC 2017 Unit Incentive Plan，簡稱Cresco Labs，LLC 2017 Unit Incentive Plan)。本註冊聲明註冊：

(I)在提交本註冊聲明之前，我們的某些現任和前任成員根據計劃授予的從屬表決權股票連續或延遲再要約和轉售

董事、高級管理人員和其他員工，根據本文中包含的重新要約 招股説明書，按照表格F-3第I部分的要求，按照表格S-8的一般指示C編寫。出售證券持有人根據回購招股説明書重新發售或轉售的附屬 股份構成S-8表格C一般指示所指的限制性證券， 在任何三個月期間，此類證券的回購或轉售金額不得超過證券法第144(E)條規定的金額；以及

(Ii)根據本S-8表格註冊説明書第I部分所載招股章程(編號為 )的計劃將於日後授予及/或發行的本公司附屬表決權股份。

再發售招股説明書

Cresco Labs Inc.

148,413股從屬表決權股份

此回購 招股説明書(本招股説明書)涉及Cresco Labs Inc.(Cresco Labs或The Corporation)的148,413股沒有面值的從屬投票權股票(股票)，這些股票可能會由我們的現任或前任董事、高級管理人員、其他員工和顧問(銷售證券持有人)不定期為其自己的賬户提供。(br}我們的現任或前任董事、高級管理人員、其他員工和顧問(銷售證券持有人)可能會不時為自己的賬户提供這些股份。)在提交本 註冊聲明之前，根據根據Cresco Labs Inc.2018長期激勵計劃和Cresco Labs，LLC 2017單位激勵計劃授予出售證券持有人的限制性股票單位獎勵或期權 ，股票已經或將會發行。我們將不會從出售證券持有人出售我們的附屬投票權股份中獲得任何收益。

出售證券持有人可以通過多種不同的方式和不同的價格出售股票，包括在公開市場上出售、在談判交易中出售 ，以及通過這些方法的組合出售。出售證券持有人可以出售任何、全部或不出售任何股份，我們不知道出售證券持有人在本註冊聲明生效日期後可以在何時或以多少金額出售其在本註冊聲明下的股份。 任何股份可以出售的價格，以及與任何此類出售相關的佣金(如果有的話)都是未知的，可能會因交易而異。股票 可以按出售時的市價出售，也可以按一段時間內的市價出售，也可以按與股票購買者協商的價格出售。股票可以通過承銷商或交易商出售，由出售方選擇 證券持有人選擇。如果承銷商或交易商被用來出售股票，我們將在招股説明書附錄中點名並描述他們的薪酬。我們在題為銷售計劃的章節中提供了有關出售證券持有人如何出售其股票的更多信息 。出售證券持有人將承擔所有銷售佣金和類似費用。我們與註冊和發行相關的任何其他費用，如果不是由 銷售證券持有人承擔的，將由我們承擔。

我們的下屬投票權股票在加拿大證券交易所掛牌交易，交易代碼為？CL？(CSE？我們的下屬投票權股票在美國也在場外交易市場(OTCQX)的場外交易市場(OTCQX)交易，交易代碼為JCRLBF。在美國/加拿大貨幣兑換後，CSE 和OTCQX之間的股票價格是相同的。2021年2月24日，我們子公司投票權股票在CSE的最後一次報道售價為19.36加元(在OTCQX市場為15.50美元)。

投資我們的證券涉及很高的風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書第6頁上有關投資我們的證券的風險(br}風險因素)的討論。

美國證券交易委員會(SEC)可能會認為，在某些情況下，出售證券持有人以及與出售證券持有人一起參與分配 股票的任何經紀自營商或代理人可能會被視為證券法所指的承銷商。(br}證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)可能會認為，在某些情況下，出售證券持有人以及與出售證券持有人一起參與分配 股票的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的承銷商。根據證券法，任何此類經紀交易商或代理收到的佣金、折扣或優惠均可視為承銷佣金。 請參閲標題為？分銷計劃？的章節。

SEC和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年2月26日。

目錄

招股説明書摘要			1
危險因素			2
關於前瞻性陳述的警告性聲明			3
收益的使用			4
市場			4
出售證券持有人			4
配送計劃			6
法律事務			8
專家			8
以引用方式併入某些資料			8
在那裏您可以找到更多信息			8

關於這份REOFFER招股説明書

閣下只應依賴本招股章程或吾等或其代表所附招股章程副刊所載的資料。我們 未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區 出售這些證券。您應假設本招股説明書中顯示的信息僅截至本招股説明書封面上的日期是準確的，而不考慮本招股説明書的交付時間或股票的任何出售 。自那以後，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景可能都發生了變化。

i

1

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮在日期為2020年4月26日的年度信息表格(作為我們於2021年1月13日提交給美國證券交易委員會的經修訂的40-F表格註冊聲明(文件號：000-56241)的第99.18號附件)中風險因素標題下列出的風險，以及隨後提交給證券交易委員會的報告，以及本招股説明書中包含的財務和其他信息或 作為參考併入本招股説明書中的財務和其他信息。如果實際發生任何風險，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景都可能受到損害。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您 可能會損失部分或全部投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

2

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書包括 加拿大證券法和美國證券法所指的前瞻性信息和前瞻性陳述。除了以下警示性聲明外，對於本文引用的文件中包含的前瞻性信息，潛在買家應 參考提交給美國證券交易委員會的報告中有關前瞻性信息和風險因素部分的警示聲明，或提交給證券交易委員會的任何隨後提交的信息，或通過引用合併或視為在本文中引用的任何文件，包括本文日期之後提交的文件。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含的所有涉及公司預期或預期未來將發生或可能發生的活動、事件或 發展的信息均為前瞻性信息。前瞻性信息通常由以下詞語來標識：可能、 、應該、將、意向、計劃、預期、相信、估計、預期或類似的表述，其中除其他外，包括以下方面的信息：公司關於未來經營活動現金流的意向、與公司在本招股説明書日期後的業務和未來活動有關的陳述，以及與公司相關的發展，包括 。在本招股説明書發佈之日後，公司的業務和未來活動以及與之相關的發展情況，包括 ，這些信息包括： 公司對未來經營活動產生的現金流的意向，以及與公司在本招股説明書日期之後的業務和未來活動有關的陳述，以及與公司相關的發展情況，包括 擴大和增長公司的業務、運營和計劃，包括新的收入來源，完成公司計劃中的收購，申請額外的許可證和發放已申請的許可證，擴建現有的種植和生產設施, 正在建設的種植和生產設施的竣工，更多種植和生產設施的建設，在美國境內、國際市場和加拿大擴展到更多的州，根據美國聯邦法律，成人使用和/或醫用大麻未來可能合法化的任何可能性；對美國和該公司運營所在州的市場規模和增長的預期；對與該公司或大麻行業相關的其他經濟、商業、監管和/或競爭因素的預期；以及其他符合以下條件的事件或條件

敬請讀者注意，前瞻性信息和陳述不是基於歷史事實，而是基於提供或作出這些信息和陳述時公司管理層的合理假設、估計、分析和意見，根據公司的經驗及其對趨勢、現狀和預期發展的看法，以及管理層認為在當時情況下相關和合理的其他因素，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致公司的實際結果、業績或成就(如適用)符合 。這些前瞻性信息和陳述所表達或暗示的業績或成就。前瞻性信息和陳述不是對未來業績的保證，而是基於作出陳述之日管理層的一系列估計和假設 。雖然本公司的假設固有地受到重大商業、社會、經濟、政治、監管、競爭和其他 風險和不確定性、意外事件和其他因素的影響，但這些風險和不確定性可能會導致實際業績、成就、行動、事件、結果或條件與前瞻性信息和陳述中預測的大不相同。 許多假設都是基於不在本公司控制範圍內的因素和事件，不能保證它們被證明是正確的。

可能導致公司的實際結果、業績或成就(視情況而定)與此類前瞻性信息和陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同的風險、不確定因素和其他因素包括：與未來融資的可用性有關的風險；未來融資收益的使用 ；前瞻性信息的準確性；監管的不確定性；洗錢法律和銀行准入；加拿大和美國對大麻公司的更嚴格審查；對公司的訴訟； 有利地點的可用性；大麻業務的不利税收待遇；公司的税收分類；公司的控股公司結構；合同的執行；競爭；對許可證所有者的限制；預測的難度；公司的集中投票權控制和現有資本結構造成的不可預測性；稀釋；市場價格的波動；負現金流；與大麻有關的美國監管格局和執法，包括政治風險；與反洗錢法律和法規有關的風險 ；其他政府和環境法規與完成擬議收購的能力、獲得必要的監管批准和第三方同意的能力以及完成安排和其他擬議收購的其他條件的滿足有關的風險

3

擬議的條款和時間表；宣佈或完成擬議收購對關係的潛在影響，包括與監管機構、員工、供應商、客户和競爭對手的關係；擬議收購管理時間的轉移；與第三方服務提供商合同相關的風險；與合同可執行性相關的風險； 公司有限的經營歷史；對公司高級管理層專業知識和判斷的依賴；農業企業固有的風險；與不同利益方共同投資的風險。 與專有知識產權和第三方潛在侵權相關的風險；與融資活動相關的風險(包括槓桿)；與增長管理相關的風險；與公司成為上市公司相關的成本增加；行業競爭加劇；與能源成本相關的風險；與生產用於人類消費的大麻產品相關的風險，包括潛在的產品召回；對關鍵投入、供應商和熟練勞動力的依賴(其可用性和留存受到不確定性)；網絡安全風險；營銷產品的能力和限制；員工的欺詐活動, 與承包商和顧問有關的風險；與税務和保險有關的風險；與一般經濟有關的風險；訴訟風險；利益衝突；與某些補救措施相關的風險以及在加拿大境外執行判決和提供服務的困難； 與未來收購或處置有關的風險；現有股東的銷售；該公司證券市場有限；與大麻有關的研究和數據有限； 新冠肺炎大流行的影響；以及包含在2021年1月13日提交給 公司40-F表格的附件99.18的公司截至2019年12月31日的年度信息表格(AIF)以及通過引用併入本文的文件中的風險因素。

提醒讀者，上述列表並未詳盡列出可能已使用的所有因素和假設，可能存在 其他因素導致結果與預期、估計或預期的結果不符。不能保證此類前瞻性信息和陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類信息和陳述中預期的大不相同 。因此，讀者不應過分依賴前瞻性信息和陳述。本文中包含的前瞻性信息和陳述旨在幫助讀者瞭解公司的預期財務和經營業績以及公司的計劃和目標，可能不適用於其他目的。

本招股説明書中包含的前瞻性信息和陳述代表公司截至本招股説明書 日期的觀點和預期，本文引用的文件中包含的前瞻性信息和陳述代表公司截至該等文件日期的觀點和預期，除非該等文件中另有説明 。該公司預計，隨後發生的事件和發展可能會導致其觀點和預期發生變化。但是，除適用法律要求的範圍外，公司不承擔這樣做的義務。

收益的使用

我們將不會從出售股份中獲得任何收益。出售股票的所有收益將記入 出售證券持有人的賬户，如下所述。請參閲下面標題為銷售證券持有人？和？分銷計劃？的章節。

市場

我們的附屬表決權股票在加拿大證券交易所(CSE？)掛牌交易，交易代碼為？CL？？ 我們的附屬表決權股票還在美國場外交易市場(OTCQX)的場外交易市場(OTCQX)交易，交易代碼為？CRLBF？(？

出售證券持有人

這些股份包括由我們的若干現任和前任董事、 高級管理人員、其他員工和顧問根據本招股説明書中描述的計劃收購的總計148,413股本公司附屬表決權股份。下表列出了有關本招股説明書涵蓋的從屬表決權股份以及受益擁有該等股份的個人的信息。除非另有説明，否則下面列出的每個出售證券持有人的地址是c/o Cresco Labs Inc.，400W Erie Street Suite110，Chicago，Illinois 60654。

4

出售證券持有人		股份是 優惠(1)
點名出售股東(2)			115,820
其他出售股份的股東(3)			32,593

(1)	反映我們根據本招股説明書提供的附屬投票權股票。

(2)	包括以下12名被點名的非附屬公司人士，每個人 至少持有1,000股股份(姓氏在前)：Sansini Ananda、Michelle Choong、Matthew Forsberg、Jean Goulard、Kevin Jarrett、Tamer Mohamed、Joshua Neville、Dan O Ud Neill、Shane Polan、Kavya Shah、Terry Traykov、Benetta Yogendran。這些人中的每個 都實惠地擁有我們普通股的不到1%。這些人中的某些人是本公司的現任或前任僱員。

(3)	包括159名未具名的非關聯公司人士，他們每人持有的股票不到1,000股，每個人都可以使用本招股説明書出售至多1,000股。這些人中的每一個都實惠地擁有我們普通股的不到1%。其中某些人是本公司的現任或前任員工。

5

配送計劃

我們在此登記以下股票，以允許出售證券持有人在本招股説明書日期後的 時間內不時進行這些股票的公開二級交易。我們將不會收到任何出售股份的收益。出售股票給出售證券持有人的總收益將是該等股票的買入價減去任何折扣 和佣金。我們不會向任何經紀商或承銷商支付與股票登記和出售相關的折扣和佣金。出售證券持有人保留接受並與其 各自的代理一起拒絕任何建議的直接或通過代理購買股票的權利。

股票可能會不時出售給 購買者：

•

直接由出售證券持有人，或

•

通過承銷商、經紀自營商或代理人，他們可以從出售股票的證券持有人或購買者那裏獲得折扣、 佣金或代理人佣金形式的補償。

參與股票銷售或分銷的任何 承銷商、經紀自營商或代理均可被視為證券法所指的承銷商。因此，被視為承銷商的任何此類經紀自營商或代理獲得的任何折扣、佣金或優惠 將被視為根據證券法承保折扣和佣金。承銷商必須遵守《證券法》的招股説明書交付要求， 根據《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)， 可能要承擔某些法定責任《交易所法案》？)。我們將向銷售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。 據我們所知，出售證券持有人與任何承銷商、經紀自營商或代理人之間目前沒有關於出售證券持有人出售股票的計劃、安排或諒解。

6

股票可在一次或多次交易中在以下地址出售：

•

固定價格；

•

銷售時的現行市價；

•

與該現行市場價格相關的價格；

•

在銷售時確定的變動價格；或

•

協商好的價格。

這些銷售可能在一個或多個交易中實現：

•

在出售股票時可能上市或報價的任何全國性證券交易所或報價服務 ，包括納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)；

•

在 中場外交易市場；

•

在該等交易所或服務以外的交易中，或在場外交易市場；

•

適用法律允許的任何其他方法；或

•

通過前述內容的任意組合。

這些交易可能包括大宗交易或交叉交易。交叉交易是同一經紀人在交易雙方充當代理的交易。

在進行特定股票發行時，如果需要，將分發招股説明書副刊，其中將列出 出售證券持有人的名稱、發行股票的總金額和發行條款，在需要的範圍內，包括(1)任何承銷商、經紀自營商或代理人的名稱，(2)構成出售證券持有人補償的任何 折扣、佣金和其他條款，以及(3)任何折扣、佣金、

出售證券持有人將獨立於我們決定每次轉售或 其他轉讓的時間、方式和規模。不能保證出售證券的持有者會出售部分或全部股票。此外，我們不能向您保證，出售股票的證券持有人不會以本招股説明書中未描述的其他方式轉讓、分發、設計或贈送股票。 此外，根據證券法第144條有資格出售的任何股票都可以根據第144條而不是根據本招股説明書出售。這些股票只能通過 註冊或持有執照的經紀人或交易商在某些州出售。此外，在一些州，股票可能不會出售，除非它們已經登記或獲得出售資格，或者獲得登記或資格豁免並得到遵守。

出售股票的證券持有人和任何其他參與出售股票的人將受“交易法”的約束。交易法 規則包括但不限於規則M，該規則可以限制出售證券持有人和任何其他人購買和出售任何股票的時間。此外，規則M可限制任何從事股份分銷的人士 就所分銷的特定股份從事做市活動的能力。這可能會影響股票的可銷售性，以及任何個人或實體參與有關股票的做市活動 的能力。

出售證券持有人可向 參與股票出售交易的任何經紀人或承銷商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

7

法律事務

本內特·瓊斯有限責任公司已將特此提供的股票的有效性傳遞給了貝內特·瓊斯有限責任公司。

專家

我們於2021年1月13日提交給證券交易委員會的40-F表格註冊表中包含的截至2019年12月31日的年度財務報表已由Marcum LLP按照其報告中規定的範圍和期限進行審計，該報告通過引用併入本文，並已根據上述公司作為審計和會計專家的權威提供的報告納入 。

通過引用併入的信息

我公司向美國證券交易委員會提交的以下文件作為參考併入本招股説明書：

(A)我們於2021年1月13日提交給證券交易委員會的40-F表格中的註冊聲明；

(B)註冊人自2021年1月13日以來根據“1934年證券交易法”第13(A)或15(D)條提交的所有其他報告；及

(C)我們於2021年1月13日提交給證券交易委員會的Form 40-F註冊説明書中包含的從屬表決權股票的説明，包括為修訂該説明而提交的任何修訂或報告。

此外，在本次發售終止之前，我們根據交易法 提交的所有後續20-F表、 40-F表或10-K表年度報告以及10-Q表或8-K表的所有後續文件均在此作為參考併入本招股説明書。此外，我們還可以通過引用的方式將我們在本招股説明書日期之前提供的表格6-K中的報告合併到本招股説明書中，方法是在該表格中聲明將通過引用將其併入本招股説明書中。就本招股説明書而言，包含在通過引用併入本招股説明書的文件中的任何陳述將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的也通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。 任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網 在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.在我們以電子方式將這些材料提交給SEC或將其提供給SEC後，這些文件將在合理可行的情況下儘快提供。我們網站上包含的信息 不是本招股説明書的一部分。

公司特此承諾，應 任何人的書面或口頭請求，向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)免費提供一份本招股説明書中已通過引用方式併入但未隨招股説明書一起交付的任何和所有信息的副本( 證物除外)，除非這些證物通過引用明確併入本招股説明書包含的信息中。要索取文件，請直接聯繫Cresco Labs Inc.證券和公司治理副總法律顧問，地址：伊利諾伊州芝加哥，郵編：60654，郵編：400W Erie St Suite110，電話：(312)929099。

8

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

項目1.計劃信息*

項目2. 註冊人員信息和員工計劃年度信息*

根據修訂的1933年證券法下的規則428和表格S-8第I部分的註釋，本註冊説明書省略了第I部分要求包含在第10(A)節 招股説明書中的信息。

I-1

第二部分

登記聲明中要求的信息

項目3.以引用方式併入文件

公司已經並將在未來向美國證券交易委員會(SEC)提交的以下文件通過引用併入本註冊聲明中：

(A)我們於2021年1月13日提交給證券交易委員會的註冊説明書表格40-F；

(B)註冊人自2021年1月13日以來根據《1934年證券交易法》第13(A)或15(D)條提交的所有其他報告；

(C)我們於2021年1月13日提交給證券交易委員會的表格40-F的註冊説明書中所載的附屬 有表決權股份的説明，包括為修訂該説明而提交的任何修訂或報告；

註冊人隨後根據1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件，在提交生效後的修正案之前(該修正案表明此處提供的所有證券均已售出或註銷所有當時未售出的證券)，應被視為通過引用 併入本註冊聲明，並自提交該文件之日起成為本註冊聲明的一部分。

就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件 中包含的任何陳述應被視為已修改或取代，但此處包含的陳述或任何其他隨後提交的文件( 也被視為通過引用併入本文)中的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的聲明均不應視為本註冊聲明的一部分，除非已如此修改或取代。

第4項證券説明

不適用 。

項目5.被點名的專家和律師的利益

不適用。

II-1

項目6.對董事和高級職員的賠償

《商業公司法(不列顛哥倫比亞省)》第160條授權公司賠償公司過去和現在的董事和高級管理人員，以及公司現在或曾經是股東的公司的前和現在的董事和高級管理人員，如果董事或高級管理人員 誠實和真誠地為公司的最佳利益行事，並且在刑事或行政訴訟中，如果他或她有合理的理由相信，則公司可以賠償與提供服務相關的法律責任。 如果董事或高級管理人員誠實和真誠地行事，以期實現公司的最佳利益，並且在刑事或行政訴訟的情況下，如果他或她有合理的理由相信，則公司可以賠償其因提供服務而招致的法律責任BCBCA第165條規定，公司可以為這些董事和高級管理人員的利益購買和維護責任保險。

根據本公司細則及在商業及商業銀行營運條例條文的規限下，本公司應就該 人士有責任或可能須承擔的所有合資格罰款向本公司董事、前董事或替任董事及其繼承人及法定遺產代理人作出賠償，而本公司應在合資格法律程序最終處置後，支付該人士就該法律程序實際及合理地招致的開支。根據本公司的章程細則並受商業銀行營運條例的任何限制所規限，本公司可賠償任何其他人士，包括本公司的高級職員、前高級職員及候補高級職員。

本公司維持董事及高級管理人員責任保險政策，以保障董事及高級管理人員因根據本公司章程細則及BCBCA下的彌償條文向本公司董事及高級管理人員索償而蒙受的損失 。

根據上述規定，根據美國證券法產生的責任的賠償可能允許控制本公司的董事、高級管理人員或個人 ，本公司已被告知，委員會認為此類賠償違反了美國證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。 本公司已被告知，委員會認為此類賠償違反了美國證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。 本公司已被告知，根據美國證券法，此類賠償違反了美國證券法規定的公共政策，因此無法強制執行。

第7項所要求的豁免註冊

不適用 。

II-2

第八項展品

展品 不是的。		描述
4.1*		關於Cresco Labs Inc.的文章和文章的通知。
5.1*		班尼特·瓊斯律師事務所(Bennett Jones LLP)的觀點
23.1*		Marcum LLP的同意
23.2		Bennett Jones LLP同意(見附件5.1)
24.1		授權書(包括在簽名頁中)
99.1*		Cresco Labs Inc.2018年長期激勵計劃
99.2*		Cresco Labs，LLC 2017單位獎勵計劃
99.3*		期權獎勵協議格式
99.4*		期權獎勵協議格式(加拿大)
99.5*		限制性股票獎勵協議格式
99.6*		限制性股票單位獎勵協議表格(加拿大)

*

謹此提交。

II-3

第9項承諾

(A)以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)在進行報價或銷售的任何期間，提交本註冊聲明的生效後修正案 ：

(I)包括“1933年證券法”第10(A)(3)條所規定的招股章程；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述， 證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發售範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則424(B)提交給 證監會的招股説明書中反映出來，前提是成交量和價格的變化合計不超過 有效登記説明書中註冊費計算表中規定的最高發行總價的20%。

(Iii)將以前未在登記聲明中披露的關於配電網計劃的任何重大信息 或對該等信息的任何重大更改包括在登記聲明中；

但是，如果上述第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包括在生效後修正案中的信息包含在 註冊人根據《交易法》第13或15(D)條向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會的報告中，並通過引用併入註冊聲明中，則上述第(br}段不適用於上述第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段。

(2)就釐定根據1933年證券法所承擔的任何法律責任而言，該等生效後的每項修訂 均須被視為與其內所提供的證券有關的新登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。(三)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中除名。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定根據1933年《證券法》承擔的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節提交註冊人年度報告的每一份文件(以及根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年報)，應被視為通過引用併入註冊説明書中的與以下事項有關的新註冊聲明且 屆時發行該證券，視為首次誠意發行。

(C)根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法規定的責任獲得賠償 ，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反了法案中所表達的公共政策，因此不能強制執行。(C)如果根據1933年證券法，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據前述條款或其他規定獲得賠償，註冊人已被告知，這種賠償違反了法案中規定的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否通過

II-4

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2021年2月26日在伊利諾伊州芝加哥市正式促使本註冊聲明由下列簽署人(正式授權人)代表其簽署。

授權書

以下簽名的每個人都在此指定查爾斯·巴切特爾和丹尼斯·奧利斯各自單獨行事，沒有其他人，他或她是真實和合法的。事實上的律師，擁有完全的替代權，並有權以上述每個人的名義簽署對錶格S-8的本註冊聲明的任何和所有 修訂(包括但不限於生效後的修訂)，簽署與本註冊聲明相同的發行證券的任何和所有附加註冊聲明，包括為按照表格S-8的一般指示E登記額外股份而對本註冊聲明的任何修訂，並 將該註冊聲明連同任何證物提交給證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，以及 向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交此類註冊聲明以及任何證物必要或可取的，以使註冊人能夠遵守1933年證券法，以及美國證券交易委員會與此相關的任何規則、條例和要求，這些修訂可以在註冊聲明中進行前述的其他修改事實律師執行同樣被認為適當的

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2021年2月26日由以下人士以證券持有人身份簽署。

簽名		標題
/s/查爾斯·巴切特爾		首席執行官兼董事 (首席行政主任)
查爾斯·巴切特爾
/s/丹尼斯·奧利斯		首席財務官 (首席財務會計官)
丹尼斯·奧利斯
/S/湯姆·曼寧
湯姆·曼寧		董事會執行主席
/s/Gerry Corcoran
格里·科克倫(Gerry Corcoran)		導演
/s/Marc Lustig
馬克·盧斯蒂格		導演
/s/Randy Podolsky
蘭迪·泊道爾斯基(Randy Podolsky)		導演
/s/米歇爾·羅伯茨
米歇爾·羅伯茨		導演
/s/Rob Sampson
羅布·桑普森		導演
/s/多米尼克·塞爾吉
多米尼克·塞爾吉		導演
/s/卡羅爾·瓦隆
卡羅爾·瓦隆(Carol Vallone)		導演
/s/約翰·沃爾特
約翰·沃爾特		導演