EX-10

本諮詢協議(以下簡稱“協議”)由Franco Palomba(以下簡稱“顧問”)和Accuray Inc.(簡稱“Accuray”)簽訂，自2023年1月5日(“生效日期”)起生效。

鑑於，顧問自願辭去在Accuray的顧問職務，自2023年1月3日起生效；

鑑於，顧問具有擔任Accuray副總裁、財務總監和首席會計官的培訓、專業知識和先前的經驗；

鑑於，諮詢師希望利用諮詢師的知識、技能、經驗和能力，為Accuray及其相關實體提供諮詢服務；

因此，考慮到本協議所載的相互承諾以及其他善意和有價值的對價，本協議雙方同意如下：

服務性質。顧問應向Accuray提供任何合理要求的過渡服務，包括但不限於協助顧問在擔任Accuray僱員期間參與的任何項目和計劃，協助Accuray的Form 10-Q季度報告，以及協助熟悉顧問的財務總監和首席會計官的繼任者(統稱為“服務”)。

獨家服務。為了確保諮詢師可以提供Accuray要求的服務，並確保遵守本協議第四條中的義務，諮詢師同意諮詢師不接受以下實體的任何僱用或從事任何其他諮詢、業務和/或商業活動：瓦里安醫療系統公司、Elekta AB、西門子股份公司、BrainLab AG、RaySearch實驗室、ViewRay Inc.、ZAP Surgical Systems，Inc.、Reflexion Medical，Inc.或其各自的任何附屬公司(“被禁止實體”)未經Accuray首席財務官批准。此外，如果諮詢人打算在本協議期間以任何方式向被禁止實體以外的任何實體提供與放射腫瘤學有關的服務，包括放射外科或放射治療，

顧問性考慮。作為諮詢人履行服務的唯一考慮因素，Accuray應為諮詢人在服務期限內每小時支付375美元的時薪。諮詢公司無可爭議的發票將在Accuray收到後十(10)天內支付。

公平。不會根據本協議向顧問授予股權，也不會在顧問受僱於Accuray期間繼續授予或延長授予顧問的任何Accuray股權獎勵的終止後行使期。

費用不予報銷。Accuray將不會報銷諮詢師的任何自付費用，除非諮詢師被要求前往距離家庭地址超過五十(50)英里的地方。

納税義務。顧問理解並同意，顧問根據本協議有權獲得的所有薪酬應在IRS表格1099中報告，並且該顧問單獨負責所有收入和/或其他納税義務(如果有)，包括但不限於本協議下的任何付款可能產生的所有報告和付款義務(如果有)。

沒有福利。諮詢師理解並同意，由於諮詢師不再是Accuray的僱員，諮詢師無權參加Accuray員工福利計劃或獲得向Accuray員工提供的任何福利，包括但不限於在Accuray聘用諮詢師期間參與退休儲蓄或福利計劃、獎金計劃和/或股票期權計劃；帶薪休假；任何形式的帶薪休假；任何類型的保險，具體包括但不限於醫療和牙科保險、工傷補償保險和國家傷殘保險，但不包括任何保險顧問，根據其條款，有權在顧問不再是Accuray僱員的那個月的最後一天終止保險範圍，該保險範圍將於該月的最後一天終止。

協議條款。本協議自生效之日起至2023年3月10日繼續有效，除非根據下文B分節提前終止，或除非雙方根據雙方書面協議(下稱“本協議”)另行延期。

答：提供諮詢服務沒有任何障礙。顧問代表該顧問不是與任何個人或商業實體達成的任何協議的一方，包括任何與保護所謂的商業祕密或機密商業信息有關的協議，這些商業祕密或機密商業信息將阻止顧問提供服務或因提供服務而被違反。

B.保密和專有信息。諮詢公司承認，《Accuray員工發明分配和保密協議》的離職後條款、Accuray和諮詢公司之間在本協議之前存在的任何聘書以及Accuray和諮詢公司之間可能簽訂的任何發佈協議仍然完全有效，特別是包括禁止使用或披露Accuray在受僱於Accuray時瞭解到的任何商業祕密或專有和/或機密信息。諮詢人還承認，在任期內，諮詢人將能夠接觸和了解有關Accuray及其相關實體的業務的其他機密信息和/或商業祕密，包括但不限於放射外科和放射治療設備，以及各種其他業務、財務、技術和員工信息(統稱為“機密和專有信息”)。

C.對保密和專有信息的使用和披露的限制。除了顧問受僱於Accuray期間繼續承擔的保密信息義務外，顧問同意對所有保密和專有信息進行信任和嚴格保密，並保護保密和專有信息不被披露，並僅使用執行本協議項下服務所需的保密和專有信息。諮詢公司還同意，未經Accuray事先書面同意，諮詢公司不得直接或間接使用、發佈、傳播或以其他方式向任何第三方披露任何保密和專有信息，而Accuray可根據其絕對酌情決定權予以扣留。

D.返還財產。顧問同意，未經明確許可，不得將Accuray或其相關實體的任何財產從其住所中移走，並在本協議終止時返還所有此類財產，包括計算機數據、在本協議期限內提供或獲得的書面材料、客户和供應商地址列表以及任何其他有價值的物品。

E.違規行為。諮詢公司同意，Accuray及其相關實體將因實際或威脅違反本條款第四款中的承諾而受到不可挽回的損害，因此，除了其他補救措施外，Accuray及其相關實體將有權獲得禁止諮詢公司實施任何此類違規行為的禁令。

A.獨立承包人身份。顧問理解並同意顧問是獨立承包商，而不是Accuray的僱員，並且

B.沒有辦公空間。諮詢師理解並同意，諮詢師不會在Accuray獲得常規辦公室；但是，諮詢師將有權在任期內繼續使用諮詢師發放的Accuray筆記本電腦和移動電話，併合理訪問Accuray信息系統以允許諮詢師履行服務。

C.分顧問和其他承包人。顧問無權代表Accuray或其相關實體聘請轉包人、供應商或其他承包商提供服務，除非事先獲得Accuray的書面授權。只要獲得此類事先授權，Accuray將為這些分包商、供應商和/或其他承包商提供的服務付款。

D.禁止購買。顧問不得為Accuray或其相關實體的賬户購買材料或用品，或以其他方式聲稱顧問有權購買材料或用品的賣方將直接向Accuray或其相關實體支付賬單的Accuray或其相關實體，除非此類購買事先得到Accuray的書面授權。

E.遵守政府要求。顧問應保持有效和/或確保履行本協議項下的顧問服務所需的所有必要許可證、許可證、證書和豁免，並應始終遵守所有適用的聯邦、州和地方法律、法規和命令。

1.諮詢師應賠償並保證Accuray及其相關實體以及所有此類實體的董事、高級管理人員、代理人、代表和僱員不受任何和所有責任、損失、損害、費用、費用、訴因、索賠、訴訟、法律程序和類似事項的損害，包括但不限於合理的律師費(統稱為“損失”)，這些責任、損失、損害、費用、費用、訴訟和類似事項是由於諮詢師或諮詢師的任何僱員未能遵守和充分履行本協議項下的義務或諮詢師的任何作為或不作為而引起的。但該賠償不適用於諮詢人在本協議範圍內的任何善意行為。如果因本協議項下提供的任何服務而對諮詢公司提起訴訟、索賠、訴訟或其他法律程序，諮詢公司應在獲悉任何此類訴訟後立即通知Accuray。

2.Accuray應賠償顧問因顧問履行服務而造成的任何和所有損失，並使其不受損害；但Accuray不應對顧問故意不當行為造成的損失進行賠償或使其不受損害。

G.告示。本協議項下的任何及所有通知和其他通信，如果在正常營業時間內親自或通過電子郵件遞送，或在正常營業時間以外通過電子郵件發送或郵寄後24小時，應被視為已正式發出，

掛號信或掛號信，要求退回收據，郵資預付，用英文寄往本合同雙方簽字後規定的地址，或本合同任何一方不時以書面形式指定的其他地址。

H.棄權。本協議任何一方聲稱放棄或違反本協議的任何條款，均不應被視為放棄該條款或違反該條款，除非該放棄是由作出該放棄的一方以書面形式簽署的。此類放棄不應被視為隨後放棄此類規定或放棄任何後續違反本協議相同或任何其他規定的行為。

一、可分割性。本協議的條款是可分割的，如果發現其中任何部分不可執行，其他條款應保持完全有效和可執行。

J.仲裁。本協議在所有方面均受加利福尼亞州法律的解釋和管轄。本協議雙方之間的任何爭議，包括關於本協議任何方面的任何爭議，或任何據稱已經或將會違反本協議或任何法律的任何規定的行為，將根據顧問與Accuray就副總裁、主計長和首席會計官職位發出的全面執行的邀請函中規定的仲裁條款進行解決。本節不應限制Accuray在等待仲裁程序結果之前因違反本協議第四條而向法院尋求禁制令救濟的權利。

K.唯一和完整的協議。本協議闡明瞭本協議雙方之間關於本協議主題的完整協議，並完全取代了本協議雙方之間關於本協議主題的任何和所有先前的協議或諒解，無論是書面的還是口頭的。本協議的任何變更、修改或增加、修改或補充均無效，除非在本協議簽署後由本協議各方以書面形式規定並簽署和註明日期。