附件10.3
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行政人員聘用協議
本僱傭協議(“協議”)於2023年1月1日(“生效日期”)由特拉華州的Accuray公司(“本公司”)與Jesse Chew(“執行”)訂立及生效。
獨奏會
答：本公司從事開發、製造和銷售放射腫瘤學，包括放射外科和放射治療、技術和設備的業務(“業務”)。
B.公司希望聘請高管擔任高級副總裁總法律顧問兼公司祕書，高管希望根據本協議的條款和條件以該身份為公司服務。
C.自生效之日起，行政人員已開始全職受僱於公司。
因此，現在雙方同意如下：
(a)
在本協議期限內，本公司聘請高管擔任本公司總法律顧問兼公司祕書高級副總裁，向本公司總裁及首席執行官彙報工作。執行董事將負責：(I)履行通常預期由該職位履行的職責及責任，及(Ii)履行本公司不時合理需要及/或合理訂明的其他職責及職能。
(b)
高管的受僱地點將是公司總部辦公室，但高管可能需要不時前往其他地理位置執行其職責。
2.
性能標準。執行人員將始終忠實、勤奮並盡其所能、經驗和才能履行根據本協議條款要求其履行的所有職責。行政人員將把他/她的全部業務精力和能力以及他/她的所有業務時間用於履行其在本協議項下的職責，並且在未經本公司事先書面同意的情況下，不會向他人提供任何在本公司唯一但合理的判斷下會干擾其充分履行本協議項下職責的任何服務(無論是否為補償)。儘管有上述規定，行政人員仍可花費合理時間管理其個人財務及法律事務，並可在不會被無理拒絕的情況下獲得本公司的同意，擔任公民、慈善、非牟利、行業或公司董事會或顧問委員會的成員，但該等活動須個別及集體不得對行政人員履行本協議項下的職責造成重大幹擾。在任何情況下，高管都不會參與任何可能合理地造成利益衝突或利益衝突現象的活動。執行人員應遵守公司的政策、程序和審批慣例，這些政策、程序和審批慣例通常是不時生效的。
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(a)
協議條款。本協議的初始期限為三(3)年，自生效之日起生效(“初始期限”)。在生效之日起三週年時，本協議將自動續期三(3)年(每一年為“附加期限”，與初始期限一起稱為“期限”)，除非任何一方在自動續簽之日前至少六十(60)天向另一方發出不續簽的書面通知；然而，倘若本公司訂立將予收購的最終協議，而據此擬進行的交易如完成將導致控制權變更(定義見下文)，則本公司將不再獲準向行政人員發出書面通知，不再續訂本協議，除非該最終協議終止而控制權變更未完成。如果控制權變更完成，本協議將繼續有效，直至控制權變更生效日期後二十四(24)個月或有效期限的剩餘時間(為澄清起見，協議期限可以在本公司簽訂最終協議後、控制權變更完成之前自動延長)中較長的日期。若最終協議終止而預期的交易尚未完成，而於終止時，該期限尚餘至少十二(12)個月，則該協議將在當時有效的剩餘期限內繼續有效，但若該期限尚餘不足十二(12)個月，則自最終協議終止之日起，該協議將自動再延長三(3)年。如果行政人員在本協議期限內根據第5款有權享受福利，則在雙方履行與本協議有關的所有義務之前，本協議不會終止。
(b)
隨心所欲就業。本公司和高管承認，儘管有上述規定，高管的聘用是並將繼續按照適用法律的規定隨意聘用。作為一名隨心所欲的員工，公司或高管可以隨時終止僱傭關係，無論是否有理由；但條件是，在終止僱傭關係時，公司將根據條款和條件向高管提供高管有權根據第5條享有的任何適用福利。
(a)
基本工資。作為根據本協議提供的所有服務的年度基本工資(“基本工資”)，高管將獲得初始基本工資，總額為457,600美元，按年化計算，減去必要的扣繳和授權扣減，並根據公司當時的常規薪資做法支付。基本工資將受到審查，並將根據公司的正常業績審查做法進行調整。
(b)
獎金。在高管根據本協議受聘期間，高管將有資格獲得年度獎金，但須遵守本公司不時生效的獎金計劃(“獎金計劃”)的條款和條件，該計劃適用於本公司的高級管理人員。高管年度獎金的目標金額為高管年度基本工資的60%(根據公司獎金計劃的定義)。然而，每項年度花紅的實際金額(如有)將視乎本公司是否達致本公司批准的公司業績目標，以及(如適用)行政人員達到每年制定並由本公司批准的個別業績指標而定，所有指標均根據本公司的紅利計劃釐定，年度紅利金額可為零。為免生疑問，本公司只會在本公司批准的公司及/或個人業績目標達到本公司所釐定的業績目標時，才會支付年度花紅，但須受本公司紅利計劃所載決定年度紅利金額(如有)的酌情權所規限。為了鼓勵繼續在公司任職，公司必須在付款之日起聘用高管，以賺取和
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有資格獲得與年度獎金相關的年度獎金，除非第5節另有規定。獎金將根據獎金計劃的條款支付。
(c)
股權激勵獎。根據本公司可能不時生效的任何計劃或安排，行政人員將有資格獲得股票期權、限制性股票單位、績效股票單位或其他股權獎勵。本公司董事會(“董事會”)或其薪酬委員會將根據可能不時生效的任何適用計劃或安排的條款，酌情決定是否授予行政人員任何該等股權獎勵及任何該等獎勵的條款。
(d)
靈活的休假時間和福利。根據公司適用於公司高管的政策，高管將獲得並被允許使用靈活的休假、疾病和節假日。此外，行政人員將有權參與任何有關就業福利的計劃，包括退休金、利潤分享、團體健康、傷殘保險及其他現有或日後設立的僱員退休金及福利計劃，惟根據該等計劃的條款，以及本公司其他行政人員一般均有資格參與該等計劃，則行政人員將有權參與該等計劃。本公司可全權酌情及不時設立其認為適當的額外高級管理人員福利計劃。行政人員理解，公司可根據適用法律自行決定修改或取消任何此類計劃，但任何此類修改或取消不得導致減少或取消行政人員權利所享有的任何利益。
(e)
業務費用的報銷。根據公司制定的政策和程序，公司將根據公司制定的政策和程序，及時向高管報銷與履行本協議項下職責相關的合理、慣例和有記錄的自付業務費用；但每筆報銷應在發生後兩(2)個月內要求。
(f)
《薩班斯-奧克斯利法案》禁止貸款和公司薪酬相關政策。如果公司的任何利益、計劃、慣例、安排或本協議將或可能以其他方式導致高管獲得非法貸款(“貸款”)，公司應盡商業上合理的努力，為高管提供合法且至少與高管同等價值的貸款替代品。如果不能做到這一點，或者如果這樣做對公司來説會比貸款成本高得多，公司就不需要向高管提供貸款或為他/她提供替代貸款。此外，行政人員承認，本協議規定或以其他方式授予他/她的任何獎金或股權獎勵應受公司關於補償和追回的政策的約束，因為該等政策可能會不時修訂，並同意他/她將遵守並應遵守其修訂和重新修訂的公司治理準則中規定的公司股票所有權要求(該等要求可能會不時修訂)，以及不時修訂的公司內幕交易政策。
(a)
被公司無緣無故。在符合第5(A)條最後一段的情況下，公司可以在三十(30)天的書面通知(該三十(30)天期限，“通知期限”和該通知，“終止通知”)生效的情況下，無故(定義如下)終止高管的僱傭關係(不包括高管死亡或喪失工作能力的原因)，在此期間，高管可被解除其職責並休帶薪離職假。在這種情況下，在符合本協議其他規定的情況下，執行機構將有權：
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(i)
公司保險福利計劃的持續承保範圍直至終止日期，以及他/她根據公司福利計劃有權享受的其他福利，但該高管不得參加公司的任何遣散費計劃；
(Ii)
支付所有已賺取但未支付的補償金(包括累積的無薪假期)，直至終止生效日，在終止日或之前支付；以及
(Iii)
如果及時向本公司提交了報銷費用的請求，則按照上文第4(E)節的規定，報銷在終止日期或之前發生的費用；
(Iv)
支付相當於當時生效的基薪(條件是基薪有任何減少，否則將構成充分理由，則為減薪前的實際税率)，即他/她在終止日期後的下一個十二(12)個月內本應賺取的工資(不太必要的扣繳和授權扣除)(“遣散費”)，在發放生效和不可撤銷之日後的第一個定期工資單日(“發放生效日”)一次性支付，但在任何情況下，(1)在發佈生效日期後30天內，以及(2)在下述第16條的規限下；
(v)
(1)如果高管離職日期發生在發生離職的會計年度(“上一會計年度”)之前的財政年度(“上一會計年度”)根據獎金計劃向處境相似的高管支付獎金的日期或之後，則高管將在離職發生的會計年度收到按比例分配的實際獎金部分，猶如高管在本應獲得獎金的日期之前一直受僱於本公司，但董事會或董事會任何委員會沒有行使任何消極酌情權來減少獎金金額。計算方法是：將從會計年度開始到終止日期的天數除以365，再乘以高管本應獲得的實際獎金金額(但不超過100%)，並在向與高管類似的其他公司高管支付獎金的同時支付；然而，如果終止日期在財政年度的第七個月之後，實際獎金將不會按比例分配，而行政人員將獲得該財政年度本應收到的實際獎金的100%(沒有董事會或任何董事會委員會行使任何負面酌情權)，同時向與行政人員處境類似的其他公司高管支付獎金，或(2)如果行政人員的離職日期發生在根據上一財政年度獎金計劃向類似情況的公司高管支付獎金的日期之前，則根據上一財政年度的花紅計劃，本公司將會收到實際花紅的支付，猶如本公司在本應賺取紅利的日期之前一直受僱於本公司，但董事會或董事會任何委員會並無行使任何否定酌情權以減少獎金的金額，而該紅利是在支付給其他與高管所處位置類似的公司高管的同時支付的。
(Vi)
在第5(G)條的約束下，根據1986年修訂的《綜合總括預算調節法》(“COBRA”)，為本人及其符合資格的受撫養人在終止日期維持集團健康保險而應支付的保險費的報銷，自行政人員成為COBRA合格之日起十二(12)個月或COBRA最長承保期限(以較短者為準)起十二(12)個月內；但行政人員必須在支付此類保險費後三十(30)天內按照公司政策提交報銷申請。公司將在收到正確提交的申請後三十(30)天內向高管進行補償。此外，如果高管在該十二(12)個月內接受其他僱用，本公司在第5(A)(Vi)條下的義務將自高管的新僱主的團體健康計劃有資格承保之日起失效；以及
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(Vii)
向本公司當時的再就業服務供應商支付高管再安置協助服務，並根據本公司當時有關為本公司其他高管提供再安置協助的現行政策和做法，在終止日期後最多十二(12)個月內支付。
第5(A)(I)-(Iii)條所列的付款和福利稱為“累算福利”，第5(A)(Iv)-(Vii)條所列的付款和福利則稱為“離職福利”。行政人員不得領取離職福利、第5(E)條規定的“增強離職福利”或終止通知替代付款(定義見下文)，除非行政人員執行附件A所載的離職協議及一般離職(下稱“離職”)，而根據其條款，該等離職福利在其終止僱傭後60天內不可撤銷。儘管有上述第5(A)款的規定，公司仍可在通知期屆滿前終止對高管的聘用，在這種終止的情況下，公司應向高管支付相當於其在通知期剩餘時間內本應賺取的基本工資(較少必要的扣繳和授權扣減)的金額，以其當前的基本工資比率(“終止通知替代付款”)計算，但高管必須滿足上一句的要求。任何此類終止通知補發將在支付遣散費的同時一次性支付。
(b)
被有理由的公司。本公司可隨時以書面或其他理由終止高管的聘用，而無需事先通知。在本協議中使用的“原因”是指高管的下列任何行為：(I)重大違反本協議，或重大違反公司政策或適用於公司或其運營的法律、規則或法規；(Ii)表現出重大玩忽職守，或未能或拒絕履行其職位的重要職責，或未遵守公司的合理和合法指示；(Iii)公司合理地認為對公司造成、正在造成或合理地可能造成損害的嚴重不當行為或不誠實、自我交易、欺詐或類似行為；或(4)對重罪(不應被判處監禁的交通犯罪除外)或涉及欺詐、貪污或任何其他道德敗壞行為的任何罪行定罪或認罪或不認罪。根據第5(B)(Ii)條進行的終止，只有在行政人員接獲書面通知後持續，並在其後十五(15)個營業日內向本公司陳述其立場或作出補救，方為有效，除非本公司合理地確定終止理由(S)不能糾正。如因任何原因而被解僱，行政人員將只有權獲得直至終止日期為止的累積福利，而終止日期將是發出通知的日期。本公司將不再有義務支付任何種類的補償(包括但不限於任何獎金或部分獎金，否則可能就該終止日期發生的年度到期並應支付給高管)或任何種類的遣散費，亦不會支付任何代通知金。
(i)
如果高管因身體或精神疾病或受傷而無法在本協議期間的任何十二(12)個月期間連續十二(12)周以上履行其職位的基本職責(“喪失工作能力”)，公司有權在十五(15)天的書面通知後終止對高管的僱用。此外，根據本協議聘用的高管應在高管去世後立即終止，無需本公司的通知。
(Ii)
如果因喪失工作能力而被解僱或高管在根據本協議積極受僱期間死亡，(I)高管將有權獲得應計福利，(Ii)以前授予高管的任何未歸屬股權獎勵計劃完全基於
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以服務為基礎的條件(“時間基礎股權獎勵”)的實現應立即歸屬，條件是此類時間基礎股權獎勵應在終止之日起六(6)個月內歸屬，如果此類時間基礎股權獎勵具有規定在整個歸屬時間表內按月按比例歸屬的歸屬時間表，以及(Iii)對於根據績效條件(可能包括額外的基於服務的條件)的實現情況計劃授予的任何股權獎勵(“績效股權獎勵”)，其績效期限計劃在終止日期後六(6)個月內結束，在董事會或董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)決定是否達到適用的表現條件之日之前，每項該等以表現為基礎的股權獎勵將繼續有效(前提是在任何情況下，該等以表現為基礎的股權獎勵將不會超過以表現為基礎的股權獎勵的最長期限至屆滿為止)，並將在達到該等表現條件的範圍內根據其條款授予。
(d)
辭職是有充分理由的。行政主管可通過向公司發出終止本協議的書面通知，以正當理由(定義如下)終止本協議，但須遵守通知、治療期和以下良好理由定義中規定的其他要求。在本協議中，“充分理由”是指在未經高管書面同意的情況下發生下列任何一種情況：(I)高管基本工資(包括基本工資、高管目標年度獎金和任何其他基本工資)的大幅減少；(Ii)構成公司實質性違反本協議的任何行動或不作為；(Iii)高管的權力、職責或責任的實質性減少，以致與其作為公司總法律顧問兼公司祕書高級副總裁的職位有重大牴觸；以及(Iv)將行政人員的主要工作地點遷移至使行政人員通勤增加三十(30)英里或更多的地點，但除非行政人員在行政人員知悉構成良好理由的事件或情況的初始發生後六十(60)天內向公司發出書面通知(根據下文第11條)，並且公司未能在收到行政人員書面通知後三十(30)天內糾正該情況，否則基於正當理由的解僱無效。並在高管意識到最初發生的情況後六(6)個月內辭職。如果高管的主要工作地點不是公司的辦公室或設施，因為適用於高管的就地庇護命令、檢疫命令或類似的在家工作要求，高管的主要工作地點將被視為公司的辦公室或設施地點，在緊接該等就地庇護命令、檢疫命令或類似的在家工作要求生效之前，高管在公司的僱傭主要是或本來是基於該公司的辦公室或設施地點。在有充分理由終止的情況下，行政人員將有權按第5(A)節規定的相同條件、支付形式和時間獲得應計福利和離職福利。
(e)
控制權變更的影響。如果公司無故(不包括由於高管死亡或喪失工作能力)而終止高管在公司的僱傭關係，或如果高管有充分理由辭職，並且在每種情況下，此類終止都發生在控制權變更期間(定義如下)，則高管將有權獲得應計福利，並受第5(A)條最後一段所述的相同條件的約束，(I)兩(2)倍於第5(A)(Iv)條所述的遣散費，以相同的形式支付(即，與第5(A)(Iv)、(Ii)節規定的遣散費同時，(Ii)根據第5(G)節的規定，在高管及其合格受撫養人終止之日以與第5(A)(Vi)節規定的相同形式、相同時間和相同條件下，為保持集團健康保險而支付的保險費的報銷，(Iii)每月應課税款項(可用於任何目的)，相等於行政人員根據第5(E)(Ii)條就任何特定月份收到的實際《眼鏡蛇》償還款項，(Iv)該財政年度行政人員目標獎金的兩倍(200%)
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在終止期間，但如果控制權變更發生在會計年度的前三(3)個月內，則不少於在緊接控制權變更之前的會計年度有效的目標獎金的百分之兩百(200%)，應在根據本第5(E)條第(I)款支付的同時支付，(V)以前授予高管的所有未歸屬股權獎勵應立即歸屬，除適用的績效股權獎頒獎協議另有規定外，績效股權獎將於目標公司獲授予績效股權獎，並(Vi)向本公司當時的再就業服務供應商支付高管再就業協助服務，並根據本公司當時有關為本公司其他高管提供在終止日期後長達十二(12)個月的再就業援助的政策和做法(第5(E)(I)-(Vi)節所載的付款和福利應稱為“增強福利”)。
為免生疑問，倘若行政人員在控制權變更前無故終止(不包括行政人員死亡或喪失工作能力)或因正當理由辭職，則行政人員未獲授權的股權獎勵中任何未獲授權的部分將繼續存在，直至(I)行政人員終止聘用後三(3)個月或(Ii)控制權變更發生之日(以較早者為準)(但在任何情況下，行政人員的任何股權獎勵將不會超過股權獎勵的最長期限至屆滿之日)。如果管理層在終止僱傭後三(3)個月內仍未發生控制權變更，則高管股權獎勵的任何未歸屬部分將自動被永久沒收，而無需歸屬。此外，對於任何基於績效的股權獎勵，股權獎勵的基於績效的歸屬部分不應被視為由於第5(E)(V)條的應用而自動實現，但將在高管終止後的三(3)個月期間或在適用的控制權變更日期(視情況而定)期間保持未完成狀態，以確定管理層是否會在高管終止聘用後三(3)個月內發生控制權變更，如果是，則確定達到業績條件的程度，該確定將根據適用獎勵協議中規定的程序做出。如果業績條件得到滿足，這將導致獎勵基於繼續服務而有資格歸屬，則本第5(E)條第(V)款將導致基於服務的歸屬部分被視為已滿足，並且股權獎勵的歸屬將相對於有資格歸屬的獎勵部分加快。為清楚起見，如果在對業績條件滿意後，不存在適用於該股權獎勵的任何部分的基於服務的條件，則該部分股權獎勵將在對業績條件滿意後立即歸屬。
為清楚起見，如果根據第5(E)款支付任何付款或福利，則不得根據第5款的任何其他小節(包括第5(A)款和第5(D)款)支付任何付款或福利，並且任何增強的離職金將因在控制權變更之前的三個月期間內發生的任何終止而支付或提供的離職費福利減去。
如本協議中所用，“控制權變更”應指下列任何事件：
(i)
於任何一名人士或多於一名以集團(“人士”)身分行事的人士取得本公司股份(連同該人士持有的股份，佔本公司股份總投票權的50%以上)之日發生的本公司所有權變更；但就第(I)條而言，任何一名被視為擁有本公司股份總投票權50%(50%)以上的人士收購額外股份，將不會被視為控制權變更。此外，如果緊接所有權變更前的公司股東在緊接所有權變更後繼續保留與其在緊接所有權變更前對公司有表決權股票的所有權基本相同的比例，直接或間接實益所有權為公司股票總投票權的50%(50%)或更多
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或本公司的最終母公司，根據第(I)款，該事件不應被視為控制權的變更。為此目的，間接實益所有權應包括但不限於直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體擁有擁有本公司的一個或多個公司或其他商業實體的有表決權證券所產生的利益；或
(Ii)
於任何十二(12)個月期間內，在任何十二(12)個月期間內，董事會多數成員被董事會成員取代之日，而董事會成員的委任或選舉在委任或選舉日期前並未獲董事會過半數成員認可，則本公司的實際控制權將發生變化。就本條第(Ii)款而言，如任何人被視為實際控制本公司，則由同一人收購本公司的額外控制權不會被視為控制權的變更；或
(Iii)
在任何人從公司收購(或在該人最近一次收購之日止的十二(12)個月期間內收購)資產之日，公司大部分資產的所有權發生變化，而這些資產的總公平市價總額等於或超過緊接該等收購或收購前公司所有資產總公平市價的50%(50%)；但就本條第(Iii)款而言，下列各項並不構成本公司大部分資產的所有權改變：(A)轉讓予緊接轉讓後由本公司股東控制的實體，或(B)本公司將資產轉讓給：(1)(緊接資產轉讓前)本公司的股東，以換取或就本公司的股票、(2)直接或間接擁有的總價值或投票權的50%(50%)或以上的實體，(3)直接或間接擁有本公司所有已發行股票總價值或投票權50%(50%)或以上的個人，或(4)直接或間接由第(Iii)(B)(3)條所述人士直接或間接擁有至少50%(50%)總價值或投票權的實體。就本條款第(Iii)款而言，公平市價總值指本公司資產的價值，或正在出售的資產的價值，而不考慮與該等資產有關的任何負債。
就這一定義而言，任何人如果是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，將被視為作為一個集團行事。
儘管有上述規定，一項交易不會被視為控制權變更，除非該交易符合守則第409A條所指的控制權變更事件(已不時修訂並可能被修訂)，以及已頒佈或可能根據其不時頒佈的任何擬議或最終的財政部法規和國税局指導意見。
此外，為免生疑問，在以下情況下，交易將不會構成控制權變更：(I)交易的唯一目的是改變本公司的註冊狀態，或(Ii)交易的唯一目的是創建一家控股公司，該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有。
如本協議所用，“控制變更期間”應指控制變更前三(3)個月至控制變更後二十四(24)個月結束的期間。
(f)
無正當理由自願辭職的。行政主管可在沒有充分理由的情況下終止本協議，在六十(60)天書面通知生效後生效，除非公司自行決定提前接受辭職。如果高管在沒有上述第5(D)節所定義的充分理由的情況下辭職，則高管將僅有權通過
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終止日期。本公司將不再有責任支付任何種類的補償(包括但不限於任何獎金或部分獎金)，或任何類別的遣散費，而該等獎金或部分獎金本來可能就該終止日期發生的年度到期及應付予行政人員，除非該行政人員於本公司向本公司其他高級行政人員支付獎金之日仍受僱於本公司。
(g)
如果公司自行決定不能在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)的情況下，根據第5(A)(Vi)條或第5(E)(Ii)條支付眼鏡蛇(COBRA)補償，公司將代之以向高管提供每月應納税的付款，該付款應在給定月的最後一天支付，金額相當於高管為繼續受僱日期有效的集團健康保險而需支付的每月COBRA保費(該金額將基於COBRA繼續保險第一個月的保費)，無論高管是否選擇COBRA繼續保險，這筆款項都將從高管終止僱傭的下一個月開始，並將在(X)高管獲得其他工作之日或(Y)公司支付了相當於12筆付款的金額之日結束，兩者中以較早者為準。為免生疑問，此類代替COBRA報銷的應税款項(“COBRA替代付款”)可用於任何目的，包括但不限於COBRA項下的續保範圍，並將受到所有適用預扣税金的約束。儘管本協議有任何相反規定，但如果公司在任何時候自行決定在不違反適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)的情況下無法提供眼鏡蛇替代付款，執行機構將不會收到眼鏡蛇替代付款或任何進一步的眼鏡蛇補償。
(a)
專有信息和保密。在高管任職之前和任職期間，高管將能夠接觸並熟悉公司機密和專有信息(統稱為“專有信息”)，包括但不限於有關公司產品和技術、客户關係、人員、銷售、營銷和財務操作及方法、商業祕密、配方和祕密開發和發明、流程以及其他信息、記錄和規格彙編的信息或計劃。行政人員在根據本協議受僱期間或之後的任何時間，不得直接或間接披露或以任何方式使用任何專有信息，除非在受僱於本公司期間或在受僱於本公司的過程中被合理要求或明確要求，或經本公司書面授權。儘管如此，專有信息不包括以其他方式為公眾所知或可獲得的信息，前提是該信息未因違反本協議或行政部門必須對信息保密的任何其他協議而公開。執行機構披露專有信息並不違反本協議(I)根據法院或其他政府或法律機構的命令，或(Ii)與受保護活動(定義如下)相關。行政人員理解，本協議中的任何內容不得以任何方式限制或禁止行政人員從事任何受保護的活動。就本協議而言，“受保護活動”包括向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會提出和/或提出指控、投訴或報告，或以其他方式溝通、合作或參與任何調查或程序，這些機構或委員會包括證券交易委員會、平等就業機會委員會、職業安全與健康管理局和國家勞動關係委員會(“政府機構”)。行政人員明白，在與此類受保護活動相關的情況下，行政人員被允許披露法律允許的文件或其他信息，而無需向公司發出通知或獲得公司的授權。儘管如此，行政部門同意採取一切合理的預防措施，防止任何可能構成專有信息的信息未經授權地使用或披露給政府以外的任何一方
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經紀公司。管理人員進一步瞭解，“受保護的活動”不包括披露任何公司律師與客户之間的特權通信或律師工作產品。此外，高管在此確認，本公司已根據2016年《保護商業祕密法》向高管提供了關於有限披露商業祕密的責任豁免的通知。通知全文見附件B。
(i)
高管在此同意迅速向公司(或公司指定的任何人)披露所有發展、設計、創作、改進、原創作品、配方、工藝、專有技術、技術和/或發明(統稱為“發明”)(A)，這些發展、設計、創造、改進、原創作品、配方、工藝、技術和/或發明(統稱為“發明”)是高管在公司任職期間在履行其職責時單獨或與他人共同完成或實施的，與公司業務有關或對公司業務有用的；或(B)因本公司分配給高管的任務，或高管使用本公司擁有、租賃或簽約的房產或其他資源而產生的。
(Ii)
本公司行政人員同意，本公司酌情決定與其業務或其研究或開發有關或有用的所有該等發明，或本公司行政人員為本公司執行的工作所產生的所有發明，將是本公司及其受讓人的獨有財產，本公司及其受讓人將有權在任何及所有國家使用及/或為該等發明申請專利、版權或其他法定或普通法保護。行政人員還同意以一切合理方式(但費用由本公司承擔)協助本公司在任何和所有國家/地區獲取並不時強制執行該等發明的專利、版權和其他法定或普通法保護。為此，行政人員將簽署所有文件，用於申請和獲得本公司可能希望獲得的專利、版權和其他法定或普通法保護，並執行該等專利、版權和其他法律或普通法保護，以及向本公司或本公司指定的個人或實體轉讓上述專利、版權和其他法定或普通法保護的文件。如果公司無法在申請、起訴、獲取或執行與任何發明有關的任何專利、版權或其他權利或保護所需的任何文件上簽字，無論是由於他/她的精神或身體上的無行為能力或任何其他原因，行政人員特此不可撤銷地指定和任命公司及其每一位正式授權的人員和代理人作為行政人員的代理人和事實上的代理人，代表和代表他/她行事，簽署和歸檔任何此類文件，並進行所有其他合法允許的行為，以進一步起訴、頒發和執行專利。版權或其他權利或保護具有相同的效力和效果，就像由執行人員執行和交付一樣。高管在第6(B)(Ii)條下的義務在高管受僱於公司終止後仍將繼續，但公司將在終止僱傭後按合理比率補償高管在公司要求下實際花費在提供此類協助上的時間。
(Iii)
Execution特此承認，由Execution在其僱傭範圍內(單獨或與他人合作)製作的、可受版權保護的所有原創作品均為“出租作品”，這一術語在美國版權法(17 USCA，第101條)中有定義。
(Iv)
本協議中要求高管將任何發明中的高管權利轉讓給公司的任何條款將不適用於根據加州勞動法第2870條的條款豁免的任何發明，該條款規定：
“(A)僱傭協議中規定僱員應將其在一項發明上的任何權利轉讓給或提出轉讓給其僱主的任何規定，不適用於該僱員完全在沒有使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下利用自己的時間開發的發明。
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但下列發明除外：(1)在構思或簡化為實踐發明時與僱主的業務有關，或與僱主實際或可證明預期的研究或開發有關；或(2)僱員為僱主所做的任何工作的結果。(B)在僱傭協議中的某一條款看來是要求僱員轉讓一項在(A)分段中被排除在外的發明的範圍內，該條款違反了本州的公共政策，並且不能強制執行。
(c)
非招攬客户和其他業務夥伴。行政人員承認，由於他/她受僱於公司，他/她將被介紹給公司的現有客户和其他業務夥伴，以及公司在任職期間獲得的新客户和業務夥伴，並參與招攬和服務。執行人員理解並同意，在招攬和服務此類客户和業務合作伙伴方面所做的一切努力都應有利於公司的利益。行政人員還同意，在他/她受僱於公司期間，他/她不會從事任何可能以任何方式危害或幹擾公司任何客户和業務合作伙伴關係的行為。此外，在適用法律允許的範圍內，高管同意，在生效日期開始至高管終止受僱於公司後的十二(12)個月內，無論終止的原因如何，高管不得在未經公司事先書面同意的情況下，使用任何專有信息直接或間接地向公司或為客户或其他業務合作伙伴招攬、指導、幹擾或引誘公司的任何現有客户、被許可人、許可人、供應商、承包商或分銷商擴大與競爭對手的業務；但是，如果經理是或成為加利福尼亞州的永久居民，並且在經理終止僱用之日之前一直是這樣的永久居民，則在經理終止受僱於本公司後，第6(C)條不適用。
(d)
員工的非徵求意見。高管認識到，公司在招聘、招聘、定向、培訓和留住員工方面花費了大量的時間和精力。因此，行政人員同意，自生效日期起至行政人員終止受僱於本公司後十二(12)個月止的期間內，不論終止僱用的原因為何，行政人員不得直接或間接為其本人或代表任何其他人士或實體使用任何專有資料，以招攬、聘用、聘用或以其他方式保留本公司任何僱員的服務，而該等職位被歸類為豁免加班工資要求。就上述目的而言，“公司僱員”應包括在違禁行為發生前六(6)個月內的任何時間為公司僱員的任何人。
(i)
與公司業務有關的所有文件、記錄、文件、計算機記錄或電子信息、圖紙、規範、設備和類似物品，無論是由管理人員準備的或以其他方式歸其所有，都將是公司的專有財產，在任何情況下，未經公司事先書面同意，不得從公司辦公場所移走，除非執行本協議項下的管理人員職責所需的時間除外
(Ii)
如果經理因任何原因終止聘用，經理應立即向公司交付公司的所有設備(包括但不限於任何蜂窩電話、尋呼機/尋呼機、計算機硬件和軟件、傳真機和其他行業工具)以及所有文件的所有原件和副本，包括但不限於所有賬簿、客户名單、表格、客户提供的文件、記錄、產品名單、文字、手冊、報告、財務報告
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本公司不得以任何方式與本公司業務有關，特別是與本公司客户有關，或可能被視為構成或包含上述定義的專有信息的文件和其他文件或財產，由高管擁有或控制，且高管不會保留、複製或分發其副本(高管的電子或硬拷貝地址以及電話聯繫數據庫或目錄的副本除外)。儘管有上述規定，行政人員應被允許保留一份《員工手冊》和與行政人員僱用有關的人事記錄。
(f)
違反規定的補救辦法。行政人員承認，行政人員違反第6條的任何行為都將給公司造成無法彌補的傷害和損害，而金錢損害賠償是不夠的。因此，在違反或威脅違反本第6條的情況下，本公司有權申請禁制令以限制此類違反行為。此外，如果違反本協議第6條，本公司支付本協議第5(A)和(D)節規定的任何未支付部分的遣散費或其他福利的義務將被取消。本協議中包含的任何內容均不得解釋為禁止本公司就此類違約或此類威脅違約尋求本公司可獲得的任何其他補救措施。高管已仔細閲讀和考慮這些限制，並同意這些限制是對高管的公平合理限制，是保護公司利益所合理需要的。執行機構同意不通過試圖間接完成執行機構本來不能直接做的事情來規避這些限制的精神。高管同意本第6條中的限制是合理和必要的，以保護公司的專有信息，並且這些限制不會阻止高管在醫療器械行業工作。行政部門同意，本第6條中包含的行政部門的契諾和協議應是行政部門可能在任何其他員工專有信息、保密、保密或其他類似協議中同意的任何其他協議和契諾的補充，並且本第6條不應被視為限制此類其他契諾和協議，所有這些協定和協議在本協議終止後仍應繼續存在，根據其各自的條款。行政人員違反此類其他協議和契諾的條款，應被視為行政人員違反本第6款和本協議。在尋求強制執行時，如果本第6條中的任何規定被認為過於寬泛或以其他方式無法執行，行政機關同意應在法律允許的最大程度上改革和執行該規定。行政機關還同意，如果本第6條的任何部分被認定為不可執行，則應以書面形式執行本第6條的其餘條款。
7.
解釋、適用法律和獨家論壇。本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受加利福尼亞州法律管轄(不包括任何強制使用其他司法管轄區法律的法律)。有關此類事項的任何仲裁(除非雙方另有約定)、訴訟或類似程序只能在加利福尼亞州聖克拉拉縣範圍內進行，且本協議的所有各方均同意加州的管轄權。
8.
整個協議。與本協議主題有關的所有口頭或書面協議或陳述，無論是明示的還是默示的，均在本協議中規定。
9.
可分性。如果本協議中包含的一項或多項條款在任何方面被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則此類持有不得損害本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性。
10.
繼任者和受讓人。本協議對高管及其遺產具有約束力，並使其受益，但高管不得轉讓或質押本協議或根據本協議產生的任何權利，除非在其參與的福利計劃條款允許的範圍內。公司在本協議項下的任何權利或義務不得轉讓或轉移，除非公司要求任何繼承人(無論是直接或間接的，通過購買，合併，
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重組、出售、轉讓股票、對價或其他方式)向本公司的全部或幾乎所有業務及/或資產明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與本公司在沒有發生繼承的情況下被要求履行本協議的方式相同。在本協議中，“公司”是指上文定義的公司及其業務和/或資產的任何繼承人(通過合併、收購或本第10條規定的其他方式)，簽署和交付本第10條規定的協議，或因法律的實施而受本協議所有條款和條款約束。如果任何繼承人拒絕承擔本協議項下的義務，前述定義的公司仍應對本協議項下的所有義務負全部責任。
11.
通知。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式發出，並應以專人遞送、電子郵件、傳真、傳真、隔夜快遞服務或美國掛號或掛號信、回執的方式發出。每項此類通知、請求、要求或其他通信的效力如下：(I)如果以專人或隔夜快遞服務遞送，則遞送到本條第11條規定的地址；(Ii)如果以電子郵件、傳真或傳真發出，當電子郵件、傳真或傳真發送到本條第11條規定的電子郵件地址、傳真或傳真號碼，並在工作日的正常營業時間內收到確認，則在下一個工作日生效；(Iii)如果以掛號信或掛號信發出，則在郵寄後三(3)天。通知應按以下方式發送給雙方(或任何一方不時以書面形式規定的其他地址、電子郵件地址或傳真號碼)：
如果是對公司：Accuray Inc.
切薩皮克街1310號
加利福尼亞州桑尼維爾，94089
收信人：首席執行官
傳真號碼(408)789-4205
如果執行：傑西·周
地址：公司最近備案的地址
電子郵件：公司備案的最新信息
12.
賠償。在本協議各方正式簽署本協議後，本公司和高管將在合理可行的情況下儘快簽訂本公司為其董事和高管所使用的標準格式的賠償協議，除非該協議已經生效。
13.
爭議解決。雙方同意，雙方之間以及高管與本公司任何關聯實體和所有此類實體的繼承人之間的所有糾紛、索賠或爭議，包括因本協議和/或高管受僱於本公司而引起或以其他方式相關的任何糾紛、索賠或爭議，將按以下方式解決：
(a)
在提起任何其他訴訟程序之前，起訴方應向另一方提供一份書面陳述，説明任何佐證證人或文件以及所請求的救濟。答辯方應在四十五(45)天內提供一份其願意提供的救濟(如果有的話)的説明，並確定支持證人或文件。
(b)
如果問題不能通過交換索賠聲明和答覆聲明來解決，雙方應將爭端提交無約束力的調解，調解人的費用由公司向調解人支付，和/或由雙方共同選擇的服務。雙方當事人各自承擔自己的律師費和證人費。
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(c)
如果雙方不能就調解人達成一致，和/或如果此事不能以其他方式通過調解解決，則高管與本公司及其任何現任或前任董事、高級管理人員和員工之間的任何爭議或索賠，包括任何因或與本協議有關或違反本協議而引起的爭議或索賠，應在高管上次工作的縣或雙方共同同意的其他地方，根據司法仲裁和調解服務公司(“JAMS”)的“僱傭糾紛規則”，由一名仲裁員進行最終和具有約束力的仲裁，除非爭議各方同意另一家仲裁機構或獨立仲裁員。當事人可以在法院允許的範圍內進行證據開示；仲裁員將提交裁決和書面意見，説明這種意見的依據；仲裁員將完全有權裁決法庭上可以獲得的所有補救措施。對仲裁員作出的裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。每一方當事人應承擔自己的律師費和費用，除非索賠是基於法規另有規定的。本公司將支付仲裁員的費用和仲裁服務的任何行政費用，但如果執行公司提出索賠，則他/她將支付相當於他/她在一般司法管轄權法院提起訴訟所需支付的部分行政費用。
(d)
行政人員和公司同意，該仲裁程序將是與行政人員受僱於公司或因此而終止工作相關或引起的任何糾紛的唯一補救手段，包括拖欠工資、違約或侵權、違反公共政策、聯邦、州或地方法規、法規、條例和普通法規定的權利、禁止基於任何受保護類別的歧視的法律，以及與行政人員與公司關係有關的任何其他法規或法律。儘管如此，工傷賠償或失業保險的索賠，或法律禁止強制仲裁的任何其他索賠，不在本仲裁條款的涵蓋範圍內。雙方明確放棄接受陪審團審判的權利，並同意仲裁員的裁決是終局的，對雙方都有約束力。本仲裁條款應在適用法律允許的範圍內作儘可能廣泛的解釋。
14.
申述。簽署本協議的每個人特此代表他/她本人和他/她所代表的實體/個人簽署本協議，並保證他/她有權代表並約束他/她代表其執行本協議的實體/個人。行政人員向公司明確表示並向公司保證，他/她有理由相信(A)他/她沒有履行本協議項下義務的任何合同義務或其他義務，以及(B)簽訂本協議不會導致違反他/她所屬的任何其他協議。行政部門承認，行政部門已有機會諮詢法律顧問，並尋求行政部門認為適當或必要的建議和諮詢。
15.
修訂及豁免。除非由高管和正式授權的公司管理人員簽署書面文件，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。因此，例如，晉升、表彰和/或獎金本身不得修改、修改或延長本協議。在特定情況下放棄本協議的任何條件或規定，不應被視為在任何其他時間放棄該等條件或規定。
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(a)
扣繳。公司可扣繳根據本協議支付的任何補償和福利，以及公司根據適用法律、政府法規或裁決決定必須扣繳的所有聯邦、州、市和其他税費或金額。高管應單獨負責繳納任何税款(包括對員工徵收的就業税和對不合格遞延薪酬徵收的懲罰性税款)。
(b)
淨收益最大化。即使本協議有任何相反的規定，如果高管根據本協議單獨或連同高管從公司或其任何關聯公司接收或變現或有權從公司或其任何關聯公司接收或變現的其他付款或福利(“潛在降落傘付款”)，單獨或連同根據本協議收到或實現的全部或任何部分付款或利益，將構成1986年國內税法(經修訂)第280G條和/或任何相應和適用的州法律規定所指的“降落傘付款”，潛在的降落傘付款將通過在必要的程度上減少潛在的降落傘付款金額來減少，這樣潛在的降落傘付款的任何部分都不會受到守則第499條和任何相應和/或適用的州法律規定徵收的消費税的影響。只有在執行人員的税後收益淨額超過他/她在沒有進行扣減的情況下實現的税後收益淨額的情況下，才會根據前一句話進行扣減。就本款而言，“税後淨收益”是指(I)行政機關根據本協議收到或變現的總額，將構成守則第280G條及任何相應及適用的州法律條文所指的“降落傘付款”，加上(Ii)行政機關從公司及其任何附屬公司收取或變現的所有其他款項或利益，而該等款項或利益將構成守則第280G條及任何相應及適用的州法律條文所指的“降落傘付款”，減去(Iii)就上文(I)和(Ii)所述付款或福利而應繳的聯邦或州所得税金額，減去(Iii)以上(I)和(Ii)項所述付款或福利應繳的聯邦或州所得税金額，減去(Iv)以上(I)和(Ii)項所述付款或福利所徵收的消費税金額，減去(Iv)根據守則第499條及任何相應及適用的州法律條文就上文(I)及(Ii)項所述付款或福利所徵收的消費税金額，以及任何相應及適用的州法律條文。本段作出的所有決定和計算應由本公司在控制權變更前選定的獨立會計師事務所(“該會計師事務所”)作出，本公司將承擔該會計師事務所因其決定而產生的所有成本和費用。會計師事務所應是一家國家認可的美國公共會計師事務所，在其被選中之日前兩(2)年內，沒有以任何方式代表(X)公司或其任何關聯公司或(Y)高管行事。如果根據本第16條(B)款減少任何付款或福利，則應按以下順序減少：第一，不構成第409a款所指的“非限制性遞延補償”或不受第409a款約束的所有付款和福利(付款或福利以與支付或提供時相反的順序遞減)；第二，構成第409a款所指的“非限制性遞延補償”的所有付款或福利，不受第409a條規定的豁免；第三，所有剩餘的付款和福利都應按比例減少。儘管如上所述，如果(I)按上述順序減少付款或福利將導致根據第409a條對高管徵收附加税，(Ii)高管在做出此類減免和支付並提供福利之前通知公司，以及(Iii)在以下情況下減少付款或福利
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另一項命令不會導致根據第409A條對執行人員徵收附加税，相反，支付和福利應按該其他命令減少。
(i)
對於本協議規定的任何費用報銷或提供給高管的任何實物福利，此類費用報銷或提供實物福利應受以下條件的約束：(1)在一個納税年度內有資格報銷的費用或提供的實物福利金額不得影響有資格報銷的費用或在任何其他納税年度提供的實物福利金額，但規定報銷守則第105(B)節所述費用的任何醫療報銷安排除外；(2)符合條件的費用的報銷應不遲於支出當年的下一年年底；(3)獲得報銷或實物福利的權利不得被清算或換取另一福利。
(Ii)
就本協議中規定在終止僱傭時或之後支付任何被視為“遞延補償”的金額或福利的任何條款而言，終止僱傭不應被視為已經發生，除非該終止也是第409a條所指的“離職”，並且在本協議的任何此類條款中，指的是“終止，“終止僱傭”或類似術語應指第409a條所指的“離職”。
(Iii)
即使本協議中有任何相反的規定，如果由於高管離職而產生付款義務，而高管是守則第409a節及其下的任何最終法規和指導以及任何適用的州或地方法律等同的任何適用法律中所述的“特定僱員”，則按照公司根據其確定的程序確定的，任何“遞延補償”(根據財政部條例第1.409A-1(B)(1)節的定義)，在實施財務條例第1.409A-1(B)(3)至(B)(12)條的豁免後，本公司須於行政人員離職日期後第七個月的第一個營業日(或如較早，則在行政人員去世後委任行政人員遺產的遺產代理人或遺囑執行人後十五(15)天內)連同延遲期的利息一併支付，利率等於本公司於該期間內任何一天在《華爾街日報》刊登的平均最優惠利率。此後，執行人員應收到任何剩餘付款，如同沒有早先的延遲一樣。
(Iv)
即使本協議有任何相反規定，(I)行政人員並無法律上可強制執行的權利，亦無義務向行政人員支付任何款項或提供任何利益，而該等權利或義務會導致根據第409A條徵收額外税款，及(Ii)任何會導致任何付款或利益未能符合第409A條的規定，在修訂以符合第409A條之前無效(該修訂可追溯至第409A條所允許的範圍，並可由本公司在未經行政人員同意下完成)。就《守則》第409A條而言，根據本協議支付的每一筆款項均為單獨付款。
(v)
本公司不保證在本協議項下對高管產生任何特別的税收影響。根據第409a條的規定，公司不應向管理層真誠地報告根據本協議支付的可計入總收入的任何款項。在任何情況下，本公司或其任何關聯公司都沒有任何義務、責任或責任來補償或賠償高管或使高管免受因第409A條而徵收的任何税款或產生的其他費用。雙方打算免除或遵守第409a條的要求，以使本協議項下提供的任何付款和福利都不受附加條款的約束
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根據第409A條徵收的税款。任何含糊或含糊的術語應被解釋為免除或遵守，本協議應根據該意圖進行管理。
17.
美國公民和移民局；保密和發明協議。行政人員同意及時提交國土安全部要求的所有文件，以核實其身份和在美國的合法就業。此外，作為高管受僱於公司的一項條件，高管必須填寫、簽署、退還並遵守公司的員工保密和發明協議。
18.
對應者。本協議可一式兩份簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。
19.辭去職務。於行政人員因任何理由終止受僱於本公司時，行政人員同意被視為已辭去高級人員及董事(如適用)的職務，辭任自本公司及董事當時擔任高級人員或董事的每一間附屬公司，以及辭去董事或應本公司要求辭任高級人員的任何其他實體或公司的職務，每種情況均自行政人員終止僱用之日起生效。在高管停止受僱的情況下，高管同意執行一份一般辭呈，辭去當時高管在公司的所有子公司以及應公司要求擔任高管當時擔任董事或高管的其他實體或公司的所有職位。執行委員會特此授予公司公司祕書不可撤銷的授權書，以代表執行委員會簽署所有此類辭呈、文件和文書，並採取合理必要的其他行動，以實現本第19條的意圖。
20.行政人員開始受僱。本協議生效的先決條件是，執行人員自生效之日起開始在公司的主要執行辦公室全職為公司工作。如果執行人員沒有在生效日期開始僱用全職員工，則本協議無效，公司不應根據本協議或以其他方式對執行人員承擔義務。
21.行政人員的致謝。
|
主管承認，公司與他/她之間關於本協議所涵蓋主題的所有諒解和協議均包含在本協議中(包括作為證據所列的協議)，並且他/她是自願簽訂本協議的，並不依賴於除本協議所包含的承諾或陳述之外的公司的任何承諾或陳述。 行政長官還承認，他/她已仔細閲讀本協議(包括作為證據所列的協議)，他/她瞭解所有此類協議，並已有機會與其私人法律顧問討論這些協議，並在他/她願意的範圍內利用了這一機會。行政當局理解，本協議中的爭議解決條款放棄了由陪審團對其所涵蓋的事項進行審判的權利。 |
[簽名頁面如下。]
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特此證明，雙方已於上文所述日期簽署了本協議。
Accuray Inc.，
一家特拉華州公司
作者：S/蘇珊娜·温特
姓名：蘇珊娜·温特
職務：總裁&首席執行官
接受並同意，
周杰西：/S/周杰西
簽約時間：2023年1月1日
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附件A
分居協議的格式及一般釋放
[請參閲附件]
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分居協議和全面釋放
在此，_
獨奏會
A.根據公司與高管之間的僱傭協議，公司聘用了高管，生效日期為[日期](《僱傭協議》)，目前擔任[指定終止時所持有的職位];
B.高管與公司及其任何母公司、直接或間接子公司、關聯公司、部門或相關實體(本文統稱為“公司及其相關實體”)的僱傭關係將根據本協議中規定的條款和條件終止。
協議
考慮到本協議中所載的相互承諾，以及其他良好和有價值的對價，雙方特此確認其收據和充分性，協議如下：
19.
生效日期。除本協議另有規定外，本協議自雙方簽署後的第八天(“生效日期”)起生效。
20.
作為董事的僱傭和服務的終止。行政人員於太平洋時間_如行政人員為本公司及/或其相關實體(“董事會”)的高級人員或董事會成員，則行政人員現自願辭去任何該等高級人員職位及董事會職務，由_起生效。
21.
終止日期後福利的延續。除本協議或管理本公司員工福利計劃的計劃文件中明確規定外，終止日期後，高管將不再有資格享受、接收、累積或參與本公司及其相關實體提供的任何其他福利或福利計劃，包括但不限於醫療、牙科和人壽保險福利以及本公司的401(K)退休計劃；但本協議的任何規定不得放棄高管享有任何既得福利的權利，包括公司401(K)退休計劃中的既得金額，該金額應按計劃的規定處理。
22.
終止合同時的付款。行政人員將有權收取以下款項：(I)截至終止生效日期為止所有已賺取但未支付的補償(包括累積無薪假期)，於終止日期或之前支付；及(Ii)根據僱傭協議第4(E)條，補償行政人員因受僱而預支或產生的任何款項，以支付於終止日期或之前發生的合理及必要的與公司有關的開支。本協議的條款不得放棄或終止根據公司福利計劃或法律要求獲得補償或既得利益的任何權利，或高管根據公司註冊證書、章程或單獨的賠償協議(視情況適用)可能享有的任何賠償或既得利益的權利。
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23.
遣散費福利或增加的遣散費福利。作為對高管在本協議中的承諾的回報，本公司將向高管提供僱傭協議第5(A)和5(E)節定義的離職福利或增強離職福利，並根據終止合同的性質適用，但須遵守僱傭協議所載的條款和條件，包括但不限於第16節。離職福利或增強離職福利將按僱傭協議第5(A)節或第5(E)節(視何者適用而定)的規定支付，並應受到所需扣款和授權扣減以及下文第21節的約束。
(a)
如果高管根據下文第13節的規定適當地撤銷了本協議，則高管無權獲得上述第5節下的付款和福利，除非高管在COBRA項下的權利將繼續(但為清楚起見，不得獲得COBRA保費的報銷或接受任何COBRA替代付款的權利(如僱傭協議中所定義))。
(b)
本公司根據COBRA或其他規定償還保險費的義務，將自高管根據任何新僱主的團體健康計劃開始承保之日起取消，或自高管選擇參加任何此類團體健康計劃之日起開始。如果執行違反了下文第17節的限制，公司根據COBRA或其他規定支付保險費的義務將立即終止，並適用下文第17節規定的其他補救措施。
25.
確認全部賠償和債務。執行董事承認並同意，根據本協議第4和第5條規定的現金支付，取消了執行根據僱傭協議或其他規定，在終止日期前因受僱於本公司及其相關實體而欠其的款項、或其他補償或福利的任何和所有義務。儘管有上述規定，雙方承認並同意，本第7條的規定不應終止高管根據本協議第3條享有的任何權利或高管可能享有的其他付款，以及高管根據公司章程或單獨的賠償協議(視情況適用)可能享有的任何賠償。
(a)
執行人員與公司之間的協議。[協議須按時間編排].
(b)
僱傭協議。雙方同意本僱傭協議自終止之日起終止。儘管僱傭協議終止，但雙方承認僱傭協議中規定的某些權利和義務將延續到終止日期之後。如果本協議的任何條款與僱傭協議第6條相牴觸，應以為本公司及其相關實體提供最大保障的條款和條款(S)為準。
(a)
除本協議項下公司的任何義務或契諾以及本協議另有明確規定外，高管本人及其繼承人、遺囑執行人、管理人、受讓人、繼承人和代理人(統稱為高管的關聯公司)在此
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本公司及其相關實體及其各自的代理人、代表、股東、所有人、高級管理人員、董事、僱員、顧問、律師、審計師、會計師、調查人員、關聯公司、繼承人和受讓人(統稱為“公司免責人”)，無論其性質如何，無論是已知或未知的、固定的還是或有的，其個人和集體的權利、要求、要求、責任、訴訟、訴訟原因、損害、損失、成本、費用、開支和補償，在法律允許的最大範圍內，執行董事或其任何關聯公司因任何事宜、因由或事情(“申索”)而對本公司獲寬免人具有或可能具有或可能聲稱對本公司獲寬免人不利(“申索”)，而該等申索是因其受僱或終止受僱於本公司及其相關實體及/或其作為本公司任何獲寬免人之高級人員而產生、基於或與其有關連。
(b)
行政機關明確和明確地釋放由下列原因引起或基於的任何索賠：《加州公平就業和住房法》、《1964年民權法案》第七章、《美國殘疾人法》、《全國勞動關係法》和《同工同酬法》，這些法律可能會不時修訂；關於欺詐、虛假陳述、疏忽、誹謗、造成精神痛苦或其他侵權行為、違反合同或契約、違反公共政策或非法終止合同的加州普通法；州或聯邦工資和工時法以及《加州勞動法》的其他條款，只要這些條款可以作為法律問題在此發佈；或與僱傭關係有關的任何其他州或聯邦法律、規則或法規，但不得作為法律事項在此公佈的索賠除外。
(c)
本第9款或本協議的任何其他條款中包含的任何內容，均不得免除或放棄高管有權按照加州勞動法第2802條、公司及其相關實體的公司註冊證書、公司章程和任何適用的董事和高級管理人員、錯誤和遺漏、保護傘或一般責任保險單、任何賠償協議(包括僱傭協議)或任何其他適用來源的規定，對公司及其相關實體的費用進行賠償和/或報銷，也不阻止高管配合平等就業機會委員會(“EEOC”)對公司的調查。
(a)
行政人員理解並同意，此處提供的豁免適用於上述公佈的所有索賠，無論是已知的還是未知的、可疑的還是不可疑的，這些索賠都可以作為法律問題予以公佈。行政人員明確放棄他/她根據加州民法典第1542條可能擁有的任何和所有權利，該條款規定如下：
一般免除不包括債權人或免責方在執行免除時並不知道或懷疑其受益人的存在，以及如果債權人或免責方知道，將對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響的索賠。
(b)
行政人員明確放棄並放棄他/她根據任何其他司法管轄區的任何類似法律或規則所享有或可能享有的任何權利和利益。雙方通過本協議的目的是全面、最終和永久地解決和解除上述索賠。為了促進這一意圖，即使發現了與之相關的任何其他索賠或事實，本文中提供的豁免應作為對該等事項的完全和完全的免除而有效並保持有效。
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29.
[如果經理在離職之日年滿40歲或以上]行政部門發佈聯邦年齡歧視索賠。行政人員特此知情並自願放棄所有已知或未知的權利和索賠，這些權利和要求是根據修訂後的1967年《就業年齡歧視法》而產生的，否則他/她可能會就行政人員簽署本協議之日之前發生的任何行為對公司或任何公司免責人員提出索賠，但行政人員不會被阻止配合平等就業機會委員會的調查或提出平等就業機會委員會的指控，但個人救濟除外。
30.
由公司及其相關實體發佈。公司及其關聯實體特此免除並永久解除高管作為公司和/或其關聯實體的董事和/或高級管理人員的任何和所有可放棄的訴訟、訴訟原因、契諾、合同、索賠和要求，無論其性質、性質和種類，無論已知或未知，或其中任何一項此後可以、必須或可能由於高管受僱和/或擔任公司和/或其關聯實體的高管而具有；然而，本一般豁免不適用於，亦不得被視為或解釋為適用於(A)行政人員根據本協議或僱傭協議所承擔的任何持續責任，(B)行政人員在受僱於本公司期間構成故意不當行為或嚴重疏忽的刑事行為或作為或不作為，或(C)根據本公司支付獎金或授予或行使股權獎勵時生效的本公司退還(追回)政策，退還任何先前授予的任何獎金或股權獎勵的全部或部分，兩者以較後者為準。
31.
[如果經理在離職之日年滿40歲或以上]審核權和吊銷權。特此通知行政人員以下事項：
(a)
行政人員有權在簽署本協議前諮詢律師，並得到公司的鼓勵；
(b)
行政人員自收到本協議之日起有二十一(21)天的時間考慮該協議；以及
(c)
執行機構在簽署本協議後有七(7)天的時間來撤銷本協議，在撤銷期限到期而沒有撤銷之前，本協議不會生效。行政主管同意，為了在七(7)天期限內行使撤銷本協議的權利，他/她必須在簽署本協議後的第七個日曆日營業結束前向公司董事會提交經簽署的書面通知。
32.
協議的保密性。在行政人員簽署本協議後，行政人員、其代理人或由他們、通過他們、在他們之下或與他們協同行事的任何人不得向任何個人或實體披露根據本協議支付的任何條款或金額(除非聲明公司已將本協議和/或與本協議相關的協議作為公開文件提交)或就本協議進行的談判；然而，前述規定不應阻止行政人員向其律師、税務顧問和/或直系親屬披露法律可能要求的或與受保護活動(定義見僱傭協議)有關的任何信息。
33.
沒有文件。行政人員表示，自本協議簽署之日起至今，他/她尚未向任何地方、州或聯邦機構或法院提起任何訴訟、索賠、指控或投訴，這些訴訟、索賠、指控或投訴在本協議之日仍懸而未決，且行政人員不知道有任何事實支持對本公司免責人員提出任何索賠或違反任何形式的合規或違反道德準則，包括但不限於任何工傷索賠。如果行政人員此後開始、加入或以任何方式通過因本協議中發佈的任何索賠引起的、基於本協議中發佈的任何索賠或與之相關的訴訟尋求救濟，
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或以任何方式對公司免除本協議中的任何索賠，則行政人員同意向該索賠被主張的公司免除人(S)，除由此造成的任何其他損害外，支付公司免除人因抗辯或以其他方式迴應訴訟或索賠而產生的所有律師費；然而，除非法律另有允許，否則本條款不應責成行政人員在任何質疑根據《老年工人福利保護法》或美國反興奮劑機構解除索賠的訴訟中支付公司免除人的律師費。如果任何政府機構或法院對任何此類訴訟、索賠、指控或投訴行使管轄權，和/或聲稱根據本協議執行之前發生的事件代表行政部門提起全部或部分法律程序，行政部門應要求該機構或法院撤銷和/或駁回訴訟、索賠、指控或投訴。
34.
保密和專有信息。行政人員承認其在受僱於本公司及其相關實體期間或與其受僱於本公司及其相關實體期間所獲得或與其有關的若干資料、觀察及數據(包括但不限於預測方案、業務計劃、業務矩陣方案(即業務衡量)、戰略財務預測、若干財務信息、股東信息、技術及產品設計信息、營銷計劃或建議、人員信息、客户名單及其他客户信息)是本公司及其相關實體的獨有財產，並構成僱傭協議第6節所界定的專有信息。執行董事聲明並保證，他/她已交還由高管擁有或控制的公司及其相關實體的所有文件、客户名單、財務信息和其他財產，而不保留其副本(與高管受僱有關的員工手冊和人事記錄的副本除外)。行政人員進一步聲明並保證他/她不擁有或控制本公司及其相關實體的任何檔案、客户名單、財務資料或其他財產。除他/她在僱傭協議第6條的承諾外，執行董事同意，未經董事會書面同意，他/她不會向任何人士披露或使用任何該等資料、觀察或數據。如行政人員獲送達要求披露該等資料的書面傳票或其他法律程序，或任何要求披露該等資料的第三人與他/她聯絡，則他/她將於接獲通知後在合理可行範圍內儘快通知董事會，並將合理地與本公司及其相關實體合作，將披露減至最低；但本協議的任何規定不得(I)影響行政人員就任何傳票或其他法律規定的披露程序如實作證的義務，或(Ii)以任何方式限制或禁止行政人員從事受保護的活動。
(a)
非招攬客户和其他業務夥伴。行政人員承認，由於他/她受僱於公司，他/她將被介紹給公司的現有客户和其他業務夥伴，以及公司在任職期間獲得的新客户和業務夥伴，並參與招攬和服務。執行人員理解並同意，在招攬和服務此類客户和業務合作伙伴方面所做的一切努力都應有利於公司的利益。行政人員還同意，在他/她受僱於公司期間，他/她不會從事任何可能以任何方式危害或幹擾公司任何客户和業務合作伙伴關係的行為。此外，在適用法律允許的範圍內，執行董事同意，自生效日期起至終止受僱於本公司的十二(12)個月為止的一段期間內，不論終止僱用的原因為何，執行董事不得在未經董事會事先書面同意的情況下，直接或間接利用任何專有信息向本公司索取、指導、幹擾或引誘本公司的任何現有客户、被許可人、許可人、供應商、承包商或分銷商或客户或其他業務夥伴擴大其與競爭對手的業務。
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(b)
員工的非徵求意見。高管認識到，公司在招聘、招聘、定向、培訓和留住員工方面花費了大量的時間和精力。因此，高管同意，從生效日期開始至高管終止受僱於公司後的十二(12)個月內，無論終止的原因是什麼，高管不得直接或間接為其本人或代表任何其他個人或實體使用任何專有信息來招攬、聘用、僱用或以其他方式保留擔任被歸類為豁免加班工資要求的職位的公司任何員工的服務。就上述目的而言，“公司僱員”應包括在違禁行為發生前六(6)個月內的任何時間為公司僱員的任何人。
(c)
限制的範圍。行政人員同意上文第17(A)及(B)條的限制是合理及必要的，以保護本公司的商業祕密，且不會妨礙行政人員從事一般醫療器械行業的工作。在尋求強制執行時，如果第17條中的任何規定被認為過於寬泛或以其他方式無法執行，行政機關同意應在法律允許的最大程度上改革和執行該規定。行政機關還同意，如果第17條的任何部分被認為是不可執行的，則應以書面形式執行其其餘條款。
36.
補救措施。行政人員承認，任何濫用屬於本公司及其相關實體的專有資料，或任何違反僱傭協議第6條，以及任何違反本協議第14、16及17條的行為，將對本公司及其相關實體造成不可彌補的損害，因此，除任何其他補救措施外，本公司及其相關實體應有權獲得立即強制令救濟。如僱傭協議第6節與第18節之間有任何衝突，應以為本公司及其相關實體提供最大保護的條款為準。此外，如果高管違反了本協議的任何規定，包括第14、16和17節，高管應被沒收，本公司及其相關實體可扣留上述第5節規定的離職金或增強性離職金的任何未付部分。
(a)
為促進本公司及其相關實體業務的有序進行，在生效日期後的十二(12)個月期間，執行董事同意免費與本公司及其相關實體就其受僱時間提出的有關信息或協助的合理要求進行合作。
(b)
在生效日期後的十二(12)個月內，執行董事同意免費與本公司及其相關實體及其律師的合理要求合作，提供與以下事項有關的信息或協助：(I)對本公司及其相關實體管理層當前和過去的行為以及商業和會計慣例的任何調查(包括內部調查)和審計；以及(Ii)本公司及其相關實體就任何指控所引起的任何行政、司法或其他程序的辯護或其他參與，已提起或可能提起的與公司及其相關實體聘用高管期間有關的申訴或其他訴訟。本公司將立即向高管報銷與履行本第19條規定的職責有關的合理的、慣例的和有據可查的自付業務費用。除非法律要求或公司董事會事先授權，否則高管不得直接或間接與高管法律顧問以外的任何第三方進行溝通，包括正在起訴或表示正在考慮就公司及其相關實體的管理或治理對公司及其相關實體或其任何董事或高級管理人員採取法律行動的任何個人或團體或實體的代表。本公司及其相關實體的經營情況、
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公司及其關聯實體，或公司及其關聯實體的財務狀況。如果被問及任何此類個人或事件，執行人員應回答：“我無可奉告”，並應指示詢問者與公司聯繫。行政人員承認，任何違反本第19條的行為將對本公司及其相關實體造成不可彌補的損害，並將導致本公司及其相關實體立即採取行動，要求獲得禁制令救濟。
38.
沒有未來的就業機會。行政人員明白其於本公司及其相關實體的僱傭將於終止日期起不可撤銷地終止，並於未來任何時間不會恢復聘用。行政人員同意，除非本公司及其相關實體邀請，否則他/她不會在任何時間申請、尋求或接受本公司及其相關實體的僱用。
39.
税務問題。雙方同意，根據本協議提供的付款和福利，以及適用於他/她的所有其他合同、安排或計劃，應受僱傭協議第16條的約束。
40.
不是貶低。高管同意不批評、詆譭或以其他方式貶低公司及其相關實體，或其任何董事、高級管理人員、產品、流程、實驗、政策、實踐、商業行為標準、研究領域或技術。本公司同意不向任何第三方授權或容忍詆譭或詆譭高管的聲明，包括通過新聞稿或其他正式發佈的公告。法律或公開備案文件中真實準確的陳述不應違反本規定。此外，本第22條並不禁止行政人員或本公司或董事會，或其任何僱員或成員遵守任何合法傳票或法院命令，或採取法律明確授權的任何其他行動。
41.
治國理政。本協議應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，但不適用法律衝突原則。
42.
爭議解決。雙方特此同意，雙方之間以及高管與本公司任何關聯實體、所有此類實體的繼承人以及本公司的任何董事、股東或員工之間因本協議引起的或與本協議相關的所有糾紛、索賠或爭議(除雙方尋求的禁制令救濟外)將根據僱傭協議第13條解決，但律師費條款除外。
43.
律師費。除本協議另有規定外，在雙方之間因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序中，包括任何據稱違反本協議的行為，勝訴方有權獲得其費用和開支的賠償，包括合理的律師費。
44.
不承認責任。雙方理解並同意，雙方支付任何款項或執行本協議都不會構成或解釋為承認任何一方的任何不當行為或責任。
45.
可分性。如果本協議中的任何一項或多項條款(或部分條款)或其在任何情況下的應用因任何原因在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則任何此類條款以及本協議其餘條款在所有其他方面的有效性和可執行性將不會以任何方式受到損害或影響，其目的是在法律允許的最大程度上強制執行所有權利和特權。
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46.
整個協議。本協議是雙方之間唯一和完整的協議，除本協議另有明文規定外，本協議取代雙方之前就本協議所包含的主題事項達成的所有協議、談判和討論。
47.
棄權。本協議任何一方在任何時間對本協議任何其他方違反或遵守本協議的任何條件或規定的放棄，不得被視為在同一時間或在任何之前或之後的任何時間放棄類似或不同的條款或條件。
48.
修正案。只有以書面形式同意本協議的修改或修改，並由本協議各方正式授權的代表簽署，書面明確説明各方修改本協議的意圖，才能修改或修改本協議。
49.
對應者。本協議可以一式兩份簽署，與簽署本協議的任何一方相比，每一份副本都將被視為正本，但兩者共同構成同一份文書。
50.
任務。本協議適用於公司及其繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力，但高管在本協議項下的權利不得轉讓，除非轉讓給他/她的遺產。
51.
注意。本協議項下的所有通知、請求、要求、索賠和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式發出：(A)如果是親自遞送或隔夜快遞遞送的；(B)如果是通過電子郵件、傳真或傳真(法律程序除外)發送的；或(C)如果是隔夜郵寄或通過頭等郵寄的，則應視為已正式發出：美國掛號信或掛號信、預付郵資、所要求的回執，並按以下方式正確填寫：
如果是對公司：Accuray Inc.
切薩皮克街1310號
加利福尼亞州桑尼維爾，94089
署名：董事會
行政主管公司祕書
傳真號碼(408)789-4205
如果是高管：地址：最近一次向公司備案
電子郵件：公司備案的最新信息
該等地址可不時以上述方式發出通知而更改。當面送達(包括但不限於信使或快遞)時，通知將被最終視為已發出；或如果是通過郵件發出，則在通過頭等、美國掛號信或掛號信發出後的第三個工作日發出；如果是通過聯邦快遞或其他類似的隔夜服務發出，則在送達之日；或如果是在工作日的正常營業時間內通過電子郵件、傳真或傳真機發出，則當發件人的機器表明確認發送時；或者，如果在工作日正常營業時間以外的任何時間通過電子郵件、傳真或傳真機發送，則為發送方機器表明確認發送後的第一個工作日。除非另有約定，否則向本協議任何一方的法律顧問發送的通知、請求、要求和其他通信，無論該律師是否由內部或外部律師組成，均不構成向本協議任何一方正式發出的通知。
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(a)
雙方表示，他們已閲讀本協議並完全理解本協議的所有條款；他們已與其律師協商，或在知情的情況下自願選擇不與其律師就本協議進行協商；他們在沒有任何形式的脅迫或脅迫的情況下執行了本協議；他們理解他們所擁有或可能擁有的任何權利，並且他們在簽署本協議時充分了解任何此類權利。
(b)
雙方在律師的協助下，在他們希望的範圍內參與了本協定的起草工作。本協議所有部分的語言在任何情況下都必須簡單地根據其公平含義進行解釋，而不是嚴格地對任何一方有利或不利。只要上下文需要，所有使用單數的詞都必須解釋為使用了複數，反之亦然，每種性別都必須包括任何其他性別。本協議各部分的標題僅為方便起見，不得影響本協議任何條款的解釋或解釋。
(c)
本協議一方將履行的本協議的每一條款都是一種契約和條件，是另一方履行本協議項下的重大代價，任何一方違反本協議的任何規定都將是本協議項下的重大違約。本協議中包含的所有權利、補救辦法、承諾、義務、選擇權、契諾、條件和協議都是累積的，其中任何一個都不是排他性的。在履行本協議時，時間是至關重要的。
(d)
雙方承認，除本協議所述外，任何其他方或任何其他方的代理人或代理人所作的陳述、陳述或承諾，在訂立本協議時均不依賴。
(e)
除非另有明文規定，否則本文中提及的所有“日”均視為提及日曆日。在加利福尼亞州奧蘭治縣，除星期六、星期日、公共假日或銀行假日外，所有提到的“營業日”都是指一年中的任何一天。除非另有明確説明，否則本協議中的交叉引用指的是本協議中的條款，而不是指任何其他文件。
(f)
本協議的每一方將全力合作，執行任何和所有其他文件，並完成任何必要或適當的額外行動，以充分發揮本協議的條款和意圖的效力。
每一方承認他/她/IT已閲讀本協議，瞭解IT，並自願加入IT，並且IT包括放棄由陪審團進行審判的權利，並且，關於高管，他/她理解本協議包括釋放所有已知和未知的索賠。
(簽名頁如下)
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雙方自下列日期起簽署本協議，特此為證。
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附件B
2016年《保護商業祕密法》第7節
“。”。。根據任何聯邦或州商業祕密法，對於以下商業祕密的披露，個人不應承擔刑事或民事責任：(A)-(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中，如果該文件是蓋章的。。。。因舉報涉嫌違法而向僱主提起報復訴訟的個人，在下列情況下可以向其律師披露該商業祕密並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息：(A)提交任何蓋章的載有該商業祕密的文件；(B)除非依照法院命令，否則不披露該商業祕密。
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