注1 — 組織和業務運營

TG Venture Acquisition Corp.（ “公司”）是一家空白支票公司，於 2021 年 2 月 8 日註冊為特拉華州的一家公司，其目的是與一家或多家企業 進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併 （“業務組合”）。

截至2023年3月31日，該公司 尚未開始任何運營。從 2021 年 2 月 8 日（成立）到 2023 年 3 月 31 日期間的所有活動均與 公司的成立和首次公開募股有關，如下所述。最早要等到 完成初始業務合併後，公司才會產生任何營業收入。公司將以 的形式產生非營業收入，即首次公開募股（“IPO”）所得的現金和現金等價物利息收入。

該公司的贊助商是曾氏 集團控股有限公司（“保薦人”）。公司首次公開募股的註冊聲明於2021年11月2日（“生效日期”）宣佈生效。2021年11月5日，公司完成了11,500,000個單位（“單位” ，對於所發行單位中包含的普通股，“公開股票” 和 所發行單位中包含的認股權證，即 “公共認股權證”）的首次公開募股，價格為美元10.00每單位，包括承銷商全部行使 超額配售的1,500,000個單位，為公司創造的總收益為美元115,000,000，在註釋 3 中對此進行了討論。

在完成首次公開募股 的同時，公司以 的價格 完成了5,500,000份認股權證（“私募認股權證”）的私募配售1.00向保薦人發放每份私募認股權證，為公司帶來總收益5500,000美元，如附註 4所述。

交易成本為3,040,822美元，包括美元1,150,000在承保佣金中，向ThinkeQuity LLC（“ThinkeQuity”）發行的單位的公允價值57.5萬美元，承銷商代表 （見注6），美元579,110向顧問 出售給顧問的創始人股份（定義見附註5）的公允價值超過收益（見附註5），以及736,712美元的其他發行成本，全部計入股東權益。

儘管公司管理層 在信託賬户（定義見下文）之外持有的現金的具體用途方面擁有廣泛的自由裁量權，但 的首次公開募股和出售存入信託賬户的私募認股權證的淨收益基本上全部用於完成業務合併。公司的業務合併必須與一個 或多個目標企業合併，這些企業的公允市場價值至少等於信託賬户 中持有的資產價值的80％（不包括信託賬户所得利息的應納税款），在簽署與初始業務合併有關的最終協議時。但是，只有在後業務合併 公司擁有或收購目標公司50％或以上的已發行有表決權證券，或者以其他方式收購目標公司 的控股權足以使其無需根據經修訂的 （“投資公司法”）註冊為投資公司的情況下，公司才能完成業務合併。無法保證公司能夠成功實現業務合併。

2021 年 11 月 5 日 完成首次公開募股後，首次公開募股出售單位的淨收益和 出售私募認股權證的部分收益存入位於美國 州的信託賬户（“信託賬户”），大陸證券轉讓與信託公司擔任受託人，僅投資於美國政府證券 到期日不超過 180 天，或者來自符合《投資公司法》第 2a-7 條中某些條件的貨幣市場基金其中 僅投資於美國政府的直接國庫債務。信託賬户 中持有的資金所賺取的利息除外，這些資金可能發放給公司以支付其特許經營和所得税義務（減去不超過美元）100,000用於支付解散費用的利息 ，首次公開募股和出售私募認股權證的收益要等到 最早才能從信託賬户中發放：(a) 完成初始業務合併；(b) 贖回在股東投票修改公司修訂和重述的公司註冊證書時正確提交的任何公開股票：(i) 修改實質內容 或公司有義務允許贖回與初始業務合併有關的時間或某些業務合併在此之前的公司章程修正案 ，或者如果公司未在 2023 年 11 月 5 日本次發行結束後的 24 個月內完成初始業務 合併，則贖回 100% 的公開股份；或 (ii) 關於與股東權利或企業合併前活動相關的任何其他條款；以及 (c) 在公司 無法完成初始業務時贖回 100% 的公開股份在規定的時間範圍內進行組合（視適用法律的要求而定）。

公眾股東有機會 在完成初始業務合併後以每股價格贖回全部或部分公開股份，以現金支付 ，等於在對初始業務組合進行投票前兩個工作日存入信託賬户的總金額 ，包括信託賬户中持有但之前未發放給公司用於支付其特許經營權的資金所賺取的利息 和所得税，除以當時已發行的公開股票數量，但須符合此處描述的限制。 信託賬户中的金額最初預計為每股公股 10.20 美元。

只有在公司在此類業務合併之前或完成之後的淨有形資產至少為5,000,001美元的情況下，公司才會繼續進行業務合併 ，並且如果公司尋求公眾股東的批准，則大多數投票的股票都被投票贊成業務合併。 如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且公司出於商業或其他原因沒有決定舉行 股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的公司註冊證書， 根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回，並且 向美國證券交易委員會提交要約文件在完成業務合併之前。但是，如果適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易 ，或者公司出於業務 或其他原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則提出在代理招標的同時贖回股票，而不是根據要約規則 。如果公司就業務合併尋求股東批准，則贊助商 同意將其創始人股份和首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票贊成批准業務合併。 此外，無論是 對擬議交易投贊成票還是反對票，每位公眾股東都可以選擇不經投票贖回其公共股票，如果他們投了票。

從 IPO 結束到 2023 年 11 月 5 日，公司有 24 個月的時間來完成初始業務合併（“合併期”）。如果公司 無法在合併期內完成初始業務合併，則公司將：（i）停止除清盤目的以外的所有業務；（ii）儘可能快地停止除了 清盤之外的所有業務；（ii）在此之後不超過十個工作日，前提是有合法可用的 資金，以每股價格贖回公股，以現金支付，等於當時存入 時的總金額} 信託賬户，包括信託賬户中持有且之前未向公司發放的資金所賺取的利息繳納税款 （減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票數量，贖回 將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利， ），但須遵守適用法律；(iii) 在贖回後儘快在合理範圍內儘快繳納，但須經 公司剩餘股票的批准持有人和董事會，解散和清算，但前提是第 (ii) 和 (iii) 以上是公司在特拉華州法律下的義務，即規定債權人的索賠和其他適用的 法律的要求。認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果 公司未能在合併期內完成初始業務合併，認股權證將一文不值。

初始股東、保薦人、執行官 和董事已與公司簽訂了信函協議，根據該協議，他們同意 (i) 如果我們被迫清算，則放棄他們對創始人股份的贖回權 ；(ii) 放棄他們對其 創始人股份和公共股份的贖回權，這與股東投票批准公司經修訂和修正案有關重述的 公司註冊證書：（A）修改公司義務的實質內容或時間允許贖回與公司初始業務合併或之前章程的某些修正有關的 ，或者如果公司未在合併期內完成初始業務合併，或者 (B) 與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何 其他條款；以及 (iii) 放棄他們對 從信託賬户中清算分配的權利如果公司未能完成，則尊重他們的創始人股份合併期內的初始業務 組合，但如果公司未能在合併期內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公共股份 的分配；(iv) 創始股是公司 B 類普通股的股份，將在初始業務合併時自動轉換為公司 A 類普通股，在一對一的基礎上，可按本文所述進行調整， 和 (v) 有權獲得註冊權。如果公司將初始業務合併提交給公眾股東進行 投票，則初始股東、高級管理人員和董事已同意根據書面協議對他們持有的任何股份以及 在本次發行（包括公開市場和私下協商交易）期間或之後購買的任何公開股票進行投票，支持首次業務合併 。

保薦人已同意，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品，或與公司簽訂書面意向書、保密協議或類似協議或業務合併 協議的潛在目標 企業提出任何索賠，則將信託賬户中的資金減少至 (i) 每股公開發行股10.20美元中較低者，則將對 公司承擔責任；以及（ii) 截至信託清算之日信託賬户中持有的每股公眾股的實際金額 如果由於信託資產價值減少 而導致每股低於10.20美元，減去應納税款，前提是此類責任不適用於對信託賬户中持有的資金行使任何和所有權利的豁免的第三方 方或潛在目標企業提出的任何索賠（無論此類豁免是否可執行），也不適用於根據公司對信託賬户所持資金的全部權利實施豁免的第三方 方或潛在目標企業提出的任何索賠擔保 某些負債的首次公開募股承銷商，包括《證券法》規定的負債。但是，公司沒有要求保薦人為這種 賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務 ，也沒有認為保薦人的唯一資產是公司的證券。因此，公司不能同意 贊助商能夠履行這些義務。公司的高級管理人員或董事均不會就第三方提出的 索賠（包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠）向公司提供賠償。

擬議的業務合併

2022 年 12 月 5 日，公司與 (i) Flexi Group Limited（一家根據英屬維爾京羣島（“Flexi”）法律註冊的有限責任商業公司 、（ii）Flexi Group Holdings、根據英屬維爾京羣島法律註冊的有限責任公司 Ltd. 簽訂了業務 合併協議（“業務合併協議”），以及 Flexi 的直接全資子公司 （“PubCo”，連同Flexi一起稱為 “Flexi集團”），(iii) Flexi Merger Co.Ltd.，一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司 ，是PubCo的直接全資子公司（“Merger Sub 1”），以及（iv）Flexi Merger Co.LLC，特拉華州的一家有限責任公司，也是PubCo的直接全資子公司（“Merger Sub 2” 以及 Merger Sub 2、PubCo和Merger Sub 1，分別是 “收購實體”）。

本節中使用的大寫術語但未另行定義的 具有業務合併協議中賦予的含義。

根據業務合併協議，在 遵守其中規定的條款和條件的前提下，(i) Merger Sub 1將與Flexi合併併入Flexi（“初始合併”），其中 Merger Sub 1的獨立存在將終止，Flexi將成為首次合併的倖存實體併成為PubCo的全資子公司，(ii) 在確認所需文件的有效提交之後實施初始合併， Merger Sub 2 將與 TGVC 合併併成為 TGVC（“SPAC 合併”），與初始合併一起合併，“合併”）， Merger Sub 2的獨立存在將終止，公司將成為SPAC合併的倖存實體，也是PubCo的直接全資子公司。

除其他外，合併的結果是，(i) 每股已發行的 Flexi 普通股將被取消，以換取獲得 等於公司交換比率的 PubCo 普通股的權利，(ii) 每個已發行的 SPAC 單位將自動分離，其持有人將被視為 持有一股 SPAC A 類普通股和一股 SPAC 認股權證，(iii) SPAC B 類普通股 的每股已發行股份將自動轉換為 SPAC A 類普通股，(iv) SPAC A 類的每股已發行股份普通股將被取消 ，以換取獲得相當於SPAC交換比率的數量的PubCo普通股的權利，(v) 每份未償還的 SPAC 認股權證將由PubCo承擔並轉換為購買PubCo普通股的認股權證（均為 “假定SPAC認股權證”）。

Earnout

在遵守其中規定的 條款和條件的前提下，業務合併協議規定，根據截止日期之後的兩個財政年度 中每年的總年收入，Flexi股東有權在首次合併時獲得最多2,900,000股額外PubCo普通股。

陳述、擔保 和契約

業務合併協議 包含雙方的慣常陳述和保證，這些陳述和保證在收盤後不存在。許多陳述 和擔保都以重要性或公司重大不利影響（就Flexi而言）或SPAC 重大不利影響 效應（就公司而言）來限定。業務合併協議中使用的 “重大不利影響” 是指與 Flexi 或公司有關的 （如適用），任何事件、事實、發展、變化、情況、事件 或影響（無論是單獨還是總體而言）已經或有理由預期會對適用方的業務、資產和負債、經營業績或財務狀況產生重大不利影響，以及其子公司， 作為一個整體或 (ii) 該方或其任何子公司完成的能力在每種情況下，交易 都受某些慣常例外情況約束。某些陳述受商業合併協議或根據業務合併 協議的某些披露時間表提供的信息中包含的 中包含的特定例外情況和資格條件的約束。

業務合併協議 還包含雙方在關閉前的承諾，包括雙方有義務按照過去的慣例在 的正常過程中經營各自的業務，以及在未經其他適用方事先書面同意 的情況下避免採取某些特定行動，但每種情況均受某些例外情況和條件限制。此外，雙方同意 不徵求、談判或進行競爭交易，正如《企業合併協議》進一步規定的那樣。契約 無法在收盤時存活下來（收盤後履行的契約除外）。

在 執行業務合併協議後，公司和PubCo已同意儘快準備一份F-4表格註冊聲明 （經修訂的 “F-4 註冊聲明”），並將其提交給美國證券交易委員會，該聲明涉及根據經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）對PubCo普通股和假設的SPA的發行進行註冊將根據業務合併協議發行的認股權證 F-4 註冊聲明將包含委託書/招股説明書對於 的目的是 (i) 公司向股東徵求代理人以在公司股東特別會議（“股東 會議”）上批准業務合併協議、交易 和相關事項（“公司股東批准”），(ii) 根據公司組織文件和首次公開募股招股説明書，為公司股東提供贖回其股份的機會 SPAC A 類普通股（統稱為 “贖回”），以及 (iii) PubCo的發行和發行與交易相關的PubCo普通股和假定認股權證。PubCo 於 2023 年 2 月 13 日提交了最初的 F-4 註冊聲明。

PubCo同意在 的權力範圍內採取一切行動，因此，自閉幕時起，PubCo的董事會將由不少於五人組成，其中兩人 可以由保薦人指定，根據納斯達克的要求，其中大多數人應是獨立董事， 應符合適用法律下的所有多元化要求。

此外，在閉幕之前，PubCo 同意修改和重申其組織備忘錄和公司章程（“PubCo管理文件”）。 PubCo管理文件將包括在納斯達克上市的英屬維爾京羣島 上市公司的公司備忘錄和公司章程的慣例條款。

雙方完成合並的義務的條件

根據業務合併協議，雙方完成交易的 義務受特殊目的收購公司的許多慣例條件的約束， 包括：（i）合併的批准以及公司和Flexi股東批准交易所需的其他股東提案 ，（ii）已獲得所有特定的批准或同意（包括政府和監管機構 的批准）並且所有的等待、通知或審查期都已過期或已經過期酌情終止，(iii) F-4 註冊聲明的生效 ，(iv) PubCo在納斯達克的首次上市申請應獲得有條件批准， 在收盤後，PubCo應立即滿足納斯達克適用的初始和持續上市要求，PubCo 不應收到任何違規通知，(v) PubCo普通股和假定SPAC認股權證已獲得 批准在納斯達克上市，但須遵守整手持有人要求。

除了這些慣例成交條件外， 公司還必須在收盤前持有至少5,000,001美元的淨有形資產，扣除贖回和負債 （包括公司的交易費用）。

除其他外，公司完成交易 的義務還受以下條件限制：(i) Flexi和每個收購實體的陳述和保證真實且 正確，但須遵守業務合併協議中包含的重要性標準；(ii) Flexi和每個 收購實體在收盤前承諾的實質性遵守情況，以及 (iii) 公司不存在重大不利影響。

此外，除其他外，Flexi完成交易 的義務還受以下條件的約束：(i) 公司的陳述和保證真實正確， 受業務合併協議中包含的重要性標準的約束，(ii) 公司對其 收盤前契約的實質性遵守情況，以及 (iii) 不存在SPAC的重大不利影響。

終止權

業務合併協議包含某些 終止權利，其中包括：(i) 經公司和 Flexi 雙方書面同意，(ii) 如果政府命令禁止 完成交易，(iii) 如果交易未在 2023 年 11 月 5 日當天或之前完成， (iv) 與 Flexi 違反陳述、擔保、契約或其他協議有關或 在收到此類違規通知後 30 天內無法得到糾正或無法得到糾正的公司，(v) 通過如果另一方董事會在《業務合併協議》中詳述的某些情況下公開更改其關於業務合併協議和 交易和相關股東批准的建議，則為公司或 Flexi ；(vi) 如果舉行股東大會但未收到公司股東批准，則由公司或 Flexi 作出；(vii) 如果舉行了股東大會但未收到公司股東批准，則由公司作出 Flexi第一、二次未經審計的財務狀況符合OB標準而且 2022 年第三季度 （在業務合併協議要求的範圍內）在 2023 年 1 月 4 日之前尚未交付，其中 為第一季度和第二季度，2023 年 1 月 16 日為第三季度，或者 (viii) 如果 Flexi 未在 之後的五個工作日內收到股東對業務合併協議的書面同意和相關批准 F-4 註冊聲明已生效。在2023年5月4日舉行的股東特別大會上獲得的股東批准 實際上將閉幕日期延長至2023年11月5日（見 “注9——後續的 活動”）。

業務合併協議 的任何一方均無需支付終止費或向任何其他方償還因業務合併 協議終止而產生的費用。但是，雙方仍將對終止前故意和重大違反業務合併協議的行為承擔責任。

信託賬户豁免

Flexi和每個收購實體同意，它和 其關聯公司對公司為公眾股東持有的信託賬户 中的任何款項沒有任何權利、所有權、利益或索賠，並同意不對信託賬户（包括其中的任何 分配）提出任何索賠，也放棄了任何權利。

業務合併協議作為本10-K表年度報告的附錄 2.1 提交，上述描述參照業務合併協議的全文 進行了全面限定。商業合併協議向投資者提供有關其條款的信息， 無意提供有關雙方的任何其他事實信息。特別是，業務合併協議中包含的陳述 和擔保中包含的斷言僅在業務合併協議 執行之日作出，並且由雙方在簽署 業務合併協議時相互提供的機密披露時間表中的信息所限定。這些披露時間表所包含的信息修改、限定業務合併協議中規定的陳述和保證 ，並規定了例外情況。此外，業務合併協議中的某些陳述和保證 可能被用於在雙方之間分配風險，而不是確立 事實。因此，您不應將業務合併協議中的陳述和保證作為有關雙方的實際事實陳述的描述 。

股東支持協議

在執行業務 合併協議的同時，PubCo、Flexi和某些Flexi股東簽訂了股東支持協議，根據該協議，除其他外 ，某些Flexi股東同意（i）投票贊成業務合併協議（包括通過執行書面同意 ）、合併和其他交易，（ii）放棄任何權利尋求與企業合併協議、合併和交易有關的評估或異議權利 據此考慮；以及 (iii) 同意 終止與Flexi的所有股東協議（某些例外情況），該協議自收盤時生效，但須遵守股東支持協議所設想的條款和條件 。股東支持協議的Flexi股東共同擁有足夠的 票數來批准業務合併協議、合併和其他交易。

根據其條款，股東支持協議及其所有條款 將終止，並且不會對業務合併協議 的關閉和終止產生進一步的效力或影響。股東支持協議終止後，股東 支持協議下各方的所有義務都將終止；但是，此類終止不會解除協議任何一方因在終止之前違反股東支持協議而因 而產生的責任。

贊助商支持協議

在執行業務 合併協議的同時，公司與保薦人、PubCo、Flexi 以及 公司董事會和管理團隊的某些成員（“持有人”）簽訂了贊助商支持協議，根據該協議，除其他外，保薦人 和持有人同意將其公司股份投票支持業務合併協議（包括通過執行書面協議） 同意）、合併和其他交易，但須遵守保薦人設想的條款和條件支持協議。

贊助商支持協議及其所有條款 將終止，對根據其條款關閉和終止業務合併協議 的較早發生的時間不再具有進一步的效力或影響。

封鎖協議

在執行業務合併 協議的同時，公司和PubCo與保薦人、公司董事會和管理團隊的某些 成員以及某些Flexi股東簽訂了單獨的封鎖協議（均為 “封鎖協議”），根據該協議，此類股東將獲得的PubCo 普通股中有95％將被封鎖，並在隨後的一段時間內受到轉讓限制 收盤，如下所述，但有一些例外情況。如果PubCo普通股的最後一次 銷售價格等於或超過美元，則此類股東持有的那部分證券將被鎖定 直至以下最早日期：（i）收盤之日六個月週年，（ii）業務合併之後的六個月週年紀念日12.00在任意 20 個交易日內，每股（根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組 等進行了調整） 30-交易日期限從業務合併之日起至少 150 天開始， 和 (iii) 收盤後PubCo完成清算、合併、資本證券交換、重組或其他類似的 交易的日期，這使得PubCo的所有股東都有權將其在PubCo持有的股權兑換成現金、證券 或其他財產。

註冊權協議

在執行業務合併 協議的同時，PubCo與保薦人和某些 Flexi股東簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，除其他外，PubCo同意向保薦人和此類股東提供與根據證券法註冊轉售他們在合併中獲得的PubCo普通股和假定認股權證有關的某些權利。

與商業 合併交易相關的上述協議的形式作為本年度報告的附錄提交，上述協議的描述可參照相應協議的全文，對其進行全面限定 。

該交易預計將於 2023 年第二季度完成，但需獲得監管部門的批准和其他慣例成交條件。收盤後，Flexi集團的 普通股預計將在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼為FLXG。

流動性、資本資源和持續經營

在首次公開募股完成之前，公司的流動性需求 已通過保薦人為創始人股份 支付的25,000美元（見注5）以及根據保薦人提供的不超過美元的無抵押期票提供的貸款得到滿足400,000（見註釋 5）已於 2021 年 12 月 31 日全額償還。首次公開募股完成後，公司的流動性已通過完成首次公開募股 的淨收益和在信託賬户之外持有的私募得到滿足。截至2023年3月31日，該公司的運營 銀行賬户有21,414美元，營運資金赤字為美元2,115,051.

此外，為了為與業務合併相關的交易 費用融資，公司的保薦人或保薦人的關聯公司或公司 的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務提供公司營運資金貸款，定義如下（見注5）。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，沒有任何營運資金貸款的未償還款項。

該公司預計在執行收購計劃時將產生鉅額的 成本。綜上所述，管理層認為，在業務合併完成之前或提交本 申請一年後，公司將沒有足夠的營運 資本和借貸能力來滿足其需求。在此期間，公司將使用這些資金支付現有應付賬款，確定和評估 潛在的初始業務合併候選人，對潛在的目標企業進行盡職調查，支付差旅支出， 選擇要合併或收購的目標企業，以及構建、談判和完善業務合併。

2023 年 3 月 16 日，保薦人發行了 期票，允許公司根據無抵押期票借款高達3,000,000美元，用於支付與擬議業務合併相關的 費用。期票應在公司完成其初始 業務合併之日支付。$350,000保薦人先前預付的資金作為期票本金的一部分包含在內 ，因此公司無法進一步使用（見附註5和10）。

關於公司根據財務會計標準委員會2014-15年度會計準則更新 （“ASU”）“披露實體繼續作為持續經營企業能力的不確定性” 對持續經營考慮因素進行的 評估， 管理層已確定公司的業務計劃取決於業務合併的完成，截至2023年3月31日，公司 的現有現金和營運資金不是足以在 的合理時間和日期內完成其計劃中的活動因為強制清算和解散使人們對公司在2023年11月5日之前未完成業務合併 的預定清算日期，該日期為公司的預定清算日期 ，這使人們對公司能否繼續作為持續經營企業產生重大懷疑。這些條件也使人們對公司在這些未經審計的財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業 產生了實質性懷疑。如上所述，管理層計劃通過業務合併來解決這種 的不確定性。無法保證公司完成業務 合併的計劃將在合併期內取得成功。未經審計的財務報表不包括這種不確定性結果可能導致 的任何調整。

風險和不確定性

2022 年 2 月，俄羅斯聯邦 和白俄羅斯開始對烏克蘭採取軍事行動。由於這一行動，包括聯合國 國家在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些未經審計的財務報表發佈之日，該行動和相關 制裁對世界經濟的影響尚無法確定。截至這些未經審計的 財務報表發佈之日，對 公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。

管理層繼續評估 疫情對 的影響，並得出結論，儘管病毒和戰爭可能對公司的財務狀況、運營業績和尋找目標公司產生負面影響 ，但截至這些未經審計的財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定 。COVID-19未經審計的財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整 。

2022 年降低通貨膨脹法案

2022 年 8 月 16 日，2022 年《通貨膨脹 減免法案》（“IR 法案”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，對在2023年1月1日當天或之後進行的美國國內上市公司和上市外國公司的某些美國國內子公司 的某些股票回購徵收新的美國 聯邦1％的消費税。消費税是針對回購公司 本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購的股票公允市場價值 的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司 將某些新股發行的公允市場價值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值進行淨值。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部（“財政部”） 已被授權提供法規和其他指導，以實施和防止消費税的濫用或避税。

2022 年 12 月 31 日 31 日之後發生的任何與業務合併、延期投票或其他相關的贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。公司是否以及在多大程度上需要繳納與業務合併、延期投票或其他相關的消費税 將取決於許多因素，包括（i）與業務合併、 延期或其他相關的贖回和回購的公允市場價值，（ii）業務合併的結構，（iii）任何 “PIPE” 或其他的性質和金額與業務合併相關的股權 發行（或以其他方式發行，與業務合併無關但已發行）在 內（企業合併的同一應納税年度）和（iv）財政部的法規和其他指導的內容。此外， 由於消費税將由公司繳納，而不是由贖回持有人繳納，因此任何必需繳納消費税 的機制尚未確定。上述情況可能會導致完成業務合併的手頭可用現金減少， 公司完成業務合併的能力也會降低。

附註2 — 重要會計政策

注3 — 首次公開募股

2021 年 11 月 5 日，公司售出了 11,500,000 套單位， 包括承銷商全部行使超額配股權購買權 1,500,000單位，購買價格為每單位 10.00 美元。每個單位由一個公共股份組成，總計為 11,500,000公開股票和一份可贖回的公共認股權證，共計 ，共計 11,500,000 份公共認股權證。每份公共認股權證使持有人有權以 的行使價 購買一股 A 類普通股11.50每股，可能會有調整（見注7）。

注4 — 私募配售

在首次公開募股結束的同時，保薦人 以美元的價格共購買了5,500,000份私募認股權證1.00每份私募認股權證， 的總收購價為 5,500,000 美元。每份私募認股權證的持有人有權以美元的價格購買一股公司 A 類普通股11.50每股，有待調整（見注7），如果公司 未完成初始業務合併，則到期將一文不值。

私募認股權證與 公共認股權證相同，唯一的不同是它們要等到業務合併後的30天才能轉讓、轉讓或出售， 除外。

注5 — 關聯方交易

創始人股票

2021 年，贊助商和其他創始人（“初始 股東”）支付了 25,982 美元以換取 2,889,149普通股（“創始人股份”）。創始人 已發行股票的數量是根據以下預期確定的：如果 承銷商的超額配售期權得到全額行使，首次公開募股的總規模將達到11,500,000股，因此此類創始人股份佔首次公開募股後已發行的 股份的20％。

兩位初始股東，特拉華州有限責任公司TriPoint Capital Management, LLC（“TriPoint”）和開曼羣島 公司HFI Limited（“HFI”），以保薦人的顧問身份任職，公司是主要受益人，他們參與收購 的創始人股份被視為其作為顧問薪酬的一部分。因此，在2021年11月5日完成首次公開募股後， 公司將超過TriPoint和HFI購買的30萬股創始人股票收購價的超額公允價值記錄為 的發行成本579,110，這筆費用記入股東權益。

2021 年 11 月 2 日，保薦人與公司的三位獨立董事簽訂了一項協議 ，根據該協議，他們每人被分配了贊助商擁有的 30,000 股創始人股份， 以此激勵他們擔任公司董事，他們為此支付了每股0.009美元，合計810美元。股票在首次公開募股完成後歸屬 。使用蒙特卡羅模擬 模型估計，截至2021年11月2日，這9萬股股票的公允價值總額約為70.6萬美元，公司將其記錄為董事薪酬支出。

初始股東已同意不轉讓、 分配或出售其任何創始人股份，直至更早的日期：(A) 初始業務合併完成九個月後 或 (B) 初始業務合併之後，(x) 如果 A 類普通股的最後銷售價格等於或超過 每股12.00美元（經股票分割、股票分紅、重組調整後），在初始業務後至少 150 天開始的任何 30 個交易日內 內的任何 20 個交易日的資本重組等）合併，或 (y) 公司 完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致公司所有 股東有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產， 允許的受讓人除外。

本票—關聯方

保薦人發行了一份期票，允許 公司根據無抵押期票借款不超過40萬美元，用於支付首次公開募股的部分費用。該公司借了 美元227,690在期票下。2021年12月31日，公司全額償還了未償還的期票。

2023 年 3 月 16 日，保薦人發行了一份期票 ，允許公司根據無抵押期票借款高達3,000,000美元，用於支付與 擬議業務合併相關的費用。期票應在公司完成初始業務合併之日支付。 $350,000保薦人先前預付的資金作為期票本金的一部分包含在內，因此 可供公司進一步使用。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司擁有15萬美元和5美元0分別為未償還的 期票。

應付關聯方

截至2023年3月31日和2022年12月31日， 分別為107,550美元和美元106,215, 分別是應付關聯方的未繳款項, 包括每月的行政服務費.

營運資金貸款

贊助商已承諾他們願意並且 能夠向公司提供開展運營所需的任何額外資金。為了為 與預期的初始業務合併相關的交易成本融資，保薦人、保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和 董事已承諾根據需要向公司貸款資金（“營運資金貸款”）。如果公司完成 的初始業務合併，公司將從發放給 公司的信託賬户收益中償還此類貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户之外持有的資金中償還。如果初始業務 合併未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額 ，但信託賬户的收益不會用於償還此類貸款

貸款金額。此類貸款中最多可有3,000,000美元 轉換為業務合併後實體的私募認股權證，貸款人的期權 的每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與發給保薦人的私募認股權證相同。截至2023年3月31日和2022年12月31日 31日，公司在營運資金貸款下沒有借款。

行政服務費

公司於2021年11月2日簽訂了行政服務 協議，根據該協議，公司將向贊助商的關聯公司支付445美元，用於辦公空間、公用事業 以及祕書和行政支持。完成初始業務合併或公司清算後， 公司將停止支付這些月度費用。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，行政服務協議下的總支出為1,335美元和美元1,335，分別地。

附註6——承付款和或有開支

註冊權

創始人股份、私募配售 認股權證和可能在週轉資金貸款轉換時發行的任何A類普通股（以及在 行使私募認股權證和週轉資本貸款時可能發行的任何A類普通股）的持有人將有權根據在生效日期之前或生效日期 簽署的註冊權協議獲得註冊權本招股説明書構成其一部分的註冊聲明，要求公司註冊此類證券 進行轉售（就方正股而言，僅在轉換為A類普通股後）。這些證券的持有人將有權提出最多三項要求，不包括簡短的要求，要求公司註冊此類證券。此外，持有人 對公司 完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權。

承保協議

2021 年 11 月 5 日，公司支付了每單位 1.0% 的現金承保 折扣，即美元1,150,000。此外，承銷協議提供了以擬議公開發行價格購買最多1,500,000個 單位以支付任何超額配股（如果有）的選擇權10.00減去 1% 的承保折扣。 超額配股在2021年11月5日首次公開募股時已全部行使。

代表單位

在首次公開募股結束的同時，公司 向ThinkeQuity發行了57,500個代表性單位（“代表性 單位”），作為首次公開募股完成後的代表性薪酬的一部分。代表性單位由一股A類普通股和一份以每股11.50美元的價格購買一股 A類普通股的可贖回認股權證組成，視情況而定。代表單位與單位相同，除了 ，只要代表單位由 ThinkeQuity（和/或其指定受讓人）或其允許的受讓人持有，除某些有限的例外情況外，它們（i）在初始業務合併完成後 30 天內不得轉讓、分配 或出售，（ii) 可由持有人在 無現金基礎上行使，(iii) 將有權獲得註冊權，(iv) 不是根據FINRA規則5110 (f) (2) (G) (i)，自本招股説明書構成註冊聲明的一部分 生效之日起五年內可行使。ThinkeQuity 已同意 (i) 放棄與完成初始業務合併 相關的代表單位認股權證的贖回權；(ii) 如果公司未能在首次公開募股結束後的24個月內完成初始業務合併，則放棄其從信託賬户清算這些 認股權證的分配的權利。

諮詢服務協議

2022 年 12 月 23 日，公司與 ThinkeQuity 簽訂了 協議，就與 Flexi 集團有限公司的擬議業務合併提供財務諮詢服務。公司應向ThinkEquity支付諮詢服務諮詢費，金額等於 (i) 投資者贖回後公司信託賬户淨資金的 4.0% ，或 (ii) 300,000 美元，哪筆費用應在擬議的業務合併完成之日以立即可用的資金到期支付 。除了根據協議可能向 ThinkeQuity 支付 的任何費用外，公司還應根據不時提出的合理要求，向ThinkeQuity償還與諮詢服務相關的合理 和有記錄的自付費用，最高不超過美元15,000，包括但不限於 ThinkeQuity法律顧問的合理且有據可查的費用和支出。

附註7——股東赤字

優先股— 公司 被授權發行 1,000,000 股面值為美元的優先股0.0001每股。截至2023年3月31日和2022年12月31日 ，沒有已發行或流通的優先股。

A 類普通股— 公司 被授權發行1億股面值為美元的A類普通股0.0001每股。截至2023年3月31日和2022年12月31日，已發行和流通的A類普通股共有57,500股（不包括可能贖回的11,500,000股A類普通股 ）。

B 類普通股— 公司 被授權發行1,000,000股面值為美元的B類普通股0.0001每股。截至2023年3月31日和2022年12月31日 ，共有2,889,149股B類普通股已發行和流通。

B類普通股將在初始業務合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股，但須根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整 ，並根據本文規定的進一步調整。

認股證— 截至2023年3月31日和 2022 年 12 月 31 日，有 11,500 萬份公開認股權證和 5,500,000私募認股權證目前尚未執行。每份認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買公司A類普通股的一股，但須按本文所述的 進行調整。此外，如果（x）公司額外發行A類普通股或股票掛鈎證券，用於籌集資金 ，以每股低於9.20美元的新發行價格完成初始業務合併 （此類發行價格或有效發行價格將由董事會真誠地確定，如果是向保薦人發行，則為 或其關聯公司，不考慮贊助商 或其關聯公司在此之前持有的任何創始人股份發行），（y）此類發行的總收益佔到 初始業務合併（扣除贖回）完成之日可用於為初始業務合併提供資金的 股權收益總額及其利息的60％以上，以及（z）市值（定義為自20個交易日起的A類普通股報告的交易量加權平均交易價格 初始 業務合併完成之日之前的交易日低於每股 9.20 美元，認股權證的行使價將調整（至最接近的美分），使其等於 至市值和新發行價格中較大值的115％，上述 的每股贖回觸發價格將調整（至最接近的美分），使其等於市值和新發行價格中較大值的180％。

每份認股權證可隨時行使 ，自首次公開募股完成後 30 天內，自首次公開募股結束後 12 個月內，在紐約市時間下午 5:00 終止 ，即公司完成 業務合併之日後的五 (5) 年，(ii) 下午 5:00，全新認股權證協議中規定的贖回日期為約克市時間，以及 (iii) 信託賬户的清算（“到期日”）。公司可自行決定通過推遲到期日來延長 認股權證的期限；但是，前提是公司將至少提前二十 (20) 天向註冊持有人提供任何此類延期的書面通知 ，並且任何此類延期應始終適用於所有 認股權證。儘管此處包含任何相反的內容，但只要任何私人認股權證由贊助商 和/或其指定人持有，則此類私人認股權證自注冊聲明生效之日起五年後不得行使。 認股權證將在認股權證到期日紐約時間下午 5:00 到期，即 初始業務合併完成五年後，或在贖回或清算時更早。在行使任何認股權證時，認股權證行使價 將直接支付給公司，而不是存入信託賬户。

除非根據《證券法》簽發的關於認股權證所依據的A類普通股的註冊 聲明生效，並且與之相關的 招股説明書是最新的，否則公司沒有義務通過行使認股權證交付任何A類普通股 股份，也沒有義務結算此類認股權證的行使。 任何認股權證都不可行使，公司也沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股 ，除非認股權證的註冊持有人居住國的證券 法律已註冊、符合資格或被視為免税。如果認股權證不滿足前兩句 句中的條件，則該逮捕令的持有人將無權行使此類逮捕令，並且此類 認股權證可能沒有任何價值，到期時一文不值。在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算任何認股權證。如果 的註冊聲明對已行使的認股權證無效，則包含此類認股權證的單位的購買者將僅為該單位標的A類普通股支付該單位的全部購買價格。

公司目前沒有登記行使認股權證時可發行的{ br} A類普通股。但是，公司已同意，在 首次業務合併完成後，公司將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明，使此類註冊聲明生效， 維持與這些A類普通股有關的最新招股説明書，直到認股權證到期或贖回，如規定那樣 在認股權證協議中。如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明 在首次業務合併完成後的60個工作日內無效，則認股權證持有人可在 出具有效的註冊聲明之前，以及在公司未能維持有效註冊 聲明的任何時期，根據第 3 (a) (9) 條 “無現金基礎” 行使認股權證《證券法》或其他豁免。

贖回認股權證：

認股權證可行使後，公司 可以贖回未償還的認股權證：

如果公司將贖回認股權證稱為上述 ，則管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人在 “無現金 基礎上” 行使認股權證。在決定是否要求所有持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證時，管理層 將考慮其現金狀況、未償認股權證數量以及行使認股權證時發行最大數量的A類普通股對股東的攤薄影響 。在這種情況下，每位持有人 將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價，該數目等於獲得的商數 ，除以（x）認股權證行權價與 “公允市場價值”（定義見下文）之間的差額乘以（y）公允市場價值。“公平 市值” 是指截至向認股權證持有人發出贖回通知之日前 第三個交易日的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。如果公司管理層 利用此選項，則贖回通知將包含計算行使認股權證後將獲得的 A 類普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的 “公允市場價值”。要求以這種方式進行無現金行使 將減少要發行的股票數量，從而降低認股權證贖回的攤薄效應。

注8 — 公允價值測量

根據ASC 820，公司 某些資產和負債的公允價值接近於 資產負債表中截至2023年3月31日和2022年12月31日的賬面金額。由於此類工具的到期日較短，現金和現金等價物、預付資產、 應付賬款和應計費用的公允價值估計約為截至2023年3月31日和2022年12月31日的賬面價值。

下表顯示了截至2023年3月31日和2022年12月31日定期按公允價值計量的公司資產和負債的信息 ，並指出了公司用於確定此類公允價值的估值輸入的公允價值層次結構：

在截至 2023 年 3 月 31 日至 2022 年 12 月 31 日的 期間，1、2 或 3 級之間沒有轉賬。

注意事項 9 — 後續事件 

公司舉行了股東特別會議 (the”特別會議”) 2023 年 5 月 4 日美國東部時間下午 12:00。在特別會議上，股東批准了 以下提案：

第 1 號提案 — 章程修正提案 — 修改我們經修訂和重述的公司註冊證書 （我們的”憲章”) 為了延長我們必須完成業務合併的時間段（”組合 週期”) 再延長六個月，從 2023 年 5 月 5 日到 2023 年 11 月 5 日（這樣的新日期，”延長 日期” 還有這樣的修正案，”章程修正案”）；和，

第 2 號提案 — 信託修正提案 — 修改大陸股票轉讓與信託公司與公司之間於 2021 年 11 月 2 日簽訂的 投資管理信託協議（”信託協議”)， 將合併期再延長六個月，從 2023 年 5 月 5 日延長至 2023 年 11 月 5 日（”信託修正案” 連同《憲章修正案》，”延期”).

根據我們的章程，我們向最初作為首次公開募股（“IPO”）中發行單位的一部分出售的A類普通股 股票的持有人提供了贖回的機會，在 與《章程修正提案》和《信託修正案》有關（”選舉”），他們的公開 股票，按每股價格支付，以現金支付，等於存入我們和 Continental Stock Transfer & Trust Company 開設的信託賬户的總金額（”CST”）持有首次公開募股的收益（”信任 賬户”），包括以前未向我們發放用於繳税的利息，除以當時已發行的 公共股票數量。

2023 年 4 月 30 日，我們和 我們的贊助商簽訂了一項協議（”不可贖回協議”) 與鬥牛犬投資者合作，LLP (”頑強的”) 和菲利普·戈德斯坦 (”戈德斯坦” 而且，再加上鬥牛犬，”投資者”) 以換取投資者同意不贖回在公司首次公開募股中出售的公司 A 類普通股的股份 (the”公開股票”）在特別會議上。除其他外，不可贖回協議規定，贊助商向投資者支付約10.5萬美元，以換取投資者同意在特別會議上持有和不贖回某些 公開股票。

持有者 10,164,304公司普通股的股票行使了贖回股票的權利（但沒有撤回贖回）， 約佔公司首次公開募股中出售股份的88％，現金贖回價格約為每股10.39美元，合計贖回金額為美元105,619,702。在進行此類贖回後，信託賬户中將剩餘大約 13,879,535 美元 1,335,696普通股將繼續發行和流通。因此，不可贖回協議各方的所有 義務都已履行。

此外，根據不可贖回協議 ，公司已同意，在 (a) 公司初始 業務合併完成；(b) 信託賬户清算；(c) 公司完成首次公開募股24個月後，公司 將維持信託賬户中持有的資金投資於本節 所指的計息美國政府證券經修訂的 1940 年《投資公司法》第 2 (a) (16) 條（”《投資公司法》”）， 的到期日不超過185天，或者投資符合根據《投資公司法》頒佈的 第2a-7條第 (d) (1)、(d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。公司還同意， 它不會使用信託賬户中的任何金額或由此獲得的利息來繳納根據2022年《通貨膨脹降低法》（IRA）（H.R. 5376）可能對公司徵收的任何消費税 （”減少通貨膨脹法”) 由於在特別會議上任何 贖回公眾股份，包括與公司清算有關，前提是公司在終止日期之前未影響 業務合併。預計不可贖回協議不會增加 延期提案獲得股東批准的可能性，但會增加特別會議後公司 信託賬户中剩餘的資金金額。

關於不可贖回協議 ，公司修改了與ThinkeQuity LLC的諮詢協議，並同意向ThinkeQuity LLC支付5萬美元的諮詢費。

同樣在 不可贖回協議方面，公司的一位董事同意向保薦人提供本金約為10.5萬美元的貸款。