展品99.2

未經審計的備考簡明合併財務信息

以下未經審計的備考簡明綜合財務信息綜合了Open Text Corporation(公司或OpenText)的歷史綜合資產負債表和經營業績，以及Micro Focus International Limited(前身為Micro Focus)在收購生效後的歷史綜合財務狀況和經營業績報表(定義見附註1--購置和融資交易的説明) 以及以下未經審計的形式簡明綜合財務信息附註中所述的某些假設和調整的形式效果。

編制未經審計的形式簡明的綜合財務信息是為了實現以下目的：

•

財務會計準則委員會(FASB)會計準則彙編第805號規定下的會計收購法的應用，企業合併(？ASC 805)其中，Micro Focus的資產和負債將由OpenText按其截至收購完成之日的各自公允價值進行記錄；

•

根據OpenText的初步評估進行調整，使Micro Focus的會計政策和財務報表列報符合OpenText的會計政策和財務報表列報；

•

對根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的《國際財務報告準則》編制的歷史財務報表進行調整，使之與美國公認的會計原則(美國公認會計原則)保持一致(Micro Focus轉換)；

•

調整以反映Micro Focus截至2022年10月31日的39億美元未償債務的清償，收購定期貸款融資的提款(定義見附註1--收購和融資交易説明)OpenText的35.85億美元，OpenText從循環信貸安排中提取的4.5億美元，以及與發行2022年12月1日發行的高級擔保票據本金總額10億美元有關的支出(統稱為融資 交易)；

•

支付約22億美元(取決於慣例成交調整)，以換取Micro Focus所有流通股的權利、所有權和權益；以及

•

調整以反映交易成本，如金融和企業銀行諮詢、法律、公共關係和其他專業服務的預期成本、諮詢和其他成本以及收購完成後將產生的其他成本和支出。

以下截至2022年12月31日的未經審計備考簡明合併資產負債表和截至2022年6月30日的年度及截至2022年12月31日的六個月的未經審計備考簡明合併經營報表 摘自並應與開普文本S(I)在開普文本截至2022年6月30日的年報10-K表格中提交的經審計歷史綜合財務報表 以及(Ii)在開普文本截至12月31日的10-Q表格季度報告中提交的截至12月31日的三個月和六個月期間的未經審計中期簡明合併財務報表一起閲讀，2022年和Micro Focus(I)Micro Focus截至2021年10月31日止年度的 Form 20-F年度報告中提交的經審計歷史綜合財務報表，(Ii)在Form 6-K中期報告中提供的截至2022年4月30日止六個月期間的未經審計中期簡明綜合財務報表，(Iii)在Form 6-K中期報告中提供的截至2021年4月30日止六個月期間未經審計的中期簡明綜合財務報表，及(Iv)截至2022年10月31日的年度經審計歷史綜合財務報表。未經審核備考簡明合併財務資料如發生於(I)2022年12月31日(就未經審核備考簡明綜合資產負債表而言)及(Ii)2021年7月1日(就截至2022年6月30日止年度及截至2022年12月31日止六個月而言) 。

未經審核的備考財務信息來自OpenText和Micro Focus的財務報表，對Micro Focus的轉換、收購和融資交易給予備考效果。未經審核的備考簡明合併財務報表數據 由OpenText S管理層編制，僅供説明之用，並不一定顯示假如Micro Focus轉換、收購及融資交易於指定日期發生時將會實現的綜合財務狀況或營運業績，亦不代表OpenText將會經歷的任何未來綜合財務狀況或未來營運業績。未經審核的簡明備考財務報表中反映的備考調整是基於現有信息和某些我們認為是合理和可支持的假設，並不反映任何成本節約、運營協同效應或收入 收購可能產生的協同效應或實現該等協同效應的成本。用於編制未經審計備考簡明合併經營報表的Micro Focus財務報表是為截至2022年6月30日止年度及截至2022年12月31日止六個月的未經審核備考簡明綜合經營報表而編制，與本表格8-K/A其他部分所載的Micro Focus財務報表並不相符。

未經審計的備考簡明綜合財務信息是採用美國公認會計準則下的收購會計方法編制的，這需要以下所有步驟：(A)確定收購人；(B)確定收購日期；(C)確認和計量收購的可確認資產、承擔的負債和在被收購方中的任何非控股權益；以及(D)確認和計量商譽或從廉價收購中獲得的收益。對於此次收購， OpenText被確定為Micro Focus的會計收購方。收購之可識別資產、承擔之負債及商譽於收購日期以公允價值計量及記錄，但有限例外情況除外。合併後公司的 運營結果將在收購日期後前瞻性報告。OpenText打算在測算期內儘快敲定估值、其他研究和收購價格分配，但在任何情況下不得晚於收購結束日期後一年。Micro Focus的資產和負債已根據各種初步估計、OpenText認為合理的假設、基於當前可用的信息進行計量。因此，實際調整可能與未經審計的備考簡明合併財務信息中反映的金額有實質性差異，差異可能是重大的。因此，我們告誡您不要過度依賴未經審計的備考簡明合併財務信息。已完成對會計政策的初步審查，以確定重大差異，OpenText將繼續審查Micro Focus的會計政策和做法，因此，可能會確定兩家公司的會計政策和做法之間的差異，當這些差異被整合時，可能會在收購生效 後對公司的財務報表產生影響。

由於上述原因，預計調整是初步的，可能會隨着獲得更多信息和進行更多分析而發生變化。初步備考調整純粹是為了提供未經審核的備考簡明綜合財務資料。

1

未經審計的備考壓縮合並資產負債表

截至2022年12月31日

(千美元)

OpenText AS
12月31日，
2022歷史		 微聚焦
截至10月31日，
2022已轉換為美國公認會計原則(注4、5、6)		 交易記錄
會計核算
調整率採辦

注8

 交易記錄
會計核算
調整率
融資

注8

 形式上
組合在一起

資產

流動資產：

現金和現金等價物

 $ 2,820,927 $ 535,117 $ (6,125,652 ) (a) $ 3,872,416 (a) $ 1,102,808

應收賬款貿易，扣除信貸損失準備後的淨額

 470,794 674,113 — — 1,144,907

合同資產

 25,613 103,253 (25,315 ) (k) — 103,551

可追回的所得税

 10,300 22,852 — — 33,152

預付費用和其他流動資產

 131,172 211,925 (19,035 ) (k) (6,847 ) (h) 317,215

流動資產總額

 3,458,806 1,547,260 (6,170,002 ) 3,865,569 2,701,633

財產和設備

 250,706 117,608 (4,319 ) (m) — 363,995

經營性租賃使用權資產

 194,415 145,615 — — 340,030

長期合同資產

 18,603 — — — 18,603

其他資產：

商譽

 5,250,136 3,050,594 280,485 (c) — 8,581,215

收購的無形資產

 883,748 3,327,427 170,773 (b) — 4,381,948

遞延税項資產

 811,142 13,000 — — 824,142

其他資產

 303,559 177,490 (101,636 ) (J)(K) (54,917 ) (i) 324,496

可退還的長期所得税

 47,091 40,612 — — 87,703

總資產

 $ 11,218,206 $ 8,419,606 $ (5,824,699 ) $ 3,810,652 $ 17,623,765

負債與股東S權益

流動負債：

應付賬款和應計負債

 $ 459,360 $ 645,044 $ (58,181 ) (e) $ — $ 1,046,223

長期債務的當期部分

 10,000 21,772 (21,772 ) (d) 485,850 (l) 495,850

經營租賃負債

 58,299 49,923 — — 108,222

遞延收入

 879,226 959,250 — — 1,838,476

應付所得税

 87,549 51,226 — — 138,775

流動負債總額

 1,494,434 1,727,215 (79,953 ) 485,850 3,627,546

長期負債：

應計負債

 18,705 55,022 (4,353 ) (e) (53,496 ) (i) 15,878

養老金負債

 57,349 43,052 — — 100,401

長期債務

 5,193,158 3,849,471 (3,849,471 ) (d) 3,378,298 (l) 8,571,456

長期經營租賃負債

 188,809 112,741 — — 301,550

長期遞延收入

 84,681 171,837 — — 256,518

長期應繳所得税

 40,878 154,647 — — 195,525

遞延税項負債

 18,808 403,662 42,693 (f) — 465,163

長期負債總額

 5,602,388 4,790,432 (3,811,131 ) 3,324,802 9,906,491

股東權益：

股本及額外實收資本

 2,092,079 2,078,814 (2,078,814 ) (g) — 2,092,079

累計其他綜合收益(虧損)

 (1,028 ) — — — (1,028 )

留存收益

 2,171,236 (176,855 ) 145,199 (E)(G) — 2,139,580

庫存股，按成本計算

 (142,126 ) — — — (142,126 )

OpenText股東總股本

 4,120,161 1,901,959 (1,933,615 ) — 4,088,505

非控制性權益

 1,223 — — — 1,223

股東權益總額

 4,121,384 1,901,959 (1,933,615 ) — 4,089,728

總負債和股東權益

 $ 11,218,206 $ 8,419,606 $ (5,824,699 ) $ 3,810,652 $ 17,623,765

2

未經審計的備考簡明合併業務報表

截至2022年6月30日止的年度

(千美元，每股數據除外)

OpenText for
年份
告一段落
6月30日，
2022歷史		 微聚焦
對於十二月份
截至4月30日，
2022已轉換為美國公認會計原則(注4， 5，6)		 交易記錄
會計核算
調整率
採辦

注9

 交易記錄
會計核算
調整率
融資

注9

 形式上
組合在一起

注9

收入：

雲服務和訂閲

 $ 1,535,017 $ 213,700 $ — $ — $ 1,748,717

客户支持

 1,330,965 1,705,100 — — 3,036,065

許可證

 358,351 657,995 — — 1,016,346

專業服務和其他

 269,511 168,900 — — 438,411

總收入

 3,493,844 2,745,695 — — 6,239,539

收入總成本

 1,062,201 712,364 (36,711 ) (a) — 1,737,854

毛利

 2,431,643 2,033,331 36,711 — 4,501,685

運營費用：

研發

 440,448 511,007 — — 951,455

銷售和市場營銷

 677,118 650,700 — — 1,327,818

一般和行政

 317,085 324,537 — — 641,622

折舊

 88,241 68,776 (159 ) (e) — 156,858

以客户為基礎的已收購無形資產攤銷

 217,105 590,400 (328,791 ) (a) — 478,714

特別收費(追討)

 46,873 — 31,656 (b) — 78,529

總運營費用

 1,786,870 2,145,420 (297,294 ) — 3,634,996

營業收入(虧損)

 644,773 (112,089 ) 334,005 — 866,689

其他收入(費用)，淨額

 29,118 13,000 — — 42,118

利息和其他相關費用，淨額

 (157,880 ) (188,300 ) — (223,407 ) (d) (569,587 )

所得税前收入(虧損)

 516,011 (287,389 ) 334,005 (223,407 ) 339,220

所得税撥備(福利)

 118,752 (37,635 ) 83,501 (c) (55,851 ) (c) 108,767

淨收益(虧損)

 $ 397,259 $ (249,754 ) $ 250,504 $ (167,556 ) $ 230,453

可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損

(169 ) — — — (169 )

可歸因於OpenText的淨收益(虧損)

 $ 397,090 $ (249,754 ) $ 250,504 $ (167,556 ) $ 230,284

每股收益--基本歸因於OpenText

 $ 1.46 $ 0.85 (f)

每股收益--稀釋後歸因於OpenText

 $ 1.46 $ 0.85 (f)

已發行普通股加權平均數--基本(千)

 271,271 271,271 (f)

已發行普通股加權平均數--稀釋後(千)

 271,909 271,909 (f)

3

未經審計的備考簡明合併業務報表

截至2022年12月31日的6個月

(千美元，每股數據除外)

OpenText六個月
告一段落
十二月三十一日，
2022歷史		 微聚焦六
月份
截至10月31日，
2022已轉換為美國公認會計原則(注4、5、6)		 交易記錄會計核算
調整-採辦

注9

 交易記錄會計核算
調整-融資

注9

 形式上
組合在一起

注9

收入：

雲服務和訂閲

 $ 813,325 $ 71,100 $ — $ — $ 884,425

客户支持

 633,859 778,022 — — 1,411,881

許可證

 170,508 314,169 — — 484,677

專業服務和其他

 131,784 83,000 — — 214,784

總收入

 1,749,476 1,246,291 — — 2,995,767

收入總成本

 520,041 331,614 (10,672 ) (a) — 840,983

毛利

 1,229,435 914,677 10,672 — 2,154,784

運營費用：

研發

 219,898 261,504 — — 481,402

銷售和市場營銷

 344,341 325,998 — — 670,339

一般和行政

 155,677 650,754 — — 806,431

折舊

 46,032 32,843 (70 ) (e) — 78,805

以客户為基礎的已收購無形資產攤銷

 107,884 251,900 (121,097 ) (a) — 238,687

特別收費(追討)

 24,587 — — — 24,587

總運營費用

 898,419 1,522,999 (121,167 ) — 2,300,251

營業收入(虧損)

 331,016 (608,322 ) 131,839 — (145,467 )

其他收入(費用)，淨額

 (25,882 ) 3,254 — — (22,628 )

利息和其他相關費用，淨額

 (79,097 ) (68,853 ) — (121,235 ) (d) (269,185 )

所得税前收入(虧損)

 226,037 (673,921 ) 131,839 (121,235 ) (437,280 )

所得税撥備(福利)

 84,399 (39,630 ) 32,959 (c) (30,308 ) (c) 47,420

淨收益(虧損)

 $ 141,638 $ (634,291 ) $ 98,880 $ (90,927 ) $ (484,700 )

可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損

(81 ) — — — (81 )

可歸因於OpenText的淨收益(虧損)

 $ 141,557 $ (634,291 ) $ 98,880 $ (90,927 ) $ (484,781 )

每股收益(虧損)--基本歸因於OpenText

 $ 0.52 $ (1.80 ) (f)

每股收益(虧損)--攤薄後歸因於OpenText

 $ 0.52 $ (1.80 ) (f)

已發行普通股加權平均數--基本(千)

 269,997 269,997 (f)

已發行普通股加權平均數--稀釋後(千股)

 270,009 269,997 (f)

4

未經審計備考簡明合併財務報告附註

信息

注1-收購和融資交易説明

此次收購

2022年8月25日，Open Text Corporation(OpenText或The Company)根據英國城市守則關於收購和合並的規則2.7宣佈，確定有意提出現金要約，通過其全資擁有的直接子公司Open Text UK Holding Limited(Bidco)收購Micro Focus的全部已發行和將發行股本。於2023年1月31日，本公司完成以每股532便士，按規則2.7公告所述進一步條款，收購Micro Focus全部已發行普通股(該收購事項已於本公司於2022年8月25日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的8-K表格現行報告中披露，該等報告經2022年8月29日提交予美國證券交易委員會的8-K/A表格第1號修正案修訂)，導致總收購價格約為61億美元，其中包括Micro Focus現金。以最終調整為準。此次收購是通過英國《2006年公司法》第26部分規定的法院批准的安排方案實施的。

未經審核備考簡明合併財務資料包括多項假設，包括與微眾關注基於OpenText管理層對公允價值最佳 估計所收購資產的初步收購價分配及承擔的負債有關的假設。最終收購價分配可能會根據收購資產和承擔負債的最終估值和公允價值分析而有所不同。Micro Focus在2022年10月31日之後的實際結果如果是在後續期間的基礎上編制的，則可能會導致與形式結果的實質性差異。因此，形式上的調整是初步的，僅用於説明目的。

融資交易

為了為收購及償還Micro Focus現有債務提供資金，本公司(I)於2022年8月25日訂立第一留置權定期貸款安排(收購定期貸款協議)，(Ii)於2022年12月1日修訂收購期限貸款協議(連同收購期限貸款協議，收購期限貸款修訂)，以提供本金總額為35.85億美元的優先擔保延遲提取定期貸款安排(收購期限貸款安排)，及(Iii)於2022年12月1日發行及出售。與收購Micro Focus的資金有關，本金總額10億美元，2027年到期的6.90%優先擔保票據(2027年高級擔保票據)。為完成收購，本公司於2023年1月31日動用收購定期貸款項下的全部35.85億美元，以支付部分收購價款及其他相關費用及開支。此外，與完成收購有關，本公司於2023年1月27日從其現有循環信貸安排中提取了4.5億美元。收購定期貸款修訂、2027年高級擔保票據及循環信貸安排(統稱為融資交易)所得款項，以及手頭現金，為收購、清償Micro Focus現有債務及支付與收購及融資交易有關的費用及開支提供現金代價。

附註2：列報依據

未經審核的備考簡明合併財務報表分別以OpenText及Micro Focus的歷史綜合財務報表為基礎，並已作出調整以給予Micro Focus轉換、收購及融資交易備考效果。OpenText和S的財年結束日期是6月30日，而Micro Focus的財年結束日期是10月31日。開放文本S歷史合併財務報表已根據美國公認會計原則編制，並以美元列報。Micro Focus的歷史財務報表是根據國際財務報告準則編制的，並以美元列報。截至2022年12月31日及截至2022年6月30日止六個月及截至2022年6月30日止年度的未經審核簡明簡明財務報表乃根據Micro Focus的計算曆史結果編制(見附註4)。

本文所載截至2022年12月31日的未經審核備考簡明綜合資產負債表、截至2022年6月30日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表及截至2022年12月31日止六個月的未經審核備考簡明綜合經營報表乃根據OpenText及Micro Focus的歷史財務報表 編制。合併了以下財務信息：

•

截至2022年12月31日的未經審核備考簡明綜合資產負債表的列報方式猶如收購、收購定期貸款安排的提取及循環信貸安排的提取已於2022年12月31日發生，並將OpenText於2022年12月31日的歷史未經審核簡明綜合資產負債表與Micro Focus於2022年10月31日的歷史經審核綜合資產負債表合併。注：2027年高級擔保票據於2022年12月發行，因此，未經審計的形式簡明綜合資產負債表中沒有進一步反映，因為它包括在OpenText S截至2022年12月31日的歷史業績中。

•

截至2022年6月30日止年度之未經審核備考簡明綜合經營報表乃按收購及融資交易已發生於2021年7月1日、Open Text S財政年度開始首日及公佈之S年度期初之日編制，並將Open Text截至2022年6月30日止年度之歷史經審核綜合經營報表與Micro Focus截至2022年4月30日止十二個月之歷史未經審計綜合經營報表合併編制。Micro Focus截至2022年4月30日的12個月未經審計的預計簡明綜合經營報表來自：截至2022年4月30日的6個月未經審計的簡明綜合經營報表，加上截至2021年10月31日的財政年度，減去截至2021年4月30日的6個月未經審計的簡明綜合經營報表。

•

截至2022年12月31日止六個月的未經審核備考簡明綜合經營報表 已按收購及融資交易發生於2021年7月1日的方式編制，並結合了OpenText及S截至2022年12月31日止六個月的歷史未經審核簡明綜合經營報表及Micro Focus截至2022年10月31日止六個月的歷史未經審核綜合經營報表。Micro Focus截至2022年10月31日止六個月的未經審計備考簡明綜合經營報表的計算方法為：截至2022年10月31日的財政年度減去截至2022年4月30日的六個月未經審計簡明綜合經營報表。

本次收購按ASC 805規定的收購會計方法和ASC 820“公允價值計量”中定義的公允價值概念作為業務合併入賬。根據ASC 805，所有收購的資產及承擔的負債均於收購日期以公允價值入賬，但屬於ASU 2021-08範圍的合同除外，而與業務合併相關的交易成本則計入已發生費用。收購對價超出收購資產的估計公允價值和所承擔的負債(如有)的部分計入商譽。確定所取得的資產和承擔的負債的公允價值(以及相關的確定可攤銷可識別無形資產的估計使用年限) 需要作出重大判斷和估計。使用的估計和假設包括未來現金流的預計時間和金額，以及反映與收購業務相關的未來現金流所固有風險的貼現率。收購淨資產的初步公允價值估計基於初步計算和估值，有關收購的某些有形資產和承擔的負債、收購的無形資產的估值、所得税和商譽的估計和假設可能會隨着本公司在計量期間(最多自收購日起一年)獲得更多信息而發生變化。雖然本公司相信分配給收購事項所收購資產及承擔負債的公允價值屬合理，但可能會獲得有關收購日期在收購後十二個月期間存在的事實及情況的新資料，而該等事實及情況可能導致實際結果與未經審核的備考簡明綜合財務資料大相徑庭。

未經審核的備考簡明合併財務報表不包括因經營效率、協同效應或其他可能因收購而產生的重組活動而節省的任何成本。

5

附註3：重大會計政策

編制未經審核備考簡明合併財務報表時所使用的美國公認會計原則下的會計政策為S截至2022年6月30日止年度的10-K表格年報所載公開文本簡明財務報表所載的會計政策。

Micro Focus在《國際財務報告準則》下的會計政策如其截至2022年10月31日的年度的歷史合併財務報表的重要會計政策摘要附註所述，該摘要已包括在本報告8-K/A表格的附件99.1中。Micro Focus歷史合併財務報表從IFRS到美國公認會計原則的轉換將在下文附註4中進一步討論。

附註4-調整Micro Focus歷史財務報表以符合美國GAAP和OpenText會計政策

包含在未經審計的備考簡明合併財務信息中的歷史財務報表中的餘額和交易已重新分類，以符合下表中OpenText財務報表的列報方式：

6

截至2022年10月31日的資產負債表IFRS向美國GAAP的轉換和重新分類

以下斜體財務報表行項目代表Micro Focus歷史財務報表行項目

(單位：千)

 微聚焦歷史 國際財務報告準則至
美國公認會計原則
轉換

注4

 重新分類
調整

注5

 微聚焦
美國公認會計原則
和
已重新分類		 政策
對齊
調整

注6

 微聚焦已轉換為美國公認會計原則

資產

流動資產：

現金和現金等價物

 $ 536,154 $ — $ (1,037 ) (w) $ 535,117 $ — $ 535,117

應收賬款貿易，扣除信貸損失準備後的淨額

 — — 674,113 (a) 674,113 — 674,113

貿易和其他應收款

 948,651 — (948,651 ) (a) — — —

合同資產

 — — 103,253 (A)(C) 103,253 — 103,253

可追回的所得税

 — — 22,852 (b) 22,852 — 22,852

應收當期税金

 22,852 — (22,852 ) (b) — — —

預付費用和其他流動資產

 — 4,382 (C)(G) 211,022 (A)(C)(F) 215,404 (3,479 ) (a) 211,925

其他流動資產

 40,100 — (40,100 ) (c) — — —

流動資產總額

 1,547,757 4,382 (1,400 ) 1,550,739 (3,479 ) 1,547,260

財產和設備

 — (78,272 ) (A)(B) 211,863 (f) 133,591 (15,983 ) (B)(C) 117,608

經營性租賃使用權資產

 — 21,368 (B)(C) 124,247 (f) 145,615 — 145,615

貿易和其他應收款

 14,263 — (14,263 ) (d) — — —

其他資產：

其他非流動資產

 51,826 — (51,826 ) (e) — — —

財產、廠房和設備

 187,646 — (187,646 ) (f) — — —

商譽

 3,050,594 — — 3,050,594 — 3,050,594

收購的無形資產

 — — 3,327,427 (G)(F) 3,327,427 — 3,327,427

其他無形資產

 3,475,529 — (3,475,529 ) (g) — — —

遞延税項資產

 13,000 — — 13,000 — 13,000

其他資產

 — 40,548 (C)(F)(G) 136,942 (D)(E)(I)(W) 177,490 — 177,490

可退還的長期所得税

 — — 40,612 (h) 40,612 — 40,612

非當期應收税金

 40,612 — (40,612 ) (h) — — —

金融資產

 69,815 — (69,815 ) (i) — — —

總資產

 $ 8,451,042 $ (11,974 ) $ 0 $ 8,439,068 $ (19,462 ) $ 8,419,606

負債和權益

流動負債：

應付賬款和應計負債

 $ 510,456 $ (8,700 ) (d) $ 143,288 (m) $ 645,044 $ — $ 645,044

長期債務的當期部分

 — (3,451 ) (h) 25,223 (j) 21,772 — 21,772

經營租賃負債

 — — 49,923 (j) 49,923 — 49,923

金融負債

 75,146 — (75,146 ) (j) — — —

遞延收入

 — 25,136 (e) 934,114 (k) 959,250 — 959,250

合同責任

 934,114 — (934,114 ) (k) — — —

應付所得税

 — (73,600 ) (i) 124,826 (l) 51,226 — 51,226

流動税項負債

 124,826 — (124,826 ) (l) — — —

條文

 143,288 — (143,288 ) (m) — — —

流動負債總額

 1,787,830 (60,615 ) — 1,727,215 — 1,727,215

長期負債：

應計負債

 — 32,300 (f) 22,722 (N)(R) 55,022 — 55,022

其他非流動負債

 9,753 — (9,753 ) (n) — — —

養老金負債

 — (21,600 ) (f) 64,652 (q) 43,052 — 43,052

長期債務

 — (5,241 ) (h) 3,854,712 (o) 3,849,471 — 3,849,471

長期經營租賃負債

 — — 112,741 (o) 112,741 — 112,741

金融負債

 3,967,454 — (3,967,454 ) (o) — — —

長期遞延收入

 — — 171,837 (p) 171,837 — 171,837

長期應繳所得税

 — 73,600 (i) 81,047 (s) 154,647 — 154,647

合同責任

 171,837 — (171,837 ) (p) — — —

退休福利義務

 64,652 — (64,652 ) (q) — — —

條文

 12,968 — (12,968 ) (r) — — —

非流動税項負債

 81,047 — (81,047 ) (s) — — —

遞延税項負債

 415,782 (12,120 ) (j) — 403,662 — 403,662

長期負債總額

 4,723,493 66,939 — 4,790,432 — 4,790,432

股東權益：

股本及額外實收資本

 — — 2,078,814 (T)(U)(V) 2,078,814 — 2,078,814

股本

 47,487 — (47,487 ) (t) — — —

股票溢價帳户

 47,567 — (47,567 ) (u) — — —

其他儲備

 1,983,760 — (1,983,760 ) (v) — — —

留存收益

 (139,095 ) (18,298 ) (A)-(H) — (157,393 ) (19,462 ) (A)-(C) (176,855 )

股東權益總額

 1,939,719 (18,298 ) — 1,921,421 (19,462 ) 1,901,959

總負債和股東權益

 $ 8,451,042 $ (11,974 ) $ — $ 8,439,068 $ (19,462 ) $ 8,419,606

7

截至2022年4月30日的12個月IFRS向美國GAAP轉換和重新分類的經營報表

以下斜體財務報表行項目代表Micro Focus歷史財務 報表行項目

(單位：千) 微聚焦
歷史		 國際財務報告準則對美國
公認會計原則
轉換

注4

 重新分類
調整

注5

 微聚焦
美國公認會計原則
並重新歸類		 政策協調
調整

注6

 微聚焦已轉換為美國公認會計原則

收入：

雲服務和訂閲

 $ 213,700 $ — $ — $ 213,700 $ — $ 213,700

客户支持

 1,705,100 — — 1,705,100 — 1,705,100

許可證

 656,100 1,895 (e) — 657,995 — 657,995

專業服務和其他

 168,900 — — 168,900 — 168,900

總收入

 2,743,800 1,895 — 2,745,695 — 2,745,695

收入總成本

 756,000 (16,436 ) (a) (27,200 ) (a) 712,364 — 712,364

毛利

 1,987,800 18,331 27,200 2,033,331 — 2,033,331

運營費用：

研發

 — 40,807 (a) 470,200 (b) 511,007 — 511,007

研發費用

 493,500 — (493,500 ) (b) — — —

銷售和市場營銷

 — — 650,700 (c) 650,700 — 650,700

銷售和分銷費用

 1,251,800 — (1,251,800 ) (c) — — —

一般和行政

 — 65,537 (B)(D)(F)(G) 259,000 (d) 324,537 — 324,537

行政費用

 327,000 — (327,000 ) (d) — — —

其他營業收入

 (9,000 ) — 9,000 (e) — — —

折舊

 — (62,500 ) (B)(C) 129,200 (A)(B)(C)(D) 66,700 2,076 (B)(C) 68,776

以客户為基礎的已收購無形資產攤銷

 — — 590,400 (B)(C) 590,400 — 590,400

特別收費(追討)

 — — — — — —

總運營費用

 2,063,300 43,844 36,200 2,143,344 2,076 2,145,420

營業收入(虧損)

 (75,500 ) (25,513 ) (9,000 ) (110,013 ) (2,076 ) (112,089 )

其他收入(費用)，淨額

 — 4,000 (c) 9,000 (e) 13,000 — 13,000

利息和其他相關費用，淨額

 — 16,900 (B)(C)(H) (205,200 ) (f) (188,300 ) — (188,300 )

融資成本

 (267,800 ) — 267,800 (f) — — —

財政收入

 62,600 — (62,600 ) (f) — — —

淨融資成本

 (205,200 ) — 205,200 — — —

所得税前收入(虧損)

 (280,700 ) (4,613 ) — (285,313 ) (2,076 ) (287,389 )

所得税撥備(福利)

 — (1,035 ) (j) (36,600 ) (g) (37,635 ) — (37,635 )

税收

 (36,600 ) — 36,600 (g) — — —

淨收益(虧損)

 $ (244,100 ) $ (3,578 ) $ — $ (247,678 ) $ (2,076 ) $ (249,754 )

可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損

$ — $ — $ — $ — $ — $ —

可歸因於OpenText的淨收益(虧損)

 $ (244,100 ) $ (3,578 ) $ — $ (247,678 ) $ (2,076 ) $ (249,754 )

8

截至2022年10月31日的6個月國際財務報告準則向美國公認會計準則轉換和重新分類的經營報表

以下斜體財務報表行項目代表Micro Focus歷史財務 報表行項目

(單位：千)

 微聚焦
歷史		 國際財務報告準則對美國
公認會計原則
轉換

注4

 重新分類
調整

注5

 微聚焦
美國公認會計原則
並重新歸類		 政策協調
調整

注6

 微聚焦已轉換為
美國公認會計原則

收入：

雲服務和訂閲

 $ 71,100 $ — $ — $ 71,100 $ — $ 71,100

客户支持

 778,022 — — 778,022 — 778,022

許可證

 332,800 (18,631 ) (e) — 314,169 — 314,169

專業服務和其他

 83,000 — — 83,000 — 83,000

總收入

 1,264,922 (18,631 ) — 1,246,291 — 1,246,291

收入總成本

 350,865 (12,451 ) (a) (6,800 ) (a) 331,614 — 331,614

毛利(虧損)

 914,057 (6,180 ) 6,800 914,677 — 914,677

運營費用：

研發

 — 40,995 (a) 220,509 (b) 261,504 — 261,504

研發費用

 231,509 — (231,509 ) (b) — — —

銷售和市場營銷

 — — 325,998 (d) 325,998 — 325,998

銷售和分銷費用

 583,798 — (583,798 ) (d) — — —

一般和行政

 — 34,627 (B)(D)(F)(G) 616,127 (e) 650,754 — 650,754

行政費用

 644,127 — (644,127 ) (e) — — —

其他營業收入

 — — — — — —

折舊

 — (20,200 ) (B)(C) 51,700 (A)(B)(C)(D)(E) 31,500 1,343 (B)(C) 32,843

以客户為基礎的已收購無形資產攤銷

 — — 251,900 (C)(D) 251,900 — 251,900

特別收費(追討)

 — — — — — —

總運營費用

 1,459,434 55,422 6,800 1,521,656 1,343 1,522,999

營業收入(虧損)

 (545,377 ) (61,602 ) — (606,979 ) (1,343 ) (608,322 )

其他收入(費用)，淨額

 — 3,254 (c) — 3,254 — 3,254

利息和其他相關費用，淨額

 — 4,262 (B)(C)(H) (73,115 ) (f) (68,853 ) — (68,853 )

融資成本

 (122,913 ) — 122,913 (f) — — —

財政收入

 49,798 — (49,798 ) (f) — — —

淨融資成本

 (73,115 ) — 73,115 — — —

所得税前收入(虧損)

 (618,492 ) (54,086 ) — (672,578 ) (1,343 ) (673,921 )

所得税撥備(福利)

 — (12,120 ) (j) (27,510 ) (g) (39,630 ) — (39,630 )

税收

 (27,510 ) — 27,510 (g) — — —

淨收益(虧損)

 $ (590,982 ) $ (41,966 ) $ — $ (632,948 ) $ (1,343 ) $ (634,291 )

可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損

$ — $ — $ — $ — $ — $ —

可歸因於OpenText的淨收益(虧損)

 $ (590,982 ) $ (41,966 ) $ — $ (632,948 ) $ (1,343 ) $ (634,291 )

9

國際財務報告準則在某些方面不同於美國公認會計準則。以下調整是為了使國際財務報告準則下的微焦點歷史會計政策與美國公認會計準則下的S公開文本會計政策保持一致。

(a)

費用軟件開發成本：表示對與Micro Focus銷售的軟件 相關的費用開發成本的調整。這些成本是根據國際財務報告準則資本化的；然而，由於實現技術可行性和產品全面發佈的日期基本上重合，這些成本將根據美國公認會計準則計入費用。此外，在確定技術可行性之後，沒有發生重大費用。因此，這一調整計入了研發成本等成本。這一調整還 扭轉了收入成本中以前資本化成本的歷史攤銷，這是根據國際財務報告準則歷來記錄的。截至2022年10月31日，未經審計的預計合併資產負債表影響導致財產和設備取消確認8120萬美元。對截至2022年4月30日的12個月的未經審計的預計簡明綜合營業報表的影響是無形資產攤銷的1640萬美元逆轉和研發方面的4080萬美元的增加。對截至2022年10月31日的六個月的未經審計的形式簡明綜合經營報表的影響是無形資產攤銷的1250萬美元逆轉，研發增加4100萬美元。

(b)

經營租賃(承租人)：代表與Micro Focus租賃相關的調整。根據國際財務報告準則，承租人 只有一個租賃分類，這類似於美國公認會計準則下的融資租賃分類。根據美國公認會計準則，幾乎所有的Micro Focus租賃都將被歸類為運營租賃。此外，租賃改進是 承租人擁有的資產，根據美國公認會計準則從使用權資產重新歸類為財產和設備。對截至2022年10月31日的未經審計備考壓縮綜合資產負債表的影響是經營租賃使用權資產增加1,760萬美元，財產和設備增加290萬美元。此外，費用進行了調整，以取代 的歷史攤銷使用權資產和利息支出與直線租賃費用。在截至2022年4月30日的12個月中，未經審計的備考簡明合併經營報表的一般和行政費用增加了6,050萬美元，在截至2022年10月31日的6個月中增加了3,000萬美元。對摺舊的影響是截至2022年4月30日的12個月減少6,490萬美元，截至2022年10月31日的6個月減少2,340萬美元。利息和其他相關費用的調整淨額為截至2022年4月30日的12個月減少950萬美元，截至2022年10月31日的6個月減少320萬美元。

(c)

經營租賃(轉租人)：反映轉租分類的變化，其中Micro Focus是轉租人 。根據國際財務報告準則，在對轉租進行分類時，分析的資產是使用權總租賃產生的資產，這導致對Micro Focus的某些分租進行了融資租賃分類。根據《國際財務報告準則》，Micro Focus通過取消確認使用權按總租約持有的資產，並確認轉租資產的淨投資。轉租收入被歸類為利息收入，總租賃項下的租賃費用被確認為與租賃負債相關的利息支出。根據美國公認會計原則，在對轉租進行分類時，分析的資產是標的資產，而不是使用權資產。這導致根據美國公認會計準則對某些Micros Focus轉租進行運營租賃分類。因此，這一調整沖銷了之前根據國際財務報告準則確認的轉租資產的淨投資，並確認了 使用權總租約項下的資產及相關折舊。此外，根據美國公認會計原則 ，轉租收入將進行調整，以直線基礎確認，並從利息和其他相關費用中重新歸類，淨額計入其他收入。截至2022年10月31日，未經審計的備考合併資產負債表影響導致經營租賃使用權資產增加380萬美元，非流動貿易和其他應收款項減少150萬美元(重新歸類為OpenText的其他資產)，當期貿易和其他應收款項減少200萬美元(重新歸類為OpenText的預付費用和其他流動資產)。對未經審計的備考簡明合併經營報表的影響是，截至2022年4月30日的12個月折舊增加240萬美元，截至2022年10月31日的6個月折舊增加320萬美元。對其他收入(支出)的影響，在截至2022年4月30日的12個月增加了400萬美元，在截至2022年10月31日的6個月增加了330萬美元。對利息和其他相關費用的影響，在截至2022年4月30日的12個月增加了30萬美元，在截至2022年10月31日的6個月增加了10萬美元。

(d)

撥備：既反映了當前繁重合同撥備的取消，也反映了由於美國公認會計準則下確認時間的差異而對遣散費應計費用進行的調整。根據《國際財務報告準則》，Micro Focus確認了一項合同規定，即履行合同義務的不可避免成本超過了預期收到的經濟利益。根據美國公認會計原則，除非實體已停止使用合同下的權利，否則通常不會承認繁重合同的條款。此外，根據《國際財務報告準則》，Micro Focus確認了一項與遣散費有關的條款，而根據美國公認會計準則，該條款將不符合確認標準。截至2022年10月31日，未經審計的備考合併資產負債表影響導致取消確認870萬美元的流動準備金(重新分類為應付賬款 和OpenText的應計負債)。截至2022年4月30日的12個月，未經審計的備考簡明合併經營報表對一般和行政費用的影響是減少370萬美元，而截至2022年10月31日的6個月則增加270萬美元。

10

(e)

收入：反映與軟件許可證續訂相關的收入確認時間的差異。根據《國際財務報告準則》，與許可證續簽合同相關的收入在同意續簽時確認。根據美國公認會計原則，收入在續約期生效時確認。由於每個期間相關許可證續訂的生效日期不同 ，這導致截至2022年4月30日的12個月的收入確認增加，而截至2022年10月31日的6個月的收入減少。對截至2022年10月31日的未經審計備考壓縮的綜合資產負債表的影響是，截至2022年10月31日，當前合同負債增加2510萬美元(重新歸類為OpenText的當前遞延收入)。對未經審計的備考合併經營報表的影響是，在截至2022年4月30日的12個月中，許可證收入增加了190萬美元，而在截至2022年10月31日的6個月中，許可證收入減少了1860萬美元。

(f)

長期休假：反映與長期休假福利相關的調整。根據《國際財務報告準則》，長期休假福利被視為長期員工福利，與員工福利相關的精算變動費用被確認。根據美國公認會計原則，精算變動不被確認，導致對費用和相關應計項目的金額進行調整。根據美國公認會計原則，與長期休假福利相關的負債被歸類為應計負債，導致從歷史上記錄負債的養老金負債重新分類為 應計負債。對截至2022年10月31日的未經審計備考合併資產負債表的影響是其他資產增加1350萬美元，應計負債增加3230萬美元，養老金負債減少2160萬美元。在截至2022年4月30日的12個月中，未經審計的預計合併經營報表中的一般和行政費用增加了240萬美元，而在截至2022年10月31日的6個月中則減少了120萬美元。

(g)

雲計算實施成本：反映作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的資本化。美國公認會計原則要求對此類實施成本進行資本化，而根據《國際財務報告準則》，此類成本一般不會資本化。這一調整還反映了根據美國公認會計準則對這些已資本化成本的攤銷確認。截至2022年10月31日的未經審計的備考合併資產負債表影響導致確認預付費用和其他流動資產630萬美元，以及其他資產2850萬美元。對未經審計的預計簡明合併經營報表的影響是，截至2022年4月30日的12個月的一般和行政費用增加了630萬美元，截至2022年10月31日的6個月增加了320萬美元。

(h)

債務修改：反映美國公認會計準則下債務修改的會計處理。根據《國際財務報告準則》，債務修改 被視為終止舊債務安排和建立新的債務安排。與進入新債務安排有關的融資費用已計入已發生的費用。根據美國公認會計原則，融資費用在債務安排期限內資本化和攤銷。此外，根據《國際財務報告準則》，與債務安排有關的原始發行折扣在預期債務期限內攤銷。但是，根據美國公認會計原則，原始發行折扣在債務安排的合同期限內攤銷。截至2022年10月31日的未經審計的備考綜合資產負債表影響是截至2022年10月31日的財務負債(重新歸類為OpenText的長期債務)減少了520萬美元，流動金融負債(重新歸類為OpenText的長期債務的當前部分)減少了350萬美元。截至2022年4月30日的12個月的利息和其他相關費用淨減少770萬美元，截至2022年10月31日的6個月減少120萬美元，這對未經審計的預計簡明合併報表的影響是利息和其他相關費用的減少。

(i)

不確定税收狀況：反映了美國公認會計準則下不確定税收負債的重新分類。根據《國際財務報告準則》，不確定納税負債以流動納税負債或遞延納税負債列示。根據美國公認會計原則，不確定税務負債作為流動税務負債列報，前提是該負債預計在未來12個月內以現金結算。截至2022年10月31日的未經審計的預計合併資產負債表影響是從應付所得税到應付長期所得税的7360萬美元的重新分類。

(j)

所得税：代表調整，以反映IFRS對美國GAAP轉換調整的所得税影響 。預計對截至2022年10月31日的未經審計的預計合併資產負債表的影響導致遞延税項淨減少1,210萬美元。對未經審計的備考合併經營報表的淨影響是，截至2022年4月30日的12個月的所得税準備金增加了100萬美元，截至2022年10月31日的6個月增加了1210萬美元。

11

附註5重新定級調整

截至2022年10月31日，需要對截至2022年4月30日的12個月和截至2022年10月31日的6個月的歷史Micro Focus財務報表行項目進行重新分類，以符合收購後合併後公司的預期財務報表行項目。

截至2022年10月31日的預計綜合資產負債表重新分類調整包括以下內容：

(a)

將6.741億美元的應收貿易賬款重新分類，扣除貿易和其他應收賬款的損失準備金後，重新歸類為應收賬款貿易，扣除信貸準備金；

將7540萬美元的合同資產從貿易和其他應收款重新歸類為合同資產；

將1.991億美元的應計收入、預付款和其他貿易應收款和其他應收款重新歸類為預付費用和其他流動資產；

(b)

將2,290萬美元從當前應收税金重新歸類為可收回的所得税；

(c)

將2,790萬美元的合同資產從其他流動資產重新分類為合同資產；

將1220萬美元的存貨、應收利息和其他流動資產的應計項目重新歸類為預付費用和其他流動資產；

(d)

將1,430萬美元的其他非流動資產從貿易和其他應收款(非流動)重新歸類為其他資產；

(e)

將5180萬美元的長期養卹金資產、長期存款和長期合同資產從其他非流動資產重新歸類為其他資產；

(f)

將6340萬美元從不動產、廠房和設備改敍為不動產和設備；

將1.242億美元租賃資產從不動產、廠房和設備改劃為使用資產的經營租賃權；

將購置的無形資產中的1.481億美元重新歸類為財產和設備；

將40萬美元從預付費用和其他流動資產改劃為財產和設備；

(g)

將34.755億美元從其他無形資產重新分類為收購的無形資產；

(h)

將4060萬美元從應收非當期税項重新歸類為可收回的長期所得税；

(i)

將6980萬美元的衍生資產從金融資產重新分類為其他資產；

(j)

將2520萬美元的短期借款從財務負債(流動)淨額重新歸類為長期債務的流動部分；

將租賃負債的當期部分4 990萬美元從 財務負債(流動)改劃為經營租賃負債；

(k)

將9.341億美元從合同負債改敍為遞延收入；

(l)

將1.248億美元的當期納税義務重新歸類為應付所得税；

(m)

將1.433億美元的法律準備金、重組準備金、 和繁重的合同準備金從準備金改劃為應付賬款和應計負債；

(n)

將980萬美元的應計項目、股票期權收入和其他非流動負債從其他非流動負債改劃為應計負債；

(o)

將38.547億美元債務從財務負債(非流動)重新歸類為長期債務；

將租賃負債中1.127億美元的非流動部分從財務負債(非流動)改劃為長期經營租賃負債；

(p)

將1.718億美元從合同負債重新歸類為長期遞延收入；

(q)

將6,470萬美元的退休福利債務重新歸類為養卹金負債；

(r)

將與法律撥備、重組撥備和繁重的合同撥備有關的1300萬美元準備金從(非流動)準備金改劃為應計負債；

(s)

將8100萬美元的非流動納税負債重新歸類為長期應付所得税；

(t)

將4,750萬美元從股本改劃為股本和額外實收資本；

(u)

將4760萬美元從股票溢價賬户重新歸類為股本和額外實收資本；

(v)

將19.838億美元從其他準備金改劃為股本和額外實收資本；以及

(w)

將100萬美元從現金和現金等價物重新歸類到其他資產。

截至2022年4月30日的12個月的預計綜合經營報表重新分類調整包括：

(a)

將2,720萬美元折舊費用從收入成本重新歸類為折舊；

(b)

將4.702億美元的研發費用重新歸類為研發費用；

將2280萬美元的折舊費用從研發費用重新歸類為折舊；

將50萬美元的攤銷費用從研發費用重新歸類為已收購的基於客户的無形資產的攤銷 ；

(c)

將6.507億美元的銷售和分銷費用重新歸類為銷售和市場營銷；

將1,120萬美元的折舊費用從銷售和分銷費用重新歸類為折舊；

將5.899億美元的攤銷費用從銷售和分銷費用重新歸類為已購得的基於客户的無形資產的攤銷。

(d)

將2.59億美元從行政費用改敍為一般和行政費用；

將6800萬美元的折舊費用從行政費用改劃為折舊；

(e)

將900萬美元從其他營業收入重新歸類為其他收入(支出)，淨額；

(f)

將2.678億美元從財務成本重新歸類為利息和其他相關費用，淨額；

將財務收入6260萬美元改敍為利息和其他相關支出淨額；

(g)

將3,660萬美元從税收改劃為所得税撥備(福利)。

截至2022年10月31日的6個月的預計綜合營業報表重新分類調整包括以下 ：

(a)

將680萬美元的折舊費用從收入成本重新歸類為折舊；

(b)

將2.205億美元的研發費用重新歸類為研發費用；

將1,100萬美元的折舊費用從研發費用重新歸類為折舊；

(c)

將50萬美元的攤銷費用從以客户為基礎的收購無形資產攤銷重新歸類為折舊；

(d)

將3.26億美元的銷售和分銷費用重新歸類為銷售和市場營銷；

將540萬美元的折舊費用從銷售和分銷費用重新歸類為折舊；

將2.524億美元的攤銷費用從銷售和分銷費用重新歸類為已購得的基於客户的無形資產攤銷 ；

(e)

將6.161億美元的行政費用改敍為一般和行政費用；

將2,800萬美元折舊費用從行政費用改劃為折舊；

(f)

將1.229億美元從財務成本重新歸類為利息和其他相關費用，淨額；

將4980萬美元從財務收入改劃為利息和其他相關支出淨額；以及

(g)

將2,750萬美元從税收改劃為所得税撥備(福利)。

12

附註6：符合會計政策

本公司對Micro Focus的會計政策進行了初步審查，以確定會計政策的差異是否需要重新分類或調整。為使Micro Focus的歷史會計政策與OpenText S的會計政策保持一致，進行了以下調整。

(a)

預付費用及其他流動資產：指為反映預付資產的核銷而進行的調整 以符合開通S的會計政策。截至2022年10月31日，對未經審計的備考壓縮合並資產負債表的影響是預付費用和其他流動資產減少了350萬美元。

(b)

財產及設備：為反映財產及設備的減記而作出的調整，以使 與公開文本S根據公開文本S可用年限收購的資產的使用年限會計政策保持一致。截至2022年10月31日，對未經審計的備考壓縮合並資產負債表的影響是，財產和設備減少了1200萬美元。對未經審計的備考簡明合併經營報表的影響是，截至2022年4月30日的12個月折舊增加200萬美元，截至2022年10月31日的6個月折舊增加110萬美元。

(c)

收購軟件：代表對購買軟件的減記進行的調整，以符合 開放文本S關於收購資產的使用壽命的會計政策，開放文本根據S的使用壽命。截至2022年10月31日，對未經審計的備考壓縮合並資產負債表的影響是財產和設備減少了390萬美元。對未經審計的備考簡明合併經營報表的影響是，截至2022年4月30日的12個月折舊增加10萬美元，截至2022年10月31日的6個月折舊增加20萬美元。

OpenText和Micro Focus歷史運營報表中的某些項目可能會因兩家公司的成本分配方法或政策不同而不一致。該公司正在審查這些差異，以協調持續報告的政策。任何可能的重新分類都不會對經營報表產生整體影響，因為差異只會導致經營報表內的財務報表項目發生變化。當本公司完成對Micro Focus會計政策的最終審核後，可能會發現額外的 差異，當這些差異符合時，可能會對未經審計的備考簡明合併財務信息產生重大影響。

附註7-初步採購價格分配

(a)

預計購買注意事項

預計購買總對價計算如下：

購買注意事項

(單位：千)

 金額

Micro Focus股票對價(1)

 $ 2,157,388

AWS授權練習(2)

 18,716

印花税

 11,213

支付給股東的總對價(3)

 $ 2,187,317

截至2022年10月31日的Micro Focus結清債務由OpenText結算

 3,913,961

總體購買注意事項

 $ 6,101,278

(1)

反映為Micro Focus已發行股份支付的現金代價，包括根據Micro Focus股份計劃行使購股權或歸屬獎勵而於 發行的Micro Focus股票。

(2)

反映在淨行使Amazon NV Investment Holdings LLC認股權證(AWS認股權證)時發行的Micro Focus股票所支付的現金對價。由於此次收購引發了Micro Focus控制權的變更，AWS認股權證的歸屬加快了。

(3)

注意：用於確定購買對價的外幣折算率為截至2023年1月31日，用於確定Micro Focus股票對價、AWS認股權證行使和印花税的美元金額。本公司訂立衍生頭寸，特別是英鎊或有遠期及英鎊非交易或有遠期，以釐定須支付的總現金代價。

上述計算並應用於未經審核備考簡明綜合財務資料的收購價格代價為初步價格，並可根據最終收購價格作出修訂。這可能會導致與上面計算的初步購買對價的差異，這種差異可能是實質性的。購買對價還將包括可歸因於收購前歸屬的重置獎勵的公允價值，而剩餘部分將在剩餘歸屬期間確認為收購後補償支出。

(b)

初步購進價格分配

收購資產和承擔負債的初步購買對價分配在這些附註中已在未經審計的預計簡明合併財務報表中提供。下表彙總了基於OpenText S管理層和S管理層對其各自公允價值的初步估計，按主要類別收購的資產和承擔的負債進行的初步購買對價分配：

13

初步總購買對價分配

(單位：千)

 金額

總購買對價，扣除所獲得的6.049億美元現金(1)

 $ 5,496,345

資產：

應收賬款貿易，扣除信貸損失準備後的淨額

 674,113

合同資產(2)

 77,938

可追回的所得税

 22,852

預付費用和其他流動資產(2)

 192,890

財產和設備(3)

 113,289

經營性租賃使用權資產

 145,615

收購的無形資產(4)

 3,498,200

遞延税項資產

 13,000

其他資產(1)(2)

 75,854

可退還的長期所得税

 40,612

負債：

應付賬款和應計負債

 645,044

經營租賃負債

 49,923

遞延收入

 959,250

應付所得税

 51,226

長期負債：

應計負債

 55,022

養老金負債

 43,052

長期經營租賃負債

 112,741

長期遞延收入

 171,837

長期應繳所得税

 154,647

遞延税項負債(5)

 446,355

獲得的淨資產(6)

 2,165,266

形式商譽

 $ 3,331,079

(1)

反映與已償還的Micro Focus債務相關的Micro Focus衍生頭寸的結算。見附註8(J)。

(2)

反映了Micro Focus資本化佣金的取消。見附註8(K)。

(3)

反映了對財產和設備的調整，以將金額降低到公允價值。見附註8(M)。

(4)

反映對已收購無形資產的調整，以提高 金額至公允價值。見附註8(B)。

(5)

反映主要與收購的無形資產有關的預計公允價值調整所產生的遞延税項。見附註8(F)。

(6)

反映了Micro Focus清償現有債務的情況。見附註8(D)。

上述初步總收購對價分配反映了截至收購日期的初步估計商譽為33億美元。 商譽是指總購買對價超過收購中已記錄的有形和無形資產以及承擔的負債的初步估計公允價值的部分。待所收購有形及無形資產及承擔負債的公允價值估值完成後，將就收購事項記錄的實際商譽金額可能會有所變動。預計該等資產及負債的最終估值將於實際可行範圍內儘快完成，但不遲於收購完成後一年。

附註8未經審計備考簡明合併資產負債表的調整

(a)

現金和現金等價物的變動確定如下：

現金和現金等價物

(單位：千)

 金額

交易會計調整--購置

收購Micro Focus的用途：

OpenText交易成本

 $ 36,009

轉移的現金對價

 2,187,317

清償Micro Focus現有債務

 3,913,961

微焦點交易成本的結算

 58,181

Micro Focus衍生產品的結算

 (69,816 )

預計調整將收購調整為現金和現金等價物

 $ 6,125,652

現金和現金等價物

(單位：千)

 金額

交易會計調整--融資

收購Micro Focus的來源：

從循環信貸安排中提取的收益

 $ 450,000

從購置款定期貸款融資中提取的收益

 3,585,000

減去：資本化債務發行成本和融資交易成本

 (61,881 )

減去：債務的原始發行折扣

 (107,550 )

小計

 3,865,569

英鎊或有遠期和英鎊非交易或有遠期結算

6,847

備考調整：將融資調整為現金和現金等價物

 $ 3,872,416

(b)

對與收購相關的從Micro Focus收購的無形資產進行1.708億美元的調整，包括以下內容：

無形資產

(單位：千)

 金額 估計權重
平均使用壽命
(單位：年)

獲得的技術

 $ 1,380,600 6.4

客户關係

 2,117,600 8.2

Micro Focus歷史無形資產的剔除

 (3,327,427 )

已購入無形資產的預計淨調整

 $ 170,773

所有可識別無形資產的公允價值估計均為初步估計，並基於市場參與者根據資產的最有利市場(即其最高和最佳用途)為資產定價時將使用的假設。可識別無形資產的最終公允價值確定可能與此初步確定存在重大差異。

Micro Focus初步確認的無形資產的估計公允價值包括收購的 技術和客户關係。對無形資產的調整記錄了根據初步估計以公允價值獲得的可識別無形資產。為了估計無形資產的公允價值，採用了基準信息、公開可獲得的信息以及各種其他假設，包括市場參與者假設。收購技術的公允價值採用 收益法下的特許權使用費減免法進行估值。客户關係的公允價值採用收益法下的多期超額收益法進行評估。

14

(c)

代表取消Micro Focus的歷史商譽，並確認初步商譽的估計購買對價金額超過與收購相關的淨資產的公允價值：

商譽

(單位：千)

 金額

轉讓的代價的公允價值超過收購資產和承擔的負債的初步公允價值

$ 3,331,079

去除Micro Focus的歷史商譽

 (3,050,594 )

對商譽的預計淨調整

 $ 280,485

商譽調整是根據Micro Focus截至2022年10月31日的歷史商譽計算的。

(d)

下表反映了Micro Focus清償現有債務的情況，導致債務餘額減少，情況如下：

歷史微焦點債務的清償

(單位：千)

 金額

收益的使用：

清償Micro Focus未償債務

 $ 3,913,961

資本化債務發行成本的註銷

 (42,718 )

清償現有的小額焦點債務

 $ 3,871,243

對長期債務當期部分的預計淨調整

 $ 21,772

對長期債務的預計淨調整

 $ 3,849,471

(e)

代表與此次收購相關的預計OpenText交易成本總額的4,270萬美元，其中約1,100萬美元已發生，OpenText已支付670萬美元，截至2022年12月31日應計440萬美元。3,170萬美元的剩餘費用尚未應計或產生。這一調整反映現金減少3,600萬美元，以結清440萬美元的應計交易成本和預計將產生的3,170萬美元，此外，應計負債減少440萬美元，留存收益增加3,170萬美元。

OpenText交易成本

(單位：千)

 金額

截至2022年12月31日發生的OpenText交易成本

 $ 11,043

截至2022年12月31日尚未發生的OpenText交易成本

 31,656

OpenText交易總成本

 $ 42,699

截至2022年12月31日，OpenText支付的交易費用

 (6,690 )

要支付的OpenText交易成本合計(%1)

 $ 36,009

(1)

OpenText與收購相關的交易成本。見附註8(A)。

相當於預期與收購相關的Micro Focus交易成本總額的6,170萬美元，其中截至2022年10月31日，Micro Focus已支付約350萬美元。Micro Focus交易成本的結算導致結算時應計負債的沖銷和現金減少5,820萬美元。

15

微觀焦點交易成本

(單位：千)

 金額

截至2022年10月31日的微焦點交易成本

 $ 61,663

截至2022年10月31日Micro Focus支付的交易成本

 (3,482 )

OpenText資助的Micro Focus交易成本(1)

 $ 58,181

(1)

將由Micro Focus產生並由OpenText支付的與收購相關的交易成本。見附註8(A)。

(f)

根據約25.0%的估計混合法定税率，反映主要與收購的無形資產有關的預計公允價值調整所產生的遞延税項。合併後公司的實際税率可能顯著不同(更高或更低)，這取決於收購後的活動，包括 現金需求、收入的地理組合和税法變化。由於預計財務信息使用的税率是估計的，因此混合税率可能會在收購完成後的一段時間內與實際有效税率有所不同 。這一確定是初步的，可能會根據收購資產和承擔負債的公允價值的最終確定而發生變化。

遞延税金調整

(單位：千)

 金額

以已收購無形資產的公允價值為基礎的遞延税金

 $ 874,550

減去：Micro Focus歷史遞延納税負債

 (831,857 )

因購買力平價調整而產生的遞延税額調整

 $ 42,693

(g)

代表Micro Focus歷史權益餘額的消除。

(h)

表示將在收購日期結算的英鎊或有遠期和英鎊非交易或有遠期。衍生資產30萬美元，扣除與成功費用相關的2,960萬美元，將被剔除以反映英鎊或有遠期的結算，以及660萬美元，以反映 英鎊非交易或有遠期的結算，並對現金產生相應影響。衍生品頭寸結算的調整基於截至2022年12月31日的價值，因此，結算時的公允價值將有所不同。

(i)

指OpenText於2022年12月31日就收購定期貸款協議應計與遞延發行成本有關的應計負債5,350萬美元，以及對其他資產的5,490萬美元相應影響。在提取收購定期貸款融資後，產生了840萬美元的增量 ，總計6,330萬美元的遞延發行成本將在債務期限內遞延和攤銷。見注8(L)。支付與收購定期貸款相關的遞延融資成本的6,190萬美元 反映了截至2022年12月31日支付的總遞延發行成本淨額140萬美元。見附註8(A)。

(j)

代表Micro Focus在其他資產中結算6980萬美元的衍生品資產。衍生品頭寸與Micro Focus債務有關，該債務在收購時結算，因此，衍生品頭寸也隨之結算。Micro Focus債務的清償反映在附註8(D)中。衍生品頭寸結算的調整基於截至2022年10月31日的價值，因此將與結算時的公允價值有所不同。

(k)

表示移除與資本化佣金費用相關的資產，這些資產不屬於收購結束時獲得的淨資產 。4430萬美元的當前部分包括1,900萬美元的預付費用和其他流動資產以及2,530萬美元的合同資產，3,180萬美元的長期部分 為其他資產。

(l)

表示購置款定期貸款安排的提款和循環信貸安排的提款，導致債務餘額增加如下：

債務，淨額

(單位：千)

 金額

購置款定期貸款安排提款

 $ 3,585,000

循環信貸安排提款

 450,000

減去：債務貼現

 (107,550 )

減去：融資交易成本

 (63,302 )

長期債務總額，淨額

 $ 3,864,148

減去：債務的當前部分

 (485,850 )

長期債務的非流動部分，淨額

 $ 3,378,298

(m)

物業和設備減少430萬美元，以反映由於Micro Focus建築導致的公允價值下降 。

附註9-未經審計的備考簡明合併業務報表的交易調整

(a)

這是一種調整，以反映在剩餘使用年限內按直線計算的購得無形資產的估計公允價值調整的攤銷費用的減少，如下：

基於技術的無形資產攤銷

(單位：千)

 估計數
加權
平均值
使用壽命		 估計的公平
價值		 截至以下日期的六個月
2022年12月31日		 截至該年度為止
2022年6月30日

獲得的技術

 6.4 $ 1,380,600 $ 108,576 $ 217,152

減去：Micro Focus在收入成本中的歷史攤銷

 (119,248 ) (253,863 )

對收入成本的預計淨調整

 $ (10,672 ) $ (36,711 )

基於客户的無形資產攤銷

(單位：千)

 估計數
加權
平均值
使用壽命		 估計的公平價值 截至以下日期的六個月
2022年12月31日		 截至該年度為止
2022年6月30日

客户關係

 8.2 $ 2,117,600 $ 130,803 $ 261,609

減去：Micro Focus在運營費用中的歷史攤銷

 (251,900 ) (590,400 )

預計營業費用淨額調整

 $ (121,097 ) $ (328,791 )

與這些可攤銷可識別無形資產相關的攤銷在未經審計的預計簡明合併經營報表中反映為預計調整。該等可識別無形資產及相關攤銷乃初步編制，並基於管理層在考慮類似交易後作出的S估計，以及基於對Micro Focus於加權平均估計可用年期內的預測現金流量淨現值的分析。就無形資產攤銷的預計調整而言，所使用的估計使用年限與本公司的S會計政策一致。如上所述，最終將分配給可識別無形資產和負債的金額以及相關的攤銷金額可能與初步分配有很大不同。此外，攤銷影響的期間最終將基於相關經濟利益或損害的預期期間，或在適當的情況下，基於使用直線方法 。因此，收購完成後的攤銷金額可能會根據分配的最終價值和每項可識別無形資產所使用的攤銷方法而在不同時期之間存在重大差異。對這類資產和負債的最終估值預計將在實際可行的情況下儘快完成，但不遲於收購完成後一年。

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(b)

反映與收購相關的已發生或預計將發生的3170萬美元的買方交易成本增量。預計總交易成本為4,270萬美元，其中1,100萬美元已在開普文本S截至2022年12月31日的六個月經營報表中發生。

(c)

反映在截至2022年6月30日的年度和截至2022年12月31日的六個月內，採用約25.0%的估計混合法定所得税税率的預計調整的所得税影響。合併後公司的實際税率可能顯著不同(更高或更低)，取決於收購完成後的活動 ，包括現金需求、收入的地理組合和税法變化。

(d)

下表彙總了與購置定期貸款融資、循環信貸融資和2027年高級擔保票據相關的歷史Micro Focus利息支出和預計利息支出：

利息支出

(單位：千)

 本金餘額 假設
加權
平均值
有效
利率		 六個月來
告一段落2022年12月31日		 這一年的
告一段落
2022年6月30日

利息支出

 $ 5,035,000 8.47 % $ 189,953 $ 379,908

資本化債務發行成本攤銷

 14,670 29,799

刪除2027年高級擔保票據上確認的歷史利息支出

 (5,955 ) —

減去：微觀焦點：歷史利息支出

 (77,433 ) (186,300 )

預計利息和其他相關費用調整淨額

 $ 121,235 $ 223,407

在預計收購完成後，與額外的浮動利率債務相關的本金總額約為40億美元。收購定期貸款融資項下的借款將按SOFR加3.50%的適用保證金及SOFR調整(定義見收購 定期貸款修訂)計息。融資成本對利率變化很敏感。實際或假設利率每變動(增加或減少)0.125個百分點，截至2022年6月30日止年度的利息支出將增加或減少約500萬美元，而截至2022年12月31日的六個月的利息支出將增加或減少約250萬美元。

(e)

反映由於物業和設備降級以將Micro Focus建築物調整為收購日期公允價值而導致的折舊費用減少。見附註8(M)。截至2022年6月30日的年度折舊費用將減少20萬美元，截至2022年12月31日的六個月折舊費用將減少10萬美元。

(f)

下表計算了未經審計的備考合併基本每股收益和稀釋後每股收益，並對其進行了調整，以反映截至2022年6月30日的年度和截至2022年12月31日的6個月的備考淨收入，如未經審計的備考簡明合併經營報表所示：

截至2022年12月31日的六個月

(以千為單位，每股除外)

 基本信息 稀釋

分子：

預計合併淨收益(虧損)

 $ (484,700 ) $ (484,700 )

可歸因於非控股權益的預計綜合淨(收入)虧損

 (81 ) (81 )

預計普通股股東應佔淨收益(虧損)

 $ (484,781 ) $ (484,781 )

分母：

歷史和形式加權平均流通股

 269,997 269,997

預計每股淨收益(虧損)

 $ (1.80 ) $ (1.80 )

截至2022年6月30日的年度

(以千為單位，每股除外)

 基本信息 稀釋

分子：

預計合併淨收益(虧損)

 $ 230,453 $ 230,453

可歸因於非控股權益的預計綜合淨(收入)虧損

 (169 ) (169 )

預計普通股股東應佔淨收益(虧損)

 $ 230,284 $ 230,284

分母：

歷史和形式加權平均流通股

 271,271 271,909

預計每股淨收益(虧損)

 $ 0.85 $ 0.85

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