美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K/A
當前報告
根據第13或15(D)節
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)
Open Text公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(註冊人的電話號碼，包括區號)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)節登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司：
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
説明性説明
2023年1月31日，Open Text Corporation(“OpenText”或“公司”)向美國證券交易委員會提交了一份當前的8-K表格報告(“原始報告”)，報告稱，除其他事項外，自2023年1月31日起，公司以每股532便士的現金價格完成了對Micro Focus International Limited(前身為Micro Focus International plc)(以下簡稱“Micro Focus”)的全部已發行和將發行股本的收購。Micro Focus是一家幫助客户加速數字化轉型的軟件技術和服務提供商。因此，總收購價約為58億美元，包括Micro Focus的現金和債務，有待最終調整(“收購”)。此次收購是根據英國《2006年公司法》第26部分，通過法院批准的安排方案實施的。
提交對原始報告的這項修訂(“修訂”)只是為了修訂原始報告的第9.01項，以便分別提供表格8-K第9.01(A)項和第9.01(B)項所要求的與收購有關的Micro Focus綜合財務報表和未經審計的備考財務信息，根據該項目的規定，這些信息已從原始報告中剔除，並作為附件提交。
Micro Focus截至2022年及2021年10月31日止年度的經審核綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IFRS”)頒佈的國際財務報告準則編制，並無根據美國公認會計準則編制。IFRS在某些方面與美國GAAP有所不同，因此Micro Focus的綜合財務報表可能無法與根據美國GAAP編制的美國或加拿大公司的財務報表進行比較。Micro Focus的綜合財務報表於收購完成前已獲Micro Focus董事會批准，而OpenText並無參與編制Micro Focus的該等綜合財務報表。
本修正案中包含的未經審計的備考財務信息僅用於説明目的，符合表格8-K的要求。它不一定代表OpenText收購Micro Focus在預計財務信息中顯示的日期的綜合財務狀況或運營結果，也不意味着OpenText將經歷的任何未來綜合財務狀況或未來運營結果。未經審核備考財務資料綜合了OpenText的歷史綜合資產負債表及經營業績，以及Micro Focus在實施收購、收購融資及其中所述若干假設及調整的備考影響後的歷史綜合財務狀況及經營業績。Micro Focus用於編制未經審核備考財務信息的歷史綜合財務狀況表和經營業績表不是基於與OpenText相同的期末。
有關收購和此8-K/A表格的更多信息，請聯繫簽署此表格的人表格8-K/A撥打本報告封面上指定的電話號碼。
除本修正案所述外，原始報告中的所有其他信息保持不變。
| 第2.01項 | 完成資產的取得或處置 |
這項對Form 8-K/A的修訂是對原始報告的修正和補充，以包括Micro Focus歷史的已審計綜合財務報表和表格9.01(A)項和9.01(B)項所要求的未經審計的備考簡明合併財務資料8-K,根據該項目的規定，它們分別從原始報告中被排除。原始報告中第2.01項下的所有公開內容在此通過引用併入本第2.01項。除本文所述外，原始報告中包含的信息沒有任何修改，公司也沒有更新其中包含的任何信息，以反映自原始報告日期以來發生的事件。原始報告可在該公司在SEDAR上的簡介中查閲，網址為www.sedar.com。
收購完成後，Micro Focus成為本公司的間接全資附屬公司。收購對本公司財務狀況的預期影響在本修訂案中包含的未經審計的備考簡明綜合財務信息中概述。除因收購及整合Micro Focus而產生的變化外，本公司目前並無計劃或建議對其業務或事務作出任何重大改變，不論是一般性的或與Micro Focus有關的，而這些重大改變會合理地預期會對OpenText的營運結果或財務狀況產生重大影響。
據本公司所知，本公司或Micro Focus並無於過去12個月內取得估值意見，而證券法例或加拿大交易所或市場要求支持本公司就Micro Focus支付代價。
該收購不是與“知情人士”的交易(如加拿大國家文書51-102中定義的那樣-持續披露義務)、聯營公司或聯營公司。
| 第9.01項。 | 財務報表和證物。 |
| (a) | 收購的企業或基金的財務報表。 |
表8-K第9.01(A)項要求的微觀焦點合併財務報表作為附件99.1附於本文件，作為參考併入本第9.01(A)項。
| (b) | 形式財務信息。 |
表8-K第9.01(B)項所要求的未經審計的備考財務信息作為附件99.2附於本文件，並作為參考併入本第9.01(B)項。
| (d) | 展品。 |
以下證據作為本報告的一部分提交：
| 展品 |
描述 | |
| 23.1 | 獲得獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所對Micro Focus的同意。 | |
| 99.1 | Micro Focus截至2022年和2021年10月31日止年度的經審核綜合財務報表。 | |
| 99.2 | 截至2022年12月31日的未經審核備考簡明合併資產負債表、截至2022年6月30日止年度及截至2022年12月31日止六個月的未經審核備考簡明綜合經營報表及相關附註。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| 日期：2023年4月10日 | Open Text公司 | |||||
| /S/邁克爾·F·阿塞多 | ||||||
| 姓名： | 邁克爾·F·阿塞多 | |||||
| 標題： | 常務副-總裁，首席法務官兼公司祕書 | |||||