Booking Holdings簽署的日期為2023年5月17日的信用證協議副本。本合同不時以荷蘭借款方為出借方，以摩根大通銀行，N.A.為行政代理美國銀行，N.A.為辛迪加代理摩根大通銀行，N.A.美國銀行證券公司。法國巴黎銀行證券公司。花旗銀行。德意志銀行證券公司。滙豐證券(美國)有限公司高盛銀行美國道明證券(美國)有限責任公司美國銀行全國協會桑坦德銀行紐約分行為聯合簿記管理人和聯合牽頭安排法國巴黎銀行花旗銀行，N.A.德意志銀行證券公司作為聯合文件代理，滙豐銀行美國分行、高盛銀行美國分行、TD銀行、N.A.美國銀行全國協會桑坦德銀行、紐約分行
目錄第I頁文章定義1第1.01節。定義的術語..............................................................................................................1第1.02節。貸款和借款分類....................................................................35第1.03節。術語一般為.........................................................................................................35第1.04節。會計術語.公認會計準則.........................................................................................36第1.05節。利率；基準通知.....................................................................36第1.06節。貨幣等價物通常為................................................................................37第1.07節。其他替代貨幣..............................................................................37第1.08節。Currency....................................................................................................的更改37第1.09節。一天中的時間..............................................................................................................38第1.10節。信用證金額...........................................................................................38第1.11節。部門.....................................................................................................................38第二條信貸38第2.01條。承諾.............................................................................................................38第2.02節。貸款和Borrowings................................................................................................39第2.03節。循環借款申請..........................................................................39第2.04節。美元等價物.........................................................................的確定40第2.05節。Swingline Loans.........................................................................................................40第2.06節。信用證.........................................................................................................42第2.07節。Funding of Looings..............................................................................................48第2.08節。利益選舉........................................................................................................49第2.09節。終止和減少承付款............................................................50第2.10條。償還貸款；債務證明.....................................................................51第2.11節。貸款的提前還款..................................................................................................51第2.12節。Fees.............................................................................................................................52第2.13節。利息........................................................................................................................53第2.14節。替代利率...........................................................................................54第2.15節。增加的成本...........................................................................................................57第2.16條。Break Funding Payments............................................................................................58第2.17節。Tax..........................................................................................................................59第2.18條。一般付款；按比例計算；分擔抵銷......62第2.19節。緩解義務；替換貸款人......................................................64第2.20節。擴展選項.......................................................................................................65第2.21節。市場顛覆......................................................................................................66第2.22條。判決書Currency.....................................................................................................67第2.23條。違約貸款人.....................................................................................................67第2.24條。指定荷蘭借款人.................................................................................69第2.25條。延長到期日........................................................................................69第2.26條。荷蘭子公司.....................................................................................的責任71第2.27條。貸款人的義務幾個..................................................................................71第三條陳述和保證72第3.01節。組織；權力；子公司............................................................................72第3.02節。授權；可執行性.....................................................................................72第3.03節。政府批准；無衝突.....................................................................72
目錄(續)第II頁第3.04節。財務狀況；無實質性不利變化...................................................72第3.05節。屬性和知識產權...........................................................................73第3.06節。訴訟與環境Matters........................................................................73第3.07節。遵紀守法...............................................................................................73第3.08節。投資公司狀態.......................................................................................73第3.09節。Tax..........................................................................................................................74第3.10節。ERISA........................................................................................................................74第3.11節。Display...................................................................................................................74第3.12節。美聯儲法規......................................................................................74第3.13節。留置權...........................................................................................................................74第3.14節。無默認..................................................................................................................74第3.15節。保險....................................................................................................................74第3.16節。OFAC.........................................................................................................................74第3.17節。反腐敗法................................................................................................74第3.18節。受影響的金融機構...................................................................................74第四條條件75第4.01節。生效日期.............................................................................................................75第4.02節。每個信用事件.......................................................................................................76第4.03節。指定荷蘭借款人...........................................................................76條第五條平等權利公約77第5.01節。財務報表和其他信息..............................................................77第5.02節。重大事件通知.........................................................................................78第5.03節。存在；商業行為.................................................................................79第5.04節。納税義務的支付.......................................................................................79第5.05節。財產維護；保險........................................................................79第5.06節。書籍和記錄；檢查權.......................................................................79第5.07節。遵紀守法...............................................................................................80第5.08節。使用收益..........................................................................................................80第5.09節。反腐敗法................................................................................................第80條第六條消極公約第80節第6.01節。留置權...........................................................................................................................80第6.02節。根本性變化與資產銷售......................................................................81第6.03節。財務契約.....................................................................................................83第6.04節。。...................................................................................................................................83第6.04節。制裁....................................................................................................................83第6.05節。反腐敗法................................................................................................83第七條違約事件第83條第八條行政代理86第8.01條。任命和授權........................................................................................86第8.02節。作為貸款人的權利......................................................................................................86
目錄(續)第III頁第8.03節。開脱責任的Provisions...............................................................................................86第8.04節。管理代理.............................................................................的依賴87第8.05節。職責委派...................................................................................................87第8.06節。行政代理.........................................................................辭職87第8.07節。不依賴行政代理和其他貸款人..89第8.08節。無其他職責等.................................................................................................89第8.09節。某些ERISA問題..............................................................................................89第8.10節。錯誤的付款...................................................................................................90第九條雜項91第9.01節。通知........................................................................................................................91第9.02節。豁免；修正案...............................................................................................93第9.03節。費用；賠償；損害豁免......................................................................95第9.04節。繼任者和分配..............................................................................................97第9.05節。生存....................................................................................................................101第9.06節。對口單位；整合；有效性..................................................................101第9.07節。可分割性...............................................................................................................102第9.08節。抵銷權..........................................................................................................102第9.09節。管治法；司法管轄權；同意送達法律程序文件......103第9.10節。放棄陪審團審判....................................................................................105第9.11節。標題...................................................................................................................105第9.12節。機密性..........................................................................................................105第9.13節。《美國愛國者法案》；實益所有權條例106第9.14節。利率限制............................................................................................106第9.15節。無諮詢或受託責任................................................................106第9.16節。無豁免；累積補救；強制執行....................................................107第9.17節。[故意省略].............................................................................................108第9.18節。完整協議..........................................................................................108第9.19節。承認和同意受影響的金融機構的自救......108第9.20節。關於任何受支持的QFC................................................的確認108第X條公司擔保109
目錄(續)第四頁附表：附表2.01-承諾表2.06-現有信用證附表3.01-子公司附表6.01-現有留置權展示：附件A-轉讓和假設表B-公司特別美國法律顧問意見表附件C-增加貸款人補充表D-擴充貸款人補充表E-結算文件清單附件F-1-借款申請表F-2-Swingline請求表G-1表借款子公司協議書附件G-2-借款子公司終止表格附件H-表格到期日延期申請附件I-1-美國税務證書表格(非合夥企業的非美國貸款人)附件I-2-美國税務證書表格(非合夥企業的非美國參與者)附件I-3-美國税務證書表格(非美國合夥企業參與者)附件I-4-美國税務證書表格(非美國企業屬於合夥關係的美國貸款人)附件J-票據格式附件K-調整後契約期通知表格
本信貸協議(“協議”)於2023年5月17日由特拉華州Booking Holdings公司(下稱“本公司”)、Booking.com B.V.(一家根據荷蘭法律註冊成立的私人有限責任公司，其法定所在地為荷蘭阿姆斯特丹(下稱“荷蘭子公司”))簽訂，在此範圍內，根據第2.24節，本協議的當事人不時為本協議的當事人，摩根大通銀行為行政代理，美國銀行為辛迪加代理，BofA Securities，Inc.、BNP Paribas Securities Corp.、Citibank，N.A.、Deutsche Bank Securities Inc.、HSBC Securities(USA)Inc.、Goldman Sachs bank USA、TD Securities(USA)LLC、U.S.Bank National Association和Banco Santander，S.A.作為聯席簿記管理人和聯席牽頭協調人，以及BNP Paribas、Citibank，N.A.、Deutsche Bank Securities Inc.、HSBC Bank USA、National Association、Goldman Sachs Bank USA、TD Bank，N.A.、U.S.Bank National Association和Banco Santander，S.A.，作為聯合文檔代理的紐約分公司。本公司已要求貸款人提供循環信貸安排，貸款人願意按照本協議規定的條款和條件這樣做。考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意如下：第一條定義界定的術語。在本協議中使用的下列術語的含義如下：“ABR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或包含此類借款的貸款，按基準利率確定的利率計息。所有ABR貸款應以美元計價“收購”是指任何財產收購或一系列相關財產收購，構成(A)由企業或企業運營單位的全部或實質全部或任何重要部分組成的資產，或(B)個人的全部或實質所有普通股或其他股權權益。“調整後的契約期”具有第6.03(A)節賦予這一術語的含義。“調整後每日簡單RFR”是指，(I)對於以英鎊計價的任何RFR借款，年利率等於英鎊的每日簡單RFR；(Ii)對於以美元計價的任何RFR借款，年利率等於(A)美元每日簡單RFR加(B)0.10%；但如果如此確定的調整後每日簡單RFR將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。“調整後的EURIBO利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的EURIBO利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的EURIBO利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。
2“調整後期限SOFR利率”是指，就任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利率期間的期限SOFR利率加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。“行政代理人”是指摩根大通銀行(或其指定的任何分支機構或附屬公司)，以任何貸款文件項下貸款人的行政代理人的身份，或任何後續的行政代理人。行政代理人的“行政代理人辦公室”是指，對於任何貨幣，行政代理人的辦事處、分行、附屬銀行或代理銀行，其貨幣由行政代理人不時指定給本公司和每個貸款人。“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。“附屬公司”，就任何決定而言，是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制或受控於該決定所指定的人或與其共同控制的另一人。“與代理人有關的人”具有第9.03(C)節中賦予該術語的含義。“總承諾額”是指所有貸款人根據本合同條款和條件不時減少或增加的承諾額的總和。截至生效日期，總承諾額為20億美元。“約定貨幣”指的是美元和每種替代貨幣。“協議”指本信用證協議。“替代貨幣”指(I)歐元、(Ii)英鎊和(Iii)根據第1.07節批准的任何其他貨幣(美元除外)。“輔助文件”的含義與第9.06節中賦予該術語的含義相同。“適用百分比”是指在任何時候對任何貸款人而言，該貸款人的承諾所代表的總承諾的百分比(小數點後九位)，可根據第2.23節的規定進行調整。如果每個貸款人提供貸款的承諾和開證行進行信用證信用延期的義務已經終止，或者如果總承諾已經到期，則每個貸款人的適用百分比應根據該貸款人最近一次生效的適用百分比來確定，使任何後續轉讓生效，並在第2.23條的規限下，使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。每個貸款人的初始適用百分比列於附表2.01中該貸款人名稱的相對位置，或在該貸款人成為本合同一方所依據的轉讓和假設中(以適用者為準)。
3“適用利率”是指在任何一天，就任何期限基準貸款、任何RFR貸款或任何ABR貸款，或就本協議項下應支付的承諾費(視情況而定)而言，在“期限基準利差”、“RFR利差”、“ABR利差”或“承諾費費率”(視具體情況而定)標題下列出的適用年利率。基於在該日期適用的類別：定價類別承諾費費率期限基準價差RFR價差ABR價差第I類：0.070%0.750%0.750%0%第II類：0.080%0.875%0.875%0%第III類：0.100%1.000%1.000%0%第IV類：0.125%1.250%1.250%0.250%第V類：0.150%1.375%1.375%0.375%(A)(1)第一類、評級A級和槓桿水平1是等價和對應的，是適用費率方面的最高水平；(2)第二類、評級B級和槓桿水平2是等效和對應的，是適用費率方面的第二高水平；(3)第三類、評級C級和槓桿水平3是等價和對應的，是適用費率方面的第三高水平；(4)第四類，評級級別D和槓桿率級別4相當且相互對應，就適用費率而言，它們是第四高級別；(V)第五類、評級級別E和槓桿率級別5相等且彼此對應，它們是適用費率方面的最低級別；(B)在任何確定時，定價類別應參照槓桿水平和當時生效的評級水平中較高的一個來確定；但僅在評級水平低於槓桿水平兩個或兩個以上水平的情況下，定價類別應為評級水平之上的一個級別；(C)如果在任何時候，公司未能在第5.01節規定的財務到期日期或之前交付財務，則第V類應被視為適用於從要求交付日期後三(3)個工作日開始至該等財務實際交付後三(3)個工作日結束的期間，之後應根據上表確定類別。(D)除下列規定外，對當時生效的類別所作的任何調整，應在行政代理收到適用的財務報表後三(3)個工作日內生效(有一項諒解，即類別中的每一變更應在該變更生效之日起至下一變更生效日之前的期間內適用)；(E)儘管有前述規定，第二類應被視為適用，直到行政代理收到生效日期後結束的公司第一個會計季度的適用財務報告，此後應根據前述段落對當時有效的第二類進行調整；
4(F)在任何確定時間，“槓桿水平”應以當時適用的槓桿率為基礎：槓桿水平槓桿比率1級
5該變更截止於下一變更生效日期的前一日。如果穆迪或S的評級體系發生變化，或其中一家評級機構停止為公司債務評級業務，本公司應與貸款人真誠協商，按照本協議第9.02節修訂評級水平的定義，以反映該變化的評級體系或無法從該評級機構獲得評級，在任何此類修訂生效之前，評級水平應參考在該變更或停止之前最近生效的評級來確定。“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。“轉讓和承擔”是指貸款人和合格受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和承擔協議，基本上以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括通過使用電子平臺生成的電子文件)接受。“應佔負債”是指在任何日期，就任何證券化而言，相當於(1)證券化子公司當時產生的未償還本金債務，或(2)如果證券化子公司沒有發生此類負債，則該證券化子公司出售或轉讓給管道實體或其他信貸提供者的與該證券化有關的所有應收賬款(或其中的利息)或其他資產的未收回購買價。“擴充貸款人”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。“可用期”是指自生效之日起至(但不包括)(A)到期日、(B)根據本協議第2.09條條款終止承諾之日和(C)各貸款人作出貸款承諾之日以及開證行根據第七條作出信用證信用展期義務終止之日之間的期間。“可用承諾額”是指在任何時候有效的承諾額減去所有貸款人當時的循環信貸敞口；應理解並同意，就第2.12(A)節下的承諾費計算而言，任何貸款人的擺動貸款敞口不應被視為循環信貸敞口的組成部分。“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何商定貨幣當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，該期限用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.14節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。“自救立法”係指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表所描述的對該歐洲經濟區成員國不時實施的法律、法規、規則或要求；及(B)就聯合王國而言，
6《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)及適用於英國的任何其他法律、規例或規則，關乎清盤不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其聯營公司的清盤(透過清盤、行政管理或其他破產程序除外)。“破產事件”對於任何人來説，是指該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明同意、批准或默許任何此類程序或任命，或已就任何此類程序作出任何濟助命令；但破產事件不得僅因政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致；此外，只要這種所有權權益不會導致或使該人免受美國境內法院的管轄或其資產上判決或扣押令的強制執行，或準許該人(或該政府當局或工具)拒絕、否認、否認或否定該人所訂立的任何合約或協議。“基本利率”是指任何一天的年利率，該利率等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月利率的調整後期限SOFR利率加1%中的最大者；但就本定義而言，任何一天的經調整術語SOFR匯率應基於該日芝加哥時間凌晨5點左右的術語SOFR參考匯率(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後定期SOFR匯率的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效。如果根據第2.14節將基本利率用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準替代利率之前)，則基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的基本利率將低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。“基準”最初是指，對於任何(I)任何協議貨幣的RFR貸款，適用於該協議貨幣的相關利率，或(Ii)任何協議貨幣的定期基準貸款，該協議貨幣的相關利率；如果發生了基準轉換事件和相關基準替換日期，涉及適用的相關利率或該協議貨幣當時的基準，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.14節(B)款的規定取代了先前的基準利率。“基準替代”是指，對於任何可用的期限，行政代理可以為適用的基準替代日期確定以下順序中所列的第一個替代；但對於以外幣計價的任何貸款，“基準替代”應指下列(2)中所述的替代：(1)對於以美元計價的任何貸款，以美元計價的RFR借款的調整後每日簡單RFR；
7(2)總和：(A)行政代理和公司選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代基準，並適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美國適用商定貨幣計價的銀團信貸安排當前基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替換調整；但如果根據上文第(1)款或第(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準、利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)而言，由行政代理和公司為適用的相應基期選擇的利差調整，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法的市場慣例，以適用的未經調整基準取代當時以適用議定貨幣計值的銀團信貸安排的適用未經調整基準替代。對於以美元計價的任何基準置換和/或任何期限的基準循環貸款，任何技術性、行政性或經營性的變更(包括“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“RFR營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術上的變更，行政代理(在與本公司磋商後)決定適當地反映該基準的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則以行政代理(在與本公司磋商後)認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的：(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用期限(或其組成部分)的日期；或
8(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的管理人不再具有代表性的第一個基準(或其已公佈部分)的日期；但這種不具代表性將通過參考第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供。為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。“基準過渡事件”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列一項或多項事件的發生：(1)由該基準的管理人或代表該基準的管理人(或在計算其時使用的已公佈的部分)發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用男高音；但在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用主旨；(2)監管機構為該基準的管理人(或計算時使用的已公佈部分)、FRB、NYFRB、CME Term Sofr管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。在每一種情況下，説明該基準(或該組成部分)的管理人已經或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書；但在該聲明或公佈時，並無繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或(3)監管機構為該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用基調不再具有代表性，或自指定的未來日期起將不再具有代表性。為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自基準更換之日起，依據該基準的第(1)或(2)款開始的期間(如有)(x
9此時，如果對於本協議項下和根據第2.14節的任何貸款文件中的所有目的，沒有基準替換來替換當時的基準，並且(Y)在基準替換為本協議下的所有目的和根據第2.14節的任何貸款文件替換了當時的基準時結束。“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。“福利計劃”是指(A)受僱員福利制度第一章約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員福利計劃資產條例》或《僱員權益法》第一章或第4975節而言)。“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。“借款人”是指本公司或荷蘭借款人，“借款人”統稱為本公司和荷蘭借款人。“借款”是指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放的同一類型的循環貸款，就定期基準貸款而言，指單一利息期有效的循環貸款，或(B)Swingline貸款。“借用請求”是指根據第2.03或2.05節的規定提出的借用請求，基本上應採用附件F-1的形式或行政代理批准的其他形式(包括由管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的負責人按照第2.03節的規定適當填寫和簽署。“借款附屬協議”是指實質上以附件G-1形式的借款附屬協議。“借款子公司終止”是指實質上以附件G-2的形式終止的借款子公司。“營業日”指紐約市銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但除上述規定外，營業日應為：(I)就以歐元計價的貸款和與計算或計算EURIBO利率有關的任何目標日；(Ii)關於RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或以該RFR貸款的適用商定貨幣進行的任何其他交易；任何此類日僅為RFR營業日；以及(Iii)關於參考調整後期限SOFR利率和任何利率設置、資金、支付、結算或支付參考調整後期限SOFR利率的任何此類貸款，或參考調整後期限SOFR利率進行此類貸款的任何其他交易，任何此類日為美國政府證券營業日。任何人的“資本租賃義務”是指該人根據任何不動產或個人的租賃(或其他轉讓使用權的安排)支付租金或其他金額的義務。
10根據公認會計原則，需要在該人的資產負債表上將債務分類並計入資本租賃或融資租賃的財產或其組合，該等債務的金額應為按照公認會計準則確定的資本化金額。“CBR貸款”是指以參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。“CBR利差”指適用於被CBR貸款取代的此類貸款的適用利率。“中央銀行利率”是指(I)(A)以(A)英鎊、英格蘭銀行(或其任何繼承人)不時公佈的S“銀行利率”、(B)歐元、以下三種利率中較大者中的較大者：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或(如該利率未公佈)：歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的主要再融資操作的最低投標利率，(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的邊際貸款安排的利率，或(3)參與成員國的中央銀行體系的存款安排的利率，由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈，以及(C)生效日期後確定的任何其他替代貨幣，由行政代理以其合理酌情權確定的中央銀行利率；加上(B)適用的中央銀行利率調整和(Ii)下限。“中央銀行利率調整”是指，對於任何一天以：(A)英鎊計價的任何貸款，該利率等於(I)英鎊借款的調整後每日簡單RFR在該日之前最近五個營業日的英鎊借款的調整後每日簡單RFR的平均值(不包括，從該平均值中，在上述五個RFR營業日內適用的最高和最低調整每日簡單RFR)減去(Ii)在該期間的最後一個RFR營業日有效的英鎊的中央銀行匯率，(B)歐元，等於(I)在可獲得EURIBO篩選匯率的該日之前的最近五個營業日的調整後EURIBO匯率的平均值(不包括在該平均值中，在該五個營業日內適用的最高和最低的經調整EURIBO匯率)減去(Ii)在該期間的最後一個營業日生效的歐元的中央銀行匯率，以及(C)在生效日期後確定的任何其他替代貨幣，該調整由行政代理以其合理的酌情決定權確定。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義第(I)(B)款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBO利率應以該天的EURIBO篩選利率為基礎，大約與該術語定義中所指的期限為一個月的適用商定貨幣存款的時間相同。“控制權變更”是指(A)任何個人或團體(符合1934年《證券交易法》及其生效的美國證券交易委員會規則的涵義)直接或間接、以實益方式或記錄在案的方式獲得股權的所有權，該股權佔以下公司所代表的總普通投票權的35%以上
11本公司已發行及尚未償還的股權；(B)在任何連續12個月內，本公司董事會的多數席位(空缺席位除外)由以下人士佔據：(I)由本公司董事會提名，或(Ii)由如此提名的董事委任；(C)發生任何協議或文書所界定的控制權變更或其他類似規定，證明有任何重大債務(觸發違約或強制性提前還款，而違約或強制性提前還款並未獲書面豁免)；或(D)在荷蘭子公司成為本協議所述借款人的範圍內，本公司不再直接或間接擁有和控制荷蘭借款人的普通投票權和經濟權力的100%(董事合格股份除外)。“法律變更”係指在本協議之日(或就任何貸款人而言，如果晚於該貸款人成為貸款人之日)之後發生的下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則、要求或指令(不論是否具有法律效力)；然而，儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求和指令，與之相關或在其實施過程中發佈，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，在每種情況下，無論在什麼日期頒佈、通過、發佈或實施，均應被視為“法律變更”。“收費”一詞的含義與第9.14節中賦予的含義相同。“類別”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是循環貸款還是擺動貸款。“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。“共同文件代理”是指法國巴黎銀行、花旗銀行、德意志銀行證券公司、滙豐銀行美國分行、全美銀行協會、高盛銀行美國分行、道明銀行、美國全國銀行協會和桑坦德銀行紐約分行作為本協議所證明的信貸安排的共同文件代理。“承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人在本合同項下提供循環貸款和獲得信用證和擺線貸款的參與權的承諾，以代表該貸款人在本協議項下的循環信貸風險的最高總額的金額表示，此類承諾可能被(A)根據第2.09節不時減少或終止，(B)根據第2.20節不時增加，以及(C)根據該貸款人根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每個貸款人承諾的初始金額列於附表2.01，或在本協議預期的轉讓和假設或其他文件或記錄(該術語在紐約統一商法第9-102(A)(70)節中定義)中列出，根據這些文件或記錄，貸款人應已承擔其承諾，視情況而定。
12“公司”的含義與本協議導言段所載含義相同。“同意貸款人”的含義與第2.25節中賦予該術語的含義相同。“綜合EBITDA”是指在確定綜合淨收入時從收入中扣除的綜合淨收入，(1)利息支出，(2)已支付或應計所得税的費用，(3)折舊，(4)攤銷，(5)在正常業務過程中以外發生的特別費用、費用和損失，(6)與股票薪酬有關的非現金費用，(7)其他非現金費用和費用，包括但不限於與認股權證歸屬有關的任何非現金費用。(8)符合S-X條例第11-02(B)(6)條所述標準的成本節約，(9)該期間可歸因於提前清償債務的任何損失，(X)因股權證券的估值變化而產生的任何非現金損失，以及(Xi)因非美元計價的債務證券的估值變化而產生的任何非現金損失，減去(1)利息收入(扣除管理投資賬户、封閉式基金、共同基金和交易所交易基金的相關費用和費用後的淨額)，(2)所得税抵免和退税(未從税費中扣除的部分)，(3)在發生相關非現金、費用支出或虧損的會計季度之後，在上述第(Vii)款所述項目期間所作的任何現金支付，(4)在正常業務過程之外實現的非常收益，(5)該期間可歸因於提前清償債務的任何收益，(6)根據會計準則彙編470-20記錄的可轉換債務的損益，(7)因權益證券估值變動而產生的任何非現金收益及(8)因非美元債務證券估值變動而產生的任何非現金收益，均按公認會計原則綜合基礎上為本公司及其附屬公司計算。為計算任何連續四個會計季度(每個“參考期”)的綜合EBITDA，(I)如果公司或任何附屬公司在該參考期內的任何時間進行了任何重大處置，則該參考期的綜合EBITDA應減去相當於該參考期作為該重大處置標的的財產的綜合EBITDA(如為正數)的金額，或增加相當於該參考期的歸屬於該財產的綜合EBITDA(如為負數)的金額，及(Ii)如在該參考期內，公司或任何附屬公司須作出重大收購，該參考期的綜合EBITDA應在按形式計算後計算，如同該材料購置發生在該參考期的第一天一樣。在本定義中，“重大收購”指根據S-X規定本公司必須提交預計財務報表的任何收購；而“重大處置”指根據S-X規定本公司必須提交預計財務報表的任何財產的出售、轉讓或處置，或一系列相關的出售、轉讓或處置財產。“綜合淨收入”是指參照任何期間，公司及其子公司按照公認會計原則在綜合基礎上(不重複)計算的該期間的淨收益(或虧損)。“綜合總資產”是指自確定之日起，公司及其子公司按公認會計原則計算的截至該日的總資產。“綜合總負債”是指在任何時候(A)(A)按照公認會計原則(GAAP)按綜合基礎計算的本公司及其附屬公司截至該時間的總負債，(Ii)本公司及其附屬公司與銀行承兑匯票有關的負債總額，(Iii)與證券化有關的可歸屬負債(與任何無追索權融資有關的可歸屬負債除外)及(Iv)負債的總和
13由本公司或其任何附屬公司擔保的另一人(本公司或其任何附屬公司除外)的第(I)、(Ii)或(Iii)類債務減去(B)根據適用的協議、法律、規則及規例及/或會計準則抵銷的本公司及其附屬公司的總負債。“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。“國家風險事件”是指：(I)公司或信用證受益人所在國家的任何政府當局的任何法律、行動或不作為，其後果是：(A)改變相關信用證、本協議或最初商定的任何其他貸款文件項下的義務，或以其他方式對開證行、貸款人或行政代理造成任何額外的負債、成本或費用；(B)改變公司或信用證受益人對其業務的所有權或控制權，或(C)阻止或限制適用的替代貨幣的兑換或轉移；(Ii)不可抗力；或(Iii)與第(I)、(Ii)和(Iii)項有關的任何類似事件，直接或間接阻止或限制以適用的替代貨幣支付或轉移相關信用證項下的任何款項到行政代理或開證行指定的、可供行政代理或開證行免費使用的賬户。“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。“承保方”的含義與第9.20節所賦予的含義相同。
14“信用證事項”是指借款、信用證的簽發、信用證付款或前述任何一項。“信用證延期”指以下每一項：(A)借款和(B)信用證信用證延期。“信用證方”是指行政代理、開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人。“CRR”係指歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的理事會條例(EU)第575/2013號及其修訂條例(EU)第648/2012號。“每日簡單RFR”是指，對於任何一天(“RFR利息日”)，對於任何以英鎊、索尼婭計價的RFR貸款而言，年利率等於(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，則該RFR利息日；或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的RFR營業日，以及(Ii)美元，即每日簡單RFR營業日之前五(5)個RFR營業日的年利率。“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果該SOFR匯率日是RFR營業日的情況下，該SOFR匯率日或(Ii)如果該Sofr匯率日不是RFR營業日，則緊接在該Sofr匯率日之前的RFR營業日的五(5)個RFR營業日之前五(5)個工作日的年費率，因為在每種情況下，SOFR由Sofr管理員在Sofr管理員的網站上公佈。每日簡易SOFR因SOFR更改而作出的任何更改，應自SOFR更改生效之日起生效，而不會通知本公司。“債務人救濟法”指美國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。“拒絕出借人”一詞的含義與第2.25節中賦予的含義相同。“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何貸款方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定為貸款提供資金的先決條件(特別指明幷包括特定違約，(B)已書面通知本公司或任何信貸方，或已公開表示不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人真誠地確定不能滿足為貸款提供資金的先決條件(具體指明幷包括特定違約(如有))或一般地根據
15它承諾提供信貸，(C)在信用方出於善意提出書面請求後三(3)個工作日內，未能提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明它將履行其義務，為本協議下的預期貸款和參與當時未償還的信用證和Swingline貸款提供資金；但該貸款人應根據本條(C)在貸方收到令其和行政代理滿意的形式和實質證明後不再是違約貸款人，(D)擁有或擁有直接或間接的母公司，而該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，或(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人或類似的負責其業務或資產重組或清算的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(E)已成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。“指定司法管轄區”是指本身是任何制裁對象的任何國家、地區或領土(在本協定簽訂時，即所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、克里米亞、扎波里日日亞和烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的赫森地區)。“披露事項”是指借款人或其任何子公司在向美國證券交易委員會提交的文件中披露的截至生效日期的事項。“美元等值”是指，在任何時候，(A)就以美元計價的任何金額而言，該數額；和(B)對於以任何替代貨幣計價的任何金額，由行政代理或開證行(視屬何情況而定)在當時根據以該替代貨幣購買美元的匯率(根據最近的重估日期確定)而確定的美元等值金額。“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。“國內子公司”是指根據位於美利堅合眾國的司法管轄區的法律組織的子公司(由守則第957條所指的受控外國公司直接或間接擁有的子公司除外)。“荷蘭借款人”是指荷蘭子公司，只要該子公司已根據第2.24節成為借款人，且該子公司沒有根據第2.24節停止作為借款人。“荷蘭合格貸款人”是指：(1)在《荷蘭合格貸款人報告》對“公共”的解釋公佈之前：(X)對荷蘭借款人承擔現有權利和/或義務的實體，其價值至少為100,000歐元(或以另一種貨幣等值)，(Y)提供初始金額至少為100,000歐元(或以另一種貨幣等值)的可償還資金，或(Z)以其他方式符合不屬於公共部門的資格；和(Ii)《公約》中所指的“公共”一詞的解釋一經有關當局公佈：不被視為根據這種解釋構成公共的一部分的實體。“荷蘭子公司”的含義與本合同導言段所述含義相同。
16“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。“生效日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。“合格受讓人”是指符合第9.04節規定的受讓人要求的任何人(須經第9.04節所要求的同意，如有)。“環境法”是指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或健康和安全問題有關。“環境責任”是指公司或任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質；(C)接觸任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。“股權”是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取該等股權的任何認股權證、期權或其他權利。“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。“ERISA聯屬公司”指與本公司一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或業務(不論是否註冊成立)。
17“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043節或根據其發佈的關於某項計劃的條例所界定的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)公司或任何ERISA關聯公司未能就任何計劃滿足《守則》第412和430節或ERISA第302或303條關於任何計劃的最低資金要求，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)條或ERISA第303(C)條申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(D)公司或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔任何責任；(E)公司或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及終止任何一項或多項計劃或任命受託人管理任何計劃的意向；(F)本公司或其任何ERISA聯屬公司因本公司或其任何ERISA聯屬公司退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；或(G)本公司或任何ERISA聯營公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從本公司或任何ERISA聯營公司收到任何通知，涉及本公司或其任何ERISA聯營公司承擔提取責任或認定本公司或其任何ERISA聯營公司參與的多僱主計劃無力償債的任何通知。“歐盟”是指歐洲聯盟。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“EURIBO利率”是指，對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期而言，指該利息期開始前兩(2)個目標日的EURIBO篩選利率。“EURIBO Screen Rate”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在路透社屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代路透社頁面)或在上午11：00左右不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上顯示的(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)相關期間內由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的歐元銀行間同業拆借利率。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日。如果該頁面或服務不再可用，管理代理可在與公司協商後指定另一頁面或服務以顯示相關費率。“歐元”和/或“歐元”是指歐盟參與成員國的單一貨幣。“違約事件”的含義與第七條賦予此類術語的含義相同。一種貨幣的匯率是指由行政代理或適用的開證行(視情況而定)在確定日期之前的營業日(紐約市時間)使用適用的路透社最後一次提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理的)另一種貨幣購買該貨幣的匯率，或者如果該服務不再可用或不再提供以該其他貨幣購買該貨幣的匯率，由此類其他可公開獲得的信息服務提供，該信息服務在行政代理自行決定的時間內提供該匯率，而不是路透社(或者，如果該服務不再可用或停止提供該匯率，則為行政代理使用其認為適當的任何確定方法確定的貨幣的等值金額)；但適用的開證行可從下列指定的另一家金融機構獲得該匯率
18如果以這種身份行事的人在確定之日沒有任何此類貨幣的匯率，則適用開證行；此外，條件是開證行可使用在以替代貨幣計價的任何信用證計算外匯之日所報的匯率。“免税”，就行政代理人、任何貸款人、任何開證行或任何其他收款人而言，是指：(A)在每一種情況下對借款人的淨所得税和分行利得税徵收(或由其衡量)的税款；(I)由於該貸款人、行政代理人、開證行或其他收款人(視屬何情況而定)是根據下列法律組織的，或其主要辦事處或(就任何貸款人而言)其適用的放貸辦事處設在：徵收這種税(或其任何政治分區)的管轄權，或(Ii)其他關聯税，(B)美利堅合眾國徵收的任何分支機構利得税或適用借款人所在的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税，或行政代理、任何貸款人、開證行或任何其他接收者(視情況而定)目前或以前的聯繫，(C)對於非美國貸款人(根據第2.19(B)節任何借款人的請求而受讓人除外)，對應支付給該非美國貸款人的款項徵收的任何美國預扣税，其產生自該非美國貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)之日起生效，或歸因於該非美國貸款人未能遵守第2.17(E)條，在每種情況下，除非該非美國貸款人(或其轉讓人，如有)在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時有權，(D)荷蘭借款人對應支付給貸款人的款項徵收的任何預扣税，該預扣税是在荷蘭借款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)之日生效的，或者可歸因於該貸款人未遵守第2.17條，(E)根據FATCA徵收的所有預扣税，以及(F)根據《2021年荷蘭預扣税法》(2021年預扣税法)徵收的任何預扣税。“現有信貸協議”指本公司與不時訂立的貸款方及作為行政代理的摩根大通銀行之間於2019年8月14日訂立的信貸協議(經修訂、重述、修訂及重述、修改及/或補充)。“現有信用證”的含義與第2.06(A)節賦予該術語的含義相同。“現有到期日”具有第2.25節中賦予該術語的含義。“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
19“收費函件”係指：(A)本公司與摩根大通銀行之間的收費函，日期為2023年4月27日；(B)本公司與美國銀行證券公司之間的收費函，日期為2023年4月27日；(C)本公司與桑坦德銀行紐約分行之間的收費函，日期為2023年4月27日；(D)本公司與法國巴黎銀行證券公司之間的收費函，日期為2023年4月27日；(E)2023年4月27日本公司與花旗全球市場公司的費函；(F)2023年4月27日本公司與德意志銀行證券公司的費函；(G)2023年4月27日本公司與高盛美國銀行的費函；(H)2023年4月27日本公司與美國滙豐銀行的費函；(I)2023年4月27日本公司與道明證券(美國)有限責任公司的費函；和(J)本公司和美國銀行全國協會之間日期為2023年4月27日的收費信。“財務官”是指公司的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人。“財務報表”是指根據第5.01(A)節或第5.01(B)節規定必須提交的公司及其子公司的年度或季度財務報表，以及相應的證書和其他文件。“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(在本協議簽署時、本協議的修改、修改或續訂或其他情況下)，涉及調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBO利率、每個調整後的每日簡單RFR或中央銀行利率(視情況而定)。為免生疑問，每個經調整的期限SOFR利率、經調整的EURIBO利率、每個經調整的每日簡單RFR或中央銀行利率的初始下限均應為0%。“外幣”是指替代貨幣。“外幣信用證風險”是指，在任何時候，(A)所有未提取和未到期的外幣信用證未提取和未到期的總金額的美元等值的總和
20這一時間加上(B)當時尚未償還的所有外幣信用證付款的本金美元總額。“外幣信用證”是指以外幣計價的信用證。“外幣昇華”是指相當於2,000,000,000美元的美元或更大的金額，代表外幣昇華的比例增加，這是根據第2.20節同時增加承諾的結果，並且是行政代理在通知公司和貸款人後合理計算的。“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。“聯邦儲備委員會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。“前置風險”是指，在任何時候發生違約的貸款人，(A)就開證行而言，該違約貸款人將該違約貸款人蔘與義務已重新分配給其他非違約貸款人或根據本協議條款抵押的現金的所有未償還LC債務(LC債務除外)中的適用百分比重新分配給其他非違約貸款人，以及(B)對於Swingline貸款人，該違約貸款人根據本條款將該違約貸款人蔘與義務重新分配給其他非違約貸款人的Swingline貸款以外的Swingline貸款的適用百分比。“基金”是指在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。“公認會計原則”是指在美國或與任何荷蘭子公司(包括荷蘭借款人)有關的公認會計原則，即在荷蘭公認的會計原則。“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或為購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。
21“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法管制的任何性質的所有其他物質或廢物。“增加貸款人”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。“遞增定期貸款”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。“增量定期貸款修正案”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。“負債”指(A)該人就借入的款項或就任何種類的存款或墊款而承擔的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人通常須支付利息費用的所有義務，(D)該人根據有條件售賣協議或其他業權保留協議所承擔的與該人所獲取的財產有關的所有義務，(E)該人就財產或服務的遞延購買價格(不包括在正常業務過程中產生的應付往來帳款)所負的所有義務，(F)以該人所擁有或取得的財產的留置權作為抵押的其他人的所有債項(或該債項的持有人有現有權利以該等債項的或有其他權利以該等留置權作為抵押)，而不論該等債項所擔保的債項是否已被承擔；(G)該人對其他人的負債的所有擔保；。(H)該人的所有資本租賃義務；。(I)該人就銀行承兑而承擔的所有或有或有的義務；。(J)該人根據任何掉期協議或根據任何類似類型的協議承擔的所有義務；及。(K)與證券化有關的可歸因性負債；。但就本協議的任何目的而言，與收購相關的收益和其他或有或有或基於業績的付款，以及與收購和類似債務相關的購買非控股權益的義務，不應被視為負債。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。“保證税”是指(I)對借款人在本合同項下的任何義務或因其義務而支付的任何款項徵收的税，但不包括税和(Ii)其他税。“受賠人”的含義與第9.03(B)節中賦予該術語的含義相同。“指數債務”是指公司借款的優先、無擔保、長期債務，沒有得到任何其他個人或實體的擔保，或受到任何其他信用增強的約束。“信息”的含義與第9.12節中賦予該術語的含義相同。“資料備忘錄”指日期為2023年4月的有關本公司及有關交易的保密資料備忘錄。“利息選擇請求”是指適用的借款人根據第2.08節的規定轉換或繼續循環借款的請求。
22“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款(Swingline貸款除外)而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一天及到期日；(B)就任何RFR貸款而言，指借入該RFR貸款後一個月的每個歷月中在數字上對應的日期(或如在該月中沒有該數字對應的日子，則指該月的最後一天)及到期日；(C)就任何定期基準貸款而言，(D)就任何Swingline貸款而言，(D)就任何Swingline貸款而言，指利息期限超過三個月的定期基準借款的適用利息期的最後一天，以及(D)就任何Swingline貸款而言，該利息期最後一天的前一天，每隔三個月期間出現一次。“利息期”是指就每筆定期基準貸款而言，自該定期基準貸款支付或轉換為定期基準貸款或作為定期基準貸款繼續發放之日起至此後一個月、三個月或六個月止的期間(在每種情況下，取決於適用於相關貸款的基準的可用性或對任何商定貨幣的承諾)，由公司在其借款請求中選擇；但：(I)本應在非營業日結束的任何利息期，須延展至下一個營業日，但如該營業日適逢另一個公曆月，則該利息期須在前一個營業日結束；(Ii)與定期基準貸款有關的任何利息期間，如始於公曆月的最後一個營業日(或在該利息期終結時該公曆月內並無在數字上相對應的日期)，則須在該公曆月的最後一個營業日結束時結束；(Iii)根據第2.14(E)節從本定義中刪除的任何期限不得在該借款請求或利息選擇請求中指定；及(Iv)任何利息期限不得超過到期日。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。“美國國税局”指美國國税局。“開證人單據”是指開證行與借款人或以開證行為受益人訂立的與該信用證有關的任何信用證、信用證申請書以及任何其他單據、協議和票據。“簽發銀行”是指摩根大通銀行、美國銀行、法國巴黎銀行、花旗銀行、德意志銀行紐約分行、滙豐銀行美國分行、全美銀行協會、高盛銀行美國分行、道明銀行、美國全國銀行協會和桑坦德銀行紐約分行(在每種情況下，通過其本身或通過其指定的關聯公司或分支機構)，各自以本信用證項下開證人的身份，以及其在第2.06(J)節規定的身份的繼任者。開證行可酌情安排由其各自的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。凡在信用證或其他事項中提及“開證行”，應視為就信用證或其他事項而言是指相關開證行，此外，根據上下文需要，本文中對“開證行”的提及應被視為指每一家開證行或相關開證行。
23“聯席牽頭經辦人”是指摩根大通銀行、美國銀行證券公司、法國巴黎銀行證券公司、花旗銀行、德意志銀行證券公司、滙豐證券(美國)有限公司、高盛銀行美國分行、道明證券(美國)有限責任公司、美國銀行協會和桑坦德銀行紐約分行，其作為本協議的聯合簿記管理人和聯合牽頭經辦人。“摩根大通”指的是摩根大通銀行及其繼任者。“信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證的延期，而該信用證在借款或再融資之日仍未得到償付。“信用證抵押品賬户”具有第2.06(K)節中賦予該術語的含義。“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取的信用證的未提取美元總額，加上(B)當時公司或代表公司尚未償還的所有信用證支出的總額。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其在該時間的全部LC風險敞口的適用百分比。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於《跟單信用證統一慣例》第600號(或其在適用時間生效的較新版本)或國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)第29(A)條的實施，或國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)的實施，或管理規則或法律或信用證本身的類似條款的實施，仍可在信用證下提取任何金額，或者，如果符合條件的單據已經提交但尚未兑現，則該信用證應被視為“未支付”和“未提取”的剩餘可支付金額，借款人和每一貸款人的義務應保持完全有效，直至開證行和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付任何款項或支出。“信用證債務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額，加上包括所有信用證借款在內的所有未償還金額的總和。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第2.06(M)節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。“租賃會計公認會計原則變更”一詞的含義與第1.04節中賦予的含義相同。“貸款人”是指附表2.01中所列的人，以及根據第2.20節或根據轉讓和假設或其他方式成為本協議項下出借人的任何其他人，但根據轉讓和假設或其他規定不再是本協議當事人的任何此等人士除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人和開證行。
24對於任何貸款人而言，“貸款辦公室”是指在該貸款人的行政問卷中被描述為該貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知本公司和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬公司或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬公司。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。“信用證”是指根據本協議簽發的任何信用證。“信用證協議”具有第2.06(B)節中賦予該術語的含義。“槓桿率”具有第6.03(A)節中賦予該術語的含義。“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益，以及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或任何具有實質相同經濟效果的融資租賃)所享有的權益。“貸款文件”係指本協議、根據本協議第2.10(E)款簽發的任何票據、任何信用證申請，以及在簽署和交付後，借款附屬協議和借款附屬公司終止，以及第4.01節確定的所有其他協議、文書、文件和證書，包括由任何借款人或任何借款人的任何僱員或其代表簽署並交付給或以其為受益人的所有其他質押、授權書、同意書、轉讓、合同、通知、信用證協議和所有其他書面事項，無論在此之前、現在或以後由任何借款人或任何借款人的任何僱員籤立。並交付給行政代理或任何與本協議或本協議預期的交易有關的貸款人。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應提及在任何時候生效的本協議或該貸款文件。“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。“當地時間”是指(I)以美元計價的貸款、借款或信用證付款的紐約市時間，以及(Ii)以外幣計價的貸款、借款或信用證付款的當地時間(應理解，該當地時間應指(A)英國倫敦時間(關於任何外幣(歐元除外))和(B)比利時布魯塞爾關於歐元的時間，在上述(A)和(B)條中，除非行政代理另有通知)。“重大不利影響”是指對(A)公司及其子公司的整體業務、資產、財產或財務狀況，或(B)本協議或任何和所有其他貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理、開證行和貸款人在本協議項下的權利或補救措施的重大不利影響。“重大境內子公司”是指在本公司最近一個會計季度結束的連續四個會計季度內的每一家境內子公司，
根據第5.01節提交的25份財務報表，貢獻了該期間公司綜合EBITDA的5%(5%)以上，或(Ii)貢獻了截至該日期的公司綜合總資產的5%(5%)；但在任何時候，如果非重大國內子公司的所有國內子公司的EBITDA或合併總資產總額超過任何該期間公司綜合EBITDA的15%(15%)或任何此類會計季度結束時公司綜合總資產的15%(15%)，本公司(或如果公司在十(10)天內未能做到這一點，則行政代理)應將足夠的國內子公司指定為“重大國內子公司”，以消除這種過剩，並且就本協議的所有目的而言，該等指定子公司應構成重大國內子公司。“實質性債務”是指本公司及其子公司中任何一個或多個本金總額超過300,000,000美元的融資債務(貸款和信用證或公司間債務除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。就釐定重大債務而言，本公司或任何附屬公司於任何時間就任何掉期協議承擔的債務的“本金金額”應為本公司或該附屬公司於該時間終止該掉期協議時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。“到期日”指(A)2028年5月17日和(B)如果根據第2.25節延長到期日兩者中較晚的一個，即根據該節確定的延長到期日；但在這兩種情況下，如果該日期不是營業日，到期日應為下一個營業日。“到期日延長請求”是指公司根據第2.25條以本合同附件H或行政代理批准的其他形式提出的延長到期日的請求。“最高費率”的含義與第9.14節中賦予該術語的含義相同。“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。“新貨幣信貸事件”是指就開證行而言，開證行對本公司或本公司或任何適用信用證受益人所在國家的任何政府當局的風險敞口(無論是通過增加信貸或銀行融資或其他方式，包括作為重組的一部分)的任何(直接或間接)增加，其原因是(I)本公司或該信用證受益人所在國家的任何政府當局的任何法律、行動或要求，或(Ii)適用於一般與該等借款人有業務往來的銀行在本公司或該等信用證受益人國家就借款人的外債而提出的任何要求，或(Iii)與第(I)或(Ii)條有關的任何協議，在每種情況下均須參考增加前尚未償還的循環信貸風險總額計算。“無追索權融資”指(A)本公司或任何附屬公司擬(就本協議而言應視為)真實銷售交易(或在非美國法律管轄的銷售中相當於在適用的非美國司法管轄區的真實銷售交易)的任何銷售，並根據出售的應收賬款或其他資產的可收回性以及證券化子公司對該等應收賬款或其他資產(或其中的一項權益)的相應出售或質押，在每種情況下都不對該等賬户的可收回性作出任何擔保，從而獲得慣常的有限追索權。
26本公司或其任何其他附屬公司(證券化附屬公司除外)的任何應收賬款或其他資產；及(B)本公司或其任何附屬公司根據保理協議出售的任何應收賬款或其他資產，而該出售擬(就本協議而言須被視為)真實銷售交易(或在適用的非美國司法管轄區的受美國法律管轄的銷售中，相當於真實銷售交易的等價物)具有慣常的有限追索權，而該等應收賬款或其他資產已售出，而本公司及其任何其他附屬公司無須就該等應收賬款或其他資產的可收回性作出任何擔保。“非美國貸款人”係指不是守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”的貸款人。“本票”指借款人以貸款人及其登記轉讓人為受益人，證明該貸款人向借款人提供貸款的本票，主要採用附件J的形式。“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。“NYFRB利率”指在任何一天內，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日以外的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中較大的一個；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指行政代理人在紐約市時間上午11點從其選定的公認信譽的聯邦基金經紀人那裏收到的聯邦基金交易的利率；此外，如果如此確定的上述税率中的任何一個將小於零，則就本協定而言，該税率應被視為零。“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。“債務”係指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有信用證風險、所有應計和未付費用以及借款人對貸款人或任何貸款人、行政代理、開證行或任何受賠方的所有費用、報銷、賠償和其他義務。“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。“其他連接税”是指對接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。“其他税”是指因根據本協議支付的任何款項或因本協議或任何其他貸款文件的簽署、交付或執行，或以其他方式與本協議或任何其他貸款文件有關而產生的任何和所有現有或未來的印花税、法院税或單據税、記錄、歸檔或任何其他類似税，但對轉讓徵收的任何此類税除外(根據第2.19(B)節的轉讓除外)。“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由美國管理的銀行以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率
27存款機構辦事處的綜合利率由紐約聯邦儲備銀行不時在其網站上公佈，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為隔夜銀行融資利率。“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)對於任何以美元計價的金額，是NYFRB利率；(B)對於任何以外幣計價的金額，是指由行政代理或相關開證行(視情況而定)根據銀行業同業同業補償規則確定的隔夜利率。“母公司”就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。“參與者”的含義見第9.04節。“參賽者名冊”的含義見第9.04節。“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。“付款”具有第8.10(A)節中賦予該術語的含義。“付款通知”具有第8.10(B)節中賦予該術語的含義。“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。“允許的留置權”是指：(A)法律對尚未到期或正在根據第5.04節提出異議的税款、評估和政府收費或徵款實行的留置權；(B)在正常業務過程中法律對財產或資產實行的承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工和其他類似留置權，並確保未逾期超過三十(30)天或正在根據第5.04節提出異議的債務；(C)在正常業務過程中按照工人賠償金、失業保險和其他社會保障法律或條例作出的留置權、質押和存款；(D)保證履行投標、投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的保證金，在每一種情況下都是在正常業務過程中並符合過去的做法(不包括支付借款的義務)；(E)對不構成第七條第(K)款所述違約事件的判決的判決留置權或裁決；
28(F)地役權、分區限制、侵佔、通行權和類似的押記或產權負擔，以及法律規定(包括荷蘭法律規定的與荷蘭借款人目前在荷蘭阿姆斯特丹建造的未來總部所在地的權利有關的)不動產上的次要所有權缺陷，或在正常業務過程中產生的，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成實質性減損或幹擾公司或任何子公司的正常業務行為；(G)在正常業務過程中向第三方授予的租賃、特許、再租賃或再許可，並且不在任何重大方面幹擾公司或任何子公司的正常業務行為；(H)以銀行或其他金融機構為受益人的留置權，而該等留置權是根據銀行或其他金融機構的慣常一般條款及條件(包括抵銷權)而在法律上或在正常業務過程中產生的，並在銀行業慣常的範圍內或依據該銀行機構的一般條款及條件而產生的(包括但不限於，在正常業務過程中為獲得現金管理服務而產生的留置權，或根據保證保費融資的保險單及其收益而產生的留置權，以及根據荷蘭銀行家協會(Nederlandse Vereniging Van Banken)制定的一般條件或與在荷蘭經營的銀行使用的任何其他一般條件或與其達成基本上相同效果的協議或安排而設立的留置權)；(I)對任何人的特定存貨或其他貨物(固定資產或資本資產除外)及其收益的留置權，該留置權保證該人在為該人的賬户開立或開立的銀行承兑匯票或信用證方面的義務，以便利在正常業務過程中購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；。(J)因法律問題而產生的有利於海關和税務當局的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税，只要該留置權僅涵蓋相關貨物；。以及(K)包括合理的慣常初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中發生的，且不是為了投機目的；但“準許的產權負擔”一詞不包括任何保證負債的留置權。“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。“計劃”指受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定約束的任何員工養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，且公司或任何ERISA關聯公司是ERISA第3(5)節所界定的“僱主”。“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。“平臺”的含義如第5.01節所述。
29“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。“備考基準”是指根據公認會計準則和S-X規則進行的基準。“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。“公共貸款人”的含義如第5.01節所述。“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。“QFC信用支持”的含義與第9.20節中賦予的含義相同。“收款人”是指行政代理、任何貸款人、任何開證行或任何其他將由任何借款人支付或因任何借款人在本合同項下的任何義務而支付的款項的其他收款人。就當時基準利率的任何設定而言，“參考時間”是指(I)如果基準利率是SOFR期限，芝加哥時間凌晨5：00，在設定日期前兩(2)個美國政府證券營業日的一天；(Ii)如果基準利率是EURIBO利率，布魯塞爾時間上午11：00，目標日之前兩(2)天；(Iii)如果基準利率的RFR是SONIA，則在設定日期前四(4)個工作日，(Iv)如果該基準的RFR是每日簡單SOFR，則在設定之前四(4)個工作日，或(V)如果該基準不是SOFR、Daily Simple SOFR、EURIBO Rate或SONIA中的任何一個，則為管理代理以其合理酌情權確定的時間。“登記冊”的含義如第9.04節所述。“S十號條例”係指根據證券法頒佈的S十號條例(自生效之日起施行)。“關聯方”就任何特定的人而言，是指該人的子公司、董事、高級管理人員、僱員、代理人或該人的控制人。“相關政府機構”係指(I)就以美元計價的貸款的基準替換，FRB和/或NYFRB或由FRB和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每一種情況下，其任何繼承者；(Ii)就以英鎊計價的貸款的基準替換，英格蘭銀行，或英格蘭銀行或其任何繼承者的正式認可或召集的委員會；(Iii)就以歐元計價的貸款的基準替換，歐洲中央銀行，或由歐洲中央銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會，以及(Iv)就以任何其他貨幣計價的貸款的基準替換而言，(A)該基準所屬貨幣的中央銀行
30基準置換是以貨幣計價的，或由負責監督(1)基準置換或(2)基準置換的管理人，或(B)由(1)基準置換計價的貨幣的中央銀行、(2)負責監督(A)基準置換或(B)基準置換的管理人、(3)一組中央銀行或其他監管者或(4)金融穩定委員會或其任何部分的任何工作組或委員會正式認可或召集的任何工作小組或委員會。“相關利率”是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款，調整後的期限SOFR利率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款，調整後的EURIBO利率；或(Iii)對於以英鎊或美元計價的任何RFR借款，適用的調整後每日簡單RFR。“相關篩選利率”是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款而言，是SOFR參考利率，或(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款而言，是指EURIBO篩選利率。除第2.23節另有規定外，“所需貸款人”係指(A)在根據第七條到期和應付的貸款或承諾終止或到期之前的任何時間，貸款人的循環信貸敞口和無資金承諾佔當時循環信貸風險和無資金承諾總額的50%以上，但僅為宣佈貸款根據第七條到期和應支付的目的，各貸款人的無資金承諾應被視為零；以及(B)就所有目的而言，在貸款根據第七條到期並應支付或承諾到期或終止後，貸款人的循環信貸敞口占當時循環信貸敞口總額的50%以上；但在上述(A)和(B)條款的情況下，(X)任何屬於Swingline貸款人的貸款人的循環信貸敞口應被視為不包括其Swingline敞口超過其所有未償還Swingline貸款的適用百分比的任何金額，並對其進行調整，以實施當時有效的Swingline敞口2.23節下的任何重新分配，並且該貸款人的無資金承諾應根據其不包括該超額金額的循環信貸敞口來確定，以及(Y)為了確定任何豁免、修訂、根據本協議或任何其他貸款文件的修改或同意，作為本公司或本公司關聯公司的任何貸款人應不予理睬。“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。“負責人”係指(A)借款人的首席執行官、首席財務官總裁、總法律顧問、任何執行副總裁總裁、財務主管、助理司庫或控制人；(B)僅為交付根據第四條規定的任職證書或根據第二條規定的通知的目的；(C)僅為根據第二條的規定發出通知的目的；上述任何官員在發給行政代理的通知中指定的適用借款人的任何其他高級職員或僱員，或根據適用借款人與行政代理人之間的協議指定的適用借款人的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由借款人的負責人簽署，應最終推定為已由借款人採取一切必要的公司、合夥和/或其他行動授權，而該負責人應最終推定為代表借款人行事。“路透社”指湯森路透公司、Refinitiv或其任何後繼者。
31“重估日期”是指(A)就以任何替代貨幣計價的任何貸款而言，下列各項中的每一項：(I)借入該貸款的日期及(Ii)(A)就任何定期基準貸款而言，根據本協定的條款轉換為或延續該貸款的每個日期，以及(B)就任何RFR貸款而言，指在借入該貸款後一個月的每個歷月中數字上相對應的日期(或如該月中並無該數字上相對應的日子，則為該月的最後一天)；(B)就以替代貨幣計價的任何信用證而言，包括下列各項：(I)該信用證的簽發日期；(Ii)每個歷月的第一個營業日；(Iii)對該信用證作出任何修改以增加其面額的日期；以及(C)在發生違約事件時由行政代理隨時決定的任何額外日期。對於任何貸款人而言，“循環信貸風險”是指該貸款人的循環貸款的未償還本金金額及其在該時間的LC風險和擺動貸款風險的總和。“循環貸款”是指根據第2.01節發放的貸款。“RFR”指以(A)英鎊、索尼婭和(B)美元計價的任何RFR貸款，當用於任何貸款或借款時，指此類貸款或構成此類借款的貸款，按適用的調整後每日簡單RFR確定的利率計息。“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。“RFR營業日”是指，對於以(A)英鎊計價的任何貸款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行休市營業的日子和(B)美元以外的任何日子。“利率日”的含義與“每日簡單利率”的定義相同。“RFR貸款”是指以調整後的每日簡易RFR利率計息的貸款。“S”係指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司及其任何繼承者。“出售和回租交易”是指任何人以承租人的身份對任何財產或資產進行的任何出售或以其他方式轉讓。“制裁(S)”係指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、聯合國安全理事會和歐盟或英國財政部實施或執行的任何全面經濟制裁、禁運或貿易限制措施。“證券化”是指公司或其子公司將應收賬款或其他資產證券化。“證券化子公司”是指公司為實施證券化而設立的全資子公司，其活動和資產僅限於證券化的目的和資產，其組織文件中載有慣常的免於破產條款。
32“重要附屬公司”指本公司的任何附屬公司，其定義為S-X法規第1條規則1-02所界定的“重要附屬公司”。“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。“SONIA”是指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈。“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。“法定儲備率”是指分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，該最高準備金百分比以小數形式表示，行政代理就歐洲貨幣資金的調整後的EURIBO利率(目前在D法規中稱為“歐洲貨幣負債”)或任何其他準備金比率或任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或貸款資金所施加的類似要求。該準備金率應包括根據條例D施加的準備金百分比定期基準貸款參照法定準備金利率(根據該基準的相關定義)進行調整的定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不受益於任何貸款人根據條例D或任何類似條例可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵銷。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。對於在任何日期的任何個人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司或母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有，或(B)在該日期由母公司或母公司的一個或多個子公司控制，或由母公司和母公司的一個或多個子公司控制。
33“附屬公司”指在任何決定作出時本公司的任何附屬公司。“受支持的QFC”具有第9.20節中賦予它的含義。“掉期協議”指任何涉及或參照一個或多個利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、財務或定價風險或價值的衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議；但任何規定僅因本公司或附屬公司現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為掉期協議。“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為(A)其當時所有未償還Swingline貸款本金總額的適用百分比(如果任何貸款人是Swingline貸款人，則不包括其在該時間未償還的Swingline貸款，只要其他貸款人沒有為其參與此類Swingline貸款提供資金)，並對其進行調整，以實施當時有效的Swingline違約貸款人根據Swingline風險敞口第2.23節進行的任何重新分配，以及(B)對於任何作為Swingline貸款人的貸款人，指該貸款人在當時未償還的所有Swingline貸款的本金總額，減去其他貸款人蔘與該等Swingline貸款的金額。“Swingline貸款機構”是指摩根大通(或其指定的任何分支機構或附屬公司)，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。“搖擺線貸款”是指根據第2.05節發放的貸款。“Swingline請求”是指根據第2.05(B)節提出的Swingline貸款申請，基本上應採用附件F-2的形式或行政代理批准的其他形式(包括由管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的負責人按照第2.05節的規定適當填寫和簽署。“辛迪加代理”是指作為本協議所證明的信貸安排辛迪加代理的美國銀行。“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理合理地確定為合適的替代支付系統的其他支付系統(如果有))開放用於歐元支付結算的任何一天。“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣減、評税、費用、收費或扣繳，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。
34當“定期基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款按調整後的定期SOFR利率或調整後的EURIBO利率確定的利率計息。“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。“期限SOFR利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，期限SOFR參考利率為芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的時間，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在該期限SOFR確定日，CME期限SOFR管理人尚未公佈適用期限的“期限SOFR參考利率”，並且關於期限SOFR利率的基準替換日期尚未發生，則只要該日是美國政府證券營業日，該期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率將是針對CME期限SOFR管理人發佈該期限SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的期限SOFR參考利率，只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。“循環信貸風險總額”是指在任何時候，(A)循環貸款和Swingline貸款的未償還本金金額和(B)當時LC風險敞口總額的總和。“交易”係指借款人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件、借款和其他信用延期、使用其收益和簽發本合同項下的信用證。“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBO利率、基本利率、中央銀行利率或調整後的每日簡單RFR來確定。“統一商法典”係指該州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。
35“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。“無資金承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人的承諾減去其循環信貸風險。“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。“未報銷金額”具有第2.06(F)節規定的含義。“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。“美國特別決議制度”的含義與第9.20節所賦予的含義相同。“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。貸款和借款的分類。為本協定的目的，貸款可按類別(如“循環貸款”)或按類型(如“定期基準貸款”或“RFR貸款”)或按類別和類型(如“定期基準循環貸款”或“RFR循環貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“循環借款”)或按類型(如“定期基準借款”或“RFR借款”)或按類別和類型(如“定期基準循環借款”或“RFR循環借款”)進行分類和指代。一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或所指，須解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本條例所載對此等修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)；(B)本條例凡提及任何人之處，須解釋為包括該人的繼任人及受讓人(但須受本條例所載對轉讓的任何限制所規限)，而就任何政府當局而言，亦指已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局，(C)“在此”、“在此”及“在此之下”等字，以及
36類似的進口，應解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定；(D)本協議中提及的所有條款、章節、證物和附表應解釋為指本協議的條款、章節、證物和附表；(E)“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利；(F)除非另有説明，任何法律、法規、規章或條例的任何定義或提及應：應解釋為不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過繼承可比的繼承法)。在計算從某一特定日期到後一特定日期的時間段時，“自”一詞意為“自幷包括”；“至”及“至”每一詞均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但儘管有上述規定，就本協議而言(第5.01節除外)，由於採納了財務會計準則委員會於2010年8月17日發佈的擬議會計準則更新、租賃(主題840)中提出的任何建議或財務會計準則委員會發布的與此相關的任何其他建議，在2018年12月31日之後發生的任何變更均應在不影響GAAP的情況下確定，如果此類變更需要將任何租賃或類似協議視為資本租賃，且該租賃或類似協議不需要根據12月31日生效的GAAP被視為資本租賃，2018年(任何此類變更在本文中稱為“租賃會計公認會計準則變更”)；此外，如果公司通知行政代理公司要求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP或其應用中發生的任何變化對該條款的實施的影響(或者如果如果行政代理通知本公司所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP的該變化之前或之後或在其應用中發出的，則該規定應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該規定已根據本條例修訂。行政代理、貸款人和公司應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經所需貸款人的批准)。儘管本文中有任何其他規定，本文中使用的所有會計或財務性質的術語應被解釋，本文中提及的所有財務契約、金額和比率的計算應按：(I)不影響根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對公司或任何子公司的任何債務或其他負債按“公允價值”進行估值的任何選擇；(Ii)在不影響會計準則彙編470-20或2015-03(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對債務的任何處理的情況下，以其中所述的減少或分拆的方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何情況下均應按其全數陳述的本金進行估值。利率；基準通知。以美元或外幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準中得出，該基準可能會被終止，或者可能成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.14(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理不對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否與本協議中使用的利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任
37現有利率被取代或具有與停止或不可用之前的任何現有利率相同的數量或流動性。行政代理及其關聯公司和/或其他相關實體可能參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下都可能以不利於公司的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對公司、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類利率(或其組成部分)，行政代理不承擔任何責任。一般而言，貨幣等價物。為確定是否符合第6.01節中以歐元、英鎊和任何其他硬通貨(美元除外)在倫敦銀行間市場自由交易並可兑換成美元且其美元等值易於計算的債務或投資的任何數額，不應僅由於發生該等債務或投資後匯率的變化而被視為違約。其他替代貨幣。(A)本公司可不時要求以“替代貨幣”定義中明確列出的貨幣以外的貨幣發放貸款和/或簽發信用證；只要所要求的貨幣是一種可隨時獲得、可自由轉讓和可兑換成美元的合法貨幣(美元除外)。對於與發放貸款有關的任何此類請求，此類請求應經行政代理和貸款人批准；對於與簽發信用證有關的任何此類請求，此類請求應經行政代理和開證行批准。(B)[故意省略]。(C)如貸款人或開證行(視屬何情況而定)沒有在上一句所指明的期限內迴應該替代貨幣的要求，須當作該貸款人或開證行(視屬何情況而定)拒絕準許以該要求的貨幣發放貸款或簽發信用證。如果行政代理和所有貸款人同意以該要求的貨幣發放貸款，行政代理應將此通知本公司，就任何借款而言，該貨幣應被視為本合同項下的替代貨幣；如果行政代理和開證行同意以該請求的貨幣簽發信用證，則行政代理應將此通知本公司，並在所有情況下，該貨幣應被視為本信用證所規定的替代貨幣。如果行政代理未能根據第1.06節獲得同意任何額外貨幣的請求，行政代理應立即通知公司。兑換貨幣。(A)借款人支付以歐元為法定貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位的每項義務，應在採用歐元時重新計價。如就任何該等成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣所表達的利息應計基準
38貨幣如與倫敦銀行間市場以歐元計息的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該明示的基準應由該慣例或慣例所取代；但如果在緊接該日之前以該成員國的貨幣借款，則該替代辦法應在當時的利息期限結束時對該借款生效。(B)本協議的每一條款應按行政代理不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。(C)本協議的每一條款還應受行政代理不時指定的合理的解釋變更所規限，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。《時代週刊》。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為紐約市時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。信用證金額。除非本合同另有規定，否則在任何時候，信用證的金額應被視為該信用證在該時間可提取的規定金額的美元等值；但是，如果任何信用證的條款或任何與此相關的簽發人單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有這些增加後該信用證規定的最高金額的美元等值，無論該最高規定金額是否可在該時間提取。組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。第二條信用承諾。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各貸款人各自(而不是共同)同意在可用期間內的任何營業日以美元或一種或多種替代貨幣向借款人提供循環貸款，本金總額不會導致(根據第2.10(A)節將此類借款收益應用於任何未償還的Swingline貸款)中(A)在符合第2.04和2.11(B)節的規定下，該貸款人的循環信貸敞口的美元等值超過該貸款人承諾的美元等值，(B)除第2.04和2.11(B)節另有規定外，超過總承諾額的循環信貸風險總額的美元總額，或(C)在符合第2.04和2.11(B)條的規定下，超過外幣的未償還循環貸款總額和信用證風險的美元等值總額。在前述限制範圍內，借款人可根據第2.01款借款、根據第2.11款預付款項、根據本第2.01款再借款。
39貸款和借款。(A)每筆循環貸款應作為由貸款人按照各自承諾按比例發放的循環貸款組成的借款的一部分發放。任何貸款人未能提供其要求提供的任何貸款，不應解除任何其他貸款人在本協議項下的義務；前提是貸款人的多項承諾如第2.27節所述。任何Swingline貸款都應按照第2.05節規定的程序進行。(A)除第2.14節另有規定外，每筆循環借款應包括：(I)如果是美元借款，則全部為ABR貸款或定期基準貸款；(Ii)如果是以任何其他商定貨幣借款，則完全是定期基準貸款或定期基準貸款(視何者適用而定)，在同一商定貨幣的每一種情況下，根據相關借款人的要求；但每筆ABR貸款應僅以美元發放。每筆Swingline貸款應為ABR貸款。在符合第2.19(A)節的規定的情況下，每一貸款人可以通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或聯營公司發放貸款來發放任何貸款(如果是聯營公司，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該聯營公司和該貸款人)；但該選擇權的任何行使不影響相關借款人根據本協議條款償還貸款的義務。(B)在任何期限基準循環借款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元(或如以外幣計價，則為1,000,000單位貨幣)的整數倍，且不少於5,000,000美元(如以外幣計價，則為5,000,000單位貨幣)。在進行每一次ABR循環借款和/或RFR借款時，此類借款的美元等值總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於3,000,000美元；但ABR循環借款的總金額可以等於總承諾額的全部未用餘額，也可以是第2.06(F)節所述償還LC付款所需的金額。每筆Swingline貸款的金額應為500,000美元的整數倍，且不低於500,000美元。超過一種類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的期限基準循環借款和/或RFR借款總額不得超過十(10)筆。(C)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則任何借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。(D)任何貸款人向荷蘭借款人提供的初始借款應由荷蘭有資格的貸款人提供。請求循環借款。如需申請循環借款，適用借款人應以不可撤銷的書面通知通知行政代理人(以行政代理人批准並由借款人或公司代表其簽署的形式發出書面借款請求)(A)(I)對於以美元計價的定期基準借款，不遲於紐約市時間中午12點，三(3)個營業日；(Ii)對於以歐元計價的定期基準借款，不遲於紐約市時間中午12點，如果是以英鎊計價的RFR借款，則不遲於紐約市時間中午12：00；或(B)就ABR借款而言，不遲於提議借款日期前四(4)個營業日，或(B)就ABR借款而言，不遲於紐約市時間上午11：00。每個此類借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：
40(1)適用借款人的名稱；(2)商定的貨幣和所請求借款的本金總額；(3)借款的日期，應為營業日；(4)這種借款是ABR借款、期限基準借款還是RFR借款；(5)對於期限基準借款，適用的貨幣和初始利息期，應是“利息期”一詞的定義所規定的期間；以及(Vi)適用的借款人帳户的位置和編號，該帳户應符合第2.07節的要求。如果沒有具體説明借款的貨幣，則所要求的借款應以美元計價。如果沒有具體説明循環借款的類型，則對於以美元計價的借款，所請求的循環借款應為ABR借款。如果沒有就任何請求的期限基準循環借款指定利息期限，則有關借款人應被視為選擇了一個月的期限。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。美元等價物的確定。(A)行政代理或適用的開證行應確定每個重估日的匯率，用於計算以替代貨幣計價的所有未償信用證債務的美元等值信貸展期金額和未償還金額。該匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一個重估日期之前在適用貨幣之間轉換任何金額時所採用的匯率。除本公司根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的財務契約或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或開證行(視具體情況而定)所確定的美元等值金額。(B)在本協定中，凡與定期基準貸款的借款、轉換、續貸或預付、RFR貸款的借款或預付款或信用證的簽發、修改或延期有關的，金額均以美元表示，例如所需的最低或倍數，但該借款、定期基準貸款、RFR貸款或信用證是以替代貨幣計價的，該數額應為行政代理人或開證行確定的相關替代貨幣美元等值(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，單位向上舍入0.5)，視情況而定。Swingline貸款公司。(A)在符合本文所述條款和條件的情況下，Swingline貸款人同意在可用期內不時向本公司提供Swingline美元貸款，貸款本金總額在任何時候均不會導致(I)本金總額
41未償還的Swingline貸款金額超過100,000,000美元，(Ii)Swingline貸款人的循環信貸風險超過其承諾，或(Iii)超過總承諾的循環信貸風險總額的美元等值；但Swingline貸款人不應被要求提供Swingline貸款來為未償還的Swingline貸款再融資。在上述限制範圍內，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司可以借入、預付和再借Swingline貸款。(B)如欲申請Swingline貸款，本公司應於擬申請Swingline貸款當日中午12時前，以不可撤銷的書面通知(經本公司簽署的Swingline書面要求)通知行政代理。每份此類通知都應是不可撤銷的，並應具體説明請求的日期(應為營業日)和請求的Swingline貸款金額。行政代理將立即將從本公司收到的任何此類通知通知Swingline貸款人。Swingline貸款人應在下午3：00前將每筆Swingline貸款貸記到公司指定的行政代理的公司賬户中(或者，如果Swingline貸款是為了償還第2.06(E)節規定的信用證支出而提供的，則通過匯款到開證銀行)。在申請此類Swingline貸款的日期。(C)Swingline貸款人可向行政代理髮出書面通知，要求貸款人蔘與全部或部分Swingline未償還貸款。該通知應具體説明貸款人將參與的Swingline貸款的總金額。在收到該通知後，行政代理將立即向每個貸款人發出通知，並在通知中指明該貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。每一貸款人在收到行政代理的通知後立即無條件地同意(無論如何，如果在營業日中午12：00之前收到該通知，則不遲於下午5：00。在該營業日，如果在營業日中午12：00之後收到，則不遲於上午10：00。在緊接的下一個營業日)，為Swingline貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人在該一筆或多筆Swingline貸款中的適用百分比。每一貸款人承認並同意其根據本款獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵消、減免、扣繳或減少。每一貸款人應履行本款規定的義務，以電匯立即可用資金的方式，與第2.07節關於該貸款人提供的貸款的方式相同(第2.07節應在必要的情況下適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向Swingline貸款人支付其從貸款人收到的金額。行政代理應將參與根據本款獲得的任何Swingline貸款的情況通知公司，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給Swingline貸款人。在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，Swingline貸款人從公司(或代表公司的其他方)收到的關於Swingline貸款的任何金額應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類金額應由行政代理迅速匯給根據本款付款的貸款人和Swingline貸款人，視其利益而定；但任何如此匯出的款項，如因任何原因而須退還給公司，則須退還給Swingline貸款人或行政代理(視何者適用而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應解除本公司在償付該貸款方面的任何違約。(D)經本公司、行政代理、被取代的Swingline貸款人和繼任Swingline之間的書面協議，可隨時更換Swingline貸款人
出借方42號。行政代理應將Swingline貸款人的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，公司應支付根據第2.13(A)節被替換的Swingline貸款人賬户產生的所有未付利息。從任何此類替換的生效日期起及之後，(I)根據本協議，對於此後發放的Swingline貸款，繼任Swingline貸款人將擁有被替換的Swingline貸款人的所有權利和義務，以及(Ii)本文中提及的“Swingline貸款人”應被視為指該繼任者或任何以前的Swingline貸款人，或該繼任者和所有以前的Swingline貸款人，視上下文需要而定。在更換本協議項下的Swingline貸款人後，被替換的Swingline貸款人仍將是本協議的一方，並將繼續擁有本協議項下Swingline貸款人在更換之前所發放的Swingline貸款的所有權利和義務，但不應被要求發放額外的Swingline貸款。(E)在任命並接受Swingline繼任者的情況下，Swingline貸款人可在提前三十(30)天書面通知行政代理、本公司和貸款人後隨時辭去Swingline貸款人的職務，在這種情況下，應根據上文第2.05(D)節的規定更換該Swingline貸款人。信用證。(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的前提下，各開證行根據(除其他事項外)本第2.06節規定的貸款人的協議，同意公司可以在可用期間內的任何時間和不時地，以行政代理和適用開證行合理接受的形式，申請簽發以美元或替代貨幣為申請人的信用證，以支持其或其子公司的義務。儘管有上述規定，就貸款文件的所有目的而言，附表2.06所列信用證(“現有信用證”)應被視為在生效日期簽發的“信用證”。如果本協議的條款和條件與任何信用證協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準；但是，如果要求開證行就其合理判斷認為可隨時使其發生新貨幣信貸事件或國家風險事件的司法管轄區簽發信用證，公司應應開證行的要求，擔保和賠償開證行因該新貨幣信貸事件或國家風險事件而產生的任何和所有費用、債務和損失，在每種情況下，擔保形式和實質均應令開證行合理滿意。(B)發出、修訂、延期通知；若干條件。如要求籤發信用證(或修改或延長未完成信用證)，公司應在上午11：00之前將其親手交付、傳真(或通過其他電子通信(如“pdf”或“tif”，如果開證行已批准這樣做的安排)傳送給適用的開證行和行政代理。至少在建議開具日期(或行政代理和適用開證行在特定情況下可自行決定的較晚日期和時間)前兩個工作日)要求開立信用證或指明要修改或延期的信用證的通知，並(A)指明開立、修改或延期的日期(應為營業日)，(B)金額和貨幣；(C)到期日(應符合本節(C)款的規定)；(D)信用證受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下提款時應提交的單據；(F)受益人在信用證項下提款時應提交的任何證書的全文；(G)所要求的信用證的目的和性質；以及(H)編制、修改或延長信用證所需的其他信息。此外，作為任何此類信用證開具的條件，公司應就開立信用證訂立持續協議(或其他信用證協議)和/或提交信用證申請。
43根據開證行的要求，並使用開證行的標準格式(每種情況下均有一份“信用證協議”)。只有在(在每份信用證的簽發、修改或延期時，本公司應被視為代表並保證)在實施該簽發、修改或延期後，(I)在符合第2.04和2.11(B)節的規定下，信用證風險的美元等值不得超過80,000,000美元，(Ii)在符合第2.04和2.11(B)條的規定下，循環信貸風險總額的美元等值不得超過總承諾額，(Iii)除第2.04和2.11(B)條另有規定外，方可簽發、修改或延長信用證。未償還循環貸款總額與信用證風險總額的美元等值(在每個情況下均以外幣計值)不得超過外幣額度，(Iv)每個貸款人的循環信貸風險的美元等值金額不得超過該貸款人的承諾，及(V)在任何到期日延期請求生效後，在第2.04和2.11(B)節的規限下，就所有在現有到期日之前的第二個營業日之後到期日的信用證的LC風險敞口的美元等值不得超過同意貸款人根據第2.25條延長的承諾總額。(C)條件。在下列情況下，開證行不承擔開立信用證的義務：(1)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或約束開證行開具信用證，或任何適用於該開證行的法律，或對開證行有管轄權的任何政府當局的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)應禁止或要求開證行不開立信用證，或特別是信用證，或任何此類命令、判決或法令，或法律應對該開證行施加在生效日期未生效的任何限制、準備金或資本或流動性要求(開證行在本合同項下不因此而獲得補償)；(2)信用證的簽發違反了開證行一項或多項已公佈的政策，該政策一般適用於開證行的所有借款人，並一致適用於開證行的所有借款人；(3)開證行在所要求的信用證開具之日沒有以所要求的貨幣開具信用證；(Iv)任何貸款人當時均為違約貸款人，除非該開證行已與公司或該貸款人達成安排，包括交付令該開證行滿意的現金抵押品，以消除該開證行(在執行第2.23(C)(I)條後)對該違約貸款人的實際或潛在的預付風險，該風險是由當時建議開立的信用證或該信用證以及該開證行可自行選擇的實際或潛在的預付風險的所有其他信用證義務引起的；(V)該信用證不是備用信用證；或(Vi)開出該信用證會導致開證行開具的未提取信用證總額超過10,000,000美元。(D)有效期屆滿日期。每份信用證應在以下兩個日期中較早的日期失效：(I)信用證簽發日期後一年(或，如信用證的到期日延長，則為延期後一年)和(Ii)
44是指在到期日之前五(5)個工作日。為免生疑問，如應根據第2.25款延長到期日，則第(Ii)款所指的“到期日”應指根據第2.25款延長的到期日；但即使本協議(包括第2.25款)或任何其他貸款文件中有任何相反規定，未經適用開證行事先書面同意，不得延長到期日，該術語用於指開證行或由此開立的任何信用證。(E)參與。在開證行或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，通過簽發信用證(或修改信用證，增加金額或延長信用證期限)，各開證行特此授予各貸款人，且各貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取的美元等值總額的適用百分比的參與額。作為對前述規定的考慮和補充，每一貸款人在此無條件同意為開證行的賬户向行政代理支付開證行在本節(E)段規定的到期日未由公司償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因(包括在到期日之後)需要退還給公司的任何償還款項的適用百分比。各貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何補償、抵扣、扣留或減少。(F)報銷。如果任何開證行就信用證支付任何信用證款項，公司應在收到通知後的第二個營業日向行政代理支付一筆不遲於當地時間中午12點之前以信用證付款幣種支付的金額，以償還該信用證付款；但如果該信用證支出不低於美元等值1,000,000美元，則公司可根據第2.03或2.05節的借款條件，根據第2.03或2.05節的規定，要求以(I)該信用證支出以美元為單位的ABR循環借款、定期基準循環借款或SWINGLINE美元貸款，或(Ii)以外幣、期限基準循環借款或RFR循環借款提供資金，其數額與該LC支出相同，並且，在每一種情況下，在如此融資的範圍內，公司支付此類款項的義務應被解除，並由由此產生的ABR循環借款、期限基準循環借款、RFR循環借款或Swingline貸款(視情況而定)取代。如果公司在到期時未能支付此類款項(“未償還金額”)，行政代理應將適用的信用證支出、公司當時應支付的款項以及貸款人的適用百分比通知各貸款人。收到通知後，每一貸款人應立即向行政代理支付公司當時應支付的款項的適用百分比(包括第2.06(I)節規定的應計和未付利息)，其方式與第2.07節就該貸款人發放的貸款所規定的方式相同(第2.07節應作必要的修改，適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向適用的開證行支付其從貸款人收到的金額。在行政代理收到公司根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即將該款項分發給適用的開證行，或在貸款人已根據本款支付款項以償還適用的開證行的情況下，然後分發給可能顯示其利益的貸款人和適用的開證行。貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(上述循環貸款或Swingline貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應解除公司的以下義務：
45償還這種信用證付款。如果公司對任何外幣金額的償還或償還義務將使行政代理、開證行或任何貸款人支付任何印花税、從價税或類似税款，如果此類償還是或要求以美元支付的，公司應選擇(X)支付行政代理、開證行或相關貸款人要求的任何此類税額，或(Y)以美元償還以此類外幣支付的每筆信用證支出，金額相當於按適用匯率計算的美元等值，在該信用證付款之日，為該信用證付款之日。(G)絕對義務。公司按照本節(F)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證、任何信用證協議或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)任何開證行在出示不符合信用證條款的匯票或其他單據時根據信用證付款，(Iv)任何其他事件或情況，不論是否與前述任何情況相似，若無本節的規定，可能構成本公司在本信用證項下的義務的法律或公平解除，或提供抵銷權利，或(V)相關匯率或向本公司或任何附屬公司或一般相關貨幣市場供應相關外幣的任何不利變化。行政代理、貸款人、聯合牽頭安排行、開證行或其各自的任何關聯方均不因任何信用證的開立或轉讓或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論前款所述情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、單據、通知或其他通信(包括根據信用證提款所需的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、丟失或延遲而承擔任何責任或責任。技術術語的任何解釋錯誤或因開證行無法控制的原因造成的任何後果；但上述規定不得解釋為開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，對公司遭受的任何直接損害(與特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償相反，公司在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對公司的責任。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，開證行應被視為在每一次此類裁定中都謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款的話。(H)支付程序和監測。各開證行應在收到信用證後，在適用法律或信用證特定條款允許的時間內，審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。審查後，適用的開證行應立即通過電話(傳真或其他電子手段(如“pdf”或“tif”)確認)通知行政代理和公司：
46(I)該付款要求以及開證行是否已經或將根據該付款要求進行信用證付款；只要該通知不需要在該開證行付款之前發出；(Ii)開出信用證的日期；(Iii)根據第2.06款(L)修改、取消或轉換該信用證的日期；以及(Iv)在該開證行開具任何未付信用證的情況下，每月最後一天按照第2.06(M)款計算的目前未付信用證的金額；但任何未能發出或延遲發出任何該等通知，並不解除本公司就任何該等信用證付款向該開證行及貸款人償付的義務。(I)中期利息。如果任何開證行支付任何信用證付款，則除非公司在支付信用證付款之日以適用貨幣全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至公司償還該信用證付款之日(但不包括公司償還該信用證付款之日)的每一天，其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計息，該利息應在應付該償還之日到期並支付；但是，如果公司未能按照本節第(F)款的規定償還到期的信用證付款，則第2.13(C)條將適用。根據本款應計利息應記入適用開證行的賬户，但在任何貸款人根據本節(F)款付款以償還適用開證行之日及之後應計利息應記入該開證行的賬户，但在該項付款的範圍內，應記入該開證行的賬户。(J)更換開證行。(A)本公司、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間可隨時通過書面協議更換任何開證行。行政代理應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，公司應支付根據第2.12(B)節規定由被替換開證行賬户產生的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(1)對於此後簽發的信用證，(1)繼承開證行應享有本協議項下開證行的所有權利和義務，(2)本協議中提及的“開證行”應視為指該繼承行或任何以前的開證行，或該繼承行和所有以前的開證行，視上下文需要而定。在本協議項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的、當時未償還的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證或延長或以其他方式修改任何現有信用證。(B)在指定和接受繼任開證行的前提下，適用開證行可在提前30天書面通知行政代理、本公司和貸款人後隨時辭去開證行職務，在此情況下，應按照上文第2.06(J)(A)節的規定更換辭任開證行。(K)現金抵押。如果任何違約事件將發生並仍在繼續，在公司收到行政代理或所需貸款人(或，如果貸款的到期日已加快，則為LC風險敞口大於
47根據本款要求交存現金抵押品(佔信用證總風險的50%)，公司應以行政代理的名義，為貸款人的利益，在行政代理的一個或多個賬户(“信用證抵押品賬户”)存入現金，金額相當於截至該日期以適用貨幣計算的信用證風險的102%，外加其任何應計和未付利息；但存入該等現金抵押品的義務應立即生效，該等保證金應即時到期並須予支付，而無須作出任何要求或其他任何形式的通知。本公司亦須按第2.11(B)條所要求的範圍，按照本款的規定繳存現金抵押品，而無須作出任何要求或任何其他通知。這筆保證金應由行政代理人持有，作為支付和履行義務的抵押品。行政代理人擁有對該賬户的獨家控制權和控制權，包括獨家提款的權利，公司特此授予行政代理人信用證抵押品賬户的擔保權益和存入該賬户的金額。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等存款不應計入利息，該等投資須由行政代理自行選擇及酌情決定，並由本公司承擔風險及開支。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還開證行尚未償還的信用證支出，在未如此運用的範圍內，應為償還本公司當時信用證風險的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須經LC風險敞口超過LC總風險的貸款人同意)，則應用於償還其他義務。如果由於違約事件的發生，本公司被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後三(3)個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給本公司。(L)轉換。如果貸款根據第七條規定在任何日期立即到期並應支付，則公司當時或之後需要償還或以其他方式向行政代理支付的根據任何外幣信用證支付的信用證付款的所有金額(公司根據上文(K)段存入的現金抵押品除外，如果此類現金抵押品是以如此存入或使用的範圍內的適用外幣存入的)，(Ii)貸款人在當時或之後被要求向行政代理人付款，而行政代理人在當時或之後根據本節(H)款被要求向開證行分配根據任何外幣信用證支付的未償還信用證付款，以及(Iii)在上述第(I)、(Ii)和(Iii)款的情況下，每一貸款人蔘與已根據信用證付款的任何外幣信用證的金額應自動折算為等值的美元，而無需採取進一步行動，使用行政代理在該日期(或如果是在該日期之後支付的任何信用證付款，則為該信用證付款的日期)的貨幣匯率計算的此類金額。在這種轉換時及之後，就本款所述義務應計和欠行政代理、任何開證行或任何貸款人的所有款項應以美元計入，並應按本合同項下其他適用的匯率支付。(M)貸方金額函。除非本合同另有規定，否則在任何時候，信用證的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額的美元等值；但是，如果任何信用證的條款或任何與此相關的出票人文件的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有這些增加後該信用證的最高規定金額的美元等值，無論該最高規定金額在當時是否有效。
48(N)簽發銀行協議。各開證行同意，除非行政代理行另有要求，否則開證行應在開證行預期開具、修改或延期信用證的每個營業日或之前，向行政代理行提交書面報告，説明開立、修改或延期的日期，以及簽發、修改或延期的信用證的面額和貨幣總額，以及信用證生效、修改或延期後的未付金額(以及金額是否發生了變化)。(Ii)在開證行就信用證項下一張或多張提款支付任何款項的每個營業日，付款日期(S)以及付款的金額和幣種(S)；(Iii)在本公司未能向開證行償付的任何營業日，未能償還款項的日期，以及就信用證付款的金額和幣種；及(Iv)在行政代理人合理要求的任何其他營業日。(O)為附屬公司開立的信用證。即使本協議項下籤發或未兑現的信用證支持子公司的任何義務，或為子公司的賬户提供支持，或聲明子公司是該信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，並且在不減損適用開證行就該信用證對該子公司的任何權利(無論是合同、法律、衡平法或其他方面產生的)的情況下，本公司(I)應：賠償並補償開證行在此信用證項下的任何或所有提款(包括償還信用證項下的任何及所有提款)，猶如該信用證是完全由本公司開立的一樣，且(Ii)不可撤銷地放棄其作為該附屬公司就該信用證所承擔的任何或全部義務的擔保人或擔保人而可能獲得的任何及所有免責辯護。本公司特此確認，為其子公司簽發該等信用證符合本公司的利益，本公司的業務從該等子公司的業務中獲得實質利益。為借款提供資金。(A)每一貸款人應在建議的日期以電匯方式向本公司作出每筆貸款：(I)如屬以美元計價的貸款予本公司，則於紐約市時間中午12時前，電匯至其最近為此目的而指定的行政代理人的帳户；(Ii)如屬以美元計價的向荷蘭借款人發放的貸款，則於行政代理人為此目的而指定的該市當地時間中午12時前，通過向貸款人發出通知，將最近一次為此目的指定的行政代理人的賬户存入；及(Iii)如每筆以外幣計價的貸款，在當地時間中午12：00之前，送達行政代理人辦公室所在城市和行政代理人辦公室；但應按照第2.05節的規定發放Swingline貸款。除本協議中關於償還信用證的條款外，行政代理將通過將收到的金額以相同的資金迅速貸記到(X)公司在紐約市行政代理處維護的公司賬户和(Y)該借款人在相關司法管轄區由該借款人在適用借款申請中指定的賬户(如果是以美元計價的貸款)和(Y)該借款人在適用借款請求中指定的賬户，從而使相關借款人能夠獲得此類貸款；但第2.06(F)節規定用於償還信用證付款的循環貸款應由行政代理匯給適用的開證行。(B)除非行政代理在任何借款的建議日期之前(或如屬ABR借款，則在紐約市時間中午12時之前)收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中所佔的份額提供給行政代理人，否則行政代理人可假定該貸款人已
49根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據該假設向有關借款人提供相應的數額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向該借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，(I)在該貸款人的情況下，以適用的隔夜利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中的較大者為準，或(Ii)對於該借款人，適用於ABR貸款的利率，或適用於外幣貸款的利率，根據市場慣例(由行政代理與借款人協商後合理確定)在每種情況下適用。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。利益選舉。(A)每筆循環借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型和商定的貨幣，如果是定期基準循環借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，有關借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是定期基準循環借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。本節不適用於不可轉換或續作的Swingline借款。(B)根據本節作出選擇時，借款人應在第2.03節規定需要提出借款請求時，向行政代理人發出不可撤銷的書面通知(以行政代理人批准並經該借款人簽署的形式，通過利息選擇請求)，條件是該借款人要求在該選擇生效之日進行與該選擇有關的循環借款類型的借款。儘管本條款有任何相反的規定，本節不得解釋為允許任何借款人(I)改變任何借款的貨幣，(Ii)為不符合第2.02(D)節的定期基準貸款選擇一個利息期，或(Iii)將任何借款轉換為此類借款所不具備的類型的借款。(C)每項利息選擇請求應按照第2.02節的規定具體説明下列信息：(I)適用借款人的姓名以及該利息選擇請求所適用的借款的商定貨幣和本金金額，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則應將其部分分配給每一次產生的借款(在這種情況下，根據第(Iii)和(Iv)條規定的信息應具體用於每一次由此產生的借款)；(Ii)根據該利息選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期應為營業日；(3)由此產生的借款是ABR借款(就以美元計價的借款而言)、期限基準借款還是RFR借款；以及
50(Iv)如果所產生的借款是定期基準借款，則在這種選擇生效後適用的利息期，該利息期應是“利息期”一詞的定義所設想的期間。如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則適用的借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期限。(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知各貸款人和開證行(如適用)其細節以及貸款人在每次借款中所佔的份額。(E)如果有關借款人未能在適用的利息期結束前就以美元計價的定期基準循環借款及時提交利息選擇請求，則除非按本規定償還借款，否則在該利息期結束時，該借款應被視為有一個月的利息期。如果適用借款人未能在外幣計價的定期基準借款的利息期限結束前及時提交完整的利息選擇請求，則除非該期限基準借款按本規定償還，否則該借款人應被視為已選擇該期限基準借款自動繼續作為以其原始約定貨幣循環借款的期限基準借款，該利息期限在該利息期限結束時為一個月。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生且仍在繼續，且管理代理應所需貸款人的要求通知公司，則只要違約事件持續，(I)未償還借款不得轉換為期限基準借款或繼續作為期限基準借款，(Ii)除非償還，(X)每一期限基準借款和每一次RFR借款，在每一種情況下，以美元計價的定期基準借款應在適用的利息期限結束時轉換為ABR借款(如果是定期基準借款)，或(如果是RFR借款)在與其有關的下一個付息日轉換為ABR借款；及(Y)每項以外幣計價的定期基準借款和每一次RFR借款應按適用商定貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率，則以任何外幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款或RFR貸款應(A)在利息期末或付息日(視情況而定)轉換為以美元計價的ABR借款(金額等於該外幣的美元等值)，或(B)在適用的利息期末或付息日全額預付；但如果有關借款人在(X)收到通知後三(3)個營業日和(Y)適用期限基準貸款的當前利息期的最後一天(以較早者為準)未作出選擇，則該借款人應被視為已選擇上述(A)條款。終止和減少承諾。(A)除非以前終止，否則承諾應在到期日終止。(B)本公司可隨時終止或不時減少承諾額；但(I)每次減少的承諾額應為5,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍；及(Ii)本公司不得終止或減少以下情況：(A)根據第2.11節同時預付貸款後，(A)任何貸款人的循環信貸敞口的美元等值將超過其承諾額
51或(B)循環信貸總敞口的美元等值金額將超過總承諾額。(C)本公司應在上午11：00之前通知行政代理終止或減少本節(B)段下的承諾的任何選擇。至少在終止或減少的生效日期前三(3)個工作日，具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。本公司根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但本公司提交的終止承諾通知可説明該通知以其中規定的其他信貸安排或其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，本公司可(在指定生效日期或之前向行政代理髮出通知)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。每一次承諾的減少應由貸款人根據各自的承諾按比例作出。償還貸款；債務的證據。(A)每名借款人在此無條件承諾(I)向行政代理支付(I)在到期日以該貸款的貨幣支付給借款人的每筆循環貸款的當時未付本金，以及(Ii)就本公司而言，代表Swingline貸款人向行政代理支付每筆Swingline貸款的當時未付本金，以到期日和該Swingline貸款發放後的第一天(即日曆月的第15天或最後一天)為準，並且至少為該Swingline貸款發放後的三(3)個工作日；但在作出循環借款的每一天，公司須償還當時所有未償還的Swingline貸款，而任何該等借款的收益須由行政代理用來償還任何未償還的Swingline貸款。(B)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明每名借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息的款額。(C)行政代理應保存賬目，記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類別、協議貨幣和類型以及適用的利息期，(Ii)每個借款人在本協議項下到期應付或即將到期應付的本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理為貸款人的賬户和每個貸款人的份額收到的任何款項的金額。(D)根據本節(B)或(C)款保存的賬户中的分錄，應為其中所記錄的債務的存在和數額的表面證據；但任何貸款人、任何開證行或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響任何借款人按照本協定條款償還貸款的義務。(E)任何貸款人均可要求其向任何借款人提供的貸款須以本票作為證明。在這種情況下，有關借款人應編制、籤立並向該貸款人交付一份票據。此後，該票據證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)都應由一張或多張票據代表，該票據的形式應支付給收款人及其登記受讓人。提前還款。
52(A)任何借款人有權隨時或隨時提前償還全部或部分借款，但須按照第2.11(A)節的規定事先通知。適用借款人或本公司代表適用借款人，應以書面形式(傳真或其他電子方式(如為pdf或tif))將本合同第(I)(X)項下的任何預付款通知行政代理(如果是預付Swingline貸款的情況，則為Swingline貸款人)，不遲於紐約市時間上午11：00、預付款日期前三(3)個工作日和(Y)如果是預付RFR借款，不遲於紐約市時間中午12：00，即預付款日期前五(5)個RFR營業日；(Ii)如果是ABR循環借款的預付款，不遲於紐約時間上午11：00；或(Iii)如果是預付Swingline貸款，則不遲於預付款日期的紐約時間中午12：00。每個此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但如果預付款通知是與第2.09節所設想的有條件終止承諾的通知有關的，則如果該終止通知根據第2.09節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。行政代理機構在收到與循環借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何循環借款的每一次部分預付款的數額，應與第2.02節規定的同類型循環借款墊付時所允許的數額相同。循環借款的每筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應附有(I)第2.13節所要求的應計利息和(Ii)第2.16節所規定的分期付款。(B)如在任何時候，(I)並非由於貨幣匯率波動所致，(A)循環信貸風險總額(就以外幣計價的信貸事件，以每個該等信貸事件的最近重估日期計算)的本金美元總額超過承諾總額，或(B)截至該等信貸事件的最近重估日期，以外幣計價的循環信貸風險總額的本金美元總額(“外幣風險”)(按此計算)，超過外幣昇華或(Ii)純粹由於貨幣匯率波動，(A)循環信貸風險總額的本金總額超過總承諾額的105%，(B)每個該等信貸事件的最近重估日期的外幣風險超過外幣昇華的105%，或(C)所有風險本金等值的總和超過105%(按此計算)，在每種情況下，借款人應根據第2.06(K)節(視情況而定)立即償還借款或將LC風險抵押在行政代理的賬户中，本金總額足以導致(X)循環信貸風險總額(如此計算)的美元總額小於或等於總承諾額，(Y)外幣風險小於或等於外幣風險(視情況而定)。收費。(A)本公司同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，該承諾費應按貸款人在生效日期(包括但不包括承諾終止日期)期間的每日平均可用承諾額按適用費率累算。在每年3月、6月、9月和12月最後一天及包括該日在內應計的承諾費，應在該最後一日之後的第十五(15)日和承付款終止之日起拖欠；但在該承付款終止之日之後產生的任何承諾費應在要求付款時支付。所有承諾
53費用應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括每一期間的第一天和最後一天，但不包括承諾終止之日)。(B)本公司同意向行政代理支付(I)每家貸款人蔘與每份未清償信用證的參與費，按當時可根據該信用證提取的每日最高金額的美元等值累算，適用利率與確定定期基準循環貸款利率時所用利率相同；自生效之日起至(但不包括貸款人終止承諾之日和貸款人停止任何信用證風險敞口之日中較晚者)期間，(2)就開證行開出的每份信用證向各開證行自己賬户收取預付費用，按相當於當時在該信用證項下可提取的每日最高額度的日均美元等值，按0.125%的年利率累算。自生效之日起至(但不包括終止承諾之日和停止任何信用證風險敞口之日中較晚者)期間，以及開證行開立、修改或延期任何信用證的標準費用，以及該開證行不時有效的與信用證有關的其他手續費。每年3月、6月、9月和12月最後一天及包括這四天在內的應計參與費和預付費應在該最後一天之後的第十五(15)日和承諾終止之日起支付；但所有此類費用應在承諾終止之日支付，承諾終止之日之後應按要求支付任何此類費用。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後十(10)天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。以美元計價的信用證的參與費和預付費應以美元支付，而以外幣計價的信用證的參與費和預付款應以美元等值的美元支付。(C)本公司同意按照本公司與行政代理另行商定的金額和時間，自行向行政代理支付應付費用。(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元(除非本第2.12節另有明確規定)和立即可用資金支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給開證銀行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。利息。(A)構成每筆ABR借款(包括每筆Swingline貸款)的貸款應按基本利率加適用利率計息。(B)構成每一期限基準借款的貸款應按調整後期限SOFR利率或調整後EURIBO利率(視何者適用而定)在該借款的有效利息期加上適用利率計息。每筆RFR貸款的年利率應等於適用的調整後每日簡單RFR加適用利率。(C)儘管有前述規定，如任何貸款的本金或利息，或任何借款人根據本協議須支付的任何費用或其他款額，在到期時仍未繳付，不論是在述明的到期日、提速或其他情況下，則該逾期款額須在判決後及判決前產生利息，
54年利率等於(I)任何貸款的逾期本金，2%加本節前面各段規定的適用於該貸款的利率，或(Ii)任何其他金額，2%加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。(D)每筆貸款的應計利息應在該項貸款的每個付息日拖欠支付，如屬循環貸款，則應在承付款終止時支付；但(1)根據本節(C)段應計的利息應在要求時支付；(2)如償還或預付任何貸款(在可用期間結束前預付ABR循環貸款除外)，已償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付；(3)如果在基準循環貸款的當前利息期結束前進行任何期限基準循環貸款的任何轉換，則此種貸款的應計利息應於轉換的生效日期支付。(E)本協議項下的所有利息應以360天的一年為基礎計算，但在基本利率以最優惠利率為基礎時，參考英鎊的每日簡單RFR或基本利率計算的利息應以365天(或閏年的366天)為基礎計算。在每一種情況下，都應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的基本利率、調整後的期限SOFR、期限SOFR、調整後的EURIBO利率、EURIBO利率、調整後的每日簡單RFR、每日簡單RFR或中央銀行利率應由管理代理確定，此類確定應為無明顯錯誤的決定性決定。(F)以美元計價的貸款的利息應以美元支付，而以外幣計價的貸款的利息應以美元支付。替代利率。(A)在符合本第2.14節(B)、(C)、(D)、(E)和(F)條款的情況下，如果：(I)行政代理確定(該決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定適用的商定貨幣和該利息期的調整後期限SOFR利率或調整後EURIBO利率(包括因為相關屏幕利率不可用或在當前基礎上公佈)，或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用商定貨幣的適用的調整後每日簡單RFR；或(Ii)被要求的貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，適用商定貨幣的調整期限SOFR利率或調整後的EURIBO利率，且該利息期將不能充分和公平地反映該貸款人為適用商定貨幣和該利息期發放或維持其借款中所包括的貸款的成本；或(B)在任何時候，適用商定貨幣的適用的調整後每日簡單RFR將不能充分和公平地反映該貸款人為適用商定貨幣的借款中所包括的發放或維持其貸款的成本；然後，行政代理應在切實可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向公司和貸款人發出通知，並在(X)行政代理通知公司和貸款人引起該通知的情況不再存在之前
55與相關基準有關，且(Y)適用借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(A)對於以美元計價的貸款，要求將任何循環借款轉換為定期基準借款或繼續將任何循環借款轉換為定期基準借款的任何利息選擇請求，以及要求定期基準循環借款的任何借款請求，應視情況被視為利息選擇請求或借款請求，對於(X)美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，則對於以美元計價的RFR借款，以及(B)對於以外幣計價的貸款，請求將任何循環借款轉換為或繼續作為任何循環借款的任何利息選擇請求，期限基準借款和要求相關基準的定期基準借款或RFR借款的任何借款請求均應無效；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在本公司收到第2.14(A)節所指的管理代理關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未完成，則在(X)管理代理通知本公司和貸款人有關相關基準的情況不再存在之前，以及(Y)適用的借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求之前，(A)對於以美元計價的貸款，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為(X)美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則為ABR貸款，在這一天和(B)對於以外幣計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天，按適用外幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用外幣的中央銀行利率，則以該外幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在該日之前由公司選擇：(A)由適用借款人在該日預付，或(B)僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率，以該外幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息；(2)任何RFR貸款應按適用外幣加CBR利差的中央銀行利率計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且沒有明顯錯誤)無法確定適用外幣的中央銀行利率，則在公司的選擇下，以任何外幣計價的任何受影響的未償還RFR貸款應(A)立即轉換為以美元(相當於該外幣的美元等值)計價的ABR貸款，或(B)立即全額預付。(B)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，且與當時現行基準的任何設定有關，則(X)如果基準更換是根據基準更換日美元的“基準更換”定義第(1)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件項下就該基準設定和隨後的基準設定替換該基準，而不對該基準設定和隨後的基準設定進行任何修正、進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件，以及(Y)如果基準替換是
56根據“基準替換”定義第(2)款就該基準替換日期的任何商定貨幣確定的，該基準替換將在紐約市時間下午5點或之後，在向貸款人提供該基準替換的日期後的第五(5)個營業日，就本協議或任何其他貸款文件而言，在紐約市時間下午5點或之後，替換該基準，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或任何其他任何一方對本協議或任何其他貸款文件的進一步行動或同意，只要行政代理在該時間尚未收到：由組成所需貸款人的貸款人發出的反對此類基準更換的書面通知。(C)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理(在與本公司磋商後)將有權不時作出符合更改的基準重置，且即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該等基準重置符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。(D)行政代理將就(I)基準過渡事件的任何發生、(Ii)任何基準替換的實施、(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性、(Iv)根據下文(E)條款移除或恢復基準的任何基準期以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束，迅速通知本公司和貸款人。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.14條明確要求的除外。(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時間(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR匯率或EURIBO匯率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。(F)在公司收到基準不可用期間開始的通知後，適用的借款人可撤銷任何關於在任何基準不可用期間進行定期基準借款或RFR借款、轉換為定期基準貸款或繼續發放、轉換或延續定期基準貸款的請求，如果不這樣做，(X)借款人將被視為已將任何以美元計價的期限基準借款請求轉換為(A)以美元計價的RFR借款或轉換為(A)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準轉換事件的主題，或(B)如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡事件的主題，則被視為ABR借款
57基準過渡事件或(Y)以外幣計價的任何期限基準借款或RFR借款無效。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在公司收到關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期限開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.14節對該商定貨幣實施基準替換之前，(A)對於以美元計價的貸款，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為，並應構成：(X)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準轉換事件的標的，或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡事件的標的，則在該日以美元計價的RFR借款，以及(B)對於以外幣計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於此種貸款的利息期的最後一天，按適用外幣加CBR利差的中央銀行利率計息；但如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用外幣的中央銀行利率，則以任何外幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在該日之前由公司選擇：(A)由適用借款人在該日預付，或(B)僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率，以任何外幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息；(2)任何RFR貸款應按適用外幣加CBR利差的中央銀行利率計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且沒有明顯錯誤)無法確定適用外幣的中央銀行利率，則在公司的選擇下，以任何外幣計價的任何受影響的未償還RFR貸款應(A)立即轉換為以美元(相當於該外幣的美元等值)計價的ABR貸款，或(B)立即全額預付。增加了成本。(A)如果法律的任何變更將：(I)對任何貸款人(反映在調整後的EURIBO利率(視情況而定)中反映的任何此類準備金要求)或開證行的資產、存款或為其賬户或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款強制貸款、保險費用、流動資金或類似要求；(Ii)對任何貸款人或開證行或適用的離岸銀行間市場適用的貨幣施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或其中參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或(Iii)要求行政代理、任何貸款人、開證行或任何其他因借款人在本合同項下的任何義務或因其義務而支付款項的人，對借款人的貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)不含税或(C)其他税項)；而上述任何一項的結果應是增加該人作出、轉換、繼續或維持任何貸款的成本，或維持其作出任何該等貸款的義務，或增加該人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少
58如果該人在本合同項下收到或應收到的任何款項，無論是本金、利息或其他形式的金額，則適用的借款人將在收到書面請求後，向該人支付一筆或多筆額外金額，以補償該人合理地確定的所產生的額外費用或遭受的減少(該決定應本着善意(而不是在任意或任性的基礎上)，並且該人向該借款人收取的金額應與根據與本條款第2.15節類似的條款向該適用人士的類似客户收取的金額(由該人合理確定)保持一致)。(B)如任何貸款人或開證行裁定，有關資本或流動資金規定的法律上的任何更改，已經或將會導致該貸款人或開證行的資本的回報率或該貸款人或開證行的控股公司的資本(如有的話)的回報率因本協議或該開證行所發放的貸款或參與其所持有的信用證或互換額度貸款，或由開證行簽發的信用證而降低，如果貸款人或開證行的控股公司沒有這樣的法律變更(考慮到該開證行或開證行的政策以及該開證行或開證行控股公司關於資本充足率和流動性的政策)，則適用的借款人將不時向該開證行或開證行(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或開證行或開證行的控股公司所遭受的任何此類減少。(C)一份由貸款人或開證行或其他適用人員出具的證書，列明本節(A)或(B)段所列的貸款人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額(併合理詳細地列出該金額或這些金額的確定方式)，應交付本公司，且在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。本公司應在收到任何此類證書後十(10)天內支付或促使荷蘭借款人向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付任何此類證書上顯示的到期金額。(D)任何貸款人或開證行未能或遲延根據本條要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知公司之前270天以上發生的任何費用增加或減少，以及該貸款人或開證行就此提出索賠的意向，不應要求公司按照本節賠償該等費用或減少；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述270天期限應延長，以包括其追溯效力期限。中斷資金支付。對於定期基準貸款，如果(I)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的本金得到償付(包括由於違約事件或根據第2.11節的任何預付款的結果)，(Ii)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的轉換，(Iii)未能借款、轉換、在依據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續支付或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可以根據第2.11(A)款撤銷並據此被撤銷)、(Iv)由於公司根據第2.19條提出請求而轉讓任何期限基準貸款，而不是在適用於該貸款的利息期的最後一天，或(V)適用借款人未能在預定到期日支付以外幣計價的任何貸款或提款(或其到期利息)或以不同貨幣支付任何貸款或提款，在任何此類情況下，適用的借款人應賠償各貸款人可歸因於此類事件的損失、成本和費用(但不包括預期利潤的損失)。任何貸款人的證明，列明任何金額或
59貸款人根據本節有權收到的金額應交付給適用的借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。適用的借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。税金。(A)任何借款人在任何貸款文件下的任何義務或因任何借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務而支付的任何及所有款項，均須免收及清償，且不得扣除或扣繳任何獲保障的税款或其他税款。如果任何適用法律(由行政代理人善意酌情決定)要求行政代理人或借款人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理人或借款人應有權根據以下第(E)款提供的信息和文件進行此類扣除或扣繳；但如果因此類付款中的任何補償税或其他税款而作出任何扣除或扣繳，則(I)適用借款人應支付的金額應視需要增加，以便行政代理、貸款人、開證行或任何其他收款人(視情況而定)在作出所有必要的扣除或扣繳(包括適用於根據第2.17(A)條規定的額外應付金額的扣除或扣繳)後，收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等，(Ii)該借款人應作出該等扣除或扣繳；及(Iii)該借款人應根據適用法律向有關政府當局支付已扣減或扣繳的全部款項。(B)此外，適用的借款人應根據適用法律向有關政府當局繳納行政代理機構、貸款人、開證行或其他收款方徵收或發生的任何其他税款，或由行政代理機構選擇及時償還其他税款。(C)適用的借款人應在提出書面要求後十(10)天內，向行政代理人、每一貸款人、開證行和每一其他收款人賠償行政代理人、該貸款人、開證行或該收款人(視屬何情況而定)就借款人在任何貸款文件項下的任何義務(包括根據本第2.17(C)條應支付的金額徵收或聲稱的或可歸因於該等款項而徵收的或可歸因於該等税款或其他税款)所支付的任何賠償税款或其他税款，以及由此產生或與之有關的任何罰款、利息及合理開支。不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱該等補償税或其他税項。由貸款人或開證行，或由行政代理代表其本人或代表貸款人或開證行向適用借款人交付此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。(D)在任何借款人向政府當局支付任何税款後，公司應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付或安排交付由該政府主管當局簽發的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表的副本或該行政代理合理地滿意的其他支付證據。(E)對根據任何貸款文件支付的款項有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向適用借款人交付一份或多份按適用法律規定或借款人合理要求正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應交付適用法律或合理規定的其他文件
60應借款人或行政代理的要求，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果根據適用貸款人的合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(第2.17(H)節和第2.17(E)節下面第(I)和(Ii)款中規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。在不限制前述一般性的情況下，如果借款人是本公司，各貸款人同意在生效日期或之前交付給本公司和行政代理，或者如果貸款人是本協議項下權益的受讓人或受讓人，則該受讓人或受讓人應在該受讓人或受讓人成為本協議一方之日或之前向公司和行政代理交付，(I)任何貸款人如屬守則第7701(A)(30)條所指的美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(並應本公司或行政代理不時提出合理要求)向本公司及行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人豁免美國聯邦預扣税；(Ii)任何非美國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理人的合理要求不時)向公司和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)，(A)如非美國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付，簽署有效的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E表格(視何者適用而定)，以確立根據該税務條約的“利息”條款豁免或減少美國聯邦預扣税；及(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款而言，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視情況而定)，根據此類税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；(B)已簽署的國税表W-8ECI副本；(C)如非美國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益(“證券組合權益豁免”)，(X)實質上採用附件I-1形式的證明書，表明該非美國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的公司的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務證書”)和(Y)簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本(視適用情況而定)；或(D)在非美國貸款人的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY副本、IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視情況而定)、基本上採用附件I-2或Exhibit I-3、IRS Form W-9和/或每個受益人的其他證明文件形式的美國税務憑證，如
61適用；條件是，如果非美國貸款人是合夥企業，並且該非美國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求獲得投資組合利息豁免，則該非美國貸款人可代表每個該等直接和間接合夥人提供基本上以附件I-4形式的美國納税證明；(Iii)任何非美國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理人的合理要求不時)，向公司和行政代理人交付經簽署的作為申請豁免或減免美國聯邦預扣税的依據的適用法律所規定的任何其他表格的副本(副本數量應由接受者要求)，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許公司或行政代理決定需要進行的扣繳或扣除。每一貸款人同意，如果其先前根據第2.17條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應迅速更新該表格或證明，或迅速以書面形式通知適用的借款人和行政代理其法律上無法這樣做。(F)除適用法律要求外，行政代理在任何時候均無義務向貸款人或開證行申請或以其他方式要求退還貸款人或開證行的任何税款，也無義務向任何貸款人或開證行退還從為該貸款人或開證行(視屬何情況而定)賬户支付的資金中扣繳或扣除的任何税款。如果行政代理或貸款人真誠地確定其已收到相關借款人賠償的或相關借款人根據第2.17條支付的額外金額的任何税款的退款，則應向該借款人支付該退款(但僅限於該借款人根據第2.17條就導致退款的税項支付的賠償款項或額外金額)，扣除行政代理或貸款人的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但該借款人應行政代理或貸款人的要求，同意在行政代理或貸款人被要求向該政府當局償還退款的情況下，將已支付給該借款人的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)償還給該行政代理或該貸款人。本節不得解釋為要求行政代理、任何開證行或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。(G)各貸款人應就行政代理人就任何貸款文件(包括因貸款人未能遵守第9.04節有關維持參與者登記冊的規定而支付或應付的任何税款)向行政代理人支付或應付的任何税款(但在任何受保障的税款或其他税款的情況下，僅在有關借款人尚未就該等受保障的税款或其他税款向行政代理人作出賠償的範圍內，並在不限制有關借款人的義務的情況下)分別向行政代理人作出賠償，以及因此而產生或與之有關的任何合理開支，無論這些數額是否正確或合法地由有關政府當局徵收或申報。第2.17(G)條規定的賠償金額應在行政代理向適用貸款人交付證書後十(10)天內支付，該證書説明行政代理已支付或應支付的金額。在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為已支付或應支付的金額的最終結果。每家貸款人和每家開證行在此授權行政代理抵銷和運用任何和所有
62在本協議或任何其他貸款文件項下任何時間欠該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)的款項，抵銷根據本條(G)項應付給行政代理的任何款項。(H)如果根據本協議向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中包含的要求)，則該貸款人應在法律規定的時間和公司或行政代理合理要求的時間向公司和行政代理交付，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)，以及公司或行政代理合理要求的其他文件，以確定該貸款人是否已履行FATCA項下的貸款人義務，並在必要時確定扣除和扣繳的金額。僅就本第2.17(H)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。(I)在行政代理人辭職或更換或貸款人或開證行的任何權利轉讓、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後，各方在第2.17款項下的義務應繼續有效。一般支付；按比例處理；分攤抵銷。(A)借款人將作出的所有付款均須免費及明確，且不附帶任何反申索、抗辯、補償或抵銷的條件或扣減。借款人應在(I)公司以美元計價的情況下，紐約市時間中午12：00和(Ii)外幣或荷蘭借款人以外幣或荷蘭借款人計價的情況下，當地時間下午2：00，當地時間下午2：00之前(I)對於公司以美元計價的付款，以及(Ii)如果是以外幣或由荷蘭借款人計價的付款或預付款(無論是本金、利息、手續費或償還信用證付款的本金、利息、費用或償還信用證付款，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或其他方面)，在即刻可用資金中，不得抵銷、補償或反索償。在任何日期的上述時間之後支付的任何金額，行政代理可酌情認為已在下一個營業日支付，以計算利息。所有此類付款應(I)以適用信用事件發生時使用的同一貨幣(或在該貨幣已兑換成歐元的情況下，以歐元表示)和(Ii)支付給第9.01節規定的行政代理辦公室的行政代理(X)(如果與公司有關的任何信用事件以美元計價)，(Y)在發給借款人和貸款人的通知中最近為此目的指定的行政代理辦公室，對於以美元計價的荷蘭借款人的信貸事件，或(Z)以外幣計價的信貸事件，行政代理辦公室將根據通知借款人的貨幣，直接向開證行或Swingline貸款人付款，但根據第2.15、2.16、2.17和9.03節的規定，付款應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的以相同貨幣計價的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。儘管本節有前述規定，但在以任何外幣進行任何信用事件後，如果貨幣發行國實施了貨幣管制或兑換規定，導致發生信用事件的貨幣類型(“原始貨幣”)不復存在，或者任何借款人無法以這種原始貨幣向行政代理支付款項
63貨幣，則該借款人在本合同項下以該貨幣支付的所有款項應改為在到期時以美元支付，金額等於該款項的美元等值(在還款之日)，雙方當事人的意圖是借款人承擔實施任何此類貨幣管制或兑換規定的所有風險。(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本協議項下到期的本金、未償還的信用證付款、利息和費用，則這些資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，根據當時應支付給這些當事人的利息和費用按比例在有權享有該權利的各方之間支付，以及(Ii)在有權支付本協議項下的本金和未償還的信用證付款的各方之間按比例用於支付當時應支付給這些當事人的本金和未償還的信用證付款。(C)在行政代理人的選舉中，所有本金、利息、信用證付款、費用、保費、可償還費用(包括但不限於根據第9.03節支付的所有費用和開支的報銷)以及根據貸款文件應支付的其他款項，無論是在借款人根據第2.03節提出請求後支付，還是在本節規定的被視為請求之後支付，均可從借款人在行政代理人處維護的任何存款賬户中扣除。每一借款人在此不可撤銷地授權(I)行政代理為支付本合同項下到期的本金、利息和手續費或貸款文件項下的任何其他到期金額而借款，並同意收取的所有此類金額應構成貸款(包括Swingline貸款)，所有此類借款應被視為已根據第2.03或2.05節(視情況而定)申請，以及(Ii)行政代理就本合同項下到期的本金、利息和手續費或貸款文件項下的任何其他到期金額收取相關借款人在行政代理處保存的任何存款賬户。(D)如任何貸款人行使任何抵銷權、反申索權或其他權利，就其任何循環貸款或參與LC支出或Swingline貸款的任何本金或利息取得付款，以致該貸款人收取的循環貸款總額及參與LC支出和Swingline貸款及其應計利息的比例，高於任何其他貸款人所收到的比例，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的循環貸款和參與LC付款和Swingline貸款，以便貸款人根據各自循環貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，和(Ii)本款規定不得解釋為適用於任何借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為將其在LC付款和Swingline貸款中的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，本公司或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。每一借款人均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。(E)除非行政代理人在應付行政代理人賬户款項的日期前已收到有關借款人的通知
64如果貸款人或本合同項下的開證行認為該借款人不會付款，則行政代理可以假定該借款人已按照本合同規定的日期付款，並可根據這一假設將到期款項分配給貸款人或開證行(視具體情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上尚未支付，則每一貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，並按適用的隔夜利率按適用的隔夜利率償還如此分配給該貸款人或開證行的款項，自分配給它之日起(包括該日在內)的每一天。(F)如果任何貸款人未能按照第2.05(C)、2.06(E)或(F)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(C)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)：(I)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在上述條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清，以及(Ii)此後，在獨立賬户中持有任何超出的金額，作為該貸款人根據任何此類條款承擔的任何未來資金義務的現金抵押品；在上述第(I)和(Ii)款的情況下，按照由行政代理酌情決定的任何順序。(G)如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定向任何借款人提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向該借款人提供此類資金，則行政代理機構應將該等資金(與從該貸款人處收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。緩解義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或如果任何借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據第2.15條或第2.17條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。本公司特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。(B)如果(I)任何貸款人根據第2.15節要求賠償，(Ii)任何借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，(Iii)任何貸款人成為違約貸款人，或(Iv)任何貸款人根據第2.25節成為拒絕貸款人，則公司可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，而沒有追索權(按照第9.04節所載的限制並受其約束)，其所有權益、權利(不包括其根據第2.15或2.17節獲得付款的現有權利)和貸款文件項下對應承擔此類義務的受讓人的義務(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；但(I)本公司應已收到行政代理(如已轉讓承諾，則為開證行)的事先書面同意，同意不得無理拒絕；(Ii)貸款人應已從受讓人(以該未償還本金及應計利息及費用為限)或本公司(以未償還本金及應計利息及費用為限)或本公司(以受讓人(以該未償還本金及應計利息及費用為限)或本公司(於
65在所有其他金額的情況下)和(Iii)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求進行此類轉讓和轉授的情況不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓和轉授。本協議各方同意：(I)根據本款要求進行的轉讓可以根據公司、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用的範圍內，包括根據行政代理和上述各方參與的平臺通過引用進行的轉讓和假設的協議)完成，以及(Ii)被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件，但任何該等文件不得向當事人求助或提供擔保。擴展選項。本公司可不時選擇增加承諾或簽訂一批或多批定期貸款(每一批為“增量定期貸款”)，每次最低增量為25,000,000美元，只要在生效後，該等增加及所有該等增量定期貸款的總金額不超過1,000,000,000美元。公司可安排由一個或多個貸款人(同意增加承諾的每個貸款人，或參與此類增量定期貸款的每個貸款人，“增額貸款人”)或一個或多個新銀行、金融機構或其他實體(每個此類新銀行、金融機構或其他實體，“增額貸款人”)提供任何此類增加或分期付款；條件是，每個增額貸款人應是合格受讓人，同意增加其現有承諾，或參與此類增量定期貸款，或提供新的承諾，視情況而定；但條件是：(I)每一增加貸款人須經本公司、開證行及行政代理批准，及(Ii)(X)如屬增加貸款人，本公司與該增加貸款人簽署實質上以本協議附件C的形式簽署的協議，及(Y)如屬增加貸款的，本公司與該增加貸款人簽署實質上以本協議附件D的形式簽署的協議。根據本第2.20條增加承諾或增加定期貸款，不需要任何貸款人(參與增加貸款或任何增量定期貸款的貸款人除外)的同意。根據第2.20節設立的增加貸款、新承諾和增量定期貸款應在公司、行政代理和相關增加貸款機構或擴大貸款機構商定的日期生效，行政機構應將此通知各貸款機構。儘管有上述規定，增量定期貸款承諾(或任何貸款人的承諾)或部分增量定期貸款的增加不得根據本款生效，除非：(1)在該增加或增量定期貸款的擬議生效日期，(A)第4.02節(A)和(B)段中規定的條件應由所需貸款人滿足或免除(該節中所有提及借款的內容均應視為提及增加或產生的增量定期貸款)，行政代理應已收到日期為該日期並由公司負責人員簽署的表明該情況的證書，以及(B)如果根據本第2.20節發生增量定期貸款，公司應(在行政代理合理接受的形式基礎上)遵守第6.03節中包含的契約，以及(Ii)行政代理應已收到與生效日期交付的文件一致的文件，這些文件涉及借款人在實施增加後在本合同項下借款的公司權力和授權。在承諾的任何增加或任何增加的定期貸款的生效日期，(I)每個相關的增加貸款和增加貸款的貸款人應向行政代理提供行政代理為其他貸款人的利益而確定的即時可用資金中所需的金額，以便在實施該增加並使用該等金額進行付款後
66對於這類其他貸款人，每一貸款人在所有貸款人的未償還循環貸款中的份額應等於其在此類未償還循環貸款中的適用百分比；及(2)除任何遞增定期貸款外，借款人應被視為已償還和再借入截至承諾任何增加之日的所有未償還循環貸款(這種再借款應包括循環貸款的類型，如適用，還應包括適用的利息期限，具體期限在適用借款人按照第2.03節的要求提交的通知中列明)。根據前一句第(Ii)款支付的被視為付款，應伴隨着預付金額的所有應計利息的支付，如果被視為付款發生在相關利息期間的最後一天以外，則就每筆期限基準貸款而言，借款人應根據第2.16節的規定進行賠償。增量定期貸款(A)應與循環貸款享有同等的償還權，(B)不得在到期日之前到期(但可在該日期之前攤銷)，以及(C)應與循環貸款基本相同(且在任何情況下不得比循環貸款優惠)；但(I)適用於到期日後到期的任何一批增量定期貸款的條款和條件可規定僅在到期日之後的期間適用的不同財務或其他契諾，以及(Ii)增量定期貸款的定價可能與循環貸款不同。根據本協議的修正案或重述(“增量定期貸款修正案”)，以及適當時由借款人、參與該批貸款的每個遞增貸款人、參與該批貸款的每個增額貸款人以及行政代理簽署的其他貸款文件，可在本協議項下發放增額定期貸款。遞增定期貸款修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理合理認為必要或適當的修訂，以實施本第2.20節的規定。第2.20節中包含的任何內容均不構成或被視為任何貸款人在任何時候增加其在本條款下的承諾或提供增量定期貸款的承諾。市場混亂。儘管符合第二條和第四條所述的所有條件，但如果(I)在該信貸事件發生之日或之前，國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制發生任何變化，而行政代理合理地認為，開證行(如果該信用事件是信用證)或被要求的貸款人使構成該信用事件的期限基準借款或RFR借款或信用證以相關借款人指定的替代貨幣計價是不可行的，或者(Ii)該貨幣的美元等值不容易計算，則行政代理應立即將此通知給每個借款人、貸款人，如果該信用事件是信用證，則該信用事件不應以該替代貨幣計價，但除非第2.07節另有規定，否則，在信用事件發生之日以美元計算，(A)如果信用事件是借款，本金總額等於相關信用事件請求或利息選擇請求(視屬何情況而定)中指定的本金總額，作為ABR貸款，除非適用借款人至少在該日期前一個營業日通知行政代理：(I)它選擇在該日期不借款，或(Ii)它選擇在該日期以另一種替代貨幣(視情況而定)借款，其中，行政代理和所需貸款人合理地認為，該等貸款的面額是切實可行的，且本金總額等於相關信用事項請求或利息選擇請求(視屬何情況而定)中指定的本金總額的美元等值，或(B)如果該信用事件是信用證，面額等於本公司要求的相關信用證請求或申請中指定的面值的美元等值，除非本公司在該日期前至少一(1)個營業日通知行政代理：(I)本公司選擇不要求在該日期開具該信用證，或(Ii)本公司選擇在該日期以另一種貨幣(視屬何情況而定)開立該信用證，而開證行合理地認為該信用證的面額將
67行政代理和所需貸款人是切實可行的，面額相當於相關信用證請求或申請(視屬何情況而定)中指定的面值。判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將任何借款人在本合同項下到期應支付的貨幣(“指定貨幣”)兑換成另一種貨幣，雙方當事人應盡最大可能有效地這樣做，根據正常的銀行程序，行政代理可以在作出最終不可上訴判決的前一個營業日在行政代理的紐約市主要辦事處以該其他貨幣購買指定貨幣。每名借款人就借款人在本協議項下欠任何貸款人或行政代理人的任何款項所負的義務，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，亦僅限於在貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該其他貨幣支付的款項後的營業日內，該貸款人或該行政代理人(視屬何情況而定)可根據正常、合理的銀行程序以該另一貨幣購買該指定貨幣。如如此購買的指明貨幣的款額少於原先欠該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)以該指明貨幣計算的款項，則適用的借款人在最大程度上同意，即使有任何該等判決，該借款人仍可作為一項單獨的義務有效地這樣做，以賠償該貸款人或該行政代理人(視屬何情況而定)的損失，並且如如此購買的指明貨幣的款額超過(A)原先欠任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的款項，以及(B)因根據第2.18款向貸款人支付不成比例的超額款項而與其他貸款人分攤的任何金額，則該貸款人或行政代理(視情況而定)同意將該超出部分匯給該借款人。違約的貸款人。即使本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列條款就應適用：(A)根據第2.12(A)節，該違約貸款人承諾的無資金部分應停止收取費用；(B)行政代理根據第9.08節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日或其他時候)或行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何款項；第二，用於按比例支付該違約貸款人所欠任何開證行或Swingline貸款人的任何款項；第三，根據本節規定對違約貸款人的LC風險進行現金抵押；第四，根據公司的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和本公司這樣決定，應保留在存款賬户中，並按比例發放，以(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據本節的規定，現金抵押違約貸款人關於根據本協議簽發的未來信用證的未來信用證風險；第六，由於任何貸款人、任何開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而向貸款人、開證行或Swingline貸款人支付的任何款項
68單據；第七，只要不存在違約或違約事件，支付借款人因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決而欠借款人的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的違約貸款人支付任何款項；如果(X)此類付款是對任何貸款或信用證付款的本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或放棄第4.02節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後再用於支付所欠的任何貸款或信用證付款，該等違約貸款人，直至與該違約貸款人的LC風險及Swingline貸款相對應的所有貸款及有資金及無資金參與借款人的債務，均由貸款人按照承諾按比例持有，而不會使以下(D)條生效。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或投寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人不可撤銷地同意；(C)該違約貸款人的承諾和循環信用風險不應包括在確定所需貸款人或任何其他必要貸款人是否已經或可能根據本條款採取任何行動時(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但任何須徵得所有貸款人或所有受其影響的貸款人同意的修訂、寬免或其他修改，均須經該失責貸款人按照本協議條款同意；(D)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：(I)只要沒有違約事件發生並在繼續，該違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口的全部或任何部分應根據其各自的適用百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於以下範圍：(A)所有非違約貸款人的循環信用風險敞口加上該違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人承諾的總和，以及(B)每個非違約貸款人的循環信用風險敞口不超過該非違約貸款人的承諾；(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，本公司應在行政代理髮出通知後兩(2)個工作日內，按照第2.06(K)節規定的程序，按照第2.06(K)節規定的程序，僅為該違約貸款人的LC風險敞口(根據第(I)款實施任何部分重新分配後)的借款人的義務提供現金抵押，只要該LC風險敞口尚未得到重新分配，即可預付尚未重新分配的Swingline風險敞口和現金抵押給開證行；(Iii)如本公司根據上文第(Ii)款以該違約貸款人的LC曝險的任何部分作現金抵押，則在該違約貸款人的LC曝險是以現金作抵押的期間，借款人無須根據第2.12(B)節就該違約貸款人的LC曝險向該違約貸款人支付任何費用；(Iv)如根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的LC曝險，則根據第2.12(A)節及第2.12(B)節須向貸款人支付的費用須予調整，以實施該項重新分配；和
69(V)如果違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有按照上述第(I)或(Ii)款重新分配，也沒有以現金作抵押，則在不損害開證行或任何其他貸款人根據本合同項下的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.12(B)條就該違約貸款人的信用證風險敞口支付的所有信用證費用應支付給開證行，直至該信用證風險敞口被重新分配和/或以現金作抵押為止；和(E)只要該貸款人是違約貸款人，Swingline貸款人就不需要為任何Swingline貸款提供資金，開證行也不需要開具、修改或增加任何信用證，除非它信納相關風險和違約貸款人當時的未償還信用證風險將由非違約貸款人的承諾100%覆蓋，和/或公司將根據第2.23(D)條提供現金抵押品。與任何此類新發放的Swingline貸款相關的Swingline風險敞口，或與任何新簽發或增加的信用證相關的LC風險敞口，應按照第2.23(D)(I)條的規定在非違約貸款人之間進行分配(違約貸款人不得參與)。如果(I)關於任何貸款人的母公司的破產事件或自救行動將在本合同日期之後發生，並且只要該事件繼續發生，或者(Ii)Swingline貸款人或開證行善意地相信任何貸款人違約履行了該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議下的義務，則Swingline貸款人不應被要求為任何Swingline貸款提供資金，開證行也不應被要求籤發、修改或增加任何信用證，除非Swingline貸款人或開證行(視情況而定)：應已與本公司或該等貸款人訂立令Swingline貸款人或開證行(視屬何情況而定)滿意的安排，以消除本協議項下該貸款人所面臨的任何風險。如果行政代理、本公司、Swingline貸款人和開證行都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在行政代理決定的日期，該貸款人應按面值購買其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人根據其適用的百分比持有此類貸款。指定荷蘭借款人。本公司可隨時隨時指定荷蘭子公司為荷蘭借款人，方法是向行政代理交付由荷蘭子公司與本公司簽署的借款子公司協議，並在滿足第4.03節規定的其他條件後，就本協議的所有目的而言，該子公司應為荷蘭借款人和本協議的一方，直至本公司或荷蘭借款人就該子公司簽署並向行政代理提交借款子公司終止協議為止，該子公司將不再是荷蘭借款人和本協議的一方。儘管有前述規定，在荷蘭借款人的任何貸款的本金或利息在本協議項下未償還時，借款附屬公司的終止對荷蘭借款人將不生效，但該借款附屬公司的終止應有效地終止荷蘭借款人根據本協議進行進一步借款的權利。在收到借款附屬協議後，行政代理應儘快將其副本提供給每個貸款人。延長到期日。(A)公司可通過向行政代理提交延長到期日的請求(行政代理應立即向每個貸款人交付一份副本併發出
70銀行)在當時的現有到期日(“現有到期日”)之前的任何時間，要求貸款人和開證行按照第2.25節的規定延長現有到期日。每項到期日延長請求應(I)指明尋求延長到期日的日期，該日期不得晚於現有到期日起一年；(Ii)指明對適用利率的變化(如有的話)，以確定就同意延長至該新到期日的那部分承諾(及相關貸款)的貸款人應支付的貸款利息和根據本協議應支付給貸款人的費用，以及該等變化生效的時間(可早於現有到期日)。以及(Iii)具體説明與該到期日延長請求有關的對本協議的任何其他修正或修改；但根據第9.02(A)節要求批准的此類變更或修改，除非已獲得其他批准，否則不得在當時的現有到期日之前生效。如果公司提出了延長到期日的請求，則各貸款人和開證行均有權利(但無義務)同意延長現有到期日，並同意延長現有到期日所設想的其他事項，但須遵守其中規定的條款和條件(各貸款人和開證行同意延長到期日的請求在本文中稱為“同意貸款人”，而未同意的各貸款人和開證行在本文中稱為“拒絕放貸行”)，該權利可通過書面通知行使。指明該貸款人同意延長到期日的最高承諾額，在借款人遞交到期日延期請求之後，不遲於公司和行政代理合理商定的日期(“迴應日期”)交付本公司(連同副本給行政代理)(有一項理解，即(X)任何貸款人和開證行未能行使上述權利應被視為拒絕放貸，以及(Y)任何迴應日期不得早於向貸款人和開證行遞交適用的到期日延長請求後十四(14)天)。為免生疑問，在貸款人為同意貸款人的範圍內，該貸款人應為其當時所有現有承諾(非部分承諾)的同意貸款人。如果同意貸款人同意就其持有的承諾提出的延長到期日請求，則除本節(D)款另有規定外，在到期日延長請求中指定為其生效日期的日期(“延長生效日期”)，(1)對同意貸款人而言，適用承諾的現有到期日應延長至其中規定的日期，(2)同意貸款人的承諾的條款和條件(包括為此應支付的利息和費用(包括信用證費用))，應按照到期日延長請求中的規定進行修改，以及(Iii)到期日延長請求中指定的對本合同的其他修改和修改應(在獲得任何所需批准(包括所需貸款人的批准)的前提下)生效。(B)儘管有上述規定，借款人仍有權按照第2.19和第9.04節的規定，在現有到期日之前的任何時間，以貸款人或行政代理批准的其他金融機構(此類批准不得被無理地扣留或推遲)取代正在倒閉的貸款人，並同意延長到期日的請求，並且任何此類替代貸款人在任何目的下都應就其在替換生效時和之後向其分配和承擔的承諾構成同意貸款人。(C)如果延長到期日的請求已經生效：(I)不遲於現有到期日之前的第五(5)個營業日，借款人應按第2.11節規定的方式就信用證預付貸款並提供現金抵押品，以便在實施此類預付款和提供現金抵押品後，截至該日期未償還的循環信貸敞口總額將不超過根據本第2.21節延期的同意貸款人的總承諾(此後，本公司不得被允許要求
71任何貸款或信用證的任何簽發、修改或延期，如果在其生效後，未償還的循環信貸風險總額將超過如此擴大的承諾的總額)；和(2)在現有到期日，每個遞減貸款人的承諾在沒有按照本節(B)款規定承擔、轉讓或轉讓的範圍內終止，借款人應償還每個遞減貸款人的所有循環貸款，但這些循環貸款不得被如此購買、轉讓和轉讓，在每種情況下，連同應計利息和未付利息以及在本協議項下欠該遞減貸款人的所有費用和其他款項(因此，任何同意的貸款人的承諾應：如該承諾額超過該貸款人依據本條(A)段交付的通知所列款額，則須永久減去該超出部分的款額，而公司須按比例預付該同意貸款人的未償還循環貸款的比例部分，連同其應計及未付利息，但不包括在該現有到期日或該日期之前就該等貸款應付的所有費用及其他款額)，但有一項諒解，即該等償還可由與該同意貸款人償還該等款項同時進行的新循環借款所得款項提供資金，這種循環借款應由同意的貸款人根據其延期承諾按比例發放。(D)儘管有上述規定，本合同項下的任何延長到期日申請均不得生效，除非在延期生效日，(I)第4.02節規定的條件必須得到滿足(該章節中對借款的所有提及均被視為對該到期日延長請求的提及)，且行政代理應已收到一份日期為該日期且由負責官員簽署的表明此情況的證書，以及(Ii)行政代理應已收到行政代理合理要求的慣常公司授權文件。(E)即使本協議有任何相反的規定，特此同意，不得根據第2.25節的明示條款延長現有到期日，或對同意的貸款人的承諾和循環貸款的條款和條件作出任何修正或修改，應被視為(I)違反第2.09(C)節或第2.18(B)或2.18(C)節的最後一句，或違反本協議中要求按比例減少承諾或按比例分攤付款的任何其他條款，或(Ii)根據第9.02(A)節要求所有貸款人或所有受影響的貸款人同意。雙方進一步同意，根據第2.25節的規定，到期日不得延長超過三(3)次。(F)借款人、行政代理和同意的貸款人可以對本協議進行修改，以實施必要的修改，以反映根據本第2.25節的規定生效的任何到期日延長請求的條款。荷蘭子公司的責任。荷蘭附屬公司對本協議項下或根據本協議向本公司作出的任何貸款或借款(包括相關成本、開支及利息)或本公司的義務、負債、成本、開支、契諾、保證及承諾，概不負責(不論個別或連帶)。荷蘭子公司應對荷蘭借款人的到期和未償還的借款和貸款(以及與此相關的任何相關成本、費用和利息)承擔全部責任。貸款人的幾項義務。本合同項下貸款人的義務是提供循環貸款，為參加信用證和Swingline貸款提供資金，並進行付款
72根據第9.04(C)節，是幾個而不是聯合的。任何貸款人未能在第9.04(C)節所要求的任何日期提供任何循環貸款、為任何此類參與提供資金或根據第9.04(C)節支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第9.04(C)節提供循環貸款、購買其參與貸款或支付其款項負責。第三條本公司向貸款人和開證行陳述和保證：組織；權力；子公司。根據本公司所屬組織所屬司法管轄區的法律，本公司及其附屬公司均按其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好(如該概念適用於相關司法管轄區)，擁有一切必要的權力及授權以經營其現時所進行的業務，且除非未能個別或整體如此行事，否則不能合理地預期會導致重大不利影響、符合資格於任何司法管轄區開展業務及(在該概念適用的範圍內)在該等司法管轄區內信譽良好。本協議附表3.01(經不時補充)列明每一附屬公司、其註冊成立或組織(視屬何情況而定)的司法管轄區、本公司及其他附屬公司所擁有的每類股本或其他股權中已發行及已發行股份的百分比，如該百分比不是100%(不包括法律規定的董事合資格股份)，則説明已發行及已發行的每類股份；但自生效日期起至根據本合同附表3.01第5.01(C)節首次交付證書期間，應僅識別上述規定的本公司截至2023年3月31日的子公司。各附屬公司的所有已發行股本及其他股本權益均為有效發行及已繳足股款及不應評税，而附表3.01所示由本公司或另一間附屬公司擁有的所有該等股份及其他股本權益均由本公司或任何附屬公司實益及記錄地擁有，且除準許產權負擔外無任何留置權。除附表3.01所指明者外，本公司或任何附屬公司並無未償還承諾或其他責任，亦無任何人士購入本公司或任何附屬公司任何類別股本或其他股權的任何股份的期權、認股權證或其他權利。授權；可執行性。這些交易是在每個借款人的組織權力範圍內進行的，並已得到所有必要的組織行動的適當授權，如有需要，還可由股權持有人採取行動。每個借款人作為當事人的貸款文件已由該借款人正式籤立和交付，並構成該借款人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並須遵守一般的衡平法原則，不論是在衡平法程序中還是在法律上予以考慮。政府批准；沒有衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，但已獲得或作出並具有充分效力和效力的交易除外；(B)不違反任何適用的法律或法規或公司或其任何子公司的章程、章程或其他組織文件，或任何政府當局的任何命令；(C)不違反對公司或其任何子公司或其資產具有約束力的任何契據、重大協議或其他重要文書，或導致違約；或產生要求本公司或其任何附屬公司支付任何款項的權利，及(D)不會導致本公司或其任何附屬公司的任何資產產生或施加任何留置權。財務狀況；無重大不利變化。
73(A)由德勤會計師事務所獨立會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)報告的截至2022年12月31日的財政年度及截至2022年12月31日的財政年度的綜合資產負債表及收益表、股東權益及現金流量表，及(Ii)截至2023年3月31日的財政季度及截至2023年3月31日的財政年度部分的綜合資產負債表及收益、股東權益及現金流量表根據公認會計原則在所有重大方面公平地反映本公司及其綜合附屬公司截至該日期及該期間的財務狀況及經營成果及現金流量，但須作年終審計調整，並在上文第(2)款所述報表中不加腳註。(B)自2022年12月31日以來，本公司及其附屬公司的整體業務、資產、營運或財務或其他狀況並無重大不利變化。財產和知識產權。(A)本公司及其附屬公司對與其業務有關的所有不動產及動產擁有良好的業權或有效的租賃權益，但業權上的輕微瑕疵並不影響本公司目前經營業務的能力或將該等物業用作預定用途的能力。(B)本公司及其附屬公司各自擁有或有權使用開展其業務所需的所有商標、商號、版權、專利及其他知識產權，而本公司及其附屬公司使用該等商標、商號、版權、專利及其他知識產權並無故意侵犯任何其他人士的權利，但個別或整體而言不能合理預期會導致重大不利影響的任何該等侵權行為除外。訴訟和環境事務。(A)除已披露事項外，本公司或其任何附屬公司並無任何由任何仲裁員或政府當局提出或在其席前進行的訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或據任何借款人所知，該等訴訟、訴訟、法律程序或調查對本公司或其任何附屬公司構成威脅或影響：(I)有合理可能性作出不利裁定，而倘若裁定不利，可合理預期會個別或整體導致重大不利影響，或(Ii)涉及本協議或交易。目前並無針對本公司或其任何附屬公司的勞資糾紛懸而未決，或據任何借款人所知，有可能威脅或影響本公司或其任何附屬公司(I)可個別或整體導致重大不利影響的勞資糾紛，或(Ii)涉及本協議或交易的勞資糾紛。(B)本公司或其任何附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何申索通知，或(Iv)知悉任何環境責任的任何根據，但就個別或整體而言不能合理預期會導致重大不利影響的任何其他事宜除外。遵紀守法。本公司及其附屬公司均遵守適用於本公司或其財產的任何政府當局的所有法律、法規及命令，但如未能個別或整體遵守則不能合理地預期會導致重大不利影響。投資公司狀態。本公司或其任何附屬公司均不是1940年《投資公司法》所界定或受其監管的“投資公司”。
74個税種。本公司及其附屬公司均已及時提交或安排提交彼等須提交的所有報税表及報告，並已支付或導致支付彼等須支付的所有税款，但(A)正由適當的法律程序真誠地提出爭議且本公司或該附屬公司(視何者適用)已為其賬面預留充足儲備的税款，或(B)未能如期提交或導致重大不利影響的税款除外。埃裏薩。本公司或其任何附屬公司並無發生或預期會發生任何ERISA事件，而當事件與所有其他已發生及合理預期將由本公司或其任何附屬公司承擔責任的ERISA事件一併發生時，可合理預期會導致重大不利影響。披露。資料備忘錄或本公司或任何附屬公司就本協議的談判而向行政代理或任何貸款人提供或根據本協議提交的任何其他報告、財務報表、證書或其他資料(經如此提供的其他資料修訂或補充)均不包含任何重大失實陳述或遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重大事實，並無誤導性；惟就預計財務資料而言，借款人僅表示該等資料乃真誠地根據當時被認為合理的假設編制。截至生效日期，據本公司所知，在生效日期或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的受益所有權證書中所包含的信息在所有方面都是真實和正確的。《聯邦儲備條例》。任何貸款或信用證的收益的任何部分，無論是直接或間接，都沒有或將被用於任何違反FRB任何規定的目的，包括T、U和X.留置權規定。除第6.01節允許的留置權外，公司或任何子公司的任何不動產或個人財產均無留置權。沒有默認設置。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。保險。本公司維持，並已促使各附屬公司與財務穩健及信譽良好的保險公司就其所有不動產及個人財產維持保險金額，但須受免賠額及自我保險扣除額的規限，並承保在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司所承保的足夠及慣常維持的財產及風險，但如未能個別或合共承保，則不能合理地預期不會導致重大不利影響。OFAC。本公司或其任何附屬公司，據借款人所知，董事或其任何主管人員均不是下列個人或實體所擁有或控制的：(I)目前是任何制裁對象或目標；(Ii)列入外國資產管制處特別指定國民名單、英國財政部金融制裁目標綜合名單及投資禁令名單；或(Iii)位於、組織或居住在指定司法管轄區。反腐敗法。據其所知，本公司及其子公司在開展業務時遵守了美國1977年《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》。受影響的金融機構。沒有一個借款人是受影響的金融機構。
第75條第四條條件生效日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務在下列每個條件得到滿足(或根據第9.02節免除)之日之前不得生效：(A)行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議的副本(受第9.06條的約束，可包括通過傳真、電子郵件發送的pdf、或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)和(Ii)正式簽署的貸款文件副本以及行政代理人合理要求的與交易有關的其他證書、文件、文書和協議(包括但不限於公司僅在其組織管轄範圍內的組織、存在和良好聲譽)，所有這些形式和實質都令行政代理人及其律師和每個貸款人合理滿意，並如附件E所附的結案文件清單中進一步描述的那樣。(B)行政代理人應收到有利的書面意見(致行政代理人，開證行和貸款人，並註明生效日期)，公司的美國律師White&Case LLP基本上以附件B的形式提供。公司特此要求該律師提供上述意見。(C)行政代理人應已收到行政代理人或其大律師合理地要求的與公司的組織、存在和良好信譽、交易的授權和與公司有關的任何其他法律事項、貸款文件或交易有關的文件和證書，其形式和實質均合理地令行政代理人及其大律師滿意，並在附件E所附的結案文件清單中進一步説明。(D)行政代理人應已收到一份日期為生效日期並由公司一名負責人員簽署的證書，確認符合第4.02節(A)和(B)段規定的條件(不影響第4.02(A)節規定的第一個括號)。(E)行政代理應已收到令其信納的證據，證明現有信貸協議應已終止及取消(連同與該協議有關的所有協議、文件及文書)，而根據該協議而欠下的所有債務應已悉數清償(以最初的循環貸款償還者除外)，而其項下的任何及所有承諾及留置權應已終止及解除。(F)行政代理應已收到在生效日期或生效日期之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括在生效日期前三(3)個工作日開具發票的報銷或支付本公司根據本協議要求報銷或支付的所有自付費用。(G)只要在生效日期前至少五(5)個工作日提出要求，行政代理應至少在生效日期前三(3)個工作日收到(I)行政代理和每個貸款人根據適用的“瞭解您的客户”或類似的規則和條例(包括《愛國者法案》)合理要求的任何其他文書和文件，以及(Ii)符合“法人客户”資格的每個借款人的受益所有權證明。
76根據《實益所有權條例》(但在貸款人簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足本條款(G)中規定的條件)。行政代理應將生效日期通知本公司和貸款人，該通知具有決定性和約束力。每個信用活動。每一貸款人在任何借款時提供貸款的義務，以及開證行開具、修改或延長任何信用證的義務，均須滿足下列條件：(A)本協議第三條所列借款人的陳述和擔保在借款之日或簽發之日在所有重要方面均屬真實和正確(第3.04(B)和3.06(A)條除外)(但以重要性為限的任何陳述和擔保應在所有方面均屬真實和正確)，信用證的修改或延期，視情況而定。(B)在該項借款或該項信用證的簽發、修改或延期(視何者適用而定)生效之時及緊接該等借款生效後，並無任何失責行為發生及持續。信用證的每一次借用以及每次簽發、修改或延期，應視為借款人在信用證日期就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和擔保。荷蘭借款人的指定。根據第2.24節指定荷蘭借款人的前提條件是：(I)公司、荷蘭借款人和行政代理人應已對本協議進行修訂，以行政代理人的合理意見對本協議作出某些必要和適當的修改，使荷蘭借款人成為本協議項下的指定借款人(包括但不限於與荷蘭借款人有關的陳述、擔保和契諾)，所有這些修改的形式和實質均為行政代理人合理接受，以及(Ii)公司或荷蘭子公司應已向行政代理人提供或安排向行政代理提供，每家開證行和每家貸款人：(A)經荷蘭子公司的總法律顧問認證的荷蘭子公司的決議副本(I)管理董事會，以及(Ii)股東大會，如有需要，荷蘭子公司勞務委員會批准本協議和荷蘭子公司正在參與並履行其義務的任何其他貸款文件的積極意見，以及行政代理人或其律師可能合理要求的與荷蘭子公司的組織和存在有關的其他文件和證書；(B)由荷蘭子公司的總法律顧問簽署的任職證書，該證書應指明荷蘭子公司的名稱和頭銜，並有荷蘭子公司高級職員的簽名，根據本協議，荷蘭子公司有權請求借款並簽署本協議和荷蘭子公司即將成為當事方的其他貸款文件，行政代理和貸款人有權依賴該證書，直到公司或該子公司以書面形式通知更改；(C)荷蘭子公司的荷蘭律師的意見，其形式和實質令行政代理及其律師合理滿意
77行政代理的司法管轄權和其他慣例事項(包括但不限於行政代理律師合理要求的、發給行政代理和貸款人的《勞資委員會法》(Wet Op De Ondernemingsraden))；(D)任何貸款人要求的任何票據；以及(E)行政代理和每一貸款人根據適用的“瞭解您的客户”或類似的規則和條例，包括《愛國者法》和《實益所有權條例》合理要求的任何其他文書和文件。第五條在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用均已足額支付、所有信用證均已到期或終止(在每種情況下均無任何懸而未決的提款、所有信用證付款應已償還)之前，本公司應與貸款人和開證行約定：財務報表和其他信息。本公司將向行政代理提供下列文件，以便分發給各貸款人：(A)在本公司每個會計年度結束後九十(90)天內，其經審計的綜合資產負債表以及截至該年度末和該年度的相關經營報表、股東權益和現金流量，以比較的形式列出上一財政年度的數字，所有報告均由德勤會計師事務所或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師(無“持續經營”或類似的資格或例外，也無關於此類審計範圍的任何限制或例外)報告，大意是該等合併財務報表根據一貫適用的GAAP在綜合基礎上公平地在所有重要方面反映公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果；(B)在本公司每個財政年度的前三個財政季度結束後四十五(45)天內，本公司的綜合資產負債表和相關的經營報表、截至該財政季度末和該財政年度當時已過去的部分的綜合資產負債表和相關經營報表、股東權益和現金流量，並以比較形式列出上一個財政年度的相應一個或多個期間(或如屬資產負債表，則為截至上一個財政年度結束時)的數字。均經其一名財務主任認證，根據一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地陳述了公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和沒有腳註；(C)在上文(A)或(B)款規定的財務報表交付期限內，公司財務官的證書(I)證明是否已發生違約，如果違約已發生，則具體説明違約的細節和已採取或擬採取的任何行動；(Ii)提出合理詳細的計算，證明符合第6.03節的規定；(Iii)説明自第3.04節所指的經審計財務報表的日期以來，是否發生了以前未在公開申報文件中披露的GAAP或其應用方面的任何變化；如已發生任何該等變更，並指明該變更對該證明書所附財務報表的影響，及(Iv)任何租賃會計公認會計原則的變更是否已生效並已由借款人應用，以及該租賃會計公認會計準則的變更是否影響該會計年度或該會計季度的合併財務報表(或其任何部分)與相應的合併財務報表(或該部分)的可比性
78在上一會計年度或上一會計年度的相應會計季度的任何重大方面，具體説明這種租賃會計公認會計原則的變化對該會計年度或該會計季度的合併財務報表的影響；(D)在根據上述(A)款提交財務報表的同時，報告該財務報表的會計師事務所的證書，説明他們在審查該財務報表的過程中是否知道有任何違約(該證書可限於會計規則或準則所要求的程度)；(E)在穆迪或S宣佈對指數債已確立或被視為已確立的任何評級作出改變後，立即發出有關該評級改變的書面通知；及(F)在提出任何要求後，立即按行政代理、任何發證行或任何貸款人(透過行政代理行事)提出的合理要求，提供有關本公司或任何附屬公司的營運、業務及財務狀況或遵守本協議條款的其他資料。根據本第5.01節第(A)和(B)或(F)款要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已在以下日期交付：(I)將此類文檔交付給管理代理或(Ii)在美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統上對此類文檔進行歸檔以供公眾使用的日期。每一借款人在此確認：(A)行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks、Syndtrak、DebtDomain、ClearPar或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和開證行提供本協議項下由該借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；以及(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關任何借款人或其各自附屬公司的重要非公開信息，或上述任何人士各自的證券，並可能就該等人士的證券從事投資及其他與市場有關的活動。每一借款人特此同意：(W)如果行政代理提出合理要求，借款人應明確和顯眼地將將提供給公共貸款人的材料標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其首頁的顯著位置；(X)通過將任何借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、發行銀行和貸款人將該等借款人材料視為不包含關於借款人或其各自證券的任何重大非公開信息，以達到美國聯邦和州證券法的目的(然而，在借款人材料構成信息的範圍內，它們應按照第9.12節的規定處理)；(Y)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；和(Z)行政代理應有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共端信息”的部分上發佈。重大事件的通知。本公司將向行政代理和每個貸款人及時提供以下書面通知：(A)任何違約的發生；
79(B)任何仲裁員或政府當局針對或影響本公司或其任何附屬公司的任何訴訟、訴訟或法律程序的提起或展開，而該等訴訟、訴訟或法律程序如經不利裁定，可合理地預期會導致重大不利影響；。(C)發生任何ERISA事件，而該事件單獨或連同已發生的任何其他ERISA事件，可合理地預期會導致重大不利影響；。以及(D)向貸款人提交的任何實益所有權證書中提供的信息發生任何變化，導致該證書中確定的實益所有者名單發生變化(但就本公司提交的任何實益所有權證書而言，除非本公司不再是定期向美國證券交易委員會提交文件的上市公司，否則無需進行此類更新)。根據本節提交的每份通知應附有一份公司負責人員的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。存在；經營業務。本公司將，並將促使其各附屬公司作出或安排作出一切必要的事情，以維持、更新及維持其合法存在及生效，以及進行其業務所需的重大權利、資格、許可證、許可、實質權利、特許經營權、政府授權及知識產權，並維持在其業務所在的每個司法管轄區內進行其業務所需的一切必要授權；惟前述並不禁止第6.02節所準許的任何合併、合併、清盤或解散。納税義務的繳納。本公司將，並將促使其各附屬公司支付其納税義務及負債，如不支付，可能會在該等義務及負債成為拖欠或違約之前導致重大不利影響，除非(A)正由適當的法律程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，(B)本公司或該附屬公司已根據公認會計準則就該等義務及負債在其賬面上預留足夠準備金，及(C)在該等爭議期間未能支付款項不會合理地預期會導致重大不利影響。財產的維護；保險。本公司將，並將促使其各附屬公司：(A)保持和維護所有與其業務開展有關的財產材料處於良好的工作狀態和狀況(普通損耗除外)，以及(B)與財務穩健和信譽良好的承運人保持相同的金額(不增加風險保留)和此類風險(包括因火災和運輸損失而造成的損失或損害；盜竊、入室盜竊、盜竊、挪用公款和其他犯罪活動；業務中斷；以及一般責任)和其他由在相同或類似地點經營相同或類似業務的知名聲譽良好的公司通常維護的其他危險。賬簿和記錄；檢驗權。本公司將，並將促使其每一家子公司保存適當的記錄和賬簿，以允許根據穩健的商業慣例和公認會計準則編制本協議規定的財務報表。本公司將，並將安排其各附屬公司，在合理的事先通知下，允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在合理的時間和按合理的要求進行。本公司承認，行政代理在行使其檢查權後，可編制並向貸款人分發與本公司及其子公司資產有關的某些報告，供行政代理和貸款人內部使用。
80守法。本公司將並將促使其各子公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令(包括但不限於環境法)，除非未能單獨或總體遵守不能合理預期會導致重大不利影響的情況。收益的使用。貸款和信用證的收益將僅用於支付營運資金需求，並用於本公司及其子公司的一般企業用途。任何貸款或信用證的收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於任何違反FRB任何條例的目的，包括條例T、U和X.反腐敗法。本公司將，並將使用商業上合理的努力，維持旨在促進和實現遵守1977年美國《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》的政策和程序。第六條在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息已全額支付、所有信用證均已到期或終止且在每種情況下均無任何懸而未決的提款且所有信用證付款均已償還之前，本公司與貸款人和開證行約定：留置權。本公司將不會，也不會允許任何子公司在其現在擁有或此後獲得的任何財產或資產上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與其有關的權利，但以下情況除外：(A)允許的產權負擔；(B)對本公司或本公司或任何附屬公司在本協議日期存在並在附表6.01中規定的任何財產或資產的任何留置權；但(I)該留置權不適用於本公司或其任何附屬公司的任何其他財產或資產，(Ii)該留置權應僅擔保其在本合同簽訂之日所擔保的債務以及不增加其未償還本金金額的延期、續期和替換；或為如此延長、續期、再融資或替換該等留置權而發行的任何留置權(“再融資留置權”)；但該等再融資留置權(A)的本金總額不得超過正被延長、續期、再融資或替換的留置權的本金總額，連同應累算的利息，以及支付與該等延長、續期、再融資或替換有關的費用及開支；及(B)就該等再融資留置權延長、續期或替換附屬於債務的留置權而言，該等再融資留置權的從屬於債務的程度，至少與該等留置權被延長、續期或替換的程度相同；(C)在本公司或任何附屬公司收購任何財產或資產之前存在的任何留置權，或在本條例生效日期後成為子公司的任何人在成為附屬公司之前存在的任何財產或資產上的任何留置權；但條件是：(I)該留置權不是考慮或與該收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定的，(Ii)該留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產，及(Iii)該留置權只擔保其在該收購之日或該人成為附屬公司之日(視屬何情況而定)所擔保的債務，以及不增加其未償還本金金額的延期、續期及替換；
81(D)本公司或任何附屬公司所收購、建造或改善的資產的留置權；但(I)該等擔保權益及其所擔保的債務須在該項收購或該等建造或改善完成後的270天內產生，(Ii)由此擔保的債務不超過收購、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本，及(Iii)該等擔保權益不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產；(E)與任何證券化相關而產生的留置權；但條件是：(I)該等留置權並不拖累除正在融資的應收款或其他資產、擔保該等應收款或其他資產的財產或以其他方式與該等應收款或其他資產有關的財產及其收益以外的任何資產；及(Ii)受該等留置權規限的債務及其他債務的本金總額在任何時候均不超過10億，000,000美元；(F)(X)本公司或其任何附屬公司向不會對本公司或其任何附屬公司的業務行為造成實質性幹擾的其他人士授予的許可證、再許可、租賃或再租賃，以及(Y)本協議允許的任何租賃或許可協議下出租人、轉讓人或許可人的任何權益或所有權，本公司或其任何子公司是其中一方；(G)在正常業務過程中就經營租賃訂立的預防性UCC融資報表備案產生的留置權；(H)本公司或其任何子公司參與的租賃下的法定和普通法業主留置權；(I)[保留區]；(J)與購買擔保債券、債務工具、保險或其他抵押品購買有關的留置權，或為允許公司的任何子公司滿足消費者保護和旅行法規賣方所規定的充分擔保或其他監管要求而提供的留置權，包括但不限於歐洲議會和2015年11月25日理事會關於包價旅行和關聯旅行安排的(EU)2015/2302號指令的要求，修訂歐洲議會和理事會的(EC)第2006/2004號條例和第2011/83/EU號指令，廢除理事會第90/314/EEC號指令(套餐旅行指令)和該指令在任何相關歐盟成員國的所有國家執行立法，以及與在歐盟以外的其他司法管轄區銷售旅行服務有關的任何實質上類似的要求；以及(K)本第6.01節不允許的對本公司或其任何附屬公司的資產的額外留置權，只要受該留置權約束的債務和其他債務的本金總額在任何時候不超過借款人和所有主要國內子公司的資產留置權，(I)2,500,000,000美元或(Ii)綜合總資產的10%(通過參考本公司根據第5.01(A)或5.01(B)節提交的最新財務報表確定)，或如果在按照第3.04(A)節規定提交的第一份財務報表交付之日之前，提交第3.04(A)節所指的最新財務報表)。根本性變化和資產出售。(A)本公司不會與任何其他人士合併或合併，或允許任何其他人士與其合併或合併，或(在一次交易或一系列交易中)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產(包括根據出售和回租交易)，或所有或幾乎所有附屬公司的任何股權(在每種情況下，無論是現在擁有的還是以後收購的)，或清算或解散，除非：
82(I)任何人可在本公司為尚存法團的交易中併入本公司；(Ii)任何附屬公司可在尚存實體為借款人的交易中併入借款人(但涉及本公司的任何該等合併必須導致本公司成為尚存實體)，而任何非借款人的附屬公司可合併為並非借款人的另一附屬公司(或將成為附屬公司的實體)；(Iii)任何附屬公司可將其資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置予借款人；(Iv)本公司或任何附屬公司可與任何附屬公司合併或合併，或(在一次交易或一系列交易中)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產(包括根據出售及回租交易)，或將其全部或幾乎所有附屬公司的任何股權出售、轉讓、租賃或以其他方式處置予任何附屬公司；但(1)該等交易或一系列交易與本公司或其附屬公司為税務或其他內部重組目的而進行的內部重組有關；(2)如涉及本公司的任何此類交易或一系列交易涉及本公司，尚存實體或收購人(如屬資產出售)(A)同意承擔，並已明確承擔本協議所規定的本公司的所有貸款和所有其他陳述、契諾、條件和其他義務，以及協議中其他貸款文件的形式和實質合理地令行政代理人滿意，由尚存實體籤立並交付給行政代理人，(B)應是根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的人，公司應為行政代理人採購，每一開證行和每一貸款人在形式和實質上合理地令行政代理人和律師滿意的意見，涉及根據第4.01節在生效日期提交的意見所涵蓋的事項和行政代理人可能合理要求的其他事項；(3)在涉及借款人的任何此類交易或一系列交易的情況下，(3)直接或間接擁有和控制公司在生效日擁有和控制的幾乎所有資產和業務(已按照本協議出售或處置的資產和業務除外)，尚存實體是借款人，(4)在緊接該等交易或一系列交易生效後，穆迪及S適用於該尚存實體及其指數債務的任何信用評級，不得低於穆迪及S適用於本公司及其指數債務的任何信用評級，該等信用評級應不低於在緊接該等交易或該系列交易生效前有效的穆迪及S的任何信用評級；及(5)在緊接該等交易或該系列交易生效(包括形式上的影響)之前及之後，不會出現違約；及(V)任何附屬公司可在下列情況下清盤或解散：(A)本公司真誠地釐定有關清盤或解散符合本公司的公司利益，及(B)解散所得款項轉移至本公司或附屬公司。(B)本公司將不會、也不會允許荷蘭借款人在任何實質性程度上從事本公司及其子公司於本協議簽署之日經營的業務以外的任何業務，以及與此合理相關的業務(理解為，任何與旅行有關的業務或在線業務應被視為此類相同或類似的業務)。
83(C)本公司將不會，也不會允許其任何附屬公司在生效日期生效的基礎上改變其財政年度。財務契約。(一)最高槓杆率。公司將不允許在截至2023年6月30日及之後的每個會計季度結束時確定的(I)綜合總負債與(Ii)截至該會計季度結束的連續四(4)個會計季度的綜合EBITDA的比率(“槓桿率”)大於4.00至1.00。儘管有上述規定，但在本協議期限內，本公司應被允許在連續四個會計季度(該期間，與發生在上述四個會計季度的第一個會計季度的收購有關的)，如果就該收購支付或將支付的現金代價總額超過500,000,000美元(公司應就該增加向行政代理提供書面通知(以便分配給貸款人)和該收購的交易描述(包括被收購資產的人的姓名或簡要描述以及大約的收購價格，在每種情況下，符合最終收購文件中規定的保密條款，基本上以附件K的形式或行政代理合理批准的其他形式))。只要公司在收購結束之日按形式遵守最高槓杆率為4.50至1.00；但有一項理解及同意，即(X)本公司不得選擇進入緊接經調整契約期結束後的兩個財政季度的新經調整契約期，及(Y)第6.03(A)節所允許的最高槓杆率應於該經調整契約期結束時回覆至4.00至1.00，此後直至根據上述條款及條件選出另一經調整契約期(如有)為止。制裁。除有資格獲得相關制裁當局豁免或授權的活動或交易外，本公司不會直接，或據本公司所知，間接使用或提供任何信貸延期所得款項，以資助任何個人或實體或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，或以任何其他方式導致任何個人或實體(包括參與交易的任何個人或實體，不論作為貸款人、聯合牽頭安排人、行政代理、發行銀行、Swingline貸款人或其他)違反制裁規定。反腐敗法。據借款人所知，本公司不會直接或間接將任何信貸延期所得款項用於違反美國1977年《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》的任何目的。第七條如果發生下列任何事件(“違約事件”)，則發生違約事件：(A)任何借款人在任何貸款本金或任何信用證付款到期並應按本協議規定的貨幣支付時，不應以本協議規定的貨幣支付任何貸款本金或任何償還義務，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或其他時候；
84(B)任何借款人在本協定項下任何貸款的利息、任何費用或任何其他款項(本條(A)款所指數額除外)到期並應以本協定規定的商定貨幣支付時，應不支付這些款項的利息或費用或任何其他數額，並且這種不履行應在五(5)個工作日內繼續不予補救；(C)任何借款人或任何附屬公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件中或在與本協議有關的情況下作出或視為作出的任何陳述或擔保，或對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂或修改或根據本協議或任何其他貸款文件提交的任何報告、證明書、財務報表或其他文件，或在依據或與本協議有關的任何報告、證明書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出或視為作出時，須證明在任何重要方面是不正確的；(D)任何借款人不得遵守或履行第5.02(A)、5.03(關於任何借款人的存在)或第5.08條或第六條所載的任何契諾、條件或協議；(E)任何借款人不得遵守或履行本協議(本條第(A)、(B)或(D)款規定的除外)或任何其他貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議，並且在行政代理向公司發出有關通知後三十(30)天內繼續不予補救(該通知將應任何貸款人的要求發出)；(F)公司或任何附屬公司在任何重大債務到期並須予支付時，不得就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息及款額)；(G)發生任何事件或情況，以致任何重大債項在預定到期日之前到期，或使任何重大債項的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或準許(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)，導致任何重大債項在預定到期日之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或取消該等債項；但本條(G)不適用於(I)因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期的有抵押債務，或(Ii)任何債務持有人依據該等債務的條款在任何時間行使其轉換權利(在可轉換為公司股權的範圍內)；(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，就本公司或其任何重要子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為本公司或任何子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、託管人、財產扣押人、財產保管人、重組官員、觀察員(觀察者)或類似官員，在任何情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行六十(60)天而不被駁回，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令；(I)本公司或任何重要附屬公司應(I)自願展開任何法律程序，或根據任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似的現行或以後生效的類似法律，自願展開任何法律程序或提交任何尋求清盤、重組或其他濟助的請願書；(Ii)同意提起本條第(H)款所述的任何法律程序或請願書，或未能以及時和適當的方式提出抗辯；(Iii)申請或同意委任接管人、受託人、託管人、自動減值人、財產管理人、重組官員(其結構調整官員)、觀察員(觀察者)或
85本公司或任何附屬公司或其大部分資產的類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中對其提出的請願書的重大指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓或(Vi)採取任何行動，以實現前述任何目的；(J)本公司或任何重要附屬公司將變得無法、以書面承認其無能力或普遍無法償還到期債務；(K)一項或多項有關支付總額超過300,000,000美元的款項的判決，將針對本公司、任何附屬公司或其任何組合作出，並將在連續六十(60)天內保持不解除，在此期間不得有效擱置執行，或判定債權人應合法採取任何行動，以扣押或徵收本公司或任何附屬公司的任何資產，以強制執行任何該等判決；(L)ERISA事件應已發生，當與已發生的所有其他ERISA事件一起發生且合理地預計本公司或任何子公司將為此承擔責任時，可合理地預期導致重大不利影響；(M)本公司將未能遵守第2.25(C)節；(N)控制權將發生變化；或(O)任何貸款文件的任何重大條款因任何原因不再有效、具有約束力和可強制執行，或本公司或任何子公司應以書面形式斷言；然後，在每次此類事件中(本條(H)或(I)款所述與公司有關的事件除外)，以及在違約事件持續期間的任何時間，行政代理可在所需貸款人的同意下，並在所需貸款人的要求下，通過通知公司，在相同或不同的時間採取下列任何或所有行動：(I)終止承諾，並立即終止承諾；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期並應支付，在該情況下，任何並未如此宣佈為到期及須予支付的本金其後可宣佈為已到期及須予支付)，而經如此宣佈為已到期及須予支付的貸款的本金，連同其應累算利息及借款人根據本協議及其他貸款文件而應累算的所有費用及其他義務，隨即成為到期及須予支付的，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而借款人在此免除所有該等款項；以及(Iii)根據第2.06(K)節的規定，要求公司向管理代理提交現金抵押品，以支付LC風險；在本條(H)或(I)款所述任何借款人的任何情況下，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息及根據本條款及其他貸款文件應計的所有費用及其他債務，將自動成為到期及應付，而借款人無須出示匯票、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，而借款人在此免除所有這些責任，而根據第2.06(K)節的規定，該等為信用證風險提供現金抵押品的責任應視為自動生效。在違約事件發生和持續期間，行政代理可以行使貸款文件或法律或衡平法規定給行政代理的任何權利和補救辦法，並應所需貸款人的要求行使這些權利和補救辦法。
第八十六條行政代理人的任命和職權。每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定摩根大通代表其作為本協議和其他貸款文件項下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取根據本協議或本協議條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般地與本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理，且無責任向貸款人作出交代。免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制上述一般性的情況下，行政代理：(A)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；(B)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明文規定的酌情決定權和權力，或行政代理人按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理人行使的酌情決定權和權力除外，但行政代理人不得被要求採取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔法律責任或違反任何貸款文件或適用法律的行動，包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；及(C)除本文件及其他貸款文件明文規定外，概無責任披露任何與本公司或其任何聯營公司有關的資料，而該等資料是以任何身份傳達給擔任行政代理的人士或其任何聯營公司，或由擔任行政代理的人士或其任何聯營公司以任何身份取得，亦不會因未能披露而負上責任。行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第9.01節和第七條規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)；或(Ii)在具有管轄權的法院通過最終和
87不能上訴的判決。除非公司、貸款人或開證行向行政代理人發出描述違約的書面通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為。行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件(包括，為免生疑問，對於行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的PDF或任何其他電子手段傳輸的任何電子簽名)或(V)滿足第IV條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。管理代理的依賴。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的發放貸款或簽發、延期或增加信用證的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人或開證行的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人或開證行滿意。行政代理可諮詢法律顧問(可能是本公司的法律顧問)、獨立會計師及由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。委派職責。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。行政代理的辭職。(A)在本款規定的任命和接受繼任行政代理人的前提下，行政代理人可隨時向貸款人、開證行和本公司發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，只要未發生違約事件且仍在繼續，所需貸款人即有權指定繼任者，但須徵得公司的書面同意(不得無理扣留或拖延)。
88指在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果規定的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或規定的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受該任命，則退休的行政代理人可代表貸款人和開證行任命符合上述資格的繼任行政代理人，但在任何情況下，任何該等繼任行政代理人均不得成為違約貸款人。(B)如擔任行政代理的人士根據其定義第(D)款是違約貸款人，則在適用法律許可的範圍內，所需貸款人可向本公司發出書面通知，將該人士免任行政代理，並在未發生違約事件且仍在繼續的情況下，經本公司書面同意(不得被無理扣留或拖延)，委任一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(1)退休或被撤職的行政代理人應被解除其在本協議及其他貸款文件項下的職責和義務；及(2)除當時欠退休或被撤職的行政代理人的任何賠償金或其他款項外，所有由行政代理人作出、向行政代理人作出或透過行政代理人作出的付款、通訊及決定，應由各貸款人及開證行直接作出，直至被要求的貸款人按上述規定委任繼任行政代理人為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並獲得退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第2.17(F)節規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定解除其職責和義務)。除非本公司與該繼承人另有協議，否則本公司須支付予繼任行政代理的費用，應與支付予其前身的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或被免職後，對於退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間他們中的任何一方採取或未採取的任何行動，本條和第9.04節的規定應繼續有效，以造福於該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方。(D)摩根大通根據本節的規定辭去行政代理職務，也應構成其辭去開證行和Swingline貸款行的職務。如果開證行一方辭去開證行一職，該人應保留開證行在其辭去開證行身份之日起對所有未清償信用證的所有權利、權力、特權和義務，以及與此有關的所有信用證義務，包括根據第2.05(C)條要求貸款人發放基礎利率貸款或承擔風險的權利。如果摩根大通辭去Swingline貸款人一職，它將保留本協議規定的Swingline貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還Swingline貸款的所有權利，包括根據第2.05(A)節要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還Swingline貸款的風險參與提供資金的權利。在本公司委任本協議項下的開證行或擺動貸款人的繼任者(在任何情況下，該繼任者應為違約貸款人以外的貸款人)後，(A)該繼任者將繼承並被賦予退役的開證行或擺動貸款人的所有權利、權力、特權和責任，如
89適用，(B)退任開證行和Swingline貸款人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，及(C)繼任開證行應簽發信用證，以替代在該等繼承時尚未完成的信用證(如有)，或作出令摩根大通滿意的其他安排，以有效地承擔摩根大通就該等信用證所承擔的義務。不依賴於管理代理和其他貸款人。各貸款人和各開證行聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款；(Ii)它從事發放、收購或持有商業貸款，並在正常業務過程中提供適用於該貸款人或該開證行的其他貸款，且不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具(且每家貸款人和每家開證行同意不提出違反前述規定的索賠)；(Iii)在不依賴行政代理的情況下，任何聯合牽頭安排人或任何其他貸款人或任何其他開證行或上述任何相關方，根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以作為貸款人訂立本協議，並根據本協議發放、收購或持有貸款，以及(Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款和提供本協議所述其他便利的決定方面非常複雜，可能適用於該貸款人或開證行，或者是該貸款人或該開證行，或在作出決定時行使自由裁量權的人，取得及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資，在發放、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。每一貸款人和每一開證行還承認，它將根據其認為適當的文件和信息(可能包含美國證券法中關於公司及其附屬公司的重大、非公開信息)，繼續根據其認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，而不依賴於行政代理、任何其他貸款文件或任何其他開證行或上述任何相關方。沒有其他職責等。除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，本協議中指定為聯合牽頭協調人、辛迪加代理或共同文件代理的任何貸款人(如果有)均不具有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，任何此類貸款人都不與任何其他貸款人具有或被視為具有受託關係。各貸款人特此就相關貸款人以其作為聯合牽頭安排人、辛迪加代理或共同文件代理(視情況而定)的身份向相關貸款人作出與其就上一款中的行政代理所作的相同的確認。除任何貸款人行使抵銷權外，根據本協議第9.08節的規定，各貸款人同意，未經所需貸款人事先書面同意，或經行政代理同意，不會對借款人或任何貸款文件採取任何行動或提起任何訴訟或訴訟。貸款人不是合夥人或共同風險投資人，任何貸款人都不對任何其他貸款人的行為或不作為或(除行政代理另有規定外)被授權為任何其他貸款人行事負責。根據本協議的條款，在任何貸款的本金或利息到期並應支付之日之後，行政代理有權代表貸款人執行任何貸款的本金和利息的支付。某些ERISA很重要。(A)每個貸款人(X)自該人成為本協議的出借方之日起，代表和擔保(Y)契諾，自該人成為本協議的出貸方之日起至
為行政代理、每個聯合牽頭安排人及其各自的關聯公司的利益，該人不再是本合同的貸款方的日期，證明以下至少一項為真：(I)該貸款人沒有使用一個或多個與貸款、信用證或承諾書相關的福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)節的含義，或就ERISA第一章或第4975節的目的而言)；(Ii)一個或多個PTE中規定的被禁止的交易豁免；例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理公司確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理公司確定的某些交易的類別豁免)，以免除此類貸款人進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和(D)小節的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或(Iv)行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，該行政代理人中的任何人，對於貸款、信用證、承諾和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利，或與本協議有關的任何文件)所涉及的貸款人的資產，任何聯合牽頭安排人及其各自的附屬公司均為受託人。錯誤的付款。(A)各貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於其後一(1)個營業日，將任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理
91該要求是以同日基金形式提出的，連同自該貸款人收到該款項(或其部分)之日起至該款項按NYFRB利率和該行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則所確定的利率向行政代理人償還之日為止的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就任何要求主張、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，並特此放棄行政代理人，行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第8.10條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。(B)每家貸款人在此進一步同意，如果從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每種情況下，貸款人均應收到關於該付款的錯誤通知。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應迅速將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一(1)個營業日)將任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中提出的。連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率向管理代理人償還之日止的每一天的利息。(C)本公司和每個其他借款人特此同意：(X)如果因任何原因未能從收到該等付款(或其部分)的任何貸款人處追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行本公司或任何其他借款人所欠的任何義務；但為免生疑問，前述第(X)及(Y)款不適用於任何該等錯誤付款的範圍，且僅就該錯誤付款的金額而言，即行政代理從本公司或任何其他借款人為支付債務而收取的資金。(D)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉移或取代權利或義務，終止承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，各方根據本條款第8.10條承擔的義務應繼續有效。第九條其他通知。(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)款規定的除外)外，本規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜特快專遞、掛號或掛號郵寄或傳真或其他電子手段(如“pdf”或“tif”)發送，如下所示：
92和所有根據本合同明確允許通過電話發出的通知和其他通信應以適用的電話號碼發出，具體如下：(I)如致本公司，請致電康涅狄格州06854諾沃克康涅狄格大道800號Booking Holdings，請注意[●]；連同副本發送至[●]；和(Ii)荷蘭借款人，地址為Booking.com B.V.Postbus 1639，Rbra andtplein 29-45，阿姆斯特丹，1017CT，荷蘭，注意[●]；連同副本發送至[●]及[●](Iii)如發給政務代理或Swingline貸款人，(A)如屬借款，則發給摩根大通銀行，N.A.，[●](Iv)如發給JPMorgan Chase Bank，N.A.，則發給JPMorgan Chase Bank，N.A.，[●](V)如寄往除摩根大通銀行以外的開證行，則寄往其行政問卷所載的地址(或傳真號碼)；及(Vi)如寄給任何其他貸款人，則寄往其行政問卷所載的地址、傳真號碼或其他電子方式。通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真或其他電子手段(如“pdf”或“tif”)發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果未在營業日下午5點之前在接收地點收到，應被視為已在接收方下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。(B)電子通訊。本合同項下向借款人、貸款人和開證行發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和平臺)交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或開證行發出的通知，前提是該貸款人或開證行(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理其不能接收該條下的通知。行政代理、貸款人、Swingline貸款人、開證行或公司均可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。(C)除非管理代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信在發送時應視為已收到，除非發送者收到投遞失敗的通知；以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應
93在上述第(I)款所述的預期收件人的電子郵件地址收到該通知或通訊的通知並標明其網站地址時，視為已收到該通知或通訊；但就第(I)和(Ii)條而言，如果該等通知、電子郵件或其他通訊並非在收件人的正常營業時間內發送，則該等通知、電子郵件或通訊應被視為在收件人的下一個營業日開業時發出。(D)平臺。批准的平臺和通信是按“原樣”和“只要可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對任何借款人、任何貸款人、開證行或任何其他人就借款人或行政代理通過平臺或互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任。(E)更改地址等借款人、行政代理行、開證行和Swingline貸款人中的每一方均可通過通知本協議的其他各方更改其地址、傳真、電子郵件地址或電話號碼，以進行本協議項下的通知和其他通信。每一其他貸款人可以通過通知公司、行政代理、開證行和Swingline貸款人，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真、電子郵件地址或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關公司或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。放棄；修訂。(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或拖延，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或對任何借款人的任何背離的同意均無效，除非該放棄或同意得到本節(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的而有效。在不限制前述一般性的原則下，
94發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行在當時是否已經通知或知道此類違約：(B)除非第2.25節關於延長到期日或第2.20節關於遞增定期貸款修正案或第2.14(B)節或第2.14(C)節的規定，否則不得放棄本協議或本協議的任何規定，修改或修改，除非是借款人和所需貸款人(並經行政代理確認)或借款人和行政代理在所需貸款人同意下籤訂的一項或多項書面協議；但未經任何貸款人書面同意，上述協議不得(I)未經貸款人書面同意而增加該貸款人的承諾額，(Ii)減少任何貸款或信用證支出的本金或降低其利率(免除違約利息除外)，或降低根據本協議應支付的任何費用，除非得到直接受其影響的貸款人的書面同意(但就本條第(Ii)款而言，對本協議中的財務契諾(或本協議中的財務契諾中使用的界定術語)的任何修改或修改均不構成利率或費用的降低)。(Iii)未經直接受影響的貸款人書面同意，推遲任何貸款或信用證付款的本金或其利息的預定付款日期，或根據本條款應支付的任何費用的預定付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日；。(Iv)更改第2.18(B)或(D)條，其方式將改變第2.18(B)或(D)條所規定的按比例分攤付款的方式，而未經各貸款人書面同意。(V)未經各貸款人書面同意，更改本節的任何規定或“所需貸款人”的定義，或更改本部分的任何其他規定，具體規定要求放棄、修正或修改本條款下的任何權利的貸款人的數量或百分比，或作出任何確定或給予任何同意(應理解為，僅在第2.20節規定的當事人同意為增量定期貸款修正案當事方的情況下，增量定期貸款可按與承諾基本相同的基礎計入所需貸款人的確定中，循環貸款在生效日期包括在內)。(Vi)放棄本合同第4.02節規定的初始信貸延期的任何先決條件，或(Vii)在未經各貸款人書面同意的情況下免除公司在第X條下的義務；此外，未經行政代理、開證行或Swingline貸款人(視情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、開證行或Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務(應理解，對第2.23條的任何更改均須徵得行政代理、開證行和Swingline貸款人的同意)。儘管有上述規定，違約貸款人無需同意對本協議的任何修訂、放棄或其他修改，但本段第一個但書第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修訂、放棄或其他修改除外，並且只有在該違約貸款人直接受到該等修訂、放棄或其他修改影響的情況下方可如此。(C)儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和借款人的書面同意，可對本協議和任何其他貸款文件進行修訂(或修改和重述)，以在每個相關貸款文件(X)中增加一個或多個信貸便利(除了根據增量定期貸款修正案增加的定期貸款之外)，並允許不時延長其下未償還的信貸及其應計利息和費用，以便與循環貸款按比例分享本協議和其他貸款文件的利益。(Y)在確定所需的貸款人和貸款人時，適當地包括持有該等信貸安排的貸款人。(D)就任何建議的修訂、豁免或同意而言，如須徵得“每間貸款人”或“每名直接受此影響的貸款人”同意，則須徵得所需貸款人的同意
95，但未徵得其他必要貸款人的同意(任何此類貸款人，其同意是必要的，但未獲得同意，在本協議中稱為“非同意貸款人”)，則公司可選擇取代非同意貸款人作為本協議的貸款方，但在替換的同時，(I)公司合理滿意的另一銀行或其他實體，行政代理應同意，自該日期起，根據轉讓和假設以現金方式購買欠非同意貸款人的貸款和其他債務，併成為本協議項下所有目的的貸款人，承擔非同意貸款人在該日期將被終止的所有義務，並遵守第9.04節(B)款的要求，(Ii)每名借款人應在替換之日以同一天的資金向該非同意貸款人支付(1)該借款人根據本協議應計但未支付給該非同意貸款人的所有利息、費用和其他金額，包括終止日期在內，包括但不限於根據第2.15及2.17節應支付予該非同意貸款人的款項，及(2)一筆金額(如有)，相等於根據第2.16節更換該等貸款當日應付予該貸款人的款項(如有的話)，假若該非同意貸款人的貸款在該日期已預付而非出售予替代貸款人，及(Iii)該非同意貸款人應已收到其貸款的未償還本金及參與信用證付款。本協議各方同意：(I)根據本款要求進行的轉讓可以根據公司、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用的範圍內，包括根據行政代理和上述各方參與的平臺通過引用進行的轉讓和假設的協議)完成，以及(Ii)被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件，但任何該等文件不得向當事人求助或提供擔保。(E)儘管本協議有任何相反規定，對於根據本節以其他方式批准的任何修訂或修訂和重述，只要貸款人收到該修訂、修訂和重述或其他修改生效時的所有其他貸款本金和利息的全額付款以及該等修訂、修訂和重述或其他修改生效時的其他貸款文件，則無需徵得任何貸款人的同意或批准，只要該貸款人在該等修訂、修訂和重述或重述或其他修改生效時收到該貸款人每筆貸款的本金和利息的全額付款或利息，則無需徵得該貸款人的同意或批准。為免生疑問，在確定“要求貸款人”是否已同意任何修訂或修訂、重述或其他所需批准時，不要求或考慮本條(E)所指的任何該等貸款人的同意或批准。(F)儘管本協議有任何相反規定，行政代理只有在徵得借款人同意的情況下，才可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。費用；賠償；損害豁免。(A)公司應支付(I)行政代理及其附屬公司因辛迪加和分發(包括但不限於通過互聯網或通過Intralinks等服務)本協議和其他貸款文件的準備和管理，或對本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免而產生的所有合理的自付費用，包括行政代理的律師的合理費用、收費和支出，但在法律費用和支出的情況下，僅限於實際的合理和有文件記錄的自付費用，向行政代理、貸款人、辛迪加代理、聯合牽頭安排人和聯合-
96個文件代理人作為一個整體，如有合理需要，在任何相關實質性司法管轄區的一名當地律師(行政代理、貸款人、辛迪加代理人、聯合牽頭安排人和共同文件代理人，作為一個整體)；(Ii)每個開證行因簽發、修改或延長任何信用證或根據信用證要求付款而產生的所有合理的自付費用；以及(Iii)行政代理、任何開證行或任何貸款人發生的所有合理的自付費用，包括任何一名主要律師的費用、收費和支出。在每個相關的實質性司法管轄區增加一名當地律師，並在與執行或保護其與本協議和任何其他貸款文件有關的權利，或與根據本協議發放的貸款或信用證有關的權利的執行或保護方面，考慮到實際或潛在的利益衝突或不同的抗辯請求，增加一名律師，包括與此類貸款或信用證有關的任何編制、重組或談判期間產生的所有此類自付費用。(B)公司應賠償行政代理人、每名聯合牽頭協調人、每一開證行和每一貸款人，以及任何上述人士的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方不受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用的損害，包括任何受償方的任何律師的費用、收費和支出(但僅限於所有這些受償方的一名律師(以及根據實際或潛在的利益衝突或是否有不同的索賠或抗辯而可能需要的其他律師)。任何受賠方因下列原因而招致或對其提出索賠：(I)籤立或交付任何貸款單據或與之有關的任何協議或文書，當事人履行各自在本合同項下的義務，或完成本合同項下的交易或任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與信用證要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在公司或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其擁有或運營的任何財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與公司或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何財產有關的任何實際或預期索賠、訴訟、調查、仲裁或程序，無論這些索賠、訴訟、調查、仲裁或程序是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是否由第三方或公司或其任何子公司提起，也無論任何被補償者是否為其中一方(但僅限於法律費用和開支，行政代理、貸款人、開證行、辛迪加代理、聯合牽頭安排人和共同文件代理的律師的實際合理和有文件記載的自付費用、支出和其他費用，作為一個整體，並在合理必要時，任何相關重要管轄區的一名當地律師，以及考慮到實際或潛在的利益衝突或對行政代理、貸款人、開證行、辛迪加代理、聯合牽頭安排人和共同文件代理的不同抗辯請求而增加的律師費用)；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支，是由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為因(A)該獲彌償人、其受控聯營公司、其附屬公司或其各自的任何高級人員、董事、僱員、代理人及受控人故意行為不當、欺詐或嚴重疏忽所致，則不得就該獲彌償人作出上述彌償。(B)根據任何借款人提出的索賠，實質性違反該受償方或其任何關聯公司或關聯方的明示義務，或(C)受賠方之間的任何糾紛(並非因公司或其任何子公司或關聯公司的任何作為或不作為而引起)，但以行政代理人、聯合牽頭安排行、開證行或Swingline貸款人的身份或履行其作為行政代理人、聯合牽頭安排行、開證行或Swingline貸款人或本協議下任何類似角色的任何信用方的索賠除外。(C)每個貸款人各自同意向行政代理人、任何開證行和Swingline貸款人以及任何前述人士的每一關聯方(每個人都是“與代理人有關的人”)支付本公司根據本第9.03節(A)或(B)段要求支付的任何金額
97人“)(在不限制公司這樣做的義務的情況下)，根據他們各自在根據本節要求付款之日有效的適用百分比(或者，如果付款是在承諾終止之日之後，貸款應在緊接該日期之前按照適用的百分比全額支付)，並同意賠償並使每一與代理相關的人免於任何和所有責任和相關費用，包括費用，任何可能在任何時間(無論是在貸款支付之前或之後)強加、招致或針對代理相關人員的任何費用和支出，這些費用和支出與承諾、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中所考慮或提及的任何文件，或本協議或其中預期的交易，或該代理相關人員根據或與前述任何事項相關而採取或未採取的任何行動有關；但未報銷的費用或責任或相關費用(視屬何情況而定)是由該代理人相關人士以其身份招致或聲稱的；此外，如有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定該等負債、費用、開支或支付的任何部分主要是由於該代理人相關人士的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則貸款人不對該等負債、費用、開支或支付的任何部分負責。本節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。(D)在適用法律允許的範圍內，本協議任何一方均不得主張或提出任何索賠：(I)因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料而造成的任何損害，或(Ii)因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書或由此產生的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害(而不是直接或實際損害)的任何責任理論；但本句中的任何內容均不限制本公司上述賠償義務。(E)本節規定的所有到期款項應在書面要求付款後不遲於十五(15)天支付。(F)儘管本協議有任何相反規定，本第9.03節中的任何規定均不適用於除代表任何非税索賠引起的損失、索賠或損害的任何税以外的任何税。繼任者和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自的繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力並符合其利益，但下列情況除外：(I)除第6.02(A)(Iv)條規定的以外，未經行政代理事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，每一開證行和每一貸款人(以及任何借款人未經其同意而進行的任何轉讓或轉讓均無效)和(Ii)除依照本節規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
98(B)(I)在以下(B)(Ii)段所列條件的規限下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利及義務(包括其全部或部分承諾及當時欠其的貸款)轉讓予一名或多名受讓人，但須事先取得以下人士的書面同意(該等同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)：(A)公司，但轉讓予貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或如果第七條第(A)、(B)、(H)、(I)或(J)款所述的違約事件已經發生並仍在繼續，任何其他受讓人；(B)行政代理，但轉讓給貸款人、貸款人的關聯機構或核準基金時不需要行政代理的同意；及(C)開證行。(Ii)轉讓須受下列附加條件規限：(A)除非轉讓予貸款人或貸款人的附屬公司或核準基金，或轉讓貸款人的承諾或任何類別貸款的全部剩餘款額的轉讓，否則轉讓貸款人在每項轉讓的規限下的承諾額或貸款額不得少於$10,000,000(該等同意不得被無理扣留或延遲)，除非公司及行政代理人各自另有同意(該項同意不得被無理扣留或延遲)，但如失責事件已經發生並仍在繼續，則無須公司同意；(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分轉讓，但本條不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一類承諾或貸款的所有權利和義務的比例部分；(C)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費，該費用由轉讓貸款人或受讓人貸款人支付或由該等貸款人分攤(根據第2.19條作出的轉讓除外，在這種情況下，公司應支付該費用)；(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一名或多名信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於公司及其附屬公司及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以獲得這些信息
99根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)提供的信息；(E)除轉讓給現有貸款人外，將獲得荷蘭借款人債務頭寸的貸款人只能轉讓給荷蘭合格貸款人；(F)不得轉讓給(X)本公司或本公司的任何子公司或附屬公司或(Y)自然人。(3)在依照本節(B)(4)段接受轉讓並將其記錄在登記冊上的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和承擔包括轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.15、2.16、2.17和9.03條的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。(Iv)為此目的，行政代理作為適用借款人的非受信代理人，應在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證支出(及其任何聲明的利息)的承諾和本金金額(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理、開證行和貸款人可將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供本公司、開證行及任何貸款人在任何合理時間及在發出合理的事先通知後不時查閲。(5)行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假定、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本條項下的貸款人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款所要求的對此種轉讓的任何書面同意後，應接受此類轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.05(C)、2.06(E)或(F)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將信息記錄在登記冊上，除非並直至該項付款及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。(C)(I)任何貸款人可在未經任何借款人、行政代理、開證行或Swingline貸款人同意的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(“參與者”)出售參與該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括
100其全部或部分承諾及所欠貸款)；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。在本節(C)(Ii)段的約束下，每個借款人同意，每個參與者都有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.17節的要求(應理解為第2.17(E)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.18和2.19節的規定，如同它是本節(B)款(B)項下的受讓人；以及(B)無權根據第2.15或2.17節就任何參與收取比其參與貸款人有權獲得的更多的付款，除非該參與是在獲得適用借款人的事先書面同意的情況下出售給該參與者的。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。(I)出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為適用借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與方的名稱和地址以及每一參與方在本協議項下的債務中的本金金額(和聲明的權益)(“參與方登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議下義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節或美國擬議財政部條例1.163-5(B)節(或在每種情況下，任何修訂或後續版本)以登記形式進行的必要披露。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於保證對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。(E)即使本協議有任何相反規定，本公司或本公司的任何附屬公司或聯營公司，(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司或母公司，或成為本條款(B)所述的任何前述人士的任何人士，或(C)向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)作出任何轉讓或參與。
101(F)就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經公司和行政代理同意，按比例資助先前請求但不是由違約貸款人提供資金的貸款)。(X)償付違約貸款人當時欠行政代理、開證行或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和參與信用證和Swingline貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。生存。借款人在貸款文件、與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，而不管任何該等其他方或其代表進行的任何調查，並且即使行政代理、開證行或任何貸款人在本協議項下任何信貸展期時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要任何貸款的本金或任何應計利息，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或任何其他金額仍未支付，或任何信用證仍未支付，只要承諾未到期或終止，信用證即應繼續完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議的交易完成、貸款的償還、信用證的到期或終止以及本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止。對口；整合；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件，以及與支付給行政代理或開證行的費用有關的任何單獨的書面協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代以前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議的副本時，本協議應生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。交付(X)本協議簽字頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或本協議預期的交易，和/或由此(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名，或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。“簽署”、“交付”以及本協議中或與本協議有關的任何其他貸款文件中的類似重要字樣
102和/或任何附屬文件應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件pdf或任何其他再現實際執行的簽名頁圖像的電子手段交付)，其中每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本條例任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由公司或任何其他借款人或代表公司或任何其他借款人提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有任何義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，本公司和每個其他借款人特此(I)同意，就所有目的而言，包括但不限於行政代理、貸款人、本公司和其他借款人之間的任何編制、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟、通過傳真、電子郵件發送的PDF格式傳輸的電子簽名，或複製實際簽署的簽名頁面圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他貸款文件和/或任何輔助文件應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性。(Ii)同意行政代理人和每一貸款人可自行選擇以任何格式製作本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的影象電子記錄的一份或多份副本，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應視為原件，並具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄對本協議的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，任何其他貸款文件和/或僅基於缺少本協議的紙質原件的任何其他貸款文件和/或任何附屬文件，包括與其任何簽名頁有關的文件，和(Iv)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件PDF或任何其他電子手段複製實際簽署的簽名頁的圖像而產生的任何責任向任何貸款人相關人員索賠。包括因本公司和/或任何其他借款人未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務。可分性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第9.07節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性受到債務人救濟法的限制，如行政代理、開證行或Swingline貸款人(視情況而定)真誠地確定，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在此授權每家貸款人、開證行及其各自的關聯公司，在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在適用法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、臨時或最終，無論以何種貨幣)以及該貸款人、開證行或任何此類關聯公司在任何時間欠下的其他債務(以任何貨幣
103本公司或任何其他借款人的信貸或賬户，抵押本公司或該借款人現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件對該貸款人或開證行或其各自關聯公司承擔的任何和所有義務，無論該貸款人、開證行或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管本公司或該借款人的該等債務可能未到期或欠該貸款人或該開證行的分行、辦事處或附屬公司的債務，或對該債務負有債務；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.18節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。每一貸款人、開證行及其各自關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、開證行或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各貸款人和各開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知公司和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。準據法；管轄權；同意送達程序文件。(A)本協議和其他貸款文件，以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權或其他形式)，以及本協議或任何其他貸款文件中明文規定的交易，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。(B)本協議各方不可撤銷和無條件地同意，其不會以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或上述交易有關的任何方式，在曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如該法院沒有標的管轄權，則為曼哈頓區的紐約州最高法院)和任何上訴法院，對本協議的任何其他一方或前述任何關聯方提起任何類型或種類的訴訟、訴訟或法律程序，不論是在法律上還是在衡平法上，不論是合同上的還是侵權上的或其他方面的。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地接受此類法院的專屬管轄權，並同意關於任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在此類聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院進行審理和裁決。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容不得影響行政代理、任何貸款人或開證行以其他方式在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利，(Ii)放棄任何成文法、法規、普通法或其他規則、原則、法律限制、條款或類似規定，規定銀行分行、銀行代理或其他銀行辦事處應被視為
104個獨立的司法實體，用於特定目的，包括統一商法典第4-106、4-A-105(1)(B)和5-116(B)節、UCP 600第3條和ISP98規則2.02條、URDG 758第3(A)條，或(Iii)法院對任何信用證的開證行或受益人或任何通知行、指定銀行或根據信用證獲得收益的任何受讓人具有或不具有個人管轄權的影響，或對與本協議一方以外的任何人就此類信用證引起或有關或影響其權利的任何訴訟的適當地點；不論該信用證是否包含其自身的管轄權提交條款。(C)本協議每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對本協議或任何其他貸款文件引起或與本協議有關的任何訴訟或程序在本條(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。儘管有第9.01節的規定，荷蘭借款人仍不可撤銷地指定並指定本公司作為其授權代理人，代表其接受並確認在第9.09(B)節所述性質的任何訴訟、訴訟或訴訟中向紐約市的任何聯邦法院或紐約州法院送達的任何及所有法律程序文件，但向荷蘭借款人發出的通知、傳票或其他服務的副本應根據第9.01節的規定同時發送給荷蘭借款人。本公司特此聲明、保證並確認本公司已同意接受該任命。上述指定和指定不得由荷蘭借款人撤銷，直至荷蘭借款人根據本協議和其他貸款文件應支付的所有貸款、所有償還義務、利息和所有其他金額均已按照本協議和其他貸款文件的規定全額支付，並且荷蘭借款人應被終止為本協議下的借款人。荷蘭借款人特此同意按照第9.09(D)節的規定向公司送達第9.09(B)節所述性質的任何訴訟、訴訟或程序，在紐約市的任何聯邦法院或紐約州法院進行送達；但在合法和可能的範圍內，向該代理人送達的通知應以掛號或掛號航空郵件、預付郵資、要求回執的方式郵寄給公司和(如果適用於)荷蘭借款人，地址為借款附屬協議規定的地址，或荷蘭借款人向行政代理髮出書面通知的任何其他地址(連同副本給公司)，通知、傳票或其他服務的副本應同時按照第9.01節的規定發送給荷蘭借款人。荷蘭借款人在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄因任何此類送達方式而導致的所有錯誤索賠，並同意此類送達在各方面應被視為在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中有效地向荷蘭借款人送達法律程序文件，並在法律允許的最大限度內被視為有效的面交送達和麪交。只要荷蘭借款人已經或今後可以獲得任何法院管轄權或任何法律程序的豁免權(無論是從送達或通知、判決前的扣押、協助執行判決的扣押、執行或其他方面)，荷蘭借款人特此不可撤銷地放棄關於其在貸款文件下的義務的豁免權。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。
105放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。保密協議。行政代理人、貸款人和每家發證行均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)可向其關聯方及其關聯方披露信息(有一項諒解，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)任何聲稱對此人或其關聯方或關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內(如屬傳票或類似法律程序，披露方同意在法律、規則或規例不禁止的範圍內，就該項披露迅速通知本公司，以便本公司可自費尋求適當的保護令或其他補救措施，而披露方須與本公司合作，費用和開支由本公司自行承擔)，(D)向本協議的任何其他一方作出披露，(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序，或執行本協議或任何其他貸款文件項下的權利，或執行本協議或本協議項下的權利，(F)在協議中包含與本節的條款大體相同的條款的情況下，向(I)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或(Ii)任何證券化、互換、(G)以保密方式向(I)任何評級機構就本公司或其子公司或本協議項下提供的信貸安排進行評級的任何評級機構，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信貸安排發佈和監控CUSIP編號或其他市場識別符的情況下，(H)經本公司同意，或(I)在此類信息(X)因違反本條款以外的其他原因而變得公開的情況下，或(Y)行政代理、任何貸款人、開證行或其各自的關聯公司以非保密方式從本公司以外的來源獲得的情況下。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。就本節而言，“信息”是指從公司或任何子公司收到的與公司或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但(X)行政代理、任何貸款人或開證行在公司或任何子公司披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息和(Y)與本協議有關的信息通常由
106本公司在其公開文件中披露了在本協議簽署後向數據服務提供商(包括排名表提供商)提供服務的安排者(該協議已被理解和同意，本公司將在生效日期後立即在其公開文件中披露本協議)。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。行政代理、貸款人和發證行均(A)承認信息可能包括有關公司、子公司、其關聯方或其各自證券的重大非公開信息(視情況而定)，(B)表示並保證其已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)契約，並同意其將根據該等內部合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。公司或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於公司、荷蘭借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向公司和行政代理表示，IT在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，貸款人可能會收到可能包含重大非公開信息的信息。《美國愛國者法案》；實益所有權規定。受《愛國者法案》和《受益所有權條例》要求約束的每個貸款人特此通知每個借款人，根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求，需要獲取、核實和記錄識別該借款人的信息，該信息包括該借款人的姓名、地址、税務識別號和其他信息，以及使該貸款人能夠根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》識別該借款人的其他信息。每一借款人應在行政代理、任何開證行或任何貸款人提出合理要求後，迅速提供行政代理、開證行或貸款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)下的持續義務。利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付但因本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或期間應支付給該貸款人的利息和費用應增加(但不高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日按NYFRB利率計算的利息為止。不承擔諮詢或受託責任。
107(A)每一借款人承認並同意，並確認其附屬公司的理解，即除本貸款文件及其他貸款文件中明確列明的義務外，任何貸款方將不承擔任何義務，且每一貸款方僅以該借款人在貸款文件及本協議及本協議中擬進行的交易的公平合同交易對手的身份行事，而不是作為該借款人或其聯屬公司的財務顧問或受託人或其代理人。每一借款人同意，其不會因任何信用方違反與本協議及本協議所擬進行的交易有關的受託責任而向該信用方提出任何索賠。此外，每一借款人承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有信貸方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事宜向借款人提供諮詢。每一借款人應就此類事項與其自己的顧問進行磋商，並負責對本合同或其他貸款文件中擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸方對任何借款人不承擔任何責任或責任。(B)每一借款人進一步確認及同意，並承認其附屬公司的理解，即每一信貸方及其聯屬公司均為一間提供全面服務的證券或銀行公司，從事證券交易及經紀活動，以及提供投資銀行及其他金融服務。在正常業務過程中，任何信用方均可向借款人、其附屬公司以及借款人或其任何附屬公司可能與之有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行及其他金融服務，及/或為其本身及客户的賬户收購、持有或出售該借款人、其附屬公司及其他公司的股權、債務及其他證券及金融工具(包括銀行貸款及其他義務)。就任何信貸方或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。(C)此外，每一借款人承認並同意，並承認其附屬公司的理解，即每一貸款方及其聯屬公司可能向借款人或其任何附屬公司可能就本協議所述交易或其他交易存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務)。任何信用方都不會將從借款人那裏獲得的機密信息用於該借款方為其他公司提供服務的情況，也不會向其他公司提供任何此類信息。每一借款人也承認，任何信用方都沒有義務使用與貸款文件擬進行的交易有關的信息，或向該借款人或其任何子公司提供從其他公司獲得的機密信息。不放棄；累積補救；強制執行。任何貸款人、任何開證行或行政代理未能行使或遲延行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對借款人或任何借款人執行本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理機構，所有與強制執行有關的法律訴訟和法律程序應完全由行政代理機構根據第七條為所有貸款人和開證行的利益而提起和維持；但前述規定不應禁止行政代理機構以其自身的名義行使權利和補救措施
108根據本協議和其他貸款文件，對其有利的(僅以行政代理的身份)，(B)開證行或Swingline貸款人行使(僅以開證行或Swingline貸款人的身份，視具體情況而定)對其有利的權利和補救措施；(C)任何貸款人或開證行根據第9.08節(符合第2.18節的條款)行使抵銷權；或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法對任何借款人提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭並提出訴狀；此外，還規定，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第七條賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，在符合第2.18條的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。[故意省略]。整個協議。本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債可能受適用的決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意並承認受以下約束：(A)適用的決議機構對本協議項下產生的、作為受影響金融機構的任何一方可能應向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(1)全部或部分減少或取消任何此類債務；(2)將所有或部分此類債務轉換為可能向其發行或以其他方式授予其的受影響金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的變更。關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同頒佈的條例)擁有的清算權，並同意如下內容
109根據該條款，對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。終止現有信貸協議項下的承諾。作為現有信貸協議一方的每一位本協議簽署方在此同意，自生效日期起，所有“承諾”(定義見現有信貸協議)將自動終止和取消，並在此免除與該終止相關的任何和所有所需的通知期，且不再具有任何效力和效力。第十條公司擔保為了誘使貸款人在本合同項下向荷蘭借款人提供信貸，但在不違反本條款第十條最後一句的前提下，公司作為主要債務人，而不僅僅是擔保人，在荷蘭借款人履行義務時無條件地提供付款擔保。本公司進一步同意，該等債務的到期及準時付款可全部或部分延期或續期，而無須通知本公司或獲得其進一步同意，而即使任何該等債務獲任何該等延期或續期，本公司仍將受本協議項下的擔保所約束。在適用法律允許的範圍內，本公司放棄向任何借款人提示、要求其付款和向任何借款人提出拒付，並放棄接受其義務的通知和拒絕付款的通知。公司在本協議項下的義務不應受到下列情況的影響：(A)行政代理、開證行或任何貸款人未能根據本協議、任何其他貸款文件或其他規定對任何借款人主張任何索賠或要求或執行任何權利或補救；(B)任何義務的延期或續期；(C)對本協議或任何其他貸款文件或協議的任何條款或條款的任何撤銷、放棄、修改或免除；(D)在履行任何義務時的任何違約、不履行或拖延、故意或其他；(E)任何借款人或任何其他債務擔保人的公司、合夥或其他存在、結構或所有權的任何變化；。(F)債務或其任何部分的可執行性或有效性，或與之有關的任何協議的真實性、可執行性或有效性，或任何其他無效或不可強制執行。
110因與本協議、任何其他貸款文件或任何司法管轄區的任何適用法律、法令、命令或條例的任何規定，旨在禁止該借款人或任何其他擔保人償付任何債務，或以其他方式影響任何義務的任何條款，與任何債務的任何借款人或任何其他擔保人有關或針對該借款人或任何其他擔保人；或(H)任何其他作為、不作為或延遲作出任何其他作為，而該作為可能或可能以任何方式或在任何程度上改變該借款人的風險，或以其他方式作為解除擔保人在法律或衡平法上的責任，或會減損或消除該借款人的任何代位權。本公司還同意，其在本協議項下的協議構成到期時的付款保證(無論任何破產或類似程序是否已停止任何債務的應計或催收或作為債務的清償)，而不僅僅是催收，並放棄要求行政代理、開證行或任何貸款人對行政代理、開證行或任何貸款人賬簿上的任何存款賬户或信貸餘額以任何借款人或任何其他人為受益人的任何權利。公司在本合同項下的義務不應因任何原因受到任何減少、限制、減損或終止，也不應因任何義務的無效、非法或不可執行、任何不可能履行義務或其他原因而受到任何抗辯或抵消、反索賠、補償或終止。本公司還同意，如果行政代理、開證行或任何貸款人在任何借款人破產或重組或其他情況下，在任何時間任何債務的付款或其任何部分被撤銷或必須以其他方式恢復，則其在本協議項下的債務應繼續有效或恢復(視情況而定)。該擔保是一種持續擔保，在荷蘭借款人的所有債務得到全額償付、承諾終止、所有信用證到期或被註銷之前，該擔保將一直有效。對於未來產生任何義務的交易，本公司在此不可撤銷地放棄任何撤銷本擔保的權利。為促進前述規定，但不限於行政代理、開證行或任何貸款人因本合同而可能在法律上或在衡平法上對任何借款人享有的任何其他權利，當荷蘭借款人未能在到期時、通過加速、在預付款通知或其他情況下到期支付任何債務時，本公司特此向行政代理、開證行或任何貸款人承諾，並將在收到行政代理、開證行或任何貸款人的書面要求後，立即向行政代理付款，或導致向行政代理付款。開證行或任何貸款人以現金支付相當於當時到期的此類債務的未付本金以及應計利息和未付利息的金額。在本公司支付上述任何款項後，本公司因代位權或其他方式對荷蘭借款人產生的所有權利，在各方面均應從屬於以現金全額支付本公司對行政代理、開證行和貸款人的所有債務的權利，而不是優先於以現金全額支付本公司對行政代理、開證行和貸款人的所有債務。除全面履行和支付義務外，不得解除或滿足公司在本合同項下的責任。[簽名頁面如下]
信用證協議的簽字頁[Booking Holdings。]自上述日期起，雙方授權人員已正式簽署並交付本協議，特此為證。Booking Holdings，公司名稱：/S/David高登姓名：David高登職務：常務副總裁兼首席財務官
信用證協議的簽字頁[Booking Holdings。]摩根大通銀行，N.A.，分別作為貸款人、Swingline貸款人、發行銀行和行政代理：/S/瑞安·齊默爾曼_
信用證協議的簽字頁[Booking Holdings。]美國銀行，N.A.，分別作為貸款人和開證行：/S/布蘭登·玻利奧_姓名：布蘭登·玻利奧標題：管理董事
信用證協議的簽字頁[Booking Holdings。]法國巴黎銀行，單獨作為貸款人和開證行：/S/妮可·羅德里格斯_名稱：董事/S/妮可·多什_
信用證協議的簽字頁[Booking Holdings。]花旗銀行，N.A.，單獨作為貸款人和開證行：/S/Daniel博塞利_姓名：Daniel博塞利職務：總裁副
信用證協議的簽字頁[Booking Holdings。]德意志銀行紐約分行，分別作為貸款人和開證行：/S/朱_
信用證協議的簽字頁[Booking Holdings。]/S/凱爾·奧賴利_名稱：凱爾·奧萊利標題：高級副總裁#23203
信用證協議的簽字頁[Booking Holdings。]高盛美國銀行，單獨作為貸款人和開證行/S/丹·斯塔爾_姓名：丹·斯塔爾標題：授權簽字人
信用證協議的簽字頁[Booking Holdings。]TD Bank，N.A.，單獨作為貸款人和開證行：/S/Bernadette Collins_姓名：Bernadette Collins標題：高級副總裁
信用證協議的簽字頁[Booking Holdings。]美國銀行協會，分別作為貸款人和開證行/S/邁克爾·戴_姓名：邁克爾·戴標題：總裁副
信用證協議的簽字頁[Booking Holdings。]名稱：安德烈斯·巴博薩名稱：安德烈斯·巴博薩名稱：管理董事作者：/S/麗塔·瓦爾茲-庫奇奧利_
信用證協議的簽字頁[Booking Holdings。]工商銀行有限公司紐約分行作為貸款人/S/王宇_
信用證協議的簽字頁[Booking Holdings。]渣打銀行，作為貸款人/S/克里斯托弗·特雷西_名稱：克里斯托弗·特雷西標題：董事，融資解決方案